424B5

目錄表

依據第424(B)(5)條提交
註冊號碼333-268666

本初步招股説明書附錄中的信息不完整，可能會更改。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

以完成日期為2022年12月8日的為準

初步招股説明書副刊

(至招股章程日期為2022年12月5日)

$600,000,000

LOGO

查特工業公司

普通股

我們提供股我們的普通股，每股票面價值0.01美元(普通股)。

在本次發行的同時，我們還公開發行了6,000,000股存托股份(存托股份)，每股相當於我們%系列B強制性可轉換優先股的1/20權益，每股面值0.01美元(強制性可轉換優先股)，我們在本招股説明書附錄中將其稱為同時存托股份發售。同時存托股份發售是根據另一份招股説明書補充文件進行的，此處包含的任何內容均不構成出售要約或購買存托股份的要約。在同時發行的存托股份中，我們已向同時發行的存托股份的承銷商授予選擇權，可額外購買最多900,000股存托股份，僅用於超額配售。本次普通股發行的結束不以同時發行存托股份的結束為條件，同時發行的存托股份的結束不以本次普通股發行的結束為條件。

我們正在發行普通股，為我們擬議中的44億美元收購豪登的業務(豪登收購)提供資金，豪登是一家領先的任務關鍵型空氣和氣體處理產品(豪登)全球供應商。我們打算使用本次發行所得款項和同時發行的存托股份為收購提供資金，方法是增加最低現金對價(定義見本文)，並減少將根據收購協議(定義見本文定義)向荷蘭私人有限責任公司Granite Holdings I B.V.發行的A系列優先股(定義見本文定義)。我們將使用根據購買協議可發行的任何剩餘A系列優先股(或，如果本次發行和同時發行的存托股份的總收益至少等於8.5億美元，按吾等的選擇，為普通股)，連同票據發行所得款項(見本文定義)和我們優先擔保信貸安排(定期貸款安排)下的新定期貸款B安排下的借款，為收購的剩餘對價提供資金，並支付與交易(定義見本文)相關的費用和開支，包括在收購結束時支付豪登的某些債務。

本次發行的完成並不取決於票據發行、定期貸款安排、同時發行存托股份或收購的完成。如果收購因任何原因未能完成，我們打算將本次發行的所有收益用於正常營運資金需求、償還債務、資本支出、收購和投資。

我們的普通股在紐約證券交易所(NYSE)上市，交易代碼為GTLS。2022年12月7日，我們普通股在紐約證券交易所的最後一次銷售價格為每股134.97美元。

投資我們的普通股涉及風險。？請參閲從S-31頁開始的風險因素和我們截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中的，該報告通過引用併入本文，以瞭解您在投資普通股之前應仔細考慮的因素的討論。


	每股		總計
公開發行價		$		$
承保折扣		$		$
未計費用前收益至圖表		$		$

我們已授予承銷商30天的選擇權，可以按公開發行價減去承銷折扣從我們手中購買最多股額外普通股。

美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)、任何州證券委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計在2022年左右向投資者交付普通股。

摩根士丹利


摩根大通		美國銀行證券

招股説明書副刊日期：2022年

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除本招股説明書增刊、隨附的招股説明書及與本次發售有關的任何免費撰寫的招股説明書所載或以引用方式併入本招股説明書內的信息外，我們並未授權任何人向閣下提供任何其他信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我們和承銷商均不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不會，承銷商也不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區出售這些證券。您不應假定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入的信息在除本招股説明書附錄正面、隨附的招股説明書或此類合併文件上的日期以外的任何日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

招股説明書副刊


	頁面
關於本招股説明書補充資料		S-II
關於前瞻性陳述的警示聲明		S-III
使用非公認會計準則財務信息		S-vi
市場和行業數據		S-VIII
摘要		S-1
風險因素		S-31
收益的使用		S-44
大寫		S-46
同時發行存托股份		S-59
美國聯邦所得税和遺產税對非美國普通股持有者的重要考慮		S-62
承銷		S-66
法律事務		S-73
專家		S-73
在那裏您可以找到更多信息		S-73
以引用方式成立為法團		S-74

招股説明書


	頁面
關於這份招股説明書		II
以引用方式成立為法團		三、
關於前瞻性陳述的警告性聲明		四.
該公司		1
風險因素		2
收益的使用		3
證券説明		4
股本説明		5
存托股份的説明		10
債務證券説明		11
手令的説明		18
認購權的描述		19
備貨合同和備貨單位説明		20
出售證券持有人		21
配送計劃		22
法律事務		23
專家		23
在那裏您可以找到更多信息		23

S-I

目錄表

關於本招股説明書補充資料

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，其中包含本次發行我們的普通股的條款，並添加和更新隨附的招股説明書中包含的信息。第二部分是附帶的招股説明書，日期為2022年12月5日，是我們在S-3表格中註冊聲明的一部分，提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於此次發行。

本招股説明書附錄和通過引用併入本招股説明書附錄中的信息可添加、更新或更改隨附的招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書中包含的信息有任何不一致之處，本招股説明書附錄中的信息將適用，並將取代隨附的招股説明書中的信息。

在做出投資決定時，請閲讀並考慮本招股説明書、隨附的招股説明書以及任何與此次發行相關的免費撰寫的招股説明書中包含或以引用方式併入的所有信息，這一點非常重要。您還應該閲讀並考慮我們在您的招股説明書中向您推薦的文檔中的信息，在這些文檔中您可以找到更多信息。我們和承銷商也可以提供與發行有關的其他信息，我們稱之為其他發行材料。

我們沒有授權任何人向您提供本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何與本次發售有關的免費撰寫的招股説明書中所包含或通過引用併入的信息以外的任何信息，以及本招股説明書附錄或隨附的招股説明書所引用的文件中包含的信息(如果有)。對於其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我們和承銷商均不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書並不構成出售或邀請買入本招股説明書附錄所述證券以外的任何證券的要約。請參閲承銷。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或與本次發售或我們提交給美國證券交易委員會的其他發售材料有關的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息或通過引用併入其中的信息僅在這些文件或信息的日期或信息的日期是準確的，無論文件或信息的交付時間或證券的任何出售時間。

本招股説明書副刊及隨附的招股説明書的分發，以及在某些司法管轄區發售本公司普通股，可能會受到法律的限制。本招股説明書增刊及隨附的招股説明書並不構成認購或購買任何普通股股份的要約，或代表吾等或承銷商認購或購買任何普通股的邀請，且不得用於任何人的要約或招股，或任何未獲授權要約或招股的司法管轄區內的任何人，或向向其提出此類要約或招股屬違法的任何人使用。見承銷。

除非另有説明或上下文另有要求，否則在本招股説明書附錄中使用的，是指圖表、公司、我們、我們或我們的平均值圖表工業公司及其合併子公司。當我們在本招股説明書附錄中提到您時，我們指的是本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的普通股的所有購買者，無論他們是這些證券的持有人還是僅是間接所有者。

S-II

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關於前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書附錄中的某些陳述和信息以及我們通過引用納入的文件可能構成經修訂的1933年《證券法》(《證券法》)第27A節和經修訂的《1934年證券交易法》(《證券交易法》)第21E節所指的前瞻性陳述。詞彙將、？可能、？旨在、？展望、？相信、？應該、？預期、？計劃、？預期、？意圖、？估計、？預測和類似的表述標識了這些前瞻性陳述中的某些。本招股説明書附錄或其他發售材料中包含或引用的前瞻性表述(包括未來的現金合同義務、流動性、現金流、訂單、經營結果、預計收入和趨勢等)是基於管理層對影響我們的未來事件的預期和信念而作出的，受與我們的運營和業務環境有關的不確定性和因素的影響，所有這些不確定性和因素都很難預測，而且許多不是我們所能控制的，這些可能導致我們的實際結果與前瞻性表述中明示或暗示的事項大不相同。可能導致實際結果與預期結果大相徑庭的重要因素、風險和不確定因素包括但不限於：

我們服務的市場的週期性，以及這些市場對經濟衰退的脆弱性；

新冠肺炎疫情可能擾亂我們的運營，並可能對我們未來的業務產生不利影響；

能源行業的變化，包括價格波動和削減以及資本支出可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績；

我們最大的客户失去或大幅減少或推遲購買；

我們成功控制成本和有效管理運營的能力；

由於能源價格下降，對我們產品的需求減少；

我們的商譽和其他無限期無形資產的減值；

由於修改、終止或減少訂單而導致我們的積壓訂單降級；

我們成功收購或整合提供互補產品或技術的公司的能力；

我們對產品責任和保修索賠的風險；

政府能源政策變化或預期變化未能實現的；

我們管理固定價格合同風險敞口的能力；

我們對主要供應商和服務提供商的依賴；

外幣匯率和利率的波動；

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的法律和其他協議以及特拉華州法律中的條款可能會阻止收購企圖；

在轉換我們將於2024年11月到期的1.00%可轉換高級次級票據時發行普通股，可能會對我們現有股東的利益造成稀釋；

我們的行動可能會受到惡劣天氣的影響；

與我們的國際業務和交易相關的一般經濟、政治、商業和市場風險。

美國貿易政策、關税和進出口法規的變化；

我們的數據隱私和數據安全系統出現故障；

S-III

目錄表

與我們有業務往來的第三方或可能對我們有業務往來的第三方產生影響的第三方的財務困境；

我們保護知識產權和專有技術的能力；

遵守環境、健康和安全法律並應對這些法律規定的潛在責任的成本；

我們的養老金計劃資金不足的狀況；

可能違反世界範圍內的反腐敗法；

作為美國政府的產品供應商，我們是否有能力遵守適用於我們的法規；

無法實現預期的價格上漲或供應鏈持續挑戰，包括原材料和供應的波動；

俄羅斯和烏克蘭之間的衝突，包括歐洲潛在的能源短缺，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響；

完成收購的條件可能得不到滿足，或收購所需的監管批准可能無法按預期條款、預期時間表或根本不能獲得；

收購的結束可能不會發生或可能被推遲；

我們可能無法實現收購的預期收益(包括協同效應)；

收購後的收入可能低於預期，而運營成本、客户損失和收購造成的業務中斷可能大於預期；

與我們的債務、槓桿、償債和流動性相關的風險；以及

本招股説明書附錄中第一部分第1A項的風險因素，以及我們在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中以及我們不時提交給美國證券交易委員會的其他文件中描述的其他風險。

這些陳述反映了對未來事件的當前看法，是基於假設的，受到風險和不確定性的影響。此外，任何前瞻性表述僅在作出之日發表，除法律要求外，我們沒有義務公開修改前瞻性表述，以反映在本招股説明書附錄日期、隨附的招股説明書日期、任何自由撰寫招股説明書的日期或本文通過引用納入的包含前瞻性表述的文件的日期之後發生的事件或情況。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。此外，這些前瞻性陳述僅代表截至本新聞稿發佈之日的估計和假設。我們不打算更新這些前瞻性聲明中的任何一項，以反映聲明發表後發生的情況或事件。

您應完整閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。所有前瞻性陳述均受這些警告性陳述的限制。

S-IV

目錄表

財務資料的列報

本招股説明書增刊及隨附的招股説明書包括或納入若干未經審核的簡明綜合財務資料，使交易(定義見下文)具有形式上的效力，猶如該等交易發生於某一特定日期或之前。參見彙總？彙總歷史和預計合併財務數據和其他運營數據。

本招股説明書附錄包含截至2022年9月30日的12個月的某些財務信息。此類信息來源於本演示文稿中其他部分包含的歷史信息，方法是將截至2022年9月30日的9個月的業績與截至2021年12月31日的年度業績相加，再減去截至2021年9月30日的業績。在本招股説明書附錄中，我們將此類信息稱為LTM信息(或使用類似的術語)。

本招股説明書附錄中提供的財務信息和某些其他信息已四捨五入為最接近的整數或最接近的小數。因此，某一欄中數字的總和可能與本招股説明書補編中某些表中該欄所列數字的總和不完全一致。此外，本招股説明書增刊中提供的某些百分比反映了基於四捨五入前的基本信息進行的計算，因此可能與相關計算基於四捨五入的數字或由於四捨五入而不是總和時得出的百分比完全一致。

S-V

目錄表

使用非GAAP財務信息

我們將EBITDA、調整後的EBITDA、調整後的EBITDA利潤率和形式調整後的EBITDA列於本招股説明書附錄中，是因為我們相信它們為投資者提供了更多信息，以衡量我們的業績並評估我們償還債務的能力。EBITDA、調整後的EBITDA、調整後的EBITDA利潤率和預計調整後的EBITDA不是根據美國公認會計原則(GAAP)進行的陳述，我們使用的術語EBITDA、調整後的EBITDA、調整後的EBTIDA利潤率和預計調整後的EBITDA與我們行業中的其他術語不同。

我們認為，EBITDA、調整後的EBITDA、調整後的EBITDA利潤率、和形式上的調整後的EBITDA的列報是適當的，以向投資者提供有關某些重大非現金項目以及我們預計在未來不會保持相同水平的某些項目以及其他項目的額外信息。此外，我們認為EBITDA、調整後的EBITDA和形式調整後的EBITDA提供了一種有意義的運營盈利能力衡量標準，因為我們使用這些指標來評估我們的業務表現並瞭解某些重要項目。

EBITDA、調整後的EBITDA、調整後的EBITDA利潤率和形式上的調整後的EBITDA不應被視為淨收益或根據公認會計原則衍生的任何其他業績指標的替代指標，作為衡量經營業績或現金流的指標。此外，每項此類措施都不打算作為可供管理層酌情使用的自由現金流的衡量標準，因為它沒有考慮某些現金要求，如利息支付、納税和償債要求。EBITDA、調整後的EBITDA、調整後的EBITDA利潤率和Pro 形式調整後的EBITDA作為分析工具具有重要的侷限性，您不應孤立地考慮它們，也不應將其作為GAAP報告的我們業績分析的替代品。我們通過使用非GAAP財務指標來補充GAAP結果，以提供比單獨使用GAAP結果更完整的對影響業務的因素和趨勢的瞭解，從而彌補使用非GAAP財務指標的侷限性。由於並非所有公司都使用相同的計算方法，因此這些基於EBITDA的指標可能無法與其他公司的其他類似名稱的指標進行比較。例如，EBITDA：

不包括某些可能代表我們可用現金減少的税款；

不反映正在折舊和攤銷的資產未來可能需要更換的任何現金資本支出要求；

不反映任何少數股東或合資企業安排的變化，或向其支付的現金或來自其的現金支付。

不反映我們營運資金需求的變化或現金需求；以及

不反映我們的債務或利息收入的重大利息支出，或支付利息或本金所需的現金需求。

此外，經調整的EBITDA不包括在我們或豪登的日常運營過程之外產生的收入和支出，包括(I)與重組相關的成本，(Ii)與收購相關的一次性費用，整合和購買會計調整，(Iii)與衍生品相關的項目，以及(Iv)基於非現金股權的薪酬支出。

此外，預計調整後的EBITDA包括先前收購的估計協同效應以及其他某些項目的運行率影響、成本節約和運營改進，包括S-X法規第11條不允許的一些調整。

我們認為EBITDA有助於突出趨勢，因為EBITDA排除了運營管理無法控制的決策結果，不同公司的結果可能有很大差異

取決於有關資本結構的長期戰略決策、公司運營所在的税收管轄區和資本投資。此外，EBITDA在反映採購會計和新資本結構的歷史經營業績和預計經營業績之間提供了更多的可比性。

S-vi

目錄表

我們認為，在列報經調整的EBITDA和經形式調整的EBITDA時應用的對EBITDA的補充調整是適當的，以向我們債務的投資者提供有關某些重大非現金項目以及我們預計未來不會繼續保持相同水平的某些項目的額外信息。我們預計將在內部使用形式調整後的EBITDA來做出運營決策，並相信這一措施對投資者有幫助，因為它允許逐個週期對我們正在進行的運營結果進行比較。該信息還可用於執行趨勢分析，並更好地識別可能以其他方式被屏蔽或扭曲的操作趨勢。最後，我們認為這些信息提供了更高的透明度。我們預計，管理我們長期債務的協議在確定我們遵守其中包含的契約時，也將使用形式調整後的EBITDA。

我們對調整後EBITDA和預計調整後EBITDA的定義允許我們在計算淨收入時扣除某些非現金和非經常性費用或成本。然而，其中一些費用涉及現金，可能會反覆發生，差異很大，很難預測。它們可以代表長期戰略的效果，而不是短期結果。此外，其中某些費用可能代表可用於其他企業用途的現金減少。此外，在本招股説明書附錄中包含協同效應，不應被視為我們實際上將在上述時間框架內實現協同效應，而是為了幫助投資者評估契約中的契約，因為我們將被允許在計算調整後EBITDA時計入這些協同效應，用於管理票據的契約中的某些比率。？風險因素？與收購和交易相關的風險？我們可能無法從交易中獲得預期的部分或全部收益。

由於這些限制，我們主要依賴於我們的GAAP結果，並僅補充使用EBITDA、調整後的EBITDA、調整後的EBITDA利潤率和形式調整後的EBITDA。有關使用非GAAP財務信息的更多信息，包括與最近的GAAP指標的對賬，請參閲摘要摘要歷史和預計合併財務數據和其他運營數據。

S-VII

目錄表

市場和行業數據

本招股説明書增刊中包含的市場份額、排名和其他數據基於管理層自己的估計、獨立的行業出版物、市場研究公司的報告或其他公佈的獨立來源，在每種情況下，管理層都認為這些數據是合理的估計。然而，由於原始數據的可獲得性和可靠性受到限制，以及報告這類數據的自願性，此類數據可能會發生變化，並不總是能夠得到完全確定的核實。此外，在某些情況下，我們沒有核實這些數據背後的假設。

S-VIII

目錄表

商標和其他知識產權

我們擁有或有權使用與我們的業務運營相關的商標、服務標記或商號，包括我們的公司名稱、徽標和網站。本招股説明書附錄中提及的我們的商標、服務標記和商標名稱不包含^®和^TM符號。此類引用僅為方便起見，並不以任何方式表明我們不會根據適用法律在最大程度上維護我們的商標權利。此處提及其他公司的商標並不意味着我們與這些公司有任何聯繫或從屬關係。

S-IX

目錄表

摘要

以下概要重點介紹了本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中其他部分包含的某些信息，並通過引用併入更詳細的信息和歷史財務報表對其全文進行了限定。因為這是一個摘要，所以它不完整，並且可能不包含對您作出投資普通股決定的重要的所有信息。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀完整的招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括在其他地方提供的信息或通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的信息。有關通過引用併入的文件的列表以及在哪裏可以找到這些文件，請參見標題為通過引用併入的章節。

除另有説明或文意另有所指外，本招股説明書附錄中提及的(I)發行人指的是Chart Industries，Inc.，而不是其任何子公司；(Ii)LTM指的是所指的過去12個月內的期間；(Iii)JOWE、YOUS、YOUR YOU和JOX公司指的是CHART Industries，Inc.及其合併子公司，除非另有説明或文意另有所指，否則不包括Howden；和(Iv)備考信息對第項下所述的交易給予備考效力，就收購和同時進行的融資交易的説明而言，如同它們發生在2021年1月1日(對於截至2021年12月31日的年度的備考財務信息)和截至2022年9月30日的12個月的備考財務信息，對於截至該日期的備考財務信息而言，則為2022年9月30日。除非另有説明，否則本文件所載資料並不代表承銷商行使認購權，以購買本次發行的額外股份或同時發行存托股份時的超額配售認購權。

我公司

我們是高度工程化工藝技術和低温設備的全球領先製造商，為工業氣體和清潔能源、清潔水和清潔食品行業的多種市場應用提供服務。我們獨特的產品組合用於液化氣供應鏈的每個階段，包括前期工程、服務和維修。作為清潔能源轉型的前沿，查特是液化天然氣、氫氣、沼氣、一氧化碳等相關技術、設備和服務的領先供應商₂捕獲和水處理，以及其他應用。我們致力於在環境、社會和公司治理(ESG)問題上為我們的公司和我們的客户提供卓越的服務。我們在美國、歐洲、中國、印度、澳大利亞和南美等地擁有36個全球辦事處，對我們的團隊成員、供應商、客户和社區保持問責和透明度。

我們向全球客户銷售我們的產品和服務，與天然氣生產、分銷和加工行業的領先公司以及液化天然氣(LNG)、氫氣、水、食品和飲料、空間探索、鐵路、化學品和工業氣體等領域的領先公司建立了長期的合作關係。除了生物燃料、氫氣和一氧化碳等其他清潔能源行業的製造商外，我們還與卡車製造商建立了良好的合作關係₂抓捕。我們的客户包括：雞-菲爾-A，林德、液化空氣、依維柯、空氣產品、殼牌、雪佛龍、埃克森美孚、新堡壘能源、三星、Plug Power、聯合發射聯盟和藍色起源，其中一些人已經購買我們的產品超過30年。

我們通過利用我們的技術專長、廣泛的產品和服務、高質量全球製造基地的聲譽以及銷售和客户支持，並專注於有吸引力的成長型市場，實現了這一競爭地位。在截至2022年9月30日的LTM期間，以及截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度，我們報告的銷售額分別為15.5億美元、13.18億美元、11.77億美元和12.16億美元。同期，我們的淨收入分別為7700萬美元、5900萬美元、6900萬美元和3100萬美元，預計調整後EBITDA分別為2.67億美元、2.31億美元、2.22億美元和2.04億美元。

S-1

目錄表

細分市場、應用和產品

我們的報告細分如下：冷藏箱解決方案、熱傳輸系統、特殊產品和維修服務與租賃。我們在我們的細分市場提供廣泛的解決方案，每個解決方案都在全球範圍內存在，以服務於我們在世界各地的客户基礎。在2020年10月1日之前，我們的可報告部門如下：配送和倉儲東半球(D&S East)、配送和倉儲西半球(D&S West)、能源和化學品(E&C)低温和E&C FinFans。所有上期金額均已根據我們當前的可報告部分重新分類。

我們的低温儲罐解決方案部門提供散裝、微型散裝和移動設備，用於工業氣體和某些碳氫化合物的儲存、分配、蒸發和應用。我們的熱傳輸系統部門提供任務關鍵型工程設備和系統，用於碳氫化合物和工業氣體的分離、液化和提純氣轉液申請。我們的專業產品細分市場供應用於特殊終端市場應用的產品，包括氫氣、液化天然氣、生物燃料、CO₂捕獲、食品和飲料、航空航天、激光、大麻和水處理等領域。我們的維修、服務和租賃部門除了提供設備租賃解決方案外，還為我們和競爭對手的產品提供安裝、服務、維修、維護和翻新。

低温儲罐解決方案

Cryo Tank Solutions(分別佔截至2021年12月31日的年度和截至2022年9月30日的LTM期間綜合銷售額的34%和33%)設計和製造用於儲存和輸送各種應用中使用的液體和氣體的低温解決方案。

工業氣體應用

我們設計和製造散裝和包裝氣體低温解決方案，用於工業氣體的儲存、分配、蒸發和應用。我們的產品涵蓋工業氣體需求的整個範圍，從需要低温包裝氣體的小客户到需要移動和固定應用中的定製工程低温存儲系統的大型用户。使用複雜的真空絕緣技術，我們的低温存儲系統能夠在0華氏度到接近絕對零度的温度下儲存和運輸液化工業氣體和碳氫化合物氣體。工業氣體應用包括空氣中主要元素(氮、氧和氬)的任何最終用途，包括製造、焊接、電子和醫療。工業應用的主要客户是全球工業氣體生產商和分銷商。我們設備的其他最終用户包括化學品生產商、電子元器件製造商、醫療保健組織以及天然氣、氫氣、碳捕獲利用和存儲(CCUS)和水行業的公司。

工業氣體應用的需求主要是由低温液體用户的龐大安裝基礎以及低温液體的新應用和分銷技術推動的。我們可以看到客户對長期協議(LTA？)的某些預測，其中通常包括我們任何一年前十大客户中的五個，並與工業氣體客户合作。

液化天然氣應用

我們為液化天然氣的儲存、分配、再氣化和使用提供低温解決方案。液化天然氣可在運輸或管道外應用中作為柴油、丙烷或燃料油等其他化石燃料的替代品。例如重型卡車和公共汽車運輸、機車推進、船舶和偏遠地區的發電。我們將我們的液化天然氣分銷產品稱為虛擬管道，因為傳統的天然氣管道被低温分銷所取代，以將天然氣輸送到最終用户。我們

S-2

目錄表

供應低温拖車、ISO集裝箱、散裝儲罐、裝載設施和再氣化設備，這些設備專為將LNG輸送到虛擬管道應用而配置。我們提供滿足客户需求的完整解決方案，從大型液化天然氣模塊化液化工廠到每天生產數千加侖到數十萬加侖的小型液化天然氣再氣化設施，每個項目、改裝和相關基礎設施都將設施連接到虛擬管道。我們的液化天然氣解決方案由IPSMR提供支持^®(集成預冷單混合製冷劑)和IPSMR+^®工藝技術，旨在顯著提高液化效率和性能。我們在世界各地銷售這些液化天然氣解決方案，從東半球和西半球的各種設施向眾多最終用户、能源公司和天然氣分銷商銷售。此外，我們還為我們的換熱系統部門銷售的標準液化設備的購買者提供大型真空隔熱儲罐。

對液化天然氣應用的需求受到柴油置換倡議、環境和能源安全考慮以及相關設備成本的推動。由於最近的宏觀經濟和地緣政治發展，客户越來越關注能源獲取、安全和彈性，這提供了顯著的額外需求順風。

熱傳遞系統

熱傳遞系統(分別佔截至2021年12月31日的年度和截至2022年9月30日的LTM期間綜合銷售額的20%和25%)為主要的天然氣、石化加工、丙烷脱氫、發電和工業氣體公司生產或加工其產品提供便利。熱傳輸系統在美國和歐洲擁有主要製造能力，為全球客户提供服務。該部門提供關鍵任務工程設備和技術驅動的工藝系統，例如銅焊鋁製熱交換器、風冷式熱交換器(ACHX)和風扇，用於碳氫化合物和工業氣體的分離、液化和提純。氣轉液應用程序。

天然氣加工應用

我們提供天然氣處理解決方案，以促進碳氫化合物混合物的逐步冷卻和液化，以便隨後回收或提純組份氣體。這些應用中使用的主要產品包括銅焊鋁熱交換器、冷箱、壓力容器、水壺內芯^®和風冷式熱交換器。我們的銅焊鋁熱交換器允許生產商獲得淨化的碳氫化合物副產品，如甲烷、乙烷、丙烷和乙烯，這些產品可用於各種工業或住宅用途。我們的冷箱是高度工程化的系統，包括銅焊鋁製熱交換器、壓力容器和互連管道，用於顯著降低混合氣體到液化成分氣體的温度，以便將其分離和提純，以進一步用於多種能源、工業、科學和商業應用。查特的風冷式熱交換器用於冷卻或冷凝流體，以便進行進一步處理和冷卻氣體壓縮設備。我們的工藝技術包括標準和模塊化工廠解決方案，包括詳細的機械設計、查特製造的專有設備和液化管道優質天然氣所需的所有其他工廠項目。我們天然氣加工應用的客户包括碳氫化合物加工行業的大公司，以及工程、採購和建築(EPC)承包商和液化天然氣運營商。

對這些應用的需求主要是由天然氣液體分離和包括液化天然氣在內的碳氫化合物加工行業的其他天然氣部門的增長推動的。未來，管理層認為，石油生產國繼續努力更好地利用歷史上一直燃燒的滯留天然氣和伴生天然氣，這將是一個有希望的需求來源。

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液化天然氣應用

我們為液化天然氣提供加工技術、液化列車和獨立的關鍵任務設備，包括中小型設施、浮動液化天然氣應用和大型基本負荷出口設施。我們是EPC公司的領先供應商，我們提供設備和工藝技術，為項目提供集成和優化的方法。這些--從概念到現實工藝系統包含了查特的許多核心產品，包括銅焊鋁製熱交換器、水壺內芯^®熱交換器、冷藏箱、風冷式熱交換器、壓力容器和管道工程。這些系統用於全球LNG項目，既用於當地的LNG生產，也用於LNG出口終端。我們專有的IPSMR^®和 IPSMR+^®液化工藝技術提供了比競爭工藝更低的資本支出要求(以每生產一噸液化天然氣來衡量)，並且運營成本非常具有競爭力。

對液化天然氣應用的需求主要由天然氣(以液化天然氣運輸)的使用量增加和全球貿易推動，因為與其他化石燃料相比，天然氣具有顯著的成本和環境優勢。燃料應用對液化天然氣的需求也受到柴油置換和產油國更好地利用擱淺天然氣和以前燃燒的天然氣的持續努力的推動。

暖通空調、CCUS、電力和煉油應用

我們的風冷式熱交換器和軸向冷卻風扇用於採暖、通風和空調(暖通空調)、中央空調系統、電力和煉油應用。對暖通空調的需求是由日益增長的建築活動和對節能設備的需求推動的，工業生產的增長也帶來了積極的影響。CCUS的需求受到法規和客户脱碳目標的推動，而我們的ACHX和風扇是CCUS解決方案中的關鍵設備。煉油需求繼續受到美國頁巖油生產的推動，受益於低成本的頁巖油和天然氣導致利用率高和投資增加。我們的風冷式熱交換器用於精煉過程的每個階段，用於冷凝和冷卻流體。預計到2050年，全球用電量將增長50%。這種增長主要集中在那些強勁的經濟增長正在推動需求的地區，特別是亞洲。

特產

特種產品(分別佔截至2021年12月31日的年度和截至2022年9月30日的LTM期間綜合銷售額的33%和30%)供應用於氫氣、液化天然氣、生物燃料、CO的特種終端市場應用的高度工程化的設備₂捕獲、食品和飲料、航空航天、激光、大麻和水處理等領域。自2020年以來，我們進行了多項收購，以利用這一細分市場中的清潔電力、清潔工業、清潔水和清潔食品、飲料和農業市場機會。這些包括對BlueInGreen，LLC(大公司)，可持續能源解決方案公司，低温氣體技術公司，Inc.，L.A.渦輪機(L.A.Turbo)，AdEdge Holdings，LLC(AdEdge)，地球實驗室公司(地球實驗室)，Fronti Fabrications(Fronti)和Worthington Industries的收購。

我們提供用於氫氣生產、儲存、分配和最終使用的各種解決方案，同時還提供用於氫氣和液化天然氣的高度專業化的移動和運輸設備，包括車載油箱和加油站。更具體地説，我們的卧式LNG車用儲罐廣泛用於重型卡車和公共汽車上，而我們最近發佈的液氫車用儲罐利用了我們的許多核心LNG車用儲罐技術，進一步推動了脱碳。查特還製造專門的低温軌道車，不僅用於運輸液化天然氣，還用於運輸其他一些氣體和液體分子。此外，我們還設計和製造用於包裝以及食品和飲料行業的氮氣配料產品和其他設備。這些應用包括加工、保存和飲料碳化，通過增加容器的剛性來幫助減少包裝中的塑料和玻璃的體積。

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我們的水處理技術也通過專業產品細分市場提供。服務於全球市政和工業終端市場，我們的水處理工藝技術利用查特的低温存儲和汽化設備，有效地提供溶解氧、CO₂和臭氧轉化成水。我們的技術用於氧化、pH調節、氧化和氣味控制，具有模塊化和移動式解決方案選項。其他水處理能力包括但不限於吸附、過濾、離子交換、反滲透和反流過程，僅舉幾例。我們擴展的解決方案集有效地解決了廣泛的有機和無機污染物，包括砷和全氟和多氟烷基化物質，通常被稱為永久化學品。通過特殊產品提供的其他設備和技術在CO中也有應用₂捕獵、太空和大麻產業。我們還提供低温部件，包括渦輪膨脹機、真空絕緣管(VIP)、特種液氮或液氮、終端設備和低温流量計。

我們設計和製造氫氣液化、儲存、分配、再氣化和使用的解決方案。氫有許多商業用途，包括在化工、煉油和航天工業中的傳統應用。最近，氫氣越來越多地被用作電力運輸部門的替代燃料，包括陸上和海上應用。鑑於全球正在朝着碳足跡更低的方向發展，氫還有許多其他潛在用途，包括髮電。為了幫助實現這一過渡，除了加油站和其他加油解決方案外，我們還提供用於氣態氫和液態氫的ISO容器和運輸拖車。我們還生產用於氫氣應用的各種類型的換熱器，包括銅焊鋁、風冷和管殼式換熱器。

我們對包括氫氣在內的許多特殊應用的需求主要是由全球、公共和私營部門向低碳足跡、減少温室氣體排放和整體可持續發展趨勢推動的。這些努力不僅受到政府政策和相關全球氣候目標的指導，還受到各利益攸關方的社會和環境行動的指導。管理層認為，鑑於氫氣的零排放特性和自然充足的供應，氫氣在能源轉型中將發揮越來越大的作用。同樣，管理層認為，查特特種產品部門提供的其他設備將需要實現全球温室氣體減排目標和其他與環境相關的目標，包括我們的碳捕獲和生物燃料技術、水處理產品和特種包裝設備。鑑於液化天然氣相對於其他化石燃料的環境優勢，以及對能源獲取、安全和彈性的日益增長的需求，對液化天然氣的需求也可能繼續受益於正在進行的能源轉型。

維修、服務和租賃

我們的維修、服務和租賃部門(截至2021年12月31日的年度和截至2022年9月30日的LTM期間分別佔綜合銷售額的13%和14%)除了提供設備租賃解決方案外，還在全球範圍內提供產品的安裝、服務、維修、維護和翻新。

為了支持我們銷售的產品和解決方案，我們的維修、服務和租賃部門在我們產品的整個生命週期中提供服務，這在我們所服務的市場中是獨一無二的。我們的重點是與工廠利益相關者建立關係，從工藝和機械工程師到運營和維護人員，專注於查特專有設備的優化性能和使用壽命。售後服務包括延長保修、工廠啟動、備件、全天候支持、監控和流程優化，以及維修、維護和升級。

我們還安裝、維修、維護和翻新散裝和包裝氣體低温解決方案，用於工業氣體的儲存、分配、蒸發和應用。通過在美洲和歐洲的多個服務地點，我們不僅為Chart產品提供服務，還為包括許多其他製造商在內的眾多製造商提供服務

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我們的競爭對手。我們提供儲罐、貴賓、拖車、ISO容器、氣化器和其他氣轉液設備的服務。

此外，我們在某些類型的Chart設備上提供多種租賃選項，為我們的客户提供了靈活性，以便在維修或翻新現有設備時，以類似的靈活性快速響應季節性或突然增加的需求。我們提供短期和長期的經營租賃，以及長達十年的租賃自有選擇權。我們提供租賃選項的典型設備是標準拖車，包括散裝和微型散裝存儲系統、汽化器和運輸油輪。Chart還提供了治療即服務除遠程監控服務外，還可為水處理客户提供多種選擇。

對這一細分市場提供的服務的需求是由我們龐大的現有客户羣和不斷增長的客户羣、高質量服務的卓越聲譽、提供的服務範圍和擴大的地理足跡推動的。此外，這一細分市場還受益於正在執行的新的長期協議，這些協議包含以前協議中未包括的部件、維修和售後服務組件，以及現有的長期協議，這些協議也將這一點添加到其範圍內。

圖表S轉型

在過去的四年裏，我們重新定位了我們的業務，通過利用我們現有的投資組合，專注於包括工程和全球製造在內的核心能力，並通過有機研發和無機投資戰略性地增加技術和產品，使我們的業務更加專注於更高增長的市場。

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履行我們根據購買協議向一級賣方發行A系列優先股的義務，而不是以本次發售中向公眾公佈的價格將我們的普通股股份交付給一級賣方。如果我們選擇行使這一選擇權，我們將在此次發售定價之前立即通知賣方。此外，根據函件協議，賣方還同意，自此次發行定價之日起60天內，未經摩根士丹利有限責任公司同意，不進行任何轉讓普通股經濟所有權的交易，但購買協議中規定的某些有限例外除外。

在預計的基礎上，合併後的業務在截至2022年9月30日的LTM 期間將產生33億美元的收入。收購價格相當於豪登在截至2022年9月30日的LTM期間的預計形式調整EBITDA的13.1倍，或8.6倍，佔我們預計在所有權的前12個月實現的1.75億美元的年度成本協同效應(到所有權第三年的估計年度成本協同效應2.5億美元)。除了成本機會，查特還確定了重要的商業協同效應，我們預計到第三年將達到3.5億美元。

我們遵循了Howden與Chart相似的戰略重心，以全套解決方案服務於高增長、以ESG為導向的終端市場。通過我們最近在促進清潔聯繫的項目上的合作，我們相信，我們擁有共同的文化，植根於工程專業知識、研發和創新，擁有以重大知識產權為後盾的差異化解決方案組合。我們預計此次收購將使我們的收入增加一倍以上，並改善我們的EBITDA和現金流狀況的質量，增加更高的利潤率、低資本密集度的業務，以及對售後服務、服務和維修的顯著敞口。豪登帶來了互補的技術和能力，有助於完善我們在核心終端市場的產品組合，例如用於氫氣液化的壓縮機技術，以及為生物廢水處理提供曝氣的壓縮機和其他空氣和氣體處理產品。此次收購還增加了進入高增長和專注於可再生能源的新終端市場的機會，幫助客户降低成本₂暴露，包括核能、能源回收、生物質、隧道和地鐵、綠色金屬和採礦。我們預計，此次收購還將使我們來自售後服務解決方案和服務的收入比例大約翻一番。我們對此感到興奮因為售後服務提供了顯著的收入可見性、整個週期的彈性和誘人的利潤率。

查特和豪登在成功的併購和合並後的整合方面都有很好的記錄。2018年至2022年，查特完成了11項戰略收購，擴大了製造能力，獲得了CCUS，獲得了氫氣液化、特種膨脹機、水技術、維修和服務，以及它們之間的相互聯繫。自2019年9月以來，在KPS的所有權下，Howden完成了七項戰略收購，擴大了服務和維修能力，廢物轉化為能源工廠和能效應用。我們相信，共同的文化、業務之間的近期協作歷史以及併購(併購)和整合的記錄相結合，將為我們成功合併這兩項業務奠定基礎。

關於豪登

豪登是空氣和氣體處理解決方案的全球領先供應商，這些解決方案可在眾多有吸引力且快速增長的工業市場推動關鍵任務流程的安全性、效率和環境可持續性的增強。它的產品使其客户能夠進行重要的過程，推動一個更可持續的世界。豪登總部位於蘇格蘭倫弗羅，作為一家世界級的應用工程和製造公司，已有160多年的歷史，在35個國家設有辦事處。豪登製造工程精良的風扇、壓縮機、熱交換器、蒸汽輪機和其他空氣和氣體處理設備，並在高度多樣化的終端市場和地理位置為世界各地的客户提供服務和支持。

豪登提供全面的產品、全球覆蓋範圍、龐大的售後業務和應用工程專業知識，這使其能夠為其

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客户。豪登的能力和應用專業知識在其終端市場得到全球認可，其解決方案以其壽命、質量、可靠性、效率和創新而聞名。其產品和解決方案用於控制客户操作和生產過程中空氣和氣體的流量和壓力，最常用於故障或停機成本較高的複雜環境和惡劣條件下。

Howden服務於一個龐大且不斷增長的全球總潛在市場(TAM)，終端市場預計將在短期內以兩位數的速度增長。豪登與客户合作，為一系列終端市場提供空氣和氣體處理解決方案：

在能源轉型、可再生能源、電氣化和可持續性終端市場, Howden提供廣泛的解決方案套件，可用於各種應用。對於能源轉換和可再生能源終端市場，豪登提供各種壓縮機、風扇和蒸汽輪機，用於一系列應用，包括但不限於氫氣的生產、儲存和分配；液化天然氣的處理、儲存和卸載；用於廢熱回收的蒸汽輪機和廢物轉化為能源應用，以及石油和天然氣中更多的傳統能源模式。對於電氣化終端市場，豪登的解決方案通過提供各種中型和重型通風機、加熱器和冷卻系統，為生產電氣化和電池生產所需金屬的客户提供支持，這些產品對於控制礦井運營成本、支持深井採礦環境中的工人健康和安全至關重要。豪登的產品可在礦井中流通新鮮空氣，清除粉塵和其他潛在有害的空氣顆粒物，並調節礦井温度。豪登公司專有的VentSim技術被客户用來模擬礦山的空氣和氣體處理需求，向其客户提供了1,500多個VentSim許可證。針對城市化和基礎設施終端市場，豪登為污水和隧道通風應用提供各種風扇、鼓風機和渦輪壓縮機。對於廢水客户，豪登提供鼓風機，這是市政污水管理所需的先進、高效和智能曝氣系統中的關鍵產品。豪登提供關鍵任務曝氣技術，為世界上一些人口最稠密的城市輸送清潔水。對於隧道通風應用，它的風扇可以去除在正常或緊急情況下可能對人體健康有害的氣體，而且通常是當地法規要求的。在工業解決方案終端市場豪登提供各種壓縮機、風扇和加熱器，應用範圍廣泛，包括金屬加工、船舶和水泥生產。對於CCUS客户，豪登在過去15年中為八個大型CCUS項目提供瞭解決方案，並提供了一系列CCUS應用無關的技術，包括壓縮機、風扇、加熱器、鼓風機和渦輪機，這些技術可以應用於CCUS流程的每個階段。在傳統能源在終端市場，豪登提供一系列渦輪機、壓縮機、風扇和加熱器，用於油田、石化和燃煤工廠應用。豪登在這一終端市場的解決方案專注於幫助客户實現更高的排放、效率和安全標準，並面向售後市場產品，而不是OEM設備。豪登百貨公司售後服務和維修提供的是一流的，擁有由其專有的Uptime數字解決方案支持和啟用的備件、服務和翻新產品，該解決方案通過設備監控和性能優化提高可見性和客户依存度。豪登提供超過150,000行的備件，其中許多是專有的，受知識產權保護。其服務團隊由40多個全球服務中心的約500名現場工程師組成，能夠為Howden擁有超過205,000項資產的資產基礎以及非Howden設備提供服務，提供一個重要且不斷增長的潛在市場。其售後服務的成功得益於豪登與客户的密切關係，這種關係始於原始設備的規格，並在資產投入運營後由地區服務團隊進行維護。

豪登的運營足跡和客户羣遍佈150多個國家和地區，在全球擁有18個製造設施和40多個服務中心。擁有超過205,000項資產的客户羣，每年為超過5,800名客户提供服務。豪登開發了行業領先的售後服務產品，能夠為高度重視旋轉設備性能優化和安全運行的客户提供完整的資產生命週期支持，包括將停機時間降至最低。

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我們相信，豪登是我們業務中引人注目的新成員，因為它具有競爭優勢、領先的市場地位和協同優勢。我們對豪登的收購預計將：

擴展查特的設備產品組合和工藝技術產品，用於跨高增長領域的多分子和應用，特別是在Nexus of Clean和能源；

在氫、碳捕獲和儲存、工業脱碳、水處理、石化、液化天然氣、空分、海洋、水泥和天然氣加工等優先領域創造強大的協同效應、規模和創新潛力；

通過在小規模壓縮方面添加新的核心功能，戰略性地增強Chart的業務組合；

提高售後市場曝光率和全球足跡；

顯著增加查特的收入和EBITDA；

在收購後的2023年增加利潤率和現金流；以及

在擁有的前三年產生超過500個基點的毛利率增長和調整後的EBITDA利潤率機會。

公司優勢

我們相信以下優勢使我們有別於我們的競爭對手，並有助於我們的潛力，以盈利增長我們的領先市場地位，並推動我們的持續成功。

清潔電力、清潔水、清潔食品、飲料和農業以及清潔行業的龐大和多樣化的潛在和服務市場

我們相信我們是一個重要的參與者，擁有巨大的潛在市場，並對有吸引力的、具有長期優勢的終端市場和應用有很大的敞口，包括能源轉型、可再生能源、電氣化和可持續發展；能源和可再生電力解決方案；傳統能源；以及售後、服務和維修。豪登在這些終端市場佔有重要地位，並提供與查特現有產品互補和協同的一系列解決方案。我們還對豪登提供的多樣性感到興奮，打開了進入許多有吸引力的新終端市場和應用的機會，包括核能、能源回收、生物質、隧道和地鐵、綠色金屬和採礦，以及我們售後市場能力的顯著擴展。

通過為多樣化的客户、終端市場和地理位置提供服務，我們將通過收購Howden進一步擴展這些客户、終端市場和地理位置，從而最大限度地減少任何單一終端市場或地理區域內需求波動的影響。我們目前為各種應用程序提供服務，並通過我們的工程專業知識繼續擴展我們的可尋址應用程序。

引領能源轉型、脱碳和可持續發展、城市化和基礎設施以及安全等長期高增長驅動因素

查特的願景是成為為Nexus of Clean設計、工程和製造低温工藝技術和設備的全球領導者。清潔的電力、清潔的水、清潔的食品和清潔的工業，與分子無關。我們提供一系列行業領先的系統，使我們的客户能夠滿足他們的能源轉換、脱碳和可持續發展目標。例如，查特的液化解決方案在氫氣發電過程中至關重要，其全套產品包括除油系統、帶整體透平膨脹機的真空冷箱、儲罐、低温分配系統和拖車裝載系統。在LNG方面，我們擁有行業領先的產品和技術集成套件，為我們的客户提供從概念到現實的解決方案，使其採用LNG作為能源、交通和行業的安全、經濟、清潔燃燒的燃料替代品。例如，我們的IPSMR^®與其他同類技術相比，技術旨在提供更高的效率和卓越的性能

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技術，使在各種現場條件下優化液化系統成為可能。我們還擁有尖端的解決方案，我們相信這些解決方案將改變我們的客户的可持續發展之旅。例如，我們的低温碳捕獲技術消除了化石燃料的大部分排放，同時通過電網規模的能源存儲更好地利用了間歇性可再生能源。

豪登是推動客户能源轉型和脱碳努力的先行者和領導者，擁有領先的技術、產品、合作伙伴關係和應用工程專業知識。例如，豪登的隔膜壓縮機對於氫氣的高壓縮和大流量至關重要，這是氫運輸和存儲應用的必備條件。豪登的產品預計將在二氧化碳捕獲、利用和儲存的過程中發揮關鍵作用，豪登設計了一項產品戰略，以贏得目前正在開發的CCUS技術的業務。幾乎所有的CCUS技術都需要空氣和氣體處理解決方案，我們相信豪登技術能夠提供一流的風扇以最佳效率處理非常大流量的煙氣，大型加熱器適用於固體吸附，以及CO₂適用於大多數應用的壓縮機。豪登也是少數幾家擁有CCUS資質的空氣和氣體處理技術提供商之一，在過去15年中，他參與了CCUS全球約40個項目中的8個。此外，豪登的解決方案在推動船用淨零燃料開發方面發揮了關鍵作用，提供氫氣壓縮解決方案作為電子甲醇的原料，用於馬士基集裝箱船的動力。豪登壓縮機解決方案已被殼牌鹿特丹生物燃料工廠以及HYBRIT選擇使用。史無前例瑞典的無化石鋼鐵廠。Howden帶來了許多其他的能源轉換和脱碳合作伙伴關係，包括與Raven SR的合作伙伴關係，以開發用於廢物轉化為燃料此外，該公司還與NEL建立了合作伙伴關係，為其電解槽提供氫氣壓縮機解決方案。重要的是，查特和豪登在能源轉型方面有着合作的記錄，並於2021年12月8日簽署了一份關於先進氫氣解決方案的合作諒解備忘錄，據此豪登氣體壓縮系統可以整合到查特的氫氣產品中。

廣泛的產品組合，包括全套空氣和氣體處理、儲存和運輸設備以及換熱系統、冷凍罐解決方案、特殊產品和領先的售後零件和服務產品

查特和豪登的組合將兩個高度互補的解決方案組合結合在一起，為廣泛的有吸引力的終端市場提供服務。Chart提供領先的高度工程化的低温設備和氣液系統產品組合，包括釺焊鋁熱交換器、冷箱、氣體預處理和氮氣回收裝置、特種壓力和熱交換設備、風冷熱交換器、軸流風扇、集成能源系統、生命週期服務、低温散裝儲罐、汽化器、低温儲存和再氣化系統、包裝氣體系統、低温發射臍帶和儲存、氮氣配料和食品保存、加油站、HLNG車輛儲罐、低温運輸拖車、虛擬管道解決方案、軌道招標和運輸、FEMA閥門組合以及服務和維修。

豪登提供21個產品系列和900多個獨立產品的空氣和氣體處理解決方案的多樣化組合，我們認為這些產品代表了該行業最廣泛和最全面的空氣和氣體處理產品組合之一。客户生產過程對壓力和流量的不同要求要求配置和製造跨壓力和體積譜的跨多個產品系列的解決方案，從而使Howden有別於其競爭對手，我們認為後者通常無法為客户提供相同廣度的解決方案。豪登還提供領先的售後服務，每年支持超過5,800名客户，並通過40多個服務中心和大約750名工程師為全球超過205,000項資產的客户羣提供服務。這是一個重要且利潤豐厚的產品；從歷史上看，售後市場對項目利潤的貢獻(管理層將其定義為對保修、採購和質量保證成本前的毛利潤的貢獻)大約是新建對項目利潤的貢獻的兩倍。因此，由於售後市場支出可能超過設備原始成本的4倍，因此每一次原始設備(OE)銷售都有可能帶來巨大的長期、高度可見的經常性收入機會。豪登還提供自己的專有

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行業領先的數字解決方案，正常運行時間，從一系列傳感器收集、分析和存儲資產數據，評估和分析關鍵趨勢，並幫助預測設備故障，並發現改善客户運營流程的機會。

我們將繼續創新和提高我們的解決方案的廣度和質量，這得益於我們團隊的力量和我們龐大的知識產權計劃的保障。查特和豪登聯合擁有1,500名工程師團隊，兩家公司在多個終端市場推出了許多創新的產品。截至2022年9月30日，查特和豪登擁有約1,165項專利和約1,380個商標，我們預計我們團隊的整合將鼓勵進一步的創新和技術差異化。

豪登建立在我們富有彈性、可預測和靈活的業務模式之上

我們相信，Howden將加強我們業務的可預測性、彈性和靈活性，因為它 (I)來自售後市場產品的收入貢獻和實力，(Ii)提供進一步多元化的更多地理位置、應用程序和終端市場，以及(Iii)基於積壓的業務模式，該模式允許顯著的收入可見性以及有效的規劃和資源分配。

收購完成後，我們預計我們對售後產品和服務的更大敞口將提供更高的收入可見性和利潤率。正如新冠肺炎大流行期間所證明的那樣，售後市場產品在整個經濟週期中表現強勁，因為客户通常會繼續在維護和維修服務、備件和翻新方面投入資金，以保持其流程安全、符合環境要求和運營效率。此外，收購完成後，我們新建築淨銷售額的很大一部分將由政府和監管相關支出推動，這往往是反週期的。

我們預計，新的解決方案、終端市場和地理位置的增加將提供更大的多元化和收益穩定性，這些解決方案、終端市場和地理位置不一定相互關聯或更廣泛的市場，以及我們現有渠道中更完整的產品。豪登的壓縮機、鼓風機和風扇等技術拓寬了我們的解決方案套件，其在亞太地區和歐洲、中東和非洲地區的實力提供了更多進入這些市場的機會，其在終端市場的應用促進了我們的清潔連接例如核能、能源回收、電氣化和生物燃料，將使我們的應用範圍多樣化。

我們基於積壓的淨銷售模式，提前幾周到幾年下了訂單，使我們能夠清楚地瞭解生產和未來的淨銷售額。這一前瞻性模式使我們能夠提前幾個月預測增長放緩，並將我們的資源轉向我們認為正在增長的終端市場和應用。我們相信，Howden基於積壓的類似業務模式進一步增強了這種優勢，在Howden未來12個月的預計總收入中，約有50%是積壓的，由其新的構建產品推動，並得到大量售後積壓的支持。Howden的翻新產品也是積壓驅動的，其長期服務協議(LTSA)也是如此，根據定義，這些協議通過積壓提供前瞻性收入可見性。

覆蓋35個國家/地區的50多個服務中心和40多個製造工廠，為當地客户提供服務

我們的全球足跡組合為我們提供了地理多樣性，在大型、有吸引力的發達經濟體和快速增長的新興市場都有強大的存在，使我們能夠從長期增長趨勢中受益。此外，我們的足跡在戰略上非常重要，使我們能夠在本地層面上支持我們的客户。我們的工程師很早就讓客户參與他們的設計和規範流程，以配置獨特的解決方案來滿足每個客户的需求。這種以客户為中心的銷售模式使我們的員工能夠培養出獨特的、牢固的、長期的客户關係，在許多情況下以幾十年來衡量。這一級別的接入和使用權，加上全球服務網絡，使我們能夠贏得利潤豐厚和穩定的服務和售後服務業務。

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強勁的盈利組合和資本密集度較低的財務

在截至2022年9月30日的LTM期間，查特創造了15億美元的收入、7700萬美元的淨收入和2.67億美元的預計調整後EBITDA，淨利潤率為4.9%，預計調整後EBITDA利潤率為17.1%。在截至2022年9月30日的LTM期間，Howden創造了18億美元的收入，6400萬美元的淨收入和3.35億美元的預計調整後EBITDA，淨利潤率為3.6%，預計調整後EBITDA利潤率為19.0%。這些強勁的財務狀況反映了我們解決方案的差異化和較低的資本密集度。

在預計的基礎上，不包括任何預期的協同效應，在截至2022年9月30日的LTM期間，合併後的公司將產生33億美元的收入。在同一時期，查特產生了7700萬美元的淨收入和2.67億美元的調整後EBITDA，而豪登產生了6400萬美元的淨收入和3.35億美元的調整後EBITDA。我們預計收購將帶來顯著的協同效應，預計在擁有後12個月內實現1.75億美元的成本協同效應，並在所有權第三年實現2.5億美元的年度成本協同效應。已確定另外3.5億美元的估計商業協同效應，我們預計在收購完成後三年內實現這一目標。我們預計，我們業務的優勢互補，再加上已有範圍的協同計劃，將推動我們的財務狀況進一步改善，並使我們能夠在收購完成後迅速去槓桿化。關於去槓桿化計劃，Chart目前不打算進行任何重大收購或股票回購，直到我們的淨槓桿率回到2.0倍至2.5倍的目標範圍。

世界級、成就卓著的管理團隊推動戰略願景

我們擁有一支世界級、成就卓著的管理團隊，推動查特和豪登之間的戰略願景。合併後的公司將由吉爾·埃萬科領導，他自2018年以來一直擔任查特的首席執行官兼總裁。我們相信，我們已經從合併後的公司中彙集了最優秀的人才，包括擔任整合領導者的Massimo Bizzi。收購完成後，我們預計該業務將得到11,650名員工的支持，其中包括超過1,500名工程師。

企業戰略

收購完成後，我們的公司戰略將集中在以下幾個支柱上：

為工業氣體和能源提供廣泛的產品

查特提供全面的清潔解決方案，涵蓋電力、水、食品、飲料、農業和工業。我們打算繼續有機地投資於產能以及清潔網絡。與豪登的結合極大地促進了這種清潔的聯繫在提供服務的同時，創造更多元化的業務，同時專注於查特在液體、空氣和氣體處理和儲存方面的核心工程和製造。我們預計豪登的高度互補性產品將擴展查特的設備產品組合和工藝技術產品，適用於高增長領域的多種分子和應用。擴大後的產品組合將在氫、碳捕獲利用和儲存(CCUS)、工業脱碳、水處理、石化、液化天然氣、空氣分離和天然氣處理等領域擴大規模、帶來協同效應並推動增長。我們相信，豪登在歐洲、中東、非洲和東南亞等地區的強大影響力，以及水泥、海洋、採礦和核能脱碳的應用，將使我們能夠使用我們的聯合解決方案來擴大我們的客户和項目，而Chart在不同地區對液化天然氣(特別是適用於豪登的產品產品的小型液化天然氣)、水、CCUS和氫氣的敞口將使豪登的設備大規模進入這些市場。

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目錄表

聚焦去槓桿化

我們已經制定了目標，到2024年底將槓桿率降低到2.5倍以下的目標淨槓桿率，同時也繼續對我們的業務進行投資。在實現槓桿目標之前，我們目前不打算進行任何實質性收購。此外，我們認為與豪登的合併將具有高度的協同效應，到第三年，預計年成本為2.5億美元的協同效應，以及我們預計到第三年將達到3.5億美元的重大已確定商業協同效應，我們預計這兩者都將有助於推動現金流產生，以幫助快速去槓桿化。我們預計能夠在EBITDA增長和債務償還的基礎上迅速降低槓桿率。

創新的解決方案

我們的工程和產品開發活動主要專注於為所有行業的低温液體、碳氫化合物和工業氣體用户開發新的和改進的解決方案和設備。我們的工程、技術和營銷人員積極協助客户明確他們的需求，並確定滿足這些需求的合適產品。強大的知識產權和專利組合增加了Chart的高度差異化和難以複製的產品。截至2022年9月30日，豪登在全球多個司法管轄區擁有約415項已頒發的專利和專利申請，全球約有818項商標申請和註冊，使查特現有的約750項專利和專利申請以及約560項商標申請和註冊得以增加。

查特和豪登在新產品開發方面都有良好的記錄。例如，在氫氣方面，查特最近發佈了一款適用於重型卡車的車載液氫汽車油箱，可用於各種FCEV，以及用於加油站的LH2泵。豪登最近發佈了其CHS壓縮機，這是一種新的緊湊型溶液活塞式壓縮機(1至200巴)，優化了Power-to-X這些產品包括：其C-85H壓縮機、其最大活塞式壓縮機的高杆載版本(可將其能力擴展到大型電解槽)以及適用於輕質氣體的WL系列螺桿壓縮機。

利潤率擴大

我們預計合併後的實體的利潤率將通過更多的終端市場和Nexus of Clean的地理擴展來實現清潔電力、清潔水、清潔食品和清潔工業，我們預計這將使我們受益於運營槓桿的提高、價值鏈的更大所有權以及向利潤率更高的終端市場、地理位置和綜合解決方案的有吸引力的轉變。我們預計，兩家公司的合併將創造一個更加多元化的業務，同時繼續專注於兩家公司在液體、空氣和氣體處理和儲存方面的核心工程和製造。

預計在交易完成後的前12個月內，將實現約1.75億美元的顯著成本協同效應和1.5億美元的收入協同效應：

用於產品構建和內包的外部採購

由於合併，我們的收入翻了一番，從而實現了銷量優勢

在選定的項目中提供豪登壓縮機

內源精選第三方製造工藝

優化與資源合理化

利用印度工程

後臺合理化

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目錄表

間接支出合併

代理商重疊、保險、執照合理化

設施

整合重疊的商店，包括德克薩斯州休斯頓和賓夕法尼亞州艾倫頓

整合印度海得拉巴的兩座後臺辦公大樓

利用豪登墨西哥和查特·哈德森墨西哥

出售未得到充分利用的、非常想要的房產

專注於售後市場實力併為龐大的全球客户羣提供服務

查特和豪登都利用無機增長作為槓桿，保持顛覆性，最近進行了一系列投資和收購，以利用清潔能源市場機會。在過去三年中，豪登完成了7項高度協同的補充性收購，而查特在同一時期完成了10項戰略性補充性收購，並剝離了兩項非核心業務。我們相信，這一成功的併購和合並後整合的記錄使我們能夠很好地將我們的兩項業務合併為高度協同的組合。例如，在2021年第一季度，查特收購了低温氣體技術公司(Crygen Gas Technologies，Inc.)，以擴大我們在能源市場液化技術領域的存在。在2021年第四季度，我們完成了對Earthly Labs的增值收購，該公司是市政、農業和食品飲料應用中使用的小型碳捕獲系統的領先提供商。雖然我們相信我們共享的成功併購和整合記錄將有利於我們兩個業務的合併，但我們仍然致力於暫停材料收購的財務政策，直到我們的淨槓桿率在Adj.EBITDA的2.0x-2.5x的目標範圍內。

社區和員工

作為液化天然氣、氫氣、沼氣、碳捕獲和水處理等相關技術、設備和服務的領先提供商，查特非常自豪地站在清潔能源轉型的前沿。這一領先地位之所以可能，不僅是因為我們為我們服務的各種終端市場提供了廣泛的清潔創新解決方案，還因為我們致力於承擔全球責任。報告我們的環境、社會、治理(ESG？)績效是我們向團隊成員、供應商、客户、股東和社區展示責任和透明度的方式之一。我們相信查特和豪登有着相似的文化和價值觀，以及過去在多個成功項目上成功合作的歷史。收購完成後，我們預計將擁有11,650名員工，業務遍及35個國家/地區，我們相信，完成收購後，合併後的公司將擴大規模，為整個Nexus of Clean提供更完整的解決方案在更廣泛的地理位置和市場，從而為客户提供更多機會，以滿足其完整的解決方案需求。我們一致的文化致力於服務客户和提高生產率，合併後的領導團隊將代表兩個組織的人才組合，查特首席執行官吉爾·埃萬科和總裁負責合併後的業務。

作為液化天然氣、氫氣、沼氣、碳捕獲和水處理等相關技術、設備和服務的領先提供商，查特非常自豪地站在清潔能源轉型的前沿。我們還捕獲了作為我們的獨特產品的Nexus of Clean^TM清潔的電力、清潔的水、清潔的食物和清潔的工業。這一領先地位之所以可能，不僅是因為我們為我們服務的各種終端市場提供了廣泛的清潔創新解決方案，還因為我們致力於全球責任。報告我們的ESG業績是我們向團隊成員、供應商、客户、股東和社區展示責任和透明度的方式之一。以下是我們ESG工作的一些要點，更多信息可在我們於2022年4月發佈的第三份帶記分卡的年度可持續發展報告中找到，該報告並未通過引用納入本文。

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目錄表

我們報告了0.80的總可記錄事故率(TRIR)，強調安全是我們的首要任務，並重點關注所有團隊成員在看到不安全或潛在不安全情況時被授權停止工作。截至2022年9月底，我們比2022年6月創下的12個月滾動TRIR紀錄低了0.01。

我們通過可持續會計準則委員會(SASB)和與氣候有關的財務披露(TCFD)指數工作隊衡量進展情況，併為全球報告倡議和聯合國可持續發展目標做出貢獻。

我們利用風險方法分析來主動監控我們的供應鏈，以確保供應商網絡中的適當治理，包括他們的氣候目標和其他ESG活動。

我們有全球ESG委員會、全球安全理事會和全球多樣性與包容委員會，所有這些委員會都由來自我們全球地點的團隊成員志願者和參與組成。

我們的全球ESG委員會有五個小組委員會，專注於能源管理、零浪費、電氣化、可再生能源和水管理。

我們最近與我們的温室氣體(GHG)減排實際績效掛鈎的契約簽訂了一項與可持續發展掛鈎的銀行協議。

我們已經制定了到2030年將我們的碳強度降低30%的目標，並制定了具體的計劃來幫助我們實現這一目標。2021年，我們在實現目標方面取得了進展，温室氣體強度同比下降了近14%。

在降低自身排放方面，我們對工廠進行了改進，包括對各種設備進行節能升級，將柴油動力設備更換為電動設備，並在辦公空間安裝LED照明。2021年，查特將範圍2的排放量減少了9.7%。

我們正在幫助我們的客户以多種不同的方式實現他們自己的可持續發展目標，無論是通過減少包裝中使用的塑料量，還是通過實現向更清潔燃料的過渡來減少温室氣體排放。

我們有一個獨立的董事會，由七名董事組成(我們的七名董事中有四名是女性，我們的七名董事中有四名是多元化的)，並由一名獨立的主席和首席執行官管理。

我們與董事會一起對ESG進行季度審查。

我們將我們的高管及其直接下屬的短期激勵支出(佔戰略和運營目標的25%)與指標驅動型、減少百分比的ESG指標相關聯，並且已經這樣做了兩年。

我們的團隊在他們的社區做志願者，專注於支持兒童和家庭、消除飢餓和改善健康。我們每年為全球每個團隊成員提供一天帶薪假期，讓他們在我們的社區做志願者，在2021年，我們向我們工作的社區的慈善機構捐贈了超過12萬美元。2021年，查特開始匹配員工每位員工每年向慈善組織提供的高達250美元的捐款。

我們為需要幫助的團隊成員設立了員工救濟金。

我們的團隊成員在2021年和2022年分別籌集了超過30,000美元和25,000美元，以支持女性通過着裝取得成功。

2021年，我們獲得了以下面向ESG的表彰：

2021年世界液化天然氣能源轉型獎入圍

Gastech 2021減排冠軍年度組織獎獲得者

S-15

目錄表

Gastech 2021組織倡導多樣性和包容性入圍

Gastech 2021年度工程合作伙伴獎入圍

標準普爾全球普氏能源獎液化天然氣傑出獎入圍(2021)

標準普爾全球普氏能源獎企業社會責任(多元化)獎入圍(2021年)

2022年，我們獲得了以下面向ESG的表彰：

標準普爾全球普氏能源獎2022年能源轉型入圍液化天然氣入圍名單

標準普爾全球普氏能源獎2022年年度最佳交易戰略入圍

2022年弗羅斯特和沙利文研究所啟發成長領導力獎

GoBeyondProfit《2022年良好公司報告》是佐治亞州最慷慨的公司之一 (美國)

關於收購和併發融資交易的説明

茲發行普通股，為以下擬議中的44億美元收購提供資金：(I)初級賣方，荷蘭私人有限責任公司Granite Holdings II B.V.，以及特拉華州有限責任公司Granite US Holdings GP，LLC(美國GP賣方，並與主要賣方和控股公司賣方一起)，(Ii)特拉華州有限合夥企業Granite US Holdings LP，Granite Acquisition GmbH，德國有限責任公司(Granite德國)，Granite 加拿大控股收購公司，根據不列顛哥倫比亞省(Granite Canada)的法律成立的公司和墨西哥有限責任公司HowMex Holdings，S.de R.L.de C.V.(以及與控股公司、Granite US、Granite德國和Granite Canada一起收購的公司)。

收購的基本收購價格為44億美元，取決於現金、債務、交易費用和營運資本的慣常收購價格調整(收購價格)。收購價格將由現金、預期金額約為11億美元的A系列優先股(減去本次發行的淨收益)(現金對價)(現金對價)和A系列優先股的預期金額約為11億美元(減去本次發行的淨收益)(現金對價)的最低金額為18.306億美元(將由本次發行的淨收益增加)組成。公司可酌情通過增加收盤時支付的現金對價來減少成交時發行的股票對價。美元對美元在其他有限情況下，現金對價亦可按美元對美元以被收購公司及其附屬公司於收購完成時存在的若干增量信用證(及其他類似工具)的總額為基準。我們打算利用本次發售所得款項和同時發售的存托股份，通過增加最低現金對價和減少根據與收購相關的購買協議將向主要賣方發行的A系列優先股的金額，為收購提供資金。我們將使用根據購買協議可發行的任何剩餘A系列優先股(或，如果本次發行和同時發行存托股份的總收益至少等於 $8.5億，我們選擇為普通股)，連同票據發行所得款項和定期貸款安排下的借款(或，如果我們無法安排該等債務，則使用橋樑貸款 (定義如下))為收購的剩餘對價提供資金，並支付與交易相關的費用和開支，包括在收購結束時支付Howden的某些債務。請參閲收益的使用。有關購買協議、我們的33.75億美元本金總額364天高級過橋貸款信貸安排(橋接貸款)和我們的本金總額高達約10億美元的支持循環信貸安排的更多信息，請參閲我們於2022年11月9日提交給美國證券交易委員會的當前8-K報表報告。

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目錄表

關於本次發售及同時發售的存托股份，吾等與賣方訂立書面協議，據此賣方同意本次發售，並同意在若干條件的規限下，運用本次發售及同時發售的存托股份所得款項淨額，按美元換美元基準減持A系列優先股。根據函件協議，賣方亦已授予吾等於本次發售定價當日或之前行使的選擇權，條件是本次發售及同時進行的存托股份發售的總收益(未計承銷折扣前)至少等於8.5億美元，以履行購買協議項下向主要賣方發行A系列優先股的責任，而不是以本次發售的價格向主要賣方交付我們普通股的股份予主要賣方。如果我們選擇行使這一選擇權，我們將在此次發售定價之前立即通知賣方。此外，根據Letter 協議，賣方還同意，自本次發行定價之日起60天內，未經摩根士丹利有限責任公司同意，除購買協議中規定的某些有限例外情況外，不進行任何轉讓普通股經濟所有權的交易。

同時發行存托股份

在本次發行的同時，我們還將公開發行6,000,000股存托股份，每股相當於我們強制性可轉換優先股股份的1/20權益。同時發行存托股份是根據一份單獨的招股説明書附錄進行的，本文所載任何內容均不構成出售或邀請購買存托股份的要約。在同時發行的存托股份中，我們已向同時發行的存托股份的承銷商授予選擇權，可額外購買最多900,000股存托股份，僅用於超額配售。本次普通股發行的結束不以同時發行存托股份的結束為條件，同時發行的存托股份的結束不以本次普通股發行的結束為條件。請參閲併發存托股份發售。

提供票據服務

2022年12月5日，我們開始以私募方式發售(發行債券)，本金總額為20.6億美元，其中包括2030年到期的優先擔保票據本金總額13.1億美元(有擔保票據)和2031年到期的優先無擔保票據本金總額7.5億美元(無擔保票據以及有擔保票據，即債券)。票據發行的結束不以此次發行或任何其他融資交易為條件。本招股説明書不是要約購買或徵求購買要約，任何説明。票據將由我們的每一家全資擁有的國內子公司共同和分別全面和無條件地擔保，這些子公司為其優先擔保的信貸安排提供擔保。擔保票據將以所有資產的優先留置權為擔保，這些資產確保我們和擔保人根據我們的循環信貸安排和定期貸款安排(優先貸款安排)承擔的義務。如果票據是在收購完成之前發行的，我們將把發行每一系列票據的總收益存入或安排存入托管賬户。此時，在滿足某些託管條件之前，每個系列票據將以各自託管賬户和託管賬户中持有的資金的優先擔保權益為擔保。

定期貸款安排

我們正在盡最大努力爭取13.15億美元的優先擔保定期貸款安排，旨在取代橋樑貸款的剩餘部分，而不是以票據發行的收益取代。見《債務融資安排交易説明》。

定期貸款融資將作為信貸協議項下的增量融資產生，預計將於自初始融資之日起七年的日到期。的前提條件是

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目錄表

定期貸款安排下的提款將是此類性質融資的慣例，包括完成收購等。

我們在定期貸款安排下的債務將由我們幾乎所有的美國子公司擔保，並以我們幾乎所有的資產和財產為擔保，並以循環信貸安排和擔保票據為抵押。

資金來源和用途

我們擬利用是次發售所得款項及同時發售的存托股份為收購提供資金，方法為：增加最低現金代價及減少根據收購協議就收購向主要賣方發行的A系列優先股金額。我們將使用根據購買協議可發行的任何剩餘的A系列優先股(或，如果本次發行和同時發行的存托股份的總收益至少等於8.5億美元，按我們的選擇，為普通股)，連同票據發行的收益和定期貸款安排下的借款，為收購的剩餘對價提供資金，並支付與交易相關的費用和開支，包括在收購結束時支付Howden的某些債務。

本次發行的完成並不取決於票據發行、定期貸款安排、同時發行存托股份或收購的結束。如果收購因任何原因未能完成，我們打算將本次發行的所有收益用於正常營運資金需求、償還債務、資本支出、收購和投資。

下表列出了與交易相關的資金的估計來源和用途，假設交易發生在本次發行後30天內，並基於該日的估計未償還金額。？見《股權購買協議交易説明》。？實際資金來源和用途可能與下文所述的估計資金來源和用途不同。以下所列資金的估計來源和用途應與本招股説明書補編中其他部分包括的交易説明、收益使用情況和資本化情況一併閲讀。


(單位：百萬) 資金來源			資金的使用
定期貸款⁽¹⁾	$	1,315.0	交易的淨對價⁽⁷⁾	$	4,347.7
有擔保的票據⁽²⁾		1,310.0	交易手續費及開支⁽⁸⁾		112.3
無擔保票據⁽³⁾		750.0	現金與合併表		15.0
A系列優先股⁽⁴⁾		200.0
普通股⁽⁵⁾		600.0
存托股份⁽⁶⁾		300.0

資金來源總額	$	4,475.0	資金使用總額	$	4,475.0

(1)	有關定期貸款安排預期條款的説明，請參閲《債務融資安排交易説明》。

(2)	反映有擔保票據的本金總額。

(3)	反映無擔保票據的本金總額。

(4)	反映我們同意在落實使用於此發售的普通股股份所得款項及同時發售存托股份後，向主要賣方發行A系列優先股，作為收購事項的代價。關於本次發售及同時發售的存托股份，吾等與賣方訂立了一份函件協議，據此賣方同意本次發售，並同意在若干條件的規限下，運用本次發售及同時發售的存托股份所得款項淨額，按美元換美元基準減持A系列優先股。

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目錄表

根據函件協議，賣方亦已授予吾等在本次發售定價當日或之前可行使的選擇權，條件是本次發售及同時發售的存托股份的總收益(未計承銷折扣前)至少等於8.5億美元，以履行購買協議項下吾等的義務，向一級賣方發行A系列優先股，而不是以本次發售的價格向一級賣方交付我們普通股的股份。

(5)	代表本次發行的收益，扣除承銷折扣之前。不包括在成交時可向一級賣方發行的股份，而不是在我們根據函件協議行使選擇權時交付任何A系列優先股。見摘要？收購和同時融資交易的説明。

(6)	代表同時發行存托股份的收益，扣除承銷折扣。

(7)	代表交易完成時向賣方支付的估計總對價約44億美元，扣除Howden資產負債表上的現金後，仍需進行某些收購價格調整。見收購和併發融資交易的摘要和説明。

(8)	表示與交易相關的估計費用和支出，包括融資費、諮詢費和其他交易成本和專業費用。

企業信息

我們的主要執行辦公室位於佐治亞州30107，Ball Ground，100 Suite2200 Airport Industrial Drive2200。

本招股説明書附錄或隨附的招股説明書不包含在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中，也不通過引用將此類內容併入本招股説明書。有關通過引用合併的文檔的列表以及在哪裏可以找到它們，請參閲標題為？在哪裏可以找到更多信息的章節和？通過引用合併？的章節。

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目錄表

供品

下面的摘要包含有關此產品的基本信息。它不包含對您重要的所有信息。在作出投資決定前，閣下應仔細閲讀本招股説明書副刊及隨附的招股説明書，以及本招股説明書副刊及隨附的招股説明書內的參考文件。


發行人		查特工業公司，特拉華州的一家公司。

已發行普通股		普通股。

承銷商購買額外普通股的選擇權		我們已向承銷商授予可在本招股説明書補充之日起30天內行使的認購權，最多可認購普通股。

本次發行後已發行的普通股 ⁽¹⁾		股份 (如果全部行使承銷商購買額外普通股的選擇權，則為股份)。

收益的使用		我們估計，在扣除承銷折扣和估計發行費用之前的淨收益後，本次發行的淨收益約為100萬美元，如果全面行使承銷商購買額外普通股的選擇權，則淨收益約為100萬美元。吾等擬利用本次發售所得款項及同時發售的存托股份，透過增加最低現金代價及減少根據收購協議將向主要賣方發行的A系列優先股的金額，為收購提供資金。我們將使用根據購買協議可發行的任何剩餘A系列優先股(或，如果本次發行和同時發行的存托股票的總收益至少等於8.5億美元，按我們的選擇，為普通股)，連同票據發行所得和定期貸款安排下的借款，為收購提供資金，並支付與交易相關的費用和支出，包括在收購完成時償還Howden的某些債務。本次發行的完成並不取決於票據發行、定期貸款安排、同時進行的存托股票發行或收購的完成。如果收購因任何原因未能完成，我們打算將此次發行的所有收益用於一般公司用途，其中可能包括償還債務或為收購提供資金。請參閲收益的使用。

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目錄表


同時發行存托股份		在本次發行的同時，我們還將公開發行6,000,000股存托股份，根據一份單獨的招股説明書補充資料，每股股份相當於我們強制性可轉換優先股的1/20權益。在同時發行的存托股份中，我們已向同時存托股份的承銷商授予選擇權，可額外購買最多900,000股存托股份，僅用於超額配售。不能保證同時發行的存托股份將會完成。本次普通股發行的結束不以同時發行存托股份的結束為條件，同時發行的存托股份的結束不以本次普通股發行的結束為條件。本招股説明書附錄不是出售要約，也不是要約購買同時發行的存托股份中提供的任何證券。請參閲併發存托股份發售。

紐約證券交易所代碼		GTLS

風險因素		投資我們的普通股是有風險的。你應仔細考慮從本招股説明書補編S-30頁開始的題為風險因素的一節和截至2021年12月31日的年度報告的表格10-K第I部分第1A項風險因素所列的信息。

(1)

基於截至2022年12月7日的已發行普通股數量，不包括 (A)153,244股可在行使已發行期權時發行的普通股，加權平均行權價為每股59.91美元，(B)在此發行的普通股，(C)1,481,811股可交付給一級賣方的普通股(基於我們普通股在2022年12月7日的收盤價)，假設我們全面行使向主要賣方交付普通股的選擇權，以代替A系列優先股，(D)轉換我們現有的1.00%可轉換高級次級債券後可發行的普通股4,406,125股，2024年11月到期(我們已不可撤銷地發行以現金結算本金)，(E)根據我們的股權激勵計劃為未來發行預留的531,731股普通股，以及 (F)可在強制性可轉換優先股(如果在同時發行存托股份中發行)轉換後可發行的普通股(以及在同時發行存托股份的承銷商行使超額配售選擇權時最多額外發行的普通股)，在每種情況下，假設強制轉換基於我們普通股的適用市值(如確定強制性可轉換優先股條款的指定證書所定義)等於每股$，並受反攤薄、整體和其他調整的限制，或可能就強制性可轉換優先股應付股息發行的任何普通股。

S-21

目錄表

彙總Chart Industries，Inc.的歷史和預計合併財務數據和其他運營數據。

下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月和截至2021年12月31日的年度的公司預計財務數據摘要，以及截至2022年和2021年9月30日的9個月和截至2021年12月31日的年度的公司歷史財務數據摘要。

以下是截至2021年12月31日和2020年12月31日的歷史損益表、現金流量表和資產負債表數據，以及截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度的歷史損益表、現金流量表和資產負債表數據，均來自經審計的綜合財務報表。以下是截至2022年9月30日的歷史損益表、現金流量表和資產負債表數據，以及截至2022年9月30日、2022年和2021年9月30日的9個月的歷史損益表、現金流量表和資產負債表數據，摘自我們未經審計的簡明合併財務報表，我們認為，其中包括所有調整，由正常經常性調整組成，是公平展示我們這些時期的財務狀況和運營結果所必需的。截至2022年9月30日的9個月的業績不一定代表截至2022年12月31日的年度、任何中期或任何未來時期或年度的預期業績。

我們在此引用了截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合財務報表，以及截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度綜合財務報表、截至2021年12月31日的年度Form 10-K年度報告、截至2022年9月30日的簡明合併財務報表，以及截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的Form 10-Q季度報告。下表應與我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告和截至2022年9月30日的Form 10-Q季度報告中包含的合併財務報表及其附註一起閲讀，這些合併財務報表和附註以引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。有關通過引用併入的文件的列表以及在哪裏可以找到這些文件，請參見標題為通過引用併入的章節。

以下截至2022年9月30日及截至2021年12月31日的9個月及截至2021年12月31日的未經審核備考財務數據摘要來自本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中其他地方引用的未經審核備考簡明合併財務報表。截至2022年9月30日及截至2021年12月31日的9個月和截至2021年12月31日的年度的未經審計備考財務數據摘要已編制為反映交易描述項下描述的收購和其他交易，就像這些交易發生在2021年1月1日的損益表數據或2022年9月30日的資產負債表數據的情況下一樣。以下摘要未經審核備考財務數據僅供説明之用，包括可能出現重大變動的各種估計數字，並不一定顯示若相關交易於指定日期完成將會產生的經營業績或財務狀況，亦不代表未來的經營業績。查看我們的未經審計的形式簡明合併財務報表，這些報表通過引用包含在其他地方

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目錄表

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書，以完整描述未經審計的備考彙總合併財務數據所涉及的調整及假設。


	形式上						歷史
	九個月告一段落 9月30日， 2022			截至的年度十二月三十一日， 2021			九個月結束 9月30日，						截至十二月三十一日止的年度：
	九個月告一段落 9月30日， 2022			截至的年度十二月三十一日， 2021			2022			2021			2021			2020			2019
	(未經審計)			(未經審計)			(未經審計)			(未經審計)
損益表：(除每股數據外，以百萬美元計)
銷售額	$	2,466.3		$	2,893.8		$	1,171.0		$	938.8		$	1,317.7		$	1,177.1		$	1,215.5
銷售成本		1,776.2			2,110.0			887.9			696.8			993.5			845.0			918.0

毛利		690.1			783.8			238.1			242.0			324.2			332.1			297.5
銷售、一般和行政費用		415.2			533.3			159.3			145.4			196.8			178.2			205.7
攤銷費用		135.2			175.8			32.4			28.5			38.9			45.7			39.8
資產減值																	16.0

運營費用		550.4			709.1			191.7			173.9			235.7			239.9			245.5

營業收入		139.7			74.7			91.4			68.1			88.5			92.2			52.0
利息支出，淨額		218.9			296.9			13.3			7.4			10.7			17.7			14.7
股權證券投資的未實現(收益)虧損		10.9			(3.2	)		10.9			(1.2	)		(3.2	)		(13.1	)		0.1
權益法投資已實現收益		(0.3	)		(2.6	)		(0.3	)					(2.6	)
融資成本攤銷		17.3			129.0			2.1			3.5			8.3			4.3			3.0
外幣(利得)損失		12.9			(7.2	)		(2.6	)		0.1			0.9			0.9			(0.4	)
購買便宜貨的收益																	(5.0	)
其他費用，淨額														0.3			2.2

其他收入		(1.5	)		(5.9	)		(1.5	)
未合併關聯公司的所得税前收益和權益收益(虧損)淨額		(118.5	)		(332.6	)		69.5			58.3			74.1			85.2			34.6
所得税費用(福利)：
當前														21.4			13.9			19.0

延期														(7.9	)		1.0			(16.2	)

所得税支出，淨額		(21.7	)		(59.4	)		4.0			9.9			13.5			14.9			2.8

未合併關聯公司淨收益(虧損)中的權益前收益		(96.8	)		(273.2	)		65.5			48.4			60.6			70.3			31.8
未合併關聯公司淨收益(虧損)中的權益		1.1			2.4			(0.3	)		0.1			0.3

持續經營淨收益														60.9			70.3			31.8

非持續經營所得的税後淨額																	239.2			15.0

淨收入		(95.7	)		(270.8	)		65.2			48.5			60.9			309.5			46.8
減去：可歸因於非控股權益的收入，扣除税收		8.7			10.8			0.8			1.5			1.8			1.4			0.4

查特工業公司的淨收入。	$	(104.4	)	$	(281.6	)	$	64.4		$	47.0		$	59.1		$	308.1		$	46.4
Chart Industries，Inc.每股普通股淨收入：
基本信息	$	(4.29	)	$	(9.76	)	$	1.80		$	1.32
稀釋	$	(4.29	)	$	(9.76	)	$	1.56		$	1.15
加權-已發行普通股的平均數量：
基本信息		35.85			35.61			35.85			35.59
稀釋		49.26			48.97			41.40			40.96
綜合收益(虧損)，税後淨額							$	(4.6	)	$	25.4

減去：可歸因於非控股權益的綜合(虧損)收入，扣除税收								(0.1	)		1.5

Chart Industries，Inc.的税後綜合收益(虧損)							$	(4.5	)	$	23.9

S-23

目錄表


	形式上		歷史
	9月30日， 2022		十二月三十一日，
	9月30日， 2022		2021			2020
	(未經審計)
資產負債表數據(期末)：(百萬)
流動資產	$	1,977.4	$	853.5		$	703.0
總資產		8,848.0		3,043.8			2,570.5
流動負債		1,820.7		54.9			52.6
長期債務		3,664.3		600.8			221.6
權益		1,621.5		1,625.2			1,579.3
現金流量表數據：(單位：百萬)
經營活動提供(用於)的現金流			$	(21.3	)	$	172.7
用於投資活動的現金流				(361.2	)		185.0
融資活動提供的現金流(用於)				381.9			(363.4	)


其他財務數據(單位：百萬)：	最後十二個月份告一段落 9月30日， 2022			九個月告一段落 9月30日， 2022			九個月告一段落 9月30日， 2021			截至的年度十二月三十一日， 2021			截至的年度十二月三十一日， 2020			截至的年度十二月三十一日， 2019
EBITDA⁽¹⁾	$	190.8		$	146.2		$	127.6		$	172.2		$	190.2		$	129.5
調整後的EBITDA⁽¹⁾		256.4			203.9			143.3			199.3			214.4			159.7
調整後EBITDA利潤率⁽¹⁾		16.5	%		17.4	%		15.3	%		15.1	%		18.2	%		13.1	%
預計調整後的EBITDA⁽¹⁾		267.0			211.9			172.2			230.8			221.6			204.1
資本支出		(64.4	)		(48.2	)		(36.5	)		(52.7	)		(37.9	)		(36.2	)

(1)	EBITDA、調整後的EBITDA、調整後的EBITDA利潤率和預計調整後的EBITDA是非GAAP衡量標準，並受上文《非GAAP財務信息的使用》一節所述的限制。下表顯示了淨收入與EBITDA、調整後的EBITDA、調整後的EBITDA和預計調整後的EBITDA的對賬：


	最後十二個月份告一段落 9月30日， 2022		九個月告一段落 9月30日， 2022		九個月告一段落 9月30日， 2021			截至的年度十二月三十一日， 2021		截至的年度十二月三十一日， 2020		截至的年度十二月三十一日， 2019
銷售額	$	1,549.9	$	1,171.0	$	938.8		$	1,317.7	$	1,177.1	$	1,215.5
Chart Industries，Inc.持續運營的淨收入(美國公認會計原則)	$	76.5	$	64.4	$	47.0		$	59.1	$	68.9	$	31.4
利息支出，淨額		16.6		13.3		7.4			10.7		17.7		14.7
融資成本攤銷		6.9		2.1		3.5			8.3		4.3		3.0
所得税費用		7.6		4.0		9.9			13.5		14.9		2.8
折舊及攤銷		83.2		62.4		59.8			80.6		84.4		77.6

息税折舊攤銷前利潤(非公認會計準則)		190.8		146.2		127.6			172.2		190.2		129.5

重組相關成本⁽¹⁾									3.5		13.6		15.6
資產減值⁽²⁾											16.0
其他非現金收費⁽³⁾		11.0		7.9		8.1			11.2		8.6		8.8
其他營業外費用(貸項)⁽⁴⁾		51.2		41.0		(1.6	)		8.6

S-24

目錄表


	最後十二個月份告一段落 9月30日， 2022			九個月告一段落 9月30日， 2022			九個月告一段落 9月30日， 2021			截至的年度十二月三十一日， 2021			截至的年度十二月三十一日， 2020			截至的年度十二月三十一日， 2019
交易成本⁽⁵⁾		1.3			1.3			3.6			3.6			0.3			6.5
淨收益減少的非現金項目(增加)⁽⁶⁾		(5.6	)		(2.5	)		7.6			4.5
任何股權和套期保值義務按市價計價的非現金項目⁽⁷⁾		7.7			10.0			(2.0	)		(4.3	)		(14.3	)		(0.7	)

調整後的EBITDA(非GAAP)	$	256.4		$	203.9		$	143.3		$	199.3		$	214.4		$	159.7

調整後的EBITDA利潤率(非GAAP)		16.5	%		17.4	%		15.3	%		15.1	%		18.2	%		13.1	%

調整後的EBITDA(非GAAP)	$	256.4		$	203.9		$	143.3		$	199.3		$	214.4		$	159.7
預計EBITDA來自未計入調整後EBITDA的收購⁽⁸⁾		2.0			1.5			6.3			6.8			2.1		$	12.8
收購後12個月內實現形式上的協同效應⁽⁸⁾		8.6			6.5			22.6			24.7			5.1			31.6

預計調整EBITDA(非GAAP)	$	267.0		$	211.9		$	172.2		$	230.8		$	221.6		$	204.1

(1)

與重組相關的成本：

在截至2021年12月31日的年度內，包括搬遷和設施啟動成本以及部門重組(包括裁員)。

在截至2020年12月31日的年度內，主要涉及設施整合以及部門重組(包括裁員)的重組成本。

在截至2019年12月31日的年度內，我們採取了降低或避免成本的行動，包括設施整合、精簡圍繞我們的售後服務業務的商業活動、我們的製造能力的地域調整和設施關閉以及部門重組。

(2)	包括截至2020年12月31日的年度內與我們熱傳輸系統部門的AXC業務相關的商標和商品名稱減值1,600萬美元。

(3)	其他非現金費用包括以股份為基礎的薪酬所有列報期間的費用。

(4)

其他營業外支出：

在截至9月30日的過去12個月中，2022年包括1,690萬美元的供應鏈相關中斷，820萬美元的啟動/產能，780萬美元的交易和整合成本，740萬美元的重組，660萬美元的新冠肺炎相關中斷，430萬美元的天氣和基礎設施相關的中斷，俄羅斯與烏克蘭的衝突和其他。

S-25

目錄表

在截至2022年9月30日的9個月中，包括1,540萬美元的供應鏈相關中斷，720萬美元的交易和整合成本，720萬美元的重組，630萬美元的啟動/產能，430萬美元的天氣和基礎設施相關的中斷，俄羅斯-烏克蘭的衝突和其他，以及60萬美元的新冠肺炎相關的中斷。

在截至2021年12月31日的年度內，包括與新冠肺炎相關的中斷導致的600萬美元，以及與一次性擴容成本、啟動成本和與剝離我們的低温生物存儲產品業務相關的法律成本相關的260萬美元。

(5)	在截至2021年12月31日的年度內，包括與新冠肺炎相關的中斷導致的600萬美元，以及與一次性擴容成本、啟動成本和與剝離我們的低温生物存儲產品業務相關的法律成本相關的260萬美元。

交易成本包括與收購相關的法律、諮詢和其他專業服務費用：

CSC A.B.、Fronti Fabrications，Inc.、L.A.Turbo、AdEdge Holdings，LLC和Earthly Labs，Inc.截至2022年9月30日的過去12個月，

截至2021年12月31日的年度，低温氣體技術公司、L.A.渦輪機公司、AdEdge Holdings，LLC、Earthly Labs，Inc.阿拉巴馬州拖車公司、BlueInGreen，LLC和可持續能源解決方案公司，

BlueInGreen LLC和阿拉巴馬州截至2020年12月31日的年度預告片以及

Air-X-Changers截至2019年12月31日的年度。

(6)	截至2022年9月30日的最後12個月和截至2021年12月31日的年度的非現金項目(增加)淨收益減少包括定期養老金淨收入攤銷、或有對價公允價值調整和我們自願遞延收入計劃的公允價值調整。

(7)	截至2022年9月30日的最後12個月和截至2021年12月31日的年度，可歸因於按市值計價的任何股權和對衝義務的非現金項目包括我們在McPhy(泛歐交易所股票代碼：McPhy v isin；FR001742329) 和穩定能源公司(NasdaqCM：SLNG)的投資的公允價值調整。

(8)	未計入調整後EBITDA的收購的預計EBITDA和對的預計協同效應應在收購後12個月內實現，涉及：

地球實驗室，Inc.CSC A.B和Fronti Fabrications，Inc.截至2022年9月30日的過去12個月，

截至2021年12月31日的年度，低温氣體技術公司，L.A.渦輪機，AdEdge Holdings，LLC，Earthly Labs，Inc.

BlueInGreen LLC和阿拉巴馬州截至2020年12月31日的年度預告片以及

Air-X-Changers截至2019年12月31日的年度。

在本招股説明書附錄中包含這些協同效應，不應被視為我們實際上將在上述時間框架內實現或完全實現協同效應，而是為了幫助投資者評估我們是否遵守了管理我們長期債務的文件中包含的契約。？風險因素？與收購和交易相關的風險？我們可能無法實現我們預期從交易中獲得的部分或全部好處。

S-26

目錄表

豪登歷史綜合財務數據摘要

下表列出了豪登在所示期間的彙總歷史綜合財務數據。截至2021年和2020年12月31日止年度的綜合經營報表數據以及截至2021年和2020年12月31日的資產負債表數據來自豪登的綜合經審計財務報表，在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中以引用方式併入。截至2022年9月30日及2021年10月1日止九個月的綜合經營報表摘要數據及截至2022年9月30日的資產負債表數據乃根據豪登未經審核的簡明綜合財務報表及隨附的招股説明書編制而成，豪登管理層認為，該等簡明財務報表包括所有調整，包括正常經常性調整，以公平呈現豪登於該中期內的財務狀況及經營業績。以下提供的歷史業績不一定表明豪登在收購後或未來任何時期將實現的財務業績。你應閲讀摘要歷史綜合財務數據，以及豪登的歷史綜合財務報表及相關附註，以供參考併入本招股説明書附錄及隨附的招股説明書。


	截至十二月三十一日止的年度：
	2021(如上所述)			2020(如上所述)
運營説明書：(千)
淨銷售額：
產品	$	1,382,567		$	1,271,926
服務		193,571			126,940
總淨銷售額	$	1,576,138		$	1,398,866

銷售成本：
產品		940,698			868,962
服務		131,963			86,688
銷售總成本		1,072,661			955,650

毛利		503,477			443,216
銷售、一般和行政費用		318,763			341,051
與收購相關的成本		17,257			2,545
重組和其他相關費用		5,509			9,897

營業收入		161,948			89,723
衍生品合約的(收益)損失		(17,960	)		51,389
利息支出		103,621			117,761
其他收入		(5,909	)		(2,641	)

所得税前收入(虧損)		82,196			(76,786	)
所得税撥備		47,743			(29,867	)

淨收益(虧損)		34,453			(46,919	)
減去：可歸因於非控股權益的收入，扣除税款		8,980			9,869
可歸因於花崗巖控股II B.V.的淨收益(虧損)		25,473			(56,788	)

S-27

目錄表


	(未經審計)
	九個月結束
	2022年9月30日(未經審計)			2021年10月1日(未經審計)
淨銷售額
產品	$	1,142,596		$	970,534
服務		152,723			136,979
總淨銷售額		1,295,319			1,107,513
銷售成本
產品		784,576			663,792
服務		105,913			94,100
銷售總成本		890,489			757,892

毛利		404,830			349,621
銷售、一般和行政費用		285,088			232,670
與收購相關的成本		3,308			6,213
重組和其他相關費用		3,303			4,628

營業收入		113,131			106,110
衍生產品合約的收益		(82,298	)		(14,847	)
利息支出，淨額		102,530			70,063

所得税前收入		92,899			50,894
所得税撥備		39,108			26,948

淨收入		53,791			23,946
減去：可歸因於非控股權益的收入，扣除税款		7,887			6,728

花崗巖控股II B.V.的淨收入	$	45,904		$	17,218


			12月31日
	2022年9月30日(未經審計)		2021(如上所述)		2020(如上所述)
資產負債表數據(單位：千)
流動資產	$	1,099,857	$	1,110,798	$	880,544
總資產		2,956,593		3,012,949		2,506,923
流動負債		872,321		845,983		700,398
總負債		2,504,274		2,537,658		2,049,042
權益		452,319		475,291		457,881


其他財務數據(單位：百萬)：	最後十二個截至的月份 9月30日， 2022		9月30日， 2022		2021年10月1日		十二月三十一日， 2021		2020年12月31日
EBITDA⁽¹⁾	$	328,147	$	248,733	$	178,980	$	258,394	$	161,710
調整後的EBITDA⁽¹⁾		295,303		206,110		168,746		257,940		229,358
預計調整後的EBITDA⁽¹⁾		334,788

S-28

目錄表

(1)	EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA是非GAAP 衡量標準，並受上述非GAAP財務信息使用一節中所述的限制。下表顯示了淨收入與EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA的對賬：


	最後的十二月份告一段落 9月30日， 2022			九個月告一段落 9月30日， 2022			九個月截至10月1日， 2021			截至的年度十二月三十一日， 2021			截至的年度十二月三十一日， 2020
淨收入	$	64,298		$	53,791		$	23,946		$	34,453		$	(46,919	)
所得税撥備		59,903			39,108			26,948			47,743			(29,867	)
折舊及攤銷		73,767			53,304			58,023			78,486			123,376
利息支出		135,855			104,914			72,680			103,621			117,761
其他收入		(5,676	)		(2,384	)		(2,617	)		(5,909	)		(2,641	)

EBITDA	$	328,147		$	248,733		$	178,980		$	258,394		$	161,710
重組成本和其他相關費用 ^(a)		4,148			3,303			4,628			5,509			9,897
(收益)出售財產、廠房和設備的損失^(b)		(124	)		(129	)		(1,982	)		(1,977	)		56
基於份額的薪酬^(c)		1,560			1,442			1,449			1,567			2,333
贊助商管理費^(d)		4,465			3,464			3,069			4,070			4,300
衍生工具的收益和損失 ^(e)		(76,900	)		(73,172	)		(15,512	)		(19,240	)		46,682
與收購、整合和採購會計調整相關的一次性費用^(f)		29,259			19,515			(2,158	)		7,587			4,073
其他非經常性項目^(g)		4,712			2,954			272			2,030			307

調整後的EBITDA	$	295,303		$	206,110		$	168,746		$	257,940		$	229,358
先前收購帶來的潛在協同效應		8,226
形式上的重組		14,793
其他運行率調整^(h)		16,466

預計調整後的EBITDA	$	334,788

(a)	豪登在完成向新市場轉移的過程中，一直在實施一項為期多年的全球重組計劃。這些費用可歸因於遣散費和其他離職津貼以及設施關閉費用。

(b)	指一次性處置房地產資產及其他財產、廠房和設備的營業外收益，主要與腳註(A)所述的多年重組有關。在截至2021年10月1日的9個月期間和截至2021年12月31日的年度內，基本上所有這些都與南非一家工廠的銷售收益有關。截至2022年9月30日止九個月及截至二零二零年十二月三十一日止年度涉及多個單位的低價值廠房及設備處置。

(c)	代表非現金股權薪酬支出。

(d)	代表支付給KPS的年度管理費和Howden償還的與管理服務協議項下活動相關的自付費用。自KPS所有權時期開始以來，Howden已在資源和系統方面進行了投資，使其能夠完全複製KPS的管理服務，並獨立運營。

S-29

目錄表

(e)	指交叉貨幣及利率互換衍生工具將部分美元債務轉換為固定利率歐元及人民幣債務的損益，以及在執行客户及供應商合約時因對衝外幣現金流風險而產生的外匯相關損益。

(f)	代表KPS就KPS收購Howden而產生並由Howden支付的交易成本，以及支付給KPS的交易費用，以及KPS收購Howden以外的收購所產生的其他交易和相關整合成本。購進會計調整是指以大大低於撥備金額的方式解決的法律糾紛的資產負債表期初準備金的釋放。

(g)	代表與非經常性項目有關的成本，包括退出俄羅斯合同的持續成本、特定虧損合同條款、與備件一次性定價研究相關的成本、保護知識產權的特定法律成本以及各種其他較小的雜項項目。

(h)	包括小型旋轉問題正常化的運行率影響，提高備件定價主動性，碳附加費傳遞，歐洲備件能源附加費，以及取消俄羅斯固定成本。

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目錄表

風險因素

投資我們的普通股涉及風險。您應仔細考慮以下和我們不時提交給美國證券交易委員會的報告中描述的風險因素，包括截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中的第I部分第1A項風險因素，該報告通過引用併入本招股説明書附錄中。在做出任何投資決定之前，你應該仔細考慮這些風險。這些風險可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大影響，並影響我們證券的價值。在這種情況下，您可能會損失全部或部分原始投資。以下描述的風險或通過引用併入本文的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務、經營結果或財務狀況。此外，關於本招股説明書補編中的前瞻性陳述和我們通過引用納入的文件，請參閲關於前瞻性陳述的告誡聲明，以討論可能導致實際結果與預期結果大不相同的重要因素、風險和不確定因素。

與收購和交易有關的風險

我們可能無法實現我們預期從交易中獲得的部分或全部好處。

我們可能無法實現與交易相關的預期協同效應或成本節約。收購本身就包含風險，包括與吸收和整合不同的業務運營、企業文化、人員、基礎設施和技術或產品以及增加我們業務的範圍、地理多樣性和複雜性相關的風險。在計算調整後的EBITDA和其他非GAAP財務措施時，我們能否實現與契約所包括或允許的調整相關的預期成本節約取決於我們無法控制的因素，例如運營困難、運營成本增加、競爭對手和客户、計劃實施的延遲以及總體經濟或行業狀況。我們將被要求進行大量的現金支出以實現此類成本節約，而這些現金成本並未反映在調整後的EBITDA中。我們無法向您保證，用於實現此類成本節約的現金支出不會高於我們的預期。此外，無法保證我們何時可以充分實現這種協同作用和節省成本，而且我們可能根本不會這樣做。可能存在當前未預料到的額外成本或負債，包括我們公司關鍵員工或客户的意外損失，以及僱傭額外的管理人員和其他關鍵人員。這些交易還可能會中斷我們正在進行的業務，我們的客户、業務合作伙伴、供應商和員工可能無法成功收到這些交易。這些風險中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。可直接歸因於交易的非經常性費用預計將包括重大的估計交易成本。

此外，我們意識到的任何成本節約都可能被收入的減少或其他費用的增加(包括我們採取的行動的結果)全部或部分抵消。例如，減少銷售、營銷和客户支持可能導致收入下降，並可能導致我們的運營中斷、失去或無法招聘關鍵人員、員工工作效率下降、內部標準、控制程序或程序的削弱以及關鍵客户和供應商關係的損害。我們預期的成本節約會受到許多風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性隨時可能發生變化。如果我們的成本節約低於我們的估計，或者我們的成本節約計劃對我們的業務產生了不利影響，或者成本更高，或者實施的時間比我們預計的更長，或者如果我們的假設被證明是不準確的，我們的結果可能會低於我們的預期。因此，我們未來的業績可能與本文引用的形式財務信息大相徑庭。

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目錄表

豪登的義務和責任，其中一些可能是意想不到的或未知的，可能比我們預期的更大，這可能會降低公司的預期價值。

豪登的義務和負債可能比我們預期的更大，其中一些可能沒有向我們披露，或者可能沒有在豪登的歷史財務報表中反映或保留。豪登的義務和債務可能會對公司的業務或合併後的業務的預期價值、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

如果我們的公允價值下降或我們估計的未來現金流減少，我們的商譽減值收益、其他無限期無形資產或我們的長期資產可能會產生重大的非現金費用。

截至2022年9月30日，在收購生效後的預計基礎上，我們將擁有約33.837億美元的商譽和約5.367億美元的無限活無形資產。我們希望通過我們未來的現金流恢復我們的商譽以及我們的無限活無形資產的賬面價值。我們至少每年根據我們的公允價值評估我們的商譽和不確定的活期無形資產的賬面價值，以確定它是否減值。如果我們的商譽或長期資產的賬面價值受損，我們可能會在收益中產生重大的非現金費用。

不能保證收購將完成。

2022年11月8日，我們簽署了收購採購協議。我們預計收購將在2023年上半年完成，但要遵守慣例的完成條件。然而，完成收購併不是完成此次發行的條件，也不能保證收購將完成。

此次收購存在一定的風險和不確定性。例如，由於許多因素，包括未能滿足成交前的一個或多個條件，收購可能無法按當前預期的條款或方式在時間框架內完成，或可能無法在時間框架內完成。見收購和併發融資交易的説明摘要。不能保證收購結束的條件將得到滿足或放棄，也不能保證其他事件不會幹預延遲收購或導致收購失敗。此外，在某些情況下，我們和賣方都有權終止購買協議。如果未能完成收購，我們和豪登將無法實現收購的預期收益。我們還將繼續承擔鉅額交易成本，包括法律、會計和金融諮詢費用。此外，我們普通股的市場價格可能反映了有關收購是否完成的各種市場假設。因此，收購完成、未能完成或延遲完成可能會導致我們普通股的市場價格發生重大變化。

收購的不確定性可能會對我們、豪登或我們合併後的公司與我們各自的客户、服務提供商和員工之間的關係產生不利影響，無論收購是否完成。

與我們或豪登有業務往來的各方可能會遇到與收購相關的不確定性，包括與我們、豪登或合併後的業務目前或未來的業務關係。由於客户和其他人可能試圖(I)協商現有業務關係的變更，(Ii)延遲、推遲或停止從我們、Howden或我們合併後的公司購買服務或向其提供服務，或者 (Iii)考慮與我們、Howden或合併後的公司以外的其他方建立業務關係，包括我們的競爭對手或Howden的競爭對手或Howden的服務，這些業務關係可能會受到破壞。這些中斷可能會對我們每個人的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響，如果收購完成，也可能對合並後的業務產生重大不利影響。

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目錄表

與收購相關的不確定性可能導致管理人員和其他關鍵員工的流失，這可能會對收購後我們未來的業務、運營和財務業績產生不利影響。

無論收購是否完成，收購的宣佈和懸而未決都可能擾亂豪登和我們各自的業務。我們和豪登都依賴各自高級管理層和其他關鍵員工的經驗和行業知識來執行各自的業務計劃。我們在收購後的成功將在一定程度上取決於我們和豪登在收購前留住我們各自的關鍵管理人員和其他關鍵員工的能力，以及我們合併後的公司在收購後做到這一點的能力。收購完成後，我們當前和未來的員工以及豪登的員工可能會對他們在合併後公司中的角色產生不確定性，這可能會對豪登或我們目前吸引或留住關鍵管理層和其他關鍵人員的能力或收購後合併後公司的能力產生不利影響。因此，不能保證合併後的公司將能夠吸引或留住我們或豪登的關鍵管理人員和其他關鍵員工，其程度與此類公司以前能夠吸引或留住員工的程度相同。此外，收購完成後，我們可能無法為離開我們或豪登或以令人滿意的條件聘用潛在繼任者的任何此類關鍵員工找到合適的替代者。

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含或引用的未經審計的備考財務信息可能無法準確反映我們在收購完成後的財務狀況或經營結果。

本招股説明書增刊及隨附招股説明書所載或引用的未經審核備考財務資料及隨附的招股説明書僅供説明之用，包括可能會出現重大變動的各種估計數字，並可能不能顯示若收購事項於指定日期完成，本公司的財務狀況或經營業績將會如何。未經審核備考財務資料來自我們已審核及未經審核的歷史財務報表以及豪登的歷史財務報表，並於收購生效後對合並後的公司作出若干調整及假設。Howden的資產和負債已根據各種初步估計按公允價值計量，並採用Howden管理層認為利用現有信息是合理的假設。估計購置資產和假定負債的公允價值的過程要求在確定適當的假設和估計時使用判斷。隨着獲得更多信息和執行更多分析，這些估計和假設可能會進行修訂。預計財務信息的初步估計與最終收購會計之間的差異將會出現，可能對預計財務信息以及合併後公司的財務狀況和未來運營結果產生重大影響。此外，編制預計財務信息時使用的假設可能不會被證明是準確的，其他因素可能會影響我們的財務狀況或收購後的運營結果。

我們將產生與收購相關的鉅額整合成本，以及與收購談判和完成收購及相關融資交易相關的鉅額交易費用。

我們目前正在制定一項計劃，以便在收購完成後整合豪登的業務。關於該計劃，我們預計我們將產生與此整合相關的某些費用；但是，我們無法準確確定截至本招股説明書補充材料日期的所有此類費用的時間、性質和金額。此外，我們已經產生，目前預計將繼續產生與談判和完成收購及其他交易相關的重大交易成本。這些整合成本和交易費用將在發生的期間作為費用計入。重大交易成本和與收購相關的整合成本可能會對我們在記錄此類費用期間的運營結果產生重大影響。儘管我們認為消除

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目錄表

重複成本以及與業務整合相關的其他效率的實現將隨着時間的推移抵消與交易和收購相關的增量成本，這種淨收益可能不會在短期內實現，或者根本不會實現。

如果我們成功收購Howden，收購的業務可能會表現遜於我們的預期。

收購完成後，我們可能無法保持我們和豪登分別實現或可能實現的收入、收益或運營效率水平。我們和豪登的業務和財務表現受到某些風險和不確定因素的影響，包括我們及其與客户關係的損失或變化的風險。我們可能無法實現我們和豪登在過去實現的增長、收入和盈利能力。

如果我們在收購後沒有有效地管理我們擴大的業務，公司未來的業績將受到影響。

收購完成後，我們的業務規模將在目前的基礎上大幅增長。我們未來的成功在一定程度上取決於我們管理豪登的能力，這將給管理帶來巨大的挑戰，包括與管理和監控新業務相關的挑戰，以及相關增加的成本和複雜性。不能保證豪登將會成功，也不能保證我們將實現目前預期的收購收益。

與豪登業務相關的風險

豪登發現，其對財務報告流程的內部控制存在重大弱點。如果豪登無法彌補這一重大弱點，或者如果豪登未能建立和維護有效的內部控制，豪登可能無法準確或及時地報告其財務狀況或運營結果。

豪登是一傢俬人公司，歷史上擁有有限的財務報告和會計人員，擁有必要的美國公認會計準則技術專長和經驗。關於對截至2021年和2020年12月31日及截至2020年12月31日年度的綜合財務報表的審計，其管理層認定，由於缺乏足夠的財務報告、税務和會計人員能夠設計和實施正式的期末財務報告政策並及時審查程序，以解決主要與非常規交易相關的複雜技術會計問題和相關披露，因此對財務報告的內部控制存在重大弱點。重大缺陷是財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得其年度或中期合併財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。由於上述重大弱點，截至2021年和2020年12月31日止年度及截至2020年12月31日止年度的綜合財務報表存在錯誤，管理層已予以更正。此外，豪登重述了截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併財務報表。

豪登通過僱用更多具有必要技術知識和技能的財務、税務和會計人員，包括與公認會計準則有關的技術知識和技能，加強了對財務報告的內部控制。隨着具有適當美國報告經驗的額外人員的增加，豪登打算採取適當和合理的步驟，通過加強審查控制和保留複雜會計交易的足夠專業知識來補救這一重大弱點。豪登還計劃聘請第三方主題專家幫助確定和應用與複雜和非常規交易相關的GAAP原則。雖然豪登加入並整合了新的人員和資源，但豪登仍然擁有數量有限的人員，其GAAP會計和報告知識水平與其財務報告要求相稱，因此，截至2022年9月30日，豪登在財務報告方面的控制仍然存在重大弱點。

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目錄表

不能保證其補救工作將成功補救現有的重大弱點或避免未來潛在的重大弱點。Howden預計全面補救將持續到2022年12月31日之後。豪登沒有根據薩班斯-奧克斯利法案對其內部控制進行全面評估，以確定和報告其在財務報告方面的內部控制方面的任何重大缺陷。如果未來存在或發現更多重大弱點，而豪登無法補救任何此類重大弱點，其聲譽、運營結果和財務狀況可能會受到影響。

Howden的信息技術基礎設施可能會受到服務中斷、數據損壞、基於網絡的攻擊或網絡安全漏洞的影響，這可能會導致運營中斷或失去數據保密性。

我們依賴包括互聯網和第三方服務提供商在內的信息技術網絡和系統來處理、傳輸和存儲電子信息，並管理或支持各種業務流程和活動，包括採購、製造、分銷、開具發票、收集、與豪登員工、客户、代理商和供應商的溝通、業務收購和其他公司交易、遵守法規、法律和税務要求以及研發。這些信息技術網絡和系統可能會因升級或更換軟件、數據庫或組件過程中的故障、停電、硬件故障或計算機病毒而損壞、中斷或關閉。如果這些信息技術系統遭受嚴重破壞、中斷或關閉和業務連續性計劃不能及時有效地解決問題，豪登的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

此外，信息技術安全威脅和複雜的基於網絡的攻擊，包括但不限於，拒絕服務攻擊、黑客攻擊、網絡釣魚攻擊、計算機病毒、勒索軟件、惡意軟件員工或內部人員錯誤、瀆職、社會工程、或物理入侵，可能會導致豪登的員工、供應商或第三方服務提供商故意或無意地損壞、破壞或誤用、操縱、拒絕訪問或披露機密或重要信息。此外，對Howden的系統和我們所依賴的第三方服務提供商的系統進行未經授權的高級持續嘗試的複雜性和頻率都在增加。Howden已經經歷並預計將繼續面對黑客和其他第三方試圖未經授權訪問Howden的信息技術系統和網絡的企圖。雖然到目前為止這些攻擊還沒有對我們產生實質性的影響，但我們未來可能會遇到攻擊，這些攻擊可能會對豪登的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。當前俄羅斯和烏克蘭之間的衝突可能會加劇這種風險，國家或其他行為者可能會進行報復性的網絡攻擊。豪登不能保證豪登積極管理潛在影響豪登系統和網絡的技術風險的努力將成功消除或減輕豪登系統、網絡和數據的風險，或在此類風險發生時有效地解決這些風險。Howden自己的系統或Howden的第三方供應商的系統的信息技術安全出現故障或遭到破壞可能會使我們和Howden的員工、客户、代理商和供應商面臨濫用信息或系統、泄露機密信息、操縱和銷燬數據以及缺陷產品的風險, 生產停機和運營中斷。人們認識到，基於網絡的攻擊也可能發生在員工身上，知識產權和商業情報盜竊是主要目標領域。這些事件中的任何一項都可能對豪登的聲譽、競爭地位產生不利影響，包括客户和收入的流失、業務、運營結果和流動性。此外，此類安全漏洞可能導致訴訟、監管行動和潛在責任，以及實施進一步數據保護措施的成本和運營後果。

為了進行Howden的運營，Howden定期跨國界移動數據，並且必須遵守為保護美國和其他地方的商業和個人數據而制定的日益複雜和嚴格的監管標準。這些法律包括GDPR、英國GDPR、2018年英國數據保護法、巴西LGPD(2018)、南非POPI法案(2014)和中國數據安全法(2021)，並要求公司在處理個人數據方面承擔額外的義務，併為某些個人

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存儲數據的人員的隱私權。遵守現有的、擬議的和最近頒佈的法律和法規可能代價高昂；任何不遵守這些監管標準的行為都可能使我們面臨法律和聲譽風險，包括政府實體或其他機構對豪登提起的訴訟、罰款和處罰、對豪登的聲譽和信譽的損害，並可能對豪登的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

如果Howden遭遇員工停工、工會和勞資委員會運動、國際人員編制和就業問題或其他勞工困難，Howden的業務可能會受到影響。

截至2021年12月31日，豪登在全球35個國家和地區擁有約6,400名員工。在這些員工中，有很大一部分是由工會和工會代表的。截至2021年12月31日，豪登的2055名員工是歐洲、美洲、亞洲和非洲工會或勞資委員會的成員。由於豪登的大部分淨銷售額來自國際市場，豪登的運營需要在不同的國際市場保持合格勞動力的充足。2021年，豪登經歷了一次停工，那是在南非的一家工廠，持續了很短一段時間。儘管豪登認為其與員工的關係令人滿意，沒有經歷過任何實質性的停工，但過去曾發生過停工，未來可能會發生停工，豪登可能無法成功談判新的集體談判協議。此外，與豪登公司工會員工的談判可能(1)導致勞動力成本大幅增加，(2)轉移管理層對業務運營的注意力，或(3)談判破裂，導致運營中斷或以其他方式損害豪登公司的聲譽。上述任何情況的發生都可能損害豪登的產品製造能力，並導致成本增加和/或經營業績下降。

作為製造商，豪登受到各種環境、健康和安全法律以及氣候變化法規的約束，遵守這些法律或因不遵守而產生的責任可能代價高昂。

豪登的業務受國際、聯邦、州和地方環境和安全法律法規的約束，包括管理以下物質排放的法律法規：

受管制的空氣污染物；

廢水和雨水的排放；

產品和化學品安全；

原材料的儲存和搬運；

危險物質的產生、儲存、運輸和處置；

清除污染；

以及管理職業健康和安全事項的法律法規。

環境、健康和安全法律和法規因司法管轄區而異，並隨着時間的推移而變得越來越嚴格。這些要求要求豪登的企業承擔一定的責任，包括安裝污染控制技術以及獲得和維護各種環境許可證的義務，這些成本可能會很高。如果Howden 未能遵守這些要求，或未能獲得或保持所需的許可，Howden可能會受到民事或刑事處罰或其他制裁、禁令救濟(包括要求Howden限制或停止在受影響設施的運營或停止生產受影響的產品)和負面宣傳，並被要求在Howden的設施採取糾正措施或重新制定Howden的產品以實現合規。此外，如果豪登違反這些規定會導致土壤或地下水等有害物質釋放到環境中，豪登可能會被要求補救此類污染，這可能會耗資巨大。此外，不遵守規定可能會使我們因暴露於

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危險材料或不安全的工作條件。此外，適用要求的更改或對現有要求的更嚴格解釋可能會導致成本高昂的合規要求或以其他方式使Howden承擔未來的責任。上述任何情況的發生都可能對豪登的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

此外，適用於豪登業務的新的環境、健康和安全法律法規或對現有法律法規的更嚴格解釋或執行可能會對豪登的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。越來越多的政治和科學共識認為，温室氣體的排放以影響全球氣候的方式改變了全球大氣的組成。全球加緊努力控制二氧化碳、甲烷和其他温室氣體的排放，有可能對我們產生影響。某些國家、州、省、監管機構以及對Howden的運營具有管轄權的多國和國際當局已經實施或正在評估各種選擇，包括所謂的碳排放限額和交易制度或碳排放税制度，以監管温室氣體排放。這些措施的性質和範圍因豪登開展業務的司法管轄區而異。温室氣體法規可能會提高豪登購買的能源和原材料的價格，或者要求豪登減少排放，或者支付費用或購買補貼來抵消豪登的排放。豪登已經確定了與豪登的業務相關的温室氣體排放，並在2020年，豪登根據《温室氣體議定書》(《全球温室氣體議定書》)的範圍1和2完成了基線碳足跡練習。《温室氣體協議》是一項全球標準，將一家公司的温室氣體排放分為三個範圍。在這一行動之後，豪登制定了一個路線圖，目標是到2035年實現碳淨零排放，而不是範圍1和範圍2的排放。這些數據已經並將通過國際非營利性組織碳披露項目公開披露。然而，豪登可能不會成功實現這一目標，即使豪登成功了, 實現這一目標可能不足以滿足當前或未來有關温室氣體排放的法律要求。

氣候變化對豪登的客户或豪登的運營的潛在物理影響是投機性的，具有高度的不確定性，並將因不同地理區域的發展情況而異。這些可能包括天氣模式(包括乾旱和降雨量)、可用水、風暴模式和強度以及温度水平的變化。這些潛在的實際影響可能會對豪登的成本、生產、銷售和財務業績產生不利影響，或者減少對豪登的產品的需求。此外，總體上減少化石燃料使用的努力可能會導致石油和天然氣產量下降，並影響對豪登產品的需求。

作為不動產的現任或前任所有者或經營者，或廢物的產生者，豪登可能會對環境污染承擔責任，無論豪登是否造成了此類污染。

根據與環境保護有關的各種聯邦、州和地方法律、法規和條例，以及在某些情況下與環境保護有關的國際法，不動產的現任或前任所有者或經營者可能負責調查、清除或補救在此類財產上、之上、之下、釋放或遷入或遷出的污染的費用，以及此類污染對自然資源造成的任何損害。同樣，廢物產生者可對在任何場外地點(如垃圾填埋場)處理或處置廢物造成的污染負責，無論廢物產生者是否按照適用法律安排處理或處置廢物。與調查、清除或補救污染或損害自然資源的責任相關的費用可能很高，而且這些法律規定的責任往往是嚴格的，這意味着責任可能會附加在沒有責任的一方是否知道或對污染物的存在負責的情況下。此外，責任可能是連帶責任和連帶責任。此外，豪登的物業或豪登被視為負有責任的物業存在污染或未能補救污染，可能會使豪登承擔財產損失或人身傷害的責任，或對豪登出售豪登不動產權益或以不動產作為抵押品借款的能力造成重大不利影響。豪登未來可能會因為已經或將導致污染的歷史或當前運營而承擔環境責任。發現以前未知的污染、實施新的清理要求或新的財產索賠

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目錄表

環境問題或危險材料引起的損害、人身傷害或對自然資源的損害可能對豪登的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

豪登的固定收益養老金計劃正在或可能受到資金要求或義務的約束，這些要求或義務可能對豪登的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

豪登為豪登在全球的現任和前任員工運營固定收益養老金計劃。每個計劃的資金頭寸受到以下因素的影響：計劃投資的投資業績、計劃資產公允價值的變化、投資類型、計劃成員的預期壽命、用於評估計劃負債的精算假設的變化、通貨膨脹率和利率的變化、豪登的財務狀況以及經濟狀況的其他變化。此外，由於很大一部分計劃資產投資於公開交易的債務和股權證券，它們現在和將來都會受到市場風險的影響。上述因素中任何一項的任何不利變化都可能惡化每個相關計劃的資金狀況，這可能需要贊助計劃的僱主增加目前對計劃的貢獻，以履行豪登的義務。

豪登任何一家制造工廠的材料中斷都可能對其創造銷售和滿足客户需求的能力產生不利影響。

如果豪登集團任何製造設施的運營因重大設備故障、自然災害、停電、火災、爆炸、戰爭或恐怖主義行為或威脅、網絡攻擊、惡劣天氣條件、勞資糾紛、國際衝突或其他原因而中斷，豪登集團的財務業績可能會因無法滿足客户對其產品的需求而受到不利影響。豪登還可能受到美國或外國政府可能擾亂製造業和商業運營的行動的負面影響，包括影響税收、貿易、移民、貨幣貶值、關税、海關、邊境行動、地緣政治衝突等的政策變化，包括美國和中國之間的貿易關係以及當前俄羅斯和烏克蘭之間的衝突。

生產中斷可能會增加豪登的成本，減少銷售，並對豪登的聲譽造成負面影響。產能的任何中斷都可能需要我們進行大量的資本支出來補救這種情況，或者導致Howden無法按時或根本不能滿足客户訂單，這可能會對盈利能力、財務狀況和前景產生負面影響。豪登投保的財產損失和業務中斷保險的金額是豪登認為合理的，但此類保單下的任何賠償可能在範圍和金額上受到限制，並且可能無法抵消在運營中斷期間可能發生的銷售損失或增加的成本，這可能會對豪登的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

豪登取決於原材料的可用性，以及豪登產品中使用的零部件。

雖然豪登製造了豪登產品中使用的許多零部件，但豪登從供應商那裏購買了大量原材料、零部件和零部件。雖然豪登積極管理其供應鏈，但擁有地理上多樣化的供應基礎本身就帶來了巨大的物流挑戰，我們可能會遇到供應商業績下降導致交貨期比預期更長和/或產品質量問題。原材料、零部件和部件的可獲得性和價格可能會因供應商對其他採購商的分配、供應商中斷生產、匯率變化和現行價格水平等原因而受到削減或更改。此外，氣候變化的潛在物理影響，如風暴、洪水和其他氣候事件頻率和嚴重程度的增加，可能會擾亂豪登的供應鏈，並導致豪登的供應商在準備或應對這些影響時產生鉅額成本。這些或其他氣象變化可能會導致成本增加。

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目錄表

此外，地緣政治衝突，如當前俄羅斯和烏克蘭之間的衝突，衞生流行病，如新冠肺炎疫情，以及政府的行動，如關税和其他貿易關係中斷，可能會擾亂豪登的供應鏈。這些原材料、零部件或部件的供應或價格的任何重大變化都可能對豪登的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。此外，供應商延遲交付原材料、零部件或部件可能會導致豪登向豪登客户交付產品的延遲。

豪登服務的市場競爭激烈，豪登的一些競爭對手可能擁有更多的資源。如果豪登無法成功應對這場競爭，這可能會降低豪登的銷售和運營利潤率。

豪登的大部分產品都是在零散和競爭激烈的市場銷售的。豪登認為，其市場競爭的主要因素是：

滿足客户要求的能力；

應用專業知識以及設計和工程能力；

產品質量和品牌名稱；

交貨的及時性；

價格；以及

售後銷售和支持的質量。

為了保持和提升其競爭地位，豪登在製造質量、市場營銷、客户服務和支持以及研發方面進行了投資。豪登可能沒有足夠的資源繼續進行這些投資，豪登可能無法保持其競爭地位。Howden的競爭對手可能會開發優於其產品的產品，開發更高效和更有效地提供產品和服務的方法，比我們更快地適應新技術或不斷變化的客户需求，或者能夠以更低的成本製造類似的產品或提供類似的服務。豪登的一些競爭對手可能比豪登擁有更多的財務、營銷和研發資源。此外，這場競爭可能會使用激進的定價策略，或者Howden可能無法對其產品進行具有競爭力的定價。如果豪登未能成功競爭，失敗可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果豪登無法開發新產品和新技術，豪登的競爭地位可能會受到損害，這可能會對其銷售和市場份額造成重大影響。

豪登運營的供應鏈受到技術變化和客户需求變化的影響。豪登可能無法成功開發或實施豪登客户未來可能需要的新型或改進型產品或技術。此外，豪登可能沒有足夠的資源來繼續進行維持或增加豪登市場份額所需的投資，也不能保證豪登的投資會成功或產生產生正投資回報的產品。此外，競爭對手開發的新技術可能會與豪登的技術競爭，這可能會減少對其產品的需求，並對其財務業績產生負面影響。如果豪登不能保持或提升其產品的競爭價值，或成功開發和推出新產品或技術，或者如果新產品或技術無法產生足夠的收入來抵消研發成本，其業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

如果豪登未能按照行業標準和客户規格製造和交付高質量的產品，豪登將失去客户。

產品質量和性能是豪登客户的首要任務。使用豪登產品的核心終端市場是工業、基礎設施和可再生能源市場，而豪登還服務於

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常規能源、煤礦安全和煤電終端市場。這些市場要求產品滿足嚴格的工藝性能，豪登的生產設施需要在質量、健康和安全以及環境管理方面符合世界級標準。如果豪登未能維持和執行質量控制程序和測試程序，豪登的產品將無法滿足豪登許多客户所要求的這些嚴格的性能和安全標準。不遵守標準或失去認證可能會導致現有客户的流失，並損害Howden吸引新客户的能力，這可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果豪登不能將更高的原材料或製造成本轉嫁給豪登的客户，我們的利潤可能會下降。

豪登試圖管理更高的原材料、能源成本、運輸成本(包括運費成本)和製造成本的風險的方法之一是提高對豪登客户的銷售價格。豪登服務的市場競爭非常激烈，客户可能不接受漲價或尋找替代供應商，這可能會限制豪登的提價能力，並對其盈利能力和收入產生負面影響。

如果豪登無法吸引和留住合格的人才，豪登可能無法有效地執行其業務戰略，其運營可能受到不利影響。

豪登未來的成功取決於豪登招聘、培訓和留住合格人員的能力，包括關鍵的高管。人是開發、製造和交付豪登產品以及為豪登全球客户提供技術服務的重要資源。一支能幹、訓練有素、高技能、積極進取和多樣化的員工隊伍對豪登吸引和保留業務的能力具有積極影響。快速增長時期對我們和豪登行業提出了一個挑戰，即如何招聘、培訓和留住豪登的員工，同時還要應對工資上漲的影響以及豪登運營的市場中有限的合格勞動力。

未能吸引、培訓和留住合格的人才，無論是由於合格候選人數量不足，還是由於培訓、整合和留住的資源分配不足，都可能削弱豪登執行豪登商業戰略的能力，並可能對豪登的業務前景產生不利影響。豪登的成功在很大程度上還取決於豪登吸引和留住關鍵高管的能力。失去其中一名或多名關鍵員工的服務可能會對豪登業務的重要方面產生不利影響，至少在中短期內，包括有效管理豪登業務的能力和豪登戰略的成功執行。豪登不持有關鍵人物保險。如果這些員工中的某些人決定離開，豪登可能會中斷某些計劃的完成，並可能在招聘、培訓、開發和保留他們的繼任者方面產生鉅額成本。

豪登將銷售的產品和服務的各種元素外包出去的戰略使我們面臨豪登供應商和分包商的業務風險，這可能會對豪登的運營產生實質性的不利影響。

在豪登依賴第三方供應商和分包商提供外包產品、組件或服務的領域，豪登面臨因供應商或分包商故障而導致客户對豪登銷售的產品或服務的質量或性能不滿意的風險。供應商和分包商可能沒有豪登那樣的激勵措施，也可能沒有分配足夠或足夠的資源為我們提供服務。此外，第三方供應商或分包商遇到的業務困難可能會導致豪登無法獲得外包產品或服務，並最終導致豪登無法向豪登的客户提供產品或服務。第三方供應商和分包商的業務中斷可能包括但不限於停工、工會談判和其他勞資糾紛。當前或未來的經濟狀況也可能影響供應商和分包商獲得信貸的能力，從而削弱他們及時或根本無法向我們提供優質產品或服務的能力。

S-40

目錄表

信貸和交易對手風險可能會損害豪登的業務。

豪登客户的財務狀況可能會影響豪登銷售豪登產品或收取應收賬款的能力。此外，豪登的客户由於不利的經濟事件或其他市場因素而面臨的財務困難可能會導致訂單取消或延遲。Howden的客户可能會遇到財務困難，使他們在到期付款時無法支付產品或服務的費用，或者他們可能會出於公司決策或當地法律法規的變化而決定不向Howden付款。儘管從歷史上看，豪登並不重要，但豪登不能確定，在未來，壞賬的費用或損失不會對豪登的淨銷售額、收益和現金流產生實質性的不利影響。

成本超支、延誤、罰款或違約金可能會對Howden的業績產生負面影響，尤其是在定製配置產品的固定價格合同方面。

豪登的部分淨銷售額和收益是通過定製配置產品的固定價格合同產生的。其中某些合同規定了未能及時履行豪登在合同項下義務的罰款或違約金，或要求豪登在豪登承擔費用的情況下糾正和補救某些缺陷，使對方滿意。由於豪登的所有配置項目合同基本上都是固定價格的，豪登面臨着成本超支、延誤、罰款或違約金可能超過、侵蝕或消除豪登的預期利潤率或導致豪登在豪登的項目上錄得虧損的風險。

與本次發行和我們普通股所有權相關的風險

我們的普通股已經並可能繼續經歷價格波動，這可能會導致我們普通股的投資者遭受重大損失。

由於許多因素，包括股票市場價格和成交量的普遍波動、證券分析師對我們財務業績估計的變化、我們實際財務業績與預期財務業績之間的差異、訂單或積壓水平的波動、能源價格的波動或當前全球經濟狀況的不確定性，我們的普通股有時會經歷巨大的價格波動。由於這些原因以及其他原因，我們的股票價格可能會繼續波動。此外，如果製造業服務股票市場或整個股票市場經歷了投資者信心的喪失，我們普通股的交易價格可能會因為與我們的業務、財務狀況或經營結果無關的原因而下降。如果發生上述任何一種情況，可能會導致我們的股價下跌，並可能使我們面臨訴訟，即使不成功，辯護也可能代價高昂，並分散管理層的注意力。

未來有資格出售的股票可能會對我們的普通股價格產生不利影響。

在公開或非公開市場上出售或發行我們的普通股或其他證券(包括我們的存托股份)，或認為可能發生這些出售或發行，或轉換我們的強制性可轉換優先股(如果已發行)，或以我們普通股的形式支付強制性可轉換優先股的股息，或認為可能發生此類轉換或股息，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。這也可能削弱我們通過出售股權證券籌集額外資本的能力。市場下跌我們普通股的價格也可能對我們的強制性可轉換優先股(如果發行)的市場價格產生重大不利影響。未來出售或發行我們的普通股或其他股權相關證券可能會稀釋我們普通股的持有者，包括本次發行中我們普通股的購買者以及因轉換我們的強制性可轉換優先股或支付其股息而發行的任何普通股的持有人，並可能對他們的投票權和其他權利及經濟利益產生不利影響，並可能對我們的強制性可轉換優先股產生類似的影響。我們無法預測未來我們普通股或其他證券的發行規模或同時發行存托股份、發行A系列優先股以及未來我們的普通股和其他證券的銷售和發行將對我們普通股的市場價格產生的影響(如果有的話)。

S-41

目錄表

強制性可轉換優先股和存托股份可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們普通股的市場價格可能會受到強制性可轉換優先股和存托股份的影響，如果發行的話。例如，我們普通股的市場價格可能會變得更加波動，並可能受到以下因素的壓低：(I)投資者預期強制性可轉換優先股(相應地，存托股份)轉換後可能在市場上轉售大量我們普通股的額外股份；(Ii) 投資者可能出售我們的普通股，他們認為存托股份是比擁有我們普通股更具吸引力的股權參與方式；以及(Iii)可能發展的涉及存托股份和我們的普通股的對衝或套利交易活動。

未來我們普通股的銷售可能會導致我們普通股的市場價格下降。

我們無法預測我們普通股股票的市場銷售或可供出售的普通股股票對我們不時流行的普通股市場價格的影響(如果有的話)。在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或者認為這些出售將會發生，可能會導致我們普通股的市場價格下降或被壓低。除同時發行存托股份時發售的存托股份所涉及的強制性可轉換優先股外，我們亦可發行可轉換為普通股的證券。與此次發行相關的普通股股票將可以自由交易，不受限制，也不受證券法的進一步登記。關於此次發行，我們和我們的董事及高管已與承銷商達成鎖定協議，根據該協議，未經摩根士丹利有限責任公司事先書面同意，我們或彼等不得在本招股説明書附錄日期後60天內出售、對衝或以其他方式處置任何股票，但某些例外情況除外。見承銷。在適用的鎖定期到期後，我們普通股的所有這些股票也將有資格在未來出售。未來，如果我們需要為資本支出或收購籌集資本，我們也可能發行我們的證券。我們因資本支出或收購而發行的普通股的數量可能構成我們當時已發行普通股的一大部分。我們在市場上發現的任何股票供應過剩都可能對我們的股價產生負面影響與投資或收購相關的任何額外證券的發行都可能導致您的股權進一步稀釋。

我們的普通股在我們清算、解散或結束我們的事務時，在股息和應付金額方面將低於我們的強制性可轉換優先股(如果發行)。

我們的普通股如果發行，在支付股息和在我們清算、解散或結束我們的事務時應支付的金額方面，我們的普通股將低於我們的強制性可轉換優先股。這意味着，除非通過最近完成的股息期支付或預留累計股息用於支付我們所有已發行的強制性可轉換優先股，否則除有限的例外情況外，不得宣佈或支付我們普通股的股息。同樣，在我們自願或非自願清算、解散或結束我們的事務的情況下，在我們向強制性可轉換優先股持有人支付相當於每股1,000美元的清算優先權加上累積和未支付的股息之前，不得向普通股持有人分配我們的資產。

如果證券或行業分析師沒有發佈關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對我們的普通股做出相反的建議，我們普通股的市場價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場受到行業或證券分析師發佈的有關我們或我們業務的研究或報告的影響。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的普通股評級，我們普通股的市場價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，進而可能導致我們普通股的市場價格或交易量下降。

S-42

目錄表

本次發行的完成並不取決於票據發行、定期貸款安排、同時發行存托股份或收購的完成，反之亦然。

本次發行的完成並不取決於票據發行、定期貸款安排、同時發行存托股份或收購的結束。因此，本次發行有可能發生，票據發行、貸款安排、同時發行存托股份或收購不會發生，反之亦然。我們不能向您保證票據發行、定期貸款安排、同時發行存托股份或收購將按本文所述條款完成。因此，如果您決定在本次發行中購買我們的普通股，無論我們是否完成票據發行、定期貸款安排、同時發行存托股份或收購，您都應該願意這樣做。

如果收購沒有完成，我們的管理層將對收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，並且可能不會以增加您投資價值的方式應用收益。

收購須滿足若干可能阻止、延遲或以其他方式對交易的完成造成不利影響的條件，包括購買協議訂約方無法控制的條件。見本招股説明書附錄中對交易的描述。如果收購因任何原因未能完成，我們打算將本次發行的所有收益用於正常營運資金需求、償還債務、資本支出、收購和投資。我們的股東可能不同意我們管理層選擇的分配和使用淨收益的方式。此外，我們的管理層可能會將淨收益用於可能不會增加我們的盈利能力或市場價值的公司目的。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的公司章程和我們的其他協議以及特拉華州法律中的條款可能會阻止、推遲或阻止我們公司控制權的變更或我們管理層的變更，從而壓低我們普通股的交易價格。

我們修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的公司章程和特拉華州法律中包含的條款可能會使第三方更難收購我們。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的法律和特拉華州法律的條款規定了各種程序和其他要求，這可能會使股東更難採取某些公司行動。例如，我們修改和重述的公司證書授權我們的董事會決定未發行的系列優先股的權利、優惠、特權和限制，而不需要我們的股東投票或採取任何行動。因此，我們的董事會可以授權和發行具有投票權或轉換權的優先股，這些投票權或轉換權可能對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。這些權利可能會延遲或阻止對我們公司的控制權變更。這些條款可能會限制某些投資者未來可能願意為我們普通股股票支付的價格。

S-43

目錄表

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和估計發行費用之前，此次發行的淨收益約為100萬美元，如果完全行使承銷商購買額外股票的選擇權，則為100萬美元。

我們打算利用本次發售所得款項和同時發售的存托股份，通過增加最低現金對價和減少根據收購協議將向一級賣方發行的與收購相關的A系列優先股金額，為收購提供資金。我們將使用根據購買協議可發行的任何剩餘A系列優先股(或，如果本次發行和同時發行存托股份的總收益至少等於8.5億美元，我們選擇為普通股)，連同票據發行所得款項和定期貸款安排下的借款，為收購的剩餘對價提供資金，並支付與交易相關的費用和開支，包括在收購完成時支付豪登的某些債務。

下表列出了與交易相關的估計資金來源和用途，假設交易發生在本次發行後30天內，並基於該日的估計未償還金額。？見《權益購買協議交易説明》。？資金的實際來源和用途可能與下文所述的估計資金來源和用途不同。下文所列資金的估計來源和用途應與本招股説明書補編其他部分所列的交易和資本化説明一併閲讀。


(單位：百萬) 資金來源			資金的使用
定期貸款⁽¹⁾	$	1,315.0	交易的淨對價⁽⁷⁾	$	4,347.7
有擔保的票據⁽²⁾		1,310.0	交易手續費及開支⁽⁸⁾		112.3
無擔保票據⁽³⁾		750.0	現金與合併表		15.0
A系列優先股⁽⁴⁾		200.0
普通股⁽⁵⁾		600.0
存托股份⁽⁶⁾		300.0

資金來源總額	$	4,475.0	資金使用總額	$	4,475.0

(1)	有關定期貸款安排預期條款的説明，請參閲《債務融資安排交易説明》。

(2)	反映有擔保票據的本金總額。

(3)	反映無擔保票據的本金總額。

(4)	反映我們同意在落實使用於此發售的普通股股份所得款項及同時發售存托股份後，向主要賣方發行A系列優先股，作為收購事項的代價。關於本次發售及同時發售的存托股份，吾等與賣方訂立了一份函件協議，據此賣方同意本次發售，並同意在若干條件的規限下，運用本次發售及同時發售的存托股份所得款項淨額，按美元換美元基準減持A系列優先股。根據函件協議，賣方亦已授予吾等於本次發售定價時或之前可行使的選擇權，條件是本次發售及同時進行的存托股份發售的總收益(未計承銷折扣)至少相等於8.5億美元，以履行購買協議項下向主要賣方發行A系列優先股的責任，而不是以本次發售的價格向主要賣方以價格向主要賣方交付我們的普通股股份。

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目錄表

(5)	代表本次發行的收益，扣除承銷折扣之前。不包括在成交時可向一級賣方發行的股份，而不是在我們根據函件協議行使選擇權時交付任何A系列優先股。見收購和併發融資交易的摘要和説明。

(6)	代表同時發行存托股份的收益，扣除承銷折扣。

(7)	代表交易完成時向賣方支付的估計總對價約44億美元，扣除Howden資產負債表上的現金後，仍需進行某些收購價格調整。見收購和併發融資交易的摘要和説明。

(8)	表示與交易相關的估計費用和支出，包括融資費、諮詢費和其他交易成本和專業費用。

S-45

目錄表

大寫

下表列出了截至2022年9月30日的綜合現金和現金等價物及資本化情況：

在實際基礎上；

在調整後的基礎上，實施(I)本次發行中我們普通股6億美元的發行，假設公開發行價為每股134.97美元，我們普通股在紐約證券交易所最後一次公佈的銷售價格是2022年12月7日，在扣除承銷折扣和估計發行費用之前，(Ii)同時發行存托股份，以及(Iii)票據發行；以及

按備考調整基準計算，以進一步落實定期貸款安排下的借款、完成收購、使用本次發售及同時發售的存托股份所得款項，以及支付約100萬美元的相關費用及開支，包括與本次發售有關的開支。

本次發行的完成並不取決於票據發行、定期貸款安排、同時發行存托股份或收購的結束。因此，我們不能向您保證這些交易將完成，或者如果完成，它們將按我們目前預期的條款完成。您應結合《收益的使用》和《管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析》以及《我們截至2021年12月31日的年度Form 10-K報告和截至2022年9月30日的Form 10-Q季度報告》中的合併財務報表和相關説明閲讀此表，這兩份報告通過引用併入本招股説明書附錄中。


	截至2022年9月30日
	實際			經調整後，除共享外金額和面值			形式上調整後
		(單位：百萬) (未經審計)
現金和現金等價物	$	89.5		$	1,158.0		$	103.5

長期債務(含本期部分)
2024年到期的1.0%可轉換票據⁽¹⁾	$	258.8		$	258.8		$	258.8
循環信貸安排		580.8			580.8			580.8
有擔保的票據					1,310.0			1,310.0
無擔保票據					750.0			750.0
定期貸款安排								1,315.0

長期債務總額(包括本期部分)		839.6			2,899.6			4,214.6

暫時性權益
A系列累計參股可轉換優先股					200.0			200.0
臨時股本總額					200.0			200.0
股東權益
優先股，每股面值0.01美元，每股陳述價值1,000美元，授權股份1,000,000股；0股已發行和流通股(調整後)；500,000股已發行和已流通股(調整後)								0.5
普通股，每股面值0.01美元，授權發行150,000,000股；已發行和已發行(實際)36,634,383股，已發行和已發行41,079,815股(調整後和預計調整後)		0.4			0.4			0.4
額外實收資本		784.3			1,653.0			784.3
留存收益		942.6			942.6			905.8
累計其他綜合損失		(90.6	)		(90.6	)		(90.6	)
非控制性權益		8.5			8.5			39.9

總股本		1,645.2			2,513.9			1,640.3

總市值	$	2,484.8		$	5,613.5		$	6054.9

⁽¹⁾	代表我們2024年到期的未償還1.0%可轉換票據的本金金額。截至2022年9月30日，2024年到期的1.0%可轉換票據的賬面金額為2.567億美元。

S-46

目錄表

交易説明

股權購買協議

2022年11月8日，發行者與By 以及Granite US、Holdings、Granite德國、Granite Canada和Granite墨西哥簽訂了股權購買協議(購買協議)，這些共同構成了Howden的業務。此次收購的基本收購價為44億美元，受現金、債務、交易費用和營運資金(收購價)調整的慣例收購價的影響。收購價格應以現金的形式支付，最低金額為1,830,600,000美元(現金對價)和股A系列優先股(定義如下)，預期金額約為1,100,000,000美元(股票對價)。

根據購買協議，發行人應在收購結束時創建並向一級賣方發行一種新的發行人優先股類別，稱為A系列累積參與可轉換優先股(A系列優先股)。根據市場情況，發行人可以在一次或多次公開發行或私募中以尚未確定的條款和價格提供普通股和/或與我們的普通股掛鈎的強制性可轉換股權證券，以取代A系列優先股，並使用此類發行的淨收益來減少A系列優先股的金額。我們在此發售普通股及同時發行存托股份中的存托股份，以減少將向主要賣方發行的A系列優先股的金額。我們不能向您保證本次發行或同時發行的存托股份將會完成。

發行人可酌情通過增加成交時支付的現金對價來減少成交時發行的股票對價。美元對美元在其他有限情況下，現金對價亦可按美元對美元以被收購公司及其附屬公司於收購完成時存在的若干增量信用證(及其他類似工具)的總額為基準。發行人期望用債務融資(定義見下文)、本次發行和同時發行存托股份的淨收益為現金對價提供資金。

此外，如果滿足與發行人的債務融資及其償還或再融資有關的某些條件(包括髮行人未能獲得某些信用評級)，如果股票對價包括超過6.5億美元的A系列優先股，發行人應被允許以發行人的普通股(或，如果在收購完成後發生這種情況，則將A系列優先股轉換為)代替發行人的普通股，每股面值0.01美元(即普通股)，超過的金額不超過 $4.5億。在這種情況下，發行人應以20%的折扣價向一級賣方發行普通股，折價幅度為普通股在適用時間的往績10日成交量加權平均價(此類普通股和向一級賣方發行的任何A系列優先股，即標的股)。

關於本次發售及同時發售存托股份，吾等與賣方訂立書面協議，據此賣方同意同時發售存托股份，並同意在若干條件的規限下，運用本次發售及同時發售存托股份所得款項淨額，按美元換美元基準減持A系列優先股。根據函件協議，賣方亦已授予吾等於本次發售定價時或之前可行使的選擇權，條件是本次發售及同時進行的存托股份發售的總收益(未計承銷折扣)至少相等於8.5億美元，以履行購買協議項下吾等向一級賣方發行A系列優先股的責任，而不是以本次發售的價格向一級賣方交付我們普通股的股份。如果我們選擇行使這一選擇權，我們將在此次發售定價之前立即通知賣方。此外，根據函件協議，賣方還同意，在本次發行定價之日起60天內，未經摩根士丹利有限責任公司同意，不進行任何轉讓普通股經濟所有權的交易，但購買協議中規定的某些有限例外情況除外。

S-47

目錄表

《購買協議》包含協議各方的慣例陳述、擔保和契約。除某些有限的情況外，當事各方所作的陳述和擔保以及當事各方的成交前契約將不會在收購完成後繼續存在。

收購的結束受慣例成交條件的制約，包括(I)根據修訂後的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》適用於完成收購的等待期到期或提前終止，以及根據某些其他適用的反壟斷和外國直接投資法，此類等待期(或其他許可)到期或提前終止，(Ii)某些司法管轄區的政府實體沒有任何法律或程序對收購提出質疑，限制、禁止或禁止收購，(Iii)每一方陳述和擔保的準確性(受某些重大程度和其他例外情況的限制)以及(Iv)每一方遵守其契約和採購協議中所載協議的情況(受某些重大程度和其他例外情況的限制)。收購的完成不受任何融資或有事項的影響。

購買協議載有可由發行人、賣方及被收購公司在發生某些事件時行使的終止權利，包括髮行人及賣方在收購未於簽署十二個月週年當日或之前完成的情況下終止購買協議的能力；倘若收購未能完成是由於該方未能履行其在購買協議項下的義務(須受若干重大規限規限)，則任何一方均不得根據前述規定終止購買協議。此外，如果另一方違反任何陳述、保證、契諾或其他協議，導致此類當事人的義務得不到履行(受某些重大限制、通知義務和補救權利的約束)，發行人或賣方均可終止購買協議。

A系列累計參股可轉換優先股

優先股的條款以購買協議附件D的指定證書(指定證書)的形式闡述，該證書應在緊接收購結束前提交給特拉華州州務卿，並應構成修訂和重述的發行人註冊證書的一部分。

A系列優先股每年(每日)將累積6.0%的收益率(取決於收購完成時向主要賣方發行的股票對價金額而減至4.0%)，但每12個月以現金支付一次，但具有每12個月的PIK期權，關於PIK期權的增量收益率為0.75% 。如果發行人未能在贖回時向A系列優先股持有人支付款項，以及在收購完成五年週年時，如果A系列優先股當時仍未發行，則此類收益率可能會增加(最高不超過某些上限)。A系列優先股還將接受與某些指定的基本變化相關的常規調整和整體溢價。

A系列優先股轉換為普通股的初始轉換價格為普通股成交量加權平均價的97.5%(取決於收購完成時向主要賣方發行的股票對價金額，可能會增加到98.75%)(轉換價格)。A系列優先股可轉換為的普通股股份總數將限於相當於緊接A系列優先股(轉換上限)發行前發行和發行的普通股總數(按轉換後基準計算)的19.99%的普通股，除非及直至該時間(如有)獲得股東批准(定義見下文)。

A系列優先股的持有者將有權在任何時間和不時根據其選擇將全部或全部A系列優先股全部或部分(受上述轉換上限的約束)在當時生效的轉換時轉換為全額繳足普通股和不可評估普通股

S-48

目錄表

價格，最初等於(A)(I)每股聲明價值加上(Ii)當時年度期間的所有應計和未付收益除以(B)換股價格。轉換價格受慣例的反稀釋和整體調整的影響。發行人將不擁有A系列優先股的贖回權；但是，發行人將被要求在發生構成發行人根本變化的某些事件時贖回A系列優先股。

A系列優先股在股息權以及清算、清盤和解散權利方面將優先於普通股。A系列優先股還將有權獲得在轉換後的基礎上宣佈或支付的普通股股息。

發行人將盡其合理的最大努力，爭取在2023年的下一次股東年會上獲得根據紐約證券交易所規則取消轉換上限所需的股東批准(此類批准，即股東批准)。如果發行人在該年度會議上(可能是在收購結束之前)沒有獲得股東批准，則只要A系列優先股的任何股份仍未發行，發行人將繼續盡其合理的最大努力在此後的每次股東年會上獲得股東批准，直到獲得股東批准為止。如果A系列優先股持有人轉換A系列優先股在轉換後的基礎上超過普通股的19.99%，發行人有義務在發行人2024年股東年會之後的任何時間以現金結算該超出部分的轉換，如果當時未獲得股東批准的話。

A系列優先股將在所有事項上與普通股一起投票，而不是作為一個單獨的類別(指定證書中明確規定或法律另有要求的除外)在轉換後基礎上進行投票，但在獲得股東批准之前，上限為轉換後已發行普通股投票權的19.99%。

某些事項將需要獲得已發行A系列優先股的大多數持有人同意，並將其作為一個單獨類別進行投票，包括(I)修訂或修改發行人章程或細則，以對A系列優先股或指定證書產生不利影響， (Ii)授權、設立、增加或發行任何類別或系列的優先或平價股本證券或可轉換為或可交換或可行使的任何證券證券，(Iii)某些債務的產生及(Iv)某些收購。

只要A系列優先股的任何持有人持有在收購完成時最初向一級賣方發行的A系列優先股的股份至少佔A系列優先股總股份的25%，該持有人將擁有慣例的優先購買權，以參與發行人未來的股權發行，但慣例例外情況除外。

在收購完成後的三年內，A系列優先股的持有者將被限制在轉換後的基礎上收購超過25%的普通股，並將受到其他一些慣常的停頓限制。

A系列優先股的每位持有人在任何時間也受到限制，不得將A系列優先股轉讓給(I)某些不符合資格的受讓人，以及(Ii)轉讓給任何其他人，如果該受讓人擁有當時尚未發行的A系列優先股少於10%的話。

在收購完成18個月後，只要標的股在折算後的基礎上至少佔普通股的15%，標的股持有人將有權任命一名董事進入發行人董事會，其成員應為 (I)從若干KPS Capital Partners、LP人員中指定的個人，或(Ii)發行人合理接受的獨立第三方。在某些情況下以及在沒有這樣指定的董事的情況下，A系列優先股的持有人將有權另選任命一名觀察員進入發行人董事會。

S-49

目錄表

本協議發售普通股及同時發行存托股份所得款項，將透過增加最低現金代價及減少主要賣方根據與收購有關的購買協議將向主要賣方發行的A系列優先股金額，為收購提供資金。

債務融資安排

橋樑設施承諾額

發行人已訂立與購買協議有關的債務承諾書，根據該承諾書，並受其中所載條款及條件規限，承諾方同意根據一項為期364天的優先擔保過橋貸款，提供本金總額為33.75億美元的優先過橋貸款，所得款項將用於支付收購事項所涉及購買價格的部分現金部分，包括支付相關費用及在收購完成前發行人無法安排替代融資的情況下與此相關的開支。

如果下文討論的任何未來債務融資交易不是按照本文所述條款進行的，發行人可利用過橋融資為收購提供資金。如果為過橋貸款提供資金，發行人可能有大量短期到期債務需要再融資。橋樑融資受慣例成交條件的約束，包括基本上與適用融資項下的初始資金同時完成收購。我們打算用票據發行的收益和定期貸款融資下的借款取代部分過渡性貸款承諾。

定期貸款安排

在進行本協議項下的發售、同時發售存托股份及發行票據的同時，我們正竭盡所能地尋求定期貸款安排，以取代未以其他方式取代本協議項下發售所得款項的過渡性貸款的剩餘部分。

提供票據服務

於2022年12月5日，我們開始以私募方式發售本金總額20.6億美元的票據，其中包括2030年到期的優先擔保票據本金總額13.1億美元和2031年到期的優先無擔保票據本金總額7.5億美元。票據發行的結束不以此次發行或任何其他融資交易為條件。本招股説明書增刊不是要約購買，也不是徵求購買要約，任何附註。票據將由我們每一家全資擁有的國內子公司為其高級擔保信貸安排提供全面和無條件的聯合和單獨擔保。擔保票據將以所有資產的優先留置權為擔保，這些資產保證了我們和擔保人在高級設施下的義務。如果票據是在收購完成之前發行的，我們將把發行每一系列票據的總收益存入或安排存入托管賬户。此時，在滿足某些託管解除條件之前，票據還將以各自託管賬户和託管賬户中持有的資金的優先擔保權益為擔保。

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豪登的生意

除非另有説明或上下文另有要求，否則本節中提到的我們、我們和我們指的是豪登。

概述

我們是全球領先的空氣和氣體處理解決方案供應商，可在眾多有吸引力且快速增長的工業市場推動關鍵任務流程的安全性、效率和環境可持續性的提升。我們製造完整的旋轉設備產品組合，包括壓縮機、鼓風機、風扇、旋轉加熱器和蒸汽渦輪機。我們全面的產品供應、全球覆蓋範圍、龐大的售後業務和應用工程專業知識使我們能夠為客户提供差異化的解決方案和服務。我們的能力和應用專業知識在我們的終端市場得到全球認可。我們提供的解決方案以其壽命、質量、可靠性、效率和創新性而聞名。這些特性，加上超過165年的成功傳統，為我們的產品產生了強大的忠誠度，並培養了長期的客户關係，使我們的核心應用程序處於領先的市場地位。這一傳統也為我們提供了巨大的售後市場機會，在現場安裝了超過205,000臺資產，其中許多資產是通過長期服務合同安裝和維護的。我們的客户羣覆蓋150多個國家/地區，並由我們在6大洲35個國家/地區的實體業務提供支持。我們多樣化的客户羣由一系列終端市場的領先公司組成，其中許多公司面臨着有利的近期和長期順風，包括能源轉型、脱碳、城市化和電氣化。我們相信，這些順風有可能為我們的業務帶來有意義的長期增長機會。在截至2021年12月31日的一年中，我們產生了18.13億美元、15.76億美元、3400萬美元和2.58億美元的訂單、淨銷售額、淨收入和調整後的EBITDA, 分別進行了分析。我們將訂單定義為客户在此期間作出的新的合同採購承諾(扣除同期收到的取消訂單)。

我們的產品和解決方案用於在客户的操作和生產過程中控制空氣和氣體的流量和壓力，通常用於故障或停機成本較高的複雜環境和惡劣條件。我們的解決方案通常對客户流程的正常運行至關重要。我們目前僱傭了大約750名工程師，他們對這些流程有深入的瞭解，可以根據客户的要求配置特定的設備。由於我們深厚的應用工程專業知識，我們經常參與客户新項目計劃的早期階段。

我們的產品旨在促進其應用中的能源效率和脱碳。此外，我們與客户的直接關係使我們能夠為維修和升級提供有效的服務。我們客户的操作條件往往很苛刻，導致生產成本偏高磨損這產生了大量的經常性售後服務和備件需求，我們努力通過我們重要的售後服務來滿足這些需求。我們的產品是按照客户的流程配置的，這就形成了客户更新換代的趨勢相差無幾零部件，並依賴我們作為OEM，為我們提供可預測的收入。

我們向廣泛的終端市場銷售產品，其中許多市場都面臨着有利的短期和長期順風。我們的核心終端市場是工業、基礎設施和可再生能源，同時我們也服務於傳統能源、礦山安全和燃煤發電終端市場。我們相信，到2021年，我們為410億美元的TAM中的一部分提供服務，並根據我們提供的解決方案和我們所服務的應用，估計到2021年，我們的SAM將達到200億美元，預計未來五年將以全球GDP+的速度增長。此外，我們認為增長是由關鍵的大趨勢推動的包括全球從碳氫化合物轉向氫氣和生物燃料等可再生能源。相對於氫氣，我們的產品與氫氣狀態或生產、儲存或運輸方式無關，使我們能夠服務於整個不斷增長的氫氣市場。這方面的一個例子是，豪登是世界上鍊鋼氫氣壓縮(即綠色鋼材)的關鍵參與者之一，幫助為HYBRIT工廠提供壓縮解決方案

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由SSAB、LKAB和Vtenfall開發。我們相信這是第一家這樣的工廠，它尋求用無烴電力和氫氣取代焦煤(鍊鋼過程的關鍵部分)，預計將有助於進一步發展綠色鋼鐵行業。此外，包括通過快速增長的CCUS市場在內，推動各行業的可持續性增強和脱碳也越來越受到重視。我們是少數幾家擁有CCUS證書的空氣和氣體處理技術供應商之一，參與了幾個項目(試點、示範和商業規模)，並擁有兩個運營參考。我們還看到了我們的礦山安全終端市場強勁的增長機會，因為電氣化程度的提高推動了對鋰、銅和鎳等金屬的持續需求。我們還預計全球城市化程度的提高將繼續推動基礎設施支出，進而推動對我們的風扇的需求，這些風扇對於隧道等大型項目中的人類安全至關重要，以及我們的壓縮機和旋轉鼓風機，對於污水處理廠等關鍵城市資產的有效運行至關重要。

我們與客户合作，為我們TAM內的一系列終端市場提供空氣和天然氣處理解決方案。在工業解決方案終端市場，我們在包括金屬加工、石化和水泥生產在內的廣泛行業中提供各種壓縮機、風扇和加熱器。在能源和可再生能源解決方案終端市場，我們提供各種壓縮機、風扇和蒸汽輪機，用於各種應用，包括但不限於氫氣生產、儲存和分配；液化天然氣處理、儲存和卸載；用於廢熱回收的蒸汽輪機和廢物轉化為能源在石油和天然氣領域，以及更傳統的能源模式的應用。在基礎設施解決方案終端市場，我們提供用於廢水、隧道通風和海洋應用的各種風扇、鼓風機和渦輪壓縮機。對於廢水客户，我們提供鼓風機，這是城市污水管理所需的先進、高效和智能曝氣系統中的關鍵產品。我們提供關鍵任務的曝氣技術，為世界上一些人口最稠密的城市輸送清潔水。對於隧道通風和海上應用，我們的風扇可去除在正常或緊急情況下可能對人體健康有害的氣體，因此通常是當地法規所要求的。在礦山安全終端市場，我們提供各種中型和重型通風風扇、加熱器和冷卻系統，這些產品對於管理礦山運營成本以及支持深井採礦環境中的工人健康和安全至關重要。我們的產品可在礦井中流通新鮮空氣，清除粉塵和其他潛在有害的空氣顆粒物，並調節礦井温度。我們的客户使用我們專有的VentSim技術來模擬礦山的空氣和氣體處理需求，已經向我們的客户提供了1500多個VentSim許可證。我們幫助我們的客户生產電氣化和電池生產所需的金屬，一個多世紀以來，我們一直提供通風解決方案，包括向全球運營礦山的20家市值最大的礦業公司中的16家提供通風解決方案。在煤電終端市場，我們的收入主要來自售後市場。我們向公用事業公司和其他用煤發電的客户提供加熱器和風扇。我們在這個終端市場的銷售幫助我們的客户實現了更高的排放標準, 效率和安全性。我們相信，這種需求來源將是長期的，特別是在發展中地區，因為煤炭將繼續是全球能源組合的重要組成部分，儘管能源的趨勢是更可持續的。

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下表總結了我們的主要重點領域、產品和應用：

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我們主要通過直銷模式為全球客户提供服務。我們的產品是定製的配置，以適應客户的特定流程，我們的一些客户在其使用壽命內會大量使用該設備。我們的工程師在客户完成自己的工程和設計流程時與他們一起工作，這可能比機組安裝或維護活動提前幾個月甚至幾年。此流程與我們的客户建立了牢固的關係，同時還為我們提供了對產品需求的重要可見性，併為我們提供了更大的定價權。我們相信，這種親密的關係也使豪登能夠在資產的使用壽命(通常是幾十年)內提供服務。安裝我們的解決方案後，它們會增加我們的客户羣，然後我們的售後服務業務就能夠在資產的使用壽命內對其進行維護和維護。

我們市場領先的售後服務業務每年為超過5,800名客户提供支持，並通過40多個服務中心和大約750名工程師為全球超過205,000項資產的客户羣提供服務。我們的售後服務業務規模巨大且利潤豐厚，佔我們2021年總訂單價值的43%，佔截至2022年9月30日的九個月訂單總額的46%。我們的客户非常重視優化其設備的性能和安全運行，包括最大限度地減少停機時間。我們花費了大量精力來提高我們對全球客户羣的依存度，並將我們的覆蓋範圍擴大到客户羣之外，這使我們能夠更好地跟蹤和預測已安裝資產的維護需求。因此，每一筆OE 銷售都有可能帶來巨大的長期、高度可見的經常性收入機會，因為售後市場支出可能是設備原始成本的四倍。我們的新設備業務目前每年為我們的客户羣增加約6,000 資產，不斷擴大我們售後業務的市場。我們花費了大量資源開發我們的數字解決方案，包括通過與SoftwareOne 和PTC等行業領先企業建立合作伙伴關係，使我們能夠開發名為Howden Uptime的專有、行業領先的數字解決方案。具體地説，我們的數字產品解決方案從一系列傳感器收集、分析和存儲資產數據，評估和分析關鍵趨勢，幫助預測設備故障，並發現改善客户運營流程的機會。

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以下圖表説明了我們2021年的訂單價值在整個業務中所佔的比例：

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我們的客户

我們認為我們的核心價值觀和使命是我們未來成功的關鍵。我們幫助我們的客户取得成功，因為我們的關鍵應用專業知識基礎、行業領先的產品範圍、全球製造、服務和銷售業務以及我們產品和服務的質量和可靠性。我們的客户的關鍵工藝要求在各種温度、體積和壓力範圍內輸送空氣和氣體，他們購買我們的產品是為了幫助他們實現高標準的安全、滿足環境法規並提高生產效率。強烈關注客户、密切的客户關係和對客户需求的深入瞭解是我們成為行業創新和關鍵任務空氣和氣體處理流量控制和壓縮設備、服務和解決方案的首選的願景的核心。

我們為客户所做的一切都力求卓越。我們與客户密切合作，是他們工程流程中不可或缺的一部分。我們利用我們深厚的行業和應用工程經驗來開發我們認為是一流的對其運行的流程和系統至關重要的產品和解決方案。我們通過我們的製造和服務為我們的客户提供支持我們的業務遍及35個國家，業務遍及除南極洲以外的每個大洲。

我們與我們所服務的行業中的領先公司建立了牢固和長期的客户關係。我們每年為超過5800名客户提供服務。我們的客户羣廣泛分佈在經濟的各個領域，在截至2021年12月31日的一年中，只有一個客户佔訂單價值的2%以上。我們對個別項目或合同的風險敞口不大。在截至2021年12月31日的一年中，我們的平均訂單規模不到100,000美元，顯示了我們訂單的顯著多樣化，以及我們售後零部件和服務業務對我們淨銷售額的顯著貢獻。

為了培養一種不斷追求卓越的文化，目的是為客户創造可持續的價值，我們建立了我們的HBE持續改進體系。在我們口頭禪的支撐下，

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HBE以您為中心，以我們的客户為核心，他們的聲音是HBE模式的第一要素。我們認為，評估和確定改進我們服務和解決方案的領域的最佳方式是徵求客户的反饋意見。我們利用Net Promoter Score(NPS)指標，確定我們的產品、流程和服務可以改進的領域。我們的客户在與我們互動後通過電子郵件接收滿意度調查，並有機會對他們的體驗進行評級並提供進一步的反饋。然後，我們的當地團隊會審核此反饋，並通過應用HBE來改進我們的產品。在截至2021年12月31日的12個月內，我們的平均NPS得分為57.4%，較前一年44.5%的NPS得分有顯著改善。這反映了我們對客户滿意度的重視以及我們為他們提供的重要價值。

銷售和市場營銷

我們的大部分產品和服務直接銷售給最終用户，但我們也銷售給OEM、EPC和分銷商。在為全球客户提供服務時，我們依靠我們強大的歷史客户關係、根據客户需求定製配置產品的能力、品牌認知度、廣泛的產品供應、我們成熟的分銷網絡和多樣化的營銷策略，以支持我們多樣化產品線的銷售。我們的新設備和售後服務進入市場的途徑是通過我們的地區業務結構，該結構的組織是為了服務於不同的行業垂直市場。我們在所有垂直市場和地區擁有一支經驗豐富、結構合理的銷售團隊，有時還會得到當地銷售代理的支持。我們在全球34個國家/地區擁有銷售業務，為六大洲的客户提供服務具有戰略意義。

我們的售後服務

我們的產品通常用於故障或停機成本較高的複雜環境和惡劣條件下。我們客户流程的操作條件往往很苛刻，導致高成本磨損在我們產品的零部件上，這創造了一個龐大的售後服務和我們通過我們重要的售後服務業務所需的備件。售後服務產品和服務佔我們截至2021年12月31日的年度淨銷售額的7.27億美元，或佔我們總淨銷售額的46%。在截至2022年9月30日的9個月中，售後服務產品和服務佔我們總淨銷售額的48%。我們的售後市場銷售是我們公司的一個非常明顯的、更高利潤率的淨銷售額來源。

我們的售後產品和服務包括：(I)為我們自己和其他製造商提供的關鍵備件和消耗品；(Br)空氣和氣體處理設備；(Ii)預防性維護和維修服務；(Iii)改造現有設備以提高安全性、符合環保要求或提高生產效率；(br}(Iv)使用Howden Uptime數字平臺收集數據並持續監控我們安裝的設備的性能。我們的全球客户羣擁有超過205,000項資產，這是我們大量售後淨銷售額的關鍵驅動力，儘管我們也為非豪登最初製造的設備提供服務。我們的售後市場淨銷售額得益於我們產品不斷增長的安裝基礎。我們通過我們的地區性售後服務團隊、由大約500名服務技術人員組成的全球網絡、40多個地區性分佈的服務中心以及我們當地的銷售和應用工程團隊提供售後服務。

為了更好地服務我們的客户，增加我們與客户的親密度，並進一步擴大我們的售後市場淨銷售額，我們投資了一流的軟件平臺VentSim和Howden Uptime。我們的VentSim數字產品已向我們的客户提供了1,500多個深井豎井許可證，我們的其他數字解決方案也使我們能夠抓住由於礦井日益數字化以提高效率和安全性而帶來的銷售增長。通過這些平臺，我們已成為我們所服務行業的軟件和物聯網解決方案的先行者。

季節性

由於我們的客户希望在年底前充分利用資本支出預算，從歷史上看，我們的出貨量在第四季度達到頂峯。此外，我們的歐洲業務通常會經歷

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在7月、8月和12月的假期期間，增長放緩。然而，總體經濟狀況可能會影響未來的季節性變化。

我們的競爭對手

我們專注於一個巨大的全球市場的精選、高度設計和盈利的細分市場，2021年可服務的市場規模為200億美元。我們的產品和服務銷往世界各地。因為我們在這些市場的特定領域進行競爭，而且由於我們產品和服務的多樣性，我們相信沒有一家公司在我們所有的市場上與我們直接競爭。我們遇到了各種各樣的競爭對手，這些競爭對手在產品線上各有不同，包括地區性競爭對手，在特定市場、產品線和/或售後服務方面具有專業性的競爭對手，以及擁有更多財務、營銷、人員和其他資源但往往缺乏豪登應用工程專業知識的大型競爭對手。因此，我們將我們所服務的市場描述為高度分散的市場。

我們相信，在我們的服務市場中，競爭的主要因素是我們的應用專業知識和工程能力，以滿足客户的技術性能要求、產品質量和可靠性、品牌、價格、及時交貨和強大的售後支持。我們還相信，新產品開發和產品工程對我們的成功也很重要，我們在行業中的地位在很大程度上歸功於我們開發創新產品和根據客户規格調整現有產品的能力。我們的管理層相信，我們在每個市場都是領先的競爭對手。

原材料和積壓

我們從不同的全球來源獲得原材料、零部件和用品，通常每個來源都來自一個以上的供應商。我們的主要原材料和部件是金屬、鑄件、電機、密封件和軸承。我們的原材料和其他直接材料支出分佈在幾個類別和供應商之間，沒有一個供應商佔我們直接材料成本的3%以上。當我們為客户項目報價時，我們通常會在提交確定價格之前從供應商那裏收集有關原材料和零部件成本的信息，作為成本估算過程的一部分。我們通常致力於確保分包商報價的有效性，以便我們在成功獲得合同後有足夠的時間下單。當客户與我們簽訂合同時，我們才會簽訂相關原材料和組件的採購合同，這就限制了我們在報價和交貨之間受到採購材料和服務價格波動的影響。鑑於我們主要與項目打交道的業務性質，作為上述成本估算流程的一部分，我們通常設法將原材料和組件的大部分漲價轉嫁給客户。我們的採購戰略包括許多不同的方法，包括與選定的零部件供應商簽訂長期協議、實施批量折扣和返點，以及使用跨行業聯盟來優化我們對商品項目的購買力。我們對原材料的方法主要是在定價動態有利的時候基於遠期買入。我們沒有針對價格波動實施對衝或其他形式的預防措施，因為考慮到我們業務所需的大量材料，這些方法不會產生很大影響。

我們的大多數產品都是按訂單生產的，這有助於限制庫存水平，並提高我們預測未來收入和供應鏈需求的能力。積壓主要取決於客户要求的交貨日期和訂單的時間安排。我們產品的交付時間從幾周到12個月或更長時間不等，從預訂到完成的平均時間為7到8個月。截至2021年12月31日的積壓訂單為12.15億美元，而截至2020年12月31日的積壓訂單為9.73億美元。截至2022年9月30日，我們的積壓訂單為13.10億美元。

研究與開發

我們廣泛的研發能力支撐着我們適應和創新的核心價值。我們的研發活動側重於創新；開發新產品、軟件

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和服務；為現有產品創建新的應用程序；降低現有產品的製造成本；以及重新設計現有產品線以提高效率和增強性能。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，研發支出分別為1,770萬美元和1,640萬美元。這些金額不包括與履行客户訂單和執行客户項目相關的開發和應用工程成本。我們預計將繼續在研發方面投入大量資金，以增強我們的市場地位並推動增長。

知識產權

我們依靠知識產權組合來保護我們的知識產權，包括專利、商標、版權、商業祕密和合同條款。儘管作為我們營銷努力的一部分，我們重點介紹了最近增加的專利組合，但Howden名稱和我們最新的飛行H_UD商標除外。我們不認為任何一項專利或商標或其中任何一組對我們的整體業務或任何業務運營都是必不可少的。我們相信，我們業務的成功更多地取決於我們員工的技術能力、創造力和營銷能力，而不是任何個別的專利或商號。我們已在我們認為必要或符合我們最大利益的國家註冊了我們的商標。我們還依賴商業祕密保護我們的機密和專有信息和技術，我們經常與我們的員工以及我們的供應商和其他收到此類信息的第三方簽訂保密協議。我們認為，當務之急是在全球範圍內保護我們的知識產權不受侵權、挪用或其他可能需要的侵權行為的影響，以保護我們的業務。截至2021年12月31日，我們已申請了400多項專利(包括約40項正在申請的專利) ，並註冊了800多個商標，這些商標代表着豐富的知識產權，支撐着行業領先的技術，並強調我們在整個行業的創新領導地位。

人力資本管理

我們的員工對於發展健康的業務、推動卓越的業務成果以及幫助我們的客户實現重要的流程至關重要。

每一天，我們的目標都是讓豪登成為一個偉大的工作場所。我們專注於成為首選僱主(員工參與度的90%)，並創造積極的員工體驗，在這種體驗中，我們的員工受到重視，並可以為創建一個更可持續的世界做出貢獻。

截至2022年9月，我們在全球35個國家和地區擁有約6,600名員工，其中包括780多名工程師。截至2022年9月，我們有1900名員工是歐洲、美洲、亞洲和非洲工會或勞資委員會的成員。我們積極參與，並相信我們與員工保持着積極的關係，包括以工會和工會為代表的員工。我們沒有發生實質性的停工。

法律訴訟

我們可能會不時地在正常業務過程中受到各種法律程序的影響。此外，當第三方的產品、服務和技術侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權或專有權利時，我們會不時向第三方提出知識產權索賠。我們不是任何訴訟的一方，如果訴訟的結果對我們不利，則有理由預計這些訴訟的結果將個別或總體上對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

屬性

我們的公司總部位於英國倫弗羅。截至2022年9月30日，我們在美國有四個主要生產設施，擁有超過58.8萬平方英尺的自有空間，

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在美國以外的亞洲、歐洲、美洲和南非的10個不同國家和地區的13個主要生產設施，分別代表260多萬和近500,000平方英尺的自有和租賃空間。

我們主要生產設施的租約有足夠的剩餘條款，其中許多條款可以根據我們的選擇續簽各種條款，前提是我們沒有在租賃協議下違約。我們的建築物得到了良好的維護，運行狀況良好，我們相信適合當前的生產要求。

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同時發行存托股份

在本次發行的同時，我們還將公開發行6,000,000股存托股份，根據一份單獨的招股説明書補充資料，每股存托股份相當於我們強制性可轉換優先股股份的1/20權益。在同時發行的存托股份中，我們已向同時發行存托股份的承銷商授予了認購權，可額外購買最多900,000股存托股份，僅用於超額配售。不能保證同時發行的存托股份將會完成。本次普通股發行的結束不以同時發行存托股份的結束為條件，同時發行的存托股份的結束不以本次普通股發行的結束為條件。本次發行的某些承銷商也是同時發行存托股份的承銷商。

強制性可轉換優先股的股份最初將可轉換為最多普通股(或如果同時發行存托股份的承銷商全面行使其超額配售選擇權，則最多可轉換為我們普通股的股)，在每種情況下，均受反稀釋、整體和其他調整的影響，如與同時發行存托股份相關的招股説明書補充部分所述。

除非根據確定強制性可轉換優先股條款的指定證書的條款提前轉換，否則強制性可轉換優先股的每股股票將在強制性轉換日期(預計為2025年12月15日)自動轉換為我們普通股之間的普通股，受某些反稀釋和其他調整的限制。在強制轉換日期轉換時可發行的普通股數量將根據從緊接2025年12月15日之前的第21個預定交易日開始的連續20個交易日內我們普通股的平均成交量加權平均每股價格來確定。

當我們的董事會或其授權委員會宣佈時，強制性可轉換優先股的股息將按強制性可轉換優先股每股1,000美元清算優先股的年利率按累計基礎支付，並可以現金支付，或者在符合某些限制的情況下，以我們普通股的股票支付，或者以我們普通股的現金和股票的任何組合支付。如果宣佈，強制性可轉換優先股的股息將於每年3月15日、6月15日、9月15日和12月15日支付季度股息，從2023年3月15日開始(包括2023年3月15日)到2025年12月15日結束(包括12月15日)。

吾等估計，扣除承銷折扣及估計發行費用後，本公司從同時發行存托股份所得款項淨額約為百萬元(或若同時發行存托股份的承銷商全面行使其超額配售選擇權，則約為百萬元)。

我們的普通股如果發行，在支付股息和在我們清算、解散或結束我們的事務時應支付的金額方面，我們的普通股將低於我們的強制性可轉換優先股。除有限的例外情況外，只要強制性可轉換優先股的任何股份仍未償還，我們的普通股或低於強制性可轉換優先股的任何其他類別或系列股本的股票不得宣佈或支付股息或分派，任何低於強制性可轉換優先股或與強制性可轉換優先股平價的普通股或任何其他類別或系列的股本不得直接或間接購買、贖回或以其他方式收購，以供我們或我們的任何子公司考慮，除非已宣佈和支付之前所有股息期的所有累積和未支付的股息。或已預留足夠金額的現金或我們普通股的股份，用於支付強制性可轉換優先股的所有已發行股票的股息。

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此外，在我們自願或非自願清算、清盤或解散時，每位強制性可轉換優先股持有人將有權獲得相當於強制性可轉換優先股每股1,000美元的清算優先權，外加相當於該等股票的累計和未支付股息的金額，直至(但不包括)確定的清算、清盤或解散日期，在償還對我們的債權人和任何類別或系列股本持有人的債務後，從我們可供分配給我們的股東的資產中支付，包括但不限於，A系列優先股，如果發行，並在向任何級別或系列低於強制性可轉換優先股的我們的股本(包括但不限於我們的普通股)的持有者進行任何支付或分配之前。

除特拉華州法律明確要求外，強制性可轉換優先股的持有者不擁有以下所述以外的投票權。

當強制性可轉換優先股的任何股票的股息尚未宣佈並支付相當於六個或更多股息期(為免生疑問，包括從初始發行日期開始幷包括2023年3月15日結束但不包括在內的股息期)時，無論是否連續的股息期(不支付)，強制性可轉換優先股的持有者與任何和所有其他有投票權的優先股(定義如下)的持有者作為一個單一類別一起投票，將有權在我們的下一次特別或年度股東大會上投票選舉總共兩名額外的董事會成員(優先股董事)；提供任何此類董事的選舉不會導致我們違反紐約證券交易所(或我們的證券可能在其上上市或報價的任何其他交易所或自動報價系統)的公司治理要求，該要求要求上市或上市公司必須有多數獨立董事；如果進一步提供我們的董事會在任何時候都不應包括超過兩名優先股董事。如果發生拒付，我們將把我們董事會的董事人數增加兩人，並將在我們董事會召集的年度或特別股東會議上選舉新的董事，受其受託責任的限制，應持有至少25%的強制性可轉換優先股或任何其他系列有投票權優先股的持有人的要求(但如果在確定的下一次股東年度會議或特別會議日期之前至少90個歷日沒有收到此類請求，則應在下次股東年度會議或特別會議上進行此類選舉)。在隨後的每一次年度會議上，只要強制性可轉換優先股的持有人繼續擁有該等投票權。

如本招股説明書附錄中所用，投票權優先股是指我們與強制性可轉換優先股平價排名的任何類別或系列的股本，其中類似的投票權已被授予並可行使。強制性可轉換優先股和任何其他有表決權的優先股的多數、多數或其他部分是否已投票贊成任何事項，應參考強制性可轉換優先股和該等已表決的其他有表決權優先股各自的清算優先股金額來確定。

如果及當所有累積及未支付的股息已悉數支付或已宣佈，並已撥出足夠支付該等股息的款項 (未支付補救辦法)，則強制性可轉換優先股持有人應立即且無需吾等採取任何進一步行動，即被剝奪上述投票權，但須在其後每次不支付股息時重新行使該等權利。如果強制可轉換優先股持有人和所有其他有投票權優先股持有人的此類投票權已經終止，那麼當選的每一股董事優先股的任期將在此時終止，我們董事會的董事人數將自動減少兩人。

具有上述投票權的強制性可轉換優先股的多數流通股和當時已發行的有投票權優先股的任何其他股份(作為一個類別一起投票)的記錄持有人可隨時在有或沒有原因的情況下將任何優先股董事除名。如果發生拒付，並且不存在拒付補救措施，優先股董事辦公室的任何空缺(不包括在拒付後的首次選舉之前)可

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由留任的優先股董事的書面同意填寫，如果沒有留任的優先股，則由具有上述投票權的強制性可轉換優先股和當時已發行的任何其他有投票權優先股的記錄持有人投票表決(作為一個類別一起投票)；提供填補每個空缺不會導致我們違反紐約證券交易所(或我們的證券可能在其上上市或報價的任何其他交易所或自動報價系統)的公司治理要求，該要求要求上市或上市公司擁有多數獨立董事。

強制性可轉換優先股將在對我們的公司註冊證書或確立強制性可轉換優先股條款的指定證書或該指定證書中描述的某些其他交易的某些修訂方面擁有某些其他投票權。

上述有關強制性可轉換優先股的資料並不完整，並受確立強制性可轉換優先股條款的指定證書的條文所規限，而強制性可轉換優先股的條款已經或將會以引用方式併入註冊説明書內作為證物，本招股章程副刊及隨附的招股説明書為註冊説明書的一部分，有關注冊説明書的部分內容可參閲《詳細資料》。此外，有關擬發行的強制性可轉換優先股的説明載於與同時發行存托股份有關的單獨招股説明書副刊內。

本招股説明書附錄不構成出售或邀請購買存托股份或強制性可轉換優先股的要約。任何此類發行僅由與同時發行存托股份有關的單獨招股説明書附錄進行。

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目錄表

針對非美國普通股持有人的重要美國聯邦所得税考慮因素

以下是根據此次發行發行的普通股的購買、所有權和處置對非美國持有者的某些重大美國聯邦所得税後果的一般性討論。？非美國持有者是我們普通股的實益所有者，即出於美國聯邦所得税的目的：

非居住在美國的外國人，作為僑民應繳納美國税的前公民或美國居民除外；

外國公司；或

外國財產或信託。

如果合夥企業或其他直通實體(包括為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業或其他類型的直通實體的實體或安排)擁有我們的普通股，則該實體的合夥人或實益所有人的税務待遇可能取決於合夥人或實益所有人的地位、實體的活動以及在合作伙伴或實益所有人級別做出的某些決定。擁有我們普通股的合夥人和合夥企業或其他直通實體的受益所有人應就適用於他們的特定美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。

本討論基於修訂後的1986年《美國國税法》(以下簡稱《國税法》)、已公佈的美國國税局(IRS)的裁決和行政聲明、司法裁決以及最終的、臨時的和擬議的財政部法規、任何在本招股説明書附錄日期之後可能影響本文所述税務後果(可能具有追溯力)的變更或不同的解釋。本討論僅限於將普通股作為《守則》第1221條所指的資本資產持有的非美國持有者(通常為投資而持有的財產)。本討論不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與非美國持有者的特殊情況有關，包括聯邦醫療保險繳費税對淨投資收入的影響。此外，它不涉及受特殊規則約束的非美國持有者的相關後果，包括但不限於：

美國僑民和前美國公民或在美國的長期居民；

應繳納替代性最低税額的人員；

持有我們普通股的人，作為對衝、跨境或其他降低風險戰略的一部分，或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分；

銀行、保險公司和其他金融機構；

證券經紀、交易商、交易商；

受控制的外國公司、被動的外國投資公司和積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司；

免税組織或政府組織；

根據準則的推定銷售條款被視為出售我們普通股的人；

根據任何員工股票期權或其他方式作為補償而持有或接受我們普通股的人；

符合税務條件的退休計劃；

？《守則》第897(L)(2)節界定的合格外國養老基金，以及其全部權益由合格外國養老基金持有的實體；以及

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目錄表

因在適用的財務報表中計入與股票有關的任何毛收入項目而受特別税務會計規則約束的人員。

本討論不涉及其他美國聯邦税法，如遺產税和贈與税法律，或根據任何州、地方或非美國司法管轄區的法律產生的任何其他税收後果。建議潛在持有者就購買、擁有和處置普通股對其產生的特殊税務後果諮詢其税務顧問，包括任何州、地方或非美國司法管轄區的法律或任何適用的所得税條約所規定的後果。

分紅

就我們在普通股上分配現金或財產而言，此類分配將構成股息，從我們當前或累計的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付。未被視為股息的金額將構成資本回報，並首先用於非美國持有者的普通股調整後的税基，但不低於零。任何超出的部分將被視為資本收益，並將按下文普通股處置收益部分所述處理。支付給非美國持有者的股息通常將按股息總額的30%繳納美國聯邦預扣税，或適用的所得税條約規定的降低税率，取決於下文關於備用預扣、FATCA預扣税和有效關聯收入的討論。為了根據適用的所得税條約獲得降低的預扣税率，非美國持有者通常被要求提供正確簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格 W-8BEN-E，在適用的情況下，證明其根據條約享有福利的權利。

支付給非美國持有者的股息，如果與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有效相關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於非美國持有者在美國維持的常設機構或固定基地)，則如果非美國持有者提供正確簽署的IRS表格W-8ECI，證明股息與非美國持有者在美國境內的貿易或商業行為有效相關，則不需繳納上述美國聯邦預扣税。相反，有效關聯的股息收入一般將繳納常規的美國所得税，就像非美國持有者是守則定義的美國人一樣。因美國聯邦所得税的目的而被視為公司並獲得有效關聯股息收入的非美國持有者，可能還需要對其有效關聯收益和利潤徵收30%(或較低的適用所得税條約税率)的額外分支機構利得税 (受某些調整)。

普通股處置收益

根據下面關於備用預扣税和FATCA預扣税的討論，非美國持有者一般不會因出售普通股或其他應税處置而獲得的收益繳納美國聯邦所得税，除非：

收益實際上與非美國持有者在美國的貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，收益可歸因於非美國持有者在美國維持的永久機構或固定基地)，在這種情況下，收益將按上述有效關聯股息收入的相同方式繳納美國聯邦所得税，包括針對美國聯邦所得税目的被視為公司的非美國持有者的分支機構利得税；

非美國持有人是指在應納税年度在美國居住183天或以上，並滿足某些其他條件的個人，在這種情況下，收益(扣除某些美國來源的損失)一般將按30%的税率(或較低的適用所得税條約税率)繳納美國聯邦所得税；或

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目錄表

就美國聯邦所得税而言，我們是或曾經是美國房地產控股公司(如下所述)，在截至出售或其他應税處置的日期或非美國持有人的持有期(以較短的時間為準)結束的五年期間內的任何時間，以及 (I)我們的普通股在發生出售或其他應税處置的日曆年度開始前沒有定期在成熟的證券市場交易，或(Ii)非美國持有人已經擁有或被視為擁有，在截至出售或其他應税處置日期或非美國持有者持有期(以較短的時間為準)的五年期間內的任何時間，超過我們普通股的5%。

我們將是美國房地產控股公司，在任何時候，我們的美國房地產權益的公平市場價值，如守則和適用的財政部條例所定義，等於或超過我們全球房地產權益和我們用於或持有用於交易或業務的其他資產的總公平市場價值的50%。我們相信，在可預見的未來，我們不是，也不會成為一家美國房地產控股公司。

信息報告要求和備份扣繳

一般來説，非美國持有人收到的普通股股息，以及與這些股息相關的任何美國聯邦預扣税，都會在信息申報單上報告給美國國税局和非美國持有人，無論適用的所得税條約是否減少或取消了預提。向美國國税局提交的信息申報單的副本也可以根據特定税收條約的規定或根據税務信息交換協議的規定提供給非美國持有人居住或設立的國家的税務機關。此外，如果滿足以下有關證明非美國身份的要求，則非美國持有者通過任何經紀人的美國辦事處進行的普通股出售或其他應税處置(如適用的財政部法規所定義)或通過某些與美國有關的經紀人在美國境外進行的出售或其他應税處置所獲得的毛收入一般不受信息報告的約束。非美國持有人通過非美國經紀人的非美國辦事處進行的普通股出售或其他應税處置所獲得的金額通常不受信息報告的影響。

除非非美國持有者以其他方式建立了豁免，否則通常必須遵守證明程序，以確定其不是美國人(如守則所定義)，以避免對上述總收益進行備份扣繳和信息報告。根據適用的所得税條約要求降低預扣税率或證明收入與在美國的貿易或企業的經營活動有效相關所需的證明程序，通常將滿足避免備用扣繳和這種信息報告所需的證明要求，前提是適用的扣繳義務人並不實際知道或沒有理由知道持有人是美國人。備用預扣不是附加税。支付給非美國持有者的任何預扣備用金的金額可被允許作為非美國持有者的美國聯邦所得税義務的抵免，或者可能使非美國持有者有權獲得退款，前提是所需信息及時提供給美國國税局。

FATCA預扣税

根據《法典》第1471至1474條(通常稱為《外國賬户税收合規法》或FATCA)，向某些外國實體支付我們普通股的股息以及出售或其他處置普通股的總收益，將按30%的税率徵收預扣税(與上述預扣税分開徵收，但不得重複)。除非已滿足各種美國信息報告和盡職調查要求(通常與美國人對這些實體的權益或帳户的所有權有關)，或適用這些規則的豁免。美國與管理FATCA的適用外國之間的政府間協定可修改本規則。非美國持有者應

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目錄表

諮詢他們的税務顧問，瞭解預扣税對他們在我們普通股的投資可能產生的影響。

根據適用的財政部法規和行政指導，FATCA下的扣繳一般適用於我們普通股的股息支付。雖然根據FATCA預扣也適用於在2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置股票的毛收入的支付，但最近擬議的財政部條例完全取消了FATCA對支付毛收入的預扣。納税人一般可以依賴這些擬議的財政部條例，直到最終的財政部條例發佈。

潛在持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解根據FATCA對他們在我們普通股的投資中可能適用的預扣。

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目錄表

承銷

我們將通過多家承銷商發行本招股説明書附錄中描述的普通股。摩根士丹利有限責任公司(Morgan Stanley&Co.LLC)將擔任此次發行的主要賬簿管理人和承銷商代表。我們已與承銷商簽訂了承保協議。根據承銷協議的條款和條件，吾等已同意向承銷商出售，各承銷商已分別同意以公開發行價減去本招股説明書附錄封面上所載的承銷折扣，購買下表中其名稱旁邊列出的普通股數量：


名字		數量股票
摩根士丹利律師事務所
摩根大通證券有限責任公司
美國銀行證券公司
總計

承銷商承諾購買我們提供的所有普通股，如果他們購買任何股票。承銷協議還規定，如果承銷商違約，非違約承銷商的購買承諾也可以增加或終止發行。

承銷商建議按本招股説明書附錄封面所載的首次公開招股價格(br})直接向公眾發售普通股，並按該價格減去不超過每股$1的優惠向若干交易商發售普通股。首次公開發行股票後，如果普通股未全部按首次公開發行價格出售，承銷商可以變更發行價和其他出售條款。在美國境外出售的任何股票均可由承銷商的附屬公司進行。

承銷商有權從我們手中購買最多股普通股，以彌補承銷商出售超過上表所列股份數量的股份。承銷商有30天的時間從本招股説明書附錄之日起30天內行使這一選擇權購買額外股份。如果使用此選項購買任何股份以購買額外股份，承銷商將以與上表所示大致相同的比例購買股份。如果購買了任何額外的普通股，承銷商將以與發行股票相同的條件提供額外的股票。

承銷費等於每股普通股的公開發行價減去承銷商支付給我們的每股普通股的金額。承銷費為每股1美元。下表顯示了在不行使和完全行使承銷商購買額外股份的選擇權的情況下，向承銷商支付的每股和總承銷折扣。


	沒有選項可選擇購買增發股份鍛鍊	具有完整選項購買增發股份鍛鍊
每股	$	$
總計	$	$

我們估計，此次發行的總費用，包括註冊、備案和上市費用、印刷費以及法律和會計費用，不包括承銷折扣，將約為100萬美元。

電子格式的招股説明書可在一個或多個承銷商維護的網站上提供，或出售參與發行的集團成員(如果有)。承銷商可以同意向承銷商和出售集團成員分配一定數量的股票，以出售給他們的在線經紀賬户持有人。互聯網分配將由承銷商代表可以在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分配。

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目錄表

我們已同意，在本招股説明書附錄日期後60天內，未經摩根士丹利有限責任公司事先書面同意，吾等不會(I)提供、質押、出售、訂立出售合約以購買任何期權或合約、購買任何期權或出售合約、授予任何購買、借出或以其他方式轉讓或處置的期權、權利或認股權證，或根據證券法向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交與以下事項有關的登記聲明：任何普通股或可轉換為或可行使或可交換為任何普通股的證券，或公開披露承擔任何前述事項的意向，或(Ii)達成任何互換或其他協議，轉移任何普通股或任何此類其他證券的所有權的全部或部分經濟後果，在每種情況下，無論這些交易是否以現金或其他方式通過交付普通股或此類其他證券的股份(普通股股份除外)進行結算；根據同時發行的存托股份發行的存托股份和與其有關的強制性可轉換優先股，以及轉換該等強制性可轉換優先股時發行的任何普通股，或作為股息發行和支付的任何普通股；根據我們的補償計劃授予的期權行使時可發行的任何普通股；根據公開宣佈的股票回購授權或從股權計劃參與者購買的任何普通股，以清償納税義務；發行股票期權、限制性股票, 根據我們的薪酬計劃發行普通股或其他股權激勵獎勵；以及發行總額不超過本次發行和同時發行存托股份後已發行普通股股份的5%的普通股。

我們的董事和高管已在本次發行開始前與承銷商訂立鎖定協議，根據該協議，未經摩根士丹利有限責任公司事先書面同意，此等人士在本招股説明書附錄日期後60天內不得直接或間接(I)要約、質押、出售、買賣任何期權或合約以購買、購買任何期權或合約、授予任何期權、權利或認股權證以購買、借出或以其他方式轉讓或處置。任何普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何證券(包括但不限於普通股或根據證券交易委員會的規則和規定可被視為實益擁有的其他證券，以及可能在行使股票期權或認股權證時發行的證券)，(Ii)訂立任何互換或其他協議或交易，將普通股或此類其他證券的所有權的任何經濟後果全部或部分轉移，在每一種情況下，無論任何此等交易將以交付普通股或以現金或其他方式交付的其他證券結算，(Iii)就登記任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券提出任何要求或行使任何權利，或 (Iv)公開披露進行任何前述事宜的意向。這些人進一步承認，這些承諾阻止他們從事任何旨在或打算進行的套期保值或其他交易，或可能導致或導致任何普通股出售或處置的合理預期, 或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券，即使任何此類出售或處置交易或交易將由另一人或其代表進行或執行。上述限制不適用於(A)與股權薪酬獎勵的歸屬、和解或扣繳有關的任何銷售或其他轉讓，包括受限股票、業績單位，如果是董事，則根據我們的董事薪酬計劃進行獎勵，或行使期權，包括與無現金行使期權相關的銷售；(B)作為一份或多份真誠禮物進行的轉讓；(C)通過遺囑或遺囑繼承方式轉讓給此人的一個或多個直系親屬或為該人的利益而成立的信託基金的轉讓。(D)轉讓給受益人完全是該人或其直系親屬成員或由該人全資擁有的任何其他實體的信託；。(E)轉讓給由該人控制或控制或與其共同控制的公司、合夥、有限責任公司或其他實體，或由該人和/或該人的直系親屬成員全資擁有的信託；。(F)向此類實體的成員或股東分配，以及(G)在本次發售的證券分配完成後，在公開市場交易中獲得的普通股股份的轉讓；但如屬根據第(B)至(F)條進行的任何轉讓或分派，每名受贈人、受讓人或分配人均須籤立禁制書；及

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目錄表

此外，在根據(B)至(G)條款進行任何轉讓或分派的情況下，任何一方(贈與人、受贈人、轉讓人或受讓人)不需要或應自願就此類轉讓或分派提交任何關於實益所有權減少的公告(但在受限的期限屆滿後提交的表格5除外)。我們的董事和高管可以制定一項旨在遵守《交易法》10b5-1規則的交易計劃，前提是該計劃不規定或不允許在禁售期內出售或以其他方式轉讓普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券。摩根士丹利有限責任公司可自行決定在任何時間全部或部分發行符合上述任何一項與承銷商鎖定協議的證券。

我們同意賠償承銷商的某些責任，包括1933年《證券法》規定的責任。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是GTLS。

對於本次發行，承銷商可以從事穩定交易，包括在公開市場上競購和出售普通股，以防止或延緩普通股在此次發行期間的市價下跌。這些穩定的交易可能包括賣空普通股，這涉及承銷商出售數量超過此次發行所需購買的普通股，以及在公開市場上購買普通股，以彌補賣空創造的頭寸。賣空可以是回補空頭，即金額不超過上述承銷商購買額外股票選擇權的空頭頭寸，也可以是裸空頭，即超過該金額的空頭頭寸。承銷商可以通過行使購買全部或部分額外股份的選擇權或通過在公開市場購買股份來平倉任何有回補的空頭頭寸。在作出這一決定時，承銷商將特別考慮公開市場上可購買的股票價格與承銷商通過購買額外股票的選擇權購買股票的價格相比。如果承銷商擔心公開市場普通股價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。在承銷商建立裸空頭頭寸的程度上，他們將在公開市場購買股票來回補頭寸。

承銷商告知我們，根據1933年《證券法》的規定，承銷商還可以從事穩定、維持或以其他方式影響普通股價格的其他活動，包括實施懲罰性出價。這意味着，如果承銷商的代表為了穩定交易或回補賣空而在公開市場上購買普通股，代表可以要求作為此次發行的一部分出售這些股票的承銷商償還他們收到的承銷折扣。

這些活動可能會提高或維持普通股的市場價格，或防止或延緩普通股的市場價格下跌，因此，普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。如果承銷商開始這些活動，他們可以隨時停止這些活動。承銷商可以在紐約證券交易所進行這些交易，非處方藥不管是不是市場。

某些承銷商及其聯營公司過去曾向我們及其聯營公司提供服務，並可能在未來不時為我們及其聯營公司在正常業務過程中提供某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務，為此他們已經收取並可能繼續收取慣常費用和佣金。此外，某些承銷商及其聯營公司可不時為其本身或客户的帳户進行交易，以及

代表他們自己或他們的客户持有我們債務或股權證券或貸款的多頭或空頭頭寸，並可能在未來這樣做。特別是，摩根士丹利公司和摩根大通證券公司是

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目錄表

作為豪登在此次收購中的財務顧問，以及美國銀行證券公司作為我們在此次收購中的財務顧問，他們將獲得一筆諮詢費。摩根士丹利有限公司和摩根大通證券有限責任公司的一家附屬公司已承諾在我們的橋樑基金下擔任貸款人。摩根大通證券有限責任公司的關聯公司是我們優先擔保信貸安排的貸款人、行政代理、賬簿管理人和牽頭安排人，摩根士丹利公司的關聯公司是我們優先擔保信貸安排的簿記管理人和貸款人，美國銀行證券股份有限公司的關聯公司是我們優先擔保信貸安排的貸款人。承銷商也是我們同時發行的存托股份的承銷商。

同時發行存托股份

在本次發行的同時，我們還將公開發行6,000,000股存托股份，根據一份單獨的招股説明書補充資料，每股相當於我們強制性可轉換優先股股份的1/20權益。在同時發行的存托股份中，我們已向同時發行的存托股份的承銷商授予選擇權，可額外購買最多900,000股存托股份，僅用於超額配售。不能保證同時發行的存托股份將會完成。本次普通股發行的結束不以同時發行存托股份為條件，同時發行的存托股份不以本次普通股發行結束為條件。

銷售限制

除美國外，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書附錄所提供的證券在需要採取行動的任何司法管轄區公開發行。本招股説明書附錄所提供的證券不得直接或間接地在任何司法管轄區內發售或出售，也不得在任何司法管轄區分發或發佈與發售或出售任何此類證券有關的任何其他發售材料或廣告，除非情況符合該司法管轄區適用的規則和規定。建議持有本招股説明書增補件的人告知自己，並遵守與發行和分發本招股説明書增補件有關的任何限制。在任何司法管轄區，本招股説明書附錄所提供的任何證券的出售要約或要約購買均屬違法，本招股説明書附錄並不構成該要約或要約購買要約。

加拿大

股票只能出售給作為本金購買或被視為正在購買的購買者，這些購買者是認可投資者，如國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義，並且是被允許的客户，如國家文書 31-103註冊要求、豁免和持續登記義務所界定。股票的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受招股説明書要求的交易。

如果本招股説明書(包括對本招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在買方所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據NI 33-105《承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

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目錄表

歐洲經濟區

對於歐洲經濟區的每個成員國(每個，一個相關國家)，在發佈招股説明書之前，沒有或將在該相關國家向公眾發行任何股票，這些股票已獲有關國家的主管當局批准，或在適當的情況下，在另一個相關國家批准，並通知該相關國家的主管當局，所有這些都符合《招股説明書條例》，但根據《招股説明書條例》的下列豁免，可隨時在該相關國家向公眾發行股票：

(A)招股説明書第2條所界定的合資格投資者的任何法人實體；

(B)向少於150名自然人或法人(招股章程規例第2條所界定的合資格投資者除外)出售，但須事先徵得承銷商的同意；或

(C)在招股章程規例第1(4)條所指的任何其他情況下，

提供任何該等股份要約均不會要求吾等或任何承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。就本條款而言，就任何相關國家的股票向公眾提出要約一詞是指以任何形式和手段就要約條款和任何擬要約股份向公眾傳達信息，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而招股説明書法規則指(EU)2017/1129號條例。

英國

在刊登招股説明書之前，英國沒有或將不會向公眾發售任何股份，該招股説明書涉及經金融市場行為監管局批准或將被視為已獲得金融市場行為監管局根據《招股説明書修正案》第74條的過渡性規定批准的股份。(br}等《2019/1234(歐盟退出)條例》第74條的過渡性規定)，但可隨時在英國向公眾發行股票：

(A)英國招股説明書第(Br)條所界定的合資格投資者的任何法人實體；

(B)向少於150名自然人或法人(英國招股章程規例第2條所界定的合資格投資者除外)出售，但須事先徵得承銷商的同意；或

(C)屬於2000年《金融服務和市場法》(《金融服務和市場法》)第86條範圍內的任何其他情況。

提供任何此類股份要約均不得要求發行人或任何承銷商根據FSMA第85條刊登招股説明書或根據英國招股説明書條例第23條補充招股説明書。就本條文而言，就英國的股份向公眾提出要約一詞，是指以任何形式及以任何方式就要約條款及將予要約的任何股份作出充分資料的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而根據《2018年歐盟(退出)法》而構成英國國內法律一部分的《英國招股章程規例》則指(EU)2017/1129號條例。

此外，在聯合王國，本文件僅分發給且僅針對以下對象：(br}隨後提出的任何要約僅針對以下對象)：(1)在與經修訂的《2005年金融服務和市場法令》(金融促進)令(《金融促進令》)第19(5)條有關的投資事項方面具有專業經驗的人；和(2)高淨值公司(或以其他方式可能合法獲得該命令的人)。

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目錄表

(br}已傳達)屬於法令第49(2)(A)至(D)條(所有該等人士合稱為相關人士)或其他情況，而該等情況並未導致亦不會導致按FSMA的定義向公眾發售在英國的股份。

在英國的任何非相關人員不應採取行動或依賴本文件中包含的信息，或將其用作採取任何行動的基礎。在英國，與本文件有關的任何投資或投資活動均可由有關人士獨家進行或進行。

香港

除 (A)向《證券及期貨條例》(第章)所界定的專業投資者發售或出售外，該等股份並未在香港發售或出售，亦不會在香港以任何文件方式發售或出售。或(B)在其他情況下，而該文件並不是《公司(清盤及雜項條文)條例》(第章)所界定的招股章程。32)或不構成該條例所指的向公眾要約。有關股份的廣告、邀請函或文件並無或可能已發出或已由任何人士管有(不論在香港或其他地方)，而該等廣告、邀請函或文件是針對香港公眾人士或相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的(除非根據香港證券法例準許如此做)，但有關只出售予或擬出售予香港以外地區人士或僅出售予專業投資者(定義見《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則)的股份除外。

日本

該等股份尚未登記，亦不會根據《金融工具及交易法》第4條第1段登記。因此，任何股份或其中的任何權益不得直接或間接在日本境內或為日本居民的利益而提供或出售(此處使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或為直接或間接在日本或為日本居民的利益而重新出售或轉售的其他人，除非符合《金融工具與交易法》和任何其他適用法律的登記要求豁免，在相關時間生效的日本法規和部級指導方針。

新加坡

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與股份要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡任何人分發或分發，也不得直接或間接向新加坡任何人提供或出售或邀請認購或購買，但下列情況除外：(I)向機構投資者(如新加坡《證券及期貨法》(第289章)第4A條所界定，經不時根據《新加坡證券及期貨條例》(第289章)第274條修改或修訂)；(Ii)根據《SFA》第275(1)條向相關人士(如《SFA》第275(2)條所界定)，或根據《SFA》第275(1A)條並按照《SFA》第275條規定的條件向任何人支付，或(Iii)以其他方式根據《SFA》的任何其他適用條款並按照《SFA》的任何其他適用條款。

如果股份是由有關人士根據《證券及期貨條例》第275條認購或購買的，而該有關人士(I)是(I)公司(並非認可投資者(定義見《守則》第4A條)，其唯一業務是持有投資，而其全部股本由一名或多名個人擁有，而每名個人均為認可投資者，或(Ii)信託(如受託人不是認可投資者)其唯一目的是持有投資，而該信託的每一受益人均為認可投資者的個人，則證券

S-71

目錄表

該公司或該信託的基於證券的衍生品合同(各條款定義見《SFA》第2(1)節)或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)不得在該公司或該信託根據《SFA》第275條提出的要約收購股份後6個月內轉讓，但下列情況除外：(A)轉讓給機構投資者或相關人士，或因《SFA》第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約而產生的任何人，(B)在沒有考慮或將不會考慮轉讓的情況下，(C)如轉讓屬法律實施，(D)如《證券及期貨條例》第276(7)條所指明的，或(D)《2018年證券及期貨(投資要約)(證券及以證券為本的衍生工具合約)規例》第37A條所指明的。

新加坡SFA產品分類根據SFA第309b條和《2018年新加坡證券交易所規則》，除非在股份要約發行前另有説明，否則我們已確定，並特此通知所有相關人士(如SFA第309a(1)條所界定)，該等股份為訂明資本市場產品(定義見《2018年資本市場規則》)及除外投資產品(定義見MAS公告SFA 04-N12：關於出售投資產品的公告及MAS公告FAA-N16：關於投資產品推薦的公告)。

瑞士

股票可能不會在瑞士公開發售，也不會在瑞士證券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件不構成招股説明書意義上的招股説明書，並且在編制時沒有考慮到根據ART發行招股説明書的披露標準。652a 或ART。根據《瑞士義務法典》的1156條或上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文件或任何其他與股票或發售有關的發售或營銷材料不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文件或任何其他與此次發行、公司、股票有關的發售或營銷材料均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得其批准。特別是，本文件不會向瑞士金融市場監督管理局FINMA提交，股票發行也不會受到瑞士金融市場監管機構FINMA的監管，而且股票發行沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協為集合投資計劃中的權益收購人提供的投資者保障，並不延伸至股份收購人。

S-72

目錄表

法律事務

本招股説明書附錄提供的股票的有效性將由德克薩斯州休斯敦的Winston&Strawn LLP為我們傳遞。某些法律問題將由紐約Davis Polk&Wardwell LLP轉交給承銷商。

專家

Chart Industries，Inc.及其子公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合財務報表，以及截至2021年12月31日的三個年度內每個年度的綜合財務報表，以及Chart Industries，Inc.及其子公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所在其報告中審計。此類合併財務報表在此引用作為參考，以該公司作為會計和審計專家的權威報告為依據。

出現在Chart Industries，Inc.日期為2022年12月5日的Form 8-K報表中的Granite Holdings II B.V.合併財務報表已由獨立審計師安永有限責任公司審計，包括在其中，並以引用方式併入本文。這種合併報表以參考的方式併入本文，其依據是該公司作為會計和審計專家的權威給出的報告。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度、當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件，包括註冊聲明及其展品和時間表，可在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上向公眾查閲您也可以通過我們的網站訪問我們的美國證券交易委員會申報文件，網址是www.chartIndustrial es.com。除下文明確規定外，我們不會通過引用的方式將美國證券交易委員會網站或我們網站的內容併入本招股説明書附錄中。

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要的信息。我們通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分。

我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代此信息。這意味着您必須查看我們通過引用併入的所有美國證券交易委員會備案文件，以確定本招股説明書附錄中或之前通過引用併入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。請參閲引用合併。

本招股説明書補編中的任何內容均不得被視為納入了根據Form 8-K第2.02項或第7.01項向美國證券交易委員會提交但未提交的信息。

您可以通過寫信或致電以下地址或電話，免費索取這些備案文件和通過引用包含在這些備案文件中的任何證物的副本：

查特工業公司

2200 機場工業大道，套房100

球館，佐治亞州30107

(770) 721-8800

注意：祕書

S-73

目錄表

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們提交給他們的信息補充到此招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。我們通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分。

我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代此信息。這意味着您必須查看我們通過引用併入的所有美國證券交易委員會備案文件，以確定本招股説明書附錄中或之前通過引用併入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。我們在本招股説明書補充文件中引用了以下文件：

(a)

截至2021年12月31日的10-K表格年度報告；

(b)

截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度的Form 10-Q季度報告；

(c)

目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告日期為2022年5月18日、2022年11月9日、2022年11月22日和2022年12月5日；

(d)

2022年4月8日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的委託書(僅涉及通過引用併入我們截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中的部分)；

(e)

根據經修訂的1934年《證券交易法》(《交易法》)，我們於2021年1月27日提交的8-A表格中對我們普通股的描述；以及

(f)

在本招股説明書附錄項下的證券發售終止前，吾等根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件。

本招股説明書補編中的任何內容均不得被視為納入了根據Form 8-K第2.02項或第7.01項向美國證券交易委員會提交但未提交的信息。

S-74

目錄表

招股説明書

LOGO

普通股

優先股

存托股份

債務證券

認股權證

認購權

股票購買合同

股票購買單位

圖表 Industries，Inc.(我們，我們，我們的出售證券持有人)或出售證券持有人可能會不時提出出售以下任何證券：

普通股；

優先股；

存托股份；

債務證券；

購買債務證券、普通股或優先股的權證；

認購權；以及

購股合同或者購股單位。

證券可以由我們提供，也可以通過出售證券持有人的方式提供，金額、價格和條款在發行時確定。證券可以直接出售給您、通過代理或通過承銷商和交易商。如果代理人、承銷商或交易商被用來出售證券，我們將在招股説明書附錄中點名並描述他們的薪酬。有關發售證券分銷的一般信息，請參閲本招股説明書第18頁的分銷計劃。在投資前，您應仔細閲讀本招股説明書及任何招股説明書副刊。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為？GTLS。每份招股説明書副刊將註明其提供的證券是否將在證券交易所或報價系統中上市或報價。

投資我們的證券涉及風險。您應仔細閲讀並考慮我們向美國證券交易委員會提交的定期報告、與特定證券發行有關的任何適用的招股説明書附錄以及我們向美國證券交易委員會提交的任何其他文件中包含的風險因素。請參閲本招股説明書第2頁、我們提交給美國證券交易委員會的其他文件以及適用的招股説明書附錄中題為風險因素的章節。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書或任何招股説明書補充材料是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2022年12月5日。

目錄表


	頁面
關於這份招股説明書		II
以引用方式成立為法團		三、
關於前瞻性陳述的警告性聲明		四.
該公司		1
風險因素		2
收益的使用		3
證券説明		4
股本説明		5
存托股份的説明		10
債務證券説明		11


	頁面
手令的説明		18
認購權的描述		19
備貨合同和備貨單位説明		20
出售證券持有人		21
配送計劃		22
法律事務		23
專家		23
在那裏您可以找到更多信息		23

我們沒有授權任何人向您提供本招股説明書或任何招股説明書副刊以及其他發售材料中所包含或併入的信息以外的任何信息，包括自由編寫的招股説明書(如果有)或本招股説明書或任何招股説明書附錄所提及的文件中包含的信息，或其他發售材料(如果有)中包含的信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。我們不會在任何不允許出售證券的司法管轄區內出售任何證券。本招股説明書或任何招股説明書附錄、免費撰寫的招股説明書或其他發售材料中包含或以引用方式併入的信息僅在這些文件或信息的日期是準確的，無論文件或信息的交付時間或證券的任何出售時間。在任何情況下，本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄的交付或根據該等文件進行的任何證券分發，均不構成本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中所載信息自本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄發佈之日起在我們的事務中沒有發生任何變化的任何暗示。

目錄表

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們作為知名經驗豐富的發行者提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的自動擱置註冊聲明的一部分，該聲明符合1933年證券法規則405(經修訂的證券法)的定義。通過使用擱置登記聲明，我們和某些證券持有人可以隨時、不時地以一個或多個產品出售本招股説明書中所述證券的任何組合。

本招股説明書僅為您提供我們或出售證券持有人可能提供的證券的概括性描述。它並不是對任何安全性的完整描述。每當我們或證券持有人出售證券時，我們將提供招股説明書補充資料，其中將包含有關發售條款的具體信息，包括所發售證券的具體金額、價格和條款。我們和我們可能不時保留的任何承銷商或代理人也可以提供與發行有關的其他信息，我們稱之為其他發售材料。招股説明書附錄以及其他發售材料也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的文件中包含的信息。您應閲讀本招股説明書、任何招股説明書附錄，以及由我們或代表我們為特定證券發售準備的任何其他發售材料(包括任何免費編寫的招股説明書)，以及標題為？的章節中所述的附加信息，其中您可以找到更多信息？和任何其他發售材料。在本招股説明書中，如果我們指出可在適用的招股説明書補充或補充中補充信息，則該信息也可在其他發售材料中補充。如本招股章程與招股章程增刊所載資料有任何不一致之處，你應以招股章程增刊所載資料為準。

除非我們另有説明或上下文另有要求，否則在本招股説明書中，對Chart，Inc.及其合併子公司的提及是指Chart Industries，Inc.及其合併子公司。當我們在本節中提到您時，我們指的是本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄提供的證券的所有購買者，無論他們是這些證券的持有人還是僅間接擁有者。

目錄表

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們向其提交的信息合併到本招股説明書中，這意味着我們可以通過參考這些文件向您披露重要信息。就本招股説明書而言，包含或以引用方式併入本招股説明書的任何陳述應視為已被修改或取代，範圍為本招股説明書所包含的陳述或任何隨後提交的文件中的陳述修改或取代該先前陳述。任何如此修改或取代的陳述不應被視為構成本招股説明書的一部分，但經修改或取代的除外。我們在此招股説明書中加入了以下文件作為參考：

(a)

截至2021年12月31日的10-K表格年度報告；

(b)

截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度的Form 10-Q季度報告；

(c)

目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告時間為2022年5月18日、2022年11月9日、2022年11月22日和2022年12月5日；

(d)

2022年4月8日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的委託書(僅關於通過引用併入我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中的部分)；

(e)

根據經修訂的1934年《證券交易法》(《交易法》)，我們於2021年1月27日提交的8-A表格中對我們普通股的描述；以及

(f)

在本招股説明書下的證券發售終止前，吾等根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件。

本招股説明書中的任何內容均不得被視為包含根據Form 8-K第2.02項或Form 8-K第7.01項向美國證券交易委員會提交但未備案的信息。

三、

目錄表

關於前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書和我們通過引用併入的文件中的某些陳述和信息可能構成《證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的前瞻性陳述。將、可能、設計用於、展望、相信、應該、預期、計劃、預期、意圖、估計、預測和類似表述的詞語確定了其中某些前瞻性的表述。本招股説明書或其他發售材料(包括未來現金合同義務、流動性、現金流、訂單、經營結果、預計收入、和趨勢等)中包含或引用的前瞻性表述是基於管理層對影響我們的未來事件的預期和信念作出的，受與我們的運營和業務環境有關的不確定性和因素的影響，所有這些都是難以預測的，而且許多是我們無法控制的，這些可能導致我們的實際結果與前瞻性表述中明示或暗示的事項大不相同。可能導致實際結果與預期結果大相徑庭的重要因素、風險和不確定因素包括但不限於：

我們服務的市場的週期性，以及這些市場對經濟衰退的脆弱性；

新冠肺炎疫情可能擾亂我們的運營，並可能對我們未來的業務產生不利影響；

能源行業的變化，包括價格波動和削減以及資本支出可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績；

我們最大的客户失去或大幅減少或推遲購買；

我們成功控制成本和有效管理運營的能力；

由於能源價格下降，對我們產品的需求減少；

我們的商譽和其他無限期無形資產的減值；

由於修改、終止或減少訂單而導致我們的積壓訂單降級；

我們成功收購或整合提供互補產品或技術的公司的能力；

我們對產品責任和保修索賠的風險；

政府能源政策變化或預期變化未能實現的；

我們管理固定價格合同風險敞口的能力；

我們對主要供應商和服務提供商的依賴；

外幣匯率和利率的波動；

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的法律和其他協議以及特拉華州法律中的條款可能會阻止收購企圖；

2024年11月到期的1.00%可轉換高級次級票據轉換後發行普通股可能會對我們現有股東的利益造成稀釋

我們的行動可能會受到惡劣天氣的影響；

與我們的國際業務和交易相關的一般經濟、政治、商業和市場風險。

美國貿易政策、關税和進出口法規的變化；

我們的數據隱私和數據安全系統出現故障；

與我們有業務往來的第三方或可能對我們有業務往來的第三方產生影響的第三方的財務困境；

四.

目錄表

我們保護知識產權和專有技術的能力；

遵守環境、健康和安全法律並應對這些法律規定的潛在責任的成本；

我們的養老金計劃資金不足的狀況；

可能違反世界範圍內的反腐敗法；

作為美國政府的產品供應商，我們是否有能力遵守適用於我們的法規；

無法實現預期的價格上漲或供應鏈持續挑戰，包括原材料和供應的波動；

俄羅斯和烏克蘭之間的衝突，包括歐洲潛在的能源短缺，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響；

完成Howden收購(收購)的條件可能沒有得到滿足，或者收購所需的監管批准可能無法按照預期的條款、預期的時間表或根本不能獲得；

收購的結束可能不會發生或可能被推遲；

我們可能無法實現收購的預期收益(包括協同效應)；

收購後的收入可能低於預期，而運營成本、客户損失和收購造成的業務中斷可能大於預期；

與我們的債務、槓桿、償債和流動性相關的風險；以及

我們在截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中以及在我們不時提交給美國證券交易委員會的其他文件中，描述了第一部分中描述的其他風險因素。

這些陳述反映了對未來事件的當前看法，是基於假設的，受到風險和不確定性的影響。此外，任何前瞻性表述僅在作出之日發表，除法律要求外，我們沒有義務公開修改我們的前瞻性表述，以反映在本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄、任何自由撰寫招股説明書的日期或本文引用的包含前瞻性表述的文件的日期之後發生的事件或情況。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。此外，這些前瞻性陳述僅代表截至本新聞稿發佈之日的估計和假設。我們不打算更新這些前瞻性聲明中的任何一項，以反映聲明發表後發生的情況或事件。

您應完整地閲讀本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄以及通過引用併入本文和其中的文件，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。所有前瞻性陳述均受這些警告性陳述的限制。

目錄表

該公司

Chart Industries，Inc.是一家全球領先的獨立低温設備製造商，為工業氣體和清潔能源市場的多種應用提供服務。我們獨特的產品組合用於液化氣供應鏈的每個階段，包括前期工程、服務和維修。作為清潔能源轉型的前沿，查特是液化天然氣、氫氣、沼氣、二氧化碳捕集和水處理等相關技術、設備和服務的領先供應商。我們致力於為我們的公司和我們的客户在環境、社會和公司治理(ESG？)問題上做到卓越。從美國到亞洲、印度和歐洲，我們擁有超過25個全球製造地點，我們對我們的團隊成員、供應商、客户和社區保持問責和透明度。

我們的可報告部門也是我們的運營部門，如下：冷藏箱解決方案、熱傳輸系統、特殊產品以及維修服務和租賃。我們的冷凍儲罐解決方案部門在美國、歐洲和亞洲擁有主要業務，服務於全球各地的地理區域，供應用於儲存、分配、蒸發和應用工業氣體和某些碳氫化合物的散裝、微型散裝和移動設備。我們的熱傳輸系統部門主要業務在美國和歐洲，還為全球地理區域提供關鍵任務工程設備和系統，用於碳氫化合物和工業氣體的分離、液化和提純。氣轉液申請。我們的特種產品部門業務遍及全球，供應用於特種終端市場的產品，包括氫氣、液化天然氣、生物燃料、二氧化碳捕集、食品和飲料、航空航天、激光、大麻和水處理等。我們的維修、服務和租賃部門除了提供設備租賃解決方案外，還在全球範圍內提供低温產品的安裝、服務、維修、維護和整修。

我們的主要執行辦公室位於佐治亞州30107，Ball Ground，Suite100，Airport Industrial Drive 2200。我們的電話號碼是(770)721-8800。我們的網站地址是www.chartIndustrial es.com。上的信息或可通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，在就本招股説明書提供的證券做出任何投資決定時，不應依賴這些信息。

目錄表

風險因素

投資我們的證券涉及風險。閣下應仔細考慮我們提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的年度報告中第I部分第1A項“風險因素”以及我們不時提交給美國證券交易委員會的其他報告中描述的風險因素，這些報告通過引用併入本招股説明書，以及我們根據“證券交易法”提交的文件以及與特定證券相關的任何招股説明書附錄中可能會不時修訂、補充或取代的風險因素。在做出任何投資決定之前，您應仔細考慮這些風險，以及我們在本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中包含或引用的其他信息。有關更多信息，請參閲本招股説明書第20頁標題為您可以找到更多信息的章節。這些風險可能會對我們的業務、經營結果或財務狀況產生重大影響，並影響我們證券的價值。你可能會失去全部或部分投資。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務、運營結果或財務狀況。

目錄表

收益的使用

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們打算將發行我們的證券的任何淨收益用於營運資金、收購、償還債務和其他一般公司用途。我們將在使用任何淨收益方面擁有相當大的自由裁量權。出售證券的淨收益可以暫時投資，直到用於規定的目的為止。我們可能會在適用的招股説明書、附錄或其他與所發行證券有關的發售材料中，提供有關出售我們的證券所得款項淨額用途的額外資料。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們不會通過出售證券持有人而從出售我們的證券中獲得任何收益。

目錄表

證券説明

本招股説明書包含我們可能不時提供和出售的普通股、優先股、存托股份、債務證券、認股權證、認購權、股票購買合同和股票購買單位的簡要説明。這些摘要描述並不是對任何安全性的完整描述。在招股和出售時，本招股説明書連同隨附的招股説明書附錄將包含所發行證券的重要條款。

目錄表

股本説明

以下對我們的股本和特拉華州法律的某些條款的描述並不完整，受我們修訂和恢復的公司註冊證書(公司註冊證書)、我們修訂和恢復的附例( 公司章程)和特拉華州公司法(DGCL)的約束和限制。我們的公司註冊證書和章程副本已在美國證券交易委員會備案，並作為註冊説明書的證物備案。本招股説明書是其中的一部分。

正如在Capital Stock的本説明中所使用的，我們、我們和我們的術語僅指特拉華州的Chart Industries，Inc.，除非另有説明，否則不指我們的任何子公司。

截至本文日期，我們的法定股本為1.6億股，其中1.5億股為普通股，每股面值為0.01美元，1000萬股為優先股，每股面值為0.01美元。截至2022年12月5日，共有36,639,362股普通股已發行和已發行，沒有優先股已發行和已發行。我們所有普通股的流通股都已全額支付且不可評估。

我們的普通股在紐約證券交易所掛牌上市，交易代碼為GTLS。

普通股

投票權。普通股持有者在所有由股東表決的事項上享有每股一票的投票權。普通股持有人在董事選舉中沒有累計投票權。

股息權。在任何可能已發行的優先股持有人權利的約束下，我們普通股的持有人有權從我們董事會可能宣佈的用於支付股息的合法資金中收取和按比例平等分享股份股息。我們普通股的股息可以由董事會在任何例會或特別會議上從合法可用於支付股息的資金中宣佈，並可以現金、財產或股本股份的形式支付。在支付任何股息之前，我們可以從我們的任何資金中撥出可用於股息的資金，董事會認為適當的金額作為儲備，以應付或有可能發生的情況，或用於平分股息，或用於維修或維護我們的任何財產，或用於任何適當用途，董事會可修改或取消任何此類儲備。我們的高級擔保信貸安排對我們宣佈普通股股息的能力施加了限制，任何管理我們未來債務的工具或協議的條款可能會對我們施加限制。

清算權。在清算、解散、資產分配或其他清盤時，普通股持有人有權在償還債務和任何已發行優先股的清算優先權後按比例獲得可供分配給股東的資產。出售本公司幾乎全部財產和資產，或將本公司合併或合併為另一家公司，均不應被視為本公司的清算。

其他事項。普通股沒有優先認購權或轉換權，不受我們進一步催繳或評估的影響。普通股沒有適用於贖回或償債基金的規定。

優先股

我們的公司註冊證書授權我們的董事會設立一個或多個優先股系列，並就任何優先股系列確定該系列的條款和權利，包括：

該系列的名稱；

構成該系列的股份數量；

該系列股票的投票權和權利(如有)；

目錄表

如果該系列有投票權，不論該系列是否有權單獨或與普通股或一個或多個其他優先股系列的持有人一起作為一個單獨類別投票；

此類系列的優惠和相對、參與、可選、轉換或其他特別權利(如有)，以及對此類系列的限制、限制或限制(如有)；

該系列的贖回權利和價格(如有的話)，以及該系列的股份是否應受用於購買或贖回該等股份以供退休的退休或償債基金的運作所規限，如將設立該等退休或償債基金，則須説明其定期數額及與其運作有關的條款及撥備；

該系列的股息權和優惠權(如有)，包括但不限於：(A)支付股息的利率，(B)支付股息的條件和時間，(C)股息是累積的還是非累積的，如果是累積的，則累積的一個或多個日期，以及(D)支付股息是否優先於支付普通股或任何其他優先股系列的應付股息；

該系列的持有人在公司自願或非自願清算、解散或清盤，或公司資產的任何分配時有權獲得的優惠和特別權利(如有)及其數額；

不論該系列股票是否可根據本公司或其持有人的選擇或在任何特定事件發生時轉換為(A)普通股、(B)任何其他系列優先股或(C)本公司或任何其他公司的任何其他股票或證券；

如果該系列是可兑換或可交換的，可進行轉換或交換的價格或比率以及可調整該價格或價格或比率的條款和條件(如有)；以及

董事會可能認為與該系列有關的其他權利、權力和優惠是可取的。

我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的附件，或將通過引用納入我們提交給美國證券交易委員會的報告中，描述我們在發行該系列優先股之前提供的一系列優先股條款的任何指定證書的形式。

DGCL規定，優先股持有人將有權作為一個類別(或在某些情況下，作為一個系列)對我們的公司註冊證書的修訂單獨投票，如果該修訂將改變面值或(除非公司註冊證書另有規定)該類別的授權股份的數量，或改變該類別或系列的權力、優先權或特別權利，從而對該類別或系列(視情況而定)產生不利影響。這項權利是適用的指定證書中可能規定的任何表決權之外的權利。

我們的董事會可能會授權發行帶有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。此外，優先股的發行可能會降低我們普通股的市場價格。

特拉華州法律和我國公司註冊證書及附則中某些條款的反收購效力

我們的公司註冊證書和章程的某些條款(在以下段落中總結)可能具有反收購效力，並可能延遲、推遲或阻止股東可能認為符合其最佳利益的要約收購或收購企圖，包括那些可能導致溢價的收購要約或收購企圖。

目錄表

董事的免職；空缺。我們的公司註冊證書規定，任何董事在任何時候都可以通過持有當時一般有權在董事選舉中投票的所有流通股至少75%的投票權的持有者投贊成票，在有理由或沒有原因的情況下被罷免。作為一個類別一起投票。此外，我們的章程還規定，董事會的任何空缺都將由剩餘董事的多數(儘管不足法定人數)或唯一剩餘的董事投票填補。

無累計投票。DGCL規定，股東無權在董事選舉中累積投票權，除非公司註冊證書另有規定。我們的公司證書禁止累積投票。

股東特別大會的召開。我們的公司註冊證書和章程規定，股東的特別會議只能由董事會主席、董事會或董事會指定的董事會委員會在任何時候召開。

股東書面同意訴訟。除非公司註冊證書另有規定，否則DGCL允許股東在書面同意下采取行動。我們的公司證書排除了股東通過書面同意採取行動的可能性。

股東提案和董事提名的提前通知要求。我們的章程規定，尋求提名候選人蔘加董事選舉或將業務提交年度股東大會的股東必須將其提議及時以書面形式通知公司祕書。

一般來説，為了及時，股東通知必須在上一年股東年會週年紀念日之前不少於90 個歷日或不超過120個歷日，或在我們的章程規定的其他時間到達我們的主要執行辦公室。我們的章程還規定了對股東通知的形式和內容的要求。這些規定可能會妨礙股東在年度股東大會上提出問題或在年度股東會議上提名董事的能力。

絕對多數條款。DGCL一般規定，修改公司的公司註冊證書或章程需要有權投票的大多數流通股的贊成票，除非公司註冊證書要求更大的百分比。本公司的公司註冊證書規定，公司註冊證書和公司章程中的下列條款，只有在有權在董事選舉中普遍投票的本公司股票的所有已發行股票的投票權至少75%的投票通過後，才可由股東修改、更改、廢除或撤銷：

罷免董事；

書面同意對股東訴訟的限制；

召開股東特別會議的權力僅屬於我們的董事長、我們的董事會和我們董事會指定的任何董事會委員會；

股東建議和董事提名的提前通知要求；以及

修正案規定，只有以75%的絕對多數票才能修改上述條款。

此外，我們的公司註冊證書授予我們的董事會在沒有股東投票的情況下以任何與特拉華州法律或我們的公司註冊證書不相牴觸的方式修改或廢除我們的章程的權力。

目錄表

高級人員及董事的法律責任及彌償的限制

DGCL授權公司限制或免除董事因違反董事受託責任而對公司及其股東造成的金錢損害的個人責任。我們的公司註冊證書包括一項條款，該條款免除了董事因違反受託責任而對董事造成的金錢損害的個人責任，但以下情況除外：

違反忠實義務；

不誠實信用、故意違法或者明知違法的行為或者不作為；

根據DGCL第174條(非法股息)；或

董事牟取不正當個人利益的交易。

我們的公司註冊證書和章程規定，我們必須在DGCL授權的最大程度上保障我們的董事和高級管理人員。我們還被明確授權承保董事和高級職員保險，為我們的董事、高級職員和某些員工提供部分責任保險。我們相信，這些賠償條款和保險對吸引和留住合格的董事和高管是有用的。

我們的公司證書和章程對責任和賠償條款的限制可能會阻止股東因董事違反受託責任而對其提起訴訟。這些規定還可能降低針對董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償金的費用，您的投資可能會受到不利影響。

我們已與我們的每位董事和高級管理人員簽訂了賠償協議，規定在董事和高級管理人員責任保險政策之外提供額外的賠償保護。在賠償協議中，除某些例外情況外，我們已同意在公司註冊證書、公司條例或其任何修正案當時授權或允許的最大範圍內，對董事或人員進行賠償和使其不受損害。

特拉華州反收購法規

我們已選擇退出DGCL的203條款。除指定的例外情況外，第203條禁止特拉華州上市公司在交易日期後三年內與有利害關係的股東進行業務合併，該人成為有利害關係的股東。？業務組合包括合併、資產出售和為感興趣的股東帶來財務利益的其他交易。除各種例外情況外，感興趣的股東是指與其或其關聯公司和合夥人一起擁有或在三年內擁有公司15%或更多已發行有表決權股票的人。這些限制通常禁止或推遲完成合並或其他接管或控制變更嘗試。

轉會代理和註冊處

北卡羅來納州計算機股份信託公司是我們普通股的轉讓代理和登記機構。

上市

我們的普通股在紐約證券交易所掛牌交易，交易代碼為GTLS。

核準但未發行的股本

DGCL發行任何授權股份不需要股東批准。然而，紐約證券交易所的上市要求，只要我們的普通股上市，就會適用

目錄表

在紐約證券交易所，對於等於或超過當時已發行投票權20%或隨後的已發行普通股數量的某些發行(公開發行除外)，以及補償交易中的某些股票發行，需要股東批准。這些額外的股份可能用於各種公司目的，包括未來的公開發行，以籌集額外的資本或促進收購。存在未發行和未保留的普通股的影響之一可能是使我們的董事會能夠向對當前管理層友好的人發行股票，這可能會使通過合併、要約收購、代理競爭或其他方式獲得對我們公司的控制權的嘗試變得更加困難或受阻，從而保護我們管理層的連續性，並可能剝奪股東以高於當前市場價格的價格出售其普通股的機會。

目錄表

存托股份的説明

以下對存托股份的描述僅為摘要，並受發行通過存托股份發行的每一系列優先股所使用的任何招股説明書附錄、存託協議和存託收據的限制。因此，您應仔細閲讀招股説明書附錄以及存託協議和存託憑證格式中包含的更詳細的説明，其副本作為證物併入本招股説明書中作為證物，本招股説明書是其一部分。

我們可以通過發行存托股份收據來發行部分優先股。以存托股份為代表的任何系列優先股的股份將存入銀行或信託公司，持有者將獲得一份存託收據，按照收據所代表的份額比例，他們有權享有優先股的所有權利和優先股，如上文在股本和優先股説明標題中更全面地描述的那樣。

將成為託管銀行或信託公司的銀行或信託公司將充當本公司和託管收據持有人之間的中間人。股息和其他分配將提供給保管人，最終分配給持有者。存托股份的贖回和優先股的投票也將通過存託機構進行協調。持有者將有權向存託機構交出其存託憑證，並有權獲得此類憑證所代表的全部優先股股份。雖然優先股將繼續擁有所有權利和優惠，但可能沒有交易這種股票的市場機會，一旦從託管機構撤回，就不能重新存入。

我們將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉移和其他税收和政府費用。我們將向託管人支付與適用的優先股系列的初始存入以及該系列優先股的任何交換或贖回相關的費用。存托股份的持有者將支付所有其他轉讓和其他税和政府費用，以及存款協議中明確規定由其賬户支付的其他費用。

目錄表

債務證券説明

我們可不時發行一個或多個系列的債務證券，作為優先或次級債券，或作為優先或次級可轉換債券。雖然我們下面概述的條款一般適用於本招股説明書提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。根據招股説明書附錄提供的任何債務證券的條款可能與以下描述的條款不同。

我們將發行優先契約或附屬契約下的債務證券，我們將與適用契約中指定的受託人訂立該契約。如果我們提供優先債務證券，我們將根據優先契約發行它們。如果我們發行次級債務證券，我們將以次級債券的形式發行它們。我們已將契約表格作為本招股説明書的一部分提交到登記説明書中作為證物，而包含所發售債務證券條款的補充契據和債務證券表格將作為證物提交給登記説明書，本招股説明書是其中的一部分，或將通過引用納入我們提交給美國證券交易委員會的報告中。契約將根據修訂後的1939年《信託契約法》或《信託契約法》進行限定。除文意另有所指外，每當我們提及契約時，我們指的是優先契約或附屬契約(視情況而定)，我們也指指定特定債務證券系列條款的任何補充契約。

以下債務證券和債券的重大條款摘要受適用於特定系列債務證券的債券的所有條款的約束，並通過參考這些條款的全部內容加以限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充資料和任何與我們根據本招股説明書可能提供的債務證券相關的免費撰寫的招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

一般信息

債券並不限制我們可以發行的債務證券的數量。它規定，我們可以發行債務證券，最高可達我們授權的本金，並可以使用我們指定的任何貨幣或貨幣單位。除了對本公司所有或幾乎所有資產的合併、合併和出售的限制外，本契約的條款不包含任何旨在保護任何債務證券持有人免受本公司業務、財務狀況或涉及本公司的交易變化影響的契諾或其他條款。

我們可以發行債券債券作為貼現證券，這意味着它們可能會以低於其聲明本金的折扣出售。由於債務證券的利息支付和其他特徵或條款，這些債務證券以及其他不以折扣發行的債務證券可能會因美國聯邦所得税的目的而以原始發行折扣、原發行折扣或舊ID發行。適用於以OID發行的債務證券的重大美國聯邦所得税考慮因素將在任何適用的招股説明書附錄中進行更詳細的描述。

我們將在適用的招股説明書補充説明所發行的一系列債務證券的條款，包括：

該系列債務證券的名稱；

對可能發行的本金總額的任何限制；

一個或多個到期日；

該系列債務證券的形式；

任何擔保的適用性；

債務證券是有擔保的還是無擔保的，以及任何有擔保債務的條款；

目錄表

債務證券的等級是優先債務、優先次級債務、次級債務或其任何組合，以及任何從屬債務的條款；

如果這種債務證券的發行價格(以本金總額的百分比表示)是本金以外的價格，則為在宣佈加速到期時應支付的本金部分，或在適用的情況下，該債務證券本金中可轉換為另一種證券的部分或確定任何此類部分的方法；

利率可以是固定的，也可以是浮動的，或者利率的確定方法和日期將開始計息，付息日期和付息日期的定期記錄日期或確定該日期的方法；

我們有權延期支付利息和任何此類延期期限的最長期限；

如適用，根據任何任選或臨時贖回條款及該等贖回條款的條款，吾等可選擇贖回該系列債務證券的日期或期限，以及贖回價格。

根據任何強制性償債基金或類似基金條款或其他規定，我們有義務贖回該系列債務證券的一個或多個日期(如果有)，以及我們有義務贖回的一個或多個價格，或根據持有人的選擇購買該系列債務證券以及支付該等債務證券的貨幣或貨幣單位；

我們將發行該系列債務證券的面額，如果不是1,000美元及其任何整數倍的面額；

與拍賣或轉售該系列債務證券有關的任何及所有條款，以及我們對該等債務證券的義務的任何擔保，以及與該系列債務證券的營銷有關的任何其他建議條款；

該系列的債務證券應全部或部分以全球證券或證券的形式發行；該等全球證券或證券可全部或部分交換為其他個別證券的條款及條件；以及該等全球證券或證券的保管人；

如適用，與轉換或交換該系列任何債務證券有關的規定，以及此類債務證券可轉換或可交換的條款和條件，包括適用的轉換或交換價格，或如何計算和調整，任何強制性或任選(根據我們的選擇權或持有人的選擇權)轉換或交換特徵，適用的轉換或交換期以及任何轉換或交換的結算方式；

如果不是全部本金，應在申報加速到期時支付的系列債務證券本金的部分；

對適用於正在發行的特定債務證券的契約進行增補或更改，其中包括合併、合併或出售契約；

證券違約事件的增加或變化，以及受託人或持有人宣佈該證券的本金、溢價(如有)和利息(如有)的權利的任何變化；

增加、更改或刪除與契約失效和法律失效有關的條款；

增加或更改與契約清償和解除有關的規定；

在徵得根據該契約發行的債務證券的持有人同意的情況下，對與修改該契約有關的條款進行補充或更改。

目錄表

除美元外的債務證券的兑付幣種及確定美元等值金額的方式；

本公司或持有人是否將以現金或額外債務證券的形式支付利息選擇以及可作出選擇的條款和條件；

條款和條件(如果有)，根據該條款和條件，我們將向任何非美國人的持有人支付聲明的利息、溢價、該系列債務證券的本金和本金，以供聯邦税收之用；

對轉讓、出售或轉讓該系列債務證券的任何限制；以及

債務證券的任何其他特定條款、優惠、權利或限制，或對債務證券的限制，契約條款的任何其他補充或更改，以及我們可能要求或根據適用法律或法規建議的任何條款。

轉換或交換權利

我們將在適用的招股説明書附錄中列出一系列債務證券可轉換為我們的普通股或我們的其他證券或可交換的條款。我們將包括關於轉換或交換時結算的條款，以及轉換或交換是否是強制性的，由持有者選擇還是由我們選擇。我們可以包括條款，根據該條款，系列債務證券持有人獲得的普通股或我們的其他證券的股份數量將受到調整。

合併、合併或出售

除非我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則該契約將不包含任何限制我們合併或合併、或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們的資產作為整體或實質上作為整體的能力的契約。然而，此類資產的任何繼承人或收購人 (我們的子公司除外)必須適當地承擔我們在契約或債務證券項下的所有義務。

契約項下的違約事件

除非我們在招股説明書附錄中另有規定，適用於特定系列債務證券的情況以下是關於我們可能發行的任何系列債務證券的契約項下違約事件：

如果我們未能支付任何系列債務證券的任何分期付款的利息，當該分期付款到期並應支付時，此類違約持續90天；但是，如果我們根據其任何補充契約的條款有效延長付息期，則不構成為此目的支付利息的違約；

如果我們未能支付任何系列債務證券的本金或溢價(如有)，則當該系列債務證券到期、贖回、聲明或其他方式到期支付時，或在就該系列債務證券設立的任何償債或類似基金所要求的任何付款中，未能支付該系列債務證券的本金或溢價；但按照其任何補充契約的條款有效延長該等債務證券的到期日，並不構成本金或溢價(如有)的支付違約；

如果吾等未能遵守或履行債務證券或契約中所載的任何其他契諾或協議(具體與另一系列債務證券有關的契諾除外)，且吾等在收到書面通知後90天內仍未履行義務，並要求對其進行補救，並説明這是受託人或持有人發出的違約通知，受託人或持有人至少持有適用系列未償還債務證券本金總額的25%；以及

目錄表

發生破產、資不抵債或者重組等特定事件的。

如就任何系列的債務證券發生並持續違約事件(上文最後一個項目符號指明的違約事件除外)，受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人，以書面通知吾等及受託人(如該等持有人已發出通知)，可宣佈未付本金(如有)及應計利息(如有)即時到期及應付。如果上述最後一個要點中指定的違約事件與我們有關，則每期未償還債務證券的本金和應計利息(如果有)將到期並應支付，受託人或任何持有人無需發出任何通知或採取任何其他行動。

持有受影響系列未償還債務證券本金多數的持有人可放棄有關該系列及其後果的任何違約或違約事件，但有關本金、保費(如有)或利息支付的違約或違約事件除外，除非我們已根據契約糾正該違約或違約事件。任何豁免都應治癒違約或違約事件。

在符合契約條款的情況下，如果契約項下發生違約事件且仍在繼續，受託人將沒有義務在適用債務系列證券的任何持有人的要求或指示下行使其在該契約項下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供合理的賠償。任何系列未償債務證券本金的多數持有人有權指示就該系列債務證券進行任何法律程序的時間、方法和地點，以尋求受託人可獲得的任何補救辦法，或行使受託人所獲的任何信託或權力，但條件是：

持有人如此發出的指示與任何法律或適用的契約並無衝突；及

根據《信託契約法》規定的職責，受託人不需要採取任何可能使其承擔個人責任或可能不適當地損害未參與訴訟的持有人的行動。

任何系列債務證券的持有者只有在下列情況下才有權根據契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

持有人已就該系列的持續違約事件向受託人發出書面通知；

持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人已提出書面請求；

該等持有人已就受託人不遵從要求而招致的費用、開支及法律責任，向受託人提出令其滿意的彌償；及

受託人沒有提起訴訟，也沒有在通知、請求和要約後90天內從該系列未償還債務證券的多數持有人那裏收到未償還債務證券的本金總額。

這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟，如果我們拖欠債務證券的本金、溢價(如果有)或利息。

我們將定期向受託人提交關於我們遵守契約中指定契約的聲明。

假牙的改裝；豁免

我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下，就特定事項更改契約：

糾正任何系列的契約或債務證券中的任何歧義、缺陷或不一致之處；

目錄表

遵守上述債務證券説明？合併、合併或出售的規定；

提供無證明債務證券，以補充或取代有證明債務證券；

為所有或任何系列債務證券持有人的利益，在我們的契諾、限制、條件或條款中添加此類新的契諾、限制、條件或條款，使任何此類附加契諾、限制、條件或條款中違約的發生、發生和持續成為違約事件，或放棄在契約中授予我們的任何權利或權力；

增加、刪除或修改契約中規定的關於債務證券發行、認證和交付的條件、限制和限制、條款或目的；

作出在任何重大方面不會對任何系列債務證券的任何持有人的利益造成不利影響的任何變更。

規定發行並確定上述債務證券説明中規定的任何系列債務證券的形式以及條款和條件，以確定根據契約或任何系列債務證券的條款要求提供的任何證明的形式，或增加任何系列債務證券持有人的權利；

為繼任受託人接受任何契約下的委任提供證據和規定；或

遵守《美國證券交易委員會》關於信託契約法下任何契約資格的任何要求。

此外，根據契約，吾等和受託人可更改一系列債務證券持有人的權利，但須徵得受影響的每一系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人的書面同意。但是，除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書附錄中另有規定，否則我們和受託人只有在徵得任何受影響的未償還債務證券的每個持有人的同意後，才能進行以下更改：

延長任何系列債務證券的固定期限；

降低本金，降低付息率或延長付息時間，或減少贖回任何系列債務證券時應支付的溢價；或

降低債務證券的比例，要求其持有人同意任何修改、補充、修改或豁免。

放電

每份契約規定，我們可以選擇解除我們對一個或多個系列債務證券的義務，但特定義務除外，包括對以下各項的義務：

規定付款；

登記該系列債務證券的轉讓或交換；

替換被盜、丟失或殘缺不全的系列債務證券；

支付該系列任何債務證券的本金、溢價和利息；

維護支付機構；

以信託形式持有支付款項；

追回受託人持有的多餘款項；

賠償和彌償受託人；以及

目錄表

任命任何繼任受託人。

為了行使我們被解除的權利，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府債務，以支付該系列債務證券在付款到期日的所有本金、任何溢價(如果有)和利息。

表單、交換和轉賬

我們將只以完全登記的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的招股説明書補編中另有規定，否則面額為1,000美元及其任何整數倍。該契約規定，我們可以發行臨時或永久全球形式的一系列債務證券，並將作為賬簿記賬證券存放在或代表存託信託公司或DTC，或由我們點名並在適用的招股説明書附錄中就該系列確定的其他存託機構。如果A系列的債務證券以全球形式發行並作為簿記，則與任何簿記證券相關的條款描述將在適用的招股説明書補編中列出。

在持有人的選擇下，在符合適用的招股説明書附錄中所述的契約條款和適用於全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可以將債務證券交換為相同系列、任何授權面額、類似期限和本金總額的其他債務證券。

在符合債券條款和適用招股説明書附錄中規定的適用於全球證券的限制的情況下，債務證券的持有人可以向證券登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理的辦公室出示債務證券以供交換或登記轉讓，如吾等或證券登記處有此要求，可在其上正式背書或簽署正式籤立的轉讓表格。除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券另有規定，否則我們將不對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充文件中註明我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商以及除證券註冊商之外的任何轉讓代理。我們可以隨時指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更，但我們將被要求在每個系列債務證券的每個付款地點保留一家轉讓代理。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

發行、登記轉讓或交換該系列的任何債務證券，該期間自開業之日起計，在可選擇贖回的任何債務證券的贖回通知郵寄之日前15天開始，並在郵寄之日的營業結束時結束；或

登記轉讓或交換任何如此選擇贖回的債務證券，全部或部分，但我們正在部分贖回的任何債務證券的未贖回部分除外。

有關受託人的資料

受託人除在契約項下違約事件發生和持續期間外，承諾只履行適用契約中明確規定的職責。在契約下發生違約事件時，受託人必須採取與謹慎的人在處理自己的事務時所採取或使用的謹慎程度相同的謹慎態度。在符合這一規定的情況下，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予它的任何權力，除非就其可能產生的費用、費用和債務向其提供合理的擔保和賠償。

目錄表

付款和付款代理

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將在任何付息日期向在正常利息記錄日期收盤時以其名義登記債務證券或一個或多個前身證券的人支付任何債務證券的利息。

吾等將於吾等指定的付款代理人的辦事處支付特定系列債務證券的本金、任何溢價及利息，但除非吾等在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則吾等將以支票支付利息，並將支票郵寄給持有人或電匯予某些持有人。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一支付代理。我們將在適用的招股説明書附錄中列出我們最初為特定系列債務證券指定的任何其他付款代理。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。

吾等為支付任何債務的本金或任何溢價或利息而向付款代理人或受託人支付的所有款項在本金、溢價或利息到期及應付後兩年仍無人認領的證券的本金或任何溢價或利息將向吾等償還，此後債務證券的持有人只可向吾等索償。

治國理政法

契約和債務證券將受紐約州國內法律管轄並根據紐約州國內法律進行解釋，但1939年《信託契約法》適用的範圍除外。

只與次級債務證券有關的條文

次級債務證券的償付優先級將低於我們的某些其他債務招股説明書附錄中所述的程度。最初作為註冊説明書證物提交的表格中的契約不限制我們可能產生的債務金額，包括優先債務或次級債務，也不限制我們發行任何其他債務，包括擔保債務或無擔保債務。

目錄表

手令的説明

我們可以發行認股權證購買債務證券或優先股或普通股的股份。

該等認股權證將根據吾等與銀行或信託公司作為認股權證代理人訂立的認股權證協議發行。認股權證的條款及條件將於與該等認股權證有關的特定認股權證協議及適用的招股章程附錄中説明。與該等認股權證有關的每份適用招股説明書補充資料亦可説明適用於購買、持有及處置該等認股權證的重要美國聯邦所得税考慮事項。一種認股權證協議形式，包括代表認股權證的證書形式，其中包含將包括在將就特定認股權證發行訂立的特定認股權證協議中的條款，將作為證據提交或通過引用納入本招股説明書構成其一部分的登記聲明中。認股權證的持有人或潛在買家應參考適用的認股權證協議(和招股説明書補充文件)的條款，以瞭解更多信息。

目錄表

認購權的描述

我們可以發行認購權來購買債務證券、優先股、普通股或其他證券。這些認購權可以獨立發行，也可以與在此發行的任何其他證券一起發行，並可由在此類發行中獲得認購權的股東轉讓或不得轉讓。對於任何認購權的發行，我們可能會與一家或多家承銷商或其他購買者達成備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能被要求購買在此類認購權發行後仍未認購的任何證券。

適用的招股説明書附錄將描述本招股説明書將交付的任何認購權發售的具體條款。每個適用的招股説明書附錄還可能描述適用於購買、持有和處置此類認購權的重大美國聯邦所得税考慮因素。認購權持有人或潛在持有人應參閲適用的招股説明書附錄，以瞭解更具體的信息。

目錄表

備貨合同和備貨單位説明

我們可以發佈股票購買合同，代表持有者有義務向我們購買的合同，並要求我們在未來的一個或多個日期向持有者出售指定數量的普通股。

普通股每股價格可以在股票購買合同發佈時確定，也可以參照股票購買合同中規定的特定公式確定。股票購買合同可以單獨發行，或作為單位或股票購買單位的一部分，包括股票購買合同和(X)優先債務證券、優先次級債務證券、次級債務證券或次級債務證券，或(Y)包括美國國債在內的第三方債務，在每種情況下，確保持有者根據股票購買合同購買我們普通股的義務。股票購買合同可能要求我們定期向股票購買合同持有人付款，反之亦然，這種付款可能是無擔保的或在某種基礎上預付資金。股票購買合同可能要求持有人以特定方式擔保其義務，在某些情況下，我們可以在向擔保該持有人在原始股票購買合同下的義務的任何抵押品的持有人發放新發行的預付股票購買合同或預付證券時交付。適用的招股説明書附錄將描述任何股票購買合同或股票購買單位的條款，以及(如果適用)預付證券的條款。每個適用的招股説明書附錄還可能描述適用於購買、持有和處置任何股票購買合同或股票購買單位以及預付證券(如果適用)的重大美國聯邦所得税考慮事項。

目錄表

出售證券持有人

有關出售證券持有人的信息(如果有)將在招股説明書附錄中列出。

目錄表

配送計劃

我們或出售證券持有人可以通過以下方式或招股説明書附錄中規定的任何方式出售在此提供的證券：

直接賣給採購商；

通過代理商；

透過承銷商；及

通過經銷商。

如果我們以外的任何人根據本招股説明書出售任何證券，我們將在招股説明書附錄中列出出售證券持有人的姓名，説明該等證券持有人在發售前三年內與吾等或我們的任何關聯公司之間的任何關係的性質，説明該證券持有人在發售前所擁有的類別證券的金額和將為該證券持有人的賬户提供的金額，並説明該證券持有人在發售完成後將擁有的證券類別的金額和百分比(如百分之一或以上)。

我們或任何出售證券的持有人可以直接徵求購買證券的要約，也可以指定代理徵求此類要約。我們將在與此類發行相關的招股説明書附錄中，列出根據證券法可被視為承銷商的任何代理的名稱，並描述我們或任何出售證券持有人必須支付的任何佣金。任何此類代理人將在其委任期內盡最大努力行事，或在適用的招股説明書附錄中註明的情況下，在堅定的承諾基礎上行事。代理商、交易商和承銷商可能是我們的客户，與我們進行交易，或在正常業務過程中為我們提供服務。

如果任何承銷商或代理人被用於銷售與本招股説明書有關的證券，我們和任何出售證券持有人(如果適用)將在向他們出售時與他們簽訂承銷協議或其他協議，我們將在招股説明書附錄中列出與此類發行有關的承銷商或代理人的姓名或名稱以及與他們達成的相關協議的條款。

如果交易商被用於出售其招股説明書所涉及的證券，我們將以本金的身份將此類證券出售給交易商。然後，交易商可以不同的價格將這些證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

根據他們可能與我們簽訂的協議，再營銷公司、代理、承銷商和交易商可能有權由我們和任何銷售證券持有人就某些民事責任(包括證券法下的責任)進行賠償，並可能是我們的客户，在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

為促進證券的發行，任何承銷商可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易，或任何其他證券的價格可能被用來確定對該等證券的支付的交易。具體地説，任何承銷商都可以在與此次發行相關的情況下超額配售，為自己的賬户建立空頭頭寸。此外，為彌補超額配售或穩定證券或任何其他證券的價格，承銷商可在公開市場競購證券或任何其他證券。最後，在通過承銷商組成的銀團發行證券時，如果承銷團在交易中回購以前發行的證券以彌補辛迪加空頭頭寸、穩定交易或其他交易中的證券，承銷團可以收回允許承銷商或交易商在發行中分銷證券的銷售特許權。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持證券的市場價格高於獨立的市場水平。任何此類承銷商不需要從事這些活動，並可隨時終止任何此類活動。

在首次發行證券時，任何承銷商、代理人或交易商在未經客户事先書面批准的情況下，不得確認向其行使自由裁量權的賬户進行銷售。

目錄表

法律事務

特此提供的證券的有效性將由德克薩斯州休斯敦的Winston&Strawn LLP為我們傳遞。其他法律事項可能會由我們將在適用的招股説明書附錄中指名的律師轉交給我們、任何出售證券持有人或任何承銷商、交易商或代理人。

專家

Chart Industries，Inc.及其子公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合財務報表，以及截至2021年12月31日的三個年度內每個年度的綜合財務報表，以及Chart Industries，Inc.及其子公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所在其報告中進行審計。此類合併財務報表在此引用作為參考，以該公司作為會計和審計專家的權威報告為依據。

在Chart Industries，Inc.日期為2022年12月5日的Form 8-K的當前報告中出現的Granite Holdings II B.V.的合併財務報表已由安永會計師事務所審計，獨立審計師在其報告中闡述了這些報表，其中包括，並通過引用併入本文。這種合併報表以參考的方式併入本文，其依據是該公司作為會計和審計專家的權威給出的報告。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度、當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件，包括註冊聲明及其展品和時間表，可在美國證券交易委員會的網站上向公眾查閲：http://www.sec.gov.您也可以通過我們的網站訪問我們的美國證券交易委員會申報文件，網址是www.chartIndustrial es.com。除非下文明確規定，否則我們不會通過引用將美國證券交易委員會網站或我們網站的內容併入本招股説明書。

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要的信息。我們通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分。

我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代此信息。這意味着您必須查看我們通過引用併入的所有美國證券交易委員會備案文件，以確定本招股説明書或之前通過引用併入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。請參閲引用合併。

本招股説明書中的任何內容不得被視為納入了根據Form 8-K第2.02項或第7.01項向美國證券交易委員會提交但未提交的信息。

您可以通過寫信或致電以下地址或電話免費索取這些備案文件和通過引用併入這些文件中的任何證物的副本，地址或電話如下：

查特工業公司

2200 機場工業大道，套房100

球館，佐治亞州30107

(770) 721-8800

注意：祕書

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