目錄
根據規則424(B)(5) 提交的​
 Registration No. 333-267397​
招股説明書補充資料
(至招股説明書，日期為2022年9月29日)
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1750593/000110465922125353/lg_angdd-4clr.jpg]
房多多集團有限公司
100萬股美國存托股份
代表375,000,000股A類普通股
吾等與若干投資者訂立一項證券購買協議，日期為2022年12月7日，內容是本招股説明書補編及隨附的招股説明書所提供的1,000,000股美國存托股份(ADS)，相當於房多多的A類普通股，每股面值0.0000001美元，議價為每股美國存托股份0.6976美元。每股美國存托股份相當於375股A類普通股。

我們已聘請MM Global Securities，Inc.或配售代理作為我們與此次發行相關的獨家配售代理。配售代理並不會買入或出售根據本招股説明書增刊及隨附的招股説明書發售的任何證券，而配售代理亦無須安排購買或出售任何特定數目或金額的證券。我們將向配售代理支付相當於此次發行所籌總收益7.0%的現金配售費用。有關這些安排的更多信息，請參閲本招股説明書補編S-55頁開始的“分銷計劃”。
我們現在受制於F-3表格I.B.5的一般指示，該指示限制了我們可以根據本招股説明書附錄和招股説明書組成的註冊聲明出售的金額。我們非關聯公司持有的已發行和已發行A類普通股或公眾流通股的總市值約為810萬美元，這是根據非關聯公司於2022年12月7日發行和持有的1,560,714,666股A類普通股以及美國存托股份全球市場2022年10月28日公佈的每股納斯達克收盤價1.94美元計算得出的。我們沒有根據一般指示I.B.5提供任何證券。在包括本招股説明書補編日期在內的前12個歷月期間內提交的F-3表格。根據一般指示I.B.5。根據F-3表格，在任何情況下，只要我們的公眾持有量保持在7500萬美元以下，我們就不會在任何12個月期間以公開首次公開發行的方式出售價值超過我們公眾持有量三分之一的證券。
我們的股本由A類普通股、B類普通股和C類普通股組成。每股A類普通股享有一票，每股B類普通股享有10票，每股C類普通股享有10,000票。每股B類普通股和每股C類普通股可根據持有人的選擇隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股或C類普通股。當B類普通股持有人出售、轉讓、轉讓或處置任何B類普通股，或將任何B類普通股的最終實益擁有權變更給除我們的三位聯合創始人及其各自關聯公司以外的任何人士時，該等B類普通股將自動及即時轉換為相同數目的A類普通股。當(I)持有人出售、轉讓、轉讓或處置該數量的C類普通股，或通過投票代表或以其他方式將該數量的C類普通股附帶的投票權直接或間接轉讓或轉讓給任何並非該持有人的聯營公司的人時，或(Ii)直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置大多數已發行和未發行的有表決權證券，或通過投票代表或其他方式直接或間接轉讓或轉讓該等證券所附帶的投票權，或直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置作為實體的C類普通股持有人的全部或幾乎所有資產
目錄
倘(Iii)本公司董事會主席兼行政總裁奚曾先生於任何時間不再為至少80,698,283股A類普通股(按猶如已換股基準計算)的最終實益擁有人，或(Iv)習先生僅因彼當時的身體及/或精神狀況而永久不能出席董事會會議及管理本公司業務事務，則其持有人持有的C類普通股將自動及即時轉換為同等數目的A類普通股。除投票權和轉換權外，A類普通股、B類普通股和C類普通股的持有人應享有同等的權利、優先權、特權和限制。於本招股説明書附錄日期，習增先生實益擁有161,396,567股B類普通股及75,000股C類普通股，並將可於緊接本次發售完成後行使本公司已發行及已發行股本總投票權約26.9%。
我們是聯邦證券法所定義的“新興成長型公司”和“外國私人發行人”，因此，我們將遵守本招股説明書附錄和未來備案文件對上市公司報告的更低要求。見“招股説明書增刊摘要 --作為一家新興成長型公司的 影響”和“招股説明書增刊摘要 -作為一家外國私人發行人的 影響”。
投資我們的證券涉及高度風險。請仔細考慮從S-23頁開始的本招股説明書附錄中“風險因素”項下討論的風險和不確定因素，以及在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中以引用方式併入的文件中有關您在投資美國存託憑證之前應考慮的因素的風險和不確定性。
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Note:
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我們已同意向配售代理支付本次發行所籌總收益7.0%的現金配售費用。有關支付給安置代理的全部補償的其他信息，請參閲“分配計劃”，包括我們已同意向安置代理報銷的費用。
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房多多集團有限公司，或方德開曼羣島，是一家開曼羣島控股公司，主要由其子公司和可變利益實體(VIE)以及VIE的子公司開展業務。美國存託憑證的持有者並未持有VIE或其子公司的股權，而是持有Fangdd Cayman的股權。VIE結構用於向投資者提供對總部位於中國的公司的外國投資敞口，中國法律禁止外國直接投資於中國的運營公司。中國法律法規對涉及增值電信服務(電子商務、國內會議、存儲轉發和呼叫中心服務除外)的業務(包括互聯網房地產服務)的外商投資限制和施加條件。因此，這些業務由VIE和VIE在中國的子公司經營。方德開曼及其子公司均不擁有VIE、深圳房多多科技有限公司或房多多以及VIE子公司的任何股權或直接外國投資。相反，Fangdd Cayman依賴其全資擁有的中國子公司、VIE和VIE代名人股東之間的合同安排或房多多VIE協議，該協議允許Fangdd Cayman(I)指導VIE和VIE子公司對VIE和VIE子公司的經濟表現產生最重大影響的活動；(Ii)獲得VIE和VIE子公司的幾乎所有經濟利益；及(Iii)在中國法律允許的情況下並在中國法律允許的範圍內獨家選擇購買VIE的全部或部分股權。作為房多多VIE協議的結果, 就會計目的而言，Fangdd Cayman被視為VIE和VIE子公司的主要受益人，能夠根據美國公認會計原則在合併財務報表中合併VIE和VIE子公司的財務結果。有關這些合同安排的詳細説明，請參閲本招股説明書附錄中的“與VIE及其股東的招股説明書概要 - 合同安排”。因此，美國存託憑證的投資者沒有購買VIE或其子公司的股權，而是購買了開曼羣島控股公司Fangdd Cayman的股權，該公司的綜合財務業績包括VIE及其子公司根據美國公認會計準則的財務業績。更具體地説，美國存託憑證或我們A類普通股的投資者將不會直接或間接持有VIE及其於中國的附屬公司的任何所有權權益，而只與中國的經營實體有合約關係。如本招股説明書增刊所用，“Fangdd Cayman”
目錄
指房多多集團有限公司，而“我們”、“我們”、“我們的公司”或“我們的”是指房多多及其子公司，在描述我們的合併財務信息時，還包括VIE及其子公司。
我們的公司結構受與VIE的合同安排相關的風險影響。這些合約安排並未在中國的法庭上接受測試。如果中國政府發現房多多VIE協議不符合中國法律法規，或者如果現有法規或現有法規的解釋在未來發生變化或被不同解釋，我們可能會受到嚴厲懲罰或被迫放棄我們在VIE及其子公司運營中的權益。這將導致VIE及其子公司被解除合併。我們的大部分資產，包括在中國開展業務所需的許可證，都由VIE持有。我們很大一部分收入來自VIE。導致VIE解除合併的事件將對我們的運營產生重大不利影響，並導致美國存託憑證的價值大幅縮水，甚至變得一文不值。中國政府未來可能採取的行動存在很大不確定性，這些行動可能會影響房多多VIE協議的可執行性，從而顯著影響VIE和我們公司的整體財務表現。有關與本公司結構相關的風險的詳細説明，請參閲本招股説明書附錄中“與本公司結構相關的風險因素 - 風險”項下披露的風險、所附招股説明書和通過引用併入的文件。
我們和VIE面臨與在中國開展業務相關的各種法律和運營風險及不確定性，包括複雜和不斷變化的中國法律法規。例如，我們和VIE面臨與離岸發行的監管審批、使用可變利益實體、反壟斷監管行動以及對網絡安全和數據隱私的監督相關的風險，以及上市公司會計監督委員會(PCAOB)對我們的獨立註冊會計師事務所缺乏檢查，這可能會影響我們開展某些業務、接受外國投資或在美國或其他外匯上市的能力。這些風險可能導致我們的業務和美國存託憑證的價值發生重大不利變化，顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致該等證券的價值大幅下降或變得一文不值。最近，中國政府在幾乎沒有事先通知的情況下，啟動了一系列監管行動併發布了指導方針，以規範中國的業務運營，包括與數據安全或反壟斷擔憂有關的監管行動，這可能會影響我們在中國開展某些業務、接受外國投資、或在美國或其他外匯上市的能力。由於這些聲明和監管行動是新的，立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋將被修改或頒佈(如果有的話)，以及這些修改或新的法律和法規將對我們的日常業務運營、接受外國投資和在美國或其他外匯上市的能力產生潛在影響，這是非常不確定的。有關在中國做生意的風險的詳細説明, 見本招股説明書副刊、所附招股説明書及相關參考文件中的《與中國經商有關的風險因素 - Risks》。
在我們目前的公司結構下，我們可能依賴子公司的股息支付，為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。截至本招股説明書附錄日期，我們的子公司從未向我們或其各自的控股公司發放過任何股息或進行過其他分配，我們或我們的任何子公司也從未向美國投資者支付過股息或進行過其他分配。我們目前打算保留所有未來的收益，為業務運營提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。對我們子公司向我們分配股息的能力或VIE向我們付款的能力的任何限制，都可能限制我們滿足流動性要求的能力。如果我們的任何子公司未來以自己的名義發生債務，管理此類債務的工具可能會限制它們向我們支付股息的能力。如果業務中的現金位於中國或中國實體，並可能需要用於為中國以外的業務提供資金，則可能由於政府的限制而無法獲得資金。有關更多詳細信息，請參閲所附招股説明書中的“本公司 - 限制和現金轉讓限制”。有關更多詳細信息，請參閲“項目3.關鍵信息 - A。[已保留] - 通過本組織的現金轉賬，“”項目3.關鍵信息 - A.[已保留] - 税收對股息或分配的影響，“和”項目3.關鍵信息 - A.[已保留] - 對資本轉讓的限制和限制“在我們最新的Form 20-F年度報告中，通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，在隨附的招股説明書中包括”招股説明書摘要-與VIE相關的財務信息“和”招股説明書摘要-通過本組織的現金流動“。
此外，根據《持有外國公司問責法》，如果我們的審計師連續三年不能接受PCAOB的全面檢查，我們的證券將被禁止交易。
目錄
《HFCA法案》。2021年12月2日，美國證券交易委員會發布修正案，最終敲定了先前於2021年3月通過的臨時最終規則，以落實《HFCA法案》中的提交和披露要求。2021年12月16日，PCAOB發佈報告，通知美國證券交易委員會，未經中國當局批准，它無法完全檢查或調查在PCAOB註冊的會計師事務所，總部設在內地和香港的中國。2022年3月，美國證券交易委員會發布了首份《根據《高頻交易法案》確定的發行人確鑿名單》，表明如果這些公司連續三年列在名單上，它們現在將正式受到退市條款的約束。2022年5月，我們被美國證券交易委員會根據《HFCA法案》最終確定為我們的身份，原因是我們之前的審計師位於內地中國，無法接受PCAOB的檢查。請參閲https://www.sec.gov/hfcaa.根據HFCA法案，如果我們的審計師不能連續三年接受PCAOB的全面檢查，我們的證券將在2024年被禁止在任何國家的證券交易所和美國場外交易市場交易，或者在2023年，如果美國參議院於2021年6月22日通過的加速追究外國公司責任的法案在美國眾議院獲得通過並簽署成為法律，這將把HFCA法案下的時間段縮短到連續兩年。2022年8月26日，PCAOB與中國證監會中國和中國財政部簽署了一份議定書聲明，朝着開放PCAOB檢查和調查總部設在內地和香港的註冊會計師事務所中國邁出了第一步。協議聲明賦予PCAOB選擇公司的唯一自由裁量權, 它檢查和調查審計活動和潛在的違規行為，並制定程序，讓PCAOB檢查員和調查員查看包含所有信息的完整審計工作底稿，並讓PCAOB根據需要保留信息。此外，《禮賓聲明》允許PCAOB直接面談與PCAOB檢查或調查的審計有關的所有人員，並聽取他們的證詞。儘管《議定書聲明》意義重大，但它只是第一步。這份新的議定書聲明是否和如何實施，以及PCAOB能否確定有能力在內地、中國和香港進行全面檢查和調查，仍存在不確定性。我們已經聘請了我們現有的審計師，這是一家在PCAOB註冊的新加坡會計師事務所，作為我們截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊公共會計師事務所，我們可以根據PCAOB的要求對我們的現任審計師進行檢查。然而，如果後來確定PCAOB無法連續三年全面檢查或調查我們的審計師，投資者將被剝奪此類檢查的好處，根據HFCA法案，我們的證券將被禁止交易。終止或對我們證券交易的任何限制將大大限制或完全阻礙我們向投資者提供證券的能力，或導致此類證券大幅貶值或變得一文不值。見“Risk Faces - Risks to Doing Business in中國 - ”我們的美國存託憑證將被禁止在美國進行交易，如果美國上市公司會計準則委員會無法檢查或全面調查位於中國的審計師，將在2024年被禁止，或者如果擬議的法律修改獲得通過，將在2023年被禁止。我們的美國存託憑證被摘牌，或面臨被摘牌的威脅, 可能會對您的投資價值產生重大不利影響“，請參閲本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用併入的文件。有關在中國營商的風險的詳細描述，請參閲我們最新的20-F表格年報中的“與在中國營商有關的風險因素 - Risks”，該表格以引用方式併入本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中。
美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書附錄的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
2022年12月7日的招股説明書補編
目錄​​
 
目錄
招股説明書副刊
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關於本招股説明書副刊
​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
招股説明書補充摘要
​ ​ ​ ​ S-2 ​ ​
THE OFFERING
​ ​ ​ ​ S-15 ​ ​
彙總合併財務數據
​ ​ ​ ​ S-16 ​ ​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ S-23 ​ ​
有關前瞻性陳述的警示説明
​ ​ ​ ​ S-27 ​ ​
USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ S-29 ​ ​
DIVIDEND POLICY
​ ​ ​ ​ S-30 ​ ​
CAPITALIZATION
​ ​ ​ ​ S-31 ​ ​
DILUTION
​ ​ ​ ​ S-32 ​ ​
主要股東
​ ​ ​ ​ S-33 ​ ​
股本説明
​ ​ ​ ​ S-36 ​ ​
美國存托股份説明
​ ​ ​ ​ S-47 ​ ​
PLAN OF DISTRIBUTION
​ ​ ​ ​ S-55 ​ ​
TAXATION
​ ​ ​ ​ S-56 ​ ​
此次發售的費用
​ ​ ​ ​ S-61 ​ ​
LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ S-62 ​ ​
EXPERTS
​ ​ ​ ​ S-63 ​ ​
您可以在哪裏找到更多信息
​ ​ ​ ​ S-64 ​ ​
通過引用合併文件
​ ​ ​ ​ S-65 ​ ​
PROSPECTUS
​ ​ ​
Page
​
ABOUT THIS PROSPECTUS
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
PROSPECTUS SUMMARY
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
關於前瞻性陳述的説明
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
MANAGEMENT
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
主要股東
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
PLAN OF DISTRIBUTION
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
股本説明
​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
優先股説明
​ ​ ​ ​ 47 ​ ​
債務證券説明
​ ​ ​ ​ 49 ​ ​
認股權證説明
​ ​ ​ ​ 51 ​ ​
認購權説明
​ ​ ​ ​ 52 ​ ​
DESCRIPTION OF UNITS
​ ​ ​ ​ 53 ​ ​
EXPENSES
​ ​ ​ ​ 54 ​ ​
LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ 55 ​ ​
EXPERTS
​ ​ ​ ​ 56 ​ ​
民事責任的執行
​ ​ ​ ​ 57 ​ ​
您可以在哪裏找到更多信息
​ ​ ​ ​ 59 ​ ​
通過引用合併文件
​ ​ ​ ​ 60 ​ ​
 
S-i
目錄​
 
關於本招股説明書副刊
本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充部分，介紹了本次發行的具體條款和在此發行的證券，並補充和更新了所附招股説明書中包含的信息和通過引用納入每份招股説明書的文件。第二部分是附帶的招股説明書，日期為2022年9月29日，包含在F-3表格註冊説明書(第333-267397號)中，包括通過引用納入其中的文件，這些文件提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於此次發行。本招股説明書附錄僅為本次發售的目的而被視為通過引用併入隨附的招股説明書。當我們只提到“招股説明書”時，我們指的是兩個部分的結合。
如果所附招股説明書中的信息或以引用方式併入本招股説明書的信息與本招股説明書附錄中或以參考方式併入本招股説明書附錄中的信息之間存在任何不一致之處，您應僅依賴於本招股説明書附錄中包含或以引用方式併入本招股説明書附錄中的信息。本招股説明書副刊、隨附的招股説明書及以引用方式併入的文件均包括有關本公司、所提供的美國存託憑證的重要資料，以及您在投資前應知道的其他資料。在投資美國存託憑證之前，您應閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及在“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用合併文件”標題下描述的其他信息。
我們沒有授權任何人向您提供本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入的信息以外的任何信息，這些文件以引用的方式併入本文或其中或由吾等或吾等代表我們向您推薦的任何相關免費撰寫的招股説明書中。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。您應假定，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、以引用方式併入本文或其中的文件，以及我們授權用於本次發行的任何自由編寫的招股説明書中的信息，僅在該等文件的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。在做出投資決定之前，您應完整閲讀本招股説明書、隨附的招股説明書、通過引用併入本文和其中的文件，以及我們授權與此次發行相關使用的任何自由編寫的招股説明書。
吾等進一步注意到，吾等在作為本招股説明書附錄或所附招股説明書中引用的任何文件的證物的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾，完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在該等協議的各方之間分擔風險的目的，不應被視為對您的陳述、擔保或契諾。此外，此類陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，這種陳述、保證和契諾不應被認為準確地反映了我們目前的事務狀態。
在本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中，除非另有説明或文意另有所指，否則本招股説明書附錄中提及的“我們”、“我們”、“我們”或類似術語均指開曼羣島控股公司房多多集團有限公司及其附屬公司，在描述我們的綜合財務信息時，亦包括VIE及其附屬公司。
“中國”或“中國”指人民Republic of China，在本招股説明書附錄中，不包括臺灣、香港和澳門，“人民幣”或“人民幣”指中國的法定貨幣，“美元”或“美元”指美國的法定貨幣。
除非另有説明，本招股説明書增刊中所有人民幣兑美元的折算均以6.6981元人民幣兑1.00美元的匯率進行，這是2022年6月30日美聯儲理事會發布的H.10統計數據中規定的有效匯率。我們不表示任何人民幣或美元金額可能已經或可能以任何特定匯率兑換成美元或人民幣。2022年12月2日，美聯儲理事會H.10統計數據發佈的午間買入匯率為7.0190元人民幣兑1.00美元。
 
S-1
目錄​
 
招股説明書補充摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書附錄中其他地方包含的或通過引用方式併入本招股説明書附錄中的有關我們、本次產品和精選信息的某些信息，並不包含您在做出投資決策時需要考慮的所有信息。為了更全面地瞭解我們的業務和此次發行，您應該仔細閲讀整個招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括我們的歷史財務報表及其附註，本文通過引用將其併入本文。你應該閲讀本招股説明書增刊S-23頁開始的題為“風險因素”的章節，“項目3D”。風險因素“在我們截至2021年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告中，以及本招股説明書附錄的其他部分、附帶的招股説明書和通過引用納入本文或其中的文件，以獲取有關您在決定投資我們的證券之前應考慮的重要風險的更多信息。
公司概況
我們是中國領先的Proptech公司，專注於提供房地產交易數字化服務。我們在中國經營着一個專注於房地產的在線市場，提供房地產交易和相關服務。我們的市場將房地產賣家、代理商、買家、金融機構和其他服務提供商連接在一起，成為一個充滿活力的生態系統和自我加強的網絡的一部分。我們通過廣泛且經過驗證的掛牌、SaaS解決方案和智能匹配算法，為所有參與者提供一站式數字房地產交易服務和無縫交易體驗。
我們首先為機構和代理提供創新的產品和解決方案，以改善他們開展業務和管理日常運營的方式，使他們越來越依賴我們的工具和服務。這使我們能夠建立一個龐大的代理網絡，從而積累我們市場上的房地產交易服務資源。在截至2022年6月30日的6個月裏，我們的市場上有超過72.6萬名活躍的代理。通過為房地產賣家提供創新和多樣化的數字營銷解決方案以及進入我們廣泛的代理網絡，我們幫助房地產賣家將他們傳統的線下業務轉移到網上，提高交易效率，從而聚集我們市場上房地產交易的物業資源。在截至2022年6月30日的六個月裏，我們的市場上有1140個新的房地產項目。此外，我們繼續通過利用我們擁有的服務資源和物業資源來吸引房地產買家和其他參與者進入我們的市場，並以我們專有的人工智能、算法和數據為基礎，以獨特的市場洞察力不斷提高我們市場上的交易效率。
我們的產品和SaaS解決方案有助於簡化房地產交易中傳統上繁瑣的流程，並使市場參與者能夠有效地開展業務。通過提高房地產交易的透明度和效率，為包括房地產賣家、中介和購房者在內的房地產交易過程中涉及的各方帶來更好的體驗。我們的市場維護着一個經過驗證並不斷更新的數據庫，截至2022年6月30日，數據庫涵蓋了中國的1.57億套房產。
我們的主要收入來源是(I)物業交易服務和(Ii)創新活動和其他增值服務。對於物業交易服務，我們通過在房地產買賣雙方通過市場完成交易時收取佣金來賺取基本佣金收入。我們的創新計劃和其他增值服務包括SaaS解決方案和其他增值服務，這些服務是基於我們對市場參與者的問題和需求的深入瞭解而提供的，例如金融服務，以幫助提升用户的交易體驗。對於我們的SaaS解決方案，我們向市場參與者收取軟件訂閲費。
我們在中國的公司結構和運營
房多多集團有限公司，或方德開曼羣島，是開曼羣島的一家控股公司，本身沒有實質性業務。我們在中國的業務主要通過我們的中國子公司深圳市方達信息技術有限公司、深圳方達或外商獨資企業、深圳房多多科技有限公司或房多多或VIE以及VIE的子公司進行。外商投資增值電信業務(電子商務、國內會議、存轉、呼叫中心業務除外)，包括互聯網房地產服務，
 
S-2
目錄
 
根據中國現行法律、規則和法規， 受到重大限制。因此，這些業務由VIE和VIE的子公司運營。因此，美國存託憑證的投資者不是在購買我們在中國經營實體的股權，而是在購買開曼羣島控股公司方德開曼羣島的股權。
下表顯示了截至本招股説明書附錄日期的公司結構。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1750593/000110465922125353/tm2225148d5-fc_fangddbwlr.jpg]
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Notes:
(1)
房多多的股東為易端、Li、席增、張偉、Li、周晶晶、潘教榮、白文濤和Lu，分別持有房多多31.95%、19.75%、16.87%、9.0%、8.87%、8.0%、2.66%、2.0%和0.9%的股權。易端就是我們的董事。習增是我們的董事會主席兼首席執行官。潘教榮是我們董事的首席運營官。
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(2)
截至本招股説明書補充日期，房多多擁有24家全資子公司。
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與VIE及其股東的合同安排
我們或我們的子公司均不擁有VIE的任何股權。VIE的股權由代表WFOE作為VIE的指定股東的個人合法持有。在外商獨資企業、VIE和VIE股東之間達成了一系列合同安排，我們稱之為房多多VIE協議。房多多VIE協議最初於2014年3月訂立，隨後進行修訂，以包括向相關登記機關登記股權質押協議，並在2017年三名代股東將房多多的股權轉讓給其他代股東時進行了修訂。房多多VIE協議允許外商獨資企業(I)指導VIE和VIE子公司的活動，以對VIE和VIE子公司的經濟表現產生最重大的影響；(Ii)獲得VIE和VIE子公司的幾乎所有經濟利益；以及(Iii)在中國法律允許的情況下並在中國法律允許的範圍內擁有購買VIE全部或部分股權的獨家選擇權。由於房多多VIE協議，就會計目的而言，吾等為VIE的主要受益人，並根據美國公認會計原則將其視為中國合併實體。我們根據美國公認會計原則在我們的合併財務報表中合併VIE的財務結果。
 
S-3
目錄
 
《房多多VIE協議》包括《業務運營協議》、《委託書》、《股權質押協議》、《期權協議》、《運營維護服務協議》和《技術開發應用服務協議》。以下是房多多VIE協議的摘要。
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業務運營協議。根據業務運營協議，房多多及其股東承諾，未經深圳方達事先書面同意，房多多不得(I)進行任何可能對房多多的資產、義務、權利或業務運營產生重大影響的交易，(Ii)出售、轉讓、質押或以其他方式處置與其在房多多的股權相關的任何權利，(Iii)批准對房多多的任何合併或收購，(Iv)採取可能對房多多的資產、業務和負債產生重大不利影響的任何行動，或出售、轉讓、質押或以其他方式處置或施加其他任何資產產權負擔。(五)要求房多多宣佈分紅或進行其他分配；(六)修改房多多的章程；(七)增加、減少或以其他方式改變房多多的註冊資本。深圳方可以隨時請求房多多將房多多持有的全部知識產權轉讓給深圳方或深圳方指定的任何人。房多多及其若干股東，包括易端、建城Li和習增，應對履行本協議項下的義務承擔連帶責任。
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授權書。房多多的每一位股東均已發出授權書，不可撤銷地指定Li建城先生、深圳方正董事或深圳方方指定的任何人為股東的事實受權人，行使所有股東權利。
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股權質押協議。根據股權質押協議，房多多的股東已將其於房多多的全部股權質押予深圳方達，以保證房多多及其股東履行主協議項下的責任，該等主協議包括技術開發及應用服務協議、運營維護服務協議、業務運營協議及期權協議。
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期權協議。根據購股權協議，房多多的股東在中國法律允許的範圍內，已不可撤銷地授予深圳方達購買或由其指定人士酌情購買股東在房多多的全部或部分股權或房多多的全部或部分資產的獨家期權。
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運行維護服務協議。根據運維服務協議，深圳方德擁有向房多多提供運維服務和營銷服務的獨家權利。
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技術開發和應用服務協議。根據技術開發和應用服務協議，深圳方德擁有向房多多提供技術開發和應用服務的獨家權利。
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有關房多多VIE協議的實質性條款摘要，請參閲我們最新的20-F年度報告中的“第4項.公司 - C.組織結構”，該報告通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。
在為我們提供對房多多的控制權方面，合同安排可能不如直接所有權有效，而且我們可能會產生鉅額成本來執行安排的條款。中國的法律環境不如美國等其他司法管轄區發達。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們作為開曼羣島控股公司執行這些合同安排的能力，而且這樣做的成本可能相當高。關於開曼羣島控股公司與VIE及其股東的合同安排的權利狀況，有關中國現行和未來法律、法規和規則的解釋和應用也存在重大不確定性。目前還不確定是否會採用任何與VIE結構有關的新的中國法律、規則或法規，或者如果採用，它們可能對我們的公司結構產生什麼影響。如果由於此類合同安排，我們或房多多被發現
 
S-4
目錄
 
如果違反任何現有或未來的中國法律或法規，或該合同安排被中國法院、仲裁庭或監管機構認定為非法和無效，中國相關監管機構將擁有廣泛的酌處權，可採取行動處理此類違規或失敗。有關與本公司結構相關的風險的詳細説明，請參閲本公司最新的20-F表格年度報告中“與本公司結構相關的關鍵信息 - Risk Faces - Risks”項下披露的風險，該報告通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書中。
變更註冊人認證會計師
畢馬威華振會計師事務所，或稱畢馬威，以前是我們的主要會計師。2022年7月25日，畢馬威被解職。2022年7月29日，審計聯盟LLP或審計聯盟受聘為我們的首席會計師。更換會計師的決定得到了我們董事會審計委員會的批准。
在截至2021年12月31日的兩個財政年度以及隨後截至2022年7月25日的過渡期內，沒有：(1)與畢馬威在任何會計原則或做法、財務報表披露或審計範圍或程序方面存在分歧，如果這些分歧沒有得到令他們滿意的解決，他們會根據分歧的主題參考他們的意見，或(2)應報告的事件，但畢馬威告知我們以下重大弱點：
截至2020年12月31日和2021年12月31日，我們沒有對財務報告保持有效的內部控制，原因是我們發現了一個重大弱點，即缺乏足夠的財務報告和會計人員，他們對美國GAAP缺乏適當的瞭解，無法實施正式的期末財務報告政策和程序，解決複雜的美國GAAP技術會計問題，並根據美國GAAP和美國證券交易委員會提出的財務報告要求編制和審查我們的合併財務報表和相關披露。
畢馬威截至2021年和2020年12月31日及截至2020年12月31日的綜合財務報表的審計報告不包含任何不利意見或免責聲明，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行任何保留或修改，但如下所述：
畢馬威在截至2021年和2020年12月31日及截至2020年12月31日的綜合財務報表的報告中單獨有一段指出，“本公司在截至2021年12月31日的年度內遭受了經常性的運營虧損和收入的大幅下降，這令人對其作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。管理當局在這些事項上的計劃也載於附註2(B)。合併財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。“
本招股説明書附錄及隨附的招股説明書附上畢馬威會計師事務所的信函，作為附件16.1。
在我們最近的兩個會計年度內以及在2022年7月25日或之前的隨後過渡期內，吾等或代表吾等的任何人均未就(A)會計原則適用於已完成或擬議的特定交易或可能在我們的財務報表上提出的審計意見類型與審計聯盟進行磋商，而審計聯盟並未向我們提供書面報告或口頭建議，審計聯盟認為該書面報告或口頭建議都不是我們就任何會計、審計或財務報告問題做出決定時考慮的重要因素。或(B)如表格20-F(及其相關指示)第16F(A)(1)(Iv)項所界定的屬爭議標的的任何事項，或表格20-F第16F(A)(1)(V)項所列的須予報告的事件。
《追究外國公司責任法案》
根據《外國公司問責法》或《HFCA法案》，如果我們的審計師連續三年不能接受PCAOB的全面檢查，我們的證券將被禁止交易。2021年12月2日，美國證券交易委員會發布修正案，最終敲定了先前於2021年3月通過的臨時最終規則，以落實《HFCA法案》中的提交和披露要求。2021年12月16日，PCAOB發佈報告，通知美國證券交易委員會其無法
 
S-5
目錄
 
未經中國有關部門批准，對總部設在中國內地、中國和香港的註冊會計師事務所進行全面檢查或調查。2022年3月，美國證券交易委員會發布了首份《根據《高頻交易法案》確定的發行人確鑿名單》，表明如果這些公司連續三年列在名單上，它們現在將正式受到退市條款的約束。2022年5月，我們被美國證券交易委員會根據《HFCA法案》最終確定為我們的身份，原因是我們之前的審計師位於內地中國，無法接受PCAOB的檢查。參見https://www.sec.gov/​hfcaa。
根據HFCA法案，如果我們的審計師不能連續三年接受PCAOB的全面檢查，我們的證券將在2024年被禁止在任何國家的證券交易所和美國場外交易市場交易，或者在2023年，如果美國參議院於2021年6月22日通過並簽署成為法律的加速外國公司問責法案，這將把HFCA法案下的時間段縮短到連續兩年。2022年2月4日，美國眾議院通過了《2022年美國競爭法》，其中包括與美國參議院通過的《加速追究外國公司責任法案》完全相同的修正案。然而，美國競爭法案包括了更廣泛的與HFCA法案無關的立法，以迴應美國參議院2021年通過的美國創新與競爭法案。美國眾議院和參議院需要就這些法案的修正案達成一致，以使立法保持一致，並通過他們修改後的法案，美國總裁才能簽署成為法律。目前尚不清楚美國參眾兩院何時將解決目前通過的美國創新與競爭法案和2022年美國競爭法案中的分歧，也不清楚美國總裁何時會簽署該法案，使修正案成為法律，或者根本不清楚。如果該法案成為法律，它將縮短我們的美國存託憑證從交易所退市並禁止在美國進行場外交易的時間，從2024年到2023年。
2022年8月26日，PCAOB與中國證券監督管理委員會和中國財政部簽署了一份議定書聲明，朝着開放PCAOB檢查和調查總部設在內地和香港的註冊會計師事務所中國邁出了第一步。《議定書聲明》賦予PCAOB選擇其檢查和調查的事務所、審計活動和潛在違規行為的完全自由裁量權，並制定了程序，供PCAOB檢查員和調查人員查看包含所有信息的完整審計工作底稿，並讓PCAOB根據需要保留信息。此外，《禮賓聲明》允許PCAOB直接面談與PCAOB檢查或調查的審計有關的所有人員，並聽取他們的證詞。儘管《議定書聲明》意義重大，但它只是第一步。這份新的議定書聲明是否和如何實施，以及PCAOB能否確定有能力在內地、中國和香港進行全面檢查和調查，仍存在不確定性。
我們聘請了我們現有的審計師，這是一家在PCAOB註冊的新加坡會計師事務所，作為我們公司截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊公共會計師事務所，我們現在的審計師可以根據PCAOB的要求進行檢查。然而，如果後來確定PCAOB無法連續三年全面檢查或調查我們的審計師，投資者將被剝奪此類檢查的好處，根據HFCA法案，我們的證券將被禁止交易。終止或對我們證券交易的任何限制將大大限制或完全阻礙我們向投資者提供證券的能力，或導致此類證券大幅貶值或變得一文不值。見“Risk Faces - Risks to Doing Business in中國 - ”我們的美國存託憑證將被禁止在美國進行交易，如果美國上市公司會計準則委員會無法檢查或全面調查位於中國的審計師，將在2024年被禁止，或者如果擬議的法律修改獲得通過，將在2023年被禁止。我們的美國存託憑證退市或退市的威脅，可能會對您在本招股説明書副刊、隨附的招股説明書和通過引用併入的文件中的投資價值產生重大和不利的影響。
我們的業務和向外國投資者發行證券需要獲得中國當局的許可
我們主要通過外商獨資企業、VIE和VIE在中國的子公司開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。截至本招股説明書補充之日，外商獨資企業、VIE和VIE的子公司已獲得必要的許可證和許可
 
S-6
目錄
 
對於外商獨資企業、中外合資企業及中外合資企業在中國的子公司的業務運營至關重要的材料，包括(其中包括)《增值電信業務經營許可證》和《房地產經紀業務備案證書》。鑑於相關法律法規的解釋和實施以及相關政府部門的執法實踐存在不確定性，我們可能需要在未來為我們的平臺的功能和服務獲得額外的許可證、許可、備案或批准。有關更多詳細信息，請參閲我們最新的20-F年度報告中的“第3項.關鍵信息 - D.風險因素 - 與我們的商業和工業相關的風險 - 如果我們不能獲得或保留適用於我們所提供的各種房地產服務的許可證、許可或批准，我們可能會招致重大的經濟處罰和其他政府制裁”，該報告通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。
中國政府最近表示，有意對中國的發行人在海外進行的發行和/或外國投資施加更多監督和控制。例如，2021年12月24日，中國證監會公佈了《國務院關於境內公司境外證券發行上市管理規定的徵求意見稿》和《境內公司境外證券發行上市備案管理辦法》徵求意見稿。徵求意見稿規定，境內公司直接或間接在境外市場發行上市的，應當向中國證監會辦理備案手續，並向中國證監會報告相關信息。此外，2021年12月28日，中國網信辦會同其他12個監管部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》，並於2022年2月15日起施行。《網絡安全審查辦法》要求，除了關鍵信息基礎設施運營商購買的影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務外，網絡平臺經營者開展影響或可能影響國家安全的數據處理活動也要接受網絡安全審查，擁有100萬以上用户個人信息數據的網絡平臺經營者必須向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。有關更詳細的信息，請參閲“風險因素 - 風險與在中國做生意有關的風險” - 根據中國法律，如果需要，我們的離岸發行可能需要獲得中國證監會、中國民航總局或其他中國政府機構的批准和/或其他要求, 我們無法預測我們是否或多快將能夠獲得此類批准“，在本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用併入的文件中。
關於我們向投資者發行證券，根據中國現行法律、法規和監管規則，截至本招股説明書附錄日期，我們、我們的中國子公司、VIE和VIE的子公司：(I)不需要獲得中國證監會的許可或批准，(Ii)不需要經過CAC的網絡安全審查，因為(I)我們在中國的子公司和VIE的所有權結構並不是通過外國機構收購《外國投資者併購境內企業條例》所界定的任何中國境內公司的股權或資產來建立的，以及(Ii)《網絡安全審查措施》並未對“影響或可能影響國家安全”作出任何解釋或解釋。此外，吾等、吾等的中國附屬公司、VIE及VIE的附屬公司並無被任何中國當局要求取得或拒絕該等許可，亦無接獲中國證監會、CAC或任何其他中國政府機構對吾等的公司架構及合約安排的任何查詢、通知、警告或制裁。然而，關於現行和未來中國法律的解釋和適用存在很大的不確定性。因此，中國政府機構可能會採取與上述結論相反的觀點。
風險因素摘要
請在下面找到我們面臨的主要風險摘要，並按相關標題進行組織。這些風險在我們最新的20-F表格年度報告中的“項目3.關鍵信息 - D.風險因素”中進行了更全面的討論，該報告通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。
與我們的工商業相關的風險
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我們的經營活動有虧損和負現金流的歷史，我們未來可能無法實現或保持盈利。
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S-7
目錄
 
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我們可能會因為壞賬增加而面臨財務風險。
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我們的運營歷史有限，可能無法有效實施我們的業務戰略。
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我們的業務容易受到中國房地產市場的波動、整體經濟增長以及政府針對中國房地產行業的措施的影響。
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新冠肺炎冠狀病毒已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況和前景產生不利影響。
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我們可能無法有效地與現有和新的行業參與者競爭，這可能會顯著降低我們的市場份額，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
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如果我們的市場無法提供全面、真實、準確和最新的物業列表，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
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如果我們無法留住和吸引房地產專業人員，或者無法繼續開發和推廣我們的市場、服務和功能，以及開發滿足他們需求的技術，我們的業務和運營業績將受到損害。
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我們對有限數量的房地產開發商的依賴可能會對我們產生實質性的負面影響。
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與我們公司結構相關的風險
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如果中國政府認為我們與VIE的合同安排不符合中國對相關行業外國投資的監管限制，或者如果這些規定或現有規定的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。
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我們依賴與VIE及其股東的合同安排來控制我們的業務，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。
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VIE的股東可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。
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VIE或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務，將對我們的業務產生重大和不利的影響。
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我們與VIE的合同安排可能受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們或VIE欠額外的税款，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。
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在中國做生意的相關風險
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中國政府對我們業務運營的重大監管可能會導致我們的業務和我們美國存託憑證的價值發生重大不利變化。
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根據中國法律，我們的離岸發行可能需要中國證監會、CAC或其他中國政府機構的批准和/或其他要求，如果需要，我們無法預測我們是否或多快將能夠獲得此類批准。
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中國政府政策或政治或社會條件的變化可能會對中國的整體經濟增長產生重大不利影響，從而可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
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中國經濟在許多方面不同於大多數發達國家的經濟，包括更高水平的政府參與，市場經濟的持續發展，更高的外匯管制水平，以及更低的資源配置效率。
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中國的法律體系存在不確定性，這可能會限制您和我們可獲得的法律保護。
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S-8
目錄
 
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我們可能被中國監管機構視為經營融資擔保業務。
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我們從我們位於中國的子公司獲得的股息可能需要繳納中國預扣税，這可能會對我們可能向股東支付的股息金額產生重大和不利的影響。
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若根據《中國企業所得税法》將本公司列為中國的“居民企業”，本公司及本公司的非中國股東可能須承擔不利的税務後果，而本公司的業務、財務狀況及經營業績可能會受到重大不利影響。
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中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管可能會延遲或阻止我們向我們在中國運營的子公司提供貸款或額外出資。
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我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能存在的任何現金和融資需求提供資金，而對我們中國子公司向我們支付款項的能力的任何限制可能會對我們進行投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金的能力產生重大不利影響。
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您可能在履行法律程序、執行外國判決或在中國根據外國法律對招股説明書中提到的我們或我們的管理層提起訴訟時遇到困難。
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我們最新的Form 20-F年度報告中包含的審計報告是由我們的前審計師準備的，他沒有接受上市公司會計監督委員會的檢查，因此，我們的投資者被剝奪了這種檢查的好處。
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根據HFCA法案，我們的美國存託憑證將在2024年被禁止在美國交易，如果PCAOB無法檢查或全面調查位於中國的審計師，或2023年如果擬議的法律修改獲得通過。如果我們的美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。
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與美國存託憑證相關的風險
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美國存託憑證的市場價格變動可能是不穩定的。
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我們可能無法遵守納斯達克適用的繼續上市要求。
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大量美國存託憑證或普通股的出售或可供出售可能對其市場價格產生不利影響。
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如果證券或行業分析師停止發佈關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對ADS的建議做出不利改變，ADS的市場價格和交易量可能會下降。
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由於我們預計在可預見的未來不會派發股息，您必須依靠美國存託憑證的價格升值來獲得投資回報。
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現金流經我們的組織
在我們目前的公司結構下，我們可能依賴子公司的股息支付，為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。截至本招股説明書附錄日期，我們的子公司從未向我們或其各自的控股公司發放過任何股息或進行過其他分配，我們或我們的任何子公司也從未向美國投資者支付過股息或進行過其他分配。我們目前打算保留所有未來的收益，為業務運營提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。對我們子公司向我們分配股息的能力或VIE向我們付款的能力的任何限制，都可能限制我們滿足流動性要求的能力。如果我們的任何子公司未來以自己的名義發生債務，管理此類債務的工具可能會限制它們向我們支付股息的能力。如果業務中的現金位於中國或中國實體，並可能需要用於為中國以外的業務提供資金，則可能由於政府的限制而無法獲得資金。
 
S-9
目錄
 
通過本組織進行現金轉賬
房多多是開曼羣島的一家控股公司，本身沒有實質性業務。我們目前主要通過房多多、VIE及其子公司開展業務。截至2022年6月30日，我們擁有2.739億元人民幣(4,090萬美元)現金及現金等價物和限制性現金，以及420萬元人民幣(60萬美元)短期投資，包括我們可隨時贖回的理財產品投資。雖然我們鞏固了VIE及其子公司的業績，但我們只能通過與VIE及其股東的合同安排獲得VIE及其子公司的資產或收益。我們控股公司、其子公司和VIE之間發生的現金流摘要如下：
​ ​ ​
For the Year Ended December 31,
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​
​ ​ ​
(in US$ millions)
​
房多多作為股權投資收到的現金
​ ​ ​ ​ 71.1 ​ ​ ​ ​ ​ 80.2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
房多多支付給房多多的現金
(香港)投資WFOE，深圳方達資訊
Technology Co., Ltd.(1)
​ ​ ​ ​ 10.5 ​ ​ ​ ​ ​ 95.6 ​ ​ ​ ​ ​ 21.5 ​ ​
房多多控股(香港)有限公司支付的現金，作為向WFOE支付的實收資本
​ ​ ​ ​ 12.0 ​ ​ ​ ​ ​ 113.2 ​ ​ ​ ​ ​ 12.8 ​ ​
外商獨資企業通過銀行委託貸款支付給深圳市房多多科技有限公司VIE的現金(2)
​ ​ ​ ​ 35.9 ​ ​ ​ ​ ​ 118.5 ​ ​ ​ ​ ​ 69.0 ​ ​
​ ​ ​
For the Six Months Ended June 30,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
(in US$ millions)
​
房多多作為股權投資收到的現金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
房多多支付給房多多控股(香港)有限公司投資外企深圳市方達信息技術有限公司的現金(1)
​ ​ ​ ​ 8.7 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
房多多控股(香港)有限公司支付的現金，作為向WFOE支付的實收資本
​ ​ ​ ​ 7.3 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
外商獨資企業通過銀行委託貸款支付給深圳市房多多科技有限公司VIE的現金(2)
​ ​ ​ ​ 39.5 ​ ​ ​ ​ ​ 6.0 ​ ​
​
Notes:
(1)
房多多(香港)投資深圳市方達信息技術有限公司的部分現金來自2016年前其往年股權融資的銀行餘額；
​
(2)
[br]深圳市方德信息技術有限公司用於VIE貸款的部分現金來自其2016年前的前幾年股權融資的銀行餘額。
​
根據運維服務協議，深圳方達擁有向房多多VIE提供運維服務和營銷服務的獨家權利。房多多同意按年支付服務費，金額由深圳方在考慮到深圳方提供服務所產生的人工成本、設施成本和營銷費用等因素後確定。根據技術開發和應用服務協議，深圳方德擁有向房多多提供技術開發和應用服務的獨家權利。房多多同意按年支付服務費，金額由深圳方達在考慮了提供服務所消耗的勞動力和時間、所提供服務的類型和複雜性、提供服務的困難、所提供服務的商業價值和可比服務的市場價格等多重因素後確定。由於房多多在歷史上曾產生和累積虧損，因此房多多無需向深圳方達支付手續費。
 
S-10
目錄
 
資本轉讓的限制和限制
我們在外匯方面面臨各種限制和限制，我們在實體之間、跨境和向美國投資者轉移現金的能力，我們將我們的業務(包括我們的子公司和/或合併後的VIE)的收益分配給母公司和美國投資者的能力，以及我們結算房多多VIE協議下的欠款的能力。
根據中國法律法規，我們的境外控股公司只能通過貸款或出資向我們的中國子公司提供資金，但須得到政府當局的批准，並對出資和貸款金額進行限制。這可能會延遲或阻止我們使用此次發行所得款項向我們的中國子公司提供貸款或出資。請參閲本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書及納入作為參考的文件中的“風險因素與在中國經營業務有關的風險” -  - 中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，可能會延遲或阻止我們向我們在中國的經營子公司提供貸款或額外出資。
在我們目前的公司架構下，方德開曼的股息支付能力取決於其香港子公司的股息，而香港子公司的股息又取決於其中國子公司的股息，而中國子公司的股息又取決於VIE根據房多多VIE協議支付的股息。
•
雖然我們整合了VIE及其子公司的成果，但我們只能通過房多多VIE協議訪問VIE及其子公司的資產或收益。如果中國當局認定構成VIE結構一部分的合同安排不符合中國的法規，或者如果當前法規發生變化或未來有不同的解釋，我們根據VIE協議清償VIE欠款的能力可能會受到嚴重阻礙。
​
•
我們於中國的全資附屬公司只獲準從其根據中國會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中支付股息。根據中國法律，本公司各附屬公司、VIE及VIE在中國的附屬公司每年須預留至少10%的税後利潤(如有)作為若干法定儲備金，直至該等儲備金達到其註冊資本的50%。此外，在將我們的中國全資附屬公司、VIE及其附屬公司的税後溢利撥入法定儲備金後，VIE及VIE的附屬公司可酌情將其根據中國會計準則的部分税後溢利撥入酌情盈餘基金。法定公積金和可自由支配基金不得作為現金股利分配。
​
•
此外，如果我們的全資子公司未來代表自己發生債務，管理其債務的工具可能會限制其向我們支付股息的能力。
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[br]本公司全資子公司向中國匯出股息，須經外匯局指定銀行審核。將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還以外幣計價的貸款等資本支出的，需要獲得有關政府部門的批准或登記。中國政府還可以酌情限制未來經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們的中國子公司可能無法以外幣向我們支付股息，我們從其業務產生的現金將受到限制。見我們最新的Form 20-F年度報告中的“項目3.關鍵信息 - D.風險因素 - 與在中國做生意有關的風險 - 政府對貨幣兑換的控制可能會影響您的投資價值”，該報告通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。
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出於税務考慮，我們的香港子公司可能被視為非居民企業，因此我們的中國子公司向我們香港子公司支付的任何股息可能被視為中國來源的收入，因此可能需要繳納高達10%的中國預扣税。如果根據中國企業所得税法的規定，我們必須為我們從中國子公司獲得的任何股息繳納所得税，或者如果我們的香港子公司被中國政府當局認定為因結構或
​
​
 
S-11
目錄
 
主要由税收驅動的安排，這將對我們可能向股東支付的股息金額產生重大和不利的影響。
•
如果中國税務機關就企業所得税而言認定我們的開曼羣島控股公司為中國居民企業，我們可能被要求從我們向非居民企業股東(包括美國存託憑證持有人)支付的股息中預扣10%的税款。此外，非居民企業股東，包括美國存託憑證持有人，可就出售或以其他方式處置美國存託憑證或A類普通股所得收益按10%的税率繳納中國税，前提是該等收入被視為來自中國境內。此外，若吾等被視為中國居民企業，向吾等的非中國個人股東(包括美國存託憑證持有人)支付的股息，以及該等股東轉讓美國存託憑證或A類普通股所產生的任何收益，可按20%的税率繳納中國税，而就股息而言，該税率可於來源處扣繳。任何此類税收都可能減少您在美國存託憑證或A類普通股的投資回報。
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由於房多多歷來存在虧損和累積虧損的情況，房多多無需向深圳方達支付手續費。截至本招股説明書附錄日期，深圳方達並未向本公司支付任何股息或派發任何股息，本公司亦未作出任何股息或分配。我們打算保留未來的收益，用於再投資和為我們業務的擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。
股息或分派税
房多多於開曼羣島註冊成立，並透過其中國附屬公司及VIE於中國開展業務。我們的子公司和合並的VIE都沒有向我們宣佈或支付任何股息或分派。我們從未宣佈或支付我們普通股的任何股息，我們目前也沒有向股東支付股息的打算。我們目前打算保留所有未來的收益，為我們的運營提供資金，並擴大我們的業務。根據開曼羣島的現行法律，房多多不需要根據利潤、收入或資本利得徵税。在向我們的股東支付股息時，開曼羣島將不徵收預扣税。
為便於説明，以下討論反映了假設中國和香港可能需要繳納的税款，假設：(I)我們有應納税收入，以及(Ii)我們決定在未來支付股息：
​
假設税前收益(1)
​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​
​
深圳房地級企業按25%的法定税率徵收所得税
​ ​ ​ ​ (25.00) ​ ​
​
深圳方達將作為股息分配給香港子公司(2)
​ ​ ​ ​ 75.00 ​ ​
​
按5%的税收協定税率預繳税款
​ ​ ​ ​ (3.75) ​ ​
​
在香港子公司層面作為股息分配的金額和淨分配
to Fangdd Network Group Ltd.
​ ​ ​ ​ 71.25 ​ ​
​
Notes:
(1)
出於本例的目的，已簡化了納税計算。假設賬面税前收益金額等於中國應納税所得額。
​
(2)
[br]中國的《企業所得税法》對外商投資企業向其在內地境外的直接控股公司發放的股息，徵收10%的預提所得税。若外商投資企業的直屬控股公司註冊於香港或其他與內地中國訂有税務協定安排的司法管轄區，則適用5%的較低預提所得税税率，但須在分配時進行資格審查。派發股息予房多多集團並不在香港附屬公司層面徵收增值税。如按10%的預提所得税税率徵收，預提所得税將為7.5%，而將作為香港附屬公司層面股息分配及向房多多淨分配的金額將為67.5%。
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企業信息
方德開曼於2013年9月在開曼羣島註冊成立。我們在中國的業務主要通過我們的子公司，VIE和VIE的子公司進行。我們的美國人
 
S-12
目錄
 
存托股份，或美國存託憑證，每股相當於375股A類普通股，每股票面價值0.0000001美元，目前在納斯達克全球市場上以“Duo”的代碼交易。
我們的主要執行辦公室位於深圳市南山區科源路15號科興科技園B4單元602室，郵編：518057，人民Republic of China。我們在這個地址的電話號碼是+86 755 2699 8968。我們的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House郵政信箱309號楓樹企業服務有限公司。我們在美國的過程服務代理是普格利西公司，位於特拉華州紐瓦克圖書館大道850號204室，郵編：19711。
本招股説明書附錄中的參考文件包含了有關我們公司的更多信息，包括我們於2022年4月22日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的財年的20-F表格年度報告。見本招股説明書附錄中的“以引用方式併入文件”。
作為一家新興成長型公司的含義
作為上一財年收入低於10.7億美元的公司，我們符合2012年4月頒佈的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act中定義的“新興成長型公司”的資格，並可能利用降低的報告要求，這些要求原本適用於上市公司。這些規定包括但不限於：
•
在我們提交給美國證券交易委員會的文件中，只能提交兩年的經審計的財務報表和兩年的相關管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析；
​
•
在評估我們的財務報告內部控制時，沒有要求遵守審計師的認證要求；
​
•
減少定期報告、委託書和登記聲明中關於高管薪酬的披露義務；以及
​
•
免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
​
我們可以利用這些規定，直到我們的財政年度的最後一天，即根據本次發售首次出售我們的A類普通股之日起五週年之後。然而，如果某些事件在這五年期限結束之前發生，包括如果我們成為一家“大型加速申報公司”，我們的年總收入超過10.7億美元，或者我們在任何三年期限內發行了超過10億美元的不可轉換債券，我們將在這五年期限結束前不再是一家新興的成長型公司。
此外，《就業法案》第107條規定，“新興成長型公司”可以利用經修訂的1933年《證券法》或《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則。我們選擇利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，並承認根據《就業法案》第107條的規定，這種選擇是不可撤銷的。
作為外國私人發行商的含義
我們是1934年修訂的《證券交易法》或《交易法》規定的外國私人發行人。因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。例如：
•
我們不需要提供像國內上市公司那樣多的交易所法案報告，或者不像國內上市公司那樣頻繁；
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•
對於中期報告，我們被允許只遵守我們本國的要求，這些要求沒有適用於國內上市公司的規則那麼嚴格；
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•
我們不需要在某些問題上提供相同水平的披露，如高管薪酬；
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S-13
目錄
 
•
我們不受旨在防止發行人選擇性披露重大信息的FD法規條款的約束；
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•
我們不需要遵守《交易法》中規範就根據《交易法》註冊的證券徵集委託、同意或授權的條款；以及
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•
我們不需要遵守《交易法》第16條的規定，該條款要求內部人士提交其股票所有權和交易活動的公開報告，並規定內幕人士對從任何短期交易中實現的利潤承擔內幕責任。
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S-14
目錄​
 
THE OFFERING
Issuer
房多多集團有限公司
ADSs Offered by Us
1,000,000股美國存託憑證，每股相當於375股A類普通股，每股票面價值0.0000001美元，總髮行價最高可達697,600美元。
美國存托股份上市後表現突出
6,598,988張美國存託憑證，代表我們的A類普通股
The ADSs
每股美國存托股份相當於375股A類普通股。美國存託憑證最初將由紐約梅隆銀行作為託管銀行或託管銀行交付。
託管人或其代名人將是您的美國存託憑證相關A類普通股的持有人，您將擁有日期為2019年10月31日的《存託協議》、《存託協議》以及根據該協議不時發行的美國存託憑證的所有所有者和持有人或《存託協議》所規定的權利。
在符合《存託協議》條款及遵守本招股説明書附錄所載相關規定的情況下，閣下可將閣下的美國存託憑證交回託管銀行，以註銷及提取閣下的美國存託憑證所涉及的A類普通股。
託管人將根據《存款協議》向您收取此類取消費用。
您應仔細閲讀本招股説明書附錄和《存託協議》中的“美國存托股份説明”部分，以便更好地瞭解美國存託憑證的條款。
Depositary
紐約梅隆銀行
Use of Proceeds
我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途。見本招股説明書補編第S-29頁題為“收益的使用”一節。
Placement Agent
MM Global Securities，Inc.
Risk Factors
請參閲本招股説明書增刊S-23頁開始的“風險因素”，以及本招股説明書增刊中包含的或通過引用併入本招股説明書附錄中的其他信息，以討論您在投資我們的證券之前應仔細考慮的某些因素。
納斯達克全球市場代碼
DUO
 
S-15
目錄​
 
彙總合併財務數據
以下截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度的彙總綜合經營報表數據、截至2020年12月31日和2021年12月31日的彙總綜合資產負債表數據以及截至2019年12月31日和2021年止年度的彙總綜合現金流量數據來源於我們的經審計綜合財務報表，該報表包含在我們截至2021年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告中。截至2021年6月30日和2022年6月30日的6個月的彙總合併經營報表數據、截至2022年6月30日的彙總綜合資產負債表數據以及截至2021年6月30日和2022年6月30日的6個月的彙總合併現金流量數據來自我們於2022年12月6日隨美國證券交易委員會提供的當前Form 6-K報表或中期報告中包含的未經審計的合併財務報表。我們的合併財務報表是根據美國公認會計準則編制和列報的。
我們的歷史結果不一定代表未來的預期結果。閣下應連同本公司截至2021年12月31日止財政年度Form 20-F年報所載經審核綜合財務報表及相關附註，以及本公司截至2021年12月31日止財政年度Form 20-F年報“第5項.營運及財務回顧及展望”項下的資料，以及中期報告所載未經審核綜合財務報表及相關附註，一併閲讀，並以參考方式併入本招股説明書副刊。
 
S-16
目錄
 
彙總合併經營報表和全面虧損
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For the Year Ended December 31,
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For the Six Months Ended June 30,
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2019
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2020
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2021
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2021
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2022
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RMB
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RMB
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RMB
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RMB
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RMB
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US$
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(in thousands)
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(unaudited)
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Revenue
​ ​ ​ ​ 3,599,436 ​ ​ ​ ​ ​ 2,451,287 ​ ​ ​ ​ ​ 942,380 ​ ​ ​ ​ ​ 692,460 ​ ​ ​ ​ ​ 144,834 ​ ​ ​ ​ ​ 21,623 ​ ​ ​ ​ ​
Cost of revenue
​ ​ ​ ​ (2,842,394) ​ ​ ​ ​ ​ (2,036,821) ​ ​ ​ ​ ​ (835,873) ​ ​ ​ ​ ​ (596,655) ​ ​ ​ ​ ​ (140,128) ​ ​ ​ ​ ​ (20,920) ​ ​ ​ ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ ​ 757,042 ​ ​ ​ ​ ​ 414,466 ​ ​ ​ ​ ​ 106,507 ​ ​ ​ ​ ​ 95,805 ​ ​ ​ ​ ​ 4,706 ​ ​ ​ ​ ​ 703 ​ ​ ​ ​ ​
Operating expenses: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銷售和營銷費用
​ ​ ​ ​ (48,395) ​ ​ ​ ​ ​ (38,020) ​ ​ ​ ​ ​ (64,914) ​ ​ ​ ​ ​ (50,995) ​ ​ ​ ​ ​ (8,802) ​ ​ ​ ​ ​ (1,314) ​ ​ ​ ​ ​
產品開發費用
​ ​ ​ ​ (724,983) ​ ​ ​ ​ ​ (301,401) ​ ​ ​ ​ ​ (167,530) ​ ​ ​ ​ ​ (101,743) ​ ​ ​ ​ ​ (39,797) ​ ​ ​ ​ ​ (5,942) ​ ​ ​ ​ ​
一般和行政費用
​ ​ ​ ​ (520,421) ​ ​ ​ ​ ​ (301,065) ​ ​ ​ ​ ​ (831,358) ​ ​ ​ ​ ​ (192,677) ​ ​ ​ ​ ​ (134,300) ​ ​ ​ ​ ​ (20,050) ​ ​ ​ ​ ​
Total operating expenses
​ ​ ​ ​ (1,293,799) ​ ​ ​ ​ ​ (640,486) ​ ​ ​ ​ ​ (1,063,802) ​ ​ ​ ​ ​ (345,415) ​ ​ ​ ​ ​ (182,899) ​ ​ ​ ​ ​ (27,306) ​ ​ ​ ​ ​
Loss from operations
​ ​ ​ ​ (536,757) ​ ​ ​ ​ ​ (226,020) ​ ​ ​ ​ ​ (957,295) ​ ​ ​ ​ ​ (249,610) ​ ​ ​ ​ ​ (178,193) ​ ​ ​ ​ ​ (26,603) ​ ​ ​ ​ ​
Other income (expenses): ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Interest expense, net
​ ​ ​ ​ (8,719) ​ ​ ​ ​ ​ (12,989) ​ ​ ​ ​ ​ (8,317) ​ ​ ​ ​ ​ (6,956) ​ ​ ​ ​ ​ (1,797) ​ ​ ​ ​ ​ (268) ​ ​ ​ ​ ​
外幣匯兑損益，淨額
​ ​ ​ ​ 237 ​ ​ ​ ​ ​ (4,084) ​ ​ ​ ​ ​ (394) ​ ​ ​ ​ ​ (268) ​ ​ ​ ​ ​ 441 ​ ​ ​ ​ ​ 66 ​ ​ ​ ​ ​
短期投資收益
​ ​ ​ ​ 2,771 ​ ​ ​ ​ ​ 321 ​ ​ ​ ​ ​ 112 ​ ​ ​ ​ ​ 279 ​ ​ ​ ​ ​ 153 ​ ​ ​ ​ ​ 23 ​ ​ ​ ​ ​
長期股權投資減值損失
​ ​ ​ ​ (16,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (26,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​
權益法投資減值損失
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (187,329) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (62,623) ​ ​ ​ ​ ​ (9,349) ​ ​ ​ ​ ​
非流動資產減值損失
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (11,543) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (7,642) ​ ​ ​ ​ ​ (1,141) ​ ​ ​ ​ ​
Goodwill impairment
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (31,188) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Government grants
​ ​ ​ ​ 22,351 ​ ​ ​ ​ ​ 22,885 ​ ​ ​ ​ ​ 22,293 ​ ​ ​ ​ ​ 8,206 ​ ​ ​ ​ ​ 12,270 ​ ​ ​ ​ ​ 1,832 ​ ​ ​ ​ ​
Other income, net
​ ​ ​ ​ 7,724 ​ ​ ​ ​ ​ 9,207 ​ ​ ​ ​ ​ 5,618 ​ ​ ​ ​ ​ 5,100 ​ ​ ​ ​ ​ 50,880 ​ ​ ​ ​ ​ 7,596 ​ ​ ​ ​ ​
權益法利潤(虧損)份額
investees, net of income tax
​ ​ ​ ​ 21,772 ​ ​ ​ ​ ​ 3,970 ​ ​ ​ ​ ​ (47) ​ ​ ​ ​ ​ 33 ​ ​ ​ ​ ​ (115) ​ ​ ​ ​ ​ (17) ​ ​ ​
Loss before income tax
​ ​ ​ ​ (506,621) ​ ​ ​ ​ ​ (206,710) ​ ​ ​ ​ ​ (1,194,090) ​ ​ ​ ​ ​ (243,216) ​ ​ ​ ​ ​ (186,626) ​ ​ ​ ​ ​ (27,861) ​ ​ ​ ​ ​
Income tax expense
​ ​ ​ ​ (3,766) ​ ​ ​ ​ ​ (14,665) ​ ​ ​ ​ ​ (8,907) ​ ​ ​ ​ ​ (651) ​ ​ ​ ​ ​ (5,474) ​ ​ ​ ​ ​ (817) ​ ​ ​ ​ ​
Net loss
​ ​ ​ ​ (510,387) ​ ​ ​ ​ ​ (221,375) ​ ​ ​ ​ ​ (1,202,997) ​ ​ ​ ​ ​ (243,867) ​ ​ ​ ​ ​ (192,100) ​ ​ ​ ​ ​ (28,678) ​ ​ ​ ​ ​
非控股權益應佔淨(利潤)/虧損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,087 ​ ​ ​ ​ ​ 31,832 ​ ​ ​ ​ ​ 9,650 ​ ​ ​ ​ ​ (4,745) ​ ​ ​ ​ ​ (708) ​ ​ ​ ​ ​
房多多集團有限公司應佔淨虧損
​ ​ ​ ​ (510,387) ​ ​ ​ ​ ​ (220,288) ​ ​ ​ ​ ​ (1,171,165) ​ ​ ​ ​ ​ (234,217) ​ ​ ​ ​ ​ (196,845) ​ ​ ​ ​ ​ (29,386) ​ ​ ​ ​ ​
可贖回可轉換優先股的增加
​ ​ ​ ​ (116,308) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​
視為優先股股東的股息
​ ​ ​ ​ (642,174) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​
普通股股東應佔淨虧損
​ ​ ​ ​ (1,268,869) ​ ​ ​ ​ ​ (220,288) ​ ​ ​ ​ ​ (1,171,165) ​ ​ ​ ​ ​ (234,217) ​ ​ ​ ​ ​ (196,845) ​ ​ ​ ​ ​ (29,386) ​ ​ ​ ​ ​
Net loss
​ ​ ​ ​ (510,387) ​ ​ ​ ​ ​ (221,375) ​ ​ ​ ​ ​ (1,202,997) ​ ​ ​ ​ ​ (243,867) ​ ​ ​ ​ ​ (192,100) ​ ​ ​ ​ ​ (28,678) ​ ​ ​ ​ ​
 
S-17
目錄
 
彙總合併資產負債表
​ ​ ​
As of December 31,
​ ​
As of June 30,
​
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2020
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2021
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2022
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RMB
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RMB
​ ​
RMB
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US$
​
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(in thousands)
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(unaudited)
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Assets: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Current assets: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cash and cash equivalents
​ ​ ​ ​ 843,448 ​ ​ ​ ​ ​ 492,107 ​ ​ ​ ​ ​ 239,231 ​ ​ ​ ​ ​ 35,716 ​ ​
Restricted cash
​ ​ ​ ​ 92,582 ​ ​ ​ ​ ​ 24,131 ​ ​ ​ ​ ​ 34,709 ​ ​ ​ ​ ​ 5,182 ​ ​
Short-term investments
​ ​ ​ ​ 9,000 ​ ​ ​ ​ ​ 6,150 ​ ​ ​ ​ ​ 4,150 ​ ​ ​ ​ ​ 620 ​ ​
Accounts receivable, net
​ ​ ​ ​ 2,252,103 ​ ​ ​ ​ ​ 884,740 ​ ​ ​ ​ ​ 677,902 ​ ​ ​ ​ ​ 101,208 ​ ​
權益法投資對象的貸款淨額
​ ​ ​ ​ 92,116 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
預付款和其他資產，淨額
​ ​ ​ ​ 185,960 ​ ​ ​ ​ ​ 220,171 ​ ​ ​ ​ ​ 178,680 ​ ​ ​ ​ ​ 26,676 ​ ​
Inventory
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,969 ​ ​ ​ ​ ​ 1,638 ​ ​
Total current assets
​ ​ ​ ​ 3,475,209 ​ ​ ​ ​ ​ 1,627,299 ​ ​ ​ ​ ​ 1,145,641 ​ ​ ​ ​ ​ 171,040 ​ ​
Non-current assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
財產、設備和軟件，淨額
​ ​ ​ ​ 14,493 ​ ​ ​ ​ ​ 14,562 ​ ​ ​ ​ ​ 4,844 ​ ​ ​ ​ ​ 723 ​ ​
Intangible assets, net
​ ​ ​ ​ 7,418 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
權益法投資，淨額
​ ​ ​ ​ 468,598 ​ ​ ​ ​ ​ 257,122 ​ ​ ​ ​ ​ 207,427 ​ ​ ​ ​ ​ 30,968 ​ ​
長期股權投資，淨額
​ ​ ​ ​ 40,000 ​ ​ ​ ​ ​ 14,000 ​ ​ ​ ​ ​ 14,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,090 ​ ​
Deferred tax assets, net
​ ​ ​ ​ 3,558 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Goodwill, net
​ ​ ​ ​ 31,188 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 454 ​ ​ ​ ​ ​ 68 ​ ​
Other non-current assets
​ ​ ​ ​ 7,488 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total non-current assets
​ ​ ​ ​ 572,743 ​ ​ ​ ​ ​ 285,684 ​ ​ ​ ​ ​ 226,725 ​ ​ ​ ​ ​ 33,849 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ ​ 4,047,952 ​ ​ ​ ​ ​ 1,912,983 ​ ​ ​ ​ ​ 1,372,366 ​ ​ ​ ​ ​ 204,889 ​ ​
Liabilities: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Current Liabilities: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Short-term bank borrowings
​ ​ ​ ​ 443,444 ​ ​ ​ ​ ​ 134,780 ​ ​ ​ ​ ​ 84,780 ​ ​ ​ ​ ​ 12,657 ​ ​
Accounts payable
​ ​ ​ ​ 1,796,304 ​ ​ ​ ​ ​ 1,175,943 ​ ​ ​ ​ ​ 913,109 ​ ​ ​ ​ ​ 136,324 ​ ​
Customers’ refundable fees
​ ​ ​ ​ 36,074 ​ ​ ​ ​ ​ 30,997 ​ ​ ​ ​ ​ 40,430 ​ ​ ​ ​ ​ 6,036 ​ ​
應計費用和其他應付款
​ ​ ​ ​ 281,648 ​ ​ ​ ​ ​ 238,198 ​ ​ ​ ​ ​ 170,094 ​ ​ ​ ​ ​ 25,394 ​ ​
Income tax payables
​ ​ ​ ​ 510 ​ ​ ​ ​ ​ 813 ​ ​ ​ ​ ​ 4,721 ​ ​ ​ ​ ​ 705 ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ 2,557,980 ​ ​ ​ ​ ​ 1,580,731 ​ ​ ​ ​ ​ 1,213,134 ​ ​ ​ ​ ​ 181,116 ​ ​
非流動負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Income tax payables
​ ​ ​ ​ 23,840 ​ ​ ​ ​ ​ 28,575 ​ ​ ​ ​ ​ 28,913 ​ ​ ​ ​ ​ 4,317 ​ ​
Deferred tax liabilities
​ ​ ​ ​ 134 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
非流動負債合計
​ ​ ​ ​ 23,974 ​ ​ ​ ​ ​ 28,575 ​ ​ ​ ​ ​ 28,913 ​ ​ ​ ​ ​ 4,317 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ ​ 2,581,954 ​ ​ ​ ​ ​ 1,609,306 ​ ​ ​ ​ ​ 1,242,047 ​ ​ ​ ​ ​ 185,433 ​ ​
 
S-18
目錄
 
​ ​ ​
As of December 31,
​ ​
As of June 30,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
RMB
​ ​
RMB
​ ​
RMB
​ ​
US$
​
​ ​ ​
(in thousands)
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(unaudited)
​
承付款和或有事項 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Equity: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Class A Ordinary shares (US$0.0000001 par value,
5,000,000,000 shares authorized including Class A and
Class B ordinary shares, 1,376,231,023 and 1,426,450,073
截至2020年12月31日已發行和已發行的股票
and 2021 and June 30, 2022, respectively)
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
B類普通股(面值0.0000001美元，授權發行5,000,000,000股，包括A類普通股和B類普通股，截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年6月30日分別發行和發行619,938,058股)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Additional paid-in capital
​ ​ ​ ​ 4,982,885 ​ ​ ​ ​ ​ 5,031,772 ​ ​ ​ ​ ​ 5,040,979 ​ ​ ​ ​ ​ 752,598 ​ ​
累計其他綜合損失
​ ​ ​ ​ (396,951) ​ ​ ​ ​ ​ (404,877) ​ ​ ​ ​ ​ (395,718) ​ ​ ​ ​ ​ (59,079) ​ ​
Accumulated deficit
​ ​ ​ ​ (3,142,472) ​ ​ ​ ​ ​ (4,313,637) ​ ​ ​ ​ ​ (4,510,482) ​ ​ ​ ​ ​ (673,397) ​ ​
房多多股東權益合計
​ ​ ​ ​ 1,443,463 ​ ​ ​ ​ ​ 313,259 ​ ​ ​ ​ ​ 134,780 ​ ​ ​ ​ ​ 20,122 ​ ​
Non-controlling interests
​ ​ ​ ​ 22,535 ​ ​ ​ ​ ​ (9,582) ​ ​ ​ ​ ​ (4,461) ​ ​ ​ ​ ​ (666) ​ ​
Total equity
​ ​ ​ ​ 1,465,998 ​ ​ ​ ​ ​ 303,677 ​ ​ ​ ​ ​ 130,319 ​ ​ ​ ​ ​ 19,456 ​ ​
負債和權益合計
​ ​ ​ ​ 4,047,952 ​ ​ ​ ​ ​ 1,912,983 ​ ​ ​ ​ ​ 1,372,366 ​ ​ ​ ​ ​ 204,889 ​ ​
​
 
S-19
目錄
 
現金流量彙總合併表
​ ​ ​
For the Year Ended December 31,
​ ​
For the Six Months Ended June 30,
​ ​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
​ ​ ​
RMB
​ ​
RMB
​ ​
RMB
​ ​
RMB
​ ​
RMB
​ ​
US$
​ ​
​ ​ ​
(in thousands)
​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(unaudited)
​ ​ ​ ​
經營活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net loss
​ ​ ​ ​ (510,387) ​ ​ ​ ​ ​ (221,375) ​ ​ ​ ​ ​ (1,202,997) ​ ​ ​ ​ ​ (243,867) ​ ​ ​ ​ ​ (192,100) ​ ​ ​ ​ ​ (28,678) ​ ​ ​ ​ ​
將淨虧損與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折舊及攤銷
​ ​ ​ ​ 4,842 ​ ​ ​ ​ ​ 3,781 ​ ​ ​ ​ ​ 7,695 ​ ​ ​ ​ ​ 4,185 ​ ​ ​ ​ ​ 2,081 ​ ​ ​ ​ ​ 311 ​ ​ ​ ​ ​
基於股份的薪酬費用
​ ​ ​ ​ 745,873 ​ ​ ​ ​ ​ 102,750 ​ ​ ​ ​ ​ 47,067 ​ ​ ​ ​ ​ 22,956 ​ ​ ​ ​ ​ 9,207 ​ ​ ​ ​ ​ 1,375 ​ ​ ​ ​ ​
短期投資收益
​ ​ ​ ​ (2,771) ​ ​ ​ ​ ​ (321) ​ ​ ​ ​ ​ (112) ​ ​ ​ ​ ​ (279) ​ ​ ​ ​ ​ (153) ​ ​ ​ ​ ​ (23) ​ ​ ​ ​ ​
非流動資產減值損失
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,543 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,642 ​ ​ ​ ​ ​ 1,141 ​ ​ ​ ​ ​
Goodwill impairment
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 31,188 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​
長期股權投資減值損失
​ ​ ​ ​ 16,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 26,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​
短期股權投資減值損失
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 144,027 ​ ​ ​ ​ ​ 21,503 ​ ​ ​ ​ ​
權益法投資減值損失
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 187,329 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 62,623 ​ ​ ​ ​ ​ 9,349 ​ ​ ​ ​ ​
權益法投資扣除所得税後的虧損(利潤)份額
​ ​ ​ ​ (21,772) ​ ​ ​ ​ ​ (3,970) ​ ​ ​ ​ ​ 47 ​ ​ ​ ​ ​ (33) ​ ​ ​ ​ ​ 115 ​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​
Other income, net
​ ​ ​ ​ (8,321) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​
從權益法投資獲得的股息
​ ​ ​ ​ 9,602 ​ ​ ​ ​ ​ 644 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 236 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​
壞賬準備(沖銷)
​ ​ ​ ​ 58,981 ​ ​ ​ ​ ​ 68,581 ​ ​ ​ ​ ​ 612,653 ​ ​ ​ ​ ​ 99,134 ​ ​ ​ ​ ​ (81,004) ​ ​ ​ ​ ​ (12,094) ​ ​ ​ ​ ​
處置財產的損失(收益)和
equipment
​ ​ ​ ​ 439 ​ ​ ​ ​ ​ 51 ​ ​ ​ ​ ​ 322 ​ ​ ​ ​ ​ (8) ​ ​ ​ ​ ​ 175 ​ ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​ ​ ​ ​
外幣匯兑損失(收益)，淨額
​ ​ ​ ​ (237) ​ ​ ​ ​ ​ 4,084 ​ ​ ​ ​ ​ 394 ​ ​ ​ ​ ​ 268 ​ ​ ​ ​ ​ (441) ​ ​ ​ ​ ​ (66) ​ ​ ​ ​ ​
遞延所得税費用
​ ​ ​ ​ 1,178 ​ ​ ​ ​ ​ 1,912 ​ ​ ​ ​ ​ 3,424 ​ ​ ​ ​ ​ (638) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​
扣除收購影響後的營業資產和負債變動
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Accounts receivables
​ ​ ​ ​ (893,223) ​ ​ ​ ​ ​ (130,045) ​ ​ ​ ​ ​ 867,027 ​ ​ ​ ​ ​ 369,386 ​ ​ ​ ​ ​ 299,277 ​ ​ ​ ​ ​ 44,681 ​ ​ ​ ​ ​
預付款和其他資產
​ ​ ​ ​ 29,846 ​ ​ ​ ​ ​ 8,596 ​ ​ ​ ​ ​ 98,000 ​ ​ ​ ​ ​ 64,458 ​ ​ ​ ​ ​ 21,664 ​ ​ ​ ​ ​ 3,234 ​ ​ ​ ​ ​
Accounts payables
​ ​ ​ ​ 769,363 ​ ​ ​ ​ ​ (101,264) ​ ​ ​ ​ ​ (620,361) ​ ​ ​ ​ ​ (280,136) ​ ​ ​ ​ ​ (262,834) ​ ​ ​ ​ ​ (39,240) ​ ​ ​ ​ ​
Customers’ refundable fees
​ ​ ​ ​ 3,219 ​ ​ ​ ​ ​ (8,842) ​ ​ ​ ​ ​ (8,286) ​ ​ ​ ​ ​ 1,109 ​ ​ ​ ​ ​ 9,433 ​ ​ ​ ​ ​ 1,408 ​ ​ ​ ​ ​
應計費用和其他應付款
​ ​ ​ ​ (84,943) ​ ​ ​ ​ ​ (62,010) ​ ​ ​ ​ ​ (126,563) ​ ​ ​ ​ ​ (95,354) ​ ​ ​ ​ ​ (70,588) ​ ​ ​ ​ ​ (10,540) ​ ​ ​ ​ ​
Income tax payables
​ ​ ​ ​ 822 ​ ​ ​ ​ ​ 12,433 ​ ​ ​ ​ ​ 5,012 ​ ​ ​ ​ ​ 819 ​ ​ ​ ​ ​ 4,246 ​ ​ ​ ​ ​ 634 ​ ​ ​ ​ ​
經營活動提供(使用)的現金淨額
​ ​ ​ ​ 118,511 ​ ​ ​ ​ ​ (324,995) ​ ​ ​ ​ ​ (60,618) ​ ​ ​ ​ ​ (57,764) ​ ​ ​ ​ ​ (46,630) ​ ​ ​ ​ ​ (6,962) ​ ​ ​ ​ ​
 
S-20
目錄
 
​ ​ ​
For the Year Ended December 31,
​ ​
For the Six Months Ended June 30,
​ ​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
​ ​ ​
RMB
​ ​
RMB
​ ​
RMB
​ ​
RMB
​ ​
RMB
​ ​
US$
​ ​
​ ​ ​
(in thousands)
​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(unaudited)
​ ​ ​ ​
投資活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
購置物業、設備和軟件
​ ​ ​ ​ (1,695) ​ ​ ​ ​ ​ (10,248) ​ ​ ​ ​ ​ (12,461) ​ ​ ​ ​ ​ (11,067) ​ ​ ​ ​ ​ (194) ​ ​ ​ ​ ​ (29) ​ ​ ​ ​ ​
處置財產、設備和軟件所得收益
​ ​ ​ ​ 3,566 ​ ​ ​ ​ ​ 52 ​ ​ ​ ​ ​ 252 ​ ​ ​ ​ ​ 39 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​
權益法投資
​ ​ ​ ​ (579,492) ​ ​ ​ ​ ​ (1,458) ​ ​ ​ ​ ​ (84,566) ​ ​ ​ ​ ​ (490) ​ ​ ​ ​ ​ (32,354) ​ ​ ​ ​ ​ (4,830) ​ ​ ​ ​ ​
權益法被投資人返還資本
​ ​ ​ ​ 358,558 ​ ​ ​ ​ ​ 115,449 ​ ​ ​ ​ ​ 50,088 ​ ​ ​ ​ ​ 26,652 ​ ​ ​ ​ ​ 19,311 ​ ​ ​ ​ ​ 2,883 ​ ​ ​ ​ ​
企業合併(支付)的現金收益，扣除獲得的現金後的淨額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (8,652) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,595 ​ ​ ​ ​ ​ (648) ​ ​ ​ ​ ​ (97) ​ ​ ​ ​ ​
出售權益法投資的收益
​ ​ ​ ​ 4,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​
貸款轉股權法被投資人
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (92,116) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​
短期投資支付的現金
​ ​ ​ ​ (456,167) ​ ​ ​ ​ ​ (1,266,273) ​ ​ ​ ​ ​ (104,139) ​ ​ ​ ​ ​ (71,139) ​ ​ ​ ​ ​ (262,896) ​ ​ ​ ​ ​ (39,249) ​ ​ ​ ​ ​
出售短期投資的收益
​ ​ ​ ​ 518,921 ​ ​ ​ ​ ​ 1,269,094 ​ ​ ​ ​ ​ 107,101 ​ ​ ​ ​ ​ 69,269 ​ ​ ​ ​ ​ 121,022 ​ ​ ​ ​ ​ 18,068 ​ ​ ​ ​ ​
由投資活動提供(用於)的淨現金
​ ​ ​ ​ (151,809) ​ ​ ​ ​ ​ 5,848 ​ ​ ​ ​ ​ (43,725) ​ ​ ​ ​ ​ 16,859 ​ ​ ​ ​ ​ (155,759) ​ ​ ​ ​ ​ (23,254) ​ ​ ​ ​ ​
融資活動的現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
首次公開募股收益淨額
of offering cost
​ ​ ​ ​ 498,436 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​
非控股股東出資
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,535 ​ ​ ​ ​ ​ 78 ​ ​ ​ ​ ​ 490 ​ ​ ​ ​ ​ 73 ​ ​ ​ ​ ​
短期銀行借款的現金收益
​ ​ ​ ​ 540,030 ​ ​ ​ ​ ​ 540,943 ​ ​ ​ ​ ​ 154,180 ​ ​ ​ ​ ​ 54,180 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​
償還銀行短期借款
​ ​ ​ ​ (445,030) ​ ​ ​ ​ ​ (587,500) ​ ​ ​ ​ ​ (462,844) ​ ​ ​ ​ ​ (206,944) ​ ​ ​ ​ ​ (50,000) ​ ​ ​ ​ ​ (7,465) ​ ​ ​ ​ ​
融資活動提供(使用)的現金淨額
​ ​ ​ ​ 593,436 ​ ​ ​ ​ ​ (46,557) ​ ​ ​ ​ ​ (307,129) ​ ​ ​ ​ ​ (152,686) ​ ​ ​ ​ ​ (49,510) ​ ​ ​ ​ ​ (7,392) ​ ​ ​ ​ ​
匯率變動對現金的影響，
現金等價物和受限現金
​ ​ ​ ​ (20,484) ​ ​ ​ ​ ​ (32,138) ​ ​ ​ ​ ​ (8,320) ​ ​ ​ ​ ​ (4,182) ​ ​ ​ ​ ​ 9,601 ​ ​ ​ ​ ​ 1,434 ​ ​ ​ ​ ​
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)
​ ​ ​ ​ 539,654 ​ ​ ​ ​ ​ (397,842) ​ ​ ​ ​ ​ (419,792) ​ ​ ​ ​ ​ (197,773) ​ ​ ​ ​ ​ (242,298) ​ ​ ​ ​ ​ (36,174) ​ ​ ​ ​ ​
年初的現金、現金等價物和限制性現金
​ ​ ​ ​ 794,218 ​ ​ ​ ​ ​ 1,333,872 ​ ​ ​ ​ ​ 936,030 ​ ​ ​ ​ ​ 936,030 ​ ​ ​ ​ ​ 516,238 ​ ​ ​ ​ ​ 77,072 ​ ​ ​ ​ ​
現金、現金等價物和受限現金
at the end of the year
​ ​ ​ ​ 1,333,872 ​ ​ ​ ​ ​ 936,030 ​ ​ ​ ​ ​ 516,238 ​ ​ ​ ​ ​ 738,257 ​ ​ ​ ​ ​ 273,940 ​ ​ ​ ​ ​ 40,898 ​ ​ ​ ​ ​
補充信息
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Interest paid
​ ​ ​ ​ (18,411) ​ ​ ​ ​ ​ (23,980) ​ ​ ​ ​ ​ (18,277) ​ ​ ​ ​ ​ (11,456) ​ ​ ​ ​ ​ (3,233) ​ ​ ​ ​ ​ (483) ​ ​ ​ ​ ​
Income tax paid
​ ​ ​ ​ (1,717) ​ ​ ​ ​ ​ (320) ​ ​ ​ ​ ​ (445) ​ ​ ​ ​ ​ (445) ​ ​ ​ ​ ​ (812) ​ ​ ​ ​ ​ (121) ​ ​ ​ ​ ​
出售有淨負債的子公司
​ ​ ​ ​ (1,900) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​
 
S-21
目錄
 
Non-GAAP Measures
為補充根據美國公認會計原則或GAAP編制的財務指標，我們將非GAAP運營虧損、非GAAP運營利潤率、非GAAP淨虧損和非GAAP淨利潤率列報，剔除運營虧損和淨虧損中的基於股份的補償費用。非GAAP財務指標不是根據美國GAAP定義的，也不是根據美國GAAP列報的。我們相信，這些非公認會計準則財務指標對於幫助投資者瞭解我們的經營和財務表現、在一致的基礎上比較不同報告期的業務趨勢以及評估我們的核心經營業績非常重要，因為它們排除了預計不會導致現金支付的某些費用。使用上述非公認會計準則財務計量有一定的侷限性。基於股份的薪酬支出已經並將繼續在未來發生，不會反映在非公認會計準則財務指標的列報中，但應在對我們業績的整體評估中考慮。這些非公認會計準則財務措施應作為根據公認會計原則編制的財務措施的補充加以考慮，但不應被視為替代或優於根據公認會計原則編制的財務措施。我們通過將這些非GAAP財務指標與最直接可比的美國GAAP指標進行協調來彌補這些限制，在評估我們的業績時應考慮這些指標。下表列出了這些非公認會計準則財務計量與最直接可比的公認會計準則財務計量的對賬情況。
​ ​ ​
For the Year Ended December 31,
​ ​
For the Six Months Ended June 30,
​ ​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
​ ​ ​
RMB
​ ​
RMB
​ ​
RMB
​ ​
RMB
​ ​
RMB
​ ​
US$
​
​ ​ ​
(單位為千，百分比除外)
​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(unaudited)
​ ​ ​ ​
GAAP loss from operations
​ ​ ​ ​ (536,757) ​ ​ ​ ​ ​ (226,020) ​ ​ ​ ​ ​ (957,295) ​ ​ ​ ​ ​ (249,610) ​ ​ ​
(178,193)
​ ​ ​ ​ (26,604) ​ ​ ​ ​ ​
基於股份的薪酬費用
​ ​ ​ ​ 745,873 ​ ​ ​ ​ ​ 102,750 ​ ​ ​ ​ ​ 47,067 ​ ​ ​ ​ ​ 22,956 ​ ​ ​
9,207
​ ​ ​ ​ 1,375 ​ ​ ​ ​ ​
運營中的非公認會計原則虧損
​ ​ ​ ​ 209,116 ​ ​ ​ ​ ​ (123,270) ​ ​ ​ ​ ​ (910,228) ​ ​ ​ ​ ​ (226,654) ​ ​ ​
(168,986)
​ ​ ​ ​ (25,229) ​ ​ ​ ​ ​
GAAP net loss
​ ​ ​ ​ (510,387) ​ ​ ​ ​ ​ (221,375) ​ ​ ​ ​ ​ (1,202,997) ​ ​ ​ ​ ​ (243,867) ​ ​ ​
(192,100)
​ ​ ​ ​ (28,680) ​ ​ ​ ​ ​
基於股份的薪酬費用
​ ​ ​ ​ 745,873 ​ ​ ​ ​ ​ 102,750 ​ ​ ​ ​ ​ 47,067 ​ ​ ​ ​ ​ 22,956 ​ ​ ​
9,207
​ ​ ​ ​ 1,375 ​ ​ ​ ​ ​
Non-GAAP net loss
​ ​ ​ ​ 235,486 ​ ​ ​ ​ ​ (118,625) ​ ​ ​ ​ ​ (1,155,930) ​ ​ ​ ​ ​ (220,911) ​ ​ ​
(182,893)
​ ​ ​ ​ (27,305) ​ ​ ​ ​ ​
GAAP operating margin (%)
​ ​ ​ ​ (14.9) ​ ​ ​ ​ ​ (9.2) ​ ​ ​ ​ ​ (101.6) ​ ​ ​ ​ ​ (36.1) ​ ​ ​
(123.0)
​ ​ ​ ​ (123.0) ​ ​ ​ ​ ​
基於股份的薪酬費用(%)
​ ​ ​ ​ 20.7 ​ ​ ​ ​ ​ 4.2 ​ ​ ​ ​ ​ 5.0 ​ ​ ​ ​ ​ 3.3 ​ ​ ​
6.4
​ ​ ​ ​ 6.4 ​ ​ ​ ​ ​
Non-GAAP operating margin (%)
​ ​ ​ ​ 5.8 ​ ​ ​ ​ ​ (5.0) ​ ​ ​ ​ ​ (96.6) ​ ​ ​ ​ ​ (32.7) ​ ​ ​
(116.7)
​ ​ ​ ​ (116.7) ​ ​ ​ ​ ​
GAAP net margin (%)
​ ​ ​ ​ (14.2) ​ ​ ​ ​ ​ (9.0) ​ ​ ​ ​ ​ (127.7) ​ ​ ​ ​ ​ (35.2) ​ ​ ​
(132.6)
​ ​ ​ ​ (132.6) ​ ​ ​ ​ ​
基於股份的薪酬費用(%)
​ ​ ​ ​ 20.7 ​ ​ ​ ​ ​ 4.2 ​ ​ ​ ​ ​ 5.0 ​ ​ ​ ​ ​ 3.3 ​ ​ ​
6.4
​ ​ ​ ​ 6.4 ​ ​ ​ ​ ​
Non-GAAP net margin (%)
​ ​ ​ ​ 6.5 ​ ​ ​ ​ ​ (4.8) ​ ​ ​ ​ ​ (122.7) ​ ​ ​ ​ ​ (31.9) ​ ​ ​
(126.3)
​ ​ ​ ​ (126.3) ​ ​ ​ ​ ​
 
S-22
目錄​
 
RISK FACTORS
根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書發行的任何證券的投資涉及風險。閣下應審慎考慮下述風險因素及以參考方式併入本招股説明書副刊及隨附的招股説明書的截至2021年12月31日的Form 20-F年度報告中的風險因素、在後續提交給美國證券交易委員會的文件(包括在Form 20-F年度報告中)所反映的對上述風險因素的任何修訂或更新，以及本招股説明書副刊及隨附的招股説明書中以參考方式包含或併入的所有其他信息(該等資料已由我們隨後根據交易所法案提交的文件更新)。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。任何這些風險的發生都可能導致您在所發行證券上的全部或部分投資損失。
與此產品相關的風險
我們對此次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效地使用它們。
我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，包括用於標題為“收益的使用”一節所述的任何目的，並且您將沒有機會作為您投資決策的一部分來評估淨收益是否得到了適當的使用。由於將決定我們使用此次發行淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與當前的預期用途有很大不同。我們的管理層可能不會以最終增加您投資價值的方式應用我們的淨收益。如果我們的管理層未能有效運用此次發行的淨收益，可能會損害我們的業務。如果我們不以提高股東價值的方式投資或運用此次發行的淨收益，我們可能無法實現預期的財務業績，這可能導致美國存託憑證價格下跌。
我們的三級投票結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求我們A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。
我們的普通股資本包括A類普通股、B類普通股和C類普通股。A類普通股、B類普通股和C類普通股的持有者對股東提交表決的所有決議應作為一個類別一起投票。就需要股東投票的事項而言，A類普通股持有人每股有權投一票，而(I)B類普通股持有人每股有權投10票，及(Ii)C類普通股持有人每股有10,000票，惟吾等須徵得持有過半數已發行及已發行C類普通股持有人的書面同意，或在已發行及已發行C類普通股持有人的單獨會議上通過特別決議案，方可修訂、更改、修改或更改C類普通股的權利、限制、優先或特權。
A類普通股和C類普通股在任何情況下均不能轉換為B類普通股，A類普通股和B類普通股在任何情況下都不能轉換為C類普通股。
由於這三個類別的投票權不同，我們B類普通股和C類普通股的持有者在需要股東批准的事項上擁有重大投票權。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他可能被A類普通股和美國存託憑證持有人視為有益的控制權變更交易。
我們可能無法遵守納斯達克適用的繼續上市要求。
2022年10月20日，我們收到納斯達克的書面通知或通知函，通知我們未遵守 中規定的最低市值要求
 
S-23
目錄
 
納斯達克繼續在納斯達克全球市場上市規則。納斯達克上市規則第5450(B)(1)(C)條要求公司維持公開持有股份的最低市值至少500萬美元，而納斯達克上市規則第5810(C)(3)(D)條規定，如果持續連續30個工作日的不足，則存在未能達到市值要求的情況。根據我們從2022年9月8日至2022年10月19日連續30個工作日的市值計算，我們不再滿足最低市值要求。
本通知函目前不影響我們在納斯達克全球市場的上市，根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(D)條，我們已獲得180個歷日，即至2023年4月18日，以重新遵守納斯達克上市規則第5450(B)(1)(C)條。為了重新獲得合規，我們公開持有的股票的市值必須在至少連續十個工作日內超過500萬美元。如果我們在2023年4月18日之前沒有重新獲得合規，我們可能有資格獲得額外的時間來重新獲得合規，或者可能面臨退市。
如果我們未能在分配的合規期內重新遵守本要求或任何其他適用的上市標準，包括納斯達克可能批准的任何延期，我們的美國存託憑證將被摘牌。如果我們的美國存託憑證從納斯達克退市，並且沒有資格在其他市場或交易所進行報價或上市，我們的美國存託憑證只能在為非上市證券設立的場外交易市場進行交易，例如場外交易市場。在這種情況下，處置我們的美國存託憑證或獲得準確的美國存託憑證報價可能會變得更加困難，這可能會導致我們的美國存託憑證的價格進一步下降。
籌集額外資本，包括此次發行的結果，以及出售額外的美國存託憑證或其他股權證券可能會導致我們的股東股權被稀釋，而債務的產生可能會對我們的業務造成限制。
由於業務條件的變化或其他未來的發展，我們可能需要額外的現金資源，包括我們可能決定進行的任何投資或收購。如果我們的現金資源不足以滿足我們的現金需求，我們可能會尋求出售股權或債務證券或獲得信貸安排。出售股權證券將導致我們股東的股權被稀釋。債務的產生將導致償債義務的增加，並可能要求我們同意限制我們業務的經營和融資契約。此外，我們發行額外的證券，無論是股權或債務，或此類發行的可能性，可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格下跌，現有股東可能不同意我們的融資計劃或此類融資的條款。
我們的組織章程大綱和章程包含反收購條款，可能會對我們普通股和美國存託憑證持有人的權利產生不利影響。
我們目前的組織章程大綱和章程細則包含限制他人獲得我們公司控制權或導致我們從事控制權變更交易的能力的條款，包括授權我們的董事會不時設立和發行一個或多個系列優先股而無需我們的股東採取行動，並就任何系列優先股確定該系列的條款和權利，其中任何或所有條款和權利可能大於與我們的普通股相關的權利，如美國存託憑證所代表的。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。
不能保證我們在2021年不是被動型外國投資公司或PFIC，也不能保證我們在2022年或任何其他納税年度不會是PFIC，這可能會給美國ADS或普通股的美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。
在任何課税年度，非美國公司在美國聯邦所得税方面將成為PFIC，條件是(I)該年度至少75%的總收入是被動收入，或(Ii)該年度至少50%的資產價值(基於加權季度平均)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產。必須在每個課税年度結束後單獨確定一家非美國公司是否為該年度的私人投資公司。儘管這方面的法律尚不明確，但我們打算將VIE(及其子公司)視為由我們擁有
 
S-24
目錄
 
美國聯邦所得税目的，不僅是因為我們對此類實體的運營實施有效控制，還因為我們有權享受它們的幾乎所有經濟利益，因此，我們將它們的運營結果合併到我們的合併財務報表中。假設出於美國聯邦所得税的目的，我們被視為VIE(及其子公司)的所有者，並基於我們當前和預期的收入和資產，包括商譽和其他未登記的無形資產，以及美國存託憑證的市場價值，我們不相信在截至2021年12月31日的納税年度，我們在美國聯邦所得税方面是PFIC，或者在截至2022年12月31日的納税年度將被視為PFIC。
我們的PFIC地位的確定是每年一次的事實密集型確定，適用的法律可能會有不同的解釋。就資產測試而言，我們的資產價值可能會參考美國存託憑證的市價來釐定，但美國存託憑證市價的波動可能會導致我們在本課税年度或其後的課税年度成為私人資產投資公司。此外，我們的收入和資產的構成也將受到我們如何以及以多快的速度使用我們的流動資產和通過發行籌集的現金的影響。如果我們決定不將大量現金用於積極目的，或者如果我們被確定不擁有VIE的股票用於美國聯邦所得税目的，我們成為PFIC的風險可能會大幅增加。有鑑於此，不能保證我們在任何納税年度不是或將不是PFIC，我們的美國律師對我們在之前、本年度或未來納税年度的PFIC地位不發表任何意見。
如果在任何課税年度內，我們是美國持有者(如“第10項.附加信息 - E.Taxation - U.S.Federal Income Taxation)持有美國存託憑證或普通股的美國個人投資者”，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國持有者。請參閲我們最新的Form 20-F年度報告中的“Item 10.Additional Information - E.Taxation - U.S.Federal Income Taxation - Pactive Foreign Investment Company Rules”，通過引用將其併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書。
美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制，您可能無法行使權利指示您的美國存託憑證所代表的A類普通股如何投票。
美國存託憑證持有人不享有與我們的註冊股東相同的權利。作為美國存託憑證持有人，閣下並無任何直接權利出席本公司股東大會或在該等大會上投票。閣下只能根據存管協議的規定，透過向受託管理人發出投票指示，間接行使閣下的美國存託憑證所代表的相關A類普通股所具有的投票權。根據存款協議，你只能通過向託管機構發出投票指示才能投票。如果我們指示託管人徵求您的指示，那麼在收到您的投票指示後，託管人將盡可能按照您的指示對以您的ADS為代表的標的A類普通股進行投票。如果我們不指示託管人徵求您的指示，託管人仍然可以按照您的指示投票，但它不是必須這樣做。閣下將不能就閣下的美國存託憑證所代表的相關A類普通股直接行使投票權，除非閣下於股東大會記錄日期前註銷及撤回該等股份，併成為該等股份的登記持有人。根據我們現行有效的組織章程大綱及細則，召開股東大會所需的最短通知期為十個歷日。當召開股東大會時，閣下可能不會收到足夠的大會預先通知，以撤回閣下的美國存託憑證所代表的相關A類普通股，並就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案直接投票。
此外，根據吾等現行有效的組織章程大綱及章程細則，為決定哪些股東有權出席任何股東大會並於任何股東大會上表決，吾等董事可關閉吾等股東名冊及/或預先為該等股東大會指定一個登記日期，而該等登記日期的關閉或該記錄日期的設定可能會阻止閣下撤回閣下的美國存託憑證所代表的相關A類普通股，並在登記日期前成為該等股份的登記持有人，以致閣下將不能出席股東大會或直接投票。如果我們徵求您的指示，寄存人將通知您即將進行的投票，並將安排將我們的投票材料遞送給您。我們已同意在股東大會召開前通知託管人。然而，我們不能向您保證您會及時收到投票材料以確保
 
S-25
目錄
 
您可以指示託管機構對您的美國存託憑證所代表的基礎A類普通股進行投票。此外，保管人及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着您可能無法行使您的權利來指示您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股的投票方式，如果您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股沒有按照您的要求投票，您可能無法獲得法律補救。
無需美國存托股份持有人事先同意，我們有權修改存款協議並更改美國存托股份持有人在該協議條款下的權利，或終止存款協議。
我們有權修改存款協議並更改美國存托股份持有人根據該協議條款享有的權利，而無需事先徵得美國存托股份持有人的同意。吾等與保管人可同意以吾等認為必要或對吾等有利的任何方式修改存款協議。修正案可能反映美國存托股份計劃的業務變化、影響美國存託憑證的法律發展或我們與託管銀行業務關係條款的變化。如果修正案的條款可能損害美國存托股份持有人的一項重大現有權利，美國存托股份持有人將只會收到修改的30天提前通知，根據存款協議，不需要事先徵得美國存托股份持有人的同意。在修訂生效時，美國存托股份持有人繼續持有其美國存託憑證，即被視為已同意修訂並受修訂後的存款協議約束。此外，我們可以隨時決定以任何理由終止美國存托股份設施。例如，當我們決定將我們的股票在非美國證券交易所上市並決定不繼續為美國存托股份融資提供擔保時，當我們成為收購或私有化交易的標的時，或者當我們發生破產事件時，我們可能會被終止。如果美國存托股份融資終止，美國存托股份持有者將至少收到90天前的通知，但不需要徵得他們的事先同意。如果託管人告訴我們它想要辭職，而我們在60天內沒有指定新的託管人，託管人也可以終止存款協議。在吾等決定對存款協議作出可能損害美國存托股份持有人現有實質權利或終止存款協議的情況下, 美國存托股份持有人的選擇將僅限於出售其美國存託憑證，或放棄其美國存託憑證，成為標的A類普通股的直接持有人，但無權獲得任何補償。在這種情況下，不能保證以持有人滿意的價格出售美國存託憑證。
您可能無法參與配股，並且您的持股可能會被稀釋。
我們可能會不時向我們的股東分配權利，包括購買證券的權利。根據存款協議，託管機構不會將權利分配給美國存託憑證持有人，除非權利的分配和銷售以及與這些權利有關的證券的分配和銷售對所有美國存託憑證持有人豁免根據《證券法》進行登記，或者根據《證券法》的規定進行登記。保管人可以，但不是必須的，試圖將這些未分配的權利出售給第三方，並且可以允許權利失效。我們可能無法根據證券法建立註冊豁免，並且我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊聲明，或努力使註冊聲明生效。因此，美國存託憑證持有人可能無法參與我們的供股，因此他們的持股可能會被稀釋。
您的美國存託憑證轉讓可能會受到限制。
您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。然而，保管人可在其認為與履行其職責有關的情況下隨時或不時地關閉其賬簿。當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為出於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據託管協議的任何規定或任何其他原因，我們或託管人認為這樣做是可取的，則託管人可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。
 
S-26
目錄​
 
有關前瞻性陳述的警示説明
本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括通過引用併入本文和其中的文件，均含有前瞻性陳述。這些是基於我們管理層目前對未來事件、條件和結果的信念、預期和假設，以及我們目前掌握的信息。包含這些前瞻性陳述的討論可以在本招股説明書附錄中的“公司信息”、“風險因素”和“經營和財務回顧與展望”部分、隨附的招股説明書和通過參考納入的文件中找到，這些文件包括我們提交給美國證券交易委員會的最新的20-F表格年度報告及其任何修正案。
在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“可能”、“將”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“預期”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”等術語以及未來時態或這些術語的否定或複數形式的陳述來識別前瞻性陳述。以及旨在識別關於未來的陳述的類似表達，儘管並不是所有前瞻性陳述都包含這些詞語。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的信息大不相同。
本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或本文及其中引用的文件中有關我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的任何陳述都不是歷史事實，均為前瞻性陳述。根據《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的規定，這些前瞻性表述包括但不限於以下方面的表述：
•
我們未來的業務發展、財務狀況和經營結果；
​
•
我們的收入、成本或支出的預期變化；
​
•
我們對我們服務的需求和市場接受度的期望；
​
•
我們行業的競爭；以及
​
•
與我們行業相關的政府政策和法規。
​
這些前瞻性陳述的最終正確性取決於許多已知和未知的風險和事件。許多因素可能導致我們的實際結果與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。因此，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。
前瞻性表述僅表示自作出之日起；除法律另有要求外，我們沒有義務更新任何前瞻性表述，以反映表述作出之日後的事件或情況，或反映意外事件的發生。
您應參考本招股説明書附錄中的“風險因素”、隨附的招股説明書以及我們最近提交的截至2021年12月31日財政年度的Form 20-F年報中的第3.D.項，以討論可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的重要因素。鑑於這些風險、不確定性和其他因素，其中許多是我們無法控制的，我們不能向您保證，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或通過引用納入本文和其中的文件中的前瞻性陳述將被證明是準確的，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中的重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間框架內或根本不會實現我們的目標和計劃的陳述或保證。
您應該閲讀本招股説明書附錄，以及所附的招股説明書和我們提交給美國證券交易委員會的文件，這些文件通過引用而完整地併入
 
S-27
目錄
 
瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件可能包含從行業出版物獲得的市場數據和行業預測。這些數據涉及許多假設和限制，提醒您不要過度重視這些估計。儘管我們相信本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用方式併入本文和其中的文件中包含的市場地位、市場機會和市場規模信息總體上是可靠的，但此類信息本質上是不準確的。
 
S-28
目錄​
 
使用收益
我們估計，在扣除配售代理費和我們預計應支付的發售費用後，本次發行的淨收益約為470,708美元。我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途。我們的管理層將在運用這些收益方面擁有廣泛的酌處權。
 
S-29
目錄​
 
股利政策
根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會有權決定是否分配股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事會建議的金額。在任何一種情況下，所有股息均受開曼羣島法律的某些限制，即我公司只能從利潤或股票溢價中支付股息，並且始終規定，如果這會導致我公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則在任何情況下都不得支付股息。即使我們決定派發股息，派息的形式、頻率和數額將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。
我們目前沒有任何計劃在本次發行後的可預見的未來向我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。
我們是在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們的現金需求依賴於中國子公司的股息，包括向股東支付股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。請參閲我們最新的20-F表格年度報告中的“關於公司 - B.業務概述 - 法規 - 與股息分配有關的規定”，該報表通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。
若吾等就普通股支付任何股息，吾等將把有關美國存託憑證相關A類普通股應付的股息支付予作為該等普通股登記持有人的託管銀行，而託管銀行隨後將按美國存托股份持有人所持有的美國存托股份相關A類普通股的比例向美國存托股份持有人支付有關款項，但須受存管協議條款的規限，包括扣除據此應付的手續費及開支。我們普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。
 
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目錄​
 
大寫
下表列出了我們截至2022年6月30日的市值：
•
按實際計算；
​
•
在扣除配售代理費和估計應支付的發售費用後，按美國存托股份每隻美國存託憑證0.6976美元的發行價，按本招股説明書補編出售美國存託憑證的經調整基準計算。
​
以下調整後的信息僅用於説明。本表應與本公司最新的20-F表格年度報告中的“第5項.經營和財務回顧及展望”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及我們的綜合財務報表和附註一併閲讀，這些財務報表和附註包含在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中作為參考的文件中。
​ ​ ​
As of June 30, 2022
​
​ ​ ​
Actual
​ ​
As Adjusted
​
​ ​ ​
RMB
​ ​
US$
​ ​
RMB
​ ​
US$
​
現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ 239,231 ​ ​ ​ ​ ​ 35,716 ​ ​ ​ ​ ​ 242,384 ​ ​ ​ ​ ​ 36,187 ​ ​
Restricted cash
​ ​ ​ ​ 34,709 ​ ​ ​ ​ ​ 5,182 ​ ​ ​ ​ ​ 34,709 ​ ​ ​ ​ ​ 5,182 ​ ​
Shareholders’ equity ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
A類普通股(面值0.0000001美元，授權發行5,000,000,000股，包括A類和B類普通股，截至2022年6月30日已發行和已發行股票1,426,450,073股)
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
B類普通股(面值0.0000001美元，授權發行5,000,000,000股，包括A類和B類普通股，截至2022年6月30日已發行和已發行股票619,938,058股)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ 5,040,979 ​ ​ ​ ​ ​ 752,598 ​ ​ ​ ​ ​ 5,044,132 ​ ​ ​ ​ ​ 753,069 ​ ​
累計其他綜合收益
​ ​ ​ ​ (395,718) ​ ​ ​ ​ ​ (59,079) ​ ​ ​ ​ ​ (395,718) ​ ​ ​ ​ ​ (59,079) ​ ​
Accumulated deficit
​ ​ ​ ​ (4,510,482) ​ ​ ​ ​ ​ (673,397) ​ ​ ​ ​ ​ (4,510,482) ​ ​ ​ ​ ​ (673,397) ​ ​
股東權益合計
​ ​ ​ ​ 134,780 ​ ​ ​ ​ ​ 20,122 ​ ​ ​ ​ ​ 137,933 ​ ​ ​ ​ ​ 20,593 ​ ​
Total capitalization
​ ​ ​ ​ 134,780 ​ ​ ​ ​ ​ 20,122 ​ ​ ​ ​ ​ 137,933 ​ ​ ​ ​ ​ 20,593 ​ ​
 
S-31
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DILUTION
如果您投資於美國存託憑證，您的權益將被稀釋，稀釋程度為本次發行中美國存托股份的每股價格與美國存托股份在此次發行後立即產生的有形賬面淨值之間的差額。截至2022年6月30日，我們的美國存託憑證有形賬面淨值約為1,990萬美元，或每股美國存託憑證約為3.6545美元。我們每美國存托股份的有形賬面淨值等於我們的總有形資產減去我們的總負債，除以截至2022年6月30日的已發行股票總數。
在本次發售中以每美國存托股份0.6976美元的註冊直接發行價出售1,000,000份美國存託憑證後，扣除配售代理費和預計應支付的發售費用後，截至2022年6月30日，我們的調整有形賬面淨值為2,060萬美元，或每美國存托股份3.1966美元。這意味着對我們現有股東的每股美國存托股份有形賬面淨值立即減少0.4579美元，對此次發行的新投資者每股美國存托股份有形賬面淨值立即稀釋0.4579美元。
下表説明瞭對在此次美國存托股份中購買美國存託憑證的新投資者的稀釋：
​
每個美國存托股份的註冊直接發行價
​ ​
US$0.6976
​
​
截至2022年6月30日美國存托股份的歷史有形賬面淨值
​ ​
US$3.6545
​
​
可歸因於此次發行的美國存托股份有形賬面淨值下降
​ ​
US$0.4579
​
​
本次發售生效後調整後的每股美國存托股份有形賬面淨值
​ ​
US$3.1966
​
​
在此次發行中購買美國存託憑證的新投資者按美國存托股份攤薄
​ ​
US$0.4579
​
只要我們未來發行額外的購股權及限制性股份單位、行使已發行的購股權、行使限制性股份單位或發行額外的普通股或美國存託憑證，參與是次發售的投資者的權益將進一步被攤薄。
由於市場狀況或戰略考慮，我們也可能選擇籌集額外資本。如果通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，發行此類證券可能會進一步稀釋我們股東的權益。
 
S-32
目錄​
 
主要股東
下表列出了截至本招股説明書附錄之日以及本次發售之後，根據《交易法》規則13d-3的含義，我們普通股的受益所有權的相關信息：
•
我們的每一位董事和高管；以及
​
•
我們所知的每一位實益擁有我們5%以上普通股的人。
​
受益所有權根據美國證券交易委員會規則確定，一般包括對證券的投票權或投資權。實益擁有的普通股數量包括該人有權在本招股説明書補編之日起60日內收購的普通股。然而，就計算任何其他股東的持股百分比而言，該等股份並不被視為已發行及實益擁有。截至本招股説明書附錄日期，已發行普通股總數為2,099,620,706股，包括1,479,607,648股A類普通股(不包括為大宗發行美國存託憑證而向開户銀行發行的109,123,363股A類普通股)、619,938,058股B類普通股及75,000股C類普通股。
​ ​ ​
本次發行前實益擁有的普通股
​ ​
普通股受益
本次發行後擁有的
​
​ ​ ​
Class A
Ordinary
Shares
Beneficially
Owned
​ ​
Class B
Ordinary
Shares
Beneficially
Owned
​ ​
Class C
Ordinary
Shares
Beneficially
Owned
​ ​
Total Ordinary
Shares
Beneficially
Owned
​ ​
% of Total
Ordinary
Shares†
​ ​
% of
Aggregate
Voting
Power††
​ ​
% of Total
Ordinary
Shares†
​ ​
% of
Aggregate
Voting
Power††
​
董事和高管：** ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Xi Zeng(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 161,396,567 ​ ​ ​ ​ ​ 75,000 ​ ​ ​ ​ ​ 161,471,567 ​ ​ ​ ​ ​ 7.7 ​ ​ ​ ​ ​ 28.0 ​ ​ ​ ​ ​ 6.5 ​ ​ ​ ​ ​ 26.9 ​ ​
Jiaorong Pan(2)
​ ​ ​ ​ 29,249,399 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 29,249,399 ​ ​ ​ ​ ​ 1.4 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​
Li Xiao
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Yi Duan(3)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 329,021,793 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 329,021,793 ​ ​ ​ ​ ​ 15.7 ​ ​ ​ ​ ​ 39.0 ​ ​ ​ ​ ​ 13.3 ​ ​ ​ ​ ​ 37.4 ​ ​
Yang Li
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Senlin Peng
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Zhen Xie
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Shuiying Chen
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
所有董事和高管
Group
​ ​ ​ ​ 48,412,680 ​ ​ ​ ​ ​ 490,418,360 ​ ​ ​ ​ ​ 75,000 ​ ​ ​ ​ ​ 538,906,040 ​ ​ ​ ​ ​ 25.6 ​ ​ ​ ​ ​ 67.6 ​ ​ ​ ​ ​ 21.8 ​ ​ ​ ​ ​ 64.7 ​ ​
主要股東： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
CC網絡國際有限公司(3)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 329,021,793 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 329,021,793 ​ ​ ​ ​ ​ 15.7 ​ ​ ​ ​ ​ 39.0 ​ ​ ​ ​ ​ 13.3 ​ ​ ​ ​ ​ 37.4 ​ ​
ZX INTERNATIONAL LTD(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 161,396,567 ​ ​ ​ ​ ​ 75,000 ​ ​ ​ ​ ​ 161,471,567 ​ ​ ​ ​ ​ 7.7 ​ ​ ​ ​ ​ 28.0 ​ ​ ​ ​ ​ 6.5 ​ ​ ​ ​ ​ 26.9 ​ ​
方德得體國際有限公司及其附屬公司(4)
​ ​ ​ ​ 138,698,218 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 138,698,218 ​ ​ ​ ​ ​ 6.6 ​ ​ ​ ​ ​ 1.6 ​ ​ ​ ​ ​ 5.6 ​ ​ ​ ​ ​ 1.6 ​ ​
天域網絡國際有限公司(5)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 129,519,698 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 129,519,698 ​ ​ ​ ​ ​ 6.2 ​ ​ ​ ​ ​ 15.4 ​ ​ ​ ​ ​ 5.2 ​ ​ ​ ​ ​ 14.7 ​ ​
灰狗投資有限公司(6)
​ ​ ​ ​ 109,375,012 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 109,375,012 ​ ​ ​ ​ ​ 5.2 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3 ​ ​ ​ ​ ​ 4.4 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2 ​ ​
​
*
不到我們總流通股的1%。
​
**
除下文另有説明外，本公司董事及高管的辦公地址為深圳市南山區科源路15號科興科技園B4單元602室，郵編：Republic of China。楊Li的營業地址是上海市靜安區廣中西路355號寶華中心9樓03-06室，人民Republic of China。彭森林的營業地址是中華人民共和國深圳市龍崗區坪地街道ColorLife集團。
​
 
S-33
目錄
 
中國。謝珍的營業地址是上海市靜安區廣中西路757號多媒體大廈F9，郵編：Republic of China。
†
對於本欄所包括的每個個人和集團，所有權百分比的計算方法是將該個人或集團在本招股説明書附錄日期後60天內有權收購的受益人擁有的普通股數量(包括該個人或集團有權在本招股説明書附錄日期後60天內收購的A類普通股)除以截至本招股説明書附錄日期已發行和發行的普通股總數以及該個人或集團在本招股説明書附錄日期後60天內可行使的期權相關的A類普通股數量的總和。
​
††
對於本欄中包括的每個個人或集團，總投票權的百分比是通過將該個人或集團實益擁有的投票權除以我們所有已發行的A類、B類和C類普通股作為一個單一類別的投票權來計算的。A類普通股的每位持有人有權在每股A類普通股中享有一票投票權。B類普通股的每位持有人有權在每股B類普通股中享有10個投票權。C類普通股的每位持有人有權在每股C類普通股中享有10,000個投票權。我們的B類普通股和C類普通股的持有者可以隨時按股轉換為A類普通股。A類普通股在任何時候都不能轉換為B類普通股或C類普通股。
​
(1)
代表在英屬維爾京羣島註冊成立的ZX國際有限公司持有的161,396,567股B類普通股和75,000股C類普通股。股票數量不包括ZX國際有限公司於2018年11月轉讓給指定員工和顧問的1,337,623股A類普通股。ZX國際有限公司的註冊地址是VG 1110英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Wickhams Cay II裏特大廈。ZX國際有限公司由根據英屬維爾京羣島法律成立的公司ZX Ring Ltd控制。ZX Rating Ltd由ZX Family Trust控股，ZX Family Trust是根據英屬維爾京羣島法律成立的信託基金，由CanTrust(Far East)Limited作為受託人管理。曾先生是ZX家族信託的委託人，曾先生及其家族成員是該信託的受益人。根據本信託的條款，曾先生有權指示受託人保留或出售ZX International Ltd持有的本公司股份，以及行使該股份所附帶的任何投票權及其他權利。
​
(2)
代表由潘嬌榮控股的英屬維爾京羣島公司軒宇網絡國際有限公司持有的29,249,399股A類普通股。軒宇網絡國際有限公司的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉VG1110路鎮威克漢姆斯礁二期裏特大廈。軒宇網絡國際有限公司由科樂網絡控股有限公司控股，該公司是根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司。Kele Network Holding Ltd由Kele Trust控股，Kele Trust是根據英屬維爾京羣島法律成立的信託，由CanTrust(Far East)Limited作為受託人管理。潘嬌榮女士是科樂信託的委託人，潘女士及其家人是該信託的受益人。根據本信託的條款，潘女士有權指示受託人保留或處置玄宇網絡國際有限公司持有的本公司股份，以及行使與該股份有關的任何投票權及其他權利。
​
(3)
代表在英屬維爾京羣島註冊成立的公司CC Network International Ltd持有的329,021,793股B類普通股。CC NETWORK INTERNAL LTD的註冊地址是VG 1110，英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Wickhams Cay II維斯特拉企業服務中心。CC Network International Ltd由CC Network Holding Ltd控制，CC Network Holding Ltd是根據英屬維爾京羣島法律成立的公司。CC Network Holding Ltd由CC Trust控制，CC Trust是根據英屬維爾京羣島法律成立的信託，由CanTrust(Far East)Limited作為受託人管理。段毅先生是CC信託的遺產管理人，段先生及其家人是該信託的受益人。根據本信託的條款，段先生有權指示受託人保留或處置CC Network International Ltd.在本公司持有的股份，並行使與該股份相關的任何投票權和其他權利。
​
(4)
基於FNGDD體面國際有限公司提交的附表13G。曾立清先生於二零二一年二月五日代表(I)於英屬維爾京羣島註冊成立的FANGDD體面國際有限公司持有的18股A類普通股及102,102,300股A類普通股(以美國存託憑證為代表)及(Ii)由FANGDD體面國際有限公司的聯營公司持有的36,595,900股A類普通股(以美國存託憑證為代表)。最終由曾麗青先生控制。方德得體國際有限公司的註冊地址。是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮離岸公司中心郵政信箱957號。方德得體國際有限公司由最佳遠景國際有限公司控股，該公司是根據英屬維爾京羣島法律成立的公司。最佳願景國際有限公司由最佳願景信託公司控股，該信託基金是根據英屬維爾京羣島法律成立的信託基金，由加拿大信託(遠東)有限公司作為受託人進行管理。曾立清先生是最佳願景信託的財產授予人，曾先生及其家庭成員是該信託的受益人。根據本信託的條款，曾先生有權指示受託人保留或出售FNGDD體面國際有限公司持有的股份，以及行使與該股份有關的任何投票權及其他權利。在我們公司。
​
(5)
代表在英屬維爾京羣島註冊成立的天域網絡國際有限公司持有的129,519,698股B類普通股。股票數量不包括天域網絡國際有限公司於2018年11月轉讓給指定員工和顧問的15,433,557股A類普通股。天宇網絡國際有限公司的註冊地址是VG 1110，英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮威克漢姆斯礁二期維斯特拉企業服務中心。天宇網絡國際有限公司由天宇網絡控股有限公司控股，天宇網絡控股有限公司是根據英屬維爾京羣島法律成立的公司。天域網絡控股有限公司由天域家族信託控股，天域家族信託是根據英屬維爾京羣島法律成立的信託，由加拿大信託(遠東)有限公司作為受託人管理。Li先生為天域家族信託的委託人，Mr.Li及其家人為該信託的受益人。根據本信託條款，Mr.Li有權指示受託人保留或處置天域網絡國際有限公司在我公司持有的股份，並行使與該股份相關的任何投票權和其他權利。
​
 
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目錄
 
(6)
根據灰狗投資有限公司於2022年2月11日向美國證券交易委員會提交的附表13G修正案1，代表灰狗投資有限公司持有的109,375,012股A類普通股，該公司是一家在開曼羣島註冊的公司。灰狗投資有限公司由FountainVest Hills Holdings Limited持有多數股權。FountainVest中國Growth Capital Fund II，L.P.、FountainVest中國Growth Capital Fund II、L.P.FountainVest中國Growth Capital Fund II及FountainVest中國Growth Fund II，L.P.分別持有FountainVest中國Growth Capital Fund II，L.P.及FountainVest中國Growth Fund II，L.P.63.2%股權。中國成長基金有限公司為開曼羣島公司，為中國成長資本基金二期基金及中國成長基金二期之唯一普通合夥人，中國成長基金二期由唐奎及喬治堅創控股。灰狗投資有限公司的註冊地址是開曼羣島KY1-9005，大開曼卡馬納灣One Nexus Way，C/o InterTrust企業服務(開曼)有限公司。
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據我們所知，截至本招股説明書補充日期，共有1,255,063,010股A類普通股，約佔我們已發行普通股總數的59.8%，由一名在美國登記的股東持有，即紐約梅隆銀行，即我們美國存托股份計劃的託管機構。我們在美國的美國存託憑證的實益擁有人的數量可能遠遠超過我們普通股在美國的一個創紀錄持有者。
我們不知道有任何安排可能會在以後導致我們公司控制權的變更。
 
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目錄​
 
股本説明
General
我們是一家開曼羣島公司，我們的事務受我們第五次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則或我們的組織章程大綱和章程細則以及開曼羣島公司法(經修訂)管理，以下我們稱為公司法。
於本招股説明書附錄日期，吾等的法定股本為5,000,000,000美元，分為50,000,000,000股股份，包括(I)30,000,000,000股每股面值0.0000001美元的A類普通股，(Ii)10,000,000股每股面值0.0000001美元的B類普通股，(Iii)75,000股每股面值0.0000001美元的C類普通股，及(Iv)9,999,925,000股每股面值0.0000001美元的股份，由董事會根據本公司組織章程大綱及章程細則第9條釐定。
我們的股本由A類普通股、B類普通股和C類普通股組成。每股A類普通股享有一票，每股B類普通股享有10票，每股C類普通股享有1萬票。每股B類普通股和每股C類普通股可根據持有人的選擇隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股或C類普通股。當B類普通股持有人出售、轉讓、轉讓或處置任何B類普通股，或將任何B類普通股的最終實益擁有權變更給除我們的三位聯合創始人及其各自關聯公司以外的任何人士時，該等B類普通股將自動及即時轉換為相同數目的A類普通股。凡(I)持股人出售、轉讓、轉讓或處置C類普通股，或透過投票代表或其他方式，直接或間接將該數量的C類普通股所附帶的投票權轉讓或轉讓予該持有人的任何聯營公司以外的任何人士，或(Ii)直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置大部分已發行及未發行的有表決權證券，或直接或間接透過投票代表或其他方式，轉讓或轉讓該等有表決權證券所附帶的投票權，或直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置C類普通股持有人的全部或實質所有資產，而該持有人是該持有人的聯屬公司以外的任何人士的實體，(Iii)本公司董事會主席兼行政總裁席曾先生不再為董事至少80,698股的最終實益擁有人, 283股A類普通股(按換股基準)，(Iv)習曾先生因其當時的身體及/或精神狀況而永久不能出席董事會會議及管理本公司業務事務，其持有人所持有的C類普通股將自動及即時轉換為相同數目的A類普通股。除投票權和轉換權外，A類普通股、B類普通股和C類普通股的持有人應享有同等的權利、優惠、特權和限制。
以下是我們的組織章程大綱和章程細則以及公司法(經修訂)中與我們普通股的重大條款有關的重大規定的摘要。
豁免公司
我們是根據《公司法》註冊成立的有限責任豁免公司。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。獲得豁免的公司的要求基本上與普通居民公司相同，但下列豁免和特權除外：
•
獲豁免的公司無須向公司註冊處處長提交股東周年申報表；
​
•
獲得豁免的公司不需要打開其成員登記冊以供檢查；
​
•
獲得豁免的公司不必召開年度股東大會；
​
•
獲得豁免的公司可以獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾通常首先給予20年)；
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目錄
 
•
獲得豁免的公司可以在另一個司法管轄區繼續註冊，並在開曼羣島撤銷註冊；
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•
獲得豁免的公司可以註冊為獲得豁免的有限期限公司；以及
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•
獲得豁免的公司可以註冊為獨立的投資組合公司。
​
普通股
General
我們的普通股是以登記的形式發行的，在我們的會員名冊上登記時發行。我們可能不會向無記名發行股票。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的普通股。我們的普通股分為A類普通股、B類普通股和C類普通股。我們A類普通股、B類普通股和C類普通股的持有者除投票權和轉換權外，將擁有相同的權利。以投票方式表決，每股A類普通股將使其持有人有權就本公司股東大會上表決的所有事項投一票，每股B類普通股股東將有權就本公司股東大會表決的所有事項投十票，每股C類普通股持有人將有權就本公司股東大會表決的所有事項投10,000票。
Conversion
每股C類普通股及每股B類普通股可由其持有人選擇隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股或C類普通股。當任何B類普通股的持有人出售、轉讓、轉讓或處置任何B類普通股予吾等創辦人或由吾等一名或多名創辦人控制的聯營公司以外的任何人士，或將任何B類普通股的最終實益擁有權變更給並非吾等創辦人之一或並非由吾等一名或多名創辦人控制的聯營公司的任何人士時，每股該等B類普通股將自動及即時轉換為A類普通股之一。
在(I)C類普通股持有人出售、轉讓、轉讓或處置C類普通股，或通過投票代表或其他方式將該數量的C類普通股附帶的投票權直接或間接轉讓或轉讓給不是該持有人的關聯公司的任何人時，或(Ii)直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置大多數已發行和未發行的有投票權證券，或通過投票代表或其他方式直接或間接轉讓或轉讓此類有投票權證券，或直接或間接出售、轉讓、(Iii)吾等董事董事會主席兼行政總裁席增先生於任何時間不再為至少80,698,283股A類普通股之最終實益擁有人(按猶如已兑換)，(Iv)習曾先生因當時之身體及/或精神狀況而永久無法出席董事會會議及管理本公司業務事務，(Iii)作為實體之C類普通股持有人將於任何時間終止作為該持有人之聯營公司之全部或實質所有資產轉讓或處置。持股人持有的C類普通股將立即自動轉換為相同數量的A類普通股。
Dividends
根據我們的組織章程大綱和章程細則以及公司法，我們普通股的持有者有權獲得董事會可能宣佈的股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事建議的金額。根據開曼羣島法律，股息可以從利潤中支付，也可以從股票溢價中支付，但在任何情況下都不能支付股息，因為這將導致我們的公司無法償還在正常業務過程中到期的債務。
 
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目錄
 
會員登記
根據開曼羣島法律，我們必須保存一份會員登記冊，並且必須在其中登記：
•
成員的名稱和地址，以及每名成員所持股份的説明，該説明應確認(I)就每名成員的股份支付或同意視為已支付的金額，(Ii)每名成員所持股份的數量和類別，以及(Iii)一名成員所持的每一相關類別的股份是否具有公司組織章程所規定的投票權，如果是，這種投票權是否有條件；
​
•
將任何人的姓名記入註冊紀錄冊成為會員的日期；及
​
•
任何人不再是會員的日期。
​
根據開曼羣島法律，我們公司的成員登記冊是其中所列事項的表面證據(即，除非被推翻，否則成員登記冊將就上述事項提出事實推定)。登記在股東名冊上的股東將被視為擁有與其姓名相對的股份的合法所有權。
如任何人的姓名在無充分因由的情況下被列入或遺漏於成員名冊內，或如在載入登記冊時失責或出現不必要的延誤，則感到受屈的人士或成員、任何成員或公司本身可向開曼羣島大法院申請命令，要求更正登記冊，而法院可拒絕該申請，或如信納案件公正，可作出更正登記冊的命令。
投票權
本公司普通股持有者有權在本公司股東大會上收到通知、出席、發言和表決。我們A類普通股、B類普通股和C類普通股的持有者在任何時候都應就我們股東在公司任何股東大會上提交表決的所有事項作為一個類別一起投票。在本公司股東大會上表決的所有事項上，每股A類普通股有權投一票，每股B類普通股有權投10票，每股C類普通股有權投10,000票。於任何股東大會上，付諸表決的決議案須以舉手錶決方式作出，除非大會主席或任何持有不少於百分之十(10%)投票權的股東親身或委派代表出席會議，並要求以投票方式表決(在宣佈舉手結果之前或之後)。股東通過的普通決議需要在股東大會上投普通股的簡單多數贊成票，股東大會可以是年度股東大會或特別股東大會。特別決議需要在股東大會上投普通股不少於三分之二的贊成票。在《公司法》和我們的組織章程大綱和章程細則允許的情況下，普通決議和特別決議也可以由我們公司的所有股東一致簽署的書面決議通過。如更改名稱或更改我們的組織章程大綱和章程細則等重要事項，將需要特別決議。除其他事項外，我們的股東可以通過普通決議分拆或合併他們的股份。
股東大會和股東提案
作為開曼羣島豁免公司，我們沒有義務根據《公司法》召開股東年度大會。吾等的組織章程大綱及章程細則規定，吾等可(但無義務)於每年舉行股東周年大會，在此情況下，吾等將於召開股東周年大會的通告中指明有關會議，而股東周年大會將於董事決定的時間及地點舉行。但是，根據納斯達克的規定，我們將在每個財年召開年度股東大會。
開曼羣島法律僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何建議的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。我們的備忘錄和章程
 
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本公司的任何一名或多名股東如持有合共持有不少於本公司所有有權在股東大會上投票的已發行及流通股總票數三分之一的股份，可要求召開股東特別大會，在此情況下，董事有責任召開股東特別大會，並將如此徵用的決議案付諸表決；然而，吾等的組織章程大綱及章程細則並無賦予吾等股東向股東周年大會或非該等股東召開的特別股東大會提出任何建議的任何權利。
股東大會所需的法定人數為一名或多名股東，持有不少於本公司所有已發行股份所附全部投票權的三分之一，並有權親自出席或由受委代表出席，或如屬公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表投票。召開股東大會必須提前至少十個歷日發出通知。
普通股轉讓
在本公司的組織章程大綱及章程細則所載限制的規限下，本公司的任何股東均可透過通常或普通形式的轉讓文書或本公司董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何普通股。
本公司董事會有絕對酌情權，可拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股的轉讓。我們的董事也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：
•
轉讓書已送交我公司，並附有與之相關的普通股證書以及本公司董事會可能合理要求的其他證據，以證明轉讓人有權進行轉讓；
​
•
轉讓文書僅適用於一類股份；
​
•
如有需要，轉讓書已加蓋適當印章；
​
•
轉讓給聯名持有人的，普通股轉讓給的聯名持有人人數不超過四人；或者
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•
向納斯達克的公司支付一筆由納斯達克釐定的最高款項或董事不時要求的較少款項。
​
如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在提交轉讓文書之日起三個日曆月內，向轉讓人和受讓人各發出拒絕通知。
轉讓登記可在十個歷日之前，根據納斯達克的規則，以廣告形式、電子方式或任何其他方式，在本公司董事會不時決定的時間和期限內暫停登記，但轉讓登記在任何日曆年不得超過30個日曆日。
Liquidation
在本公司清盤時，如本公司股東可供分配的資產足以償還清盤開始時的全部股本，盈餘將按股東於清盤開始時所持股份的面值按比例分配給本公司股東，但須從應付款項的股份中扣除應付本公司未繳催繳股款或其他款項。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本，則資產將被分配，以便儘可能使損失由我們的股東按其在清盤開始時所持股份的面值按比例承擔。
 
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目錄
 
普通股催繳和普通股沒收
本公司董事會可不時在指定付款時間及地點前至少14個歷日向股東發出通知，要求股東支付其普通股的任何未付款項。已被催繳但在指定時間仍未支付的普通股將被沒收。
普通股的贖回、回購和退還
吾等可按吾等選擇或持有人選擇贖回該等股份的條款發行股份，發行條款及方式由本公司董事會或本公司股東的特別決議案於發行股份前決定。本公司亦可回購本公司的任何股份(包括任何可贖回股份)，但購回的方式及條款須經本公司董事會或本公司股東的普通決議案批准，或本公司的組織章程大綱及章程細則另有授權。根據《公司法》，任何股份的贖回或回購可以從公司的利潤或股份溢價賬户中支付，或從為贖回或回購目的而發行的新股的收益中支付，或者，如果公司在支付之後能夠立即償還在正常業務過程中到期的債務，則可以從資本中支付。此外，根據《公司法》，不得贖回或回購此類股份：(A)除非已繳足股款，(B)如果贖回或回購將導致沒有已發行和已發行的股份，或(C)如果公司已開始清算。此外，本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。
股權變動
如股本於任何時間被分成不同類別的股份，則任何類別股份所附帶的權利，在任何類別股份當時附帶的任何權利或限制的規限下，只有在該類別股份持有人的三分之二已發行股份持有人書面同意或該類別股份持有人在另一次會議上通過的特別決議案的批准下，才會有重大不利改變。此外，吾等只可在持有大多數已發行及已發行C類普通股持有人的書面同意下，或在已發行及已發行C類普通股持有人的另一次會議上通過特別決議案的情況下，才可修訂、更改、修改或更改C類普通股的權利、限制、優先或特權。授予已發行任何類別股份持有人的權利，在該類別股份當時附帶的任何權利或限制的規限下，不得被視為因本公司增設、配發或發行與該等股份享有同等地位的其他股份或贖回或購買任何類別股份而產生重大不利影響。任何股份持有人的權利不得被視為因設立或發行具有優先權或其他權利的股份而受到重大不利影響，包括但不限於設立具有增強投票權或加權投票權的股份。
檢查賬簿和記錄
根據開曼羣島法律，我們普通股的持有者將沒有一般權利查閲或獲取我們的股東名單或我們的公司記錄的副本(我們的組織章程大綱和章程細則、抵押和抵押登記以及我們股東的特別決議除外)。
資本變動
我們的股東可能會不時通過普通決議：
•
以其認為合適的數額的新股增加股本；
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•
合併並將我們的全部或任何股本分成比我們現有股份更大的股份；
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•
將我們現有的股票或其中任何一股細分為比我們的公司章程大綱確定的金額更小的股票；前提是在拆分中，
​
 
S-40
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已支付，且每一減持股份的未支付金額(如有)將與計算減持股份的股份的數額相同；或
•
註銷於決議案通過當日仍未被任何人認購或同意認購的任何股份，並將本公司的股本金額減去如此註銷的股份金額。
​
在《公司法》的約束下，我們的股東可以通過特別決議以法律授權的任何方式減少我們的股本和任何資本贖回準備金。
公司法差異
《公司法》是以英國公司法為藍本，但並不遵循英國最新的法律法規，因此《公司法》與英國現行《公司法》之間存在顯著差異。此外，《公司法》不同於適用於特拉華州公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於特拉華州公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。
合併和類似安排
《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就此等目的而言，(A)“合併”指兩間或以上的組成公司合併，並將其業務、財產及法律責任歸屬其中一間公司，作為尚存的公司；及(B)“合併”指將兩間或以上的組成公司合併為一間綜合公司，並將該等公司的業務、財產及法律責任歸屬該綜合公司。為了進行這種合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後必須通過(A)每個組成公司的股東的特別決議和(B)該組成公司的組織章程細則中規定的其他授權(如果有)授權。合併或合併的書面計劃必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、關於每家組成公司的資產和負債的聲明以及向每家組成公司的成員和債權人提供合併或合併證書副本的承諾一併提交公司註冊處處長，並承諾合併或合併的通知將在開曼羣島公報上公佈。持不同意見的股東如果遵循規定的程序，除某些例外情況外，有權獲得其股份的公允價值(如果雙方未達成協議，將由開曼羣島法院確定)。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。
開曼羣島母公司與其一個或多個開曼羣島子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司股東的決議授權，除非該成員另有同意，否則合併計劃的副本將分發給該開曼羣島子公司的每一名成員。就此而言，如果一家公司持有的已發行股份合計至少佔該子公司股東大會投票權的90%(90%)，則該公司是該子公司的“母公司”。
除非開曼羣島的法院放棄這一要求，否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每一位持有人的同意。
此外，亦有促進公司重組和合並的法定條文，但有關安排鬚獲(A)價值75%的股東或類別股東(視屬何情況而定)或(B)相當於價值75%的債權人或每類債權人(視屬何情況而定)的過半數批准，而在每種情況下，該等債權人或每類債權人均須親自或委派代表出席為此目的而召開的一次或多次會議並於會上投票。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的觀點，但如果法院確定以下情況，預計法院將批准該安排：
 
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目錄
 
•
有關法定多數票的規定已得到滿足；
​
•
股東在有關會議上得到了公平的代表，法定多數人真誠行事，沒有少數人的脅迫，以促進與該類別的利益背道而馳的利益；
​
•
該安排可由該類別的聰明人和誠實的人就其利益行事而合理地批准；以及
​
•
這一安排不是根據公司法的其他條款進行制裁更合適的安排。
​
《公司法》還包含強制收購的法定權力，這可能有助於在收購要約時“排擠”持不同意見的少數股東。當收購要約被90%的受影響股份的持有人提出並接受時(在四個月內)，要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條款轉讓該等股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但除非有欺詐、惡意或串通的證據，否則這不太可能在獲得如此批准的要約的情況下成功。
如果以安排計劃的方式進行的安排和重組因此獲得批准和批准，或者如果按照上述法定程序提出並接受要約，持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利，否則持不同意見的股東通常可以獲得特拉華州公司的持不同意見的股東享有的權利，從而有權獲得現金支付司法確定的股份價值。
股東訴訟
原則上，我們通常是起訴對我們的不當行為的適當原告，作為一般規則，小股東不得提起派生訴訟。然而，根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，可以預期開曼羣島法院將遵循和適用普通法原則(即福斯訴哈博特案中的規則及其例外情況)，以便允許少數股東以我們的名義對下列行為提起集體訴訟或派生訴訟：
•
越權或違法，無法獲得股東認可；
​
•
需要尚未獲得的有條件(或特殊)多數(即超過簡單多數)的決議；以及
​
•
構成了對多數人的欺詐，在這種情況下，違法者自己控制了公司。
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董事和高管的賠償和責任限制
開曼羣島法律不限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定與公共政策相違背，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。本公司的組織章程大綱及章程細則規定，本公司將就董事或董事因本公司業務或事務的處理(包括任何判斷失誤)或因執行或履行其職責、權力、權力或酌情決定權而招致或蒙受的一切訴訟、法律程序、費用、費用、開支、損失、損害或法律責任作出賠償，但因該人的不誠實、故意失責或欺詐行為除外，包括在不損害前述條文的一般性的原則下，董事或其高級職員因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事訴訟進行抗辯(無論是否成功)而招致的損失或責任。這一行為標準通常與特拉華州公司法允許的特拉華州公司的行為標準相同。
此外，我們還與我們的董事和高管簽訂了賠償協議，為這些人提供組織章程大綱和章程細則規定之外的額外賠償。
 
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鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人士，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此不可執行。
董事的受託責任
根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個組成部分，即注意義務和忠誠義務。注意義務要求董事本着誠實信用的原則行事，謹慎程度與通常謹慎的人在類似情況下的謹慎程度相同。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠誠的義務要求董事必須以他或她合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。董事不得利用自己的企業地位謀取私利。這一義務禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的非股東普遍分享的任何權益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須證明該交易在程序上是公平的，並且該交易對公司是公平的。
[br}根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事是公司的受託人，因此被認為對公司負有以下義務，包括真誠為公司最大利益行事的義務，不利用其董事身份謀取個人利益的義務(除非公司允許他或她這樣做)，不將自己置於公司利益與其個人利益或其對第三方的義務相沖突的境地的義務，以及為實現該等權力的目的而行使權力的義務。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有謹慎行事的義務。以前人們認為，董事人員在履行職責時所表現出的技能水平，不需要高於對其所具備的知識和經驗的合理期望。然而，有跡象表明，英國和英聯邦法院正在朝着所需技能和照顧方面的客觀標準邁進，開曼羣島很可能會效仿這些當局。
根據本公司的組織章程大綱及章程細則，董事如以任何方式直接或間接與本公司訂立的合約或交易或擬訂立的合約或交易有利害關係，必須在董事會會議上申報其利益性質。在作出上述宣佈後，董事可就任何合約或交易或擬議合約或交易投票，儘管他或她可能在其中有利害關係，若他或她這樣做，其投票將被計算在內，且他或她可計入提交會議審議該合約或交易或擬議合約或交易的任何董事會會議的法定人數內。
股東通過書面決議採取行動
根據特拉華州公司法，公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。公司法及本公司的組織章程大綱及章程細則規定，本公司的股東可透過由每名股東或其代表簽署的一致書面決議案批准公司事項，而該等股東本應有權在股東大會上就該等事項投票而無須舉行會議。
股東提案
根據特拉華州公司法，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議，但股東不得召開特別會議。
 
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目錄
 
《公司法》僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提交任何提案的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。本公司的組織章程大綱及組織章程細則允許本公司任何一名或多名股東合共持有合共不少於本公司所有已發行及已發行股份總票數不少於三分之一的股份，並有權在股東大會上投票，以要求本公司召開股東特別大會，在此情況下，本公司董事會有責任召開特別股東大會，並將所要求的決議案在大會上付諸表決。除這項要求召開股東大會的權利外，本公司的組織章程大綱及章程細則並無賦予本公司股東向股東周年大會或特別大會提出建議的任何其他權利。作為一家獲得豁免的開曼羣島公司，根據法律，我們沒有義務召開股東周年大會。
累計投票
根據特拉華州公司法，除非公司的公司註冊證書明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票權可能有助於小股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東就一個董事投下股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。開曼羣島的法律沒有禁止累積投票，但我們的組織備忘錄和章程細則沒有規定累積投票。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。
刪除控制器
根據《特拉華州公司法》，設立分類董事會的公司的董事只能在獲得有權投票的多數流通股的批准的情況下才能被除名，除非公司註冊證書另有規定。根據我們的組織章程大綱和章程細則，董事可以通過我們股東的普通決議來罷免，無論是否有理由。此外，董事如(I)破產或與債權人達成任何債務償還安排或債務重整協議；(Ii)被發現精神不健全或死亡；(Iii)以書面通知本公司辭去其職位；(Iv)未經特別許可而缺席本公司董事會連續三次會議，董事會議決罷免其職位；或(V)根據本公司組織章程大綱及章程細則任何其他規定被罷免。
與感興趣的股東的交易
特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公共公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東之日後的三年內，禁止該公司與該“利益股東”進行某些商業合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司已發行有表決權股份的15%或更多的股東。這將限制潛在收購者對目標提出兩級收購要約的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。如果除其他事項外，在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該章程不適用。這鼓勵特拉華州上市公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。
開曼羣島法律沒有類似的法規。因此，我們不能利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易，但它確實規定，這種交易必須是出於公司的最佳利益、出於適當的公司目的而進行的善意交易，而不是對少數股東實施欺詐。
 
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目錄
 
重組。
一家公司可以向開曼羣島大法院提交請願書，要求任命一名重組官員，理由是該公司：
(a)
無法或很可能無法償還債務；以及
​
(b)
打算根據《公司法》、外國法律或以雙方同意的重組的方式，向其債權人(或其類別)提出妥協或安排。
​
大法院除其他事項外，可在聽取這類請願書後作出命令，任命一名重組官員，該官員具有法院命令的權力和履行法院命令的職能。在(I)在要求委任重組高級人員的呈請提出後但在委任重組高級人員的命令作出之前的任何時間，及(Ii)當委任重組高級人員的命令作出時，除非該命令已解除，否則不得針對公司進行或展開任何訴訟、訴訟或其他法律程序(刑事法律程序除外)，不得通過將公司清盤的決議，亦不得針對公司提出清盤呈請，但如經法院許可，則屬例外。然而，儘管提出了要求任命重組官員或任命重組官員的請願書，但對公司全部或部分資產有擔保的債權人有權強制執行擔保，而無需法院許可，也不涉及被任命的重組官員。
解散；結束
根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州一般公司法允許特拉華州公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。根據開曼羣島法律，公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法在到期時償還債務，則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。
股權變更
如果在任何時候，我們的股本被分成不同類別的股票，根據特拉華州公司法，公司可以在獲得該類別流通股的多數批准的情況下更改該類別股票的權利，除非公司註冊證書另有規定。根據本公司的組織章程大綱及組織章程細則及公司法的許可，如本公司的股本分為多於一個類別的股份，經該類別已發行股份的三分之二持有人書面同意或經該類別股份持有人的另一次會議通過的特別決議案批准，吾等可對任何類別股份所附帶的權利作出重大不利更改。
管理文件修訂
根據《特拉華州公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司的管理文件可在有權投票的流通股的多數批准下進行修改。根據《公司法》，我們的組織章程大綱和章程細則只能由我們的股東通過特別決議進行修訂。
檢查賬簿和記錄
根據開曼羣島法律，我們普通股的持有者將沒有一般權利查閲或獲取我們的股東名單或我們的公司記錄的副本(我們的組織章程大綱和章程細則、我們的抵押和抵押登記以及我們股東的特別決議除外)。
 
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反收購條款
我們的組織章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權的變更，包括授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股，並指定此類優先股的價格、權利、優惠、特權和限制，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。
然而，根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為最符合我們公司利益的情況下，行使我們的組織章程大綱和章程細則賦予他們的權利和權力。
非居民或外國股東的權利
外國法律或我們的組織章程大綱和章程細則對非居民或外國股東持有或行使我們普通股投票權的權利沒有任何限制。此外，我們的公司章程大綱和章程細則中沒有任何條款要求我們的公司披露超過任何特定所有權門檻的股東所有權。
交錯的董事會
《公司法》以及我們的組織章程大綱和章程細則不包含要求開曼羣島公司採用交錯董事會安排的條款。
 
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美國存托股份説明
美國存托股份
紐約梅隆銀行作為存託機構，將登記和交付美國存托股份，也稱為美國存托股份。每股美國存托股份相當於375股A類普通股(或收取A類普通股的權利)，存放於香港託管銀行香港上海滙豐銀行有限公司。每個美國存托股份還將代表託管銀行可能持有的任何其他證券、現金或其他財產。存放的A類普通股連同託管人持有的任何其他證券、現金或其他財產，稱為存放的證券。管理美國存託憑證的託管辦公室及其主要執行辦公室位於紐約格林威治街240號，New York 10286。
您可以(A)直接(A)持有美國存託憑證，也稱為ADR，這是以您的名義註冊的證明特定數量的ADS的證書，或(Ii)以您的名義註冊未經認證的ADS，或(B)通過您的經紀人或作為存託信託公司(也稱為DTC)直接或間接參與者的其他金融機構持有ADS的擔保權利。如果您直接持有美國存託憑證，您就是美國存托股份的註冊持有人，也被稱為美國存托股份持有人。這個描述假定您是美國存托股份用户。如果您間接持有美國存託憑證，您必須依靠您的經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述美國存托股份持有者的權利。你應該諮詢你的經紀人或金融機構，以找出這些程序是什麼。
無證美國存託憑證的登記持有人將收到保管人的聲明，確認他們的持有量。
作為美國存托股份持有者，我們不會將您視為我們的股東之一，您也不會擁有股東權利。開曼羣島法律管轄股東權利。託管機構將是您的美國存託憑證相關股票的持有者。作為美國存託憑證的註冊持有人，您將擁有美國存托股份持有者權利。吾等、託管銀行、美國存托股份持有人及所有其他間接或實益持有美國存託憑證人士之間的存款協議，列明美國存托股份持有人的權利以及託管銀行的權利和義務。紐約州法律管轄存款協議和美國存託憑證。
以下是押金協議的重要條款摘要。欲瞭解更完整的信息，請閲讀完整的存款協議和美國存託憑證表格。
股息和其他分配
A類普通股將如何獲得股息和其他分配？
託管人同意在支付或扣除美國存托股份費用和支出後，將其或託管人從A類普通股或其他存款證券上收到的現金股息或其他分配支付或分配給支付寶持有人。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的A類普通股數量成比例的這些分配。
•
現金。託管人將把我們在A類普通股上支付的任何現金股息或其他現金分配轉換為美元，前提是它能夠在合理的基礎上這樣做，並能夠將美元轉移到美國。如果這是不可能的，或者如果需要任何政府批准，但無法獲得，存款協議允許託管機構只將外幣分配給那些有可能這樣做的美國存托股份持有者。它將持有無法轉換的外幣，存入尚未付款的美國存托股份持有者的賬户。它不會投資外幣，也不會對任何利息負責。
​
在進行分發之前，將扣除必須支付的任何預扣税或其他政府費用。託管人將只分配整個美元和美分，並將分數美分舍入到最接近的整數美分。如果匯率在保管人無法兑換外幣的時間內波動，你可能會損失一些分配的價值。
•
A類普通股。託管人可以分配額外的美國存託憑證，相當於我們作為股息或免費分配分配的任何A類普通股。託管機構將僅分發
​
 
S-47
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全部美國存託憑證。它將出售A類普通股，這將需要它交付美國存托股份(或代表這些A類普通股的美國存託憑證)的一小部分，並以與分配現金相同的方式分配淨收益。如果託管人不派發額外的美國存託憑證，已發行的美國存託憑證也將代表新的A類普通股。託管人可以出售部分已分配的A類普通股(或代表這些A類普通股的美國存託憑證)，足以支付與該項分配相關的費用和支出。
•
購買額外股份的權利。如果吾等向證券持有人提供認購額外股份的任何權利或任何其他權利，託管銀行可(I)代表美國存托股份持有人行使該等權利，(Ii)將該等權利分配給美國存托股份持有人，或(Iii)出售該等權利並將所得款項淨額分配給美國存托股份持有人，在每種情況下，均在扣除或支付美國存托股份的費用及開支後進行。如果託管機構不做上述任何一件事，它就會允許權利失效。在這種情況下，您將不會收到任何價值。只有當我們要求保管人行使或分配權利，並向保管人提供令人滿意的保證，即這樣做是合法的，保存人才會行使或分配權利。如果託管銀行將行使權利，它將購買與權利相關的證券，並向認購美國存托股份的持有人分銷這些證券，或者如果是A類普通股，則是代表新A類普通股的新美國存託憑證，但前提是美國存托股份持有人已向託管銀行支付了行使價格。美國證券法可能會限制託管機構向所有或某些美國存托股份持有人分發權利或美國存託憑證或其他因行使權利而發行的證券的能力，所分發的證券可能會受到轉讓方面的限制。
​
•
其他分發。託管銀行將以其認為合法、公平和實用的任何方式，向美國存托股份持有者發送我們通過託管證券發行的任何其他證券。如果它不能以這種方式進行分配，託管機構有權做出選擇。它可能決定出售我們分配的東西，並分配淨收益，就像它對現金所做的那樣。或者，它可能決定持有我們分發的東西，在這種情況下，ADSS也將代表新分發的財產。然而，託管銀行不需要向美國存托股份持有人分銷任何證券(美國存託憑證除外)，除非它從我們那裏獲得令人滿意的證據，證明進行這種分銷是合法的。保管人可以出售所分配的證券或財產的一部分，足以支付與該分配有關的費用和開支。美國證券法可能會限制託管機構向所有或某些美國存托股份持有人分銷證券的能力，所分銷的證券可能會受到轉讓方面的限制。
​
如果託管銀行認為向任何美國存托股份持有者提供分銷是非法或不切實際的，它不承擔任何責任。根據《證券法》，我們沒有義務登記美國存託憑證、股票、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存托股份持有者分發美國存託憑證、股票、權利或其他任何東西。這意味着，如果我們向您提供A類普通股是非法或不切實際的，您可能不會收到我們對A類普通股進行的分發或它們的任何價值。
存取銷
美國存託憑證是如何發放的？
如果您或您的經紀人向託管人存放A類普通股或A類普通股的權利證明，託管機構將交付美國存託憑證。在支付其費用和支出以及任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或費用)後，託管機構將在您要求的名稱中登記適當數量的美國存託憑證，並將美國存託憑證交付給支付存款的人或按其命令交付。
美國存托股份持有者如何提取存放的證券？
您可以將您的美國存託憑證交回存管人以供提款。在支付各項費用及任何税項或收費(如印花税或股票轉讓税或手續費)後，託管銀行將把A類普通股及任何其他與美國存託憑證相關的已存放證券交付美國存托股份持有人或美國存托股份持有人指定的託管人辦公室。或者，根據您的要求，考慮到風險和費用，如果可行，託管機構將在其辦公室交付已交付的證券。然而，託管人不需要接受美國存託憑證的退還，因為它需要交付少量的美國存託憑證
 
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目錄
 
存放的股份或其他證券的 。託管人可以向您收取指示託管人交付託管證券的費用和費用。
美國存托股份持有者如何在有證和未證的美國存託憑證之間進行互換？
您可以將您的美國存託憑證交給託管機構，以便將您的美國存託憑證兑換成未經認證的美國存託憑證。託管銀行將註銷該美國存託憑證，並將向美國存托股份持有人發送一份聲明，確認美國存托股份持有人是未經認證的美國存託憑證的登記持有人。當託管銀行收到無證美國存託憑證登記持有人的適當指示，要求將無證美國存託憑證兑換成有憑證的美國存託憑證時，託管銀行將簽署一份證明這些美國存託憑證的美國存託憑證，並交付給美國存托股份持有人。
投票權
How do you vote?

除非您如上所述指示託管機構，否則您將無法行使投票權，除非您交出您的美國存託憑證並撤回A類普通股。然而，你可能沒有足夠提前知道會議的情況，以至於無法撤回A類普通股。在任何情況下，託管機構都不會在表決已交存證券時行使任何自由裁量權，它只會按照指示投票或嘗試投票。
在任何情況下，託管人都不會對已交存證券的投票行使任何自由裁量權，它只會按照指示或以下句子所述的方式投票或嘗試投票。如果我們要求託管人在會議日期前至少45天徵求您的指示，但託管人在指定日期之前沒有收到您的投票指示，我們向託管人確認：
•
我們希望收到投票未指示股票的代理；
​
•
我們合理地不知道有任何大股東反對代理項目；以及
​
•
代理事項不會對股東利益造成重大損害，
​
然後，託管人將認為您已授權，並指示它向我們指定的一名人士提供酌情委託書，以投票您的美國存託憑證所代表的有關代理權項目的已存入證券的數量。
我們無法向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構對您的美國存託憑證所代表的股票進行投票。此外，保管人及其代理人對未能執行表決指示或執行表決指示的方式不負責任。這意味着您可能無法行使投票權，如果您的美國存託憑證所代表的股份沒有按您的要求投票，您可能無能為力。
為了給您一個合理的機會指示託管人行使與所交存的A類普通股有關的投票權，如果我們要求託管人採取行動，我們同意在會議日期前至少45天向託管人發出任何此類會議的託管通知和待表決事項的細節。
 
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費用和開支
​ 存放或提取A類普通股的人員或美國存托股份持有人必須支付： ​ ​ For: ​
​ US$5.00 (or less) per 100 ADSs (or portion of 100 ADSs) ​ ​ 美國存託憑證的發行，包括因分配A類普通股或權利或其他財產而產生的發行 ​
​ ​ ​ ​ 為取款目的取消美國存託憑證，包括存款協議終止的情況 ​
​ US$.05 (or less) per ADS ​ ​ 對美國存托股份持有者的任何現金分配 ​
​ 如果分發給您的證券是A類普通股，並且A類普通股已存放用於發行美國存託憑證，則應支付的費用相當於該費用。 ​ ​ 由託管人分配給美國存托股份持有人的分配給已存放證券(包括權利)持有人的證券的分配 ​
​ 每個日曆年每個美國存托股份0.05美元(或更少) ​ ​ 託管服務 ​
​ 註冊費或轉讓費 ​ ​ 當您存入或提取A類普通股時，我們股票登記簿上的A類普通股以託管人或其代理人的名義進行轉讓和登記 ​
​ 託管人的費用 ​ ​ 有線(包括SWIFT)和傳真傳輸(如果存款協議中明確規定) ​
​ ​ ​ ​ 將外幣兑換成美元 ​
​ 美國存託憑證或託管人必須為任何美國存託憑證或美國存託憑證相關的A類普通股支付的税款和其他政府費用，如股票轉讓税、印花税或預扣税 ​ ​ As necessary ​
​ 託管人或其代理人為已交存證券支付的任何費用 ​ ​ As necessary ​
託管機構直接向存放A類普通股或為提取目的而交出美國存託憑證的投資者或其代理機構收取交還和交出美國存託憑證的費用。保管人收取向投資者進行分配的費用，方法是從分配的金額中扣除這些費用，或出售一部分可分配財產以支付費用。保管人可通過從現金分配中扣除，或直接向投資者收費，或向代表投資者的參與者的賬簿記賬系統賬户收費，收取託管服務的年費。託管銀行可通過從應付給美國存托股份持有人的任何現金分配(或出售一部分證券或其他可分配財產)中扣除有義務支付這些費用的現金來收取費用。保管人一般可以拒絕提供吸引費用的服務，直到支付這些服務的費用為止。
託管銀行可不時向我們付款，以償還我們因建立和維護美國存托股份計劃而產生的費用和開支，免除託管銀行向我們提供的服務的費用和開支，或分享從美國存托股份持有人那裏收取的費用收入。保管人在履行保管人協議項下的職責時，可以使用保管人所有或與保管人有關聯的經紀人、交易商、外匯交易商或其他服務提供者，這些服務提供者可以賺取或分享費用、利差或佣金。
 
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保管人可以自己或通過其任何附屬機構兑換貨幣，在這些情況下，保管人作為自己賬户的委託人，而不是代表任何其他人擔任代理人、顧問、經紀人或受託人，並賺取收入，包括但不限於交易價差，將為自己的賬户保留。除其他外，收入的計算依據是存款協議規定的貨幣兑換匯率與保管人或其附屬機構在為自己的賬户買賣外幣時收到的匯率之間的差額。託管銀行不表示在存款協議項下的任何貨幣轉換中使用或獲得的匯率將是當時可以獲得的最優惠匯率，或者確定該匯率的方法將對美國存托股份持有者最有利，但須遵守存款協議規定的義務。用於確定貨幣兑換中使用的匯率的方法可根據要求提供。
繳税
您將負責為您的美國存託憑證或您的任何美國存託憑證所代表的存款證券支付的任何税款或其他政府費用。託管人可以拒絕登記您的美國存託憑證的任何轉讓，或允許您提取您的美國存託憑證所代表的已存入證券，直到這些税款或其他費用被支付為止。它可能使用欠您的款項或出售您的美國存託憑證所代表的存款證券來支付所欠的任何税款，您仍將對任何不足承擔責任。如果託管機構出售已存放的證券，它將酌情減少美國存託憑證的數量，以反映出售情況，並將納税後剩餘的任何收益或財產支付給美國存托股份持有人。
投標和交換要約；贖回、替換或取消已交存證券
託管人不會在任何自願投標或交換要約中投標已存放的證券，除非得到交出美國存託憑證的美國存托股份持有人的指示，並符合託管人可能設立的任何條件或程序。
如果存款證券在作為存款證券持有人的強制性交易中被贖回為現金，則託管人將要求退回相應數量的美國存託憑證，並在被催繳的美國存託憑證持有人退還時將贖回淨額分配給被催繳美國存託憑證的持有人。
如果託管證券發生任何變化，如拆分、合併或其他重新分類，或影響託管證券發行人的任何合併、合併、資本重組或重組，託管機構將接受新證券以交換或取代舊的託管證券，託管機構將根據託管協議持有這些替代證券。但是，如果託管人因這些證券不能分配給美國存托股份持有人或任何其他原因而認為持有替換證券不合法和不可行，則託管人可以轉而出售替換證券，並在美國存託憑證交回時分配淨收益。
如果更換了已交存的證券，並且託管機構將繼續持有被替換的證券，則託管機構可以分發代表新的已交存證券的新的美國存託憑證，或要求您交出未償還的美國存託憑證，以換取識別新的已交存證券的新的美國存託憑證。
如果沒有存入的美國存託憑證相關證券，包括已存入的證券被註銷，或者如果存入的美國存託憑證相關證券已明顯變得一文不值，託管銀行可以在通知美國存托股份持有人後要求交還這些美國存託憑證或註銷這些美國存託憑證。
修改和終止
如何修改存款協議？
我們可能以任何理由同意託管機構修改存款協議和美國存託憑證，而無需您的同意。如果一項修訂增加或提高了除税費和其他政府收費或託管人的註冊費、傳真費、送貨費或類似費用以外的費用，或者損害了美國存托股份持有人的實質性權利，該修訂直到託管銀行將修訂通知美國存托股份持有人後30天才會對未償還的美國存託憑證生效。當時有一項修正案
 
S-51
目錄
 
生效後，通過繼續持有您的美國存託憑證，您將被視為同意該修訂，並受經修訂的美國存託憑證和存款協議的約束。
如何終止存款協議？
如果我們指示託管人終止存款協議，則託管人將發起終止。符合以下條件的，託管人可以發起終止存管協議
•
60天過去了，該託管機構告訴我們它想要辭職，但尚未任命繼任的託管機構並接受其任命；
​
•
我們的股票從其上市的交易所退市，不在另一家交易所上市；
​
•
我們似乎資不抵債或進入破產程序；
​
•
保證金的全部或幾乎全部價值已以現金或有價證券的形式進行分配；
​
•
沒有美國存託憑證標的證券或標的存入證券已明顯變得一文不值；或
​
•
已更換已存放的證券。
​
如果存管協議終止，託管機構應至少在終止之日起90天前通知美國存托股份持有人。終止日後，託管人可以隨時變賣已交存的證券。在此之後，美國存託憑證持有人將持有從出售美國存托股份中獲得的資金，以及根據存款協議持有的任何其他現金，這些現金不受隔離且不承擔利息責任，用於未交出美國存託憑證的支付寶持有者按比例受益。通常情況下，保管人將在終止日期後在切實可行的範圍內儘快出售。
在終止日期之後、託管人出售前，美國存托股份持有人仍可退還其美國存託憑證並接受已交存證券，但如果這會干擾出售過程，則託管人可拒絕接受以提取已交存證券為目的的退還，或撤銷此前接受的尚未交割的此類退還。在所有已交存的證券全部售出之前，保管人可以為提取出售收益的目的而拒絕接受退還。託管人將繼續收取已存入證券的分派，但在終止日期後，託管人無需登記任何美國存託憑證的轉讓，或向美國存託憑證持有人分發任何股息或已存入證券的其他分配(直至他們交出其美國存託憑證為止)，或根據存管協議發出任何通知或履行任何其他職責，但本款所述者除外。
對義務和責任的限制
我們的義務和託管人的義務限制；對美國存託憑證持有人的責任限制
存款協議明確限制了我們的義務和保管人的義務。它還限制了我們的責任和保管人的責任。我們和託管機構：
•
只有在沒有疏忽或惡意的情況下才有義務採取存款協議中明確規定的行動，並且託管人不是受託人，也不對美國存託憑證持有人負有任何受託責任；
​
•
如果我方或其因法律或非我方或其所能控制的事件或情況而阻止或延遲履行我方或其在定金協議項下的義務， 概不負責；
​
•
如果我們或它行使存款協議允許的酌處權，則不承擔責任；
​
•
對於任何美國存託憑證持有人無法從根據存款協議條款向美國存託憑證持有人提供的任何存款證券分配中獲益，或對任何違反存款協議條款的特殊、後果性或懲罰性損害賠償， 概不負責；
​
 
S-52
目錄
 
•
沒有義務代表您或任何其他人捲入與美國存託憑證或存款協議有關的訴訟或其他程序；
​
•
我們相信或真誠相信的任何文件都是真實的，並且是由適當的人簽署或提交的；
​
•
對任何證券託管、結算機構或結算系統的行為或不作為不負責任；以及
​
•
託管銀行沒有義務就我們的税收狀況作出任何決定或提供任何信息，或對美國存托股份持有人因擁有或持有美國存託憑證而可能產生的任何税收後果承擔任何責任，或對美國存托股份持有人無法或未能獲得外國税收抵免、降低預扣或退還税款或任何其他税收優惠承擔責任。
​
在存款協議中，我們和託管人同意在某些情況下相互賠償。
託管行為要求
在託管人交付或登記美國存託憑證轉讓、對美國存託憑證進行分配或允許撤回A類普通股之前，託管人可能需要：
•
第三方轉讓A類普通股或其他保證金支付股票轉讓或其他税費或其他政府收費，以及轉讓或登記費用；
​
•
其認為必要的任何簽名或其他信息的身份和真實性的令人滿意的證明；以及
​
•
遵守它可能不時制定的與存款協議一致的規定，包括提交轉移文件。
​
當託管人的轉讓賬簿或我們的轉讓賬簿關閉時，或在託管人或我們認為適當的任何時候，託管人可以拒絕交付美國存託憑證或登記美國存託憑證轉讓。
您有權獲得與您的美國存託憑證相關的A類普通股
美國存托股份持有人有權隨時註銷其美國存託憑證，並撤回相關的A類普通股，但以下情況除外：
•
由於以下原因出現臨時延遲：(I)託管機構已關閉轉讓賬簿或我們已關閉轉讓賬簿；(Ii)A類普通股轉讓受阻，以允許在股東大會上投票；或(Iii)我們正在為A類普通股支付股息；
​
•
當您欠錢支付費用、税款和類似費用時；或
​
•
為遵守適用於美國存託憑證或A類普通股或其他存款證券的任何法律或政府法規而有必要禁止撤資的情況。
​
這項提款權利不受存款協議任何其他條款的限制。
直接註冊系統
在存款協議中，存款協議各方承認直接註冊系統(也稱為DRS)和個人資料修改系統(也稱為個人資料)將適用於美國存託憑證。存託憑證制度是由存託憑證委員會管理的一個系統，它促進登記持有無證存託憑證與通過存託憑證和存託憑證參與人持有存託憑證上的擔保權利之間的互換。配置文件是DRS的一項功能，它允許聲稱代表未認證美國存託憑證的登記持有人行事的DTC參與者，指示託管機構登記將這些美國存託憑證轉讓給DTC或其指定人
 
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目錄
 
並將這些美國存託憑證交付到該存託憑證參與者的存託憑證賬户，而不由託管銀行收到美國存托股份持有人登記該項轉讓的事先授權。
根據與DRS/Profile有關的安排和程序，存管協議各方理解，存管機構將不會確定聲稱代表美國存托股份持有人請求前款所述轉讓和交付登記的存託憑證參與者是否擁有代表美國存托股份持有人行事的實際權力(儘管統一商法典有任何要求)。在存管協議中，當事各方同意，保管人依賴和遵守保管人通過DRS/Profile系統收到的指示並按照存管協議的規定，不會構成保管人的疏忽或惡意。
股東通信；查閲美國存託憑證持有人名冊
託管人將向您提供它作為存款證券持有人從我們那裏收到的所有通信，供您在其辦公室查閲，而我們通常向存款證券持有人提供這些通信。如果我們要求，託管機構將向您發送這些通信的副本或以其他方式向您提供這些通信。閣下有權查閲美國存託憑證持有人登記冊，但不得就與本公司業務或美國存託憑證無關的事宜與該等持有人聯絡。
陪審團放棄審判
存款協議規定，在法律允許的範圍內，美國存托股份持有人放棄對因我們的股票、美國存託憑證或存款協議而對我們或託管人提出的任何索賠，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠，接受陪審團審判的權利。如果我們或保管人根據放棄反對陪審團的審判要求，法院將根據適用的判例法確定放棄在案件的事實和情況下是否可強制執行。但是，您同意存款協議的條款不會被視為放棄了我們或託管人對美國聯邦證券法及其頒佈的規則和條例的遵守。
 
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目錄​
 
配送計劃
與某些投資者簽訂的證券購買協議
我們將以每美國存托股份0.6976美元的價格發售1,000,000股美國存託憑證，每股相當於375股A類普通股。我們與投資者進行磋商，並參考美國存託憑證當時的市場價格、該等價格的最新趨勢及其他因素後，釐定該價格。吾等於2022年12月7日與投資者訂立一項證券購買協議，涵蓋出售本招股説明書補充資料所提供的美國存託憑證。我們目前預計，此次美國存托股份發行將於2022年12月9日左右完成。扣除費用和開支後，我們的總收益約為697,600美元。於截止日期，吾等將向每位投資者發行美國存託憑證，並於此向該等投資者收取所售美國存託憑證的總買入價。
與MM Global Securities，Inc.簽訂的獨家配售代理協議。
根據日期為2022年12月5日的配售代理協議或配售協議，我們已聘請MM Global Securities，Inc.或配售代理，根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書，擔任本公司與發售的美國存託憑證相關的獨家配售代理。根據配售協議的條款，配售代理已同意以合理的最大努力為本公司的獨家配售代理，與本公司根據本公司的貨架登記聲明發行及銷售美國存託憑證有關。配售協議不會促使配售代理承諾購買或出售我們的任何證券，也不保證配售代理將能夠在任何預期的發行中籌集新資本。
本次發售的條款須經吾等與投資者雙方同意，而根據配售協議，配售代理無權約束吾等。我們正直接與投資者訂立與是次發售相關的證券購買協議，我們只會就證券購買協議向投資者出售。
吾等已同意向配售代理支付相當於本次發售所得總收益7.0%的總現金配售費用，而配售協議中規定的補償將按需要進行必要的扣減，以符合金融業監管局(FINRA)第5110條的規定。此外，我們已同意根據安置協議向安置代理補償與安置相關的合理差旅、盡職調查或相關費用，金額最高為30,000美元，以及合理法律費用，金額最高為50,000美元。
 
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TAXATION
以下關於投資美國存託憑證或A類普通股的開曼羣島、人民Republic of China和美國聯邦所得税後果的摘要是基於截至本招股説明書附錄日期有效的法律及其相關解釋，所有這些都可能會發生變化。本摘要並不涉及與投資美國存託憑證或A類普通股有關的所有可能的税務後果，例如根據美國州和地方税法或開曼羣島、人民Republic of China和美國以外司法管轄區税法的税務後果。
開曼羣島税收
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税，也不徵收遺產税或遺產税。開曼羣島政府徵收的其他税項對我們來説可能不是實質性的，但可能適用於在開曼羣島籤立的或在籤立後被帶到開曼羣島管轄範圍內的文書的印花税除外。開曼羣島不是適用於支付給我公司或由我公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。
有關本公司普通股或美國存託憑證的股息及資本的支付，將不會在開曼羣島繳税，向持有本公司普通股或美國存託憑證的任何持有人支付股息或資本亦不需要預扣，出售本公司普通股或美國存託憑證所得收益亦不須繳交開曼羣島所得税或公司税。
人民Republic of China税
雖然我們是在開曼羣島註冊成立的，但根據《企業所得税法》，我們可能會被視為中國居民企業。企業所得税法規定，根據外國或地區法律設立的企業，但其“事實上的管理機構”位於中國境內，就中國税務而言，被視為中國居民企業。企業所得税法實施細則只將“事實上的管理機構”定義為“對企業的業務、生產、人員、會計、財產實行全面、實質性的控制和全面管理的機構”。基於對事實和情況的審查，我們認為就中國税務而言，方德開曼或房多多控股有限公司不應被視為中國居民企業。然而，《企業所得税法》的指導和實施歷史有限。若Fangdd Cayman被視為中國居民企業，則非中國企業投資者出售或以其他方式出售美國存託憑證或普通股而變現的任何收益，以及吾等應付予該等投資者的任何利息或股息，須按10%的税率繳納中國所得税。如投資者為非中國個人，適用的中國所得税税率為20%。見“第3項.關鍵信息 - D.中國經商的風險因素 - 風險” - 如果根據中國企業所得税法，我們被列為中國的“居民企業”，我們和我們的非中國股東可能受到不利的税收後果，我們的業務、財務狀況和經營結果可能受到實質性和不利的影響“在我們最近的20-F年度報告中, 其通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。
美國聯邦所得税
以下討論是美國聯邦所得税考慮事項的摘要，該考慮因素一般適用於持有美國存託憑證或普通股的美國持有者(定義見下文)，該持有者持有美國存託憑證或普通股作為“資本資產”​(一般為投資而持有的財產)，符合1986年美國國税法修訂本。這一討論是基於現有的美國聯邦税法，該法律可能會有不同的解釋或更改，可能具有追溯力。尚未尋求美國國税局或國税局就以下所述的任何美國聯邦所得税後果做出裁決，也不能保證國税局或法院不會採取相反的立場。此外，本討論不涉及美國聯邦財產、贈與、醫療保險和替代最低税額考慮因素、《法典》第451(B)節下的特殊税務會計規則，或與美國存託憑證或普通税種的所有權或處置有關的任何州、地方或非美國税收考慮因素
 
S-56
目錄
 
個共享。以下摘要也沒有涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面根據特定投資者的個人情況或對處於特殊税收情況下的人可能是重要的，例如：
•
銀行和其他金融機構；
​
•
保險公司；
​
•
pension plans;
​
•
個合作社；
​
•
受監管的投資公司；
​
•
房地產投資信託基金；
​
•
經紀自營商；
​
•
選擇使用按市值計價的税務會計方法的交易商或貿易商；
​
•
某些前美國公民或長期居民；
​
•
免税實體(包括私人基金會)；
​
•
政府組織；
​
•
根據任何員工股票期權或其他方式獲得美國存託憑證或普通股作為補償的投資者；
​
•
出於美國聯邦所得税的目的，將持有美國存託憑證或普通股作為跨境、對衝、轉換、建設性出售或其他綜合交易一部分的投資者；
​
•
擁有美元以外的本位幣的投資者；
​
•
實際或建設性地持有我們股票10%或以上(投票或價值)的投資者；
​
•
投資者需要加快確認與其美國存託憑證或普通股有關的任何毛收入項目，因為此類收入已在適用的財務報表上確認；或
​
•
合夥企業或其他應作為合夥企業納税的美國聯邦所得税實體，或通過此類實體持有美國存託憑證或普通股的個人，
​
•
所有人都可能需要遵守與下面討論的税則有很大不同的税則。
​
請每位美國持股人諮詢其税務顧問，瞭解美國聯邦税收在其特定情況下的適用情況，以及州、地方、非美國和其他有關美國存託憑證或普通股所有權和處置的税務考慮因素。
General
在本討論中，“美國持有者”是美國存託憑證或普通股的實益所有人，也就是美國聯邦所得税而言：
•
是美國公民或居民的個人；
​
•
在美國或其任何州或哥倫比亞特區設立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體)；
​
•
其收入可包括在美國聯邦所得税總收入中的遺產，無論其來源如何；或
​
•
信託(A)其管理受到美國法院的主要監督，並且有一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(B)根據本準則被有效地選擇作為美國人對待。
​
如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體)是美國存託憑證或普通股的實益所有人，合夥企業合夥人的税務待遇將為
 
S-57
目錄
 
通常取決於合作伙伴的狀態和合作夥伴的活動。建議持有美國存託憑證或普通股的合夥企業及其合夥人就投資美國存託憑證或普通股一事諮詢其税務顧問。
就美國聯邦所得税而言，通常預期美國存託憑證持有人將被視為美國存託憑證所代表的標的股份的實益擁有人。本討論的其餘部分假設美國存託憑證的美國持有者將被以這種方式對待。因此，美國存託憑證普通股的存款或提款一般不需要繳納美國聯邦所得税。
Dividends
根據以下“被動型外國投資公司規則”的討論，根據美國聯邦所得税原則確定的從我們當前或累計收益和利潤中支付的美國存託憑證或普通股的分配，一般將作為股息收入計入美國持有者在美國持有者實際或建設性收到的當天的股息收入，對於普通股，或由託管機構，對於美國存託憑證。由於我們不打算根據美國聯邦所得税原則來確定我們的收入和利潤，我們支付的任何分配通常都將被視為美國聯邦所得税目的的“紅利”。從美國存託憑證或普通股收到的股息將不符合公司從美國公司收到的股息所允許的股息扣除的資格。以外幣支付的任何股息收入的金額將是參考收到之日生效的即期匯率計算的美元金額，無論支付是否實際上在該日期兑換成美元。如果股息在收到之日兑換成美元，美國持有者一般不應被要求就收到的金額確認外幣收益或損失。如果股息在收到之日後兑換成美元，美國持有者可能會有外幣收益或損失。根據適用的限制，支付給某些非公司美國股東的股息可能會以較低的税率徵税。非公司美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解在他們的特定情況下是否可以獲得這些降低的税率。
出於美國外國税收抵免的目的，股息通常被視為來自外國的收入，通常將構成被動類別收入。如果根據《中國企業所得税法》，我們被視為中國居民企業，美國股東可能需要就美國存託憑證或普通股支付的股息繳納中國預扣税。請參閲本行最新的20-F表格年報中的“Item 10.Additional Information - Taxation - People‘s Republic of China税務”，該表格以引用方式併入本招股章程補編及隨附的招股説明書中。就美國聯邦所得税而言，股息收入的金額將包括與中國預扣税有關的預提金額(如果有的話)。根據美國持有者的個人事實和情況，美國持有者可能有資格就美國存託憑證或普通股收到的股息徵收的任何外國預扣税申請不超過任何適用條約税率的外國税收抵免，但受一些複雜限制的限制。不選擇為外國扣繳的外國税收申請外國税收抵免的美國持有者，可以轉而為美國聯邦所得税申請扣減，但只能在該持有者選擇為所有可抵扣的外國所得税這樣做的年度內申請扣減。管理外國税收抵免的規則很複雜，其結果在很大程度上取決於美國持有者的個人事實和情況。因此，敦促美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解在他們特定情況下是否可以獲得外國税收抵免。
出售或其他處置
根據下文“被動外國投資公司規則”的討論，美國持有者一般會確認出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股的損益，金額相當於出售時變現的金額與持有人在該等美國存託憑證或普通股中的經調整課税基礎之間的差額。收益或損失通常是資本收益或損失。如果持有美國存託憑證或普通股超過一年，任何資本收益或虧損都將是長期的。資本損失的扣除是有限制的。
就外國税收抵免限制而言，美國持有者確認的任何此類損益通常將被視為美國來源的收入或損失，這通常會限制外國税收抵免的可用性。但是，如果我們被視為中國企業收入項下的中國居民企業
 
S-58
目錄
 
税法，我們可能有資格享受美國-中國所得税條約的好處。在這種情況下，如果出售美國存託憑證或普通股的任何收益被徵收中國税，有資格享受美國-中國所得税條約利益的美國持有人可以選擇將該收益視為來自中國的收入。如果美國持有人沒有資格享受美國-中國所得税條約的好處，或未能選擇將任何收益視為外國來源，則該美國持有人可能無法使用對處置美國存託憑證或普通股徵收的任何中國税收產生的外國税收抵免，除非該抵免可用於(受適用限制的)同一收入類別(一般為被動類別)來自外國來源的其他收入應繳納的美國聯邦所得税。建議每個美國持有者諮詢其税務顧問，瞭解如果對美國存託憑證或普通股的處置徵收外國税的後果，包括在其特定情況下是否可獲得外國税收抵免。
被動型外商投資公司規則
非美國公司，如本公司，在任何特定課税年度，如(I)該年度的總收入中有75%或以上由某些類別的“被動”收入組成，或(Ii)該年度內其資產價值的50%或以上(根據加權季度平均數釐定)可歸因於產生或為產生被動收入(包括現金)而持有的資產，則會被歸類為非美國公司。被動收入一般包括股息、利息、租金、特許權使用費和處置被動資產的收益等。就本規則而言，我們將被視為直接或間接擁有超過25%(按價值計算)股票的任何其他公司的資產比例份額和收入比例份額。
根據我們業務的性質、我們收入和資產的構成以及我們資產的價值，包括商譽(這是基於我們的美國存託憑證的市場價格)，我們認為我們在2021年不是PFIC。然而，我們在任何納税年度的PFIC地位是一個事實決定，只有在該年度結束後才能做出決定，並將取決於我們在該年度的收入和資產的構成以及我們的資產價值。此外，由於我們持有並可能繼續持有大量現金，我們在任何納税年度的PFIC地位可能取決於我們的商譽價值，而商譽的價值可能在一定程度上參考我們的美國存託憑證的市場價格來確定，該市場價格可能會不時發生變化。此外，就PFIC規則而言，我們與VIE之間的合同安排將如何處理，目前還不完全清楚。如果為了美國聯邦所得税的目的，確定我們不是VIE股票的所有者，我們可能會被視為PFIC。有鑑於此，不能保證我們在任何納税年度不是或將不是PFIC，我們的美國律師對我們在之前、本年度或未來納税年度的PFIC地位不發表任何意見。
如果我們是2021年或任何其他納税年度的美國持有者持有美國存託憑證或普通股的PFIC，並且除非美國持有者做出按市值計價的選擇(如下所述)，否則美國持有者通常將受到具有懲罰性影響的特別税收規則的約束，無論我們是否仍然是PFIC，(I)吾等向U.S.Holder作出的任何超額分派(一般指於應課税年度向U.S.Holder支付的任何分派，超過前三個課税年度支付的平均年度分派的125%，或如果較短，則大於美國持有人持有ADS或普通股的持有期)，以及(Ii)出售或以其他方式處置ADS或普通股所產生的任何收益。根據PFIC規則：
•
超額分配或收益將在美國持有者持有美國存託憑證或普通股期間按比例分配；
​
•
在我們被歸類為PFIC的第一個納税年度之前，分配給本納税年度和美國持有者持有期間內的任何納税年度的金額，將作為普通收入納税；
​
•
分配給前一個課税年度(PFIC之前的年度除外)的金額，將按該年度對個人或公司適用的最高税率徵税；以及
​
•
通常適用於少繳税款的利息費用將對除PFIC之前年度以外的每個前一個課税年度徵收。
​
如果在任何課税年度，我們是美國持有人持有美國存託憑證或普通股以及我們的任何子公司的PFIC，VIE或VIE的任何子公司也是PFIC，這樣的美國持有人
 
S-59
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就本規則的適用而言， 將被視為擁有相當數量(按價值計算)的較低級別的私人股本投資公司的股份。敦促美國持有人就將PFIC規則應用於我們的任何子公司、VIE或VIE的任何子公司諮詢他們的税務顧問。
作為前述規則的替代方案，在私人股本投資公司持有“可出售股票”(​)的美國持有者(定義見下文)可就該股票作出按市值計價的選擇。如果美國持有人就美國存託憑證作出這一選擇，則持有者一般(I)將(I)在該課税年度結束時持有的美國存託憑證的公平市場價值超過該等美國存託憑證的經調整課税基礎的超額部分(如有)列為普通收入，以及(Ii)在每個該課税年度扣除該等存託憑證的經調整課税基礎超過該等存託憑證在該課税年度結束時持有的公平市價的超額部分(如有的話)，作為普通收入，但這種扣除將僅限於之前因按市值計價選舉而計入收入中的金額。美國持有者在美國存託憑證中調整後的納税基礎將進行調整，以反映按市值計價選舉產生的任何收入或損失。如果美國持有者就美國存託憑證做出按市值計價的選擇，而我們不再被歸類為PFIC，則在我們不被歸類為PFIC的任何期間，持有者將不需要考慮上述收益或損失。如果美國持有者做出按市值計價的選擇，在我們是PFIC的一年內，該美國持有者在出售或以其他方式處置美國存託憑證時確認的任何收益將被視為普通收入，任何損失將被視為普通損失，但此類損失將僅被視為普通損失，範圍僅限於之前因按市值計價而計入收入中的淨額。
按市值計價的選舉僅適用於“可上市股票”，即在合格交易所或適用的美國財政部法規定義的其他市場定期交易的股票。任何日曆年的美國存託憑證都將被視為“定期交易”，在每個日曆季中，至少有15天以上的美國存託憑證在合格交易所進行交易。我們的美國存託憑證所在的納斯達克全球市場就是一個有資格達到這一目的的交易所。
由於不能對我們可能擁有的任何較低級別的PFIC進行按市值計價的選舉，因此美國持有人在我們持有的任何投資中的間接權益(出於美國聯邦所得税目的而被視為PFIC的股權)可能繼續受PFIC規則的約束。
我們不打算提供美國持有人進行合格選舉基金選舉所需的信息，如果這些信息可用，將導致不同於上述針對PFIC的一般税收待遇(通常也不會比這些待遇更不利)的税收待遇。
如果美國持有者在我們是PFIC的任何納税年度內擁有美國存託憑證或普通股，持有者通常必須提交年度IRS表格8621或美國財政部要求的其他表格。建議每個美國持有者諮詢其税務顧問，瞭解如果我們曾經、現在或成為PFIC，可能對該持有者造成的税收後果，包括進行按市值計價選舉的可能性。
信息報告和備份扣留
在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構支付的股息和銷售收益可能需要進行信息報告和備用扣繳，除非(I)美國持有人是公司或其他“豁免收款人”，以及(Ii)在備用扣繳的情況下，美國持有人提供正確的納税人識別號碼並證明其不受備用扣繳的約束。只要及時向美國國税局提供所需信息，向美國持有者支付的任何備用預扣金額將被允許作為美國持有者在美國聯邦所得税義務中的抵免，並可能有權獲得退款。
某些作為個人(或某些特定實體)的美國持有者可能被要求報告與其持有的美國存託憑證或普通股有關的信息，除非美國存託憑證或普通股是在金融機構的賬户中持有的(在這種情況下，如果這些賬户由非美國金融機構維護，則可能需要報告)。美國持股人應就其關於美國存託憑證或普通股的報告義務諮詢其税務顧問。
 
S-60
目錄​
 
此次發售的費用
下表列出了我們將支付的與此次發售相關的總費用。除美國證券交易委員會註冊費外，所有顯示的金額都是估計值。
​
SEC registration fee
​ ​
US$ 33,060
​
​
Legal fees and expenses
​ ​
US$110,000
​
​
Printing costs
​ ​
US$ 15,000
​
​
Other expenses
​ ​
US$ 20,000
​
​ Total ​ ​
US$178,060
​
 
S-61
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法律事務
我們由Cooley LLP代表，涉及美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律問題。本次發售的美國存託憑證所代表的A類普通股的有效性以及開曼羣島法律的某些其他法律事宜將由Maples and Calder(Hong Kong)LLP為我們傳遞。與中國法律有關的某些法律問題將由全球律師事務所為我們傳遞。對於開曼羣島法律管轄的事項，酷利律師事務所可能依賴Maples和Calder(Hong Kong)LLP，而就中國法律管轄的事項，酷立律師事務所可能依賴全球律師事務所。Placement Agent由ArentFox Schiff LLP代表。
 
S-62
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EXPERTS
房多多集團有限公司截至2021年12月31日及2020年12月31日的綜合財務報表，以及截至2021年12月31日的三年期間各年度的綜合財務報表，均以獨立註冊會計師事務所畢馬威華振律師事務所的報告作為參考併入本文，並獲得該事務所作為會計和審計專家的授權。
涵蓋2021年12月31日合併財務報表的審計報告包含一段説明，指出公司經常性運營虧損和收入大幅下降令人對該實體作為持續經營企業的能力產生很大懷疑。合併財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
[br]畢馬威華振律師事務所位於深圳市南山區科源南路2666號中國資源大廈15樓，郵編518052，郵編：Republic of China。
 
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您可以在哪裏找到更多信息
本招股説明書附錄及隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的F-3表格登記説明書(文件編號333-267397)的一部分，並不包含登記説明書中所列的所有信息以及登記説明書的證物。有關本公司及本招股説明書增刊項下我們提供的證券的進一步資料，請參閲註冊説明書以及作為註冊説明書一部分提交的證物及附表。我們沒有授權任何人向您提供本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們向您推薦的任何相關自由寫作招股説明書中所包含或以引用方式併入的信息以外的任何信息。我們對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們沒有授權任何人向您提供不同於本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息，或通過引用方式併入本文或其中的信息。我們不會在任何不允許報價的州對這些證券進行報價。閣下不應假設本招股章程增刊內的資料於除本招股章程增刊首頁日期外的任何日期均屬準確，不論本招股章程增刊的交付時間或本招股章程增刊所提供證券的任何出售時間。
我們受適用於外國私人發行人的《交易法》的信息和報告要求的約束。根據《交易法》，我們向美國證券交易委員會提交Form 20-F年度報告和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會備案的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人(如我們)的信息。美國證券交易委員會網站的地址是www.sec.gov。
我們還以Form 6-K的形式向美國證券交易委員會提供了我們要求在本國公開、在我們上市的任何證券交易所備案並由我們向我們的股東分發的任何證券交易所公開的材料信息。作為一家外國私人發行人，我們豁免遵守(其中包括)《交易所法案》規定的委託書的提供和內容的規則，我們的高管、董事和主要股東也不受《交易所法案》第16條所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據交易法，我們將不需要像根據交易法註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。
我們還在https://ir.fangdd.com/.上維護一個公司網站本公司網站包含或可通過本網站訪問的信息不是本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分，也不應以引用方式併入本招股説明書或本文或其中通過引用方式併入的任何文件中。我們在本招股説明書增刊中包括我們的網站地址，僅作為非活躍的文本參考。
 
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通過引用合併文件
美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向他們提交的信息。通過引用合併，我們可以讓您參考其他文件，從而向您披露重要信息。這意味着，我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來披露重要信息。通過參考方式納入的信息被視為本招股説明書補編的一部分，而我們在本招股説明書附錄日期之後、本發行終止或完成之前向美國證券交易委員會提交的信息也將被視為通過參考納入本招股説明書補編，並自提交該等文件之日起成為本招股説明書補編的一部分，並且將自動更新和取代以前提交的信息，包括本文檔中包含的信息。
我們通過引用合併的文件為：
•
我們於2022年4月22日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告；
​
•
我們於2022年5月27日、2022年6月23日、2022年10月14日、2022年11月14日、2022年11月30日和2022年12月6日向美國證券交易委員會提交的Form 6-K報告；以及
​
•
根據交易法第12節的規定，於2019年10月23日首次向美國證券交易委員會提交的8-A12b表格登記聲明中包含的證券描述，以及為更新該描述而提交的所有修訂和報告。
​
我們還通過引用將我們向美國證券交易委員會提交的所有後續Form 20-F年度報告以及我們在本招股説明書補編日期之後向美國證券交易委員會提交的某些Form 6-K報告(如果它們聲明通過引用將其併入本招股説明書補編)在本發售終止之前納入。在任何情況下，您都應依賴於本招股説明書附錄中包含的不同信息中的較新信息。
除非通過引用明確併入，否則本招股説明書補編中的任何內容均不得被視為通過引用併入向美國證券交易委員會提供但未備案的信息。本招股説明書附錄中以引用方式併入的所有文件的副本(這些文件的證物除外)將免費提供給每個人，包括任何實益擁有人，如果此人應書面或口頭請求收到本招股説明書補編的副本，則該人應書面或口頭請求：
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中國深圳南山區，郵編：518057
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您應僅依賴本招股説明書附錄中包含的或通過引用併入本招股説明書附錄中的信息。我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書附錄中包含的或通過引用併入本文的信息不同的信息。我們不會在任何未獲授權、或提出要約或要約的人沒有資格出售證券的司法管轄區，或向任何向其提出要約或要約是違法的人，提出出售證券的要約。
 
S-65
目錄
此招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。
完成日期為2022年9月13日
PROSPECTUS
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1750593/000110465922125353/lg_angdd-4clr.jpg]
房多多集團有限公司
$300,000,000
A類普通股
優先股
債務證券
Warrants
訂閲權限
Units
我們可能不時以美國存托股份或美國存托股份、優先股、債務證券、認股權證的形式發售、發行及出售最多300,000,000美元的A類普通股，或以任何其他貨幣、貨幣單位或綜合貨幣出售A類普通股，包括以美國存托股份或美國存托股份、優先股、債務證券、認股權證的形式購買A類普通股，包括美國存托股份、認購權及該等證券的組合，單獨或作為單位，以一次或多次發售。每股美國存托股份相當於375股A類普通股。本招股説明書概述了我們可能承接的這些證券的發行情況。
在本招股説明書中，我們將我們的美國存託憑證、A類普通股、優先股、債務證券、權證、認購權和單位統稱為“證券”。
本招股説明書介紹了這些證券的一般條款以及發行這些證券的一般方式。每當我們根據本招股説明書出售我們的證券時，我們將在本招股説明書的附錄中提供此類發行的具體條款。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在您做出投資決定之前，您應該閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄，以及“在哪裏可以找到更多信息”標題下描述的其他信息。
我們可能會不時以美國存託憑證的形式，直接或通過承銷商、代理商或交易商，在納斯達克全球市場上或場外，按現行市場價格或私下協商價格出售包括A類普通股在內的證券。如果任何承銷商、代理人或交易商參與任何此類證券的銷售，適用的招股説明書附錄將列出承銷商、代理人或交易商的名稱以及任何適用的費用、佣金或折扣。
我們代表A類普通股的美國存託憑證在納斯達克全球市場掛牌上市，代碼為“DUO”。2022年9月12日，我們的美國存託憑證在納斯達克全球市場的收盤價為每美國存托股份1.42美元。
截至2022年8月2日，我們非關聯公司持有的已發行和已發行A類普通股或公眾流通股的總市值約為1,250萬美元，這是根據非關聯公司已發行和持有的1,378,037,393股A類普通股以及美國存托股份全球市場當日公佈的每股納斯達克價格3.4美元計算得出的。我們沒有根據一般指示I.B.5提供任何證券。於本招股説明書日期(包括招股説明書日期)前12個歷月內提交的F-3表格。根據一般指示I.B.5。根據F-3表格，在任何情況下，只要我們的公眾持有量保持在7500萬美元以下，我們在任何12個月內都不會出售在本註冊説明書上登記的價值超過我們公眾持有量三分之一的證券。
投資這些證券涉及高度風險。請從第14頁開始，在我們提交給美國證券交易委員會的報告中仔細考慮本招股説明書中“風險因素”項下討論的風險，這些報告以引用的方式併入本招股説明書以及任何適用的招股説明書附錄中。
房多多集團有限公司，或方德開曼羣島，是一家開曼羣島控股公司，主要由其子公司和可變利益實體(VIE)以及VIE的子公司開展業務。美國存託憑證的持有者並未持有VIE或其子公司的股權，而是持有Fangdd Cayman的股權。VIE結構用於向投資者提供對總部位於中國的公司的外國投資敞口，中國法律禁止外國直接投資於中國的運營公司。中國法律法規對涉及增值電信服務(電子商務、國內會議、存儲轉發和呼叫中心服務除外)的業務(包括互聯網房地產服務)的外商投資限制和施加條件。因此，這些業務由VIE和VIE在中國的子公司經營。方德開曼及其子公司均不擁有VIE、深圳房多多科技有限公司或房多多以及VIE子公司的任何股權或直接外國投資。相反，Fangdd Cayman依賴其全資擁有的中國子公司、VIE和VIE代名人股東之間的合同安排或房多多VIE協議，該協議允許Fangdd Cayman(I)指導VIE和VIE子公司對VIE和VIE子公司的經濟表現產生最重大影響的活動；(Ii)獲得VIE和VIE子公司的幾乎所有經濟利益；及(Iii)在中國法律允許的情況下並在中國法律允許的範圍內獨家選擇購買VIE的全部或部分股權。作為房多多VIE協議的結果, 就會計目的而言，Fangdd Cayman被認為是VIE和VIE子公司的主要受益人，能夠根據美國公認會計原則在合併財務報表中合併VIE和VIE子公司的財務結果。有關這些合同安排的詳細説明，請參閲“招股説明書摘要與VIE及其股東之間的 - 合同安排”。因此，美國存託憑證的投資者沒有購買VIE或其子公司的股權，而是購買了開曼羣島控股公司Fangdd Cayman的股權，該公司的綜合財務業績包括VIE及其子公司根據美國公認會計準則的財務業績。更具體地説，美國存託憑證或我們A類普通股的投資者將不會直接或間接持有VIE及其於中國的附屬公司的任何所有權權益，而只與中國的經營實體有合約關係。在本招股説明書中，“開曼羣島方”指的是房多多集團有限公司，而“我們”、“我們”、“我們的公司”或“我們的”指的是房多多及其子公司，在描述我們的綜合財務信息時，還包括VIE及其子公司。
目錄
我們的公司結構受與VIE的合同安排相關的風險影響。這些合約安排並未在中國的法庭上接受測試。如果中國政府發現房多多VIE協議不符合中國法律法規，或者如果現有法規或現有法規的解釋在未來發生變化或被不同解釋，我們可能會受到嚴厲懲罰或被迫放棄我們在VIE及其子公司運營中的權益。這將導致VIE及其子公司被解除合併。我們的大部分資產，包括在中國開展業務所需的許可證，都由VIE持有。我們很大一部分收入來自VIE。導致VIE解除合併的事件將對我們的運營產生重大不利影響，並導致美國存託憑證的價值大幅縮水，甚至變得一文不值。中國政府未來可能採取的行動存在很大不確定性，這些行動可能會影響房多多VIE協議的可執行性，從而顯著影響VIE和我們公司的整體財務表現。有關與我們的公司結構相關的風險的詳細説明，請參閲“與我們的公司結構相關的風險因素 - 風險”中披露的風險。
我們和VIE面臨與在中國開展業務相關的各種法律和運營風險及不確定性，包括複雜和不斷變化的中國法律法規。例如，我們和VIE面臨與離岸發行的監管審批、使用可變利益實體、反壟斷監管行動以及對網絡安全和數據隱私的監督相關的風險，以及上市公司會計監督委員會(PCAOB)對我們的獨立註冊會計師事務所缺乏檢查，這可能會影響我們開展某些業務、接受外國投資或在美國或其他外匯上市的能力。這些風險可能導致我們的業務和美國存託憑證的價值發生重大不利變化，顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致該等證券的價值大幅下降或變得一文不值。最近，中國政府在幾乎沒有事先通知的情況下，啟動了一系列監管行動併發布了指導方針，以規範中國的業務運營，包括與數據安全或反壟斷擔憂有關的監管行動，這可能會影響我們在中國開展某些業務、接受外國投資、或在美國或其他外匯上市的能力。由於這些聲明和監管行動是新的，立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋將被修改或頒佈(如果有的話)，以及這些修改或新的法律和法規將對我們的日常業務運營、接受外國投資和在美國或其他外匯上市的能力產生潛在影響，這是非常不確定的。有關在中國做生意的風險的詳細説明, 見《中國經商相關風險因素 - Risks》。
在我們目前的公司結構下，我們可能依賴子公司的股息支付，為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。截至本招股説明書的日期，我們的子公司從未向我們或其各自的控股公司發放過任何股息或進行過其他分配，我們或我們的任何子公司也從未向美國投資者支付過股息或進行過其他分配。我們目前打算保留所有未來的收益，為業務運營提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。對我們子公司向我們分配股息的能力或VIE向我們付款的能力的任何限制，都可能限制我們滿足流動性要求的能力。如果我們的任何子公司未來以自己的名義發生債務，管理此類債務的工具可能會限制它們向我們支付股息的能力。如果業務中的現金位於中國或中國實體，並可能需要用於為中國以外的業務提供資金，則可能由於政府的限制而無法獲得資金。有關詳細信息，請參閲“我們公司的 - 限制和現金轉賬限制”。有關更多詳細信息，請參閲“項目3.關鍵信息 - A。[已保留] - 通過本組織的現金轉賬，“”項目3.關鍵信息 - A.[已保留] - 税收對股息或分配的影響，“和”項目3.關鍵信息 - A.[已保留] - 對資本轉讓的限制和限制“在我們最新的Form 20-F年度報告中，通過引用併入本招股説明書。
此外，根據《持有外國公司問責法》或《HFCA法案》，如果我們的審計師連續三年不能接受PCAOB的全面檢查，我們的證券將被禁止交易。2021年12月2日，美國證券交易委員會發布修正案，最終敲定了先前於2021年3月通過的臨時最終規則，以落實《HFCA法案》中的提交和披露要求。2021年12月16日，PCAOB發佈報告，通知美國證券交易委員會，未經中國當局批准，它無法完全檢查或調查在PCAOB註冊的會計師事務所，總部設在內地和香港的中國。2022年3月，美國證券交易委員會發布了首份《根據《高頻交易法案》確定的發行人確鑿名單》，表明如果這些公司連續三年列在名單上，它們現在將正式受到退市條款的約束。2022年5月，我們被美國證券交易委員會根據《HFCA法案》最終確定為我們的身份，原因是我們之前的審計師位於內地中國，無法接受PCAOB的檢查。請參閲https://www.sec.gov/hfcaa.根據HFCA法案，如果我們的審計師不能連續三年接受PCAOB的全面檢查，我們的證券將在2024年被禁止在任何國家的證券交易所和美國場外交易市場交易，或者在2023年，如果美國參議院於2021年6月22日通過的加速追究外國公司責任的法案在美國眾議院獲得通過並簽署成為法律，這將把HFCA法案下的時間段縮短到連續兩年。2022年8月26日，PCAOB與中國證監會中國和中國財政部簽署了一份議定書聲明, 邁出了開放PCAOB對總部位於內地、中國和香港的註冊會計師事務所進行檢查和調查的第一步。《議定書聲明》賦予PCAOB選擇其檢查和調查的事務所、審計活動和潛在違規行為的完全自由裁量權，並制定了程序，供PCAOB檢查員和調查人員查看包含所有信息的完整審計工作底稿，並讓PCAOB根據需要保留信息。此外，《禮賓聲明》允許PCAOB直接面談與PCAOB檢查或調查的審計有關的所有人員，並聽取他們的證詞。儘管《議定書聲明》意義重大，但它只是第一步。這份新的議定書聲明是否和如何實施，以及PCAOB能否確定有能力在內地、中國和香港進行全面檢查和調查，仍存在不確定性。我們已經聘請了我們現有的審計師，這是一家在PCAOB註冊的新加坡會計師事務所，作為我們截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊公共會計師事務所，我們可以根據PCAOB的要求對我們的現任審計師進行檢查。然而，如果後來確定PCAOB無法連續三年全面檢查或調查我們的審計師, 投資者將被剝奪這種檢查的好處，根據HFCA法案，我們的證券將被禁止交易。終止或對我們證券交易的任何限制將大大限制或完全阻礙我們向投資者提供證券的能力，或導致此類證券大幅貶值或變得一文不值。見“Risk Faces - Risks to Doing Business in中國 - ”我們的美國存託憑證將被禁止在美國進行交易，如果美國上市公司會計準則委員會無法檢查或全面調查位於中國的審計師，將在2024年被禁止，或者如果擬議的法律修改獲得通過，將在2023年被禁止。我們的美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大和不利的影響。有關在中國做生意的風險的詳細描述，請參閲《中國做生意的風險因素 - 風險》。
本招股説明書不得用於發行或出售任何證券，除非附有招股説明書附錄。
美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
The date of this prospectus is              , 2022.
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目錄
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ABOUT THIS PROSPECTUS
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
PROSPECTUS SUMMARY
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
有關前瞻性陳述的警示説明
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
MANAGEMENT
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
主要股東
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
PLAN OF DISTRIBUTION
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
股本説明
​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
優先股説明
​ ​ ​ ​ 47 ​ ​
債務證券説明
​ ​ ​ ​ 49 ​ ​
認股權證説明
​ ​ ​ ​ 51 ​ ​
認購權説明
​ ​ ​ ​ 52 ​ ​
DESCRIPTION OF UNITS
​ ​ ​ ​ 53 ​ ​
EXPENSES
​ ​ ​ ​ 54 ​ ​
LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ 55 ​ ​
EXPERTS
​ ​ ​ ​ 56 ​ ​
民事責任的執行
​ ​ ​ ​ 57 ​ ​
您可以在哪裏找到更多信息
​ ​ ​ ​ 59 ​ ​
通過引用合併文件
​ ​ ​ ​ 60 ​ ​
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目錄​
 
關於本招股説明書
本招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的F-3表格註冊説明書的一部分，該註冊説明書使用的是“擱置”註冊流程。我們可以在本招股説明書和適用的招股説明書附錄允許的範圍內，不時以一次或多次連續或延遲的方式出售我們的任何證券。
我們沒有授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書中所包含或併入的信息或陳述除外。閣下不得依賴本招股章程(經補充或修訂)所載或並非以引用方式併入的任何資料或陳述。我們僅在合法的司法管轄區出售證券，並尋求購買證券。本招股説明書不構成向在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買證券的要約或要約購買證券，而在該司法管轄區向任何人提出該等要約或要約是違法的，而該等證券並非與該等證券有關的登記股份以外的證券。
您不應假設本招股説明書(經補充或修訂)中包含的信息在本文件正面所載日期之後的任何日期是準確的，或我們通過引用併入的任何信息在以參考方式併入的文件日期之後的任何日期是正確的，即使本招股説明書(經補充或修訂)是在較晚的日期交付或出售證券。
本招股説明書和通過引用併入本文的信息包含本文描述的部分文件中包含的某些條款的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已存檔、將存檔或將作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物併入，您可以獲取這些文件的副本，如下所述，標題為“您可以找到更多信息”。
本招股説明書中提及的“我們”、“我們”、“我們”或類似術語均指開曼羣島控股公司房多多集團有限公司及其子公司，在描述我們的綜合財務信息時，還包括VIE及其子公司。
“中國”或“中國”指人民Republic of China，在本招股説明書中，不包括臺灣、香港和澳門，“人民幣”或“人民幣”指中國的法定貨幣，“美元”或“美元”指美國的法定貨幣。
除特別説明外，本招股説明書中所有人民幣對美元的折算均以6.3726元人民幣兑1.00美元的匯率進行，這是2021年12月30日美聯儲理事會發布的H.10統計數據中規定的有效匯率。我們不表示任何人民幣或美元金額可能已經或可能以任何特定匯率兑換成美元或人民幣。2022年9月9日，美聯儲理事會H.10統計發佈的午間買入匯率為6.9240元人民幣兑1.00美元。
對於美國以外的投資者：我們沒有采取任何措施，允許在任何需要為此採取行動的司法管轄區(美國除外)發售、持有或分發本招股説明書。在美國以外擁有本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與本招股説明書所述證券的發售和本招股説明書在美國境外的分銷有關的任何限制。
 
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目錄​
 
招股説明書摘要
以下摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含的或通過引用併入本招股説明書中的信息，並不包含您在做出投資決策時需要考慮的所有信息。我們敦促您在做出投資決定之前，閲讀本招股説明書全文(經補充或修訂)，包括我們的合併財務報表、合併財務報表附註以及通過引用從我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中納入本招股説明書的其他信息。
公司概況
我們是中國領先的Proptech公司，專注於提供房地產交易數字化服務。我們在中國經營着一個專注於房地產的在線市場，提供房地產交易和相關服務。我們的市場將房地產賣家、代理商、買家、金融機構和其他服務提供商連接在一起，成為一個充滿活力的生態系統和自我加強的網絡的一部分。我們通過廣泛且經過驗證的掛牌、SaaS解決方案和智能匹配算法，為所有參與者提供一站式數字房地產交易服務和無縫交易體驗。
我們首先為機構和代理提供創新的產品和解決方案，以改善他們開展業務和管理日常運營的方式，使他們越來越依賴我們的工具和服務。這使我們能夠建立一個龐大的代理網絡，從而積累我們市場上的房地產交易服務資源。截至2021年12月31日，我們的市場上有超過37.8萬名活躍代理。通過為房地產賣家提供創新和多樣化的數字營銷解決方案以及進入我們廣泛的代理網絡，我們幫助房地產賣家將他們傳統的線下業務轉移到網上，提高交易效率，從而聚集我們市場上房地產交易的物業資源。2021年，我們的市場上有3118個新的房地產項目。此外，我們繼續通過利用我們擁有的服務資源和物業資源來吸引房地產買家和其他參與者進入我們的市場，並以我們獨有的人工智能、算法和數據為基礎，以獨特的市場洞察力不斷提高我們市場上的交易效率。
我們的產品和SaaS解決方案有助於簡化房地產交易中傳統上繁瑣的流程，並使市場參與者能夠有效地開展業務。通過提高房地產交易的透明度和效率，為包括房地產賣家、中介和購房者在內的房地產交易過程中涉及的各方帶來更好的體驗。我們的市場維護着一個經過驗證並不斷更新的數據庫，截至2021年12月31日，數據庫涵蓋了1.57億套中國的房產。
我們的主要收入來源是(I)物業交易服務和(Ii)創新活動和其他增值服務。對於物業交易服務，我們通過在房地產買賣雙方通過市場完成交易時收取佣金來賺取基本佣金收入。我們的創新計劃和其他增值服務包括SaaS解決方案和其他增值服務，這些服務是基於我們對市場參與者的問題和需求的深入瞭解而提供的，例如金融服務，以幫助提升用户的交易體驗。對於我們的SaaS解決方案，我們向市場參與者收取軟件訂閲費。
我們在中國的公司結構和運營
房多多集團有限公司，或方德開曼羣島，是開曼羣島的一家控股公司，本身沒有實質性業務。我們在中國的業務主要通過我們的中國子公司深圳方達信息技術有限公司、深圳方達或外商獨資企業、深圳房多多科技有限公司或房多多或VIE以及VIE的子公司進行。涉及增值電信服務(電子商務、國內會議、存儲轉發和呼叫中心服務除外)業務(包括互聯網房地產服務)的外國投資受到中國現行法律、法規和法規的嚴格限制。因此，這些業務由VIE和VIE的子公司運營。因此，我們美國存託憑證的投資者不是在購買我們在中國經營實體的股權，而是在購買開曼羣島控股公司Fangdd Cayman的股權。
 
2
目錄
 
下表顯示了截至本招股説明書發佈之日的公司結構。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1750593/000110465922125353/tm2225148d1-fc_fangddbwlr.jpg]
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Notes:
(1)
房多多的股東為易端、Li、席增、張偉、Li、周晶晶、潘教榮、白文濤和Lu，分別持有房多多31.95%、19.75%、16.87%、9.0%、8.87%、8.0%、2.66%、2.0%和0.9%的股權。易端就是我們的董事。習增是我們的董事會主席兼首席執行官。潘教榮是我們董事的首席運營官。
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(2)
截至本招股説明書之日，房多多擁有12家全資子公司。
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與VIE及其股東的合同安排
我們或我們的子公司均不擁有VIE的任何股權。VIE的股權由代表WFOE作為VIE的指定股東的個人合法持有。在外商獨資企業、VIE和VIE股東之間達成了一系列合同安排，我們稱之為房多多VIE協議。房多多VIE協議最初於2014年3月訂立，隨後進行修訂，以包括向相關登記機關登記股權質押協議，並在2017年三名代股東將房多多的股權轉讓給其他代股東時進行了修訂。房多多VIE協議允許外商獨資企業(I)指導VIE和VIE子公司的活動，以對VIE和VIE子公司的經濟表現產生最重大的影響；(Ii)獲得VIE和VIE子公司的幾乎所有經濟利益；以及(Iii)在中國法律允許的情況下並在中國法律允許的範圍內擁有購買VIE全部或部分股權的獨家選擇權。由於房多多VIE協議，就會計目的而言，吾等為VIE的主要受益人，並根據美國公認會計原則將其視為中國合併實體。我們根據美國公認會計原則在我們的合併財務報表中合併VIE的財務結果。
《房多多VIE協議》包括《業務運營協議》、《委託書》、《股權質押協議》、《期權協議》、《運營維護服務協議》和《技術開發應用服務協議》。以下是房多多VIE協議的摘要。
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業務運營協議。根據業務運營協議，房多多及其股東承諾，在未經深圳方事先書面同意的情況下，方德
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目錄
 
網絡不得(I)進行可能對房多多的資產、義務、權利或業務運營產生實質性影響的任何交易；(Ii)出售、轉讓、質押或以其他方式處置與其在房多多的股權相關的任何權利；(Iii)批准對房多多的任何合併或收購；(Iv)採取可能對房多多的資產、業務和負債產生重大不利影響的任何行動；或出售、轉讓、質押或以其他方式處置房多多的任何資產、業務或收入，或對其施加其他產權負擔。(五)要求房多多宣佈分紅或者進行其他分配；(六)修改房多多公司章程；(七)增加、減少或者以其他方式改變房多多的註冊資本。深圳方可以隨時請求房多多將房多多持有的全部知識產權轉讓給深圳方或深圳方指定的任何人。房多多及其若干股東，包括易端、建城Li和習增，應對履行本協議項下的義務承擔連帶責任。
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授權書。房多多的每一位股東均已發出授權書，不可撤銷地指定Li建城先生、深圳方正董事或深圳方方指定的任何人為股東的事實受權人，行使所有股東權利。
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股權質押協議。根據股權質押協議，房多多的股東已將其於房多多的全部股權質押予深圳方達，以保證房多多及其股東履行主協議項下的責任，該等主協議包括技術開發及應用服務協議、運營維護服務協議、業務運營協議及期權協議。
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期權協議。根據購股權協議，房多多的股東在中國法律允許的範圍內，已不可撤銷地授予深圳方達購買或由其指定人士酌情購買股東在房多多的全部或部分股權或房多多的全部或部分資產的獨家期權。
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運行維護服務協議。根據運維服務協議，深圳方德擁有向房多多提供運維服務和營銷服務的獨家權利。
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技術開發和應用服務協議。根據技術開發和應用服務協議，深圳方德擁有向房多多提供技術開發和應用服務的獨家權利。
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有關房多多VIE協議的實質性條款摘要，請參閲我們最新的Form 20-F年度報告中的“第4項.公司 - C.組織結構”，該報告通過引用併入本招股説明書中。
在為我們提供對房多多的控制權方面，合同安排可能不如直接所有權有效，而且我們可能會產生鉅額成本來執行安排的條款。中國的法律環境不如美國等其他司法管轄區發達。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們作為開曼羣島控股公司執行這些合同安排的能力，而且這樣做的成本可能相當高。關於開曼羣島控股公司與VIE及其股東的合同安排的權利狀況，有關中國現行和未來法律、法規和規則的解釋和應用也存在重大不確定性。目前還不確定是否會採用任何與VIE結構有關的新的中國法律、規則或法規，或者如果採用，它們可能對我們的公司結構產生什麼影響。如果由於該等合同安排，吾等或房多多被發現違反了中國現有或未來的任何法律或法規，或者該合同安排被中國法院、仲裁庭或監管機構認定為非法和無效，則中國相關監管機構將擁有廣泛的酌情權，可以採取行動來處理此類違規或違約行為。有關與本公司結構相關的風險的詳細描述，請參閲本公司最新的20-F表格年度報告中“與本公司結構相關的關鍵信息 - Risk Faces - Risks”項下披露的風險，該表格通過引用併入本招股説明書中。
 
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目錄
 
變更註冊人認證會計師
畢馬威華振會計師事務所，或稱畢馬威，以前是我們的主要會計師。2022年7月25日，畢馬威被解職。2022年7月29日，審計聯盟LLP或審計聯盟受聘為我們的首席會計師。更換會計師的決定得到了我們董事會審計委員會的批准。
在截至2021年12月31日的兩個財政年度以及隨後截至2022年7月25日的過渡期內，沒有：(1)與畢馬威在任何會計原則或做法、財務報表披露或審計範圍或程序方面存在分歧，如果這些分歧沒有得到令他們滿意的解決，他們會根據分歧的主題參考他們的意見，或(2)應報告的事件，但畢馬威告知我們以下重大弱點：
截至2020年12月31日和2021年12月31日，我們沒有對財務報告保持有效的內部控制，原因是我們發現了一個重大弱點，即缺乏足夠的財務報告和會計人員，他們對美國GAAP缺乏適當的瞭解，無法實施正式的期末財務報告政策和程序，解決複雜的美國GAAP技術會計問題，並根據美國GAAP和美國證券交易委員會提出的財務報告要求編制和審查我們的合併財務報表和相關披露。
畢馬威截至2021年和2020年12月31日及截至2020年12月31日的綜合財務報表的審計報告不包含任何不利意見或免責聲明，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行任何保留或修改，但如下所述：
畢馬威在截至2021年和2020年12月31日及截至2020年12月31日的綜合財務報表的報告中單獨有一段指出，“本公司在截至2021年12月31日的年度內遭受了經常性的運營虧損和收入的大幅下降，這令人對其作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。管理當局在這些事項上的計劃也載於附註2(B)。合併財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。“
畢馬威會計師事務所的信函作為附件16.1附在本F-3表格中。
在我們最近的兩個會計年度內以及在2022年7月25日或之前的隨後過渡期內，吾等或代表吾等的任何人均未就(A)會計原則適用於已完成或擬議的特定交易或可能在我們的財務報表上提出的審計意見類型與審計聯盟進行磋商，而審計聯盟並未向我們提供書面報告或口頭建議，審計聯盟認為該書面報告或口頭建議都不是我們就任何會計、審計或財務報告問題做出決定時考慮的重要因素。或(B)如表格20-F(及其相關指示)第16F(A)(1)(Iv)項所界定的屬爭議標的的任何事項，或表格20-F第16F(A)(1)(V)項所列的須予報告的事件。
《追究外國公司責任法案》
根據《外國公司問責法》或《HFCA法案》，如果我們的審計師連續三年不能接受PCAOB的全面檢查，我們的證券將被禁止交易。2021年12月2日，美國證券交易委員會發布修正案，最終敲定了先前於2021年3月通過的臨時最終規則，以落實《HFCA法案》中的提交和披露要求。2021年12月16日，PCAOB發佈報告，通知美國證券交易委員會，未經中國當局批准，它無法完全檢查或調查在PCAOB註冊的會計師事務所，總部設在內地和香港的中國。2022年3月，美國證券交易委員會發布了首份《根據《高頻交易法案》確定的發行人確鑿名單》，表明如果這些公司連續三年列在名單上，它們現在將正式受到退市條款的約束。2022年5月，我們被美國證券交易委員會根據《HFCA法案》最終確定為我們的身份，原因是我們之前的審計師位於內地中國，無法接受PCAOB的檢查。請參閲https://www.sec.gov/hfcaa.
根據《HFCA法案》，如果我們的審計師不能完全做到這一點，2024年我們的證券將被禁止在任何國家證券交易所和美國的場外交易市場進行交易
 
5
目錄
 
接受PCAOB連續三年的檢查，或在2023年，如果美國參議院於2021年6月22日通過的加快外國公司問責法案獲得美國眾議院通過並簽署成為法律，這將把HFCA法案下的時間段縮短到連續兩年。2022年2月4日，美國眾議院通過了《2022年美國競爭法》，其中包括與美國參議院通過的《加速追究外國公司責任法案》完全相同的修正案。然而，美國競爭法案包括了更廣泛的與HFCA法案無關的立法，以迴應美國參議院2021年通過的美國創新與競爭法案。美國眾議院和參議院需要就這些法案的修正案達成一致，以使立法保持一致，並通過他們修改後的法案，美國總裁才能簽署成為法律。目前尚不清楚美國參眾兩院何時將解決目前通過的美國創新與競爭法案和2022年美國競爭法案中的分歧，也不清楚美國總裁何時會簽署該法案，使修正案成為法律，或者根本不清楚。如果該法案成為法律，它將縮短我們的美國存託憑證從交易所退市並禁止在美國進行場外交易的時間，從2024年到2023年。
2022年8月26日，PCAOB與中國證券監督管理委員會和中國財政部簽署了一份議定書聲明，朝着開放PCAOB檢查和調查總部設在內地和香港的註冊會計師事務所中國邁出了第一步。《議定書聲明》賦予PCAOB選擇其檢查和調查的事務所、審計活動和潛在違規行為的完全自由裁量權，並制定了程序，供PCAOB檢查員和調查人員查看包含所有信息的完整審計工作底稿，並讓PCAOB根據需要保留信息。此外，《禮賓聲明》允許PCAOB直接面談與PCAOB檢查或調查的審計有關的所有人員，並聽取他們的證詞。儘管《議定書聲明》意義重大，但它只是第一步。這份新的議定書聲明是否和如何實施，以及PCAOB能否確定有能力在內地、中國和香港進行全面檢查和調查，仍存在不確定性。
我們聘請了我們現有的審計師，這是一家在PCAOB註冊的新加坡會計師事務所，作為我們公司截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊公共會計師事務所，我們現在的審計師可以根據PCAOB的要求進行檢查。然而，如果後來確定PCAOB無法連續三年全面檢查或調查我們的審計師，投資者將被剝奪此類檢查的好處，根據HFCA法案，我們的證券將被禁止交易。終止或對我們證券交易的任何限制將大大限制或完全阻礙我們向投資者提供證券的能力，或導致此類證券大幅貶值或變得一文不值。見“Risk Faces - Risks to Doing Business in中國 - ”我們的美國存託憑證將被禁止在美國進行交易，如果美國上市公司會計準則委員會無法檢查或全面調查位於中國的審計師，將在2024年被禁止，或者如果擬議的法律修改獲得通過，將在2023年被禁止。我們的美國存託憑證退市或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。“
我們的業務和向外國投資者發行證券需要獲得中國當局的許可
我們主要通過外商獨資企業、VIE和VIE在中國的子公司開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。於本招股説明書日期，外商獨資企業、外商投資企業及其附屬公司已從中國政府當局取得對外商獨資企業、外商投資企業及其附屬公司在中國的業務經營所需的重要牌照及許可，包括(其中包括)《增值電信業務經營許可證》及《房地產經紀業務備案證書》。鑑於相關法律法規的解釋和實施以及相關政府部門的執法實踐存在不確定性，我們可能需要在未來為我們的平臺的功能和服務獲得額外的許可證、許可、備案或批准。有關更詳細的信息，請參閲我們最新的20-F年度報告中的“第3項.關鍵信息 - D.風險因素 - 與我們的商業和工業相關的風險 - 如果我們不能獲得或保留適用於我們提供的各種房地產服務的許可證、許可或批准，我們可能會招致重大的經濟處罰和其他政府制裁”，該報告通過引用併入本招股説明書中。
 
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目錄
 
中國政府最近表示，有意對中國的發行人在海外進行的發行和/或外國投資施加更多監督和控制。例如，2021年12月24日，證監會公佈了《國務院關於境內公司境外證券發行上市管理規定的徵求意見稿》和《境內公司境外證券發行上市備案管理辦法》徵求意見稿。徵求意見稿規定，境內公司直接或間接在境外市場發行上市的，應當向中國證監會辦理備案手續，並向中國證監會報告相關信息。此外，2021年12月28日，中國網信辦會同其他12個監管部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》，並於2022年2月15日起施行。《網絡安全審查辦法》要求，除了關鍵信息基礎設施運營商購買的影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務外，網絡平臺經營者開展影響或可能影響國家安全的數據處理活動也要接受網絡安全審查，擁有100萬以上用户個人信息數據的網絡平臺經營者必須向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。有關更詳細的信息，請參閲“風險因素 - 風險與在中國做生意有關的風險” - 根據中國法律，如果需要，我們的離岸發行可能需要獲得中國證監會、中國民航總局或其他中國政府機構的批准和/或其他要求, 我們無法預測是否或多長時間能夠獲得此類批准。“
關於我們向投資者發行證券，根據中國現行法律、法規和監管規則，截至本招股説明書之日，我們、我們的中國子公司、VIE和VIE的子公司(I)不需要獲得中國證監會的許可或批准，(Ii)不需要接受CAC的網絡安全審查，因為(I)我們在中國的子公司和VIE的所有權結構並不是通過外國實體收購《外國投資者併購境內企業條例》所界定的任何中國境內公司的股權或資產來建立的，以及(Ii)《網絡安全審查措施》並未對“影響或可能影響國家安全”作出任何解釋或解釋。此外，吾等、吾等的中國附屬公司、VIE及VIE的附屬公司並無被任何中國當局要求取得或拒絕該等許可，亦無接獲中國證監會、CAC或任何其他中國政府機構對吾等的公司架構及合約安排的任何查詢、通知、警告或制裁。然而，關於現行和未來中國法律的解釋和適用存在很大的不確定性。因此，中國政府機構可能會採取與上述結論相反的觀點。
風險因素摘要
請在下面找到我們面臨的主要風險摘要，並按相關標題進行組織。這些風險在我們最新的20-F表格年度報告中的“項目3.關鍵信息 - D.風險因素”中進行了更全面的討論，該報告通過引用併入本招股説明書中。
與我們的工商業相關的風險
•
我們的經營活動有虧損和負現金流的歷史，我們未來可能無法實現或保持盈利。
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我們可能會因為壞賬增加而面臨財務風險。
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我們的運營歷史有限，可能無法有效實施我們的業務戰略。
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我們的業務容易受到中國房地產市場的波動、整體經濟增長以及政府針對中國房地產行業的措施的影響。
​
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新冠肺炎冠狀病毒已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況和前景產生不利影響。
​
•
我們可能無法有效地與現有和新的行業參與者競爭，這可能會顯著降低我們的市場份額，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
​
​
 
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目錄
 
•
如果我們的市場無法提供全面、真實、準確和最新的物業列表，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
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如果我們無法留住和吸引房地產專業人員，或者無法繼續開發和推廣我們的市場、服務和功能，以及開發滿足他們需求的技術，我們的業務和運營業績將受到損害。
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我們對有限數量的房地產開發商的依賴可能會對我們產生實質性的負面影響。
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與我們公司結構相關的風險
•
如果中國政府認為我們與VIE的合同安排不符合中國對相關行業外國投資的監管限制，或者如果這些規定或現有規定的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。
​
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我們依賴與VIE及其股東的合同安排來控制我們的業務，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。
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VIE的股東可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。
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VIE或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務，將對我們的業務產生重大和不利的影響。
​
•
我們與VIE的合同安排可能受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們或VIE欠額外的税款，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。
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在中國做生意的相關風險
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中國政府對我們業務運營的重大監管可能會導致我們的業務和我們美國存託憑證的價值發生重大不利變化。
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根據中國法律，我們的離岸發行可能需要中國證監會、CAC或其他中國政府機構的批准和/或其他要求，如果需要，我們無法預測我們是否或多快將能夠獲得此類批准。
​
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中國政府政策或政治或社會條件的變化可能會對中國的整體經濟增長產生重大不利影響，從而可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
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•
中國經濟在許多方面不同於大多數發達國家的經濟，包括更高水平的政府參與，市場經濟的持續發展，更高的外匯管制水平，以及更低的資源配置效率。
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中國的法律體系存在不確定性，這可能會限制您和我們可獲得的法律保護。
​
•
我們可能被中國監管機構視為經營融資擔保業務。
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我們從我們位於中國的子公司獲得的股息可能需要繳納中國預扣税，這可能會對我們可能向股東支付的股息金額產生重大和不利的影響。
​
•
若根據《中國企業所得税法》將本公司列為中國的“居民企業”，本公司及本公司的非中國股東可能須承擔不利的税務後果，而本公司的業務、財務狀況及經營業績可能會受到重大不利影響。
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中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管可能會延遲或阻止我們向我們在中國運營的子公司提供貸款或額外出資。
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我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們可能有的任何現金和融資需求，以及我們中國能力的任何限制
​
​
 
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子公司向我們付款可能會對我們進行投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金的能力產生實質性的不利影響。
•
您可能在履行法律程序、執行外國判決或在中國根據外國法律對招股説明書中提到的我們或我們的管理層提起訴訟時遇到困難。
​
•
我們最新的Form 20-F年度報告中包含的審計報告是由我們的前審計師準備的，他沒有接受上市公司會計監督委員會的檢查，因此，我們的投資者被剝奪了這種檢查的好處。
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•
根據HFCA法案，我們的美國存託憑證將在2024年被禁止在美國交易，如果PCAOB無法檢查或全面調查位於中國的審計師，或2023年如果擬議的法律修改獲得通過。如果我們的美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。
​
與美國存託憑證相關的風險
•
美國存託憑證的市場價格變動可能是不穩定的。
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我們可能無法遵守納斯達克適用的繼續上市要求。
​
•
大量美國存託憑證或普通股的出售或可供出售可能對其市場價格產生不利影響。
​
•
我們具有不同投票權的雙層股權結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人進行我們A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。
​
•
如果證券或行業分析師停止發佈關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對ADS的建議做出不利改變，ADS的市場價格和交易量可能會下降。
​
•
由於我們預計在可預見的未來不會派發股息，您必須依靠美國存託憑證的價格升值來獲得投資回報。
​
現金流經我們的組織
在我們目前的公司結構下，我們可能依賴子公司的股息支付，為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。截至本招股説明書的日期，我們的子公司從未向我們或其各自的控股公司發放過任何股息或進行過其他分配，我們或我們的任何子公司也從未向美國投資者支付過股息或進行過其他分配。我們目前打算保留所有未來的收益，為業務運營提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。對我們子公司向我們分配股息的能力或VIE向我們付款的能力的任何限制，都可能限制我們滿足流動性要求的能力。如果我們的任何子公司未來以自己的名義發生債務，管理此類債務的工具可能會限制它們向我們支付股息的能力。如果業務中的現金位於中國或中國實體，並可能需要用於為中國以外的業務提供資金，則可能由於政府的限制而無法獲得資金。
通過本組織進行現金轉賬
房多多是開曼羣島的一家控股公司，本身沒有實質性業務。我們目前主要通過房多多、VIE及其子公司開展業務。截至2021年12月31日，我們擁有5.162億元人民幣(8100萬美元)的現金及現金等價物和限制性現金，以及620萬元人民幣(100萬美元)的短期投資，包括我們可以隨時贖回的理財產品投資。雖然我們鞏固了VIE及其子公司的業績，但我們只能通過與VIE及其股東的合同安排獲得VIE及其子公司的資產或收益。我們控股公司、其子公司和VIE之間發生的現金流摘要如下：
 
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目錄
 
​ ​ ​
For the Year Ended December 31,
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​
​ ​ ​
(in US$ millions)
​
房多多作為股權投資收到的現金
​ ​ ​ ​ 71.1 ​ ​ ​ ​ ​ 80.2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
房多多支付給房多多的現金
(香港)投資WFOE，深圳方達資訊
Technology Co., Ltd(1)
​ ​ ​ ​ 10.5 ​ ​ ​ ​ ​ 95.6 ​ ​ ​ ​ ​ 21.5 ​ ​
房多多控股(香港)有限公司支付的現金，作為向WFOE支付的實收資本
​ ​ ​ ​ 12.0 ​ ​ ​ ​ ​ 113.2 ​ ​ ​ ​ ​ 12.8 ​ ​
外商獨資企業通過銀行委託貸款支付給深圳市房多多科技有限公司VIE的現金(2)
​ ​ ​ ​ 35.9 ​ ​ ​ ​ ​ 118.5 ​ ​ ​ ​ ​ 69.0 ​ ​
​
Notes:
(1)
房多多(香港)投資深圳市方達信息技術有限公司的部分現金來自2016年前其往年股權融資的銀行餘額；
​
(2)
[br]深圳市方德信息技術有限公司用於VIE貸款的部分現金來自其2016年前的前幾年股權融資的銀行餘額。
​
根據運維服務協議，深圳方達擁有向房多多VIE提供運維服務和營銷服務的獨家權利。房多多同意按年支付服務費，金額由深圳方在考慮到深圳方提供服務所產生的人工成本、設施成本和營銷費用等因素後確定。根據技術開發和應用服務協議，深圳方德擁有向房多多提供技術開發和應用服務的獨家權利。房多多同意按年支付服務費，金額由深圳方達在考慮了提供服務所消耗的勞動力和時間、所提供服務的類型和複雜性、提供服務的困難、所提供服務的商業價值和可比服務的市場價格等多重因素後確定。由於房多多在歷史上曾產生和累積虧損，因此房多多無需向深圳方達支付手續費。
資本轉讓的限制和限制
我們在外匯方面面臨各種限制和限制，我們在實體之間、跨境和向美國投資者轉移現金的能力，我們將我們的業務(包括我們的子公司和/或合併後的VIE)的收益分配給母公司和美國投資者的能力，以及我們結算房多多VIE協議下的欠款的能力。
根據中國法律法規，我們的境外控股公司只能通過貸款或出資向我們的中國子公司提供資金，但須得到政府當局的批准，並對出資和貸款金額進行限制。這可能會延遲或阻止我們使用首次公開募股所得款項向我們的中國子公司提供貸款或出資。風險因素 - 風險與在中國經營業務有關的風險中國 - 中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管可能會延遲或阻止我們向我們在中國的運營子公司提供貸款或額外的資本金。
在我們目前的公司架構下，方德開曼的股息支付能力取決於其香港子公司的股息，而香港子公司的股息又取決於其中國子公司的股息，而中國子公司的股息又取決於VIE根據房多多VIE協議支付的股息。
•
雖然我們整合了VIE及其子公司的成果，但我們只能通過房多多VIE協議訪問VIE及其子公司的資產或收益。如果中國當局認定構成VIE結構一部分的合同安排不符合中國的法規，或者如果當前法規發生變化或未來有不同的解釋，我們根據VIE協議清償VIE欠款的能力可能會受到嚴重阻礙。
​
​
 
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目錄
 
•
我們於中國的全資附屬公司只獲準從其根據中國會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中支付股息。根據中國法律，本公司各附屬公司、VIE及VIE在中國的附屬公司每年須預留至少10%的税後利潤(如有)作為若干法定儲備金，直至該等儲備金達到其註冊資本的50%。此外，在將我們的中國全資附屬公司、VIE及其附屬公司的税後溢利撥入法定儲備金後，VIE及VIE的附屬公司可酌情將其根據中國會計準則的部分税後溢利撥入酌情盈餘基金。法定公積金和可自由支配基金不得作為現金股利分配。
​
•
此外，如果我們的全資子公司未來代表自己發生債務，管理其債務的工具可能會限制其向我們支付股息的能力。
​
•
[br]本公司全資子公司向中國匯出股息，須經外匯局指定銀行審核。將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還以外幣計價的貸款等資本支出的，需要獲得有關政府部門的批准或登記。中國政府還可以酌情限制未來經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們的中國子公司可能無法以外幣向我們支付股息，我們從其業務產生的現金將受到限制。見我們最新的Form 20-F年度報告中的“項目3.關鍵信息 - D.風險因素 - 風險與做生意有關的中國 - 政府對貨幣兑換的控制可能會影響您的投資價值”，該報告通過引用併入本招股説明書中。
​
•
出於税務考慮，我們的香港子公司可能被視為非居民企業，因此我們的中國子公司向我們香港子公司支付的任何股息可能被視為中國來源的收入，因此可能需要繳納高達10%的中國預扣税。倘根據中國企業所得税法規定吾等須就吾等從中國附屬公司收取的任何股息繳交所得税，或倘中國政府當局認定吾等香港附屬公司因主要受税務驅動的結構或安排而獲降低所得税税率的利益，則將會對吾等可能向股東支付的股息金額產生重大不利影響。
​
•
如果中國税務機關就企業所得税而言認定我們的開曼羣島控股公司為中國居民企業，我們可能被要求從我們向非居民企業股東(包括美國存託憑證持有人)支付的股息中預扣10%的税款。此外，非居民企業股東，包括我們的美國存托股份持有人，可能因出售或以其他方式處置美國存託憑證或A類普通股而變現的收益被視為來自中國境內，按10%的税率繳納中國税。此外，若吾等被視為中國居民企業，則向吾等的非中國個人股東(包括我們的美國存托股份持有人)支付的股息以及該等股東轉讓美國存託憑證或A類普通股所獲得的任何收益，可按20%的税率繳納中國税，而就股息而言，該税率可在源頭上預扣。任何此類税收都可能減少您在美國存託憑證或A類普通股的投資回報。
​
由於房多多歷來存在虧損和累積虧損的情況，房多多無需向深圳方達支付手續費。截至本公司於本招股説明書中引用的20-F表格的最新年報日期，深圳方達並未向本公司支付任何股息或分派任何股息，本公司亦未作出任何股息或分派。我們打算保留未來的收益，用於再投資和為我們業務的擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。
股息或分派税
房多多於開曼羣島註冊成立，並透過其中國附屬公司及VIE於中國開展業務。我們的子公司和合並的VIE都沒有向我們宣佈或支付任何股息或分派。我們從未宣佈或支付過普通股的任何股息
 
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目錄
 
我們目前沒有向股東支付股息的打算。我們目前打算保留所有未來的收益，為我們的運營提供資金，並擴大我們的業務。根據開曼羣島的現行法律，房多多無需繳納所得税或資本利得税。在向我們的股東支付股息時，開曼羣島將不徵收預扣税。
為便於説明，以下討論反映了假設中國和香港可能需要繳納的税款，假設：(I)我們有應納税收入，以及(Ii)我們決定在未來支付股息：
​
假設税前收益(1)
​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​
​
深圳房地級企業按25%的法定税率徵收所得税
​ ​ ​ ​ (25.00) ​ ​
​
深圳方達分紅給香港子公司的金額(2)
​ ​ ​ ​ 75.00 ​ ​
​
按5%的税收協定税率預繳税款
​ ​ ​ ​ (3.75) ​ ​
​
將在香港子公司層面作為股息分配的金額，並淨分配給房多多集團有限公司。
​ ​ ​ ​ 71.25 ​ ​
​
Notes:
(1)
出於本例的目的，已簡化了納税計算。假設賬面税前收益金額等於中國應納税所得額。
​
(2)
[br]中國的《企業所得税法》對外商投資企業向其在內地境外的直接控股公司發放的股息，徵收10%的預提所得税。若外商投資企業的直屬控股公司註冊於香港或其他與內地中國訂有税務協定安排的司法管轄區，則適用5%的較低預提所得税税率，但須在分配時進行資格審查。派發股息予房多多集團並不在香港附屬公司層面徵收增值税。如按10%的預提所得税税率徵收，預提所得税將為7.5%，而將作為香港附屬公司層面股息分配及向房多多淨分配的金額將為67.5%。
​
企業信息
方德開曼於2013年9月在開曼羣島註冊成立。我們在中國的業務主要通過我們的子公司，VIE和VIE的子公司進行。我們的美國存托股票，或ADS，每股相當於375股A類普通股，每股票面價值0.0000001美元，目前在納斯達克全球市場上交易，代碼為“DUO”。
我們的主要執行辦公室位於深圳市南山區科技園科源路15號科興科技園B4單元602室，郵編：Republic of China。我們在這個地址的電話號碼是+86 755 2699 8968。我們的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House郵政信箱309號楓樹企業服務有限公司。我們在美國的過程服務代理是普格利西公司，位於特拉華州紐瓦克圖書館大道850號204室，郵編：19711。
本招股説明書中引用的文件中包含了有關我們公司的其他信息，包括我們於2022年4月22日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的財年的20-F表格年度報告。請參閲本招股説明書中的“以引用方式併入文件”。
作為一家新興成長型公司的含義
作為上一財年收入低於10.7億美元的公司，我們符合2012年4月頒佈的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act中定義的“新興成長型公司”的資格，並可能利用降低的報告要求，這些要求原本適用於上市公司。這些規定包括但不限於：
•
在我們提交給美國證券交易委員會的文件中，只能提交兩年的經審計的財務報表和兩年的相關管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析；
​
•
在評估我們的財務報告內部控制時，沒有要求遵守審計師的認證要求；
​
​
 
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•
減少定期報告、委託書和登記聲明中關於高管薪酬的披露義務；以及
​
•
免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
​
我們可以利用這些規定，直到我們的財政年度的最後一天，即根據本次發售首次出售我們的A類普通股之日起五週年之後。然而，如果某些事件在這五年期限結束之前發生，包括如果我們成為一家“大型加速申報公司”，我們的年總收入超過10.7億美元，或者我們在任何三年期限內發行了超過10億美元的不可轉換債券，我們將在這五年期限結束前不再是一家新興的成長型公司。
此外，《就業法案》第107條規定，“新興成長型公司”可以利用經修訂的1933年《證券法》或《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則。我們選擇利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，並承認根據《就業法案》第107條的規定，這種選擇是不可撤銷的。
作為外國私人發行商的含義
我們是1934年修訂的《證券交易法》或《交易法》規定的外國私人發行人。因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。例如：
•
我們不需要提供像國內上市公司那樣多的交易所法案報告，或者不像國內上市公司那樣頻繁；
​
•
對於中期報告，我們被允許只遵守我們本國的要求，這些要求沒有適用於國內上市公司的規則那麼嚴格；
​
•
我們不需要在某些問題上提供相同水平的披露，如高管薪酬；
​
•
我們不受旨在防止發行人選擇性披露重大信息的FD法規條款的約束；
​
•
我們不需要遵守《交易法》中規範就根據《交易法》註冊的證券徵集委託、同意或授權的條款；以及
​
•
我們不需要遵守《交易法》第16條的規定，該條款要求內部人士就其股票所有權和交易活動提交公開報告，併為任何“空頭”交易實現的利潤確立內幕責任。
​
​
 
13
目錄​
 
RISK FACTORS
根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄發行的任何證券的投資涉及風險。在收購任何此類證券之前，您應仔細考慮通過參考我們最新的Form 20-F年度報告和本招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書的所有其他信息(由我們隨後提交的文件根據交易所法案進行更新)納入的風險因素，以及適用的招股説明書附錄和任何適用的自由撰寫招股説明書中包含的風險因素和其他信息。任何這些風險的發生都可能導致您在所發行證券上的全部或部分投資損失。
與我們公司結構相關的風險
如果中國政府認為我們與VIE的合同安排不符合中國對相關行業外國投資的監管限制，或者如果這些規定或現有規定的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。
涉及增值電信服務的業務(電子商務、國內會議、存儲轉發和呼叫中心服務除外)的外資所有權，包括互聯網房地產服務，受到中國現行法律、法規和法規的嚴格限制。我們的控股公司是一家開曼羣島公司，其在中國的全資子公司深圳方德(我們稱為我們的外商獨資企業)被視為一家外商投資企業。由於我們的業務涉及提供增值電信服務，我們在中國開展業務，包括我們的一手和轉售物業在線業務、交易服務、我們的租賃服務和其他服務，主要通過房多多及其子公司。我們通過我們的外商獨資企業、房多多及其股東之間的一系列合同安排，獲得了對房多多的控制權，我們將房多多稱為我們的可變利益實體，或VIE。VIE及其子公司擁有對我們的業務運營至關重要的相關當局的許可證、批准或填充。
我們通過我們的WFOE與VIE及其股東簽訂了一系列合同安排。該等合約安排使吾等可(I)指導對VIE及其附屬公司的經濟表現影響最大的活動；(Ii)從VIE及其附屬公司收取實質上所有的經濟利益，代價是WFOE提供的服務；及(Iii)有權在中國法律許可的範圍內，在中國法律允許的範圍內，獨家選擇購買VIE的全部或部分股權或VIE的全部或部分資產，或要求VIE的任何現有股東隨時酌情將VIE的全部或部分股權轉讓給吾等指定的另一名中國人士或實體。
根據美國公認會計準則，這些協議使我們成為其會計目的的“主要受益者”。有關這些合同安排的説明，請參閲我們最新的20-F表格年度報告中的“關於公司 - C.組織結構 - 與VIE及其股東的合同協議的信息”，該表格通過引用併入本招股説明書中。我們相信，我們的公司結構和合同安排符合當前適用的中國法律和法規。吾等的中國法律顧問基於其對相關法律及法規的理解，認為外商獨資企業、綜合VIE及VIE股東之間的每份合同均有效、具約束力，並可根據其條款強制執行。然而，我們的中國法律顧問也建議我們，在中國法律和法規的解釋和應用方面存在重大不確定性，包括《外商投資法(2019年)》、《關於外國投資者併購境內企業的規定》或《併購規則》和《電信條例》以及與電信業相關的監管措施。因此，中國監管當局可能會採取與我們的中國法律顧問的意見相反的觀點。不能保證中國政府當局，如商務部、商務部、工信部或其他管理我們業務的機構和電信行業的其他參與者，會同意我們的公司結構或上述任何合同安排符合中國的許可、註冊或其他監管要求、現有政策或要求或
 
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未來可能採取的政策。管理這些合同安排的有效性的中國法律和法規是不確定的，相關政府當局在解釋這些法律和法規時有廣泛的自由裁量權。
我們相信我們的公司結構和合同安排符合當前適用的中國法律和法規。根據吾等中國法律顧問的意見，於本招股説明書中以引用方式併入本招股説明書的20-F表格最新年度報告的日期，吾等相信WFOE及VIE不受中國證監會、CAC或任何其他機構批准此等合約安排的許可要求。然而，管理這些合同安排的批准的中國法律和法規是不確定的，相關政府當局在解釋這些法律和法規時擁有廣泛的自由裁量權。因此，中國監管當局可能會採取與我們的中國法律顧問相反的觀點。不能保證中國政府部門，如商務部、商務部、工信部或其他管理我們業務的機構和電信行業的其他參與者，會同意我們的公司結構或上述任何合同安排符合中國的許可、註冊或其他監管要求、現有政策或未來可能採用的要求或政策。關於批准這些合同安排的中國法律和法規是不確定的，相關政府當局在解釋這些法律和法規時擁有廣泛的自由裁量權。截至本招股説明書中以引用方式併入本招股説明書的20-F表格最新年度報告的日期，我們尚未收到中國證監會、CAC或任何其他中國政府機構就我們的公司結構和合同安排提出的任何查詢、通知、警告或制裁。如果我們無意中得出不需要批准的結論, 或者，如果這些法規發生變化或被以不同的方式解釋，並且我們被要求在未來獲得批准，如果我們無法維護我們對VIE及其子公司資產的合同控制權，我們的股票可能會貶值或變得一文不值，VIE及其子公司進行我們所有或基本上所有業務的資產。如果中國政府認定這些合同安排不符合其對外國投資互聯網業務的限制，如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化或被不同解釋，或者如果中國政府以其他方式發現我們、VIE或其任何子公司違反中國法律或法規，或者缺乏經營我們業務所需的許可證或許可證，中國有關監管機構，包括但不限於負責監管互聯網信息服務公司的工信部，將在處理此類違規行為時擁有廣泛的自由裁量權，包括：
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吊銷我們的營業執照和經營許可證；
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停止或限制我們的運營；
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對我們的收入處以罰款或沒收他們認為是通過非法經營獲得的收入；
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要求我們及其附屬公司重組相關的所有權結構或運營；
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限制我們的收入權；
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限制或禁止我們使用首次公開募股所得資金為VIE的業務和運營提供資金；以及
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採取其他可能損害我們業務的監管或執法行動。
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這些處罰中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。如果這些處罰中的任何一項導致我們無法指導VIE的活動，從而對其經濟表現產生最重大的影響，和/或我們無法從VIE獲得經濟利益，我們可能無法根據美國公認會計原則在我們的合併財務報表中合併VIE及其子公司的財務結果。此外，如果我們不能維護我們對VIE及其子公司資產的合同控制權，我們的股票可能會下跌或變得一文不值。VIE及其子公司負責我們所有或基本上所有業務。
我們依賴與VIE及其股東的合同安排來控制我們的業務，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。
由於適用的中國法律、規則和法規限制外資擁有增值電信服務，我們開展在線房地產服務並通過 獲得相關收入
 
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與VIE的合同安排。我們的業務運作依賴於與VIE及其股東的合同安排，而這些合同安排在為我們提供對VIE的控制權方面可能不如直接所有權有效。我們依賴VIE及其股東履行合同規定的義務，對VIE行使控制權。VIE的股東可能不符合我們的最佳利益，或者可能不履行這些合同規定的義務。在我們打算通過與VIE的合同安排經營我們部分業務的整個期間，此類風險都存在。由於我們在VIE中沒有直接或間接的所有權權益，這些合同安排，包括授予我們的投票權代理，在為我們提供對這些公司的控制權方面可能不如直接或間接所有權。如果我們是VIE的控股股東，擁有直接或間接所有權，我們將能夠行使我們作為股東的權利來實現董事會的變化，這反過來又可以在管理層履行任何適用的受信義務的情況下實現變化。由於吾等透過合約安排控制VIE，若VIE或其股東未能履行其在該等合約安排下的義務，吾等可能被迫(I)招致大量成本及資源以執行該等安排，包括投票權委託書，以及(Ii)依賴中國法律規定的法律補救辦法，包括對VIE的股權或VIE的資產行使我們的認購期權，尋求特定履行或強制令救濟。, 並要求金錢賠償。見我們最新的Form 20-F年度報告中的“-VIE或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務，將對我們的業務產生重大不利影響”，該報告通過引用併入本招股説明書中。如果我們無法執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遭遇重大延誤或其他障礙，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
根據我們的合同安排進行股權和資產轉讓以及質押的止贖，應遵守中國有關部門要求的程序。此外，股權和資產轉讓價格可由有關税務機關進行審查和税務調整。
在中國做生意的相關風險
中國政府對我們業務運營的重大監管可能會導致我們的業務和我們美國存託憑證的價值發生重大不利變化。
我們主要通過我們的中國子公司和VIE在中國開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。中國政府對我們業務運營的重大監管可能會導致我們的運營和我們的美國存託憑證價值發生重大不利變化。中國政府可能隨時幹預或影響我們的業務，或可能對在海外進行的發行和/或對中國發行人的外國投資施加更多控制，這可能會導致我們的業務和/或我們的美國存託憑證的價值發生實質性變化。中國政府對境外和/或外國投資中國發行人的發行施加更多監督和控制的任何行動，都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。
中國法律法規的解釋和應用存在很大不確定性，包括但不限於管理我們和VIE業務的法律和法規，或我們與VIE合同安排的執行和履行。這些法律法規可能會發生變化，中國的法律法規的執行情況可能不確定，中國的法規和政策可能在事先通知很少的情況下迅速變化，這可能會導致我們的運營和美國存託憑證的價值發生重大不利變化。影響現有和擬議未來業務的新法律法規也可以追溯適用。由於監管環境的不確定性和複雜性，我們不能向您保證我們和VIE將始終完全遵守適用的法律和法規，違反這些法律和法規可能會對我們和VIE的業務和我們的聲譽產生不利影響。此外，中國政府最近表示，打算對以中國為基礎的發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多監管。任何此類行動都可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。此外，實施直接針對我們業務的全行業法規可能會導致我們的證券大幅貶值或變得一文不值。因此，我們公司的投資者面臨中國政府採取的影響我們業務的行動的潛在不確定性。
 
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根據中國法律，我們的離岸發行可能需要中國證監會、CAC或其他中國政府機構的批准和/或其他要求，如果需要，我們無法預測我們是否或多快將能夠獲得此類批准。
《境外投資者併購境內企業條例》或《併購規則》等，要求境外特殊目的載體(SPV)在境外上市，由中國公司或個人控制，在境外證券交易所上市前，必須獲得中國證監會的批准。這些規定的解釋和適用仍不清楚。
我們的中國法律顧問建議我們，根據他們對中國現行法律的理解，本次發行不需要中國證監會的批准，因為我們的中國子公司和VIE的所有權結構並不是通過併購規則定義的外國實體收購任何中國境內公司的股權或資產而建立的。然而，我們的中國法律顧問告知我們，關於中國法律的解釋和應用存在不確定性，不能保證中國政府最終會採取與我們的中國法律顧問的上述意見不相反的觀點。如果確定本次發行需要獲得中國證監會的批准，我們可能會因未能獲得中國證監會的批准而面臨中國證監會或其他中國監管機構的處罰。
此外，中國有關部門還頒佈了《關於嚴厲打擊證券違法行為的意見》，其中規定，將加強對境外上市中國公司的管理和監管，並修改《國務院關於此類公司境外發行上市的專門規定》，明確國內行業主管部門和監管部門的職責。然而，《關於嚴厲打擊證券違法行為的意見》最近才發佈，這些意見的解讀和實施存在不確定性。任何新的規則或條例都有可能對我們提出額外的要求。
國家民航局於2021年11月14日公佈了《網絡數據安全管理條例草案》或《數據安全條例草案》，徵求意見截止日期為2021年12月13日，要求處理個人信息超過100萬人的數據處理者應(一)對擬在境外上市的個人信息進行網絡安全審查；(二)發現重要數據後，應在15個工作日內向當地民航局報告。數據處理者合併、重組、分立或者其他行為的，數據接受者應當繼續履行數據安全保護義務，涉及百萬人以上個人信息的，數據處理者應當向當地主管部門報告。數據安全條例草案還要求，處理重要數據或在境外上市的數據處理者中國應每年自行或通過第三方數據安全服務提供商進行數據安全評估，並向當地民航委機構提交評估報告。由於尚未發佈數據安全條例草案的詳細規則或實施，CAC和中國政府當局可能在解釋和執行這些條例方面擁有廣泛的自由裁量權。未來的監管改革是否會對我們這樣的公司施加額外的限制，目前還不確定。如果頒佈版的數據安全條例草案要求我們這樣的公司完成任何網絡安全審查和其他具體行動的批准，我們將面臨這樣的許可是否能及時獲得，或者根本不能獲得的不確定性。2021年12月24日，中國證監會，或稱中國證監會, 公佈《國務院關於境內公司境外證券發行上市管理規定的徵求意見稿》和《境內公司境外證券發行上市備案管理辦法》徵求意見稿。根據該規則草案，境內公司直接或間接在境外發行證券或上市，包括(I)中國股份有限公司和(Ii)主要在中國開展業務的境外企業，擬利用其境內股權、資產或類似權益在境外發行證券或上市的，應在向中國證監會提交境外首次公開募股申請文件之日起三個工作日內向中國證監會提交備案材料。上市證券在境外市場上市後在境外發行的，應當在發行完成後三個工作日內向中國證監會提交備案材料。未完成中國證監會要求的備案，可能會對該境內公司處以警告或100萬元至1000萬元人民幣的罰款。對於嚴重的情況，國內將
 
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公司可被責令停業整頓或吊銷相關經營許可證、許可證。然而，這些條例的最終形式及其頒佈後的解釋和實施仍然存在不確定性。2021年12月28日，民航委等12家監管部門聯合發佈《網絡安全審查辦法》。《網絡安全審查辦法》規定，(一)關鍵信息基礎設施經營者購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務，網絡平臺經營者從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動，應當接受網絡安全審查辦公室(CAC負責實施網絡安全審查的部門)的網絡安全審查；(二)擁有100萬以上用户個人信息數據的網絡平臺經營者尋求在外國上市的，必須申請網絡安全審查辦公室進行網絡安全審查。然而，《網絡安全審查辦法》並未對《影響或可能影響國家安全》做出任何解釋或解釋，中國政府在解釋和執行這些法律法規方面可能擁有廣泛的自由裁量權。在現階段，我們無法預測網絡安全檢討措施的影響，我們會密切監察和評估這方面的法定發展。2022年7月7日，中國民航總局發佈了《跨境數據傳輸安全評估辦法》，即《數據輸出辦法》，自2022年9月1日起施行。《數據輸出辦法》要求，數據處理者輸出數據的，應當通過CAC所在地的機構向CAC申請安全評估, 在發生下列情況的情況下：(一)重要數據將由任何數據處理商在海外提供；(二)個人信息將由任何關鍵信息基礎設施的運營商或任何處理超過100萬人個人信息的數據處理商在海外提供；(三)個人信息將由自去年1月1日以來在海外累計提供超過10萬人的個人信息或已在海外提供總計超過1萬人的敏感個人信息的任何數據處理商在海外提供；(四)中國民航總局規定需要進行安全評估的其他情形。數據處理者在申請跨境數據轉移安全評估前，應當對跨境數據轉移涉及的風險進行自我評估。跨境數據轉移的安全評估，應當重點評估跨境數據轉移可能帶來的涉及國家安全、公共利益或者個人、組織合法權益的風險。截至本招股説明書中以引用方式併入本招股説明書的20-F表格最新年度報告的日期，我們尚未收到CAC或任何其他中國政府部門關於離岸發行的任何查詢、通知、警告或制裁。
如果未來確定上市或發行前需要符合中國證監會的批准或其他程序要求，我們不確定我們是否可以或需要多長時間才能獲得此類批准或完成此類程序，並且任何此類批准可能被撤銷。任何未能取得或延遲取得該等批准或完成該等發售程序，或撤銷任何該等批准，均可能令吾等受到中國有關政府當局的制裁。政府當局可能會對我們在中國的業務施加限制和處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景以及美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響。中國政府當局亦可採取行動，要求吾等或使吾等可取地在結算及交付本協議所提供的美國存託憑證前停止發售。因此，如果您在結算和交割之前或之前從事市場交易或其他活動，您這樣做是有可能無法進行結算和交割的。此外，若中國政府當局其後頒佈新規則或解釋，要求吾等就發行申請、註冊或其他種類的授權取得其批准，吾等不能向閣下保證，吾等可及時或完全獲得批准、授權或完成所需的程序或其他要求，或在為取得豁免而設立程序時取得所需要求的豁免。
我們可能被中國監管機構視為經營融資擔保業務。
2017年8月，國務院頒佈了《融資性擔保公司管理條例》，或《融資性擔保規則》，自2017年10月1日起施行。根據《融資擔保規則》，融資性擔保是指擔保人為被擔保人提供貸款、債券等債務融資擔保的活動，融資性擔保公司是指依法設立的經營融資性擔保的公司
 
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業務。根據融資擔保規則，融資擔保公司的設立須經政府有關部門批准，除另有規定外，未經批准，任何單位不得經營融資擔保業務。違反本條例規定，擅自經營融資擔保業務的，可處以取締、停業、50萬元(78,461美元)至1,000,000元(156,922美元)以下罰款，沒收違法所得，構成刑事犯罪的，依法追究刑事責任。
由於缺乏進一步的解釋，目前尚不清楚《融資擔保規則》下經營性融資擔保業務的確切定義和範圍。由於我們目前與某些金融機構的安排，我們是否會被視為經營融資、擔保和貸款業務還不確定。此外，根據2017年12月1日人民銀行中國銀行和銀監會中國聯合發佈的通知，參與貸款便利交易的銀行不得接受非融資性擔保公司的第三方提供的增信服務，包括以回購承諾形式提供的增信服務。如果相關監管機構確定該禁令適用於我們協助/參與的融資安排，我們可能需要獲得融資擔保和貸款業務的批准或許可證，才能繼續我們與某些金融機構的合作安排。如果我們不再能夠維持與這些金融機構的現有安排，或受到懲罰，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到重大和不利的影響。
我們從我們位於中國的子公司獲得的股息可能需要繳納中國預扣税，這可能會對我們可能向股東支付的股息金額產生重大和不利的影響。
《中華人民共和國企業所得税法》將企業分為居民企業和非居民企業。中國企業所得税法規定，支付給非居民投資者的股息(I)在中國沒有設立機構或營業地點，或(Ii)在中國有設立機構或營業地點，但有關收入與設立或營業地點沒有有效聯繫，只要該等股息來自中國境內，則適用20%的所得税税率。中國國務院通過《中華人民共和國企業所得税法實施條例》將這一税率降至10%。此外，根據香港與內地中國的雙重避税安排或雙重避税安排，以及中國國家税務總局2009年2月發佈的《關於執行税收條約分紅規定若干問題的通知》，如果香港居民企業在緊接從中國獲得股息之前的12個月期間內，一直擁有該公司25%以上的股權，只要中國有關税務機關酌情決定符合雙重避税安排及其他適用中國法律下的若干其他條件及要求，股息的10%預扣税將減至5%。
如果我們的開曼羣島控股公司和我們的香港子公司被視為非居民企業，而我們的香港子公司被視為雙重避税安排下的香港居民企業，並且被中國主管税務機關認定為符合相關條件和要求，則其中國子公司支付給我們的香港子公司的股息可能在雙重避税安排下被減按5%的所得税税率。然而，根據《關於執行税務條約分紅規定若干問題的通知》，如果中國有關税務機關酌情認定，公司受益於主要由税收驅動的結構或安排，該中國税務機關可以調整税收優惠。此外，根據國家税務總局於2018年2月3日發佈的《關於認定税收條約中受益所有人若干問題的公告》，應根據所列因素和具體案例的實際情況進行綜合分析，以確認“受益所有人”。如果我們未能被確認為實益擁有人，我們將不能享受上述雙重避税安排下5%的減税税率。如果根據中國企業所得税法的規定，我們必須為我們從中國的子公司獲得的任何股息繳納所得税，或者如果我們的香港子公司被中國政府當局認定為從所得税税率下調中獲得利益，則
 
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主要由税收驅動的結構或安排，這將對我們可能向股東支付的股息金額產生重大和不利的影響。
若根據《中國企業所得税法》將本公司列為中國的“居民企業”，本公司及本公司的非中國股東可能須承擔不利的税務後果，而本公司的業務、財務狀況及經營業績可能會受到重大不利影響。
根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則，在中國境外設立“事實上的管理機構”在中國境內設立的企業被視為“居民企業”，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。實施細則將“事實上的管理機構”定義為對企業的業務、生產、人員、會計和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年，國家税務總局發佈了一份名為《國家税務總局第82號通告》的通知，其中規定了某些具體標準，以確定在境外註冊的中國控制企業的“事實上的管理機構”是否設在中國。雖然本通知只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的税務居民地位時應如何應用“事實上的管理機構”文本的一般立場。根據中國税務總局第82號通告，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，將因其“事實上的管理機構”設在中國而被視為中國税務居民，並僅在滿足以下所有條件時才按其全球收入繳納中國企業所得税：(I)日常經營管理的主要地點在中國；(Ii)與該企業的財務和人力資源事項有關的決定已由中國境內的組織或人員作出或須經其批准；(三)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章以及董事會和股東決議, 有投票權的董事會成員或高級管理人員中，至少有50%通常居住在中國。
我們相信，就中國税務而言，我們的開曼羣島控股公司Fangdd Cayman不是一家中國居民企業。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。如果中國税務機關就企業所得税而言認定我們的開曼羣島控股公司為中國居民企業，我們可能被要求從我們支付給我們的非居民企業股東(包括美國存託憑證持有人)的股息中預扣10%的税款。此外，非居民企業股東，包括我們的美國存托股份持有人，可能因出售或以其他方式處置美國存託憑證或A類普通股而變現的收益被視為來自中國境內，按10%的税率繳納中國税。此外，若吾等被視為中國居民企業，則向吾等的非中國個人股東(包括我們的美國存托股份持有人)支付的股息以及該等股東轉讓美國存託憑證或A類普通股所獲得的任何收益，可按20%的税率繳納中國税，而就股息而言，該税率可在源頭上預扣。任何中國的納税義務可以通過適用的税收條約來減少。然而，若本公司被視為中國居民企業，本公司的非中國股東能否享有其税務居住國與中國之間的任何税務協定的利益，目前尚不清楚。任何此類税收都可能減少您在美國存託憑證或A類普通股的投資回報。
除了“居民企業”分類適用的不確定性外，我們不能向您保證，中國政府不會修改或修改税收法律、規則和法規，以實施更嚴格的税收要求或更高的税率。任何此類變化都可能對我們的財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管可能會延遲或阻止我們向我們在中國運營的子公司提供貸款或額外出資。
作為我們在中國經營的子公司的離岸控股公司，我們可以向我們的中國子公司、VIE和VIE的子公司提供貸款，或可能向我們的中國子公司提供額外的出資，但須滿足適用的政府註冊和批准要求。
我們向我們的中國子公司發放的任何貸款，根據中國法律被視為外商投資企業，不得超過法定限額，並且必須向當地外匯局登記。
 
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我們還可能決定通過出資的方式為我們的中國子公司提供資金。根據中國對中國外商投資企業的有關規定，這些出資須經商務部或當地有關部門登記或批准。此外，中國政府還限制外幣兑換成人民幣及其收益的使用。2015年3月30日，外匯局發佈了第19號通知，自2015年6月1日起施行，取代了以前的一些外匯局規定。外管局於2016年6月9日進一步發佈第16號通知，其中對第19號通知的某些規定進行了修改。根據外管局第19號通知和第16號通知，對外商投資公司外幣註冊資本折算成人民幣資本的流動和使用進行了規範，除非業務範圍另有允許，否則不得將人民幣資本用於超出其業務範圍的業務或向關聯企業以外的人提供貸款。2019年10月23日，外匯局發佈《關於進一步促進跨境貿易投資進一步放寬跨境貿易投資的通知》，允許境外非投資企業開展境內股權投資，條件是此類投資不違反適用的外商投資准入特別管理措施(負面清單)，投資項目真實合法。違反適用的通告和規則可能會受到嚴厲的處罰，包括《外匯管理條例》規定的鉅額罰款。如果VIE未來需要我們或我們的全資子公司提供財務支持，並且我們認為有必要使用外幣計價的資本來提供這種財務支持, 我們為VIE的運營提供資金的能力將受到法律限制和限制，包括上述限制。該等通函可能限制我們將首次公開招股所得款項淨額轉移至VIE及我們的中國附屬公司的能力，而我們可能無法將首次公開招股所得款項淨額兑換成人民幣以投資或收購中國的任何其他中國公司。儘管受到該等安全通函的限制，我們的中國附屬公司仍可使用其營運所得的人民幣收入，透過向VIE提供委託貸款或向VIE的股東提供貸款，為VIE提供資金，以向VIE出資。此外，我們的中國附屬公司可使用由外幣註冊資本兑換而成的人民幣資金，在其正常業務過程及業務範圍內進行任何活動，包括購買或租賃服務器及其他相關設備，以及支付與根據適用的獨家技術支持協議向相關VIE提供服務有關的其他營運需要。
鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資提出的各種要求，我們不能向您保證，我們將能夠完成必要的政府登記或及時獲得必要的政府批准，涉及我們未來向中國子公司的貸款或我們對中國子公司的VIE或未來出資。若吾等未能完成此等註冊或未能取得此等批准，吾等使用預期首次公開發售所得款項及為吾等在中國的業務提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對吾等的流動資金及我們為業務提供資金及擴展業務的能力造成重大不利影響。
我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能存在的任何現金和融資需求提供資金，而對我們中國子公司向我們支付款項的能力的任何限制可能會對我們進行投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金的能力產生重大不利影響。
我們是一家控股公司，我們的現金需求可能依賴我們在中國的子公司的股息，包括我們可能產生的任何債務。中國現行法規允許我們的子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向我們支付股息。此外，我們在中國的每家子公司都必須每年預留一定數額的税後利潤(如果有的話)，作為一定的法定準備金。這些儲備不能作為現金股息分配。此外，如果我們在中國的子公司未來為自己產生債務，管理債務的工具可能會限制它們向我們支付股息或其他款項的能力。此外，中國税務機關可能要求我們根據我們目前已有的合同安排調整我們的應納税所得額，以對我們的子公司向我們支付股息和其他分派的能力產生重大不利影響。對我們子公司向我們分配股息或其他付款的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成實質性和不利的限制。
 
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您可能在履行法律程序、執行外國判決或在中國根據外國法律對招股説明書中提到的我們或我們的管理層提起訴訟時遇到困難。
我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。我們基本上所有的業務都在中國進行，我們的大部分資產都位於中國。此外，我們的許多高級管理人員和董事在很大程度上居住在中國內部，其中一些是中國公民。因此，您可能很難向我們或中國內部的人員送達法律程序文件。您可能也很難在美國法院執行根據美國聯邦證券法中針對我們及其高級管理人員和董事的民事責任條款在美國法院獲得的判決。此外，開曼羣島或中國的法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的針對吾等或吾等董事或高級職員的判決，或(Ii)受理在開曼羣島針對吾等或吾等董事或高級職員提起的基於美國聯邦證券法或美國任何州證券法的原創訴訟，均存在不確定性。
《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》和其他適用的法律、法規和解釋的要求，根據中國與判決所在國的條約或司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。中國與美國沒有任何條約或其他形式的書面安排，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認為外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，中國法院將不會對我們或我們的董事和高級職員執行外國判決。因此，中國法院是否以及以何種依據執行美國法院作出的判決是不確定的。
我們最新的Form 20-F年度報告中包含的審計報告是由我們的前審計師準備的，他沒有接受上市公司會計監督委員會的檢查，因此，我們的投資者被剝奪了這種檢查的好處。
我們的前獨立註冊會計師事務所發佈了我們提交給美國證券交易委員會的最新Form 20-F年度報告中包含的審計報告，作為在美國上市公司的審計師，並且根據美國法律，在PCAOB註冊的事務所必須接受PCAOB的定期檢查，以評估其是否符合美國法律和專業標準。由於我們的前審計師位於中國，PCAOB目前不能在沒有中國當局批准的情況下進行檢查，因此我們的前審計師目前不受PCAOB的檢查。2022年8月26日，PCAOB與中國證監會和財政部簽署了《議定書聲明》，朝着開放PCAOB檢查和調查總部設在內地和香港的註冊會計師事務所中國邁出了第一步。《議定書聲明》賦予PCAOB選擇其檢查和調查的事務所、審計活動和潛在違規行為的完全自由裁量權，並制定了程序，供PCAOB檢查員和調查人員查看包含所有信息的完整審計工作底稿，並讓PCAOB根據需要保留信息。此外，《禮賓聲明》規定，PCAOB可以直接約談與PCAOB檢查或調查的審計有關的所有人員，並聽取他們的證詞。儘管《議定書聲明》意義重大，但它只是第一步。這份新的議定書聲明是否和如何實施，以及PCAOB能否確定有能力在內地、中國和香港進行全面檢查和調查，仍存在不確定性。
PCAOB在中國之外對其他事務所進行的檢查發現，這些事務所的審計程序和質量控制程序存在缺陷，這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分加以解決，以提高未來的審計質量。中國過去缺乏對審計委員會的檢查，這使得我們很難評估我們以前審計師的審計程序或質量控制程序的有效性，與中國以外的審計師接受審計委員會檢查的審計程序或質量控制程序相比。投資者可能會對我們報告的財務信息和程序以及我們的財務報表質量失去信心。作為我們確保財務報告準確性的持續努力的一部分，我們的審計委員會
 
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定期與我們的獨立審計師溝通，以監督和評估審計程序和狀態。然而，我們不能向您保證我們的審計委員會已經採取或未來將採取的措施是否有效。我們已解僱位於中國大陸的前審計師中國，轉而聘用現任審計師，即在PCAOB註冊並符合PCAOB檢查要求的新加坡會計師事務所，作為我們公司截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。
根據HFCA法案，我們的美國存託憑證將在2024年被禁止在美國交易，如果PCAOB無法檢查或全面調查位於中國的審計師，或2023年如果擬議的法律修改獲得通過。如果我們的美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。
2020年12月18日，《HFCA法案》頒佈。HFCA法案要求，從2021年開始，如果一家公司保留了一家外國會計師事務所，而該公司連續三年無法接受PCAOB的檢查，則美國證券交易委員會必須禁止任何外國公司的證券在美國證券交易所上市或在場外交易。2021年12月2日，美國證券交易委員會發布修正案，最終敲定了先前於2021年3月通過的臨時最終規則，以落實《HFCA法案》中的提交和披露要求。2021年12月16日，PCAOB發佈報告，通知美國證券交易委員會，未經中國當局批准，它無法完全檢查或調查在PCAOB註冊的會計師事務所，總部設在內地和香港的中國。2022年3月，美國證券交易委員會發布了首份《根據《高頻交易法案》確定的發行人確鑿名單》，表明如果這些公司連續三年列在名單上，它們現在將正式受到退市條款的約束。
2022年5月，由於我們之前的審計師位於內地中國，無法接受PCAOB的檢查，我們被美國證券交易委員會根據《HFCA法案》最終確定為我們的身份。見​：//www.sec.gov/hfca.根據HFCA法案，如果我們的審計師不能連續三年接受PCAOB的全面檢查，我們的證券將在2024年被禁止在任何國家的證券交易所和美國場外交易市場交易，或者在2023年，如果美國參議院於2021年6月22日通過的加速追究外國公司責任的法案在美國眾議院獲得通過並簽署成為法律，這將把HFCA法案下的時間段縮短到連續兩年。2022年2月4日，美國眾議院通過了《2022年美國競爭法》，其中包括與美國參議院通過的《加速追究外國公司責任法案》完全相同的修正案。然而，美國競爭法案包括了更廣泛的與HFCA法案無關的立法，以迴應美國參議院2021年通過的美國創新與競爭法案。美國眾議院和參議院需要就這些法案的修正案達成一致，以使立法保持一致，並通過他們修改後的法案，美國總裁才能簽署成為法律。目前尚不清楚美國參眾兩院何時將解決目前通過的美國創新與競爭法案和2022年美國競爭法案中的分歧，也不清楚美國總裁何時會簽署該法案，使修正案成為法律，或者根本不清楚。如果該法案成為法律，它將縮短我們的美國存託憑證從交易所退市並禁止在美國進行場外交易的時間，從2024年到2023年。
2022年8月26日，PCAOB與中國證監會和中國財政部簽署了《議定書聲明》，朝着開放PCAOB檢查和調查總部設在內地和香港的註冊會計師事務所中國邁出了第一步。《議定書聲明》賦予PCAOB選擇其檢查和調查的事務所、審計活動和潛在違規行為的完全自由裁量權，並制定了程序，供PCAOB檢查員和調查人員查看包含所有信息的完整審計工作底稿，並讓PCAOB根據需要保留信息。此外，《禮賓聲明》允許PCAOB直接面談與PCAOB檢查或調查的審計有關的所有人員，並聽取他們的證詞。儘管《議定書聲明》意義重大，但它只是第一步。這份新的議定書聲明是否和如何實施，以及PCAOB能否確定有能力在內地、中國和香港進行全面檢查和調查，仍存在不確定性。
我們已經聘請了我們目前的審計師，這是一家在PCAOB註冊的新加坡會計師事務所，作為我們公司截至財年的獨立註冊公共會計師事務所
 
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2022年12月31日，我們當前的審計師可以根據PCAOB要求進行檢查。然而，最近在對中國公司的審計方面的發展給我們現有的審計師在未經中國當局批准的情況下充分配合PCAOB的審計工作底稿的能力帶來了不確定性。我們不能向您保證，在考慮了我們的審計師的審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性或與財務報表審計相關的資源、地理範圍或經驗的充分性後，監管機構是否會對我們應用額外和更嚴格的標準。如果後來確定PCAOB無法全面檢查或調查我們現有的審計師，那麼這種缺乏檢查可能會導致根據HFCA法案禁止我們的證券交易，並最終導致證券交易所決定將我們的證券退市。如果我們的股票和美國存託憑證被禁止在美國交易，我們是否能夠在美國以外的交易所上市，或者我們的股票市場是否會在美國以外發展起來，都不確定。此類禁令將大大削弱您出售或購買我們的美國存託憑證的能力，而與退市相關的風險和不確定性將導致我們的美國存託憑證大幅貶值或變得一文不值。此外，這樣的禁令將嚴重影響我們以我們可以接受的條款籌集資金的能力，這將對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
 
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有關前瞻性陳述的警示説明
本招股説明書和通過引用併入的文件包含前瞻性陳述。這些是基於我們管理層目前對未來事件、條件和結果的信念、預期和假設，以及我們目前掌握的信息。包含這些前瞻性表述的討論可以在美國證券交易委員會提交給美國證券交易委員會的最新年度報告中引用的“公司信息”、“風險因素”和“經營和財務回顧與展望”以及對其的任何修改中找到。
在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“可能”、“將”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“預期”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”等術語以及未來時態或這些術語的否定或複數形式的陳述來識別前瞻性陳述。以及旨在識別關於未來的陳述的類似表達，儘管並不是所有前瞻性陳述都包含這些詞語。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的信息大不相同。
本招股説明書或通過引用納入本文的文件中有關我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的任何陳述都不是歷史事實，均為前瞻性陳述。根據《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的規定，這些前瞻性表述包括但不限於以下方面的表述：
•
我們的使命和戰略；
​
•
我們未來的業務發展、財務狀況和經營結果；
​
•
我們的收入、成本或支出的預期變化；
​
•
我們對我們服務的需求和市場接受度的期望；
​
•
我們行業的競爭；以及
​
•
與我們行業相關的政府政策和法規。
​
您應參考我們於2022年4月22日提交給美國證券交易委員會的最新一份20-F表格年度報告中第3.D項的“風險因素”，並通過引用將其併入本招股説明書，因為在本招股説明書中可能會對其進行修訂、補充或取代，這些風險和不確定因素可能會被在本招股説明書中以類似標題描述的風險和不確定因素修訂、補充或取代，以便討論可能導致我們的實際結果與前瞻性表述中明示或暗示的結果大不相同的重要因素。鑑於這些風險、不確定性和其他因素，其中許多是我們無法控制的，我們不能向您保證本招股説明書中的前瞻性陳述將被證明是準確的，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中的重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間框架內或根本不會實現我們的目標和計劃的陳述或保證。
您應完整閲讀本招股説明書(經補充或修訂)，以及我們提交給美國證券交易委員會的通過參考併入的文件，並應瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
本招股説明書以及本招股説明書中引用的信息可能包含從行業出版物獲取的市場數據和行業預測。這些數據涉及許多假設和限制，提醒您不要過度重視這些估計。雖然我們相信本招股説明書及本招股説明書以參考方式併入的資料所載的市場地位、市場機會及市場規模資料大致可靠，但該等資料本質上並不準確。
除法律要求外，我們沒有義務公開更新這些前瞻性陳述，或修改任何前瞻性陳述以反映本招股説明書日期後發生的事件或發展，即使未來有新信息也是如此。
 
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使用收益
除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則我們計劃將出售證券的淨收益用於一般公司用途。
 
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MANAGEMENT
下表列出了在本招股説明書發佈之日與我們的董事和高管相關的某些信息。
董事和高管
Officers 		​ ​
Age
​ ​
Position/Title
​
Xi Zeng ​ ​
40
​ ​
聯合創始人、董事會主席兼首席執行官
​
Jiaorong Pan ​ ​
43
​ ​ 董事和首席運營官 ​
Li Xiao ​ ​
58
​ ​ 董事和總裁副董事長 ​
Yi Duan ​ ​
45
​ ​ Co-Founder, Director ​
Weiru Chen ​ ​
52
​ ​ 獨立董事 ​
Yang Li ​ ​
46
​ ​ 獨立董事 ​
Senlin Peng ​ ​
48
​ ​ 獨立董事 ​
Shuiying Chen ​ ​
37
​ ​ 財務總監 ​
習增先生是我們的聯合創始人、董事會主席兼首席執行官。在共同創立我們公司之前，曾先生於2002年至2010年在蘇州百世團隊房地產合作服務有限公司擔任經理。他擁有蘇州科技大學學士學位和中國歐洲國際工商學院EMBA學位。
潘嬌蓉女士自2020年3月起擔任我們董事首席運營官，2022年8月起擔任首席運營官。潘女士於2011年10月加入我們，2011年10月至2020年3月擔任我們的高級副總裁，並擔任我們的首席財務官至2022年8月。在加入我們之前，潘女士是蘇州華美企業營銷策劃有限公司的總經理。2003年9月至2009年10月，潘女士擔任Best Team房地產綜合服務有限公司諮詢部經理。在任職期間，她主持了所有市場研究和項目開發工作。潘女士擁有蘇州科技大學建築工程學士學位和長江商學院EMBA學位。
Ms.Li肖自2014年11月起任我司副總裁，2015年7月起任我司董事。肖女士在中國所在的房地產行業有20多年的從業經驗。1994年至2014年，肖女士在萬科企業股份有限公司(香港交易所股票代碼：2202)工作，先後擔任董事、副總經理、總經理辦公室主任、董事會辦公室主任、董事會祕書等多個職位。從1990年到1994年，肖女士在三菱株式會社深圳辦事處工作。肖女士目前是金科自動化(上海)有限公司(上交所代碼：688160)的獨立董事董事。肖女士在武漢大學獲得學士學位，在中國歐洲國際工商學院獲得EMBA學位。
易端先生是我們的聯合創始人兼董事。在共同創立我們公司之前，段先生於2000年至2011年擔任蘇州百世團隊房地產合作服務有限公司董事的執行董事。段先生擁有蘇州城建環保學院房地產管理學士學位和中國歐洲國際工商學院EMBA學位。段先生還於2016年在長江商學院完成了中國首席執行官課程。
陳偉如先生自2019年10月起擔任我們的董事。Mr.Chen自2015年6月起擔任好未來(紐約證券交易所股票代碼：TAL)的獨立董事董事，自2017年7月起擔任電典診斷股份有限公司(深交所股票代碼：300244)的獨立董事，自2018年2月起擔任碧桂園服務股份有限公司(港交所股票代碼：06098)的獨立董事，自2020年4月起擔任藍城縫紉機機械有限公司(JACK Sewing Machine Co.，SSE：603337)的獨立董事，並自2021年1月起擔任藍城控股有限公司(BLCT)的獨立董事。Mr.Chen自2019年2月起擔任董事商學院阿里巴巴行業互聯網中心高管，2017年至2019年擔任浙江菜鳥供應鏈管理有限公司首席戰略官。Mr.Chen 2003年至2011年任歐洲工商管理學院戰略學助理教授，2011年至2017年任中國歐洲國際工商學院戰略副教授。Mr.Chen 1993年在臺灣國立臺灣大學獲得學士學位，1996年在淡江大學獲得碩士學位，2003年在普渡大學獲得博士學位。
 
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楊先生Li從2022年7月開始擔任我們的董事。Mr.Li在財務和會計領域擁有超過24年的經驗，包括外部和內部審計、財務規劃和分析以及財務盡職調查。Mr.Li目前是ThinkBridge CPAS的管理合夥人，該公司是一家專業會計師事務所，提供擔保、企業管理和財務諮詢服務。在2012年12月加入ThinkBridge CPAS之前，Mr.Li於2004年8月至2012年11月在上海諾德會計師事務所擔任合夥人，在那裏他為中國的客户提供財務、管理和風險管理方面的建議。在此之前，Mr.Li曾在多家審計和諮詢公司工作，包括安永、安達信、普華永道和上海德安會計師事務所，負責審計和財務諮詢。Mr.Li自2019年起擔任上海凱騰實業股份有限公司(上交所：301001)的獨立董事。Mr.Li在上海外國語大學獲得學士學位，在中國歐洲國際工商學院獲得碩士學位。Mr.Li是中國註冊會計師協會和國際會計師協會會員。
彭森霖先生自2022年8月起擔任我們的董事。彭森林先生擁有豐富的運營和財務經驗。自2000年加入中國著名的兒童傢俱製造商ColorLife Group以來，彭先生曾擔任多個職位，包括自2011年起擔任公司董事會成員，2005年至2010年擔任公司首席執行官負責整體業務運營，2000年至2004年擔任總裁副經理負責財務和運營事業部。此外，彭還擔任過多個董事職務。自2018年以來，彭先生一直擔任中國傢俱設計和製造商摩根-卡薩傢俱有限公司的董事會主席；自2014年以來，彭先生一直在中國領先的光學產品製造商深圳福貝斯特光電科技有限公司擔任董事。彭先生1992年畢業於集美大學(前身為集美金融學院)，2007年獲得中國歐洲國際工商學院工商管理碩士學位。
陳水英先生是我們的財務總監。Mr.Chen於2019年加入我們，此前曾在我們公司擔任過各種財務管理職位，包括我們的財務執行經理、財務副經理和財務董事。在這些職位上，Mr.Chen負責我們的財務報告、計劃和預算、財務合規和內部控制。在加入我們之前，Mr.Chen曾於2017年至2019年在深圳市幻想曲文化旅遊管理有限公司擔任財務經理，2016年至2017年在碧桂園集團(HKSE：02007)擔任上市報告和財務分析經理，並於2009年至2016年在中國南方航空股份(SSE：600029；HKSE：01055；NYSE：ZHN)擔任財務分析師。Mr.Chen 2009年獲得暨南大學管理學學士學位。
董事會
我們的董事會由七名董事組成。董事不一定要持有我們公司的任何股份。董事可就其直接或間接擁有利害關係的任何合約或交易或擬訂立的合約或交易投票，但須符合以下條件：(A)該董事已於董事會會議上申報其權益性質，而該合約或交易或擬訂立的合約或交易應於董事會會議上予以考慮，具體方式或向董事發出一般通知，表明該董事為任何指定公司或商號的成員，並被視為有利害關係；及(B)如該合約或安排屬與關聯方訂立的交易，則該交易已獲審計委員會批准。本公司董事可行使本公司所有權力籌集或借款、按揭或抵押其業務、財產及資產(現時及未來)及未催繳股本或其任何一方，以及發行債權證、債權股證、債券及其他證券，不論為本公司或任何第三方的任何債務、負債或義務直接或作為附屬抵押。我們的非執行董事均沒有與我們簽訂服務合同，該服務合同規定終止服務時的福利。
董事會委員會
我們在董事會下設立了三個委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。我們已經通過了三個委員會的章程。各委員會的成員和職能如下所述。
 
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審計委員會。我們的審計委員會由楊Li、陳偉儒和彭森林組成。楊Li是我們審計委員會的主席。我們已確定，楊Li、陳偉如和彭森林各自滿足《納斯達克證券市場規則》第5605(C)(2)條和《交易所法》第10A-3條的“獨立性”要求。我們認定，楊Li有資格成為“審計委員會財務專家”。審計委員會監督我們的會計和財務報告流程，以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外，審計委員會負責：
•
任命獨立審計師，並預先批准允許獨立審計師執行的所有審計和非審計服務；
​
•
與獨立審計師一起審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應；
​
•
與管理層和獨立審計師討論年度經審計財務報表；
​
•
審查我們的會計和內部控制政策和程序的充分性和有效性，以及為監測和控制重大財務風險敞口而採取的任何步驟；
​
•
審核並批准所有擬議的關聯方交易；
​
•
分別定期與管理層和獨立審計師開會；以及
​
•
監督遵守我們的商業行為和道德準則，包括審查我們程序的充分性和有效性，以確保適當的合規性。
​
薪酬委員會。我們的薪酬委員會由楊Li、席曾和陳偉儒組成。楊Li是我們薪酬委員會的主席。經我們認定，楊威、Li、陳偉如均符合《納斯達克證券市場規則》第5605條第(A)款第(2)項的《獨立性》要求。薪酬委員會協助董事會審查和批准與我們的董事和高管有關的薪酬結構，包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官不能出席任何審議他的薪酬的委員會會議。除其他事項外，薪酬委員會負責：
•
審查批准或建議董事會批准我們首席執行官和其他高管的薪酬；
​
•
審查並建議董事會確定我們非僱員董事的薪酬；
​
•
定期審查和批准任何激勵性薪酬或股權計劃、計劃或類似安排；以及
​
•
只有在考慮到與此人獨立於管理層的所有相關因素後，才能選擇薪酬顧問、法律顧問或其他顧問。
​
提名和公司治理委員會。我們的提名和公司治理委員會由陳偉如、席增和楊Li組成。陳偉儒是我們提名和公司治理委員會的主席。經我們認定，陳偉如和Li均符合《納斯達克證券市場規則》第5605條第(A)款第(2)項的《獨立性》要求。提名和公司治理委員會協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人，並確定董事會及其委員會的組成。除其他事項外，提名和公司治理委員會負責：
•
選擇並向董事會推薦提名人選，由股東選舉或董事會任命；
​
•
每年與董事會一起審查董事會目前的組成，包括獨立性、知識、技能、經驗和多樣性等特徵；
​
•
就董事會會議的頻率和結構提出建議，並監督董事會各委員會的運作；以及
​
 
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•
定期就公司治理法律和實踐的重大發展以及我們對適用法律和法規的遵守情況向董事會提供建議，並就公司治理的所有事項和需要採取的任何補救行動向董事會提出建議。
​
董事的職責
根據開曼羣島法律，我們的董事對我們的公司負有受託責任，包括忠誠的義務、誠實行事的義務以及本着他們認為符合我們最大利益的善意行事的義務。我們的董事也必須只為適當的目的行使他們的權力。我們的董事也有責任行使他們實際擁有的技能，以及一個合理審慎的人在類似情況下會行使的謹慎和勤奮。以前人們認為，董事人員在履行職責時，不需要表現出比他的知識和經驗所具有的合理期望更高的技能。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能也會遵循這些規定。在履行對我們的注意義務時，我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則。如果董事的義務被違反，我們公司有權要求損害賠償。在某些有限的特殊情況下，如果我們董事的義務被違反，股東可能有權以我們的名義要求損害賠償。
我們的董事會擁有管理、指導和監督我們業務所需的一切權力。我們董事會的職權包括：
•
召開股東年度大會和臨時股東大會，並向股東彙報工作；
​
•
宣佈分紅和分配；
​
•
任命軍官，確定軍官的任期；
​
•
行使本公司借款權力，抵押本公司財產；
​
•
批准轉讓我公司股份，包括將此類股份登記在我公司股份登記簿上。
​
董事和高級職員的任期
我們的董事可以通過我們董事會的決議或我們股東的普通決議來任命。我們的董事不受任期的限制，並在股東通過普通決議罷免或其職位以其他方式離任之前任職。董事如(其中包括)破產或與債權人達成任何債務償還安排或債務重整協議；(Ii)身故或被本公司發現精神不健全；(Iii)以書面通知本公司辭去其職位；(Iv)未經特別許可而缺席本公司董事會連續三次會議；或(V)根據本公司組織章程細則任何其他條文被免職，則董事將不再為董事。
我們的管理人員由董事會選舉產生，並由董事會酌情決定。
板卡多樣性
​
董事會多樣性矩陣(截至本招股説明書發佈之日)
​
​ 主要執行機構所在國家/地區： ​ ​
People’s Republic of China
​
​ 外國私人發行商 ​ ​
YES
​
​ 母國法律禁止披露信息 ​ ​
NO
​
​ 導演總數 ​ ​
7
​
 
30
目錄
 
​ ​ ​
Female
​ ​
Male
​ ​
Non-Binary
​ ​
Did Not
Disclose
Gender
​
第一部分：性別認同 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Directors
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
第二部分：人口統計背景 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
在母國管轄範圍內任職人數不足的個人
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
LGBTQ+
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2018 Plan
2018年12月，我們的董事會批准了2018年計劃，以吸引和留住最好的可用人員，為員工、董事和顧問提供額外的激勵，並促進我們的業務成功。截至本招股説明書日期，根據經修訂的2018年計劃下的所有獎勵可發行的普通股最高總數為356,514,660股普通股。截至本招股説明書日期，根據2018年度計劃已授予和發行普通股96,700,125股獎勵，不包括在相關授予日期後被沒收或取消的獎勵。
以下各段描述了2018年計劃的主要條款。
獎項的類型。我們的2018年計劃允許授予期權、限制性股票和限制性股票單位。
計劃管理。我們的2018年計劃將由我們的董事會或由我們董事會指定的一名或多名成員組成的委員會管理。根據2018年計劃的條款，以及在委員會的情況下，我們的董事會委託給委員會的具體職責，計劃管理人有權決定參與者獲得獎項，每個參與者將獲得的獎項的類型和數量，以及每個獎項的條款和條件等。
獎勵協議。根據我們的2018年計劃授予的獎勵將由一份獎勵協議證明，該協議規定了每筆獎勵的條款、條件和限制。
獎項的期限。根據2018年計劃授予的每股股票獎勵的期限不得超過授予之日起十年。
歸屬時間表。一般來説，計劃管理人決定授予時間表，這是在相關授予協議中規定的。
期權的行使。計劃管理員決定獎勵協議中規定的每項獎勵的行權價格。如果不在計劃管理人在授予期權時確定的時間之前行使，期權的已授予部分將到期。然而，最長可行使期限為授予之日起十年。
轉賬限制。獲獎者不得以任何方式轉讓獎勵，除非按照《2018年計劃》規定的例外情況，如遺囑轉讓或繼承法和分配法，或相關獎勵協定另有規定或由計劃管理人決定。
終止。我們的2018年計劃將在通過十年後終止，前提是我們的董事會有權終止、修改或修改該計劃。除非參與者書面同意，否則對2018年計劃的終止、修改或修改不得對參與者產生任何實質性不利影響，影響之前根據2018年計劃授予的適用獎勵。
下表彙總了截至本招股説明書發佈之日，2018計劃下已授予和未完成的期權，不包括在相關授予日期後被沒收或取消的獎勵。
 
31
目錄
 
Name
​ ​
Class A Ordinary
Shares underlying
Options Awarded
​ ​
Exercise Price
(US$/share)
​ ​
Date of Grant
​ ​
Date of Expiration
​
Li Xiao
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 0.0000001 ​ ​ ​
December 21, 2018
​ ​
December 21, 2023
​
Jiaorong Pan
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 0.0000001 ​ ​ ​
December 21, 2018
​ ​
December 21, 2023
​
Shuiying Chen
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 0.0000001 ​ ​ ​
November 15, 2021
​ ​
November 14, 2026
​
Other grantees
​ ​ ​ ​ 92,812,250 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0000001 ​ ​ ​ December 21, 2018
through
November 15, 2021 		​ ​ December 21, 2023
through
November 15, 2026 		​
​
*
在轉換後的基礎上，不到我們已發行普通股總數的1%。
​
 
32
目錄​
 
主要股東
下表列出了截至招股説明書發佈之日我們普通股的實益所有權信息，符合《交易法》第13d-3條的含義：
•
我們的每一位董事和高管；以及
​
•
我們所知的每一位實益擁有我們5%以上普通股的人。
​
受益所有權根據美國證券交易委員會規則確定，一般包括對證券的投票權或投資權。實益擁有的普通股數量包括該人有權在本招股説明書發佈之日起60天內收購的普通股。然而，就計算任何其他股東的持股百分比而言，該等股份並不被視為已發行及實益擁有。於本招股説明書日期，已發行普通股總數為2,071,953,956股，包括1,452,015,898股A類普通股(不包括為大宗發行美國存託憑證而向開户銀行發行的134,436,000股A類普通股)及619,938,058股B類普通股。
​ ​ ​
實益擁有的普通股(截至本招股説明書日期)
​
​ ​ ​
Class A
Ordinary
Shares
Beneficially
Owned
​ ​
Class B
Ordinary
Shares
Beneficially
Owned
​ ​
Total
Ordinary
Shares
Beneficially
Owned
​ ​
Percentage
of Total
Ordinary
Shares†
​ ​
Percentage
of Aggregate
Voting
Power††
​
董事和高管：** ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Xi Zeng(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 161,396,567 ​ ​ ​ ​ ​ 161,396,567 ​ ​ ​ ​ ​ 7.8 ​ ​ ​ ​ ​ 21.1 ​ ​
Jiaorong Pan(2)
​ ​ ​ ​ 29,249,399 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 29,249,399 ​ ​ ​ ​ ​ 1.4 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​
Li Xiao
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Yi Duan(3)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 329,021,793 ​ ​ ​ ​ ​ 329,021,793 ​ ​ ​ ​ ​ 15.9 ​ ​ ​ ​ ​ 43.0 ​ ​
Weiru Chen
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Yang Li
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Senlin Peng
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Shuiying Chen
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
作為一個組的所有董事和高管
​ ​ ​ ​ 48,412,680 ​ ​ ​ ​ ​ 490,418,360 ​ ​ ​ ​ ​ 538,831,040 ​ ​ ​ ​ ​ 26.0 ​ ​ ​ ​ ​ 64.7 ​ ​
主要股東： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
CC國際網絡
LTD(3)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 329,021,793 ​ ​ ​ ​ ​ 329,021,793 ​ ​ ​ ​ ​ 15.9 ​ ​ ​ ​ ​ 43.0 ​ ​
ZX INTERNATIONAL LTD(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 161,396,567 ​ ​ ​ ​ ​ 161,396,567 ​ ​ ​ ​ ​ 7.8 ​ ​ ​ ​ ​ 21.1 ​ ​
方德得體國際有限公司及其附屬公司(4)
​ ​ ​ ​ 138,698,218 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 138,698,218 ​ ​ ​ ​ ​ 6.7 ​ ​ ​ ​ ​ 1.8 ​ ​
天域網絡國際有限公司(5)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 129,519,698 ​ ​ ​ ​ ​ 129,519,698 ​ ​ ​ ​ ​ 6.3 ​ ​ ​ ​ ​ 16.9 ​ ​
Greyhound Investment Ltd.(6)
​ ​ ​ ​ 109,375,012 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 109,375,012 ​ ​ ​ ​ ​ 5.3 ​ ​ ​ ​ ​ 1.4 ​ ​
​
*
不到我們總流通股的1%。
​
**
除下文另有説明外，本公司董事及高管的辦公地址為深圳市南山區科源路15號科興科技園B4單元602室，郵編：Republic of China。陳偉如的營業地址是浙江省杭州市富春路6號2-2單元802號，人民Republic of China。楊Li的營業地址是上海市靜安區廣中西路355號寶華中心9樓03-06室，人民Republic of China。彭森林的營業地址是深圳市龍崗區坪地街道彩龍生活集團，郵編：Republic of China。
​
†
對於本欄中包含的每個個人和組，所有權百分比是通過除以普通數量計算得出的
​
 
33
目錄
 
該個人或集團持有的受益人持有的股份，包括該個人或集團有權在本招股説明書日期後60天內獲得的A類普通股，減去截至本招股説明書日期已發行和發行的普通股總數與該個人或集團持有的可在本招股説明書日期後60天內行使的期權相關的A類普通股數量之和。
††
對於本欄所包括的每個個人或集團，總投票權的百分比是通過將該個人或集團實益擁有的投票權除以我們所有已發行的A類和B類普通股作為一個單一類別的投票權來計算的。A類普通股的每位持有人有權在每股A類普通股中享有一票投票權。B類普通股的每位持有人有權在每股B類普通股中享有10個投票權。我們的B類普通股可隨時由其持有人按股轉換為A類普通股。A類普通股在任何時候都不能轉換為B類普通股。
​
(1)
代表在英屬維爾京羣島註冊成立的ZX國際有限公司持有的161,396,567股B類普通股。股票數量不包括ZX國際有限公司於2018年11月轉讓給指定員工和顧問的1,337,623股A類普通股。ZX國際有限公司的註冊地址是VG 1110英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Wickhams Cay II裏特大廈。ZX國際有限公司由根據英屬維爾京羣島法律成立的公司ZX Ring Ltd控制。ZX Rating Ltd由ZX Family Trust控股，ZX Family Trust是根據英屬維爾京羣島法律成立的信託基金，由CanTrust(Far East)Limited作為受託人管理。曾先生是ZX家族信託的委託人，曾先生及其家族成員是該信託的受益人。根據本信託的條款，曾先生有權指示受託人保留或出售ZX International Ltd持有的本公司股份，以及行使該股份所附帶的任何投票權及其他權利。
​
(2)
代表由潘嬌榮控股的英屬維爾京羣島公司軒宇網絡國際有限公司持有的29,249,399股A類普通股。軒宇網絡國際有限公司的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉VG1110路鎮威克漢姆斯礁二期裏特大廈。軒宇網絡國際有限公司由科樂網絡控股有限公司控股，該公司是根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司。Kele Network Holding Ltd由Kele Trust控股，Kele Trust是根據英屬維爾京羣島法律成立的信託，由CanTrust(Far East)Limited作為受託人管理。潘嬌榮女士是科樂信託的委託人，潘女士及其家人是該信託的受益人。根據本信託的條款，潘女士有權指示受託人保留或處置玄宇網絡國際有限公司持有的本公司股份，以及行使與該股份有關的任何投票權及其他權利。
​
(3)
代表在英屬維爾京羣島註冊成立的公司CC Network International Ltd持有的329,021,793股B類普通股。CC NETWORK INTERNAL LTD的註冊地址是VG 1110，英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Wickhams Cay II維斯特拉企業服務中心。CC Network International Ltd由CC Network Holding Ltd控制，CC Network Holding Ltd是根據英屬維爾京羣島法律成立的公司。CC Network Holding Ltd由CC Trust控制，CC Trust是根據英屬維爾京羣島法律成立的信託，由CanTrust(Far East)Limited作為受託人管理。段毅先生是CC信託的遺產管理人，段先生及其家人是該信託的受益人。根據本信託的條款，段先生有權指示受託人保留或處置CC Network International Ltd.在本公司持有的股份，並行使與該股份相關的任何投票權和其他權利。
​
(4)
基於FNGDD體面國際有限公司提交的附表13G。曾立清先生於二零二一年二月五日代表(I)於英屬維爾京羣島註冊成立的公司FNGDD體面國際有限公司持有的18股A類普通股及102,102,300股A類普通股(以美國存託憑證形式持有)及(Ii)由FNGDD體面國際有限公司的聯營公司持有的36,595,900股A類普通股(以美國存託憑證形式持有)。最終由曾麗青先生控制。方德得體國際有限公司的註冊地址。是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮離岸公司中心郵政信箱957號。方德得體國際有限公司由最佳遠景國際有限公司控股，該公司是根據英屬維爾京羣島法律成立的公司。最佳願景國際有限公司由最佳願景信託公司控股，該信託基金是根據英屬維爾京羣島法律成立的信託基金，由加拿大信託(遠東)有限公司作為受託人進行管理。曾立清先生是最佳願景信託的財產授予人，曾先生及其家庭成員是該信託的受益人。根據本信託的條款，曾先生有權指示受託人保留或出售FNGDD體面國際有限公司持有的股份，以及行使與該股份有關的任何投票權及其他權利。在我們公司。
​
(5)
代表在英屬維爾京羣島註冊成立的天域網絡國際有限公司持有的129,519,698股B類普通股。股票數量不包括天域網絡國際有限公司於2018年11月轉讓給指定員工和顧問的15,433,557股A類普通股。天宇網絡國際有限公司的註冊地址是VG 1110，英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮威克漢姆斯礁二期維斯特拉企業服務中心。天宇網絡國際有限公司由天宇網絡控股有限公司控股，天宇網絡控股有限公司是根據英屬維爾京羣島法律成立的公司。天域網絡控股有限公司由天域家族信託控股，天域家族信託是根據英屬維爾京羣島法律成立的信託，由加拿大信託(遠東)有限公司作為受託人管理。Li先生為天域家族信託的委託人，Mr.Li及其家人為該信託的受益人。根據本信託條款，Mr.Li有權指示受託人保留或處置天域網絡國際有限公司在我公司持有的股份，並行使與該股份相關的任何投票權和其他權利。
​
(6)
根據灰狗投資有限公司於2022年2月11日向美國證券交易委員會提交的附表13G修正案1，代表灰狗投資有限公司持有的109,375,012股A類普通股，該公司是一家在開曼羣島註冊的公司。灰狗投資有限公司由FountainVest Hills Holdings Limited持有多數股權。FountainVest中國成長資本基金II，L.P.和FountainVest中國成長基金II，L.P.，FountainVest中國成長資本基金II，L.P.和FountainVest中國成長基金II，L.P.分別持有FountainVest中國Growth Capital Fund II，L.P.和FountainVest中國Growth Fund II，L.P.63.2%的股權。
​
 
34
目錄
 
島嶼有限合夥企業。中國成長基金有限公司為開曼羣島公司，為中國成長資本基金二期基金及中國成長基金二期之唯一普通合夥人，中國成長基金二期由唐奎及喬治堅創控股。灰狗投資有限公司的註冊地址是開曼羣島KY1-9005，大開曼卡馬納灣One Nexus Way，C/o InterTrust企業服務(開曼)有限公司。
據我們所知，截至本招股説明書發佈之日，共有1,222,951,435股A類普通股，約佔我們已發行普通股總數的59.0%，由美國一名登記在冊的股東持有，即紐約梅隆銀行，即我們美國存托股份計劃的託管機構。我們在美國的美國存託憑證的實益擁有人的數量可能遠遠超過我們普通股在美國的一個創紀錄持有者。
我們不知道有任何安排可能會在以後導致我們公司控制權的變更。
 
35
目錄​
 
配送計劃
我們可能會不時以以下一種或多種方式出售本招股説明書中描述的證券：
•
向承銷商或經銷商或通過承銷商或經銷商；
​
•
通過代理；
​
•
直接發給一個或多個採購商；或
​
•
通過這些銷售方式中的任何一種組合。
​
此外，我們還可以將證券作為股息或分派，或以認購權的形式向現有證券持有人發行。在某些情況下，我們或為我們或代表我們行事的任何交易商也可以通過上述一種或多種方法回購證券並向公眾重新發售。本招股説明書可用於通過任何上述方法或適用的招股説明書附錄中描述的其他方法發售我們的證券。
我們可能會不時在一項或多項交易中分銷證券：
•
一個或多個固定價格，可更改；
​
•
以銷售時的現行市場價格計算；
​
•
在銷售時確定的不同價格；或
​
•
以協商價格。
​
有關發售證券的招股説明書補充資料將説明發售證券的條款，包括在適用的範圍內：
•
任何承銷商、交易商或代理商的名稱；
​
•
證券的任何公開發行價或買入價或其他對價，以及出售該等證券所得的款項；
​
•
構成承銷商或代理人賠償的任何承保折扣或代理費及其他項目；
​
•
承銷商可以向我們購買額外證券的任何超額配售選擇權；
​
•
任何允許或轉賣給經銷商或支付給經銷商的折扣或優惠；以及
​
•
證券可能上市的任何證券交易所。
​
通過承銷商或經銷商銷售
如果我們使用承銷商銷售證券，他們將為自己的賬户購買證券，包括通過與我們的承銷、購買、證券出借或回購協議。承銷商可以在一次或多次交易中不時轉售證券，包括談判交易，以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格轉售。承銷商可以通過由一個或多個主承銷商代表的承銷團或由一個或多個承銷商直接代表的承銷團向公眾發行證券。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則承銷商購買證券的義務將適用於各種條件，如果承銷商購買了任何此類證券，他們將有義務購買發行中預期的所有證券。任何首次公開募股的價格和任何允許或重新允許或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時改變。特定承銷證券發行的承銷商或承銷商，或在使用承銷團的情況下，主承銷商或承銷商將列於適用的招股説明書附錄的封面上。
如果我們在銷售中使用交易商，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將作為委託人向交易商銷售證券。然後，交易商可以按交易商在轉售時確定的不同價格將證券轉售給公眾。
 
36
目錄
 
通過代理商銷售
我們可以指定同意在委任期內盡其合理努力招攬購買或持續出售證券的代理商。所涉及的任何代理將在適用的招股説明書附錄中列出，吾等支付給該代理的任何佣金將在適用的招股説明書附錄中列出。
Direct Sales
我們也可以不通過代理商、承銷商或交易商直接銷售證券。
做市、穩定和其他交易
根據1934年修訂的《證券交易法》或《交易法》下的規則M，參與發行的某些人可以從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價，以穩定、維持或以其他方式影響所發行證券的價格。如果發生任何此類活動，將在適用的招股説明書附錄中進行描述。
衍生品交易和對衝
我們和承銷商可以從事涉及證券的衍生品交易。這些衍生品可能包括賣空交易和其他對衝活動。承銷商可以購買證券的多頭或空頭頭寸，持有或轉售所獲得的證券，併購買與證券價格變動掛鈎或與證券價格變動相關的收益的證券期權或期貨以及其他衍生工具。為便利此等衍生產品交易，本行可與承銷商訂立抵押借貸或回購協議。承銷商可以通過向公眾出售證券(包括賣空)或者借出證券進行衍生品交易，為他人進行賣空交易提供便利。承銷商亦可使用向吾等或其他人士購買或借入的證券(或如屬衍生工具，則為結算該等衍生工具而從吾等收到的證券)直接或間接結算證券的銷售或結清證券的任何相關未平倉借款。
證券質押貸款
我們可以將證券出借或質押給金融機構或其他第三方，金融機構或其他第三方可以使用本招股説明書和適用的招股説明書附錄出售證券。
一般信息
我們可以與承銷商、交易商和代理人簽訂協議，使他們有權獲得對某些民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或與承銷商、交易商或代理人可能被要求支付的款項有關的分擔費用。承銷商、交易商和代理人可能是我們或我們的子公司的客户，在正常業務過程中可能與我們或我們的子公司進行交易或為其提供服務。
參與證券分銷的承銷商、交易商和代理可以是《證券法》中定義的承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售證券的任何利潤都可以被視為《證券法》下的承銷折扣和佣金。在提供或出售證券時使用的任何承銷商、交易商或代理人都將在適用的招股説明書附錄中列出，並説明他們的薪酬。
如果招股説明書補充説明，我們可以授權代理商、承銷商或交易商向某些類型的機構徵集要約，以延遲交割合同下的公開發行價購買證券。這些合同將規定在未來的某個具體日期付款和交貨。這些合同將只受招股説明書附錄中描述的那些條件的約束。適用的招股説明書補編將説明徵集這些合同所需支付的佣金。
 
37
目錄​
 
股本説明
General
我們是一家開曼羣島公司，我們的事務受我們第五次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則或我們的組織章程大綱和章程細則以及開曼羣島公司法(經修訂)管理，以下我們稱為公司法。
於本招股説明書日期，吾等的法定股本為500美元，分為5,000,000,000股，包括(I)3,380,061,942股每股面值0.0000001美元的A類普通股，(Ii)619,938,058股每股面值0.0000001美元的B類普通股，及(Iii)1,000,000,000股每股面值0.0000001美元的股份，由董事會根據本公司組織章程大綱及章程細則第9條釐定。
以下是我們的組織章程大綱和章程細則以及公司法(經修訂)中與我們普通股的重大條款有關的重大規定的摘要。
豁免公司
我們是根據《公司法》註冊成立的有限責任豁免公司。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。獲得豁免的公司的要求基本上與普通居民公司相同，但下列豁免和特權除外：
•
獲豁免的公司無須向公司註冊處處長提交股東周年申報表；
​
•
獲得豁免的公司不需要打開其成員登記冊以供檢查；
​
•
獲得豁免的公司不必召開年度股東大會；
​
•
獲得豁免的公司可以獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾通常首先給予20年)；
​
•
獲得豁免的公司可以在另一個司法管轄區繼續註冊，並在開曼羣島撤銷註冊；
​
•
獲得豁免的公司可以註冊為獲得豁免的有限期限公司；以及
​
•
獲得豁免的公司可以註冊為獨立的投資組合公司。
​
普通股
General
我們的普通股是以登記的形式發行的，在我們的會員名冊上登記時發行。我們可能不會向無記名發行股票。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的普通股。我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。我們A類普通股和B類普通股的持有者將擁有相同的權利，但投票權和轉換權除外。以投票方式表決時，每股A類普通股將使其持有人有權就所有須於股東大會上表決的事項投一票，而每股B類普通股以投票方式表決時，每股B類普通股持有人將有權就所有須於股東大會上表決的事項投十票。
Conversion
根據B類普通股持有人的選擇，每股B類普通股可隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。B類普通股持有人將任何B類普通股出售、轉讓、轉讓或處置給我們的創始人以外的任何人或由我們的一名或多名創始人控制的關聯公司，或在
 
38
目錄
 
任何B類普通股的最終實益擁有權變更為不是我們的創辦人之一或由我們的一名或多名創辦人控制的關聯公司的任何人士，則每股該等B類普通股將自動並立即轉換為A類普通股之一。
Dividends
根據我們的組織章程大綱和章程細則以及公司法，我們普通股的持有者有權獲得董事會可能宣佈的股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事建議的金額。根據開曼羣島法律，股息可以從利潤中支付，也可以從股票溢價中支付，但在任何情況下都不能支付股息，因為這將導致我們的公司無法償還在正常業務過程中到期的債務。
會員登記
根據開曼羣島法律，我們必須保存一份會員登記冊，並且必須在其中登記：
•
成員的名稱和地址，以及每名成員所持股份的説明，該説明應確認(I)就每名成員的股份支付或同意視為已支付的金額，(Ii)每名成員所持股份的數量和類別，以及(Iii)一名成員所持的每一相關類別的股份是否具有公司組織章程所規定的投票權，如果是，這種投票權是否有條件；
​
•
將任何人的姓名記入註冊紀錄冊成為會員的日期；及
​
•
任何人不再是會員的日期。
​
根據開曼羣島法律，我們公司的成員登記冊是其中所列事項的表面證據(即，除非被推翻，否則成員登記冊將就上述事項提出事實推定)。登記在股東名冊上的股東將被視為擁有與其姓名相對的股份的合法所有權。
如任何人的姓名在無充分因由的情況下被列入或遺漏於成員名冊內，或如在載入登記冊時失責或出現不必要的延誤，則感到受屈的人士或成員、任何成員或公司本身可向開曼羣島大法院申請命令，要求更正登記冊，而法院可拒絕該申請，或如信納案件公正，可作出更正登記冊的命令。
投票權
本公司普通股持有者有權在本公司股東大會上收到通知、出席、發言和表決。我們A類普通股和我們B類普通股的持有者在任何時候都應就我們股東在公司任何股東大會上提交表決的所有事項作為一個類別一起投票。每股A類普通股有權在本公司股東大會上表決的所有事項上有一票，每股B類普通股有權有十票。於任何股東大會上，付諸表決的決議案須以舉手錶決方式作出，除非大會主席或任何持有不少於百分之十(10%)投票權的股東親身或委派代表出席會議，並要求以投票方式表決(在宣佈舉手結果之前或之後)。股東通過的普通決議需要在股東大會上投普通股的簡單多數贊成票，股東大會可以是年度股東大會或特別股東大會。特別決議需要在股東大會上投普通股不少於三分之二的贊成票。在《公司法》和我們的組織章程大綱和章程細則允許的情況下，普通決議和特別決議也可以由我們公司的所有股東一致簽署的書面決議通過。如更改名稱或更改我們的組織章程大綱和章程細則等重要事項，將需要特別決議。除其他事項外，我們的股東可以通過普通決議分拆或合併他們的股份。
 
39
目錄
 
股東大會和股東提案
作為開曼羣島豁免公司，我們沒有義務根據《公司法》召開股東年度大會。吾等的組織章程大綱及章程細則規定，吾等可(但無義務)於每年舉行股東周年大會，在此情況下，吾等將於召開股東周年大會的通告中指明有關會議，而股東周年大會將於董事決定的時間及地點舉行。但是，根據納斯達克的規定，我們將在每個財年召開年度股東大會。
開曼羣島法律僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何建議的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。吾等的組織章程大綱及組織章程細則允許任何一名或以上持有合共持有不少於本公司所有有權在股東大會上投票的已發行及流通股總票數三分之一的股份的股東要求召開股東特別大會，在此情況下，董事有責任召開股東特別大會並於大會上表決所要求的決議案；然而，吾等的組織章程大綱及組織章程細則並無賦予吾等股東向股東周年大會或非該等股東召開的特別股東大會提出任何建議的任何權利。
股東大會所需的法定人數為一名或多名股東，持有不少於本公司所有已發行股份所附全部投票權的三分之一，並有權親自出席或由受委代表出席，或如屬公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表投票。召開股東大會必須提前至少十個歷日發出通知。
普通股轉讓
在本公司的組織章程大綱及章程細則所載限制的規限下，本公司的任何股東均可透過通常或普通形式的轉讓文書或本公司董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何普通股。
本公司董事會有絕對酌情權，可拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股的轉讓。我們的董事也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：
•
轉讓書已送交我公司，並附有與之相關的普通股證書以及本公司董事會可能合理要求的其他證據，以證明轉讓人有權進行轉讓；
​
•
轉讓文書僅適用於一類股份；
​
•
如有需要，轉讓書已加蓋適當印章；
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•
轉讓給聯名持有人的，普通股轉讓給的聯名持有人人數不超過四人；或者
​
•
向納斯達克的公司支付一筆由納斯達克釐定的最高款項或董事不時要求的較少款項。
​
如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在提交轉讓文書之日起三個日曆月內，向轉讓人和受讓人各發出拒絕通知。
轉讓登記可在十個歷日之前，根據納斯達克的規則，以廣告形式、電子方式或任何其他方式，在本公司董事會不時決定的時間和期限內暫停登記，但轉讓登記在任何日曆年不得超過30個日曆日。
 
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目錄
 
Liquidation
在本公司清盤時，如本公司股東可供分配的資產足以償還清盤開始時的全部股本，盈餘將按股東於清盤開始時所持股份的面值按比例分配給本公司股東，但須從應付款項的股份中扣除應付本公司未繳催繳股款或其他款項。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本，則資產將被分配，以便儘可能使損失由我們的股東按其在清盤開始時所持股份的面值按比例承擔。
普通股催繳和普通股沒收
本公司董事會可不時在指定付款時間及地點前至少14個歷日向股東發出通知，要求股東支付其普通股的任何未付款項。已被催繳但在指定時間仍未支付的普通股將被沒收。
普通股的贖回、回購和退還
吾等可按吾等選擇或持有人選擇贖回該等股份的條款發行股份，發行條款及方式由本公司董事會或本公司股東的特別決議案於發行股份前決定。本公司亦可回購本公司的任何股份(包括任何可贖回股份)，但購回的方式及條款須經本公司董事會或本公司股東的普通決議案批准，或本公司的組織章程大綱及章程細則另有授權。根據《公司法》，任何股份的贖回或回購可以從公司的利潤或股份溢價賬户中支付，或從為贖回或回購目的而發行的新股的收益中支付，或者，如果公司在支付之後能夠立即償還在正常業務過程中到期的債務，則可以從資本中支付。此外，根據《公司法》，不得贖回或回購此類股份：(A)除非已繳足股款，(B)如果贖回或回購將導致沒有已發行和已發行的股份，或(C)如果公司已開始清算。此外，本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。
股權變動
如股本於任何時間被分成不同類別的股份，則任何類別股份所附帶的權利，在任何類別股份當時附帶的任何權利或限制的規限下，只有在該類別股份持有人的三分之二已發行股份持有人書面同意或該類別股份持有人在另一次會議上通過的特別決議案的批准下，才會有重大不利影響。授予已發行任何類別股份持有人的權利，在該類別股份當時附帶的任何權利或限制的規限下，不得被視為因本公司增設、配發或發行與該等股份享有同等地位的其他股份或贖回或購買任何類別股份而產生重大不利影響。任何股份持有人的權利不得被視為因設立或發行具有優先權或其他權利的股份而受到重大不利影響，包括但不限於設立具有增強投票權或加權投票權的股份。
檢查賬簿和記錄
根據開曼羣島法律，我們普通股的持有者將沒有一般權利查閲或獲取我們的股東名單或我們的公司記錄的副本(我們的組織章程大綱和章程細則、抵押和抵押登記以及我們股東的特別決議除外)。
資本變動
我們的股東可能會不時通過普通決議：
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以其認為合適的數額的新股增加股本；
​
 
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•
合併並將我們的全部或任何股本分成比我們現有股份更大的股份；
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將我們的現有股份或其中任何一股拆分為少於本公司組織章程大綱所定數額的股份；但在拆分中，每份減持股份的已繳款額與未繳款額(如有的話)的比例，將與衍生減持股份的股份的比例相同；或
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•
註銷於決議案通過當日仍未被任何人認購或同意認購的任何股份，並將本公司的股本金額減去如此註銷的股份金額。
​
在《公司法》的約束下，我們的股東可以通過特別決議以法律授權的任何方式減少我們的股本和任何資本贖回準備金。
公司法差異
《公司法》是以英國公司法為藍本，但並不遵循英國最新的法律法規，因此《公司法》與英國現行《公司法》之間存在顯著差異。此外，《公司法》不同於適用於特拉華州公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於特拉華州公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。
合併和類似安排
《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就此等目的而言，(A)“合併”指兩間或以上的組成公司合併，並將其業務、財產及法律責任歸屬其中一間公司，作為尚存的公司；及(B)“合併”指將兩間或以上的組成公司合併為一間綜合公司，並將該等公司的業務、財產及法律責任歸屬該綜合公司。為了進行這種合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後必須通過(A)每個組成公司的股東的特別決議和(B)該組成公司的組織章程細則中規定的其他授權(如果有)授權。合併或合併的書面計劃必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、關於每家組成公司的資產和負債的聲明以及向每家組成公司的成員和債權人提供合併或合併證書副本的承諾一併提交公司註冊處處長，並承諾合併或合併的通知將在開曼羣島公報上公佈。持不同意見的股東如果遵循規定的程序，除某些例外情況外，有權獲得其股份的公允價值(如果雙方未達成協議，將由開曼羣島法院確定)。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。
開曼羣島母公司與其一個或多個開曼羣島子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司股東的決議授權，除非該成員另有同意，否則合併計劃的副本將分發給該開曼羣島子公司的每一名成員。就此而言，如果一家公司持有的已發行股份合計至少佔該子公司股東大會投票權的90%(90%)，則該公司是該子公司的“母公司”。
除非開曼羣島的法院放棄這一要求，否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每一位持有人的同意。
此外，還有促進公司重組和合並的法律規定，條件是該安排鬚得到將與之達成安排的每一類股東和債權人的多數批准，並且該等股東或債權人還必須代表每一類股東或債權人(視屬何情況而定)價值的四分之三，這些股東或債權人必須親自或由受委代表出席為此目的召開的會議或會議並進行表決。會議的召開
 
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目錄
 
因此，該安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的觀點，但如果法院確定以下情況，預計法院將批准該安排：
•
有關法定多數票的規定已得到滿足；
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•
股東在有關會議上得到了公平的代表，法定多數人真誠行事，沒有少數人的脅迫，以促進與該類別的利益背道而馳的利益；
​
•
該安排可由該類別的聰明人和誠實的人就其利益行事而合理地批准；以及
​
•
這一安排不是根據公司法的其他條款進行制裁更合適的安排。
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《公司法》還包含強制收購的法定權力，這可能有助於在收購要約時“排擠”持不同意見的少數股東。當收購要約被90%的受影響股份的持有人提出並接受時(在四個月內)，要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條款轉讓該等股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但除非有欺詐、惡意或串通的證據，否則這不太可能在獲得如此批准的要約的情況下成功。
如果以安排計劃的方式進行的安排和重組因此獲得批准和批准，或者如果按照上述法定程序提出並接受要約，持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利，否則持不同意見的股東通常可以獲得特拉華州公司的持不同意見的股東享有的權利，從而有權獲得現金支付司法確定的股份價值。
股東訴訟
原則上，我們通常是起訴對我們的不當行為的適當原告，作為一般規則，小股東不得提起派生訴訟。然而，根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，可以預期開曼羣島法院將遵循和適用普通法原則(即福斯訴哈博特案中的規則及其例外情況)，以便允許少數股東以我們的名義對下列行為提起集體訴訟或派生訴訟：
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越權或違法，無法獲得股東認可；
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需要尚未獲得的有條件(或特殊)多數(即超過簡單多數)的決議；以及
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構成了對多數人的欺詐，在這種情況下，違法者自己控制了公司。
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董事和高管的賠償和責任限制
開曼羣島法律不限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定與公共政策相違背，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。本公司的組織章程大綱及章程細則規定，本公司將就董事或董事因本公司業務或事務的處理(包括任何判斷失誤)或因執行或履行其職責、權力、權力或酌情決定權而招致或蒙受的一切訴訟、法律程序、費用、費用、開支、損失、損害或法律責任作出賠償，但因該人的不誠實、故意失責或欺詐行為除外，包括在不損害前述條文的一般性的原則下，董事或其高級職員因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事訴訟進行抗辯(無論是否成功)而招致的損失或責任。這一行為標準通常與特拉華州公司法允許的特拉華州公司的行為標準相同。
 
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此外，我們還與我們的董事和高管簽訂了賠償協議，為這些人提供組織章程大綱和章程細則規定之外的額外賠償。
鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人士，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此不可執行。
董事的受託責任
根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個組成部分，即注意義務和忠誠義務。注意義務要求董事本着誠實信用的原則行事，謹慎程度與通常謹慎的人在類似情況下的謹慎程度相同。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠誠的義務要求董事必須以他或她合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。董事不得利用自己的企業地位謀取私利。這一義務禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的非股東普遍分享的任何權益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須證明該交易在程序上是公平的，並且該交易對公司是公平的。
[br}根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事是公司的受託人，因此被認為對公司負有以下義務，包括真誠為公司最大利益行事的義務，不利用其董事身份謀取個人利益的義務(除非公司允許他或她這樣做)，不將自己置於公司利益與其個人利益或其對第三方的義務相沖突的境地的義務，以及為實現該等權力的目的而行使權力的義務。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有謹慎行事的義務。以前人們認為，董事人員在履行職責時所表現出的技能水平，不需要高於對其所具備的知識和經驗的合理期望。然而，有跡象表明，英國和英聯邦法院正在朝着所需技能和照顧方面的客觀標準邁進，開曼羣島很可能會效仿這些當局。
根據本公司的組織章程大綱及章程細則，董事如以任何方式直接或間接與本公司訂立的合約或交易或擬訂立的合約或交易有利害關係，必須在董事會會議上申報其利益性質。在作出上述宣佈後，董事可就任何合約或交易或擬議合約或交易投票，儘管他或她可能在其中有利害關係，若他或她這樣做，其投票將被計算在內，且他或她可計入提交會議審議該合約或交易或擬議合約或交易的任何董事會會議的法定人數內。
股東通過書面決議採取行動
根據特拉華州公司法，公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。公司法及本公司的組織章程大綱及章程細則規定，本公司的股東可透過由每名股東或其代表簽署的一致書面決議案批准公司事項，而該等股東本應有權在股東大會上就該等事項投票而無須舉行會議。
股東提案
根據《特拉華州公司法》，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合《公司法》中的通知條款。
 
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個文檔。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議，但股東不得召開特別會議。
《公司法》僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提交任何提案的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。本公司的組織章程大綱及組織章程細則允許本公司任何一名或多名股東合共持有合共不少於本公司所有已發行及已發行股份總票數不少於三分之一的股份，並有權在股東大會上投票，以要求本公司召開股東特別大會，在此情況下，本公司董事會有責任召開特別股東大會，並將所要求的決議案在大會上付諸表決。除這項要求召開股東大會的權利外，本公司的組織章程大綱及章程細則並無賦予本公司股東向股東周年大會或特別大會提出建議的任何其他權利。作為一家獲得豁免的開曼羣島公司，根據法律，我們沒有義務召開股東周年大會。
累計投票
根據特拉華州公司法，除非公司的公司註冊證書明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票權可能有助於小股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東就一個董事投下股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。開曼羣島的法律沒有禁止累積投票，但我們的組織備忘錄和章程細則沒有規定累積投票。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。
刪除控制器
根據《特拉華州公司法》，設立分類董事會的公司的董事只能在獲得有權投票的多數流通股的批准的情況下才能被除名，除非公司註冊證書另有規定。根據我們的組織章程大綱和章程細則，董事可以通過我們股東的普通決議來罷免，無論是否有理由。此外，董事如(I)破產或與債權人達成任何債務償還安排或債務重整協議；(Ii)被發現精神不健全或死亡；(Iii)以書面通知本公司辭去其職位；(Iv)未經特別許可而缺席本公司董事會連續三次會議，董事會議決罷免其職位；或(V)根據本公司組織章程大綱及章程細則任何其他規定被罷免。
與感興趣的股東的交易
特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公共公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東之日後的三年內，禁止該公司與該“利益股東”進行某些商業合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司已發行有表決權股份的15%或更多的股東。這將限制潛在收購者對目標提出兩級收購要約的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。如果除其他事項外，在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該章程不適用。這鼓勵特拉華州上市公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。
開曼羣島法律沒有類似的法規。因此，我們不能利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易，但它確實規定，這種交易必須是出於公司的最佳利益、出於適當的公司目的而進行的善意交易，而不是對少數股東實施欺詐。
 
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解散；結束
根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州一般公司法允許特拉華州公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。根據開曼羣島法律，公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法在到期時償還債務，則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。
股權變更
如果在任何時候，我們的股本被分成不同類別的股票，根據特拉華州公司法，公司可以在獲得該類別流通股的多數批准的情況下更改該類別股票的權利，除非公司註冊證書另有規定。根據本公司的組織章程大綱及組織章程細則及公司法的許可，如本公司的股本分為多於一個類別的股份，經該類別已發行股份的三分之二持有人書面同意或經該類別股份持有人的另一次會議通過的特別決議案批准，吾等可對任何類別股份所附帶的權利作出重大不利更改。
管理文件修訂
根據《特拉華州公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司的管理文件可在有權投票的流通股的多數批准下進行修改。根據《公司法》，我們的組織章程大綱和章程細則只能由我們的股東通過特別決議進行修訂。
檢查賬簿和記錄
根據開曼羣島法律，我們普通股的持有者將沒有一般權利查閲或獲取我們的股東名單或我們的公司記錄的副本(我們的組織章程大綱和章程細則、我們的抵押和抵押登記以及我們股東的特別決議除外)。
反收購條款
我們的組織章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權的變更，包括授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股，並指定此類優先股的價格、權利、優惠、特權和限制，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。
然而，根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為最符合我們公司利益的情況下，行使我們的組織章程大綱和章程細則賦予他們的權利和權力。
非居民或外國股東的權利
外國法律或我們的組織章程大綱和章程細則對非居民或外國股東持有或行使我們普通股投票權的權利沒有任何限制。此外，我們的公司章程大綱和章程細則中沒有任何條款要求我們的公司披露超過任何特定所有權門檻的股東所有權。
交錯的董事會
《公司法》以及我們的組織章程大綱和章程細則不包含要求開曼羣島公司交錯董事會安排的條款。
 
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優先股説明
每個發行或系列優先股的特定條款將在適用的招股説明書附錄中説明。此説明將在適用的情況下包括以下説明：
•
優先股的名稱和麪值；
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•
我們提供的優先股數量；
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•
每股優先股的清算優先權(如果有)；
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•
每股優先股發行價(如果適用，則為每股優先股發行價的計算公式)；
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•
是否向現有股東發行優先認購權；
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每股優先股的股息率、股息期和支付日期以及股息的計算方法；
​
•
股利是累積的還是非累積的，如果是累積的，則是累積的日期；
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我們有權推遲支付股息以及任何此類延期期限的最長期限；
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•
優先股在股息權(如果有優先股息)和公司清算、解散或清盤時的權利方面的相對排名和偏好；
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•
任何拍賣和再營銷的程序(如果有)；
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•
贖回或回購條款(如果適用)，以及對我們行使這些贖回和回購權利的能力的任何限制；
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•
優先股在任何證券交易所或市場的任何上市；
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•
優先股是否可以轉換為我們的普通股或其他類別的優先股，如果適用，自動轉換為普通股的條件，如有，轉換期限、轉換價格或如何計算該價格，在什麼情況下可以進行調整；
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•
優先股的投票權(如果有)；
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優先購買權(如果有)；
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對轉讓、出售或轉讓的其他限制(如有)；
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討論適用於優先股的任何重大或特殊開曼羣島或美國聯邦所得税考慮因素；
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•
如果我們清算、解散或結束我們的事務，對任何類別或系列優先股的發行在股息權和權利方面的任何限制，優先於或與所發行的系列優先股持平；
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•
優先股所附帶的有關我公司公司治理的任何權利，例如可能包括對董事會的代表權；以及
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優先股的任何其他特定條款、權利、優惠、特權、資格或限制。
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本公司董事會可按其絕對酌情決定權及未經股東批准，不時安排本公司從本公司法定股本(已授權但未發行的普通股除外)中發行一系列優先股；但在發行任何該等系列優先股之前，本公司董事會須以董事會決議就任何系列優先股決定該系列優先股的條款及權利。
當我們根據本招股説明書及適用的招股説明書補充條款發行優先股時，該等股份將獲繳足股款且無須評估，且不會享有或受任何優先認購權或類似權利的約束。
 
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發行優先股可能會對普通股持有人的投票權產生不利影響，並降低普通股持有人在清算時獲得股息和支付的可能性。此次發行可能會降低我們普通股的市場價格。發行優先股還可能產生延遲、威懾或阻止我們公司控制權變更的效果。
 
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債務證券説明
我們可能發行一系列債務證券，其中可能包括可交換或可轉換為普通股或優先股的債務證券。當我們提出出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的附錄中説明該系列的具體條款。以下對債務證券的描述將適用於本招股説明書提供的債務證券，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定。適用於特定系列債務證券的招股説明書補編可以規定不同的或附加的條款。
本招股説明書提供的債務證券可以是有擔保的，也可以是無擔保的，可以是優先債務證券、優先次級債務證券或次級債務證券。本招股説明書所提供的債務證券可在吾等與受託人之間的契約下發行。該契約可根據經修訂的1939年《信託契約法》獲得資格，並受其管轄。我們已經總結了以下選定的部分契約。摘要不完整。契約的格式已作為F-3表格登記聲明的證物提交，本招股説明書是其中的一部分，您應閲讀契約中可能對您重要的條款。
每一系列債務證券的條款將由我們的董事會決議或根據董事會決議確定，並按照董事會決議、高級職員證書和補充契約中規定的方式詳細或確定。每一系列債務證券的具體條款將在與該系列相關的招股説明書附錄中説明，包括任何定價附錄。
我們可以發行債券項下的任何數額的債務證券，這些債務證券可以是一個或多個相同或不同期限的系列，按面值、溢價或折扣發行。我們將在招股説明書附錄中列出與所發行的任何系列債務證券、發行價、發行的本金總額和債務證券的條款有關的任何相關定價補充，其中包括：
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債務證券的名稱；
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我們將出售債務證券的一個或多個價格(以本金總額的百分比表示)；
​
•
債務證券本金總額的任何限制；
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•
我們將償還債務證券本金的一個或多個日期，以及延長債務證券到期日的權利(如果有)；
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•
用於確定債務證券將產生利息的利率(包括任何商品、商品指數、股票交易所指數或金融指數)的年利率或利率(可能是固定的或可變的)、產生利息的日期、支付利息的日期以及任何付息日期的任何定期記錄日期；
​
•
債務證券的本金、溢價和利息將在哪裏支付，以及該系列中可轉換或可交換的債務證券可以在哪裏交出以進行轉換或交換；
​
•
根據任何償債基金或類似條款，或根據債務證券持有人的選擇或根據我們的選擇，我們必須贖回債務證券的任何義務或權利，以及我們有義務或可能贖回債務證券的條款和條件；
​
•
我們必須根據債務證券持有人的選擇回購債務證券的任何義務，我們將回購債務證券的日期和價格，以及這些回購義務的其他詳細條款和規定；
​
•
發行債務證券的面值；
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•
債務證券是以憑證債務證券的形式發行還是以全球債務證券的形式發行；
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•
在申報提早到期日時應支付的債務證券本金部分，本金以外的部分；
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目錄
 
•
債務證券的幣種；
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•
指定用於支付債務證券的本金、溢價和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位；
​
•
如果債務證券的本金、溢價或利息的支付將以債務證券計價的一種或多種貨幣或貨幣單位以外的一種或多種貨幣或貨幣單位支付，將以何種方式確定與這些付款有關的匯率；
​
•
債務證券的本金、溢價或利息支付金額的確定方式，如果這些金額可以參考基於債務證券計價或指定支付貨幣以外的一種或多種貨幣的指數確定，或參考商品、商品指數、股票交易所指數或金融指數確定；
​
•
與為債務證券提供的任何擔保有關的任何撥備；
​
•
關於債務證券的契約中描述的違約事件的任何增加或變化，以及關於債務證券的契約中描述的加速條款的任何變化；
​
•
對契約中描述的與債務證券有關的契諾的任何補充或更改；
​
•
債務證券是優先證券還是從屬證券，以及任何適用的從屬條款；
​
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討論適用於債務證券的重大所得税考慮因素；
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•
債務證券的任何其他條款，這些條款可能會修改適用於該系列的任何契約條款；以及
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•
與債務證券有關的任何託管機構、利率計算機構、匯率計算機構或其他機構。
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我們可以發行可交換和/或可轉換為普通股或優先股的債務證券。債務證券可交換和/或轉換的條款(如有)將在適用的招股説明書補編中列出。該等條款可包括可由持有人選擇或由吾等選擇的強制性交換或轉換規定，以及計算債務證券持有人將收取的普通股、優先股或其他證券數目的方式。
我們可以發行債務證券，提供低於其所述本金的金額，在根據契約條款宣佈其加速到期時到期並支付。我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供有關美國聯邦所得税考慮因素的信息，以及適用於任何這些債務證券的其他特殊考慮因素。如果吾等以一種或多種外幣或一種或多種外幣單位計價任何債務證券的購買價格，或任何一系列債務證券的本金及任何溢價和利息是以一種或多種外幣或一種或多種外幣單位支付的，吾等將在適用的招股説明書補充資料中向閣下提供有關發行該等債務證券的限制、選擇、特定條款及其他資料。
我們可能全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行一系列債務證券，這些證券將存放在招股説明書附錄中確定的託管機構或代表該託管機構。全球證券將以註冊形式和臨時或最終形式發行。除非並直至將全球證券全部或部分交換為個別債務證券，否則全球證券不得轉讓給該託管機構的一名代名人、該託管機構的一名代名人、該託管機構或該託管機構的另一代名人、該託管機構的一名繼承人或該繼承人的任何一名代名人，除非該全球擔保是作為一個整體轉讓的。適用的招股説明書補編將説明與任何系列債務證券有關的存託安排的具體條款，以及全球證券中實益權益所有人的權利和對其的限制。
除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則契約和債務證券將受紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律進行解釋。
 
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目錄​
 
認股權證説明
以下認股權證的某些條款摘要並不完整，受美國證券交易委員會將就發行該等認股權證而提交的認股權證協議的條款所規限，並受該等條款的限制。
General
我們可能會發行認股權證購買普通股。認股權證可獨立發行或與任何其他證券一起發行，並可附連於該等證券，或與該等證券分開。每一系列認股權證將根據我們與一名認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議發行。權證代理人將僅作為我們的代理人，不會為權證持有人或實益所有人或與權證持有人或實益所有人承擔任何代理義務或代理關係。將發行的任何認股權證的條款以及適用的認股權證協議的重大條款的説明將在適用的招股説明書附錄中列出。
適用的招股説明書附錄將描述與本招股説明書交付有關的任何認股權證的以下條款：
•
認股權證的名稱；
​
•
此類認股權證的總數；
​
•
此類權證的發行和行使價格；
​
•
支付此類權證價格的一種或多種貨幣；
​
•
行使該等認股權證時可購買的證券；
​
•
行使該等認股權證的權利開始的日期及該等權利的失效日期；
​
•
如果適用，可在任何時間行使的此類認股權證的最低或最高金額；
​
•
如果適用，發行這種認股權證的證券的名稱和條款，以及與每種這種證券一起發行的這種認股權證的數量；
​
•
如果適用，該等認股權證及相關證券可分別轉讓的日期及之後；
​
•
有關入賬程序的信息(如果有)；
​
•
開曼羣島或美國聯邦所得税的任何重大後果；
​
•
認股權證的反稀釋條款(如有)；以及
​
•
該等認股權證的任何其他條款，包括與交換及行使該等認股權證有關的條款、程序及限制。
​
對保證協議的修改和補充
吾等及認股權證代理人可不徵得認股權證持有人同意而修改或補充一系列認股權證的認股權證協議，以作出不牴觸認股權證規定及不會對認股權證持有人的利益造成重大不利影響的更改。
 
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認購權説明
以下有關認購權的某些規定的摘要並不完整，受證明認購權的證書中將提交給美國證券交易委員會的與提供此類認購權相關的證書條款的約束，並受這些條款的全部限制。
General
我們可能會發行認購權來購買普通股。認購權可以獨立發行，也可以與任何其他提供的證券一起發行，並且可以由購買或接收認購權的人轉讓，也可以不轉讓。關於向本公司股東進行的任何認購權發售，吾等可與一家或多家承銷商訂立備用承銷安排，根據該安排，該等承銷商將購買任何認購權發售後仍未獲認購的已發售證券。關於向我們的股東發行認購權，我們將在我們為獲得認購權而設定的記錄日期向我們的股東分發證明認購權的證書和招股説明書補充資料。
適用的招股説明書附錄將描述與本招股説明書交付有關的認購權的以下條款：
•
此類認購權的名稱；
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•
可行使認購權的證券；
​
•
此類認購權的行使價；
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•
向每位股東發行此類認購權的數量；
​
•
此類認購權可轉讓的程度；
​
•
如果適用，討論適用於發行或行使此類認購權的開曼羣島或美國聯邦所得税考慮事項；
​
•
行使該認購權的權利開始的日期，以及該權利的到期日期(視任何延期而定)；
​
•
此類認購權包括關於未認購證券的超額認購特權的程度；
​
•
如果適用，我們可能就認購權發行訂立的任何備用承銷或其他購買安排的實質性條款；以及
​
•
此類認購權的任何其他條款，包括與交換和行使此類認購權有關的條款、程序和限制。
​
行使認購權
每項認購權將使認購權持有人有權以現金方式購買與其提供的認購權有關的招股説明書附錄中所載或可按招股説明書附錄中所述的行使價確定的證券。認購權可隨時行使，直至招股説明書副刊所列認購權的到期日收盤為止。在到期日營業結束後，所有未行使的認購權將無效。
認購權可以按照招股説明書附錄中關於其提供的認購權的規定行使。於收到付款及認購權證書於認購權代理的公司信託辦事處或招股説明書附錄所示的任何其他辦事處妥為填妥及籤立後，吾等將在切實可行範圍內儘快遞送行使該等認購權時可購買的普通股。吾等可決定直接向股東以外的人士發售任何未認購的發售證券，或透過代理人、承銷商或交易商，或透過上述方法的組合，包括根據適用招股説明書附錄所載的備用承銷安排。
 
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單位説明
以下單位的某些條款摘要並不完整，受證明將向美國證券交易委員會提交的與此類單位的發售相關的單位的證書條款的約束，並受證書的全部限制。
我們可以發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的任意組合的單位。每個單位的發行將使單位的持有人也是單位所包括的每個證券的持有人，具有持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在任何時間或在指定日期之前的任何時間或在特定事件或事件發生時單獨持有或轉讓。
適用的招股説明書補充説明如下：
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單位和組成單位的證券的名稱和條件，包括這些證券是否以及在何種情況下可以單獨持有或轉讓；
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•
將根據其發放單位的任何單位協議；
​
•
發行、支付、結算、轉讓或交換單位或組成單位的證券的任何撥備；以及
​
•
單位是以完全註冊的形式還是以全球形式發行。
​
 
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EXPENSES
我們將收取27,810美元的美國證券交易委員會註冊費，還將產生與發行證券相關的印刷費、律師費和費用、會計費和費用以及其他費用。本招股説明書提供的任何證券的費用將在與發行該等證券有關的適用招股説明書附錄中列出。
 
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法律事務
我們由Cooley LLP代表，涉及美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律問題。本次發售的美國存託憑證所代表的A類普通股的有效性以及開曼羣島法律的某些其他法律事宜將由Maples and Calder(Hong Kong)LLP為我們傳遞。與中國法律有關的某些法律問題將由全球律師事務所為我們傳遞。對於開曼羣島法律管轄的事項，酷利律師事務所可能依賴Maples和Calder(Hong Kong)LLP，而就中國法律管轄的事項，酷立律師事務所可能依賴全球律師事務所。
 
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EXPERTS
房多多集團有限公司截至2021年12月31日及2020年12月31日的綜合財務報表，以及截至2021年12月31日的三年期間各年度的綜合財務報表，均以獨立註冊會計師事務所畢馬威華振律師事務所的報告作為參考併入本文，並獲得該事務所作為會計和審計專家的授權。
涵蓋2021年12月31日合併財務報表的審計報告包含一段説明，指出公司經常性運營虧損和收入大幅下降令人對該實體作為持續經營企業的能力產生很大懷疑。合併財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
[br]畢馬威華振律師事務所位於深圳市南山區科源南路2666號中國資源大廈15樓，郵編518052，郵編：Republic of China。
 
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民事責任的執行
我們在開曼羣島註冊是為了享受以下好處：
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政治和經濟穩定；
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有效的司法系統；
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優惠的税制；
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沒有外匯管制或貨幣限制；以及
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專業和支持服務的可用性。
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然而，在開曼羣島成立公司的同時也存在一些不利因素。這些缺點包括但不限於：
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與美國相比，開曼羣島的證券法體系不太發達，這些證券法對投資者的保護要小得多；以及
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開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。
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我們的憲法文件不包含要求仲裁我們、我們的高級管理人員、董事和股東之間的糾紛的條款，包括根據美國證券法產生的糾紛。
目前，我們幾乎所有的業務都在美國境外進行，我們的所有資產也基本上都位於美國以外。我們所有的官員都是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的大部分資產都位於美國境外。因此，股東可能難以在美國境內向這些人士送達法律程序文件，或難以針對我們或他們執行在美國法院取得的判決，包括根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的判決。
我們已指定Puglisi&Associates作為我們的代理人，在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中，可能會向其送達訴訟程序。
開曼羣島
我們的開曼羣島法律顧問Maples and Calder(Hong Kong)LLP建議我們，開曼羣島的法院不太可能(A)承認或執行美國法院根據美國聯邦證券法或美國任何州證券法的民事責任條款獲得的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決，以及(B)在開曼羣島提起的原始訴訟中，根據美國聯邦證券法或美國任何州的證券法對我們或我們的董事或高級管理人員施加責任。
Maples and Calder(Hong Kong)LLP告知我們，儘管開曼羣島沒有法定執行從美國聯邦或州法院獲得的判決(開曼羣島也不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約方)，但開曼羣島的法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而無需根據案情進行重審，這是基於以下原則：有管轄權的外國法院的判決規定判定債務人有義務支付已作出判決的款項，只要這種判決(A)是最終和決定性的，並且對於算定金額，(B)不是關於税收、罰款或罰款，(C)與開曼羣島關於同一事項的判決沒有不一致，(D)不是以欺詐為由可予彈劾，(E)不是以某種方式獲得的，並且不是一種違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行的判決(懲罰性賠償或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。
 
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PRC
我們的中國法律顧問全球律師事務所建議我們，中國法院是否會(A)承認或執行美國法院根據美國聯邦證券法或美國任何州證券法的民事責任條款獲得的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決，以及(B)受理根據美國聯邦證券法或美國任何州的證券法在中國對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原始訴訟，都存在不確定性。
全球律師事務所告訴我們，承認和執行外國判決是《中華人民共和國民事訴訟法》規定的。中國法院可以依照《中華人民共和國民事訴訟法》的要求承認和執行外國判決。全球律師事務所進一步建議我們，根據中國法律，不違反基本法律原則、國家主權、安全或社會公共利益的外國判決，可由中國法院根據中國與判決所在國簽訂的雙邊條約或國際公約或司法管轄區之間的互惠原則予以承認和執行。由於中國與美國之間目前尚無雙邊條約、國際公約或其他形式的對等協議，以規範對判決的承認，包括基於美國聯邦證券法責任條款的判決，因此尚不確定中國法院是否以及基於何種依據執行美國法院作出的判決。
 
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您可以在哪裏找到更多信息
我們受制於適用於外國私人發行人的《交易法》的報告要求。根據《交易法》，我們向美國證券交易委員會提交Form 20-F年度報告和其他信息。我們還在Form 6-K的封面下向美國證券交易委員會提供要求在我國公開的材料信息，在我們上市或分發給我們的股東的任何證券交易所備案並公開。作為一家外國私人發行人，我們豁免遵守(其中包括)《交易所法案》規定的委託書的提供和內容的規則，我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易所法案》第16條所載的報告和短期週轉利潤追回條款的約束。
美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含有關發行人的報告和信息聲明以及其他信息，例如我們，這些發行人以電子方式向美國證券交易委員會提交了文件。該網站網址為www.sec.gov。
本招股説明書和任何招股説明書附錄是我們向美國證券交易委員會提交的F-3表格註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有信息。您可以通過美國證券交易委員會的網站查閲註冊聲明的副本，如上所述。確定發售證券條款的文件的格式將作為或可能作為本招股説明書一部分的登記説明書的證物提交。本招股説明書或任何招股説明書附錄中有關該等文件的陳述均為摘要，每項陳述在各方面均受其所指文件的限制。你應該參考實際文件，以獲得有關事項的更完整描述。
 
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通過引用合併文件
美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向他們提交的信息。通過引用合併，我們可以讓您參考其他文件，從而向您披露重要信息。這意味着，我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來披露重要信息。通過參考方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們在本招股説明書日期之後、本次發售終止或完成之前向美國證券交易委員會提交的信息也將被視為通過參考納入本招股説明書，並自提交該等文件之日起成為本招股説明書的一部分，並且將自動更新和取代以前提交的信息，包括本文檔中包含的信息。
我們通過引用合併的文件為：
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我們於2022年4月22日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告；
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我們於2022年5月27日和2022年6月23日向美國證券交易委員會提交的Form 6-K報告；以及
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根據交易法第12節的規定，於2019年10月23日首次向美國證券交易委員會提交的8-A12b表格登記聲明中包含的證券描述，以及為更新該描述而提交的所有修訂和報告。
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吾等亦以參考方式併入吾等向美國證券交易委員會提交的所有後續20-F表格年報及若干以Form 6-K表格提交予美國證券交易委員會的報告，該等報告將於(I)構成本招股章程一部分的初始註冊説明書的日期及該等註冊説明書生效之前的日期(如其聲明以引用方式併入該註冊説明書)及(Ii)本招股説明書終止發售前的日期(如其聲明以引用方式併入本招股説明書)之後併入本公司。在任何情況下，你都應該依賴於本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中包含的不同信息的較新信息。
除非通過引用明確併入本招股説明書，否則本招股説明書中的任何內容不得被視為通過引用併入向美國證券交易委員會提供但未提交給Sequoia Capital的信息。本招股説明書中以引用方式併入的所有文件的副本(這些文件的證物除外)將免費提供給每個人，包括任何受益所有人，如果此人應此人提出的書面或口頭請求收到本招股説明書的副本，則該人將被免費提供給：
房多多集團有限公司
科興科技園B4單元602室
科技園科源路15號
中國深圳南山區，郵編：518057
+86 755 2699 8968
您應僅依賴本招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息。我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書的信息不同的信息。我們不會在任何未獲授權、或提出要約或要約的人沒有資格出售證券的司法管轄區，或向任何向其提出要約或要約是違法的人，提出出售證券的要約。
 
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1750593/000110465922125353/lg_angdd-4clr.jpg]
房多多集團有限公司
100萬股美國存托股份
代表375,000,000股A類普通股
招股説明書副刊
December 7, 2022
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