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2022年10月7日

通過埃德加

美國證券交易委員會公司財務部
生命科學辦公室
內華達州F街100號
華盛頓特區20549

尊敬的拉維茨女士：

本函闡述了Regeneron製藥有限公司(“本公司”、“本公司”、“本公司”和“本公司”)對美國證券交易委員會員工在2022年9月21日的信函中就上述於2022年4月21日提交的有關附表14A的最終委託書(以下簡稱“委託書”)的意見所作的迴應。

以下粗體列出的是員工評論的標題和正文 ，後面是公司的迴應。

關於附表14A的最終委託書於2022年4月21日提交

一般信息

答覆：

作為初步事項，我們相信，公司在委託書中的披露符合所有適用的規則和法規，包括條例 S-K第407(H)項。特別是，我們注意到S-K條例第407(H)項的要求是“[b]簡單描述一下注冊公司董事會的領導結構。在這方面，委託書包括對我們董事會(“董事會”)領導結構的全面討論。正如委託書中所討論的，董事會已決定，董事長和首席執行官的角色應由不同的個人擔任，以實現董事長的商業和行業經驗的好處，並 加強董事會對管理層的監督。此外，正如委託書中還披露，董事會有一名主席 董事，根據納斯達克股票市場有限責任公司的上市標準，他是獨立的納斯達克上市公司，並主持獨立董事的所有執行會議 (通常在每次定期安排的董事會會議之後)；董事會認為這種治理安排加強了董事會的領導結構和對管理層的獨立監督。根據本公司的《企業管治指引》(刊載於本公司網站並可供投資者查閲)，董事會定期 評估及決定合適的董事會領導架構，以提供有效的管理層監督。

因此，本公司相信其目前的 委託書披露在相關披露要求下是適當和完整的。鑑於員工的意見，我們將在未來的委託書中繼續評估並考慮是否擴大我們根據第407(H)項的披露(包括，如果適用，考慮到本公司風險監督結構的任何重大發展)。

答覆：

如上文迴應意見1所述，本公司相信其在委託書中的披露符合所有適用的規則及規定。值得一提的是，委託書 目前包括一個標題為“董事會領導結構--由董事獨立擔任董事長和首席執行官”的章節，該章節 描述了我們首席執行官董事的角色。此外，委託書在“股東參與理念和董事會響應性”一節中規定，公司鼓勵董事參與其股東參與計劃，並且主持會議的董事(同時也是董事會公司治理和合規委員會主席) 領導了許多股東討論。吾等相信該等章節的披露(連同委託書中作出的其他適用披露)符合第407(H)項的規定。

我們尋求遵守第 407(H)項的要求，即提供對我們的領導結構的簡要描述，同時平衡我們提供投資者 認為有用的信息的願望。雖然本公司認為其目前的委託書披露完全符合適用的披露要求， 我們將在評估我們對董事在未來委託書中所扮演角色的披露時仔細考慮工作人員的意見。

答覆：

如上文對意見1及2的迴應所述，本公司相信其在委託書中的披露符合所有適用規則及規定。具體而言，第407(H)項要求披露“董事會在對註冊人進行風險監督方面的作用程度，例如董事會如何管理其監督職能，以及這對董事會領導結構的影響”。委託書 目前包括一個題為“董事會對風險和關鍵定價決策的監督”的章節，詳細介紹了董事會在我們的風險監督中的作用、董事會及其委員會如何管理風險監督，以及董事會和管理層在風險監督中的關係。委託書特別強調了董事會審計委員會對公司風險管理計劃的監督作用，以及公司首席審計主管獨立向審計委員會報告並促進風險管理計劃的事實。委託書進一步説明瞭薪酬委員會、公司治理和合規委員會以及技術委員會的職責，這些委員會主要負責監督與各自重點領域相關的公司風險框架。委託書提供了有關董事會如何管理其風險監督職能的補充信息，如下：

董事會通過委員會主席在董事會定期會議上向全體董事會提交的報告，隨時瞭解其委員會的風險監督和其他活動。…。此外，董事會 還會收到我們高級管理層成員的詳細定期報告，其中包括對各自職責範圍內涉及的風險和風險敞口的討論。此外，高級管理層的適當成員會定期向董事會通報公司內部和外部可能影響我們風險狀況的事態發展。

(大寫與本信中使用的約定一致。)

公司設立了首席合規官這一角色，目前該職位已填補，並向公司的總法律顧問報告。首席合規官定期向董事會的公司治理和合規委員會提供最新情況，相關信息將作為委員會提交給董事會的報告的一部分與董事會全體成員共享。

我們相信，我們對公司風險監管流程的披露是全面的，也是信息豐富的。雖然本公司認為其目前的委託書披露完全符合 規定，但我們將在評估未來 委託書中根據第407(H)項所要求的披露時仔細考慮員工的意見(如適用，包括考慮到本公司風險監督結構的任何重大發展)。

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如果您對上述內容有任何疑問，請與總裁副總法律顧問兼助理祕書理查德·格盧克塞利格聯繫，電話：9148475290，電子郵件：richard.grakselig@eneron.com。如果您想直接與我交談，可以撥打914-847-7498或通過電子郵件 joseph.larosa@eneron.com聯繫到我。