對某些實施協議的第四修正案

截至2022年9月21日對某些有效協議的第四項修正案(本“修正案”)是由AVDC，LLC(前AVDC，Inc.)，俄亥俄州的一家有限責任公司(“建築代理”或“承租人”)；作為擔保人的參與協議各方(以下定義)的各種實體(單獨地，“擔保人”和集體，“擔保人”)；特拉華州的美聯服務公司(“出租人”)；作為參與協議訂約方的各銀行及其他貸款機構不時作為租賃參與者(單獨地，“租賃參與者”及集體，“租賃參與者”)；以及富國銀行，全國性銀行協會，作為出租人當事人的代理人，並在遵守擔保文件的情況下，作為擔保當事人的代理人(以該身份，“代理人”)。

W I T N E S S E T H

鑑於承租人、擔保方、出租人、租賃參與方和代理人是該特定參與協議的一方，該協議日期為2017年11月30日，經日期為2018年8月31日的某些有效協議的特定第一修正案修訂，並經日期為2019年8月2日的某些有效協議的特定第二修正案進一步修訂，並受日期為2022年7月27日的特定信函協議(經不時修訂、修改、延長、補充、重述和/或替換)的約束，《參與協議》)；

鑑於，除參與協議外，本修正案的各方均為某些其他有效協議的締約方；

鑑於承租人已要求出租方和代理人批准對參與協議和其他執行協議的某些修改和修改；以及

鑑於，出租方和代理人已批准對參與協議和承租人要求的其他經營協議的修訂和修改，並符合本協議中規定的條款和條件。

因此，現在，考慮到房屋和其他良好和有價值的對價，在此確認這些對價的收據和充分性，雙方同意如下：

1.定義的術語。此處使用但未另有定義的大寫術語應具有參與協議附錄A中為此類術語提供的含義。

2.參與協議和租賃的修訂。在滿足第3節所述條件的前提下：

(A)《參與協議》及其附件、附表和附錄A現予全部修訂，並由本協議附件A、附件A、附件A和附件A取代，根據該協議，所有根據倫敦銀行間同業拆借利率應計利息的預付款，應在緊接本協議日期後開始的第一個出租人收益率期間內，根據調整後的SOFR利率開始計息；和

(B)現將該租契修訂如下：

(1)刪除第2.2條，代之以：

“2.2租賃期。

本租約有關物業的基本年期(“基本年期”)應自物業結束日(“生效日期”)起計，至2023年6月1日(“基本年期屆滿日期”)終止，除非基本年期根據本租約及其他營運協議的規定提前終止。儘管有上述規定，在租金生效之日之前，承租人沒有義務支付基本租金。“；

(2)刪除第3.4節第一句中的插入語，代之以“(但基本租金是根據調整後的期限SOFR匯率計算，而該下一個營業日適逢下一個歷月，則在下一個營業日內)”；及

(2)刪除第17.1(C)條，代之以：

“(C)任何信用證方均應違約。

本租約第十四條、參與協議第8.3A(C)、8.3A(F)、8.3B條或第12.4條第三款所載的任何契諾、確認或協議(交付年度證書的要求除外)；“；

(Iii)(A)刪去其中所提及的“循環信貸協議”，代之以“ABL信貸協議”；。(B)刪去其中所載的“循環信貸協議準許留置權”，而代以“額外準許留置權”；及。(C)刪去其中所述的“循環信貸協議美國借款人”，而代以“ABL信貸協議貸款方”；及。

(4)刪除其中第20.1節，並將其替換為：

“20.1購買選擇權或出售選擇權--總則。

在到期日之前不少於210天(或，僅就到期日之前承租人(或其指定人)購買的購買而言，不早於適用付款日期前30天或出租人商定的適用付款日期之前的較晚日期)(該到期日或僅關於購買選擇權的任何該等適用付款日期在下文中稱為“選擇日期”)，承租人可向出租人或不可撤銷的書面通知(“選擇通知”)表明承租人選擇行使(A)(I)在到期日，承租人(或承租人的任何指定人)在到期日購買房產的選擇權，或(Ii)在任何付款日期，承租人(或承租人的任何指定人)的選擇權，受參與條款第5.13節的限制

(A)(A)(I)及(Ii)於適用付款日期(“購買選擇”)或(B)僅就到期日期發出的選舉通知，向承租人或承租人的任何聯屬公司以外的人士重新出售物業，並根據第21.1節的條款(“出售選擇”)於到期日期出售物業。如果承租人沒有在到期日至少210天前發出表明購買選擇權或出售選擇權的選舉通知，則承租人應被視為已選擇購買選擇權在到期日適用，並選擇在到期日購買物業。如果承租人選擇(或被視為已選擇)行使購買選擇權，則承租人應在預定購買日期向出租人支付或安排支付相當於物業終止價值的金額，在收到該金額並履行該等義務後，出租人應根據第20.2條將出租人對該財產的所有權利、所有權和權益轉讓給承租人(或承租人的任何指定人)。

根據購買選擇權指定他人代表承租人購買該房產，應符合第20.2節第一款第二句的規定。

3.先例條件。本修正案第2節的規定在代理人收到下列物品後方可生效，這些物品的形式和實質均為代理人及其律師所接受：

(A)由承租人、建設代理人、每一擔保人和多數擔保當事人正式籤立的本修正案；

(B)由貸方正式簽署的公司間從屬協議；

(C)貸方支付與本修正案有關的欠代理人及其律師的所有費用和開支；

(D)母公司、BLS、ABL信貸協議借款人、ABL信貸協議銀行方、ABL信貸協議銀行方和ABL信貸協議行政代理之間的書面或口頭確認或其他證據，説明該特定信貸協議在本協議日期或大約在本協議日期之前或大約同時生效；以及

(E)代理人合理要求的其他文件。

4.結業後修訂費用。如果在緊接本修訂日期後九十(90)天或之前，承租人沒有(A)行使購買選擇權，(B)根據購買選擇權購買物業或促使承租人的指定人根據購買選擇權購買物業(在任何一種情況下，通過向代理人支付終止價值和根據租賃第XX條的其他方式)和(C)履行(或導致履行)貸方在該購買日期根據有效協議承擔的所有其他義務，然後，在修訂費支付日，承租人應就出租人各方的應得利益支付修訂費(該費用將支付給代理人，以便隨後分配給該等當事人)，金額相當於截至本修正案生效之日未償還出租人墊款的0.05%(5個基點)。

5.修正案是“生效協議”。本修訂為有效協議，參與協議及其他有效協議中對“有效協議”的所有提及(包括但不限於參與協議(經本修訂修訂)及其他有效協議的陳述及保證中的所有該等提及)應視為包括本修訂。

6.重申陳述和保證。各信用方聲明並保證：(A)經本修正案修訂的生效協議中所載的每項陳述和擔保在本修正案生效之日在所有重要方面都是真實和正確的(但(X)明確只與較早的日期或時間有關的陳述和保證除外，在這種情況下，該等陳述和保證在該較早的日期或時間是真實和正確的，或者(Y)通過重要性或對重大不利影響的引用來限定，在此情況下，該等陳述及保證應於本修訂生效日期在各方面均屬真實及正確)及(B)在本修訂預期的交易完成之前及之後，並無任何違約或違約的租賃事件發生或持續。

7.重申義務。每一貸方(A)承認並同意本修正案的所有條款和條件，(B)確認其在有效協議下的所有義務，包括但不限於所有適用的擔保義務，以及(C)同意本修正案和與本修正案相關的所有文件不會減少或解除該信用方在有效協議下的義務。

8.其他申述及保證。各信用方在此向出租方和代理人聲明並保證：(A)它有法定權力和授權簽署和交付本修正案，(B)執行本修正案的信用方的高級職員已獲得正式授權，就本修正案的條款簽署和交付並約束該信用方，(C)信用方簽署和交付本修正案，以及信用方履行和遵守本修正案的條款和經營協議(經修訂)，不違反或與(I)證書或公司章程、章程、有限合夥企業證書的條款和條件相沖突，合夥協議、成立證書、有限責任公司協議或任何信用方的其他組織文件，或(Ii)任何重要法律或任何重要協議或文書或命令、令狀、判決、強制令或法令，或導致對任何信用方的任何財產(現在或以後獲得)產生或強制執行任何留置權、押記或產權負擔，及(D)本修正案及任何信貸方就本修正案或相關文件所籤立或將籤立的文件，構成該信貸方的有效及具約束力的義務，該等信貸方在其交付當日及之後即為或將會成為該等信貸方的一方，並可根據其各自的條款予以強制執行，但其可執行性可能受到破產、無力償債、重組、暫緩執行或其他類似法律的限制，該等法律一般會影響債權人權利的可執行性，或限制具體履約權及一般股權概念。

9.擔保物權的重申。每一貸方(A)確認在有效協議中或根據有效協議授予的每一留置權是有效和存續的，並(B)同意本修正案不得以任何方式損害或以其他方式不利影響在有效協議中或根據有效協議授予的任何留置權。

10.沒有其他變化。除經本修正案修改外，生效協議的所有條款和規定應保持完全效力和效力。本修正案的簽署、交付和履行不應構成對任何融資方在任何有效協議下的任何權利、權力或補救措施的任何規定的放棄，或作為對任何融資方在任何有效協議下的任何權利、權力或補救措施的放棄。

11.對手方；交付。本修正案可簽署任何數量的副本，每個副本在如此執行和交付時應為原件，但所有副本應構成一份相同的文書。在證明本修正案時，沒有必要為本修正案的每一方出示或説明一個以上的此類副本。任何一方通過傳真或其他電子成像手段交付本修正案的簽約副本應與本修正案的原始簽約副本一樣有效，並應被視為將交付本修正案的原始簽約副本的聲明。

12.依法治國。本修正案是根據紐約州的國內法訂立的合約，就所有目的而言，均須按照紐約州的本地法律解釋，而不會使其法律衝突的原則生效，但如當地法律恰當地適用於不動產事宜，則屬例外。

[簽名頁面如下]

茲證明，自上文第一次寫明的日期起，合同雙方均已正式簽署並交付了本修正案的副本。

(簽名頁繼續)

(簽名頁繼續)

(簽名頁繼續)

(簽名頁繼續)

(簽名頁繼續)

(簽名頁繼續)

(簽名頁繼續)

(簽名頁繼續)

(簽名頁結束)

附件A

參與協議

日期：2017年11月30日

其中

AVDC，LLC(前AVDC，Inc.)，AS

承建商和承租人，

不時成為本協議締約方的各種實體，

作為擔保人，

美聯銀行服務公司，

作為出租人，

各銀行和其他貸款機構

它們不時地成為本協議的當事人，

作為租賃參與者，

和

富國銀行，國家協會，

作為代理

目錄

附表

附錄

附錄A--使用規則和定義

參與協議

本參與協議日期為2017年11月30日(經修訂、修改、延長、補充、重述和/或不時替換，本《協議》)由AVDC、LLC(前AVDC，Inc.)、俄亥俄州有限責任公司(“建築代理人”或“承租人”)、作為本協議當事人的各種實體(單獨的“擔保人”和集體的“擔保人”)、特拉華州的美聯服務公司(“出租人”)簽署；作為租賃參與者的各銀行和其他貸款機構(單獨地，“租賃參與者”和集體，“租賃參與者”)；以及富國銀行，全國協會，一個全國性的銀行協會，作為出租人當事人的代理人，並就擔保文件而言，作為擔保當事人的代理人(在該身份下，“代理人”)。本協議中使用但未另有定義的大寫術語應具有本協議附錄A中規定的含義。

見證人：

A.在符合出租人轉讓協議(該協議與本協議同時生效)和其他有效協議的條款和條件下，出租人應不可撤銷地出售和轉讓給每個租賃參與者，每個租賃參與者應不可撤銷地從出租人購買和承擔其出租人當事人的權益；

B.在符合本協議、代理協議和其他有效協議的條款和條件的情況下，(I)出租人應從建設代理人指定的一(1)個或多個第三方購買一塊將(或可能)已有改進的房地產；(Ii)出租方應為建設代理人購買、安裝、測試、使用、開發、建造、運營、維護、修理、翻新和恢復財產提供資金；以及

出租人希望出租給承租人，而承租人希望根據本協議、租賃協議和其他經營協議向出租人租賃房產；

因此，考慮到本協議所載的相互協議以及其他良好和有價值的對價，並在此確認收到，本協議雙方特此同意如下：

第一節。

資金問題。

1.1總則。

在符合出租人轉讓協議(該協議與本協議的效力同時生效)及其他有效協議的條款及條件下，出租人應不可撤銷地向各租賃參與者出售和轉讓，而各租賃參與者應不可撤銷地向出租人購買和承擔其出租人當事人的權益；但在出租人轉讓協議生效後，出租人仍應保留其自身的出租人當事人權益。在符合本協議和其他有效協議的條款和條件的情況下，並依賴於本協議所載或依據本協議作出的每一方的陳述和擔保，(X)每一出租方分別同意不時向其出租方提供總額高達其出租方承諾的預付款，以允許出租方收購和開發該財產，以及(Y)每一出租方已獲得(或在出租方的情況下，保留)，

分別為其在出租人各方所有權權益合計中的佔比。

1.2絕對真實的銷售；出租人沒有受託責任。

出租人向租賃參與人出售出租人雙方權益的行為，應為絕對真實出售。出租人當事人的義務是數項義務，不是連帶義務。作為澄清，但不限於前述規定，貸方不得向任何出租方追索權，該出租方根據經營協議為出租人墊款提供資金並以其他方式履行其義務，而任何其他出租方未能根據經營協議為出租人墊款提供資金或以其他方式履行其義務。此外，租賃參與方不得(A)在任何貸方未能根據任何經營協議支付租金或任何種類或類型的任何其他金額的情況下向出租方追索，以及(B)在任何情況下無權要求出租方回購任何出租方的權益。

儘管在任何經營協議中有任何相反的規定，即使出租人作為“出租人”是各種經營協議的一方，並且是該物業的法定所有權持有人，出租人不應承擔任何責任或責任，但經營協議中明文規定的責任或與任何租賃參與者的任何受信關係除外，出租人的默示契諾、職能、責任、義務或債務不得被解讀為本協議或任何其他經營協議，也不應以其他方式對出租人構成不利。

每一出租方特此指定並授權出租人代表其採取本協議及其條款授予出租人的有效協議下的行動和行使該等權力，以及該等合理附帶的權力。至於有效協議未明確規定的任何事項(包括但不限於執行有效協議)，出租人不應被要求行使任何酌處權或採取任何行動，但應要求出租人按照多數擔保當事人的指示採取行動或不採取行動(這樣做或不採取行動應受到充分保護)，此類指示應對所有出租人當事人具有約束力；但不得要求出租人採取使出租人承擔個人責任或違反運作協議或適用法律的任何行動。

關於出租人當事人的所有權利益，出租人與其他出租人當事人對各自的出租人當事人所有權利益享有相同的權利和權力。

第二節。

[已保留].

第三節。

交易記錄摘要。

3.1操作性協議。

在本協議簽訂之日，本協議及協議雙方均應簽署並交付本協議、代理協議、租賃協議、出租人轉讓協議、每份適用的抵押文書以及雙方同意的其他文件、文書、證書和律師意見。

3.2購房。

於物業成交日期，並在本協議條款及條件的規限下，(A)各出租方將根據本協議第1及5節向出租人提供墊款，(B)出租人將根據契據或銷售單據(視屬何情況而定)購買(若出租人尚未擁有)物業的良好及可出售業權，並取得物業的良好及可出售權益，(C)承租人及出租人須簽署及交付租約，及(D)租期應從物業開始計算。

3.3改建工程；開始基本租金。

根據本協議、出租人轉讓協議和代理協議的條款和條件，將根據本協議、出租人轉讓協議和代理協議的條款和條件，就將要建造的特定改善工程和正在進行的關於特定改善工程的設備和建造工作取得施工進展。建築代理將作為出租人的建築代理，負責與上述相關的設備、改善工程的施工以及施工預付款的支出。在施工期間，施工代理人應對與物業有關的施工、手段、方法、順序和程序負獨家管理責任。改善工程完成後，建設代理人應立即通知出租人，承租人應自起租之日起開始支付基本租金。

3.4財產的所有權。

為免生疑問，出租人對該物業的所有權應由出租人持有並以出租人的名義持有，而非作為受託人或出租人當事人的代理人；然而，倘若該財產被出售或以其他方式處置(包括出售給承租人、其指定人或第三方，包括根據經營協議行使任何補救措施)，出租人應將出售或其他處置所得款項提供給代理人，而代理人應根據參與協議第8.7節的適用條文運用該等收益。

第四節。

結案儀式。

4.1初始截止日期。

要求在初始成交日期交付的所有文件和文書應交付給Moore&Van Allen，PLLC，北卡羅來納州夏洛特的辦事處，或出租人、代理人和承租人可能決定的其他地點。

4.2初始結束日期；財產結束日期；購置預付款；施工預付款。

建築代理人應在不遲於中午12：00(北卡羅來納州夏洛特時間)(A)截至初始截止日期之日，(B)根據第5.3條就每項收購預付款提出任何擬議出租人預付款的日期之前至少三(3)個工作日，以附件A所示的形式或代理人認為滿意的其他形式，向代理人提交申購書(“申購書”)(截至初始截止日期的任何收購預付款除外，在這種情況下，應經出租方當事人以其合理的酌情決定權同意(出租方各方的同意應以其在初始成交日期對其部分收購預付款的資金予以證明)，其中

在這種情況下，該請購單應在最初的截止日期之前交付)和(C)至少提前十(10)天，在每個情況下，根據第5.4節的每個施工進度，包括根據第5.11節的清單預付款(在任何情況下，該請購單的交付日期應與施工代理人遵守第5.17(B)(I)節的其他交付要求的日期同時或之後)；但儘管有本款(C)的前述規定或有效協議的任何其他規定，(X)在下列情況發生之前，施工代理不得提交任何施工預付款申請：(I)施工顧問應已完成對初步計劃和規格的審查，並認為該等計劃和規格中所載的預算和施工時間表令人滿意，這是由施工顧問合理酌情決定的；和(Ii)出租方應已完成對初始計劃和規格的審查。多數擔保當事人應認為多數擔保當事人合理酌情決定的計劃和規格中所載的預算和施工時間表令人滿意, 以及(Y)在施工顧問和多數有擔保的各方批准(前述第(X)款所述的)初始計劃和規格中所包含的預算和施工時間表之前提交的任何施工預付款申請均應無效，且不具有任何效力或效果，出租方沒有義務為根據該申請提出的任何此類施工預付款提供資金。每份申請書應(I)指明出租人預付款的期望金額，總金額至少為500,000美元；(Ii)註明出租人預付款的日期。提交申請應被視為承租人的證明，證明本協議第5.3和/或5.4節規定的所有適用條件(與融資方履約有關的條件除外)應在特定出租人預付款之日之前得到滿足，除非代理人放棄(根據多數擔保當事人的指示)。出租人當事人不需要申請出租人墊款的資金來支付交易費用或增加第5.1(B)節所述的出租人墊款。作為對前述內容的澄清，但不限於此，應允許施工代理人在施工期間提交物業費用申請(出租人各方應為此提供資金，但須遵守經營協議的條款)，包括關於(W)根據施工文件進行改善工程施工所需的成本和開支、(X)一定數額的補充租金(包括關於物業的税費、水電費、保險費、傷亡事故和報廢事故)。, (Y)出租人墊款的資本化出租人收益和(Z)交易費用。貸方應確保任何申購單不得要求出租人以任何方式獲得或以任何方式獲得任何被排除的設備。

第五節。

為出租人墊款提供資金；先決條件；

竣工日期的報告要求；承租人交付

通知；對留置權的限制。

5.1一般。

(A)當出租人各方根據本第5條和第5A條為各自的出租人墊款提供資金給代理人時，或代理人根據第5A.8(B)(I)條選擇將出租人墊款提供給建築代理人時，則在符合本第5.1(A)條最後一句的情況下，代理人應將出租人墊款分配給建築代理人，供建築代理人根據運作協議申請，如下：(I)不時在建築代理人的指示下允許出租人收購物業，(Ii)允許取得、測試、工程、適用的物業(或其組成部分)的安裝、開發、建造、修改、設計和翻新(包括建造改建、購置和安裝

(3)支付交易費用及(4)以其他方式支付根據營運協議的條款應付的其他款項。儘管如上所述，如果出租人已向代理人墊付交易費用(包括根據第4.2節的規定，當時尚未提交此類項目的申購單)，則代理人可支付代理人合理確定的交易費用，或在代理人希望的情況下，按照多數擔保當事人的指示支付交易費用。

(B)在租金生效日期之前的每個付款日，只要沒有違約事件發生並繼續發生，出租人的出租人墊款應自動增加出租人在該期間墊付的出租人應計收益率和未支付的金額(除非在任何時候這種增加會導致出租人墊款超過出租人當事人的承諾額，在這種情況下，承租人應在超過出租人當事人承諾額的當天立即以可用資金向出租人支付超額款項)，物業成本應自動增加該數額(為免生疑問，承租人根據上述規定支付的任何此類款項的物業成本不應出現此類增加)。

5.2申請資金的程序。

(A)建設代理人應根據本合同的條款和規定指定出租人墊款的日期；但應理解並同意，在任何日曆月內不得要求超過一(1)筆出租人墊款(不包括任何出租人墊款的任何轉換和/或延續)，且不需要指定此類指定，以資助第5.1(B)節所述的交易費用或增加出租人墊款；此外，除第5.1(B)節所述的初始成交日期預付款和與之同時發生的任何購置款預付款、交易費用的資金或出租人預付款的增加外，出租人不得在不是付款日期的日期申請預付款；此外，初始成交日期預付款和任何同時購置款預付款必須經代理人以其合理的酌情權批准。施工代理人應向代理人提交與第4.2節中更詳細規定的每筆出租人預付款相關的申請。

(B)每項申請應：(I)不可撤銷；(Ii)要求不超過出租人當期可用承諾額總和的資金；以及(Iii)要求出租人向出租人墊付先前已發生或將在出租人墊款之日發生或將發生的財產費用(除第5.11節所界定的名單墊款外)，但不受申請書中規定的事先請購的限制。

(C)(I)在滿足第5.3或5.4節(視情況而定)規定的先決條件的前提下，除非代理人(根據多數擔保當事人的指示)放棄(根據多數擔保當事人的指示)，並在本合同第5.16節關於為未投保的不可抗力損失提供資金的情況下，在初始結束日期和財產結束日期或施工推進日期(第5.2(C)(Ii)節規定的日期除外，或為免生疑問，根據第5A.8(B)(I)條要求的較晚日期)將在適用的情況下作出：(A)每一出租方應根據其出租方承諾向代理人提供出租人預付款，其數額應為當時所有出租人預付款的總和應為該申請中規定的所需資金的100%(100%)外加(如未如此規定)任何額外的交易費用，和(B)出租人在該日墊付的總金額應(X)由代理人墊付給建築代理人，並用於支付財產費用(包括交易費用)

在建築代理人收到出租人預付款的三(3)個工作日內，(Y)由代理人在出租人墊款之日向建築代理人墊款，以支付建築代理人或承租人以前發生的財產費用(包括交易費用)，或(Z)由代理人根據第5.1(A)條最後一句申請。

(Ii)儘管有上述規定，但僅就施工期物業的最終施工預付款而言，且須滿足第5.4節規定的先例條件，每一出租方應提供出租人預付款，使其在該最終施工預付款後的資金財產成本總額等於其承諾百分比乘以財產總成本的100%(100%)(不包括可歸因於任何出租人交易費用預付款的任何數額的財產成本，前提是此類交易費用的資金是根據任何出租方根據第5.8節增加其出租人各方的承諾而實現的)。最多不超過等於出租人各方承諾總額的預付款總額(不包括可歸因於任何出租人交易費用墊款的任何數額的財產成本，前提是此類交易費用的資金是根據出租人一方根據第5.8條增加其出租人各方承諾的增加而實現的)；但如果任何出租方以前提供的資金超過了本條款第5.2(C)(Ii)條規定出租方需要提供資金的金額(任何此類金額，即“超支金額”)，則建設代理人應向該出租方支付(從與該最終施工預付款相關的款項中收到的)相當於該超支金額的金額。

(D)就出租人向建築代理人墊付物業費用而在出租人向代理人支付墊款之日未為此目的而支出的款項而言，該等款項應由建造代理人持有至適用的物業結算日，或如該物業結算日並非在建造代理人收到出租人墊款之日起三(3)個營業日內發生，則建造代理人應退還該等款項(連同損毀費用，如果在適用的付款日期沒有退還)給代理人，則該等金額應用於適用的出租人墊款，以償還出租人各方，此後，在本合同條款的約束下，該等退還的金額仍可用於未來的出租人墊款。由建築代理持有的任何此類出租人墊款應受租賃留置權的約束，並應從提前給建築代理的日期起作為出租人墊款應計出租人收益，直至向出租人各方償還該等金額。關於物業購買價格中構成預扣金額的部分，該部分最初由出租人墊款提供資金，此後由代管持有人不時支付，用於償還施工代理就與軍械有關的事項支付的金額(如購買協議第10(B)節中更具體地描述的)，施工代理應返還該金額(連同破損費用, 如果在適用的付款日期沒有退還給代理人)，那麼這些金額將用於適用的出租人墊款，以償還出租人各方。此後，根據執行協議的條款，這些退還的款項仍可用於出租人今後的墊款。由建築代理持有的任何此類出租人墊款應受租賃留置權的約束，並應從提前給建築代理的日期起作為出租人墊款應計出租人收益，直至向出租人各方償還該等金額。本第5.2(D)節的前述規定不應損害施工代理在其最終申請書中要求提前提交清單的權利，如第5.11節中更詳細地描述的那樣。

(E)將交付給任何出租方或代理人的所有有效協議應以出租方和代理人的名義交付給代理人，而該等物品(賣據、契據和動產紙原件除外，每種情況下只有一份正本)交付時的正本應足以滿足出租方當事人和代理人的需要。所有其他將交付給出租方或代理人的物品應代表出租方和代理人交付給代理人，該等其他物品應由代理人持有。如果任何出租方不時以書面形式要求任何其他物品，代理人應向提出請求的一方提供該物品的副本。

(F)儘管根據本協議第5.3或5.4節完成了任何成交，但與任何此類成交相關的每個先決條件隨後仍可由代理商強制執行(除非代理商已(根據多數擔保當事人的指示)以書面方式明確放棄)。

5.3出租人當事人和代理人關於初始成交日期和出租人為購置財產墊付資金的先例條件。

該等義務(I)於出租方當事人及代理人於初始成交日訂立本協議所預期的交易，包括於初始成交日籤立及交付雙方均為其中一方的適用運作協議的義務，(Ii)於出租方當事人於初始成交日支付出租人墊款以支付構成交易費用的物業費用(個別、和(Iii)在出租人的物業成交日，出租人為支付(或償還建設代理人或承租人的支付)物業購置費用(個別地，“購置預付款”)而預付出租人的物業成交日，在每一種情況下(就前述第5.3(I)、(Ii)和(Iii)節而言)，代理人必須(根據多數擔保當事人的指示)在初始成交日或物業成交日當日或之前滿足或放棄下列先決條件：視屬何情況而定(在該等先決條件要求交付任何協議、證書、文書、備忘錄、法律或其他意見、評估、承諾、所有權保險承諾、留置權報告或任何其他任何種類或類型的文件的範圍內，該等文件的形式及實質須令代理人在其合理的酌情決定權下滿意；儘管有上述規定，每一方的義務不應受制於本第5.3節中所包含的任何條件(本協議各方承認並同意在本第5.3節中描述的與初始結束日期有關的先決條件在初始結束日已得到滿足或放棄)：

(A)本協議各方在每個上述日期所作的陳述和保證、在其他生效協議中的陳述和保證以及在每個上述日期依據任何生效協議交付的每份證書中的所有重要方面的正確性(但下列陳述和保證除外)：(I)明確僅與較早的日期或時間有關的陳述和保證，在這種情況下，該等陳述和保證在該較早的日期或時間是真實和正確的，或(Ii)該等陳述和保證受重大程度或重大不利影響的限制，該等陳述和保證在截至該日期的所有方面均屬真實和正確)；

(B)本協定各方在每個上述日期或之前履行本協定所載的各自協定以及它們應履行的其他生效協定的情況；

(C)代理人應已收到一份已完全簽署的申請書副本，並已適當填寫；

(D)僅就物業的截止日期而言，物業的所有權應符合本合同第6.1(Ii)節所述的陳述和保證；

(E)僅就物業結束日期而言，建造代理人或承租人須已向出租人交付一份在每個該日期以出租人墊款收益取得的土地契據及現有改善工程(如有的話)的副本；

(F)不應發生並將繼續發生任何違約或違約事件，在履行每項此類請求所要求的出租人墊款後，不會發生任何違約或違約事件；

(G)僅就財產結束日期而言，建築代理人或承租人須已向代理人交付業權保險承諾，就該財產發出不低於物業成本的保單，並須在代理人合理酌情決定權下，加上代理人認為必需的批註，而該等批註是以承租人或承租人在其合理酌情決定權下從承建商或承租人選定併為代理人所接受的業權保險公司中以出租人及代理人為受益人的，但只可給予準許留置權的業權例外，建設代理人或承租人應已向代理人交付一份當前的所有權報告；

(H)僅就物業截止日期而言，建築代理人或承租人應已向代理人提交第一階段環境現場評估(根據ASTM E1527-13進行)，有關物業由建築代理人或承租人選定並由代理人以合理酌情決定權選擇並獲代理人接受的獨立認可專業人員核證及擬備，並證明其環境狀況不存在超過極小的損失風險；

(I)僅就物業成交日期而言，(I)建築代理人或承租人應已向代理人提交一份有關經代理人及出租人證明的物業的ALTA勘測(附有洪水危險證明)，該調查由(A)由建造代理人或承租人選定並經其合理酌情決定由代理人及出租人各自接受的獨立認可專業人員擬備，及(B)以代理人所要求的方式及包括代理人所要求的資料；及(Ii)代理人應已取得有關洪水危險證明的必要文件；

(J)僅就物業截止日期而言，承租人或建築代理人的律師應已向出租人當事人和代理人發出法律意見，以代理人合理可接受的形式處理代理人所確定的有關財產所在地法律的不動產問題，而承租人或建築代理人在物業所在地的州以其他方式接受；

(K)僅就物業成交日期而言，承租人應已安排向代理人交付有關物業的抵押文書(以代理人可接受的形式，並經必要的修訂以符合適用州法律下的法定記錄要求和慣例)和關於物業的UCC融資報表，均為可記錄形式；

(L)僅就物業成交日期而言，承租人應已向代理人交付租約及其備忘錄(或簡稱租約)，該備忘錄或簡稱租約應採用附件B所示的格式或其他可接受的格式

提交給代理人，並經必要修改，以符合適用的州法律，並以適合記錄的形式；

(M)緊接本協議所設想的適用出租人墊款並使之生效之後，未清償的出租人墊款總額不超過出租人各方的承諾總額；

(n)[已保留];

(O)出租方的可用承諾額應足以在施工期終止日或之前完成施工期物業；

(P)僅就物業結束日期而言，建築代理人或承租人須已向代理人提供一份保險證明書，證明租約或代理協議(視屬何情況而定)所規定的有關該物業的保險；

(Q)代理人應已收到(I)關於承租人的統一商業代碼留置權搜索和關於代理人所確定的司法管轄區內每個貸方的税收留置權搜索和判決留置權搜索，由代理人可接受的國家認可的搜索公司以其合理的酌情決定權，(Ii)在此類留置權搜索中涉及的代理人不滿意的留置權應已被移除或以代理人在其合理酌情決定權下滿意的其他方式處理，以及(Iii)從房產所在州的適當辦公室獲得關於承租人的良好的常設證書(或當地同等證書)；

(R)與雙方同意記錄或存檔的生效協議和/或與之相關的文件的籤立、交付、記錄、備案和登記有關的所有税費、費用和其他費用(在任何情況下，與任何和所有UCC融資報表和固定裝置備案有關的所有税費和其他費用)，以及所有權保險費的支付，或支付此類付款的撥備，應以代理人在其合理的酌情決定權下滿意的程度支付；

(S)在該日期訂立的每一有效協議，應已由協議各方妥為授權、籤立及交付，並可對該等各方強制執行，並應具有完全效力及作用，而代理人應已收到每一有效協議的完整籤立副本；

(T)僅在初始成交日期，代理人應收到承租人的高級官員證書，該證書的日期為初始成交日期，按本文件所附附件B的形式或代理人合理酌情接受的其他形式，説明(I)其作為一方的有效協議中包含的每一貸方的每一項陳述和擔保在初始成交日期及截至初始成交日期在所有重要方面都是真實和正確的；(Ii)沒有違約或違約事件發生，且仍在繼續；(Iii)任何信用證方為一方的每份生效協議對其均具有完全效力；及(Iv)各信用證方已正式履行並遵守本協議或要求其在初始成交日期或之前履行或遵守的所有契諾、協議和條件；

(U)僅在初始成交日期，代理人應已收到(I)每個信用證方的祕書或助理祕書的證書，其日期為初始成交日期，其形式為本文件所附證據C或代理人可接受的其他形式。

合理的酌情決定權，附上並證明以下事項：(A)公司章程或其他章程文件，經國務大臣於最近日期證明其成立狀況；(B)其章程或其他類似文件，經貸方有關官員於最近日期證明；(C)正式授權籤立的決議；信用證已成為或將成為其中一方的每一有效協議的交付和履行，以及(D)受權代表其簽署和交付其已成為或將成為一方的有效協議的人員的在任和簽字，以及(Ii)信用證方所在州的適當辦事處出具的關於其在每個州的良好地位的良好信譽證書(或當地同等證書)；

(V)僅在最初的成交日期，代理人應已收到一份關於出租人的高級職員證書，該證書的日期為最初成交日期，該證書的格式為附件D或代理人可接受的其他格式，説明(A)在初始成交日期當日和截至初始成交日期，出租人在所有重要方面都是真實和正確的；(B)出租人作為一方的每份生效協議對出租人都是完全有效的；以及(C)出租人已適當地履行和遵守了所有契諾，本協議所載的協議和條件，或要求其在初始截止日期或之前履行或遵守的任何有效協議；

(W)僅在最初的截止日期，代理人應已收到(I)以本文件所附作為證據E的形式或以代理人可接受的其他形式的出租人的祕書或助理祕書的證書，並附上並證明(A)其公司章程或其他同等的章程文件，該文件由國務大臣於最近日期核證其成立狀況；(B)其章程或其他類似文件，經出租人的適當高級人員於最近日期核證；(C)正式授權籤立的決議，出租人交付和履行其是或將成為一方的每一有效協議，以及(D)受權代表出租人簽署和交付其作為一方的有效協議的在任人員和簽名，以及(2)出租人註冊成立的州和出租人主要營業地所在的州的適當辦公室出具的關於在每個州的良好聲譽的良好資質證書(或當地同等證書)；

(X)僅在初始成交日期，代理人可接受的出租人律師應已(I)向承租人、擔保人、出租人當事人和代理人發出其法律意見，以代理人可合理接受的形式處理代理人所確定的問題，以及(Ii)向出租人以出租人合理可接受的形式發出其法律意見，以解決出租人所確定的真實銷售問題；

(Y)僅在最初的成交日期，代理人可接受的貸方律師應以代理人合理可接受的形式向出租方和代理人發出法律意見，以解決代理人所確定的問題；

(Z)任何法律或條例均不得禁止，任何法院或政府機構、機關或機構的命令、判決或法令均不得禁止或禁止任何出租方向出租人提供墊款；

(Aa)緊接在本合同所設想的適用出租人墊款生效之後，未償還的出租人墊款總額不超過出租人各方的承諾；

(Bb)僅就財產結束日期而言，出租人應安排出租人選擇一家保險公司就該財產發出一份RVI保單；但該RVI保單的保費不得超過合理和慣例的金額；

(Cc)僅就物業成交日期而言，代理人應已收到由(I)代理人挑選的獨立認可專業人士及(Ii)代理人所要求的方式及包括代理人所要求的資料而擬備的關於經代理人及出租人證明的物業的估價；

(Dd)建造代理人須已將有關該物業的改善工程的圖則及規格的副本交付代理人，並由建造代理人的一名高級人員核證；及

(Ee)建造代理人須已向代理人交付一份有關該物業的建造預算副本，並由建造代理人的一名高級人員核證。

5.4出租人當事人和代理人在購置款墊付後與出租人墊款有關的先例條件。

出租人各方有義務向出租人提供預付款，以便根據代理協議和其他執行協議的條款(包括建造改進和設備的購置和安裝)，允許財產(或其組成部分)的購置、測試、工程、安裝、開發、建造、修改、設計和翻新，以及為非現場建造費用提供資金的義務取決於滿足或放棄下列先例條件(如果這些先例條件要求交付任何協議、證書、文書、備忘錄、法律或其他意見、評估、承諾、所有權保險承諾)。留置權報告或任何種類或類型的其他文件，其形式和實質應令代理人在其合理的酌情決定權下滿意；儘管有上述規定，每一方的義務不應受制於本第5.4節中要求該方履行的任何條件)：

(A)本協議各方在本協議、其他生效協議和根據任何生效協議交付的證書中所作的陳述和保證，在該日期的所有重要方面都是正確的(但下列陳述和保證除外)：(I)明示僅與較早的日期或時間有關的陳述和保證，在這種情況下，該等陳述和保證在該較早的日期或時間是真實和正確的，或(Ii)該等陳述和保證是以重要性或提及重大不利影響而受限制的，而該等陳述和保證在該日期在各方面均屬真實和正確；

(B)本協定各方在每個上述日期或之前履行本協定所載的各自協定以及它們應履行的其他有效協定的情況，除非根據本協定第12.4款予以放棄；

(C)代理人應已收到有關申購單的完全籤立副本，並已適當填寫；

(D)(I)出租方的可用承諾額將足以最終完成施工期物業的完工；及(Ii)該物業的建造正按計劃於施工期終止日期或該日期之前按照《施工文件》完成；

(E)不應發生並繼續發生任何違約或違約事件，且在實施適用請購單要求的施工預付款後，不會發生違約或違約事件；

(F)根據第5.3(G)節的要求交付的業權保險單應提供(或應背書規定)至少等於建築預算(不時調整，包括根據第5.16條規定的任何額外出租人墊款)所示的最高財產總成本的保險金額，且不得有任何所有權變更或代理人反對的例外情況；

(G)與生效協議的籤立、交付、記錄、備案和登記有關的所有税費和其他費用(以及在任何情況下，與任何和所有UCC財務報表和固定裝置備案相關的所有税費、費用和其他費用)以及任何業權批註或更新的費用，均應已支付，或已就此類支付撥備，並應使代理人在其合理酌情決定權下滿意；

(h)[已保留];

(i)[已保留];

(J)緊接本協議所設想的適用出租人墊款並使之生效之後，未償還的出租人墊款總額不超過出租人各方的承諾額總額；

(K)任何法律或法規均不得禁止，任何法院或政府機構、機關或機構的命令、判決或法令均不得禁止或禁止任何出租方向出租人提供墊款；

(L)應已滿足第5.17節的要求；

(M)對於原建築預算中未考慮的任何出租人墊款，包括出租人根據第5.16節的規定，承租人應已向代理人提交抵押文書的修正案(代理人可接受的，並進行必要的修訂，以符合法定記錄要求和適用法律下的慣例)；以及

(N)提交申請書應構成施工代理人的證明，證明根據施工文件，(I)如期完工，將在施工期終止日期之前完成；(Ii)如期完工，並由剩餘的出租方承諾完成。

5.5完工日期的其他報告和交付要求。

(A)當物業接近竣工時，建築代理人應與代理人就指定為竣工日期的日期進行協調，並在不遲於竣工日期的情況下，將竣工日期的確切日期通知代理人。

(B)在竣工日期後三個工作日內，施工代理人應以附件F-1的形式向代理人交付一份高級船員證書，或

以代理人可以接受的其他形式附上該房產的臨時佔用證書，並指定：

(I)該物業的地址；

(Ii)竣工日期；

(Iii)物業總成本；及

(Iv)每份生效協議及據此交付的每份證書中貸方的所有陳述和保證於完成日期在所有重要方面均屬真實和正確(但下列陳述和保證除外)：(I)明確僅與較早的日期或時間有關的陳述和保證，在此情況下，該等陳述和保證在該較早的日期或時間是真實和正確的，或(Ii)該等陳述和保證受重大程度或重大不利影響的限制，該等陳述和保證於該日期在各方面均屬真實和正確)。

(C)完工日期後三十(30)天內：

(I)施工代理人應向代理人交付一份高級船員證書，其格式如附件F-2所示，或採用代理人可接受的其他格式，並附上：

(A)證明所稱財產成本數字的詳細分項文件；和

(B)無條件放棄適用總承包商或任何分包商或供應商對有關財產的所有工程和材料的留置權；

(Ii)建造代理人須按其合理酌情決定權，向代理人交付或安排向代理人交付與該物業有關的下列正本(除非先前已交付給代理人)，而每份正本的形式及實質須為代理人所接受：

(A)根據第5.3(G)節的要求交付的關於所有權保險保單的所有權保險背書，但僅限於為提供至少等於最高財產總成本的保險所需的這種背書，並且如果背書，該背書不應包括已經或將合理地預期具有實質性不利影響的所有權變更或例外；

(B)該財產的竣工測量；

(C)本協議及租約所規定的有關物業的保險證明書；

(D)應出租人事先提出的書面要求，就該財產作出的評估；及

(E)對於原建築預算中未考慮的任何出租人墊款，包括出租人根據第5.16節的規定，承租人應已向代理人提交抵押文書的修正案(代理人可接受的，並進行必要的修訂，以符合法定記錄要求和適用法律下的慣例)；以及

(Iii)建設代理約定並同意，與相關抵押文書相關而需要支付的錄音費用、文件印花税或類似金額應已按適用法律要求的金額支付，但須受出租方按照第7.1節要求的程度為此類費用提供資金的義務的約束。

(D)代理人有權對上述任何一份高級船員證明書(須依據第5.5(B)及5.5(C)(I)條(視何者適用而定)交付)所載的資料提出異議，而代理人真誠作出的任何該等裁定，如無明顯錯誤，即屬決定性；但代理人和建造代理人應真誠地解決任何此類爭議，且只要代理人對上述高級船員證書中所包含的信息提出異議，且貸方正在與代理人真誠合作，以解決任何此類爭議，即使本合同或任何其他執行協議中有任何相反規定，在代理人向建造代理人發出關於該爭議的書面通知之日起不超過三十(30)天內，任何此類爭議都不會單獨造成違約事件；此外，即使在該三十(30)天的期限內任何此類爭議仍未得到解決，但如果有理由預期該爭議隨後可通過貸方和代理人的額外努力得到解決，並且只要貸方繼續真誠地與代理人共同努力解決爭議，則貸方可繼續與代理人合作以解決爭議的額外十五(15)天；此外，如果該爭議在另外十五(15)天內仍未解決，則爭議信息應構成違反建設代理人根據本協議條款將該信息交付給代理人的義務。

5.6對留置權的限制。

在房產成交之日，建設代理人或承租人應使出租人取得的房產不受任何留置權的限制，但6.1(Cc)(I)和(Ii)款中提到的除外。在根據經營協議的條款將物業出售給第三方或根據租賃第21.1(A)條由出租人保留之日，承租人應使物業擺脱所有留置權(出租人留置權和根據第5.3(G)條就物業發出的所有權承諾明確規定為所有權例外的其他留置權除外)(除非代理人在物業成交日期之前，代理已向承租人發出書面通知，表示代理人合理地相信任何該等業權例外情況可能會對物業的潛在轉售價值造成重大損害)、尚未到期税款的留置權，以及所需融資方根據營運協議迄今批准的物業其他留置權)。

5.7Payments。

在第5.1(B)款的約束下，貸方根據本協議或任何其他有效協議向任何融資方支付的出租人預付款、出租人收益率、手續費和其他金額(不包括應直接向其支付的例外付款)

應在代理人不時指定的辦事處以美元和立即可用的資金向代理人支付)，不得抵銷、扣除(適用法律要求的扣減或扣留，但符合第11.2條的規定)或反索賠。除支付給被拖欠款項的一方的款項和從代理人收到的款項外，融資方同意在代理人不時指定的辦事處以收到的貨幣向代理人支付任何融資方從任何貸款方或以其他方式收到的與財產有關的所有其他金額。在本協議附件A所載“出租人交付期”定義的規限下，只要本協議或任何其他有效協議項下的任何付款須於非營業日的日期到期，該等付款可於下一個營業日支付，而在此情況下，有關時間的延長應計入根據該等有效協議(視情況而定)須支付的出租人收益率、費用或其他金額的計算中。

5.8增加出租人當事人承諾的單邊權利。

儘管任何有效協議的任何其他規定或任何人的任何反對(包括承租人或建築代理的任何反對)，每一出租方可全權酌情決定增加其出租方的承諾，以資助交易費用。貸方應立即採取、籤立、確認或交付融資方可能不時合理要求的所有其他行為、轉讓、單據和保證，費用由承租人承擔，以實現本第5.8條的意圖和目的(包括編制和執行因出租方承諾根據本條款第5.8條增加而由出租方提供資金的申請)。

5.9維持承租人為全資實體。

自初始成交日期起，直至所有貸方在有效協議下的所有義務已全部履行和履行為止，母公司應保留承租人為全資實體，除非代理人和出租人各方另有同意，否則，為免生疑問，不得禁止根據第8.3B條或第10.1條允許的任何交易，只要在生效後，任何此類交易中成為承租人的任何繼承人、受讓人或受讓人是全資實體。

5.10%份額。

每一出租方的份額應由代理人本着善意不時確定，代理人的這一決定是最終的，並且在沒有明顯錯誤的情況下對出租方和貸款方具有約束力。代理人應保存有關股份百分比的記錄(可載於登記冊)，如任何出租方的股份百分比有任何變動，代理人應立即向出租方提供一份報告，詳細列出所有出租方當時的股份百分比。

5.11衝壓列表項目的最終預付款。

在施工期終止日期之前，施工代理人可在其最後預付款申請單中要求支付在該時間尚未完成且可能在完工日期之後才能完成的物業的清單項目的金額(這種預付款在本文中稱為“預付款清單”)。對於此類清單項目，施工代理人應在適用申請單的第1部分中的“欠款一方”項下和“欠款金額(美元)”項下的“承包商關於物業的清單項目”條目中，提及此類清單項目的申請總金額。在預先提交清單申請的同時，施工代理應向代理提供(以備提示

交付給出租方)列出(合理詳細的)將與清單預付款一起支付的預期費用項目。為物業的明細表項目預付清單的資金將受制於第5.4節中提到的前提條件。在完工日期之前，施工代理應將所有此類清單預付款僅用於物業的清單項目。竣工日期後，承租人應將所有此類清單預付款僅用於物業的清單項目。如此完成的物業的所有清單項目應按照計劃和規範完成。承租人應在完工日期後十二(12)個月(“清單截止日期”)後的下一個付款日期之前不少於五(5)個工作日，向代理人退還之前為該物業的該等清單項目預付的任何和所有預付款，只要該預付款在當時尚未用於支付該物業的項目清單項目；但是，如果承租人未能在清單截止日期之前完成清單項目，儘管承租人已盡了最大努力，承租人可以通過向代理人提出書面請求，在代理人書面批准後，將清單截止日期延長最多三(3)個月，不得無理扣留、附加條件或拖延。在承租人(X)將清單預付款全部用完或(Y)將清單預付款的任何未用部分退還給代理人(在第(X)和(Y)兩款的情況下，根據第5.11節)後三十(30)天內，承租人應向代理人(以便立即交付給出租方)提供一份(合理詳細的)用清單預付款支付的實際費用項目的清單。在清單截止日期之後的付款日期, 代理人應根據第8.7(B)(Vi)節的規定按比例將退還的金額分配給出租方。

5.12限制要求出租人就可用的出租人各方承諾墊付的款項。

承租人不得根據經營協議提交任何申請或任何其他融資請求，要求出租人墊付超出出租人雙方可用承諾額的款項。出租方沒有義務為超出出租方承諾的任何出租方預付款提供資金。

5.13根據租賃和代理協議對購買選擇權的限制。

承租人(或其指定人)可根據租賃中的購買選擇權不時購買物業，只要承租人(或其指定人)支付終止價值；但儘管有上述規定，承租人不得行使購買選擇權，在物業為建設期物業時作為承租人選定的補救措施購買物業，或在物業為建設期物業時作為承租人的自願選擇購買物業。根據本第5.13節施加的限制也適用於承租人(或其指定人)根據租賃第17.10節或根據代理協議對該物業進行的任何購買。

5.14環境封閉報告。

在施工期終止日或之前，如果加州有毒物質控制部(以下簡稱“DTSC”)沒有就該物業的已知環境條件發出決定函，或沒有提供書面確認，證明不需要採取進一步的補救措施，則承租人應安排由獨立環境顧問(過去從未為承租人工作，且大多數擔保當事人合理地接受)出具意見，表明該物業的所有已知環境條件符合可接受的監管標準，該意見書應不遲於施工期終止日後六十(60)天提交。顧問應向出租方和代理人出具一份包含顧問對此事項的書面意見的信賴函。

5.15最終入住證。

承租人應在取得入住證後三十(30)個月內，且無論如何在起租之日起六(6)個月內，向代理人提供該物業的最終入住證或其等價物的真實而正確的副本。

5.16關於為未投保的不可抗力損失提供資金的特別規定。

儘管本協議或任何其他執行協議中有相反的規定，雙方同意，在與施工期物業相關的不可抗力事件發生時，在滿足第5.4節規定的施工預付款條件的情況下，出租人各方應向出租人墊付(除根據第5.2(C)節的規定支付的任何出租人預付款外)的金額，該金額足以支付可歸因於該不可抗力事件的任何未投保的不可抗力損失，預支金額應計入施工期物業的財產成本。

5.17施工顧問。

(A)應允許代理人聘請建築顧問作為代理人(I)審查由建築代理人或其代表提交的與申請有關的文件，以及(Ii)監督物業的建造。施工顧問可自行提供任何或所有此類服務，或酌情與一個或多個第三方簽訂合同以提供任何或所有此類服務。在初始截止日期後，代理人應立即或應促使施工顧問將施工顧問的通知信息提供給施工代理人。在代理人(代表施工顧問)不時向施工代理人提交施工顧問服務的發票(包括付款指示)後，施工代理人應將所有此類發票金額包括在其下一份申請中，除非在向代理人提交申請之日前三(3)個工作日內提交了任何此類發票，在這種情況下，此類發票金額應包括在下一份申請中。在不需要採取任何進一步行動的情況下，施工顧問提供的所有此類發票金額應構成交易費用，一旦支付這些發票金額，則應將其添加到物業成本中。在初始截止日期和收購預付款之前和之後，以及在下文更全面描述的情況下，且不限於第5.4節的其他先決條件，出租方沒有義務為申請提供資金，除非施工顧問已批准為該申請提供資金，此類批准不得被無理扣留或拖延。

(B)如第5.4(L)節所述，除第5.4節的其他要求外，出租方有義務向建築代理提供出租人預付款，以允許根據代理協議和其他執行協議(包括改善的施工和設備的獲取和安裝)的條款，獲得、測試、工程、安裝、開發、施工、修改、設計和翻新(如適用)物業(或其組成部分)，須滿足或放棄下列先例條件(前提是這些先例條件要求交付任何協議、證書、文書、備忘錄、法律或其他意見、評估、承諾、所有權保險承諾、留置權報告或任何其他任何種類或類型的文件，其形式和實質應令代理人在其合理的酌情決定權下滿意；儘管有上述規定，每一方的義務不應受制於本第5.17節中要求該方履行的任何條件)：

(I)在每月通知日期或之前，建造代理人須按其合理酌情決定權，向代理人及建造顧問提供或安排向代理人及建造顧問提供下列文件，涵蓋申請書所載的每項付款，以及在每一情況下有關物業的文件，其形式及實質均須令代理人滿意(併為此目的，代理人可與建造顧問磋商，以決定何者令人滿意)：

(A)以本文件所附作為證物G的格式或以代理人在其合理酌情決定權下令該代理人滿意的其他格式的已填妥的建造代理人證明書(“建造代理人證明書”)，以及一份已填妥的申請書，每一份均由建造代理人的一名授權代表籤立；

(B)由適用的總承包商和適用的建築師簽署的完整的標準AIA表格G702和表格G703，以及涉及將用當前預期的出租人墊款的收益支付的所有工程的宣誓聲明和有條件的留置權豁免，這些將成為無條件的付款(但前述不適用於根據第5.11節提出的清單預付款中要求的金額)；

(C)以標準AIA表格G701表格或(如實質上類似)總承建商所使用的表格，或代理人按其合理酌情決定權以書面接受的其他表格的任何建議或已籤立的更改命令的完整副本，而該等表格以前並未提供，且須經總承建商及建造代理人簽署方可使用，且如無總承建商及建造代理人的簽署，則須為有效；

(D)根據法律規定必須獲得但在此之前沒有交付給代理人和建築顧問的所有許可證和其他政府行動的副本，以及在任何情況下以前沒有交付但隨後需要與物業有關的所有此類許可證和其他政府行動的副本；

(E)在簽約後十(10)天內，在適用的總承包商與分包商或供應商(視情況而定)之間迄今簽署的所有分包合同和供應商合同的已執行副本，在每種情況下，合同總價等於或大於1,000,000美元；

(F)施工顧問合理要求的其他文書、文件和資料，包括無條件放棄對適用總承包商或任何分包商或供應商的所有工作的留置權(只要該等分包商或供應商符合

1,000,000美元)，以先前出租人墊款的收益支付；

(G)更新的建築預算，以代理人可接受的形式按成本類別顯示來源和用途，並對計劃和規格進行任何修改；和

(H)關於要求支付的每筆交易費用，發票(1)是書面的，(2)載有適用的供應商的名稱和

(3)包含施工代理人的名稱和項目所在地，(4)包含發票編號和金額(但前述內容不適用於根據第5.11節提出的清單預付款中要求的金額)。

(Ii)在審查根據適用申請提出的每一項要求的出租人預付款時，代理人和施工顧問應收到一份各自均滿意的報告，該報告應由施工顧問以其合理的酌情決定權聘用，反映該檢查顧問定期現場觀察和審查證明根據適用申請要求的物業費用的文件，包括改善的進度和質量、施工進度和相關施工文件。

(Iii)在代理人和施工顧問收到根據第5.17(B)(I)條要求施工代理人提供的所有項目後的下一個十(10)天，代理人應要求施工顧問提供書面批准或書面反對，説明不批准的理由。代理人應將或應促使施工顧問迅速與施工代理人共享施工顧問關於任何此類批准/不批准的證書或其他書面通信。

5.18場外建設成本。

出租方應為非現場建設費用提供資金，但須將其列入請購單，並滿足根據執行協議提供資金的其他先決條件，包括第5.4條。

5.19建築代理/承租人的通知。

如果施工代理根據《代理協議》第3.2(B)條對計劃和規格進行任何修訂、修正或修改，則施工代理應立即將其副本提供給代理。如果承租人對租賃第11.1節所述的物業進行任何將會或可以合理地預期會產生重大不利影響的修改，承租人應立即通知代理人。

5.20按比例減少出租人當事人的承諾。

出租人各方承諾的任何減少應在所有出租人當事人之間按費率計算。

第5A條。

出租人墊款

5A.1出租人墊付程序。

(A)在代理人根據第4.2節收到申請書後，根據本協議的條款和條件，每一出租方應根據出租方的承諾向代理人預付一筆出租人預付款，金額相當於

在初始成交日期或物業成交日期，或在任何施工墊款之日，其承諾額佔申請金額的百分比，除非代理人根據第5.1(A)條保留和運用，否則代理人應在從出租方收到此類資金的同一天將資金分配給建造代理人；但出租方未支付的出租人墊款不得超過其出租方的承諾額。出租人的預付款應按出租人的收益率從預付款之日起不時地按出租人的收益率累加。

(B)出租人各方對出租人墊款的承諾應根據出租人各方各自的承諾按比例作出。出租人各方的出租人墊款可以是(I)SOFR出租人墊款、(Ii)ABR出租人墊款或(Iii)兩者的組合，由建築代理確定並根據適用申請通知代理；但建築代理無權在同一申請中同時選擇SOFR出租人墊款和ABR出租人墊款，而應限於根據特定申請選擇全部SOFR出租人墊款或所有ABR出租人墊款。如果建築代理沒有在申請中提供預期出租人產量類型的通知，出租人根據該申請墊款應為ABR出租人墊款。此外，任何出租人在特定日期的墊款總額低於100,000美元的，應為ABR出租人墊款，除非出租人各方剩餘的可用出租方承諾總額低於100,000美元，在這種情況下，建築代理可以選擇SOFR出租人墊款作為該剩餘金額。

(C)不遲於上午10時。(I)在任何SOFR出租人預付款的建議融資日期之前至少三(3)個營業日，以及(Ii)在任何ABR出租人預付款的建議融資日期之前的至少三(3)個營業日，則(就上述第(I)和(Ii)款中的每一項而言)，代理人應向出租人各方交付適用申請書的副本和出租人各方將提供資金的金額的書面通知(包括但不限於資本化出租人收益率和將獲得資金的交易費用)。每一出租方都應按照代理人的指示，並在代理人不時指定的辦事處，在下午1點前將其在出租人墊款中按比例的份額提供給代理人。(紐約時間)在根據申請要求的日期(或代理人在該日期後提出的其他要求)電匯給代理人立即可用的資金。在滿足出租人墊款的適用條件的前提下，出租人墊款將由代理人根據第5.1(A)節最後一句的要求貸記建築代理人指定的賬户或以其他方式運用出租人墊款的收益分配給建築代理人。

(D)根據第5.1(B)節的規定，出租人在施工期內每筆出租人墊款應計的收益部分應在相關付款日加至未償還的出租人墊款中。根據第5.1(B)節的規定，出租人從租金生效日之前的最後一次付款日至租金生效日的前一天的應計出租人墊款應計入租金生效日的未償還出租人墊款中。

(E)(I)儘管本協議有任何相反規定，如果任何出租方成為違約出租方，則在適用法律允許的範圍內，直至該出租方不再是違約出租方：

(A)這種違反出租方批准或不批准關於本協議或任何其他協議的任何修訂、放棄或同意的權利

執行協議應按照“多數擔保當事人”的定義和第12.4節的規定加以限制。

(B)代理人根據第12.15條從違約出租方收到的預付款、收益、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制的，到期或其他)，或代理人根據第12.15條從違約出租方收到的任何預付款，應在代理人決定的一個或多個時間內使用：第一，支付違約出租方根據任何有效協議欠代理人的任何款項；第二，根據承租人的要求(只要不存在違約或違約事件)，向任何出租人墊款提供資金，而違約出租方未能按照本協議的規定為其提供資金，由代理人和承租人確定；第三，如果代理人和承租人確定，將按比例存放在存款賬户中，並按比例發放，以履行違約出租方在本協議下關於出租人墊款的潛在未來資金義務；第四，任何非違約出租方因違約出租方違反其在本協議或任何其他執行協議下的義務而獲得的針對違約出租方的判決所導致的對非違約出租方的任何金額的支付；第五，只要不存在違約或違約事件，由於違約出租方違反本協議或任何其他執行協議項下的義務，承租人獲得有管轄權的法院對違約出租方作出的判決，向承租人支付任何應付給承租人的款項；以及第六, 違約出租方或經營協議可能要求的與根據其授予的或由有管轄權的法院指示的任何留置權有關的其他要求；但如果(1)該付款是對任何未支付的出租人墊款的付款，而違約出租人一方沒有為其適當份額提供全部資金，以及(2)該等出租人墊款是在第5.3或5.4節(視情況適用而定)所列條件得到滿足或被免除時支付的，此類付款應僅用於支付所有非違約出租方的出租人墊款，然後再用於支付違約出租方的任何出租人墊款，直至出租方根據出租方的承諾按比例持有所有出租人墊款為止。向違約出租方支付或應付的任何款項、還款、預付款或其他款項，如用於(或持有)支付違約出租方所欠款項，應被視為已支付給違約出租方並由該違約出租方轉寄，且每一出租方均不可撤銷地同意本協議。

(C)除非替代出租方已根據本協議的規定成為本協議的一方(根據第5A.1(E)(Iii)條或其他規定)，否則違約出租方隨後的出租人墊款的全部或任何部分應根據非違約出租方各自的可用出租方承諾(在不考慮違約出租方的出租方承諾的情況下計算)在非違約出租方之間重新分配，但僅在這種重新分配不會導致任何非違約出租方的租賃或墊款總額超過該非違約出租方的承諾的範圍內。本合同項下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方在本合同項下的任何索賠

對於因出租方成為違約出租方而產生的違約出租方，包括非違約出租方因該非違約出租方在重新分配後風險增加而提出的任何索賠。

(2)如果承租人和代理人以書面形式同意出租人一方不再是違約出租人一方，則代理人將在此通知雙方，自通知規定的生效日期起，在符合其中規定的任何條件的情況下，出租人一方將在適用的範圍內按面值購買其他出租人當事人未償還的出租人墊款部分，或採取代理人認為必要的其他行動，以使出租人當事人根據出租人當事人在出租人當事人之前已成為違約出租人一方的承諾額的適用百分比，按比例持有出租人墊款，因此，該出租方將不再是違約出租方；此外，除非受影響的一方另有明確約定，本合同項下從違約出租方到出租方的任何變更都不構成對任何一方因該出租方違約而產生的索賠的放棄或免除。

(Iii)如果任何出租方是違約出租方，則承租方可在通知該出租方和代理人後，自行承擔費用和努力，要求該出租方將其在本協議和相關經營協議項下的所有權益、權利和義務轉讓給符合條件的受讓人，而無需追索權(按照經營協議的要求)。

5A.2出租人收益率的計算；付款日期。

(A)代理人應在實際可行的情況下儘快通知承租人和出租人雙方關於SOFR參考利率期限的每次確定。因計入任何準備金要求(包括但不限於補充準備金要求、邊際準備金要求和緊急準備金要求)與SOFR資金有關的任何準備金要求(包括但不限於補充準備金要求、邊際準備金要求和緊急準備金要求)的出租人預付款收益率的任何變化應反映在SOFR期限參考利率或ABR(視情況而定)中，並自該變化生效之日起生效。代理人應在實際可行的情況下儘快通知承租人和出租人雙方收益率的生效日期和金額，並應同時向承租人提供該通知的副本。出租人收益率和費用應以實際經過天數的一年360天為基礎計算，除非出租人收益率是以資產負債表為基礎計算的。當出租人收益率以資產負債表為基礎計算時，出租人收益率應以實際經過的天數為365天(或366天，視情況而定)的一年為基礎計算。

(B)在沒有明顯錯誤的情況下，代理人根據本協議任何條款對收益率的每一次確定都應是最終的，並對承租人和出租人雙方具有約束力。

(C)如果代理人不能按照“術語SOFR”定義中規定的方式確定術語SOFR參考匯率，則代理人應在可行的情況下儘快向承租人和出租方發出有關SOFR的電子或電話通知。在此之前

當代理人可按“SOFR”一詞定義所指明的方式釐定SOFR參考利率時，(I)不得再提供SOFR出租人墊款，(Ii)現有SOFR出租人墊款不得在當時的出租人產出期結束時繼續存在，(Iii)承租人無權將任何ABR出租人墊款轉換為SOFR出租人墊款，及(Iv)所有後續出租人墊款應為ABR出租人墊款；但本段前述條文須受第5A.11節規限。

5A.3出租人預付款的預定返還。

在受承租人就選擇租賃項下之出售選擇權所產生之付款責任限制的規限下，出租人墊款應於到期日全額支付。於到期日，在本協議及租賃條款的規限下，代理人將代表出租人從租賃承租人收取出租人當時應付的預付款，連同所有應計但未支付的出租人收益及經營協議項下應付出租人的所有其他款項。

5A.4出租人墊款提前返還；出租人墊款到期日付款。

(A)在本協議第11.2(E)、11.3及11.4條的規限下，承租人可在至少三(3)個營業日內代表出租人當事人向代理人發出不可撤銷的通知，指明出租人墊款的償還或預付款日期和金額，承租人可隨時全部或部分償還或預付預付款，而無需支付溢價或罰款。代理人收到通知後，應當及時通知出租人當事人。如已發出該通知，該通知所指明的出租人墊款應於通知所指定的日期到期應付，連同所有應計但未支付的出租人收益及經營協議項下應付出租人各方的所有其他款項。已償還或者預付的出租人預付款的金額將永久性地減少出租人當事人的承諾額和可用的出租人當事人的承諾額，並且該數額不得再墊付。儘管如此，以出租方為受益人的已償還或預付的金額必須按照本協議第8.7節的規定進行分配。

(B)如果任何出租方在任何日期收到關於該財產的任何付款或根據經營協議，則在每一種情況下，出租方應向代理人支付該等款項(不包括被拖欠該等款項的一方應允許保留的例外付款)，並根據本協議第8.7節進行分配。

(C)一旦發生任何違約事件(每次僅限於租約第17.1(N)或(O)條指明的租賃違約事件所引起的範圍)，償還出租人墊款的責任將自動加快，該等墊款應連同應計但未支付的出租人收益及經營協議項下應付予出租人的所有其他款項一併到期及應付。在發生任何其他違約事件時和在違約事件持續期間，多數擔保當事人可決定加快償還出租人墊款的義務，連同應計但未支付的出租人收益以及根據執行協議應支付給擔保當事人的所有其他款項。

(D)在本協議明確允許並根據本協議實施的出租人預付款的到期日，每筆還款或預付款應分配用於減少物業成本，並根據第8.7節適用。

(E)未清償的出租人預付款、出租人收益率以及任何貸方根據本協議或任何其他有效協議當時到期並欠下的所有其他款項應於到期日全額到期並支付。

(F)分手費(承租人根據第11.4節應支付的)應就出租人每次償還或預付預付款以及按照經營協議的其他方面到期並支付。

5A.5出租人收益率和付款日期。

(A)出租人在本合同項下不時未清償的墊款應按年利率計息，利率等於(I)就出租人墊款而言，即就適用出租人收益率期間確定的經調整期限SOFR加適用百分比；或(Ii)就ABR出租人墊款而言，即承租人根據本條款選擇的ABR加適用百分比；但條件是：(A)在代理人交付第5A.2(C)節所述的通知時，出租人各方的出租人墊款應自第5A.2(C)節規定的日期起和之後以及在第11.3(D)節所述的期間內在第11.3(C)節規定的日期和期間內按ABR計入利息外加適用百分比的利息；以及(B)出租方在交付第11.3(D)節所述的通知時應在ABR加上第11.3(D)節規定的日期及之後和期間內的適用百分比的利息；如果有條件，本款的前述規定適用於第5A.11節。

(B)如(I)任何未清償出租人墊款、(Ii)任何出租人就該等款項應付的收益率或(Iii)根據本協議或根據任何生效協議須向出租方支付的任何其他款項的全部或部分於到期時(不論於規定的到期日、提速或其他方式，但在適用寬限期的規限下)不獲支付，則該等逾期款項應按逾期利率計息，在每種情況下均由該未付款日期起計，直至該款項全數支付(不論在判決作出後或判決前)。一旦發生任何違約事件，在違約事件持續期間，出租人墊款的出租人收益率應根據多數擔保當事人的選擇，按逾期費率計算。

(C)出租人收益應在適用的付款日期以欠款形式支付，但條件是(I)根據第5A.5(B)條應計的出租人收益應不時按要求支付，及(Ii)出租人墊款的每一筆償還或預付應伴隨着應計出租人收益，直至償還或預付金額(以及支付所有破損費用)的應計出租人收益。

(d)[已保留].

5A.6出租人當事人承諾的終止或減少。

(A)在符合第5.20款的規定下，承租人有權在向代理人發出不少於三(3)個工作日的書面通知後，終止出租人當事人的承諾，或不時減少出租人當事人的承諾額，但條件是：(I)在實施減少和任何與此相關的出租人預付款和償還或預付款後，未清償的出租人墊款總額不得超過出租人各方的承諾額總額，及(Ii)該通知應附有承租人的證書，説明在該項減少日期，相當於未由出租人墊款提供資金的剩餘未撥資金預算物業成本總額的金額不超過在實施該項減少後該日期的可用出租方承諾額總額。任何

這種減少額(A)應等於(1)1,000,000美元(或其偶數倍)或(2)出租人當事人剩餘的可用承付款中較小的數額，(B)應永久減少出租人當事人當時有效的承付款。

(B)在完成日期發生時，出租方當事人的承付款應自動減至零美元(0美元)。

5A.7應付金額通知；強制性轉讓。

(A)如果任何出租方意識到根據第11.2或11.3款任何金額都應或將被拖欠，或其無法向SOFR出租人墊款，則其應立即通知承租人及其代理人，且出租方應在其後儘快向承租人提交一份證明(並向代理人提供一份副本)，説明其所欠款項及其計算方法。此外，該出租方將盡商業上合理的努力(X)減少或消除任何該等索賠，或(Y)使自己能夠繼續提供軟出租方墊款，包括變更其在經營協議項下的義務所在的貸款辦事處，只要該變更不會在其他方面對出租方不利，由出租方自行決定。

(B)如果(I)任何出租方按照第5A.7(A)款向承租人交付了與第11.2款或第11.3款規定的應付金額有關的證書，(Ii)該出租方被要求按照第11.3款向出租人墊付ABR預付款，或(Iii)該出租方是違約出租方或不同意的出租方，則在符合第10.1款的規定以及該出租方未能消除前述第(I)或(Ii)款中提到的索賠的情況下，承租人可以：自費，包括根據第10.5條向代理人支付轉讓費用(條件是，此類款項應由承租人作為補充租金全部償還或支付(由承租人選擇)，或在施工期終止日期之前由建築代理人用預付款的收益支付)，並由承租人酌情要求出租方全部轉讓或轉讓其所有承諾書、權益如果承租人(在第10.1款的約束下)在出租方的充分合作下，能夠確定一位符合條件的受讓人準備好、願意並有能力成為與此相關的替代銀行或貸款機構，且該替代銀行或貸款機構(可能是另一出租方)應根據第10.1款的規定承擔此類轉讓義務，則本協議項下一方當事人的權利(除本協議一方採取的行動應得到賠償的權利除外)和義務；但是，如果(X)符合第10.1條的規定，承租人(只要，該等金額應由承租人全額償還或支付(由承租人選擇)，作為補充租金，或在建設期終止日期之前), (Y)根據經營協議向出租方轉讓出租方的承諾不與任何法律、法規或任何政府當局的命令相牴觸。

5A.8按比例計算的待遇和付款。

(A)每一次施工預付款和出租方承諾的任何減少都應根據出租方各自的承諾按比例作出。受

根據經營協議的規定，承租人因未償還出租人墊款和出租人收益而支付的每筆款項(包括每筆還款或預付款)，應按照出租人各方當時持有的出租人墊款的未償還預付款金額按比例支付。承租人將支付的所有付款(包括還款和預付款)，無論是由於出租人預付款、出租人收益率或其他原因而支付的，不得抵銷或反索償，並應在到期日紐約時間上午11點之前(在該時間之後的任何一天收到的任何付款應被視為在下一個營業日收到)，在代理不時指定的代理辦公室以美元和立即可用的資金支付給代理。代理人應在收到與收到的資金相同的資金後，立即將該等付款分配給出租方。如本協議項下任何付款於營業日以外的某一天到期及應付，則該等付款須延至下一個營業日；然而，倘若該等付款包括一筆按經調整期限SOFR匯率計算的出租人收益率，而該延期的結果將是將該等付款延展至另一歷月，則該等付款應於緊接的前一個營業日支付。如根據前款規定任何付款延期，出租人應在延期期間按當時適用的匯率支付其收益。

(B)除非任何出租方在要求出租人墊款之前已書面通知代理人該出租方不會將其在出租人墊款中的份額提供給代理人，否則代理人可(I)假定出租方正在向代理人提供該數額，並且代理人可根據這一假設向建築代理人提供相應的數額，或(Ii)利用本合同中的融資機制用於出租人墊款。如果代理人使用上述第5A.8(B)(I)節所述的機制，未為出租人預付款提供資金的出租方應應要求立即向代理人支付代理人代表出租人支付的所有款項及其利息，從代理人支付款項之日起至代理人全額支付之日止的每一天，年利率等於聯邦基金有效利率加2%(2%)。

5A.9關於出租人墊款的轉換和延續選擇權。

(A)承租人可不時選擇將SOFR出租人墊款轉換為ABR出租人墊款，方法是向代理人發出至少三(3)個營業日的不可撤銷的事先不可撤銷通知，條件是SOFR出租人墊款的任何此類轉換隻能在與之有關的出租人產出期的最後一天進行，此外，如果違約事件已經發生並在任何該等出租人產出期的最後一天繼續發生，適用的SOFR出租人墊款應自動轉換為ABR出租人墊款，並且在任何違約事件持續期間，承租人不得選擇將任何出租人墊款轉換為SOFR出租人墊款，或將任何出租人墊款繼續作為SOFR出租人墊款。承租人可不時選擇將ABR出租人墊款轉換為SOFR出租人墊款，方法是至少提前三(3)個工作日向代理人發出不可撤銷的通知。代理人收到任何此類通知後，應立即通知出租方。所有或任何部分未償還的SOFR出租人墊款或ABR出租人墊款可按本文規定進行轉換，前提是ABR出租人墊款不得在到期日期前一個(1)個月後轉換為SOFR出租人墊款。

(B)在符合本合同規定的限制的情況下，承租人按照本合同中規定的將ABR出租人墊款轉換為SOFR出租人墊款的適用通知條款，向代理人發出不可撤銷的通知，任何SOFR出租人墊款可在當前出租人交付期屆滿後繼續。

條件是，在到期日前一(1)個月之後，任何SOFR出租人墊款不得繼續，前提是，如果該SOFR出租人墊款已發生違約事件，且截至該SOFR出租人墊款的出租人產出期的最後一天，SOFR出租人墊款仍在繼續，則不得作為SOFR出租人墊款繼續；此外，如果承租人未能如上所述或以其他方式發出任何必要的通知，則不允許SOFR出租人墊款，除非當時不允許SOFR出租人墊款。該出租人墊款(在當時到期的出租人產出期的最後一天)應自動繼續作為軟出租人墊款，出租人產出期為一(1)個月，符合“出租人產出期”一詞的定義中的要求，此外，如果根據本協議的條款不允許延續軟出租人墊款，則該出租人墊款應在該當時到期的出租人產出期的最後一天自動轉換為ABR出租人墊款。

5A.10超額收益率。

儘管本協議或任何其他執行協議中有任何相反的規定，承租人不應被要求支付任何超過適用法律允許的最高收益金額的出租人收益(“超額收益”)，出租人各方也不得被允許收取。如果有管轄權的法院規定或裁定本協議或任何其他執行協議規定了任何超額收益，則在這種情況下：(1)本款的規定適用於和控制；(2)承租人沒有義務支付任何超額收益；(3)出租人當事人根據本協議可能收到的任何超額收益，應由多數擔保當事人選擇：(A)作為抵扣債務本金餘額或應計和未付出租人收益(不超過法律允許的最高金額)的貸項；(B)退還給付款人；或(C)上述各項的任何組合；(4)本協議或其他有效協議中規定的收益率應自動降低到適用法律不時允許的最高合法利率，本協議和其他有效協議應被視為已經並應進行改革和修改，以反映這種減少；以及(5)承租人不得就因支付或收取任何超額收益而產生的任何損害向代理人或出租方提起任何訴訟(執行本第5A.10條除外)。

5A.11關於出租人墊款的轉換和延續選擇權。

(A)基準替換。儘管本協議或任何其他執行協議有任何相反規定，就任何出租人預付款而言，如果基準轉換事件及其相關基準更換日期發生在適用當時基準的任何設定之前，則基準更換將就本協議項下或任何執行協議項下有關該基準設定及後續基準設定的所有目的，就每個受影響的出租人預付款替換該基準，而不會對本協議或任何其他執行協議作出任何修訂，亦不會對本協議或任何其他執行協議採取進一步行動或同意。

(B)符合變更的基準替換。在使用、管理、採用或實施基準替換時，代理將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他執行協議中有任何相反規定，實施該等符合要求更改的任何修訂均將生效，無需承租人或本協議或任何其他執行協議的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。

(C)通知；決定和裁定的標準。代理商將通知承租人：(I)任何基準更換的實施情況，以及(Ii)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何合規性變更的有效性。代理商根據第5A.11條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、評級或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，都將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤，可以自行決定，無需得到承租人或本協議或任何其他執行協議的任何其他方的同意。

(D)市場混亂。儘管如上所述，如果在任何出租人收益率期間之前，代理人確定，由於影響相關市場的情況(基準過渡事件除外)，不存在確定該出租人收益率期間的期限SOFR參考利率的足夠和合理的手段，代理人應立即就此向承租人發出通知，據此，出租人根據該期限SOFR參考利率就每個出租人收益率期間預付款，並根據該條款SOFR參考利率為出租人預付款的所有後續出租人收益率期間，直至該通知被代理人撤回。應為(I)代理人選擇的替代基準利率、(Ii)代理人選擇的利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零(0))和(Iii)適用的百分比的總和。

5A.12初始基準符合性更改。

在使用或管理任何基準時，代理將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他有效協議中有任何相反規定，任何實施該等符合標準更改的修訂均將生效，而無需承租人或本協議或任何其他有效協議的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。代理商將通知承租人與任何基準的使用或管理相關的任何符合性變更的有效性。

5A.13違法性。

如果任何適用法律的通過或對其解釋或適用的任何改變，將使代理人或出租人按照經營協議的設想實施或繼續出租人墊款是違法的，(A)出租人在本合同項下訂立新出租人墊款的任何承諾應終止，到期日應被視為已經發生，(B)如果該採納或改變要求，出租人收益率應為(I)代理人選擇的替代基準利率，(Ii)利差調整，或計算或確定代理商選擇的價差調整(可以是正值或負值或零(0))的方法，以及(Iii)適用的百分比，以及(C)如果採用或更改需要，到期日應被視為已經發生。

第六節。

陳述和保證。

6.1各信用證方的代表和擔保。

自初始成交日期或物業成交日期(視情況而定)、每個出租人預付款的日期和租金開始日期(除非任何陳述和擔保以其他方式明確限於一個或多個特定日期)起生效，各信用方向本合同的其他每一方聲明並保證：

(A)每個信用方(I)是根據其管轄範圍的法律正式組織、有效存在和信譽良好的公司、合夥或有限責任公司，(Ii)有合法權力擁有或租賃其財產，並從事其目前進行或擬進行的業務，以及(Iii)在其擁有或租賃的財產或其所處理的業務的性質使此類許可或資格是必要的，或兩者均有需要的情況下，在每個司法管轄區內獲得正式許可或資格，但如未能獲得如此許可、合格或良好不會造成重大不利影響，則不在此限，但根據第8.3B(E)節另有明文允許的第(I)-(Iii)項除外。

(B)母公司的所有法定股本，以及母公司已發行和尚未發行的股份(在此稱為“股份”)均已有效發行，並已繳足股款及無須評税。除附表II所示外，概無購股權、認股權證或其他尚未行使的權利以購買將於最初成交日期或物業成交日期(視何者適用而定)後發行的任何該等股份。

(C)附表III列明每一貸方的名稱、其成立為法團的司法管轄權、其主要營業地點、其法定股本、已發行及已發行股份(如屬法團，則稱為“附屬股份”)及其擁有人；如屬合夥，則其尚未清償的合夥權益(“合夥權益”)；如屬有限責任公司，則述明其尚未清償的有限責任公司權益、受讓予其經理的權益及相關的投票權(“有限責任公司權益”)。每一貸方對其聲稱擁有的所有子公司股份、合夥權益和有限責任公司權益都擁有良好和可交易的所有權，在任何留置權的每一種情況下都是免費和明確的。所有子公司股份、合夥企業權益和有限責任公司權益均已有效發行，所有子公司股份均已全額支付且不可評估。與發行合夥權益及有限責任公司權益有關而須作出或支付的所有出資及其他代價均已作出或支付(視屬何情況而定)。除附表III所示外，概無購股權、認股權證或其他尚未行使的權利以購買任何該等附屬公司股份、合夥權益或有限責任公司權益。

(D)每一貸方完全有權訂立、簽署、交付和執行本協議及其所屬的其他有效協議，並承擔和履行其根據其所屬有效協議承擔和履行的所有義務，包括所有付款和履行義務，且所有此類行動均已得到其所有必要程序的正式授權。

(E)本協議已由各信用證方正式有效地簽署和交付，任何信用證方被要求在本合同日期或之後簽署和交付的每一份其他有效協議將由該信用證方在要求交付該有效協議的日期正式簽署和交付。本協議和其他執行協議構成或將構成各自的法律、有效和有約束力的義務

在債權交付之日及之後是或將成為債權一方的信用方，可根據其條款對該信用方強制執行，但任何此類執行協議的可執行性可能受到破產、資不抵債、重組、暫停或其他類似法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的可執行性，或限制具體履約權和一般股權概念。

(F)任何信用方簽署和交付本協議或其他有效協議，或完成本協議或其中所考慮的交易，或任何一方遵守本協議或其中的條款和規定，都不會與以下條款和條件相沖突、構成違約或導致違反：(I)任何貸款方的公司章程、章程、有限合夥企業證書、合夥協議、成立證書、有限責任公司協議或其他組織文件的條款和條件，或(Ii)任何重要法律或任何實質性協議或文書或命令、令狀、判決、任何信用方為一方或受其約束或受其約束的禁令或法令，或導致對任何信用方的任何財產(現在或以後獲得的)產生或強制執行的任何留置權、押記或產權負擔，但操作協議產生的留置權除外。

(G)沒有任何訴訟、訴訟、法律程序或調查待決，或據任何信用方所知，在任何官方機構面前沒有針對該信用方的法律或衡平法上的威脅，而這些訴訟、訴訟、程序或調查的個別或總體將合理地預期會導致任何實質性的不利影響。信貸方或任何信貸方的任何子公司均不違反任何官方機構的任何命令、令狀、強制令或任何法令，而這些命令、令狀、禁令或法令有理由預期會導致任何實質性的不利影響。

(H)各信用方擁有的不動產列於附表V中。各信用方對其聲稱擁有或租賃或在其賬簿及記錄上反映為擁有或租賃的所有財產、資產及其他權利，擁有良好及可出售的所有權(或所有權)或有效的租賃權益，不受任何留置權及產權負擔的影響，但下列情況除外：(I)就所有此等財產、資產及其他權利(抵押品除外)而言，準許留置權；及(Ii)就抵押品而言，準許留置權。就該信貸方租賃的財產(無論該財產是否構成抵押品)而言，該財產受適用租約的條款和條件的約束。在完成本協議預期的交易後，所有不動產租賃在所有實質性方面都是完全有效的，而不需要事先沒有獲得任何同意。

(I)(I)BLS已向代理交付(A)截至2018年2月3日止財政年度末及截至2018年2月3日財政年度末的經審核綜合年終財務報表及(B)截至2018年5月5日止財政季度末的未經審計綜合季度末財務報表(統稱為“歷史報表”)。歷史報表是根據母公司管理層保存的賬簿和記錄編制的，在所有重要方面都公平地反映了母公司及其子公司截至其日期的綜合財務狀況以及當時結束的會計期間的經營結果，並根據一貫適用的公認會計原則編制。

(Ii)BLS已向代理人提交母公司及其附屬公司2018財年至2020財年期間的綜合財務預測(“財務預測”)，該等預測是根據母公司管理層的各種假設而得出的。財務預測代表了根據業務歷史、目前和可預見的情況以及母公司管理層的估計和假設對可能結果的合理估計。該等財務預測及

其中的假設在當時是公平的；然而，實際結果可能與該等財務預測大相徑庭。

(Iii)母公司或母公司的任何附屬公司概無任何歷史報表或附註中未有披露的或有或有負債或遠期或長期承擔，且母公司或母公司的任何附屬公司的任何承擔並無未實現或預期虧損，而在每種情況下均可合理預期會導致重大不利影響。自2018年2月3日至第四修正案封閉日，未發生實質性不良影響。

(J)建築代理及承租人均不得將任何出租人所得款項用於物業購置成本以外的任何用途，即建築代理根據代理協議及其他營運協議(包括建造改善及購置及安裝設備)的條款，準許物業(或其組成部分)的收購、測試、工程、安裝、發展、建造、修改、設計及翻新(視何者適用而定)而產生的成本，或支付於租金生效日期前應計的交易費用。

(K)信貸方或任何信貸方的任何附屬公司均不從事或打算主要從事或作為其重要活動之一，為即時、附帶或最終購買或持有保證金股票的目的而提供信貸的業務(按聯邦儲備系統理事會頒佈的U、T或X規則的涵義)。任何出租人墊款所得收益的任何部分均未或將立即、附帶或最終用於購買或持有任何保證金股票，或為購買或持有任何保證金股票或向他人提供信貸，用於購買或攜帶任何保證金股票，或退還最初為此目的而產生的債務，或任何導致違反或不符合聯邦儲備系統理事會規定的目的。任何貸款方持有或打算持有保證金股票的金額，均不足以使任何貸款方資產的合理價值的25%(25%)以上由保證金股票表示。

(L)本協議或任何其他執行協議，或向任何融資方提供的與本協議或相關文件相關的任何證書、報表、協議或其他文件，均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使本協議和本協議中所載的陳述在考慮到作出陳述的情況下不具誤導性。任何信貸方已知的事實，對任何信貸方的業務、財產、資產、財務狀況、經營結果或前景沒有在本協議、另一執行協議或在本協議日期之前或在本協議日期以書面形式提供給融資方的與本協議擬進行的交易相關的證書、報表、協議或其他文件作出規定。

(M)就每個貸款方提交的所有聯邦、州、地方和其他納税申報單已經提交，並已為支付根據上述申報表或收到的評税而已經或可能到期的所有税、費、評税和其他政府收費提供了付款或足夠的撥備，但以下情況除外：(I)其金額不是個別或整體的，其數額不是合理地預計會造成重大不利影響的金額，或(Ii)該等税費、評税和其他收費正在真誠地通過勤奮進行的適當訴訟程序進行抗辯，併為此進行了適當的訴訟

應計提公認會計準則所要求的準備金或其他適當準備金(如有)。

(N)任何法律或與任何貸方簽署、交付和執行本協議及其他有效協議有關的任何協議，均不需要任何法律或任何協議要求任何官方機構或任何其他人同意、批准、豁免、命令或授權，或向任何其他人登記或備案，但附表六所列者除外，所有這些協議均應在初始成交日期或之前獲得或作出，除非附表六另有説明。

(O)根據或依據構成違約或違約事件的有效協議，在出租人墊款發生之日實施任何出租人墊款後，並無任何事件發生且仍在繼續，亦不存在或將不會存在任何情況。任何貸方均不違反(I)其公司註冊證書、章程、有限合夥企業證書、合夥協議、成立證書、有限責任公司協議或其他組織文件的任何重大條款，或(Ii)任何重大協議或文書，如違反將構成重大不利影響，則該協議或文書將對其或其任何財產構成制約或約束。

(P)每一貸款方擁有或擁有擁有和經營其財產以及按照該貸款方目前和計劃進行的業務所需的所有重大專利、商標、服務標誌、商號、版權、許可證、註冊、特許經營權、許可和權利，且與他人的權利沒有已知的可能、指稱或實際衝突。

(Q)附表七列出了任何信用方為一方的所有保險單，所有保險單均為有效且完全有效。沒有發出通知或提出索賠，也沒有理由取消或避免任何此類保單或減少其提供的保險範圍。此類保單向信譽良好、財務穩健的保險人提供足夠的保險，金額足以根據信用方行業的慣例為每個信用方的資產和風險提供保險。

(R)貸方在目前或將要開展業務的所有司法管轄區內，在所有重要方面都遵守所有適用法律(6.1(V)節中具體涉及的勞動法和就業法以及6.1(W)節中具體闡述的環境法除外)，除非不遵守這些法律規定不會合理地構成重大不利影響。

(S)與每一貸款方的業務運營有關的所有重要合同，包括所有員工福利計劃和勞動合同，對該貸款方均有效、具有約束力並可強制執行，但受破產、資不抵債和一般股權概念以及其他各方各自條款的限制除外，且該貸款方或據貸款方所知的任何其他一方在本合同項下不存在違約。信用證各方不受任何合同義務的約束，也不受任何組織文件中的任何限制，或任何法律要求的約束，這些法律要求合理地預期會產生實質性的不利影響，或限制或禁止任何信用證方達成或履行本協議所述交易項下的義務。就本6.1(S)節而言，術語“重要合同”應指根據證券法和交易法頒佈的S-K法規第601(A)(10)項要求母公司向美國證券交易委員會提交的合同或其他協議。

(T)貸方中的任何一方都不是根據《投資公司法》註冊或被要求註冊的“投資公司”，或處於“投資公司”定義的“投資公司”的“控制”之下，也不得成為此類“投資公司”或處於此類“控制”之下。信貸方不受任何其他聯邦或州法規或法規的約束，限制其因借入的資金而產生債務的能力。

(U)除附表VIII所列者外：

(I)已確定的大地段實體和ERISA集團的每個其他成員在所有實質性方面都遵守ERISA關於所有福利安排和計劃的任何適用規定。截至初始截止日期，已確定的大地塊實體和ERISA集團的每個成員沒有任何義務為任何多僱主計劃或多僱主計劃做出貢獻。本公司並無就任何福利安排或任何計劃進行任何被禁止的交易，或就已確定的大地段實體及ERISA集團的每名成員所知，就任何多僱主計劃或多僱主計劃而言，並無任何被禁止的交易，這可能會導致任何已確定的大地段實體或ERISA集團的任何其他成員承擔任何重大責任。已確定的大地塊實體和ERISA集團的所有其他成員在到期時支付了根據與多僱主計劃或多僱主計劃有關的任何協議或與之有關的任何法律規定的任何和所有付款。對於每個計劃、多僱主計劃和多僱主計劃，確定的大地段實體和ERISA集團的每個其他成員(A)已在所有實質性方面履行了ERISA最低籌資標準下的義務，(B)除規定的保費支付外，沒有對PBGC產生任何責任，(C)沒有聲稱對他們沒有達到ERISA的最低籌資要求施加任何懲罰。

(Ii)就每個確定的大地段實體所知，每個多僱主計劃和多僱主計劃能夠在到期時支付其下的福利。

(Iii)已確定的大地段實體或ERISA集團的任何其他成員均沒有或打算提起訴訟以終止任何計劃。

(4)就任何計劃而言，沒有發生或合理地預期會發生任何事件，需要根據《ERISA》第303(K)(4)條通知PBGC。

(V)就每個計劃而言，並根據根據《守則》第412節確定資金來源的每個此類計劃的最新精算估值報告，沒有任何計劃處於“風險”狀態(如ERISA第303(I)(4)節或《守則》第430(I)(4)節所界定)。

(Vi)已確定的大地段實體或ERISA集團的任何其他成員均沒有或合理地預期根據ERISA向任何多僱主計劃或多僱主計劃承擔任何重大提款責任。任何多僱主計劃或多僱主計劃均未通知已確定的Big Lot實體或ERISA集團的任何其他成員，該等多僱主計劃或多僱主計劃已根據ERISA第四章的含義終止，並且據每個已確定的Big Lot實體所知，不應合理地預期任何多僱主計劃或多僱主計劃將按照ERISA第四章的含義進行重組或終止。

(Vii)在任何福利安排已投保的範圍內，已確定的大批實體和ERISA集團的所有其他成員已在到期時支付截至初始成交日期的所有期間所需支付的所有保費。在任何福利安排由保險以外的資金提供的範圍內，已確定的大地段實體和ERISA集團的所有其他成員在到期時已繳納了截至初始截止日期的所有期間的所有必須支付的繳款。

(8)所有計劃、福利安排、多僱主計劃和多僱主計劃均已按照其條款和適用法律在所有實質性方面得到管理。

(V)貸方均遵守《勞動合同》和所有適用的勞動和就業法律，包括與平等就業機會和平權行動、勞動關係、最低工資、加班、童工、醫療保險延續、工人調整和搬遷通知、移民控制以及工人和失業補償相關的法律，如不遵守將合理地預期構成重大不利影響。在任何貸款方的設施中，不存在因勞動合同或當前或威脅的罷工、糾察隊、工單或其他工作停工或拖慢而產生的未決申訴、仲裁裁決或上訴，而這些情況在任何情況下都合理地預期會構成實質性的不利影響。

(W)除附表IX所披露者外：

(I)信貸方均未收到任何重大環境投訴，無論是針對或發出給任何信貸方，或與任何信貸方的任何前身或信貸方財產的任何先前所有人、經營者或佔用人有關或有關的，且該等信貸方均無理由相信其可能會收到重大環境投訴。

(Ii)任何貸款方在貸款方物業內的任何活動沒有或已經違反任何環境法或環境許可證，已經或將會造成重大不利影響，而據任何該等貸款方所知，任何貸款方的任何前身或貸款方物業的任何先前所有人、經營者或佔用人的任何活動，均未違反任何已造成或將合理預期會造成重大不利影響的環境法。

(Iii)在信用方財產或其任何部分之上、之內、之下、散發或散發出的受管制物質，或據任何信用方所知，並無導致污染並可合理預期會造成重大不良影響的受管制物質。

(Iv)每一貸款方均擁有所有環境許可證，且所有該等環境許可證均已完全生效，且每一該等貸款方在貸款方物業的經營均符合該等環境許可證的條款及條件，除非該等不符合條款及條件不會合理地預期會造成重大不利影響，且任何貸款方均未收到官方機構發出的任何書面通知，表示該官方機構已或打算全部或部分暫停、撤銷或以不利方式更改任何該等環境許可證。

(V)每個貸方已向官方機構提交和/或酌情保存所有物質環境記錄。

(Vi)除非符合環境法和環境許可證的規定，否則貸款方物業上的任何建築物、裝修、設備、固定裝置、蓄水池、坑、瀉湖或地上或地下儲油罐都不包含或使用受管制物質或其他物質，除非該等不符合規定不會合理地預期會造成實質性的不利影響。據各貸款方所知，貸款方物業的先前所有人、經營者或佔用人的任何建築物、修繕、設備、固定裝置、蓄水池、坑、瀉湖或地上或地下儲存罐均未包含或使用受管制物質，除非符合環境法、受管制物質或其他物質由任何該等先前擁有人、經營者或佔用人經營或維護，除非該等不符合規定不會合理地導致重大不利影響。

(Vii)據各信用方所知，任何該等信用方直接或間接由第三方向其運送受管制物質以供儲存、處理、處置或其他管理的設施或場所，均未或正在違反環境法運作，除非該等違規行為不會合理地預期會造成重大不利影響。

(Viii)信用方財產的任何部分未被確定，或據各信用方所知，未在任何受污染財產或其他財產清單上被確定，或根據環境法被官方機構或任何其他人(包括任何該等信用方)採取補救行動的其他財產的清單上被確定，任何該等信用方也不知道任何該等清單或補救行動的標的上已被確定或擬被確定的任何與信用方財產相鄰或接近的財產。

(Ix)信貸方財產的任何部分均不構成環境敏感區域，但構成環境敏感區域的信貸方財產部分除外，該等區域不會合理地預期會導致重大不利影響。

(X)不存在環境法授權的針對貸方財產的留置權或其他物質產權負擔，且貸款方沒有任何理由相信可能會施加此類留置權或產權負擔。

(Xi)有效協議所預期的交易或涉及出售、轉讓或交換貸方財產的任何其他交易均不會或已經觸發任何適用環境法下的任何義務，即提交申請、提供通知、提供其他披露或採取任何其他行動，或在任何適用環境法下發生或已經發生任何此類交易觸發的義務的情況下，所需採取的所有行動均符合適用的環境法，但如未能按照適用的環境法採取此類行動，則不會合理地預期不會造成重大不利影響。

(X)每一方信用方根據其為一方的經營協議所承擔的義務確實與該信用方的所有其他債務(該信用方的債務以額外的允許留置權擔保的範圍內的債務除外)具有同等的優先償還權。對於為任何人的債務或其他義務提供擔保的任何貸款方的任何財產或收入，除抵押品以外的該等財產或收入具有額外的準許留置權，以及構成抵押品的該等財產或收入構成準許留置權外，均無任何留置權。

(Y)(1)任何受制裁實體都不是受制裁人，(2)沒有任何受制裁實體本身或通過任何第三方，(A)違反任何反恐怖主義法，在受制裁國家或由受制裁人擁有、保管或控制其任何資產，(B)在任何受制裁國家或受制裁人境內開展業務，或從與任何受制裁國家或受制裁人的投資或交易中獲得任何收入，違反任何反恐怖主義法；或(C)從事任何反恐怖主義法禁止的任何交易或交易。

(z)[已保留].

(Aa)每個被排除在外的非活躍子公司沒有重大資產或負債，也不開展業務。

(Bb)於租約籤立及交付後，(I)承租人將無條件接受該物業，並將擁有該物業的有效租賃權益，惟須受準許留置權的規限，及(Ii)根據租約應付的任何租金或其他款項將不存在任何抵銷。

(Cc)(I)擔保文件(在第6.1(Cc)(Ii)節中提及的租賃除外)在所有抵押品中設立有效和可強制執行的擔保權益以及對所有抵押品的留置權，作為義務的擔保，僅限於以代理人為受益人、為擔保當事人的利益而允許的留置權。抵押文書在財產所在縣或教區的不動產登記處備案後，抵押文書在其中所述不動產上設立的留置權，應為以代理人為受益人的完善的該不動產的優先抵押權(僅限於允許的留置權)，以擔保當事人的利益為目的。在可以通過向承租人所在州的備案辦公室為UCC的目的備案來完善抵押品部分的擔保權益的範圍內，當UCC融資聲明在該備案辦公室備案時，擔保文件(在6.1(Cc)(Ii)節中引用的租賃除外)設定的擔保權益應完善為以代理人為受益人的此類個人財產的優先擔保權益(僅限於允許的留置權)，以擔保當事人的利益為目的；以及

(Ii)作為承租人在租賃項下的義務的抵押品，租賃產生有效和可強制執行的擔保權益以及對租賃物業的留置權，但僅受允許留置權的限制，並以出租人為受益人。在租賃備忘錄(或簡稱租賃)以及物業所在縣或教區房地產登記處的房地產登記處的契據記錄後，租賃在其中描述的不動產上設立的留置權應是以出租人為受益人的此類不動產的完善的優先抵押留置權(僅限於許可留置權)，出租人根據UCC融資報表將權利轉讓給代理人，以使擔保當事人受益。動產部分的擔保物權可以通過在承租人所在州的備案機關備案而完善的

根據UCC的目的，一旦在此類備案辦公室提交UCC融資報表，租賃產生的擔保權益應是此類個人財產上的完善的優先擔保權益(僅限於允許的留置權)，出租人根據UCC融資報表將權利轉讓給代理人，以使擔保各方受益。

(Dd)該物業的圖則及規格將按照所有適用的法律規定(包括所有適用的環境法及建築、規劃、分區及消防守則)在施工前擬備，但如個別或整體未能符合該等規定，則不會亦不能合理地預期會產生重大不利影響。在根據適用的計劃和規格完成物業的改善後(除了與任何已預付清單的項目有關的最終完工事項外)，該等改善將在任何建築物限制線範圍內，並且不會以任何方式侵佔任何毗鄰的土地(除非有明示的書面地役權或經代理人批准的侵佔)。

(Ee)就信用證各方所知，信用證各方準備並提供給(I)評估師的與評估有關的所有書面信息和書面材料，在該等書面信息和書面材料被註明日期或證明之日，在所有重要方面都是真實和準確的，但不會產生重大不利影響的此類不準確或錯誤陳述除外。並不因遺漏任何必要的重要事實以使該等資料(整體而言)在提供該等資料的情況下在當時不具誤導性而屬不完整，及。(Ii)在該等書面資料及材料註明日期或證明的日期當日，有關該財產的出租人是真實及準確的，但如該等資料及材料不會有重大不良影響，則屬例外。

(Ff)本協議第11節並不限制就承租人根據租約第十四條須維持的任何保單向額外投保人或損失受款人支付的任何付款義務，而根據該等保單須支付予該等額外投保人或損失受款人或為其利益而支付的金額，不受代理協議第5.4節的規定限制。

(Gg)就《聯合CC》而言，建築代理和承租人的所在地為俄亥俄州，尊重建築代理和承租人，其主要營業地點位於俄亥俄州哥倫布市都柏林-格蘭維爾路以東4900號，俄亥俄州富蘭克林縣，郵編43081，其首席執行官辦公室和辦公室，與本協議和相互執行協議預期的交易有關的文件、賬目和記錄位於俄亥俄州43081，哥倫布市都柏林-格蘭維爾路東部。建築代理和承租人有一個郵寄地址：AVDC，LLC，C/o Big Lot，Inc.，4900 E都柏林-格蘭維爾路，哥倫布，俄亥俄州43081。

(Hh)於物業成交日期、其後每一次出租人預支款項的日期及僅於租金開始日期，該物業為核準設施，包括(I)未經改善的土地、(Ii)土地及其現有改善工程，而該等改善工程於收購時適合入夥或將根據本協議的條款進行翻新及/或修訂，及/或(Iii)設備。該物業位於適用申購單上規定的位置。

(Ii)自物業成交日期、其後每次出租人預支款項的日期及租金開始日期起計，出租人對物業擁有良好及可出售的法定所有權，但須受(I)第6.1(Cc)(I)及(Ii)節所述於物業成交日期的該等留置權及(Ii)在物業成交日期後的準許留置權(受第5.6條規限)的規限。

(Jj)於物業成交日期、其後每一次出租人墊款的日期及僅於起租日期，物業符合承租人就承租人或承租人的附屬公司(直接或間接)或聯營公司擁有的類似物業的所有保險規定及所有標準。

(Kk)於物業成交日期、其後每次出租人預支的日期及租金開始生效日期，該物業符合於該日期的所有法律規定(包括所有分區及土地使用法及環境法)，但如個別或整體未能符合該等規定，則不會及不能合理地預期該物業會產生重大不利影響，且該物業不存在亦不存在任何環境狀況，但不會及不能合理地預期會產生重大不利影響的情況除外。

(Ll)截至物業結束日期、其後每次出租人預支租金的日期及起租日期為止，物業的土地及車輛可使用所有公用事業服務及設施，以建造及營運該物業的改善工程及安裝及操作與該物業有關的設備(包括燃氣、電力、供水及污水處理服務及設施)，而車輛可由毗鄰物業的公共通行權或附屬權利進入該物業的改善工程，但如該等公用事業服務及設施不會造成亦不能合理地預期會產生重大的不利影響，則屬例外，並將在完工日期之前建造。

(Mm)於物業成交日期、其後每一次出租人預付款日期及僅於租金開始日期，設備(如有)的購置、安裝及測試，以及至該日期的改善工程(如有)的施工，應基本上按照適用的計劃及規格，以良好及熟練的方式進行，除非該等履約失效不會亦不能合理地預期會產生重大不利影響。

(Nn)截至物業成交日期、其後每次出租人預支款項的日期及租金開始日期為止，物業已以不高於公平市價的價格購得。

(Oo)於物業成交日期、其後每一次出租人墊款的日期及僅於起租日期，要求出租人墊款的物業所包括的土地就所有房地產税及評估目的而言均為獨立宗地，而該土地的任何部分並不與任何其他宗地合計作該等用途。

(Pp)於物業成交日期及其後每筆出租人墊款的日期，當時申請的任何出租人墊款金額代表建築代理或承租人就該出租人墊款日期之前或截至該日期所產生的物業成本所欠的款額，而在每種情況下，建築代理或承租人均未曾獲發還出租人墊款。

(Qq)僅於起租日期，物業須按照適用的圖則及規格以良好及熟練的方式進行改善，並應可運作，並已就此發出佔用證明書或同等證書。

(Rr)該等設備只可包括所有必需或以其他方式適合在該物業的實體工業裝置內使用的設備、器具、陳設、裝置及其他非土地財產(連同其所有更換、修改、改動及增建)，但在任何情況下不得包括任何除外的設備。

(Ss)任何信用方都不是《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(《美國聯邦法典》第12編，第1851節)第619節和與之相關的法規所指的“擔保基金”。

(TT)任何信用方都不是EEA金融機構。

6.1a附表的更新。

勞工統計局應在確定的大批量實體交付每個季度合規性證書的日期更新緊隨本段之後列出的時間表。只要勞工統計局將此類更新與每個合規性證書一起交付，並且已確定的大批量實體及時交付此類合規性證書，(1)合規性證書到期日之間的任何時間表中的任何不準確都不應成為本協議項下的默認情況，以及(2)此類時間表應視為在交付時被修訂。

勞工及福利局在收到保險人提供的附表後，應在合理可行的範圍內儘快更新緊接本段後所列的附表。只要勞工統計局提供所述的更新，(1)在合規性證書的到期日之間，此類時間表中的任何不準確不應成為本協議項下的默認情況，以及(2)此類時間表應視為在交付時被修訂。

如果在本合同附件的任何其他附表上提供的任何信息或披露在任何重大方面過時或不正確，勞工統計局應立即以書面形式向代理商提供對該時間表的必要或適當的修訂或更新，以更新或更正；但任何該等更正或更新不得視為該時間表已被修訂、修改或取代，任何該等時間表的不準確或不完整所導致的任何違反保證或聲明的行為也不得被視為已被糾正，除非且直到多數擔保當事人以其唯一和絕對的酌情決定權書面接受對該時間表的該等修訂或更新。

6.2出租方的陳述和擔保。

自初始成交日期或物業成交日期(視情況而定)、每個出租人預付款的日期和租金開始日期(除非任何陳述和擔保以其他方式明確限於一個或多個特定日期)起生效，每一出租方陳述和認股權證

(就其本身而言，但不針對任何其他人，包括任何其他出租方)給本合同的其他各方：

(A)它是一個在其成立的司法管轄區內妥為組織、有效存在和信譽良好的實體(就出租人而言，但就任何其他出租人一方加利福尼亞州而言)，並有權力和權限訂立和履行其根據其是或將會是其中一方的每項有效協議下的義務，以及它將在最初結束日期或之前籤立和交付的每項其他協議、文書及文件，以及與每項該等協議有關的或與每項該等協議有關的財產結束日，或與每項該等協議有關的財產結束日，或與每項該等有效協議有關的財產結束日，或該等協議所預期的財產結束日，而該等協議是或視屬何情況而定；

(B)其已成為或將會成為締約一方的每項生效協議的籤立、交付及履行，已獲其採取一切必要行動妥為授權，而該協議的籤立及交付，或據此擬進行的交易的完成，或其任何條款及條文的遵守，(I)並不或將需要其任何債項或義務的任何持有人的批准或同意，或任何人以前未曾取得的任何其他同意或批准，(Ii)作出或將會違反任何法律規定，(Iii)作出或將會違反或導致違反或構成任何失責，或導致根據(A)其組織章程或其他組織文件或(B)任何其他協議或文書對其任何財產(根據證券文件明確設定的留置權除外)產生任何留置權，或對其或其財產具有約束力或影響；

(C)本協議及本協議及本協議所屬或將成為協議一方(視屬何情況而定)的其他生效協議，在最初的成交日期或財產成交日期(視何者適用而定)當日或之前已經或之前已由其妥為籤立及交付，並構成或在籤立及交付時將構成可根據其條款對其強制執行的法律、有效及具約束力的義務，但須受破產、無力償債、暫緩執行及影響債權人一般權利及衡平法一般原則的類似法律所規限(不論是在法律程序中或在衡平法上考慮)；

(D)在任何政府當局面前，沒有任何訴訟或程序待決，或據其所知，它是或將成為任何政府當局的當事一方的任何訴訟或程序，如果被不利地裁定，將對其根據其是當事一方的有效協議履行其義務的能力造成重大不利影響，或會對其正在或將成為當事各方的任何有效協議的有效性或可執行性提出質疑；

(E)除按照經營協議外，該公司並無承擔或轉讓其在代理協議、租契或其在該財產或其任何部分的權益中或根據該代理協議、租契或其權益而享有的任何權利、所有權或權益；

(f)[已保留];

(G)除執行協議另有明文規定外，出租人墊款的收益不得用於任何目的，但財產購置費用、允許按照代理協議和其他執行協議的條款(如適用)對財產(或其組成部分)進行購置、測試、工程、安裝、開發、建造、修改、設計和翻新(視情況而定)而產生的費用，則出租人不得將其用於任何其他目的，在上述每種情況下，均應在租金生效日期之前產生；

(H)它或任何獲其授權代表其行事的人，均沒有提出任何與該財產有關的保證，或任何證券的要約，而就《證券法》而言，該等證券的要約會被當作為向任何人要約上述證券的同一要約的一部分，或沒有向任何人徵求任何要約以取得上述證券的任何該等證券的要約，而該公司或獲其授權代表其行事的任何人，均不會單獨採取任何會因該行動而受到直接規限的行動，根據《證券法》第5節的規定發行或出售任何上述證券，或根據修訂後的1939年《信託契約法》要求任何有效協議的資格；

(i)[已保留];

(J)該公司並不主要從事、亦不作為其一(1)項重要活動從事為購買或攜帶任何保證金股票(屬美國聯邦儲備系統理事會U條所指的目的)而提供信貸的業務，而出租人墊款所得款項的任何部分將不會被其用來購買或攜帶任何保證金股票或向他人提供信貸以購買或攜帶任何該等保證金股票，或為任何違反或牴觸T、U、或美國聯邦儲備系統理事會成員；

(K)它本身既不是根據《投資公司法》登記或要求登記的“投資公司”，也不受其控制；和

(L)該財產是免費的，沒有可歸於該財產的所有出租人留置權。

第6B條。

擔保

6B.1付款和履約擔保。

在符合第6B.7條的情況下，擔保人在此無條件保證每一融資方在到期時(無論是在規定的到期日、作為強制性還款或提前還款、以加速或其他方式)或以其他方式履行債務時，及時支付並全額履行債務。本條款6B是付款和履約的擔保，而不是託收擔保，是一種持續擔保，無論何時發生都應適用於所有義務。

6B.2無條件的義務。

擔保人同意，擔保人在本協議項下的義務是連帶的、絕對的和無條件的，無論任何有效協議或其中所指的任何其他協議或文書的價值、真實性、有效性、規律性或可執行性，或對任何義務的任何其他擔保或擔保的任何替代、免除或交換，並且在適用法律允許的最大範圍內，無論可能構成對擔保人、擔保人或共同義務的法律或衡平法解除或抗辯的任何其他情況，本條款第6B.2條的意圖是，在任何情況下，擔保人在本條款下的義務應是絕對和無條件的。擔保人同意，任何融資方均可強制執行本條款第6B條，而不必在任何時候訴諸或用盡任何其他擔保或抵押品，也不必在任何時間求助於任何經營協議或任何抵押品(如有)，以保證義務或以其他方式擔保，擔保人在此放棄要求融資方起訴建設代理人、承租人或任何其他人(包括共同擔保人)或要求融資方尋求任何其他補救措施或強制執行的權利

任何其他權利。擔保人還同意，在出租人墊款、應計但未支付的出租人收益和經營協議項下的所有其他款項全部付清之前，擔保人在此放棄對建設代理人、承租人或任何其他擔保人根據本條款6B支付的債務的任何和所有代位、賠償、補償或出資的權利。在不限制本第6B款豁免條款的一般性的情況下，擔保人特此放棄要求融資方起訴建設代理人、承租人或任何共同擔保人的任何權利，或要求出租人尋求任何其他補救措施或強制執行任何其他權利的權利，包括北卡羅來納州總公司規定的任何和所有權利。§26-7至26-9或任何類似法規。此外，擔保人特此放棄因《加州民法典》第2787至2855款(含)以及第2899款和3433款的規定，擔保人可享有或可能享有的任何權利和抗辯。與北卡羅來納州法律或加利福尼亞州法律有關的前述豁免和本條款6B中的其他規定僅出於謹慎考慮，不得解釋為北卡羅來納州法律或加州法律的任何此類條款以任何方式適用於本條款6B或義務。擔保人還同意，本第6B條中的任何規定不得阻止融資方就任何生效協議提起訴訟，或取消對任何抵押品(如有)的任何擔保權益或留置權，以保證義務或行使其根據任何生效協議或任何其他擔保工具(如有)可享有的任何其他權利, 行使任何前述權利和完成任何止贖程序不應構成解除擔保人在本合同項下的義務；擔保人的目的和意圖是，擔保人在任何和所有情況下，擔保人的義務應是絕對的、獨立的和無條件的；但根據本條款第6B條支付給任何融資方或為任何融資方的利益而到期的任何金額應相應地減少債務(除非要求在以後取消)。不得因任何其他貸方的責任減值、修改、變更、免除或限制，或因任何其他貸方的破產或資不抵債，而以任何方式損害、修改、變更或解除擔保人在本條款6B項下的義務或其強制執行的任何補救措施。擔保人放棄任何關於任何義務的產生、續期、延期或應計的通知，以及任何融資方根據本條款6B或接受本條款6B而發出的通知或提供的依賴證明。這些義務應最終被視為依據本條款6B而產生、訂立合同或發生、或續訂、延長、修訂或放棄。貸方與融資方之間的所有交易，同樣應最終推定為依據本條款6B進行或完成。

6B.3修改。

擔保人同意：(A)現在或以後為債務(如有)而持有的全部或任何部分擔保可以隨時交換、妥協或交出；(B)融資方沒有任何義務保護、完善、擔保或確保現在或今後為債務或受其約束的財產持有的任何此類擔保權益、留置權或產權負擔；(C)債務的付款時間或地點可全部或部分更改或延長至一定時間或其他時間，並可全部或部分續期或加速；(D)施工代理人、承租人和根據經營協議負有付款責任的任何其他當事人可給予一般寬恕；。(E)任何經營協議的任何規定均可予以修改、修訂或免除；。(F)對付款負有責任的任何一方(包括任何共同擔保人)可給予寬恕或予以釋放；。及(G)承建商、承租人或任何其他有責任支付債務或對其任何擔保負有法律責任的其他方的任何存款餘額，可在所述、延長或加速的債務到期日、之前或之後全部或部分解除，而無需通知擔保人或得到擔保人的進一步同意，即使有任何此類交換、妥協、退回、延期、續期、加速、修改、縱容或免除，擔保人仍應對其具有約束力。

6B.4放棄權利。

擔保人在適用法律允許的最大範圍內明確放棄：(A)任何融資方接受本條款第6B條的通知，以及出租方根據操作協議的條款對信貸或其他出租人墊款的所有擴展的通知；(B)提示和要求付款或履行任何義務；(C)就債務或其任何擔保提出抗辯和拒絕兑現或違約的通知；(D)任何融資方獲得、修改、替代、放棄、放棄或修改任何擔保權益、留置權或產權負擔(如果有)的通知，此後擔保債務，或任何融資方的從屬、妥協、解除或解除此類擔保權益、留置權或產權負擔(如果有)的通知；(E)擔保人以其他方式可能有權獲得的所有其他通知；以及(F)通過任何方式尋求裁定擔保人在本條款6B項下的義務無效或不可執行的權利。儘管本協議有任何相反規定，(I)擔保人的付款應在任何融資方提出付款要求後兩(2)個工作日到期(除非根據生效協議的適用條款自動加速履行債務，在此情況下，擔保人的付款應自動到期)和(Ii)對生效協議的任何修改，如增加債務的效果，不得對擔保人強制執行，除非擔保人簽署證明該修改的文件或以其他方式重申其與該修改相關的書面保證。

6B.5復職。

如果任何人或其代表就該義務所支付的任何款項因任何原因而被任何義務持有人撤銷或必須以其他方式恢復，且擔保人同意擔保人將在任何融資方提出要求時賠償每一融資方與該撤銷或恢復有關的所有合理費用和開支(包括合理的律師費)，且擔保人同意，擔保人將應要求賠償每一融資方與該撤銷或恢復有關的所有合理費用和開支，包括為對抗任何聲稱此類付款構成優惠的索賠而產生的任何此類費用和開支。根據任何破產、無力償債或類似法律進行欺詐性轉移或類似付款。

6B.6補救措施。

擔保人同意，一方面，在擔保人與每一融資方之間，儘管有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止該聲明(或阻止該債務自動到期和支付)，但該債務可被宣佈為按照生效協議適用條款的規定立即到期和支付(並且在該協議規定的情況下應被視為自動到期和支付)，並且在該聲明(或該債務被視為已自動到期和支付)的情況下，該等債務(不論是否由任何其他人到期和應付)應立即由擔保人按照生效協議的適用規定到期和支付。

6B.7保證的限制。

儘管本協議或任何其他有效協議中有任何相反的規定(但受第6B.4(F)條的約束)，如果擔保人的義務因任何原因(包括任何與欺詐性轉讓或轉讓有關的適用州或聯邦法律)被判定為無效或不可執行，則擔保人在本協議項下的義務應限於適用法律(無論是聯邦法律還是州法律)允許的最高金額

幷包括《破產法》)。本款不適用於直接或間接擁有承租人100%股權的擔保人。

除第6B.5款另有規定外，無論付款來源如何，一旦完全履行義務，擔保人的義務應被視為已履行、解除和終止，但本合同中明確規定的賠償除外。

6B.8向代理人支付款項。

每一融資方特此通知擔保人，擔保人在此確認並同意，在出租人全額墊款和擔保文件證明的留置權解除之前，任何經營協議項下應付或應付予任何融資方的任何及所有租金(應支付予出租人或其他人士的豁免付款除外)及任何種類或類型的任何其他款項應直接支付予代理人(不包括應付予出租人或其他人士(視何者適用而定))或代理人可不時指示按照本章程第8.7節所載程序分配及分派。

6B.9擔保人的合併。

根據第8.3B(H)節要求母公司的任何子公司作為擔保人加入本協議，但尚未這樣做的，母公司的任何子公司應簽署並向代理人交付(A)基本上與本協議附件H相同的擔保人合格書，根據該合格書，它應加入擔保人為當事人的每份文件；以及(B)第5.3(T)、5.3(U)和5.3(Y)節所述格式的文件，經適當修改後與該子公司相關。貸方應在(X)提交子公司的公司章程或其他類似的組建文件(如果子公司是公司)、(Y)提交其有限合夥企業證書或其他類似的組建文件(如果子公司是有限合夥企業)或(Z)提交適用的組建文件(如果子公司是公司或有限合夥企業以外的實體)的日期後三十(30)個工作日內將擔保人加入的文件和相關文件提交給代理人。

6B.10附加豁免和規定。

(A)擔保人理解、承認並同意，如果擔保當事人就義務和/或義務對任何不動產擔保進行司法或非司法取消抵押品贖回權，則該抵押品贖回權可能會削弱或摧毀任何此類擔保人基於擔保人可能享有的代位權、補償權、分擔權或補償權而向任何適用人員尋求補償、貢獻或賠償的能力，包括由於《加州民法典》第2787至2855條的規定。擔保人進一步理解並承認，在沒有本款的情況下，擔保人權利的這種潛在損害或破壞(如果有的話)可能使擔保人或任何擔保人有權根據《加州民事訴訟法》第580d條，根據《聯合銀行訴格拉茨基案，265加州》中的解釋，對其在本第6B條下的擔保義務進行抗辯。應用程序。2D 40(1968)。通過執行本協議，每個擔保人自由、不可撤銷和無條件地：(I)放棄和放棄該抗辯，並同意它將在本協議下承擔全部責任，即使擔保當事人可以通過司法止贖或通過行使銷售權止贖任何保證義務和/或義務的信託契約；(Ii)同意它不會在擔保當事人可能開始執行本條款第6B條的任何訴訟或程序中主張該抗辯；(Iii)承認並同意該擔保人在本條款6B中放棄的權利和抗辯包括其可能具有或有權主張的任何權利或抗辯，這些權利或抗辯是基於或產生於任何一項或多項§

《加州民事訴訟法》第580a、580b、580d或726條或《加州民法典》第2848條；以及(4)承認並同意擔保當事人在設定債務和債務時依賴這一放棄，並且這一放棄是擔保當事人因設定債務和債務而獲得的對價的重要部分。

(B)擔保人放棄其任何人可能享有的所有權利和抗辯，因為任何義務或義務以不動產作擔保。這意味着，除其他事項外：(1)擔保當事人可以向任何擔保人收取抵押品，而無需首先取消出租人或承租人質押的任何不動產或動產抵押品的抵押品贖回權；如果擔保當事人對出租人或承租人質押的任何不動產抵押品取消抵押品贖回權：(A)債務和債務的數額只能減去抵押品在止贖銷售時出售時的價格，即使抵押品的價值高於銷售價格，以及(B)擔保當事人可以向任何擔保人收取抵押品，即使擔保當事人通過喪失不動產抵押品的抵押品贖回權，破壞了擔保人可能向出租人承租人收取的任何權利。這是對擔保人可能擁有的任何權利和抗辯的無條件和不可撤銷的放棄，因為任何義務或義務都是由不動產擔保的。這些權利和抗辯包括基於《加州民事訴訟法》第580a、580b、580d或726條的任何權利或抗辯。

(C)擔保人放棄他們中的任何人在法律或衡平法(包括《加州民事訴訟法典》第580a條)中享有的任何權利或抗辯，要求在止贖後舉行公平市價聽證會或採取行動以確定缺陷判決。

6B.11陳述；分離。

各擔保人表示，除第8.3B條及第10.1條所準許者外，(A)其並無亦不會取得該物業或其任何部分的任何直接擁有權權益，及(B)其不會與建築代理、承租人或出租人合併或合併。

第7條。

支付某些費用。

7.1交易費。

(A)出租方當事人同意在初始成交日支付或安排支付自初始成交日起產生的所有交易費用，包括貸方、出租人和代理人的各種法律顧問就經營協議中預期的交易和與初始成交日有關而發生的所有合理費用、開支和支出，以及在任何情況下與任何和所有UCC融資報表和固定裝置備案相關的所有此類税費、費用和其他費用以及所有其他合理費用。與初始截止日期有關的費用和支出；但是，出租人當事人有義務支付本7.1(A)節所述的金額，僅限於出租人當事人作為出租人墊款的一部分提供的可用資金數額，而不考慮該金額是否在任何申請中被提及。在滿足該日期的先決條件後的最初成交日期，出租人各方應使出租人預付款總額足以支付本節7.1(A)項中提到的交易費用。出租方未支付的，承租人應全部支付。

(B)假設不會發生違約或違約事件，且違約事件仍在繼續，出租人各方同意財產結束日期、每筆墊款工程的日期，並在完成日期支付或安排支付所有交易費用，包括貸方、出租人和代理人的各種律師就經營協議預期的與交易有關並與財產結束日期、墊款日期或完工日期相關的所有費用、所有其他合理費用、開支和支出，本協議第7.1(A)節所述以前未支付的所有金額、與第5.3和/或5.4節所述各項有關的所有費用、支出和支出(包括所有權保險單的任何保費和此類保單的任何更新費用)，以及與物業關閉日期、提前施工日期或竣工日期相關的所有其他費用、支出和支出，包括與此類文件的記錄、登記和歸檔相關的所有費用、税費和支出，以及在任何情況下的所有此類税費。與任何和所有UCC財務報表和固定裝置備案相關的費用和其他費用；但是，出租人當事人有義務支付7.1(B)節所述的金額，僅限於出租人當事人作為出租人墊款的一部分提供的可用資金數額，而不考慮該金額是否在任何申請中被提及。在物業結束日、任何施工預付款日和竣工日，在滿足該日期的先決條件後, 出租方應向出租方提供足夠的預付款，以支付本節7.1(B)項中提到的交易費用。出租方未支付的，承租人應全部支付。

7.2Fee計算。

根據實施協議應支付的所有費用應按實際經過的天數按一年360天計算。

7.3某些費用和開支。

除第7.1(A)款和第7.1(B)款另有規定外，承租人同意支付或促使支付：(A)貸方或代理人因訂立任何未來有效協議或與任何有效協議有關的任何未來修訂、修改、補充、重述和/或替換而產生的所有合理費用、成本和開支，包括貸方或代理人在訂立任何未來有效協議或任何未來修訂、修改、補充、重述和/或替換方面的所有合理費用、開支和支出，無論該等未來有效協議或未來修訂、修改、補充、重述和/或替換是否最終達成，(B)貸方、代理人或出租方在違約事件發生和繼續發生後，因根據任何有效協議行使補救措施而產生的所有費用、費用和開支(包括律師的合理費用和開支)，以及(C)貸方、代理人或出租方因(I)財產的任何轉讓或轉讓而產生的所有合理費用、費用和開支(包括律師的費用和開支)。無論此類轉讓或轉讓是否最終完成，以及(Ii)第5A.7節所述事項；但是，如果承租人只負責向代理人支付一名首席律師的合理的有文件記錄的自付費用和支出(如有合理必要，則在每個司法管轄區負責一名監管律師和一名當地律師，其法律管轄任何經營協議，或承租人在其中組織或擁有財產或資產)。

7.4出租方未使用的費用。

在遵守第7.1(A)條和第7.1(B)條的前提下，承租人同意在每個日曆月的最後一個營業日或其他日期按月向代理人付款或安排付款

在與代理商定的日期為出租方支付未使用的費用(“出租方未使用費用”)，計算方法是可用的出租方承諾額乘以代理按比例在出租方中分配的適用百分比。

儘管有本第7.4節的前述規定：

(A)在出租方是違約出租方的任何期間，違約出租方無權收取任何出租方未使用的費用(承租人不應被要求向違約出租方支付或安排支付任何該等費用)。

(B)就根據本第7.4節第一款應支付給任何違約出租方的任何出租方未使用的費用(將根據前述(A)款扣留給任何違約出租方)，(I)承租人同意向每一非違約出租方支付或安排向每一非違約出租方支付已根據第5A.1(E)(I)(C)條重新分配給非違約出租方的任何此類費用中原本應支付給違約出租方的部分，以及(Ii)承租人不應被要求支付或安排支付任何此類費用的剩餘金額。

7.5租賃方預付費用。

在第7.1(A)節的約束下，承租人應在最初的成交日期向代理人(A)支付或安排支付一筆預付費用(“出租方預付費用”)，該預付費用由出租方當事人承擔，並符合訂約函中規定的條款和條件。

7.6行政代理費。

根據第7.1(A)條和第7.1(B)條的規定，承租人應按照聘書中規定的條款和條件，向代理人支付或促使代理人向代理人支付行政代理費(“行政代理費”)。

7.7建設費。

在第7.1(A)節的約束下，承租人應在最初的成交日期，按照聘書中規定的條款和條件，為富國證券有限責任公司(其個人賬户)的利益向代理人支付或安排支付一筆結構費(“結構費”)。

第8條。

其他契諾和協議。

8.1與承租人合作。

出租方和代理人應在承租人合理要求的範圍內(但不因此而承擔額外責任，且僅在出租方當事人和代理人在其合理酌情權下可接受的範圍內)與承租人合作，履行經營協議中所載的承租人契約義務，包括在任何時間和不時，及時和適當地簽署和交付任何和所有該等其他文書、文件和融資報表(以及與此相關的續訂聲明)。

8.2出租人當事人的契約。

每一出租方特此同意(就其自身而言，但不涉及任何其他人，包括任何其他出租方)，只要本協議有效：

(A)它不會在任何時間設定或允許其存在，並會自費迅速採取必要的行動，妥為解除或安排解除可歸因於它對該財產及其他抵押品的所有出租人留置權；但只要該等訴訟不會對承租人在租約及其他營運協議下的權利造成重大不利影響，或涉及證券文件的留置權受損或出售、沒收或損失的重大危險，亦不得幹擾財產或其任何權益或租金的支付，則在該等出租人的留置權正被勤奮地提起的適當訴訟中真誠地提出爭議時，無須如此解除該等留置權；

(b)[已保留];

(C)出租人應採取或不採取此類行動，並批准或不批准關於財產和/或關於任何違約事件的選擇和執行補救措施的批准，在每一種情況下，應按照代理人根據經營協議(由多數擔保當事人確定，但須受出租人各方根據經營協議確定的任何適用協議的規定)的書面指示，或根據第8.5節，由施工代理人或承租人；然而，儘管有本(C)項的前述規定，(I)出租人應保留其作為出租方的權利，在每一種情況下，根據第8.6節的規定，在任何情況下，在不考慮任何其他融資方、任何貸款方或任何其他人的任何指示的情況下，保留其作為出租方就每項一致表決事項進行表決的權利；(Ii)出租人應保留其在例外付款中的權利，以及其根據經營協議明確保留的任何和所有其他權利；以及

(D)出租人收到出租人根據第12.2條提交的請求後十(10)天內，出租人應向承租人提供出租人確認書；但出租人沒有義務在每個日曆季度提供出租人確認書一次以上；此外，如果出租人確認書中規定的事實事項或其中引用的財務會計準則發生了與其中所述結論相關的任何變化，則該函件應列出基於該變化的事實事項或財務會計準則的分析。雙方同意，貸方及其審計師是本條款第8.2(D)款所述事項的唯一受益人。

8.3貸方契約、同意和確認。

貸方共同和各別約定並同意，在全額付款之前，貸方應始終遵守下列約定：

(A)各信用證方應按照本合同第12.11條的規定，在本合同其他任何一方合理要求的範圍內，與其他各方合作。

(B)各出租方特此通知各信用方，各信用方在此承認並同意，在出租人全額墊付且擔保文件所證明的留置權解除之前，(I)任何及所有租金(不包括例外

應直接支付給代理人(不包括應付給出租方或其他適當人員的例外款項)，或代理人根據本合同第8.7節規定的程序不時分配和分配的任何其他任何種類或類型的款項。(Ii)出租人各方在租賃項下的所有權利(除例外付款及第12.4節所規定者外)應由代理人行使，及(Iii)每一貸方應促使已交付或須交付給出租方的所有通知、證書、財務報表、通訊及其他資料也同時交付給代理人。

(C)除非按照本協議第12.4條的規定，否則任何信用方不得同意或允許對任何生效協議的條款或條款進行任何修改、補充或其他修改。

(D)從租金開始之日起及之後，承租人特此約定並同意補償代理人應代理人不時提出的要求就物業所作的任何估價或重新估價(形式及實質上令代理人及代理人選定的估價師滿意)：(I)每次或每次均須符合施加於代理人及/或出租人一方的任何監管規定；及(Ii)在違約事件發生及持續後。如果代理人在租金開始日期之前認為有必要進行任何此類評估或重新評估，則應將其作為交易費用支付。

(E)各貸款方在此約定並同意，除作為基本租金應付的金額外，任何人士根據經營協議不時欠任何融資方或任何其他人士的任何及所有付款義務，應視為(無需進一步行動)由承租人應付並由擔保人擔保的補充租金義務，但須受本協議在租金生效日期前所述的資金要求所規限。貸方的此類義務應包括交易費用，但不限於此。

(F)在任何時候，出租人或代理人根據經營協議有權佔有該物業或其任何組成部分，建築代理人和承租人在此約定並同意自費組裝設備並將其提供給代理人(代表出租人)在該物業使用。

(G)建築代理人和承租人在此各立契約，並同意

(I)根據《代理協議》第2.6(E)節和《租賃協議》第XIV條規定由建築代理人或承租人維持的保險單，或建築代理人或承租人要求任何相關承包商或分包商承保的保險單，每一受賠人在任何時候都將在租賃第十四條規定的範圍內作為額外的被保險人或損失收款人(視屬何情況而定)而受到保險，因建築代理人或承租人的任何承建商或分包商的作為或不作為而引起的任何索賠，及(Ii)建築代理人或承租人根據代理協議或租賃(A)承保的每份保險單應始終包含一項放棄代位條款，根據該條款，相關保險人放棄就任何該等保險單下的任何付款或該等保險人的任何義務向任何該等額外受保人或損失收款人提出任何索賠的任何及所有權利，及(B)在任何時間均須為每名該等額外受保人或損失收款人承保與該財產或該財產或該財產有關的所有索賠

實施協議所考慮的交易。建築代理人和承租人將在完全追索權的基礎上對每個此類額外的被保險人或損失收款人承擔任何違反前述契約和協議的責任。

(H)承租人在此承諾並同意，自竣工之日起，該物業應為許可設施。

(I)承租人在此約定並同意，如果承租人的主要營業地點不再位於俄亥俄州，如果承租人的主要營業地點停止位於俄亥俄州，如果承租人的主要營業地點停止位於俄亥俄州，如果承租人的主要營業地點停止位於俄亥俄州哥倫布市都柏林-格蘭維爾路東4900號，俄亥俄州富蘭克林縣哥倫布市，43081，或者如果承租人的首席執行官辦公室或與財產有關的合同權利的記錄將停止位於俄亥俄州，43081，如果承租人的首席執行官辦公室或辦公室將停止位於俄亥俄州，如果承租人的主要營業地點停止位於俄亥俄州哥倫布市都柏林-格蘭維爾路以東4900號，或者如果承租人首席執行官辦公室或與物業有關的合同權利的記錄將停止位於俄亥俄州，如果承租人的主要營業地點停止位於俄亥俄州哥倫布市都柏林-格蘭維爾路以東4900號，或者如果承租人首席執行官辦公室或與物業有關的合同權利的記錄將停止位於俄亥俄州43081，或者如果承租人的首席執行官辦公室或辦公室將停止位於俄亥俄州，如果承租人的主要營業地點停止位於俄亥俄州承租人應始終保持一個郵寄地址：AVDC，LLC，C/o Big Lot，Inc.，4900 E都柏林-格蘭維爾路，哥倫布，俄亥俄州43081。

(J)承租人在此約定並同意，承租人在本協議和租賃下的權利不得減損或以任何方式減少建築代理人的義務和/或出租人在代理協議下的權利。

(K)各信用方應在其負責人獲知當時仍在繼續的任何違約或違約事件(不論是否重大)的發生後，立即通知代理人，或促使代理人迅速得到通知。在任何情況下，該通知應在信用方獲知後十(10)天內通知代理人。

(L)承租人應促使所有融資報表和續展報表以及包括代理人作為擔保當事人代理人對抵押品的權利、所有權和利益的任何其他必要文件迅速提交代理人審查，並在代理人確認後，按法律要求的方式和地點進行備案，以充分維護和保護代理人作為擔保當事人代理人對構成抵押品的所有財產的權利、所有權和利益。在上述記錄、登記或存檔後，承租人應儘快將上述記錄、登記或存檔的任何文件的加蓋檔案印章的副本或存檔收據交付給代理人。出租人應就上述承租人的義務與承租人充分合作，並將簽署或促使簽署(費用由承租人承擔，承租人同意支付)為實現第8.3(L)節的意圖而合理需要的任何和所有文件。

(M)各信用方承認並同意，該信用方在任何時候都不應是歐洲經濟區金融機構。

(N)承租人訂立契約，並同意在生效日期或之前，將租約及其備忘錄(或簡稱租約)(該等備忘錄或簡稱租約須採用租約所附附件B的格式或代理商可接受的其他格式，經必要修改以符合適用的州法律，並以適合記錄的格式)交付代理商。

(O)除了但不限於租賃第十四條的要求外，承租人還應為損失或損壞投保，據承租人所知，其種類和金額與從事相同業務的公司習慣上的投保額類似

或類似業務，且與承租人的位置相似，而該等業務的倒閉將合理地可能產生重大不利影響。

8.3A額外的信用方肯定契約。

貸方共同和各別約定並同意，在全額付款之前，貸方應始終遵守下列肯定契約：

(A)每一信貸方應維持其作為公司、有限合夥企業或有限責任公司的合法存在及其許可證或資格，並在其財產所有權或租賃或其業務性質使其需要此類許可證或資格的每個司法管轄區保持良好的信譽，除非未能獲得如此資格、許可或良好信譽不會合理地造成重大不利影響，且為第8.3B(E)節或第10.1節所允許的範圍。

(B)每一貸方應，並應安排其每一附屬公司，在其所承擔或被聲稱對其承擔的所有負債，包括對其或其任何財產、資產、收入或利潤的所有税項、評税及政府收費，在其被施加罰則之日之前到期及應付時，立即妥為支付及解除，但如該等負債，包括税項、評税或收費，是真誠地並藉勤奮進行的適當及合法程序而提出的，且已為該等負債撥出公認會計準則所規定的準備金或其他適當準備金，則屬例外。但僅限於未能履行任何此類債務不會導致重大不利影響，前提是貸方及其子公司將在止贖程序開始時立即支付所有此類債務，該程序可能已作為抵押品附於任何留置權上。

(C)每一信貸方應並應促使每一家被排除在外的活躍附屬公司為其財產和資產投保火災損失或損害，以及該等資產通常投保的其他可保危險(包括火災、擴大承保範圍、財產損壞、工傷賠償、公共責任和業務中斷保險)和其他風險(包括錯誤和遺漏)，其金額由經營類似業務的審慎公司在類似情況下投保，並向信譽良好和財務健全的保險人投保，包括通常情況下的自我保險，均由代理人合理決定。應代理人的要求，信用證各方應(I)在最初的截止日期以及此後每年向代理人交付一份由信用證方的獨立保險經紀人簽署的保險證書，該證書描述並證明存在本協議和其他有效協議所要求維持的保險，以及(Ii)不時向代理人提交一份簡要明細表，説明當時對每個信用證方有效的所有保險。

(D)每一貸款方應並應安排每一家被排除在外的活躍附屬公司按照其他類似性質和規模的業務的一般慣例，將所有對其業務有用或必要的重要財產保持在良好的維修、工作狀態和狀況(正常損耗除外)，並且該貸款方將不時對其進行或安排進行所有適當的修理、更新或更換，但如未能進行該等修理、更新或更換將會合理地預期會造成重大不利影響。

(E)每一貸方應並應促使每一被排除在外的活躍子公司全面維持並生效所有專利、商標、服務標記、商號、版權、

其財產和業務的所有權和經營所需的許可證、特許經營權、許可證和其他知識產權和授權，如果不能保持這些，將構成實質性的不利影響。

(F)每一貸款方應允許任何融資方的任何高級職員或授權僱員或代表每年訪問不超過兩次(除非違約事件已經發生且仍在繼續)，並在正常營業時間內檢查和檢查其任何財產，檢查和摘錄其賬簿和記錄，並與其高級職員討論其商務事務、財務和賬目，所有細節、時間和頻率由任何出租方合理要求而定，但每一出租方應在任何訪問或檢查之前向承租人和代理人提供合理的通知；此外，此類訪問或檢查應在正常營業時間進行，不得不合理地幹擾適用貸方的業務或運營，並且在訪問或檢查期間獲得或觀察到的所有信息均應遵守第12.13節中的保密義務。如果任何出租方希望訪問和檢查任何信用證方，該出租方應盡合理努力在代理人進行訪問和檢查的同時進行此類訪問和檢查。

(G)母公司須備存並安排母公司的每一附屬公司備存妥善的紀錄及帳簿，使母公司及其附屬公司能夠按照公認會計原則及任何對母公司或母公司的任何附屬公司具有司法管轄權的官方機構的適用法律另有規定而發佈財務報表，並須就其所有交易及業務及財務事宜在所有重要方面作出全面、真實及正確的記項。

(H)每個已確定的大地段實體應遵守ERISA、守則和適用於計劃和福利安排的其他適用法律，並應促使ERISA集團的其他成員遵守ERISA、守則和其他適用法律，除非此類失敗單獨或與任何其他失敗一起不會導致重大不利影響。在不限制前述一般性的情況下，每個確定的大批量實體應使其所有計劃和ERISA集團任何成員維護的所有計劃都按照ERISA的最低資金要求提供資金，並應及時作出並促使ERISA集團的每個成員繳納因計劃、福利安排、多僱主計劃和多僱主計劃而產生的所有捐款。

(I)每一貸款方應並應促使其每一子公司在所有方面遵守所有適用法律，包括所有環境法，但如果不遵守任何法律不會導致罰款、處罰、補救費用、其他類似責任或禁令救濟，且總體上合理預期將構成重大不利影響，則不應被視為違反本第8.3A(I)條。

(J)貸方將出租人預付款的收益用於6.1(J)節所述的目的。貸方不得將出租人預付款的收益用於違反任何適用法律或本合同任何規定的任何目的。

(K)各信用方應使任何信用方欠任何其他信用方的任何公司間債務、貸款或墊款根據公司間附屬協議的條款從屬於任何其他信用方。

(L)(I)一旦發生可報告的合規事件，貸方應立即以書面形式通知代理人和出租人各方。

(Ii)貸方應促使每個被涵蓋實體在所有實質性方面遵守所有反腐敗法律開展業務，並維持合理設計的政策和程序，以促進遵守這些法律。

(M)每一信貸方應向融資方提供任何融資方可能不時合理要求的信息和文件，以供任何此類融資方遵守適用法律(包括《美國愛國者法》和其他《瞭解您的客户》和反洗錢規則和條例)，以及任何此類融資方為遵守這些法律或程序而實施的任何政策或程序。

(N)貸方應使出租人墊款總額(在本合同附件A中“出租人墊款”定義的(B)節中提及)以美元為單位進行全額準備金，作為準備金的一個明確、單獨確定的組成部分(“準備金”在ABL信貸協議中定義)，出租人墊款金額應在確定借款基數時作為減去因素(“借款基數”在ABL信貸協議中定義)。

8.3b額外的信用方負面契約。

貸方共同和各別約定並同意，在全額付款之前，貸方應遵守下列消極契約：

(A)貸方任何一方在任何時候均不得產生、招致、承擔或忍受任何債務，但下列情況除外：

(I)ABL信貸協議項下的債務，但須遵守第8.3B(T)條；

(Ii)附表X所列的現有債務(包括任何延期或續期，但前提是債務的數額沒有增加，或其實際利率沒有增加，或根據該等債務須支付的任何款項的到期日較早，或為此提供的任何保證或擔保，或其條款的其他重大改變，除非在附表X另有指明)；

(Iii)與資本租賃和合成租賃債務或任何售後回租交易(包括其任何延期或續期)有關的債務，以及與經營協議項下債務再融資有關的任何債務(“AVDC再融資債務”)；

(4)以(A)購買貨幣擔保權益或(B)與涉及美國國債的證券借貸交易或逆回購協議有關的收益中的擔保權益擔保的債務；但(1)截至第8.3B(A)(Iv)(A)條所準許的所有該等債務在任何日期的總額不得超過2500萬美元($25,000,000.00)及(2)本第8.3B(A)(Iv)(B)條所準許的所有該等債務在任何日期的總額不得超過1,000萬及00/100美元($10,000,000.00)；

(V)根據第8.3A(K)節的規定，一方信用方對另一方信用方的債務；

(Vi)任何由銀行提供的對衝或其他有限制的對衝協議；

(Vii)上文第(I)至(Vi)項所不準許的任何無抵押債務；

(A)該等債項與該等債務具有同等的償還權，

(B)該等債務符合第8.3B(Q)條的規定，及

(C)在緊接該項債項清償之前及之後，並無發生失責或失責事件；及

(Viii)[已保留].

(B)貸方各方在任何時候均不得(I)對其任何財產或資產(抵押品除外)、現在擁有或此後獲得的任何財產或資產(抵押品除外)設立、產生、承擔或容受任何留置權，或同意或承擔這樣做的責任，但額外的允許留置權除外，以及(Ii)對現在擁有或以後獲得的任何抵押品，或同意或變得有責任這樣做，但允許留置權除外。

(C)貸方任何一方在任何時候都不應直接或間接對任何擔保承擔責任，或承擔、擔保、擔保、背書或以其他方式協議、成為或仍對任何其他人的任何義務或責任負直接或或有責任，但以下情況除外：

(I)附表XI所列的現有擔保；

(Ii)第8.3B(A)節允許的貸方的債務擔保；

(3)在第8.3B(A)節允許的範圍內的其他擔保；以及

(4)任何信用方對任何其他信用方的義務的擔保，但以ABL信用證協議或有效協議未禁止的為限。

(D)貸方任何一方在任何時間均不得作出或容受任何貸款或墊款，或購買、獲取或擁有任何股額、債券、票據或證券，或任何合夥權益(不論是一般或有限責任)或有限責任公司在任何其他人士的權益、任何其他投資或權益，或向任何其他人士作出任何出資，或同意、成為或仍有法律責任作出上述任何事情，但以下情況除外：

(I)在正常業務過程中按慣常和習慣條件提供的商業信貸；

(Ii)向僱員墊付款項，以應付該等僱員在正常業務運作中所招致的開支；

(Iii)準許投資；

(四)對信用方的投資；

(V)上文第(I)至(Iv)項或第(Vi)至(X)項所不準許的投資，其總額不得超過1.25億元/百元(125,000,000.00元)；

(6)為清償逾期債務而收到的票據和其他證券的投資，以及在正常業務過程中欠貸款方的應付帳款，以及個別和總體上對貸款方並不重要的金額；

(Vii)在任何貸方對資產或財產的任何處置(包括任何出售、租賃、轉讓或轉讓)中收到的賣方融資或其他對價性質的投資，但在任何時候(基於取得時的價值，但因付款或其他變現而減少)所有此類投資的總價值(不包括對信用方的任何此類投資)不得超過1000萬美元和00/100美元(10,000,000.00美元)；但為免生疑問，售後回租交易應受第8.3B(A)和8.3B(F)節而不是第8.3B(D)節管轄；

(8)對銀行提供的對衝或有限制的對衝協議的投資；

(Ix)經準許的收購；

(X)對應收貿易款項的投資(包括股權或債務)，或因供應商和客户的破產或重組而收到的投資，以及為解決客户和供應商在正常業務過程中產生的拖欠債務和與其發生的其他糾紛而收到的投資(包括訴訟和解)；和

(Xi)對大批量補充儲蓄計劃和貸方可能不時創建或訂立的其他類似非限制性計劃的投資。

(E)貸方任何一方不得解散、清算或清盤其事務，或成為任何合併或合併的一方，或通過購買、租賃或其他方式收購任何其他人的全部或基本上所有資產或股本，但條件是：

(I)除已確定的大批量實體外，任何信用方均可合併或合併為由一個或多個其他信用方直接或間接全資擁有的其他信用方；但承租人不得如此合併或合併到另一個貸款方，除非第10.1節(關於承租人或建設代理人根據合併或其他交易直接或間接轉讓)的要求得到滿足，並使代理人以其合理的酌情決定權滿意，如同該第10.1條已被重組，適用於承租人和建設代理人的合併和合並，其方式由代理人以其合理的酌情決定權確定；

(Ii)除已確定的大地段實體以外的任何貸款方可以解散，前提是該貸款方的資產分配給另一個貸款方；但除非承租人先前已根據第10.1節的所有要求(直接或間接根據合併或其他交易)轉讓或以其他方式轉讓其在經營協議中的全部權利、所有權和權益，否則承租人不得如此解散；以及

(Iii)任何貸款方可以通過分發(或一系列分發)、購買或合併方式接收或獲取(A)另一人的全部或幾乎所有所有權權益，或(B)另一人或另一人的企業或部門的全部或實質所有資產(每一項均為“許可收購”)，但條件是，除非該購買是在正常業務過程中的庫存(這應是許可收購，但不受以下要求的約束)，否則下列各項要求均已滿足：

(A)如果貸方正在收購該人的所有權權益，除非第8.3B(H)節沒有要求，否則該人應在允許的收購之日或之前簽署擔保人合併書和第6B.9節要求的其他文件，並根據第6B.9節作為擔保人加入本協議；

(B)該人的董事會或其他同等管理機構應已批准該許可收購，如果貸方使用ABL信貸協議項下貸款的任何部分為該許可收購提供資金，貸方還應向融資方提交書面證據，證明該人的董事會(或同等機構)已批准該許可收購；

(C)收購的業務或其所有權權益被收購的人所經營的業務應與貸方經營的一條或多條業務線相輔相成或基本相同，並應遵守第8.3B(J)條；

(D)在緊接該項準許收購生效之前及之後，並不存在失責或失責事件；及

(E)如果與任何此類許可收購相關的對價超過2500萬美元/100美元(25,000,000.00美元)，貸方應至少在該許可收購前五(5)個工作日以附件I的形式提交一份證書。

(F)貸方任何一方不得自願或非自願地出售、轉讓、轉讓、租賃、分發(包括通過分拆或分拆)、放棄或以其他方式轉讓或處置其任何有形或無形財產或資產，但下列例外情況均不適用於或以其他方式允許出售、轉讓、轉讓、租賃、放棄或以其他方式轉讓或處置承租人在任何經營協議中或與該財產有關的任何權利、所有權或權益。除非承租人先前已根據第10.1節的所有要求(根據合併或其他交易直接或間接地)轉讓或以其他方式轉讓其在經營協議中和與財產有關的全部權利、所有權和權益)：

(1)在正常業務過程中涉及出售存貨的交易；

(Ii)在正常業務過程中不再需要或不再需要該信用方業務的任何財產或資產的出售、轉讓或租賃；

(Iii)任何信用方向另一信用方出售、轉讓、租賃或以其他方式轉讓財產或資產，包括根據與該等出售、轉讓、租賃或其他轉讓相結合的一系列交易將其與信用方合併或合併的子公司；

(4)在正常業務過程中的任何財產或資產的出售、轉讓或租賃，而這些財產或資產被替代財產或獲得或租賃的資產所取代，或與(A)第8.3B(A)節允許的售後回租交易或(B)守則第1031節及其頒佈的財政部條例所述的同類交換有關的任何不動產的任何處置；

(V)母公司出售或轉讓母公司的股本或其他權益；或

(Vi)任何財產或資產的出售、轉讓、租賃或其他轉讓，但依據上文第(I)至(V)款明確例外的財產或資產除外，但條件是：

(A)在緊接該項售賣生效之前及之後，不存在任何失責或失責事件；及

(B)貸方應遵守本合同中適用於任何貸方的所有契諾，對於銷售收入超過1000萬美元和00/100美元(10,000,000.00美元)的任何銷售，BLS應在銷售前至少十(10)個工作日向代理人交付符合證書，以使出租方受益。

(G)任何信貸方不得與任何信貸方的任何聯營公司訂立或進行任何交易(包括向任何信貸方的任何聯營公司購買財產或服務或向其出售財產或服務)，除非該等交易(I)未被ABL信貸協議或營運協議以其他方式禁止，(Ii)在正常業務過程中訂立的條款和條件與其在與聯營公司以外的人士進行類似公平交易時可獲得的條款和條件大致相同，以及(Iii)在所有重大方面均符合所有適用法律。

(H)每一貸方不得、也不得允許其任何子公司直接或間接擁有或創建任何子公司，但下列情況除外：(I)在初始成交日期已作為擔保人加入本協議並已按照協議條款以其他方式加入《ABL信貸協議》的任何子公司；(Ii)任何被排除在外的非活躍子公司；(Iii)任何被排除在外的在役子公司；(4)根據第6B.9條作為擔保人加入本協議的、在初始截止日期後成立或收購的任何子公司，或根據與該子公司的組建相結合的一系列交易與貸款方合併或合併的任何子公司；或(5)承租人；但是，如果執行擔保人合併將對任何貸款方或貸款方的任何關聯公司造成實質性的不利税收後果(根據《守則》第956條和據此頒佈的美國所得税條例，或其他方面)，並使代理人合理滿意，則任何子公司均不應根據第6B.9條要求作為擔保人加入本協議；此外，如果(X)該附屬公司是守則第957(A)節所指的“受控外國公司”的外國附屬公司(或該外國附屬公司的附屬公司)，或(Y)該附屬公司是直接或間接擁有一個或多個“受控外國公司”的股權以外的任何物質資產，則任何附屬公司均不得就承租人和/或建築代理人的義務加入為擔保人

《守則》第957(A)條所指的“外國公司”。本協議各方承認並同意，截至第四修正案截止日期，附表十八中指定的實體是唯一的擔保人。

(I)除第8.3B(D)節允許的投資外，任何貸方不得成為或同意(I)成為任何普通或有限責任合夥的普通或有限合夥人，除非貸方可以是其他貸方的普通或有限合夥人，(Ii)成為有限責任公司的成員或經理，或持有有限責任公司的權益，但貸方可能是其他貸方的成員或經理，或持有其他貸方的有限責任公司權益，或(Iii)成為合資公司或持有任何合資企業的合資權益。貸方不得允許任何被排除在外的非活躍子公司收購或持有任何重大資產，招致或忍受存在任何重大負債或開展任何重大業務。

(J)除分銷及批發及零售一般商品及附屬或增值活動及功能外，信貸方不得從事任何業務，而該等業務實質上是由該信貸方在本財政年度所經營及經營的，用以支持或加強上述業務，而該信貸方不得允許該等業務發生任何重大改變。第8.3B(J)條並不禁止母公司、BLS或其任何附屬公司從事向母公司、BLS或其任何附屬公司或向任何從事一般零售商品銷售的人士提供一般零售或批發貿易服務的業務。

(K)每一貸方和ERISA集團的每一成員不得：

(I)未能滿足ERISA和《守則》對任何計劃的最低資金要求；

(2)要求國税局對任何計劃提供最低限度的資金豁免；

(3)與任何計劃、福利安排、多僱主計劃或多僱主計劃進行被禁止的交易，而該等計劃、福利安排、多僱主計劃或多僱主計劃單獨或與任何其他情況或一組情況一起，導致根據《僱員補償及補償辦法》承擔責任，將構成重大不利影響；

(4)允許任何計劃處於“風險”狀態(如ERISA第303(I)(4)節或《守則》第430(I)(4)節所界定)，根據《守則》第412節為籌資目的要求的精算假設確定為每個計劃的最新精算估值報告；

(V)任何指定的大地段實體或ERISA集團的任何成員根據與該等多僱主計劃或多僱主計劃有關的任何協議或任何相關法律，在到期時未能向該等多僱主計劃或多僱主計劃作出任何供款；

(Vi)從任何多僱主計劃中退出(全部或部分)或從任何多僱主計劃中退出(或根據ERISA第4062(E)條被視為退出)，如果任何這種退出將導致實質性的不利影響；

(Vii)終止任何計劃或提起終止任何計劃的程序，如果終止會造成重大不利影響的；

(8)允許根據《仲裁示範法》第303(K)(1)條施加留置權；或

(Ix)沒有根據ERISA或《守則》的規定發出任何和所有通知並進行所有披露和政府備案，如果不這樣做會造成重大不利影響的。

(L)母公司不得、也不得允許母公司的任何子公司將其會計年度從每一歷年最接近2月1日的星期日起至下一歷年最接近1月31日的星期六止的五十二(52)/五十三(53)週會計年度更改。

(M)除向信貸方的另一信貸方或附屬公司外，信貸方中的每一方(母公司除外)不得、也不得允許其任何附屬公司發行其股本或其他股權的任何額外股份或與此有關的任何期權、認股權證或其他權利。

(N)除非與第8.3B(E)節允許的貸方解散有關，否則貸方各方不得在任何實質性方面修改其證書或公司章程、章程、有限合夥企業證書、合夥協議、成立證書、有限責任公司協議或其他組織文件，除非事先向ABL信貸協議管理代理、ABL信貸協議銀行和融資方提供至少五(5)個日曆天的事先書面通知，如果此類變更將對(I)ABL信貸協議管理代理以其唯一合理的酌情決定權確定的ABL信貸協議銀行不利，要獲得ABL信貸協議的事先書面同意，需要銀行或(Ii)代理人以其唯一合理酌情權確定的融資方，並獲得多數擔保各方的事先書面同意；但條件是，任何貸方(母公司除外)可以從一種形式的實體轉換為另一種形式的實體、重新註冊、重新本地化或更改名稱，而無需事先書面通知代理人，只要這種更改不會產生實質性的不利影響。

(o)[已保留].

(p)[已保留].

(Q)除ABL信貸協議、其他ABL信貸協議貸款文件、本協議、其他運作協議及與任何其他綜合租賃義務有關的任何運作文件(統稱為運作協議及任何其他運作文件可稱為“合成租賃文件”)外，貸方不得直接或間接訂立、承擔或受任何附屬公司訂立、承擔或約束的任何協議，或任何公司註冊證書、附例、合夥協議的任何規定，經營協議或其他組織形式或管理文件，禁止對任何此類貸款方或子公司的財產設立或承擔任何留置權或產權負擔，無論是現在擁有的，還是今後設立或獲得的，或以其他方式禁止或限制本協議所設想的任何交易；但上述規定不適用於(I)任何法律或任何ABL信貸協議貸款文件或合成租賃文件施加的限制和條件，(Ii)任何與擔保債務或其他有關的協議施加的限制或條件

本協議及合成租賃文件所允許的債務，但(Y)僅就擔保合成租賃義務的特定資產而言，合成租賃文件施加的任何限制或條件及，(Z)僅限於此類限制或條件僅限於受額外許可留置權約束的特定資產，(Iii)租賃或其他協議中限制轉讓的習慣條款，或(Iv)任何與8.3B(A)(Vii)節允許的公開或私人配售票據所代表的債務有關的任何協議所施加的限制或條件。

(R)每一貸方(母公司除外)不得、也不得允許其任何子公司：(A)成為受制裁人；(B)直接或通過第三方知情地間接與任何受制裁人或受制裁司法管轄區進行任何交易或其他交易，包括使用出租人墊款的收益來資助在受制裁人或受制裁司法管轄區的任何業務、資助任何投資或活動，或向受制裁人或受制裁司法管轄區支付任何款項；(C)與任何被美國或其他適用司法管轄區禁止的受制裁人士或受制裁司法管轄區進行任何交易或其他交易，涉及經濟制裁和任何反恐怖主義法律；或(D)導致任何出租方或代理人違反OFAC實施的任何制裁。

(S)各信貸方在此約定並同意，在到期日之前，信貸方將不會也不會允許其任何子公司直接或知情地將出租人墊款或其任何收益用於任何違反任何涵蓋實體開展業務的司法管轄區的反腐敗法律的任何目的。

(T)每一貸方不得，也不得允許其任何子公司修改、修改、延長、補充、重述和/或替換ABL信貸協議貸款文件中的以下任何條款(自ABL信貸協議結束日起生效)：(A)增加在ABL信貸協議結束日生效的ABL信貸協議中所述的貸款人承諾，使此後的貸款人承諾總額超過900,000,000美元；(B)於ABL信貸協議結束日生效的ABL信貸協議中所述的“綜合租賃協議”中所述的有關“合成租賃協議”的準備金；或(C)ABL信貸協議中所述於ABL信貸協議截止日期有效的ABL信貸協議項下的到期日，以修訂到期日以參考較早的日期。

8.3C其他信用方報告要求。

信用證各方共同和各別約定並同意，在全額付款之前，信用證各方將向代理人提供或安排向代理人提供：

(A)在母公司每個財政年度的前三(3)個財政季度結束後四十五(45)個日曆日內，儘快編制母公司未經審計的財務報表，包括：(1)截至該財政季度結束和上一個財政年度結束時的綜合資產負債表；(2)該財政季度和當時本財政年度的年初至今期間以及上一個財政年度的相應財政季度和年初至今期間的綜合經營報表；(3)截至該會計季度末、上一會計年度相應會計季度末和上一會計年度末的股東權益綜合報表；及(4)本會計年度的年初至今期間和上一會計年度的相應年初至今期間的綜合現金流量表。上述每一份財務報表均應合理詳細並經核證(須經正常年終審計調整)

由父母的授權人員按照公認會計原則編制。如果貸方已遵守第8.3C(H)(Iv)節中與Form 10-Q報告有關的部分，並且此類Form 10-Q報告中包含的財務報表符合本第8.3C(A)節所述的要求，則貸方將被視為已遵守本第8.3C(A)節的交付要求。

(B)在母公司每個財政年度結束後九十(90)天內，儘快公佈母公司截至該財政年度結束時的綜合資產負債表，以及當時結束的財政年度的相關綜合經營報表、股東權益和現金流量，所有這些均合理詳細，並以比較形式列載上一財政年度結束時和上一財政年度的財務報表，並經國家認可的獨立註冊會計師審計。貸方應將此類會計師為每一融資方的利益向代理人提交的證明函一併提交給代理人，證明：(I)此類合併財務報表應在各重要方面公平地反映母公司及其子公司按照公認會計原則在合併基礎上的財務狀況和經營結果，(Ii)不包含“持續經營”或類似的資格或例外，(Iii)不包含關於此類審計範圍的限制或例外(慣例除外)，以及(Iv)不表明任何事件的發生或存在。條件或或有事項會對任何貸款方根據任何ABL信用證貸款文件或任何有效協議支付或履行任何契諾、協議或責任的前景造成重大損害。如果(I)貸方已遵守第8.3C(H)(Iv)節中與Form 10-K報告有關的部分，並且該Form 10-K中包含的財務報表符合本第8.3C(B)節中所述的要求，並且(Ii)母公司如上所述向代理人提交了會計師證明函，則貸方將被視為已遵守本第8.3C(B)節的交付要求。

(C)與根據第8.3C(A)節和第8.3C(B)節為融資各方的利益向代理人提供的母公司的財務報表同時，由每個經確定的大地段實體的一名授權官員以證據J的形式簽署的經確定的大地段實體的證書(每個為“合規性證書”)，表明除依照第8.3C(D)節所述外，(I)貸方在6.1節和其他有效協議中所作的陳述和保證在該證書日期當日和截至該日期的所有重要方面均屬真實，其效力與在該日期作出的相同(但以下情況除外)：(I)該陳述和保證僅明確與較早的日期或時間有關，在這種情況下，該等陳述和保證在該較早的日期或時間是真實和正確的，或(Ii)因重要性或提及重大不利影響而受到限制，該等陳述及保證於該日期在各方面均屬真實及正確)，且貸方已履行並遵守生效協議的所有契諾及條件，及(Ii)不存在違約或違約事件，且該等違約事件於該證書日期仍在繼續。

(D)在任何信用方的任何高級人員獲悉違約或違約事件發生後，立即提交由該信用方的授權官員簽署的證書，列出該違約或違約事件的細節以及該信用方擬就此採取的行動。

(E)在信用證生效後，立即發出關於任何官方機構或任何其他人針對任何信用方或其附屬公司的所有訴訟、訴訟、程序或調查的通知，這些訴訟、訴訟、程序或調查涉及一項或一系列索賠，或信用方或附屬公司合理地認為會超過2500萬

美元(25,000,000.00美元)，或如果做出不利決定，將構成實質性不利影響。

(F)向代理人發出書面通知：

(I)對於根據第8.3B(F)(Vi)條提出的任何資產出售或轉讓，至少提前十(10)個工作日；

(Ii)在第8.3B(N)節規定的時限內，對任何信用證方的組織文件進行任何實質性修改；以及

(3)在第8.3B(N)節允許的組織文件發生任何變化後立即執行。

(g)[已保留].

(H)在信用證可供任何信用證方使用時立即付款：

(I)父母的任何預測或預測，須在上述任何條文適用的財政年度開始後四十五(45)天內提供，

(Ii)獨立會計師就任何年度、中期或特別審計向母公司呈交的任何報告，包括管理函件，

(Iii)母公司一般在不遲於提供予該等股東的日期向其股東分發的任何報告或通知，

(4)母公司向美國證券交易委員會提交的定期報告或當前報告，包括表格10-K、10-Q和8-K、委託書、登記陳述和招股説明書(但不包括表格3、4和5中關於實益所有權的陳述)；

(V)母公司或其任何附屬公司是任何官方機構所屬一方的任何法律程序中的任何命令的副本，而該等命令是合理地預期會導致重大不利影響的；及

(Vi)任何融資方可能不時合理要求的其他報告和資料。任何法律的頒佈或通過，如合理地預期會產生重大不利影響，勞工統計局也應立即通知融資方。

根據上文第(Iv)款要求交付的信息應被視為已在貸方向代理人發出通知之日送達，該通知表明該等信息已張貼在互聯網www.biglots.com、www.sec.gov或該通知中確定的且可由代理人免費訪問的其他網站上；但前提是：(I)該通知可包括在根據第8.3C(C)款交付的證書中；(Ii)如果代理人提出要求，BLS應將上文第(Iv)款所指信息的紙質副本交付給代理人。

如果母公司因任何原因不再遵守《交易法》的報告要求，則母公司仍應向代理商提交包含

基本上與上文第(Iv)款前述條文所要求的相同時間提供相同的資料。

(I)在得知事件發生後，立即通知(包括事件的性質，以及在知道的情況下，國税局或PBGC就此採取或威脅採取的任何行動)：

(I)與任何已確定的大地段實體或ERISA集團任何其他成員有關的任何應報告事件(無論是否已放棄向PBGC報告所述應報告事件的義務)；

(Ii)任何被禁止的交易，而該交易可能使任何已確定的大地段實體或ERISA集團的任何其他成員受到根據ERISA第502(I)條評估的重大民事罰款，或根據該守則第4975條就任何計劃、任何福利安排或根據該等計劃設立的任何信託而徵收的實質性税，

(3)對任何多僱主計劃或多僱主計劃的重大提取責任的任何主張，

(4)任何指定的大批量實體或ERISA集團的任何其他成員根據ERISA第四章(或其主張)部分或全部退出多僱主計劃或多僱主計劃，如果這種退出可能導致重大退出責任，

(V)在《ERISA》第4062(E)節所述的情況下，(由任何已確定的大地段實體或ERISA集團的任何其他成員)停止設施的運營，

(Vi)任何已確定的大地段實體或ERISA集團的任何其他成員從多僱主計劃中退出，

(Vii)任何已確定的大地段實體或ERISA集團的任何其他成員未能向避免根據ERISA第303(K)(1)條施加留置權所需的計劃付款，

(Viii)確定任何計劃處於或預期處於“風險”狀態(如ERISA第303(I)(4)節或守則第430(I)(4)節所界定)，或

(9)任何計劃所使用的精算假設或籌資方法的任何變化，如果這種變化的影響是大幅降低該計劃的籌資目標實現百分比或大幅增加定期繳款的義務。

(J)收到(A)任何指定的大地段實體或ERISA集團的任何其他成員收到的關於PBGC有意終止由任何指定的大地段實體或ERISA集團的任何成員管理或維持的任何計劃，或指定受託人管理任何此類計劃的所有通知的副本；及(B)應代理人或任何其他融資方的要求，每份年度報告(IRS Form 5500系列)和所有隨附的附表、最新的精算報告、由任何已確定的大批實體或ERISA集團的任何其他成員管理或維持的每項計劃的最新財務狀況的最新財務信息，以及顯示出資金額的附表

任何指定的大批量實體或ERISA集團的任何其他成員(其任何人員參與或可從中受益)或其代表提交的每個此類計劃，以及任何指定的大批量實體或ERISA集團的任何其他成員就每個此類計劃向國税局提交的年度報告中的每個附表B(精算信息)。

(K)在提交任何表格500或表格500的任何後續或同等表格的副本後，立即向PBGC提交與任何計劃的標準終止有關的副本。

(L)借款人代表向ABL信貸協議管理代理交付的所有財務報表、借款基礎信息和其他信息、通知和其他報告，包括但不限於任何和所有財務報表、合規性證書、借款基礎證書和支持信息、通知和其他報告，這些信息、通知和其他報告是借款人代表根據ABL信貸協議第5.01和5.02節要求交付給ABL信貸協議管理代理的，但不限於任何和所有財務報表、合規證書、借款基礎證書和支持信息、通知、協議副本和根據ABL信貸協議第5.01和5.02節規定必須交付的任何其他信息或文件；但只要代理人是ABL信用證協議銀行，且信用證各方已履行ABL信用證協議項下的此類交付義務，信用證各方就沒有義務單獨向代理人交付本款(L)項中的任何項目。

8.4分享某些付款。

除例外付款外，雙方確認並同意，任何貸款方根據租賃或任何其他有效協議(包括根據代理協議第5.3(C)節和租賃的第17.6(C)節)向出租方支付的所有到期和欠款應由貸款方按照本合同第8.3(B)節更具體的規定直接支付給代理人。融資方和貸款方承認本協議第8.7節關於根據生效協議不時支付或收到的付款和其他金額的分配的條款，並同意所有此類付款和金額應按照本協議第8.7節的規定進行分配。

8.5地役權的授予、關於限制性契諾的協定等。

融資方特此同意，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，出租人應應承租人的要求(並事先徵得代理人的同意，但加利福尼亞州蘋果谷鎮要求的、由靠近物業東北角的長方形地役權區域(“水務公司地役權”)組成的某些水上地役權除外)，就代理協議、租賃或其他經營協議所預期的交易，(I)就該財產批出地役權及其他性質的權利，包括水務公司的地役權；。(Ii)解除現有的地役權或為該財產的利益而屬地役權性質的其他權利；。(Iii)籤立並向任何人交付任何適當的文書以確認或作出該等授予或發還；及。(Iv)籤立及交付與該財產的取得、發展、建造、測試或營運有關的其他文件或材料，包括互惠地役權協議、建造合約、營運協議、發展協議、地塊、複製品或分拆文件；。但第8.5節所指的各項協議(包括水務地役權)應屬於承租人通常簽署的類型

在承租人的正常業務過程中，應以商業上合理的條款進行，以不降低財產的價值或限制其在任何實質性方面的用途。

8.6代理。

(A)每一出租方特此指定並委任代理人為該出租方的行政代理人及附屬代理，以按照本協議及其他有效協議的規定行事，並授權該代理人作為該出租方的行政代理人及附屬代理，根據本協議及其他有效協議的規定代表其採取行動，並行使本協議及其他有效協議的條款明確授予的權力及履行該等權力，以及其他合理附帶的權力。這種授權應包括由代理人簽署和交付可記錄形式的釋放文書，按照協議的要求解除實施協議的留置權。儘管任何有效協議中有任何相反的規定，代理人不應承擔任何義務或責任，除非本協議及其中明確規定的義務或責任，或與任何出租方的任何信託關係，也不應將任何默示的契諾、職能、責任、義務或責任解讀為本協議或任何其他有效協議，或以其他方式對代理人不利。第8.6條的規定完全是為了代理人和出租人雙方的利益，其他任何人都不享有作為第三方受益人的任何權利。除第8.6節另有規定外，代理人在履行本協議和其他有效協議項下的職能和職責時，應僅作為出租方當事人的代理人。代理人不承擔也不應被視為承擔了與任何信用方或任何其他人或為任何信用方或任何其他人承擔任何代理或信託關係的義務或關係。

(B)代理人可由代理人或事實代理人或通過代理人或事實代理人履行其在本協議或其他有效協議下的任何職責，並有權就與該等職責有關的所有事項徵求律師的意見。代理人對其以合理謹慎方式挑選的任何代理人或代理律師的疏忽或不當行為不負責任。

(C)代理人或其任何高級人員、董事、僱員、代理人、訴訟代理人或聯營公司均不(I)對代理人或該等人士根據本協議或與本協議有關或與任何其他有效協議有關的任何合法行動(其或該人本身的嚴重疏忽或故意不當行為除外)負責，或(Ii)以任何方式就本協議或任何其他有效協議或任何證書、報告中所載的任何陳述、陳述、陳述或保證向任何出租方負責。代理根據本協議或與本協議相關或與其他有效協議有關或與任何其他有效協議的可執行性或充分性有關，或任何有效協議的任何一方(不包括代理)未能履行本協議項下或本協議項下義務的聲明或其他文件。對於本協議或任何其他有效協議的有效性、真實性、有效性、可執行性、可收集性或充分性，或本協議或本協議中或本協議中任何貸方在任何書面或口頭聲明中或在任何財務或其他報表、文書、報告中作出的陳述、保證、陳述或陳述，代理人不對任何出租方負責。代理人向任何出租方或代理人或任何出租方的任何信用方或任何出租方的代表提供或製作的證書或與此有關的任何其他文件，或被要求確定或查詢是否履行或遵守本文或其中所載的任何條款、條件、條款、契諾或協議，或關於購買所得款項的用途，或任何違約或違約事件的存在或可能的存在，或檢查財產, 任何信用證方的賬簿或記錄。

(D)代理人有權依據代理人以合理謹慎選擇的任何筆記、書面、決議、通知、同意、證書、宣誓書、信件、傳真、電子郵件、電報、傳真、電傳或電子訊息、聲明、訂單或其他文件或談話，並依據代理人以合理謹慎選擇的法律顧問(包括任何信貸方的律師)、獨立會計師和其他專家的意見和陳述，相信其真實和正確，並由適當的一名或多名人士簽署、發送或作出該等文件或談話，並應受到充分保護。代理人可將出租方視為其在本協議項下各自權益的所有人，除非已根據第10條或經營協議的任何其他適用條款向代理人提交轉讓、談判或轉讓的書面通知。代理人以代理人身份行事時，應完全有理由不採取或拒絕根據本協議或任何其他有效協議採取任何行動，除非其首先收到其認為適當的多數擔保當事人的建議或同意，或首先由出租人各方賠償其因採取或繼續採取任何此類行動而可能產生的任何及所有責任和費用，使其滿意。在所有情況下，代理人在根據本協議或根據任何其他有效協議採取行動或不採取行動時，應受到充分保護，按照多數擔保當事人或所有出租人當事人的請求行事或不採取行動，如果該請求是一致表決事項，且該請求，以及根據該請求採取的任何行動或不採取行動，應對所有出租人當事人(包括其繼承人和受讓人)具有約束力。

(E)代理人不得被視為知悉或知悉任何違約或違約事件的發生，除非代理人已收到出租方、施工代理人或承租人有關生效協議的通知，説明該違約或違約事件，並説明該通知為“違約通知”。如果代理人收到這樣的通知，代理人應立即通知出租人當事人。在符合參與協議第8.6條的規定下，代理人應根據多數擔保當事人的指示，對違約或違約事件採取行動。

(F)每一出租方明確承認，代理人及其任何高級職員、董事、僱員、代理人、訴訟代理人或聯營公司均未向其作出任何陳述或保證，而代理人或其任何關聯公司此後採取的任何行動，包括對貸方事務的任何審查，均不得視為代理人對任何出租方作出的任何陳述或保證。每一出租方向代理人表示，其已在不依賴代理人或任何其他出租方的情況下，根據其認為適當的文件及資料，對信貸方的業務、資產、營運、物業、財務及其他狀況、前景及信譽作出本身的評估及調查，並自行決定根據本協議作出購買及訂立本協議。出租方還表示，其將在不依賴代理人或任何其他出租方的情況下，根據其當時認為適當的文件和資料，在根據本協議採取或不採取行動時，繼續作出自己的信用分析、評估和決定，並進行其認為必要的調查，以瞭解信貸方的業務、資產、運營、財產、財務和其他條件、前景和信譽。除根據本協議由代理人明確要求向出租方提供的通知、報告和其他文件外，代理人沒有任何義務或責任向出租方提供可能由代理人或其任何高級管理人員、董事、僱員掌握的與貸方的業務、運營、資產、財產、財務或其他條件、前景或信譽有關的任何信用或其他信息, 代理人、事實律師或附屬公司。

(G)代理人及其聯屬公司可向貸款方貸款、接受存款，以及一般與貸款方從事任何類型的業務，猶如代理人並非本合同項下的代理人一樣。

(H)第10.3節的規定適用於代理人的更換。

(I)關於代理人作為擔保方的抵押品代理人，出租人中的每一方(以及在必要的範圍內，其他出租方中的每一方)特此將承租人根據租賃授予的留置權轉讓給代理人，以確保出租人的墊款。擔保當事人承認、同意並指示，擔保當事人與違約事件有關的權利和補救辦法，包括作為擔保文件留置權的受益人，應由代理人按照多數擔保當事人的指示，代表擔保當事人行使；但儘管有上述規定，除非出租人已明確同意或(B)根據第8.2(C)款和第12.4款由出租方當事人採取此類行動，否則代理人不得就財產的任何有效協議(無論違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續)採取任何與行使補救措施或其他方式有關的行動；但為免生疑問，本第8.6條的任何規定均不影響根據適用的有效協議行使的任何自動加速、加速權利或終止出租人當事人承諾的權利；此外，在所有情況下，代理商應根據第8.7節的規定分配收到的付款和其他金額。除出租人根據經營協議明確保留的例外付款和其他權利並符合第12.4條的規定外，代理人還被指定代表出租人(由代理人決定)根據經營協議提供通知, 在與抵押品有關的事項上有合理的裁量權)，並代表出租人就與抵押品有關的事項接受經營協議項下的通知。代理商特此接受此類任命。代理人在此進一步同意立即向出租方提供不時從貸方收到的通知和其他文件。本協議雙方特此同意本第8.6節中包含的規定。為免生疑問，即使本協議或任何其他執行協議有任何相反規定，各融資方均同意，任何擔保當事人(代理人除外)均無權單獨尋求將任何擔保文件授予的任何留置權變現，但有一項諒解，即該等權利和補救措施只能由代理人根據運作協議的條款為擔保當事人的利益行使；但如果任何訴訟需要出租人參與(鑑於出租人是財產的合法所有權持有人)，則出租人應參與代理人合理要求的訴訟。

8.7.付款和其他金額的收取和分配。

(A)每一信貸方已根據本協議第5.7節及其他條款同意向代理人支付(I)任何經營協議項下的任何及所有租金(不包括豁免付款)及任何種類或類型的任何其他款項(在每種情況下均到期、欠任何融資方或應付予任何融資方)及(Ii)每名人士(視何者適當而定)支付豁免付款。代理人收到後，應立即按照本條款第8.7款的規定，運用和分配代理人或出租方收到的與抵押品、擔保文件或任何其他有效協議有關的所有其他付款、收據和其他任何種類的對價。第8.7節規定的出租人各方之間的應課税額分配應根據出租人各方未償還的出租人墊款與總財產成本的比率進行。如果，且在SOFR出租人和ABR出租人都墊付的範圍內

如果預付款在根據第8.7節應用和分配付款和其他金額的時間點未支付，則這些付款和金額應首先應用和分配給ABR出租人預付款，然後再分配給SOFR出租人預付款。

(B)代理人按照(A)分段的條款不時收到的付款和其他數額應按下列方式使用和分配(在所有情況下，除第8.7(C)(I)、(Ii)和(Iii)條另有規定外)：

(I)被確定為或被視為基本租金的任何此類付款或金額、關於代理協議第3.4(B)節最後兩句中提到的意外傷害的任何金額或關於代理協議第3.5(B)條最後兩句中提及的報廢的任何金額應由代理應用和分配：

首先，按比例向出租人各方申請和分配，以支付出租人墊款的應計出租人收益，然後按比例分配給在該日期到期和應支付的未償還出租人墊款；

第二，如果違約或違約事件有效，代理人應持有超額部分(如有)，直至(I)之後不發生違約或違約事件生效的第一個日期(在此情況下，此類付款或退還應根據下文“第三”進行)和(Ii)失效日期(或，如果較早，則為任何加速的日期)，在此情況下，應按第8.7(B)(Iv)款所述的方式運用和分配該金額；以及

第三，超出的部分應支付給承租人。

(2)除根據(A)代理協議第3.4(B)節、代理協議第3.5(B)節或租約第15.1(A)節(關於支付給建築代理人或承租人的金額，視情況而定)和(B)第8.7(B)(I)節(關於代理協議第3.4(B)節最後兩句和代理協議第3.5(B)節最後兩句提到的金額的分配)另有規定外，如果(前述(A)或(B)款規定除外)代理人或出租人在任何日期根據代理協議的3.4或3.5節或租賃的第15.1(A)節收到任何傷亡或賠償的任何金額，則該金額應根據本合同第8.7(B)(Iii)(X)節的規定予以運用和分配。

(Iii)(X)相當於RVI保單收益的金額，以及相當於出售或以其他方式處置(或行使補救措施後的租賃)財產或其任何部分的收益的任何付款，包括依據(I)根據擔保文件行使補救措施(金額等於根據第8.7(B)(Iv)條分配的終止價值的收益除外)，(Ii)行使代理協議中規定的補救措施，(Iii)行使租約中規定的補救措施，或(Iv)根據租約第21.3條就超額損耗支付的任何款項，在每一種情況下，應由代理商根據本第8.7(B)(Iii)(X)條的第一、第二和第三條使用和分配(受下列條件限制)；

但在根據本第8.7(B)(Iii)(X)節第一、第二和第三款進行分配之前，應根據《代理協議》第5.3(C)節第二款第(Y)款規定的補救措施進行分配。(A)建築代理人保留根據第5.3(C)節第二段第(Y)款的瀑布條款可分配給它的金額，並根據第8.7(B)節第一段(第8.7(B)(I)節之前的第一段)和此後第8.7(B)(Iii)(X)節的下列規定分配其他金額；及(B)代理人保留上述第5.3(C)條第二段所述的百分之一(1%)權益予出租人當事人，而該百分之一(1%)權益的出售或以其他方式處置出租人在物業中的權益，範圍在出租人收到《代理協議》違約通知或以其他方式知悉該違約事件之日起兩週年當日或之前發生；

此外，在行使《代理協議》第5.3(C)節或《代理協議》第5.3(D)節規定的補救措施時，不得根據下文第三條進行分配，而應根據第5.3(C)節或第5.3(D)節(以適用為準)分配收益之前，根據出租人各自的預付款，按比例向出租人各方作出分配；以及

但在根據第8.7(B)(Iii)(X)節第一、第二和第三款進行分配之前，應在根據本租賃第17.6條行使補救措施的情況下進行分配，承租人保留根據該第17.6(C)條可分配給承租人的金額，並根據第8.7(B)(I)節第一款(第8.7(B)(I)節之前的第一段)以及此後第8.7(B)(Iii)(X)節的下列規定分配其他金額：

首先，按比例向出租人當事人支付出租人關於出租人墊款的收益，然後是出租人墊款的餘額；

第二，在根據上文第一款申請和分配後仍有款項的範圍內，按照經營協議對當時未清償的出租人當事人所欠的所有其他款項；以及

第三，按照上述第一條至第二條的規定，在申請和分配後剩餘的款項應支付給承租人。

(Y)即使在任何執行協議中有任何相反的規定(包括第8.7(B)(Iii)節第(X)款的規定)，第三方購買者根據承租人選擇出售選擇權在期滿日購買物業而支付的任何金額，應由代理人按以下優先順序使用和分配：

第一，支付融資方出售和轉讓財產的實際和合理費用所需的數額，包括可分配給財產的所有記錄費、律師費和開支、調查人和經紀人費用以及銷售佣金；

第二，按比例支付出租人就出租人墊款向出租人支付的收益，然後是出租人墊款的預付款餘額，然後是根據經營協議欠出租人當事人的所有其他款項；以及

第三，在根據上述第一至第二條款申請和分配後剩餘的資金範圍內，向承租人支付。

(4)相當於：(A)根據租賃規定的最高剩餘保證額或不足餘額確定的付款，或根據《代理協議》規定的施工期保證金支付的任何款項，(B)在上文第8.7(B)(I)或8.7(B)(Iii)節未涵蓋的違約事件發生和持續後行使任何補救措施時應支付的任何其他款項(包括與加速有關的任何款項，而該加速不代表出售或清算財產的收益)。(C)擔保人根據第6B和(D)條應支付的任何金額，包括與代理協議第五條、租賃第十七條或行使租賃第十六條或XX條下的購買選擇權有關的代理協議或租賃合同項下的終止價值的任何付款，在每種情況下均應由代理人應用和分配：

首先，按比例向出租人各方支付出租人關於出租人墊款的收益，然後是出租人墊款的餘額；以及

第二，在根據上文第一款申請及分配後仍有款項的範圍內，指經營協議項下當時未清償的出租人當事人所欠的所有其他款項。

(V)代理人應使用和分配一筆相當於確定為補充租金的任何此類付款的款項，用於支付當時欠融資各方和經營協議其他各方(或其中任何一方)的任何款項(根據本第8.7(B)節前述規定應支付的任何款項除外)，而這些款項是按照經營協議的規定支付的；但是，在違約事件發生和繼續發生後，在行使補救措施時收到的補充租金，以代替或取代最高剩餘擔保金額，或作為對其的部分付款，應按照第8.7(B)(Iv)節的規定予以應用和分配。

(Vi)根據第(1)款向代理人支付的任何此類付款或金額

5.11應由代理人按比例分配給出租人各方，用於申請和分配出租人墊款的應計出租人收益率，然後按比例分配給該日期的未償還出租人墊款。

(Vii)代理人在其合理判斷中應確定代理人收到的每筆付款或金額的性質，並按照上述規定的方式運用和分配每筆款項。

(C)雙方同意，在代理人按上文第8.7(B)款所述順序申請和分配所收到的款項或向承租人分配任何款項之前，應首先使用和分配任何此類款項用於支付(I)任何和所有款項

代理人或出租人為保全抵押品或保留其留置權而墊付的費用(僅限於出租人未根據第8.9節提供資金的範圍內)，(Ii)重新取得、持有、準備出售或租賃、出售或以其他方式處置抵押品或將抵押品變現的費用，或代理人或出租人(僅在出租方未根據第8.9節提供資金的範圍內)行使其在擔保文件下的權利的費用，連同合理的律師費及開支及法院費用及(Iii)根據經營協議擬進行的交易或與經營協議擬進行的交易有關而合理欠代理人的任何及所有其他款項(包括任何應計及未支付的管理費)。

(d)[已保留].

8.8財產等的讓與

(A)如承租人應隨時根據租約購買物業，或建築代理應根據代理協議購買物業，或如物業須根據租約第21條出售，則在支付當時承租人及建築代理根據營運協議到期而欠下的所有款項後，代理獲授權及指示解除營運協議所設定的留置權，但以其擁有的權益為限。此外，在全額付款後(除非有擔保的當事各方按照經營協議在此時保留對財產的權利)，在此授權和指示代理人解除按經營協議設定的留置權，但以其在其中的權益為限。應出租人或承租人在任何此類放行後提出的要求，代理人應自費向出租人和承租人簽署並交付出租人和承租人合理要求的證明該放行的文件。

(B)出租方各方不可撤銷地授權代理人，在擔保人因本協議允許的交易而不再是子公司的情況下，自行選擇並酌情解除擔保人在本協議第6B條規定的擔保義務下的義務。應代理人的要求，多數擔保當事人應在任何時候以書面形式確認代理人有權根據本條款第8.8(B)款解除任何擔保人的擔保義務。在本第8.8(B)款規定的每一種情況下，代理人將根據經營協議和本第8.8(B)款的條款，簽署並向適用的出租方交付出租方合理要求的文件(只要該等文件的形式和實質令代理人合理滿意)，以解除擔保人在擔保項下的義務，費用由承租人承擔。

8.9租金生效日期後出租人費用的分攤。

自起租日期起計及之後，出租人各方應按當時出租人雙方的所有權權益按比例分攤出租人根據租賃支付的成本及開支(如有)。

第9條。

本協議第5A條規定的權利。

9.1[已保留].

9.2[已保留].

9.3承建商和承租人在本協議第5A條下的權利。

儘管任何有效協議中有任何相反規定，貸方和出租方在此同意，在任何違約或違約事件發生和繼續之前，建設代理人和承租人應享有下列權利(前提是，即使任何違約或違約事件發生並繼續發生，承租人仍有權接收本第9.3節中提到的所有通知和證書)：

(A)根據本協議第5A.4條提供任何還款或預付款通知的權利；和

(B)根據本協議第5A.1至5A.5款發出的任何通知和證書的接收權利，以及本協議中提到的接收此類通知和證書的其他各方的權利。

第10條。

利益的轉移。

10.1轉讓的限制。

每一出租方均可按照第10.4條和第10.5節的規定參與、轉讓或轉讓其在本協議和其他有效協議項下的全部或部分權益；但條件是，如果任何出租方轉讓或轉讓其在本協議和其他有效協議項下的全部或部分權益，則該出租方應向代理人交付第10.5節所指的任何此類轉讓協議或其他文件的副本；此外，出租人的任何參與、轉讓或其他轉讓須受制於承租人在租賃及其他有效協議下的權利及適用擔保文件的留置權，且(前提是並無違約或違約事件發生及持續)須徵得承租人同意(同意不得被無理拒絕或延遲)；此外，儘管有上述規定，並無就根據出租人轉讓協議達成的事宜須徵得承租人同意的規定。如果第10.5節中任何出租方的權益或第10.1節中出租人的權益的任何轉讓是在違約事件發生且仍在繼續的時候進行的，則承租人應支付與該轉讓相關的費用。本協議關於出租人僅將其對物業的權利、所有權或權益轉讓或轉讓給合資格受讓人的規定，不適用於出租人根據租賃或代理協議在按照租賃或代理協議的條款和條件支付物業款項後將物業轉讓給承租人或第三方購買人的義務。

除本句但書另有規定外，未經代理人和出租人當事人事先書面同意，擔保人不得(直接或間接地根據合併或其他交易)將任何經營協議或其各自在其中或就全部或部分財產所享有的任何權利或義務轉讓或以其他方式轉讓給任何人；但不得

擔保人如要進行第8.3B(E)(I)、(E)(Ii)或(F)條所準許的交易，須徵得擔保人的同意。除本句但書外，未經代理人和出租方事先書面同意，建築代理人和承租人不得(直接或間接根據合併或其他交易)向任何人(母公司的任何子公司除外)轉讓或以其他方式轉讓或以其他方式轉讓任何經營協議或其各自在其中或與物業有關的任何權利或義務(直接或間接)給任何人(母公司的任何子公司除外)；但不需要就任何此類轉讓或其他轉讓(根據合併或其他交易直接或間接)向母公司的任何子公司轉讓或轉讓；此外，除前述但書外，所有該等轉讓及其他轉讓(包括向母公司任何附屬公司(直接或間接)轉讓(根據合併或其他交易而直接或間接)的轉讓及其他轉讓)必須符合本第10.1節的所有下列條款，如不符合該等條款，則任何該等轉讓或其他轉讓(根據合併或其他交易而直接或間接)將自動失效，且不再具有進一步的效力或效力。

除前一款第二句(如有)可能要求的任何同意外，在不完全滿足下列先決條件的情況下，建築代理人和承租人不得(直接或間接地根據合併或其他交易)向任何人轉讓或以其他方式轉讓任何經營協議或它們在其中或就全部或部分財產各自享有的任何權利或義務：

(A)建築代理人或承租人(視情況而定)應在該轉讓或其他轉讓的預期生效日期前不少於九十(90)天向代理人發出關於該轉讓或其他轉讓的事先書面通知；

(B)貸方(包括建築代理人或承租人的任何上述受讓人或其他受讓人)應(如適用時，由代理人以其合理酌情決定權)籤立並將所有協議、文件、文書、證書、意見、保險證據及代理人所要求的其他物品(如代理人以其合理酌情決定權決定)籤立並交付代理人，或安排就該轉讓或其他轉讓及受讓人或其他受讓人如此籤立及交付所有協議、文件、文書、證書、意見、保險證據及代理人在其合理酌情決定權下滿意的形式及實質，包括：(I)轉讓和承擔協議，根據該協議，受讓人或其他受讓人承擔施工代理人或承租人(如適用)根據或依據經營協議以及在其他方面與財產有關的所有責任和義務；(Ii)由祕書或該受讓人或其他受讓人的助理祕書出具的關於該受讓人或其他受讓人的證書(與根據第5.3(U)節考慮的證書相比較)；(Iii)代理人可接受的、涉及代理人所確定的問題的律師向該受讓人或其他受讓人提供的法律意見，並在其他方面與信用證各方在本合同日期所提交的意見一致；(Iv)關於該受讓人或其他受讓人的UCC、税收和判決留置權查詢(與根據第5.3(Q)條考慮的搜索相比較)；(V)所有剩餘的貸方重申其在該項轉讓或其他轉讓生效後根據或根據實施協議承擔的責任和義務；(6)關於實施協議的修正、補充和/或重述以及在適當的備案機關提交的文件, 在每種情況下，代理人以其合理的酌情決定權確定為必要或適當的；(Vii)根據第5.3(G)節交付的所有權保險單的背書由代理人以其合理的酌情決定權確定為必要或適當的；(Viii)與該轉讓或其他轉讓有關的所有税項、費用和其他收費，包括與該轉讓或其他轉讓有關的文件的籤立、交付、記錄、存檔和登記(包括任何和所有UCC財務報表)、代理人自付的費用和支出(包括

(I)建築代理人或承租人(視何者適用而定)及業權保險簽註費用已由建築代理人或承租人支付，或(包括根據出租人預付款)已由建築代理人或承租人(視何者適用而定)支付；(Ix)證明租賃或代理協議所要求的物業保險的保險證書；(X)UCC融資報表；及(Xi)代理人以其合理酌情決定權確定的與該轉讓或其他轉讓有關的其他項目；及

(C)自上述轉讓或其他轉讓的生效日期起，不應發生並持續發生任何失責或失責事件。

即使任何有效協議中有任何相反的規定，建築代理人或承租人(視何者適用而定)的任何轉讓或其他轉讓均不會生效，除非及直至該代理人以其合理酌情決定權確認並令其信納該等轉讓或其他轉讓的所有先決條件已獲滿足，而未經該代理人確認而作出的任何該等轉讓或其他轉讓(無須採取任何進一步行動)均屬無效，且不再具有進一步的效力或效力。

10.2轉移的效果。

在按照本第10款進行的任何轉讓之後，轉讓人應在轉讓的範圍內，免除其在本轉讓當日或之後將履行的義務在本協議和其他文件項下的責任；但在受讓人不承擔轉讓人在本協議和其他文件項下的義務的範圍內，轉讓方仍應承擔本協議和其他文件項下的責任。一旦任何出租方按上述規定進行轉讓，任何此類受讓方應承擔適用出租方的義務，並應被視為此類文件的所有目的的“出租方”，此後本文件中對轉讓方的每一處提及均應被視為對該受讓方的提及，但前一句中的規定除外。即使轉讓方的全部或部分權益按照本第10條的規定進行了轉讓，轉讓方仍有權享有轉讓前的所有利益和歸屬的所有權利，包括根據任何此類文件獲得賠償的權利。

10.3後繼器代理。

代理人可在向出租人各方和承租人發出二十(20)天書面通知後隨時辭職，並可在向代理人發出三十(30)天書面通知後被出租人當事人有理由地解職。在任何此類辭職或撤職後，多數擔保當事人在與承租人協商後，有權指定繼任代理人。如果沒有這樣任命的繼任代理人，並且在辭職通知或免職通知發出後三十(30)天內接受了任命，則卸任代理人應選擇一名繼任代理人，條件是該繼任代理人是出租方或根據美利堅合眾國或其任何州的法律組織的商業銀行，其綜合資本和盈餘至少為100,000,000美元，或任何該等商業銀行的關聯公司。在繼承人接受本協議項下的任何代理任命後，該繼任代理人應隨即繼承並被賦予退任代理人的所有權利、權力、特權和義務，而卸任代理人應解除其在經營協議下作為代理人的職責和義務。承租人支付給繼承人代理人的費用應與支付給其繼承人的費用相同，除非承租人與該繼承人達成一致。儘管有上述規定，第8.6節的規定應適用於即將退休的代理人在其根據運作協議擔任代理人期間所採取或未採取的任何行動。

10.4參與度。

根據第10.1款的規定，任何出租方可在其正常業務過程中，根據適用法律，自費隨時向一(1)家或多家銀行、貸款機構或其他實體(自然人或任何信用方的競爭對手的控股公司、投資工具或信託，或為自然人或任何信用方的競爭對手擁有和經營的主要利益而擁有和經營的其他實體除外)(每個“參與者”)參與任何出租人的預付款權益，出租方的任何承諾或經營協議項下出租方的任何其他利益；但參與權益的任何此類出售應至少為出租人預付金額2,000,000美元或構成出租方在經營協議中的全部權益的較低金額。如果出租方將參與權益出售給參與方，該出租方在經營協議項下對本協議其他各方的義務應保持不變，出租方仍應單獨負責履行，出租方在經營協議項下的所有目的仍應是出租方權益的持有人，貸方和代理人應繼續就經營協議項下出租方的權利和義務單獨和直接與出租方打交道。在任何情況下，任何參與方均無權批准對任何有效協議任何條款的任何修改或放棄，或對任何信用方或任何其他人的任何背離的任何同意，除非此類修改、放棄或同意將(A)減少任何出租人墊款或出租人對出租人墊款的收益，或推遲任何出租人墊款的最終到期日。, 在每一種情況下，在這種參與的範圍內，或(B)根據擔保文件解除所有或基本上所有抵押品。貸方同意，在違約事件將已經發生且仍在繼續期間，如果任何貸方在有效協議項下的未付款項已到期或未付，或在違約事件發生時已到期並應支付，各參與方應在適用法律允許的最大範圍內，但只有在行使任何抵銷權之前獲得多數擔保方的事先書面同意後，才應被視為對其作為出租方直接欠其的參與權益有抵銷權，但條件是，在購買此類參與權益時，該參與者應被視為已同意按照第12.15節的規定與出租方分享其收益，就像它是本合同項下的出租方一樣。貸方還同意，每個參與方應享有第11.2條、第11.3條和第11.4條關於其參與出租人各方承諾和出租人不時未清償墊款的利益，並應遵守第11.2、11.3和11.4條規定的義務和限制，就像其是出租人一方一樣；但該參與者應已遵守上述各節的規定，並進一步規定，根據上述任何一節，任何參與者都無權獲得高於出讓方出租方就該出讓方出租方轉讓給該參與者的參與額而有權獲得的任何數額，此外，條件是出租人各方和參與者作為一個整體, 根據任何此類條款，原出租方(在任何參與之前)不得有權獲得比根據該條款有權獲得的任何金額更多的金額。

10.5Assignments。

(A)根據第10.1款的規定，任何出租方可在其正常業務過程中，按照適用法律，自費隨時將其在本協議和其他業務協議項下的全部或任何部分權利和義務轉讓給任何符合資格的受讓人(每一方，“採購出租方”)，並以該代理合理接受的形式和實質，由該代理、該轉讓出租方和該代理簽署，並交付給該代理接受並記錄在登記冊中；但不得將此類轉讓轉讓給採購出租方(任何出租方或任何附屬公司除外

其預付款總額應小於2,000,000美元(出租方根據有效協議進行的所有權益的轉讓除外)；此外，只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，任何此類轉讓(出租方或其關聯方除外)均須經承租人同意(不得無理扣留或拖延)；此外，只要違約發生時和違約持續期間，(I)任何出租方可轉讓給任何人(不論此人是否為合格受讓人)；但在任何情況下，不得向任何貸款方的任何競爭對手進行轉讓，即使違約事件已經發生)出租方根據轉讓和承兑協議所享有的全部或任何部分權利和義務，其形式和實質均應令代理人合理滿意，並且(Ii)任何此類轉讓均不要求預付款的最低總額。自根據該轉讓和驗收確定的生效日期起及之後，(X)轉讓和驗收項下的購買出租方應是本協議的一方，並在該轉讓和驗收中規定的範圍內，享有出租方在本協議項下的權利和義務；(Y)在該轉讓和驗收中規定的範圍內，轉讓出租方應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和驗收涵蓋了轉讓出租方在業務協議下的權利和義務的所有剩餘部分，該轉讓出租方應不再是本合同的一方)。

(B)在收到轉讓出租人、購買出租人和代理人籤立的、形式和實質合理地令代理人滿意的轉讓和接受時，並向代理人支付#年的登記費和手續費

3,500美元(根據第5A.7(B)條的規定，承建商或承租人不應支付)，代理人應(I)迅速接受此類轉讓和接受，以及(Ii)在根據該條款確定的生效日期後立即接受，將其中包含的信息記錄在登記冊中，並向承租人和出租方發出接受和記錄的通知。

(C)每一採購出租方，通過籤立和交付轉讓和驗收，

(I)同意在切實可行的情況下儘快簽署並向代理人交付第11.2(E)節所述的適用文件；

(Ii)向承租人和代理人陳述並保證所提交的表格真實準確，並且在轉讓和驗收生效之日起，該等採購出租方的貸款辦事處均有權根據或就本協議收取預付款和出租人收益，而不會因任何美國税而扣留或扣除；

(Iii)如果根據第(I)款交付的表格過期或變得過時或不準確，則同意更新此類表格，除非發生了導致相關表格不適用的事件(有一項理解是，如果未如此交付適用表格，則根據操作協議或與操作協議有關的付款可能被扣留和扣除，並且該採購出租方可能沒有任何權利根據第11.2(E)條獲得其中規定的扣繳和扣除的任何權利)；

(4)同意如果承租人和代理人不再有權根據或就經營協議收取預付款和出租人收益，而不因或由於任何原因而扣留或扣除任何款項，則同意立即書面通知承租人和代理人

美國税金(不言而喻，在這種情況下，根據有效協議或與有效協議有關的付款可能需要預扣和扣除)；

(V)承認在其不再免除扣繳和/或扣除美國税款的情況下，代理人可以扣留和/或從受讓人出租方本來有權獲得的任何付款中扣留和/或扣除適用的金額，而不對受讓人出租方承擔任何責任；和

(Vi)同意賠償承租人和代理人因受讓人出租方違反任何此類陳述、保證或協議而產生的任何和所有責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用或開支；

但是，在第11.2(E)(I)節(A)項所述的情況下，第10.5節的前述規定不適用於在法律上沒有資格提供此類表格並有權根據第11.2(E)節獲得美國預扣税賠償的任何採購出租方。

(D)本協議的任何出租方可不時在未經承租人或任何其他人同意的情況下，為擔保目的而將其出租方在經營協議中的任何部分權益或任何其他權益質押或轉讓給任何聯邦儲備銀行。

(E)就任何違約出租人一方的經營協議下的權利和義務的轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到除本合同規定的其他條件外，轉讓各方當事人應在適當的分配時向代理人支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或再參與、或其他補償行動，包括經承租人和代理人同意，按比例資助先前請求但並非由違約出租人一方提供資金的出租人預付款，(A)償付及清償該違約出租方在任何有效協議項下欠代理人或任何出租方的所有付款責任(及其應計利息)，及(B)按照與轉讓人的適用出租方承諾相對應的百分比，收購(並酌情提供資金)其在所有出租人墊款中所佔的全部比例份額。儘管有前述規定，如果任何違約出租方的有效協議下的任何權利和義務的轉讓，在不遵守本款規定的情況下，將根據適用法律生效, 則此種權益的受讓人應被視為有效協議的所有目的的違約出租方，直至此類遵守發生為止。違約出租方的任何轉讓都不構成放棄或免除任何一方因該出租方是違約出租方而產生的任何索賠。出租方對經營協議項下的權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款的規定，就經營協議而言，應視為出租方根據本協定出售參與此類權利和義務。

10.6登記冊；披露。

代理人應為出租人當事人的利益保存一份向其交付的每份轉讓和承諾的副本和一份登記冊(“登記冊”)，以記錄出租人當事人的名稱和地址、出租人當事人的承諾、

出租人當事人、出租人當事人的股份百分比以及出租人不時欠各出租人當事人的未償還預付款金額。在沒有明顯可證明錯誤的情況下，登記冊上的記項應是決定性的，貸方、代理人和出租方可將姓名記錄在登記冊上的每個人視為出租人當事人權益的所有人，就有效協議的所有目的而言。承租人或任何出租方應在代理人正常營業時間內的任何合理時間以及在合理通知的情況下隨時查閲登記冊。

第11條。

賠償。

11.1一般賠償。

在不牴觸第11.2節(與強制執行有關的彌償事宜)和第11.6節的規定下，不論本協議所擬進行的任何交易是否得以完成，彌償提供者現就任何第三方(包括任何其他受彌償人)可能強加、招致或針對受彌償人提出的任何索償(包括因該受彌償人的疏忽而引起的索償)承擔法律責任，並同意在税後就任何索償向或針對受彌償人提出的任何索償(但在每宗個案中，此類索賠不在以下範圍內：(1)此類索賠是由有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定的該受補償人本身的嚴重過失或故意行為引起的，而不是歸咎於該受補償人的嚴重過失或故意不當行為；(2)僅在受補償人之間或之間存在爭議，與承租人或任何其他信用方的作為或不作為無關；(3)此類索賠是由於任何信用方對受補償人惡意違反其在本合同或任何其他執行協議下的義務而提出的索賠，前提是該信用方已獲得具有司法管轄權的法院裁定的對其有利的最終和不可上訴的判決；(4)賠償提供人未獲通知標的債權及其參與辯護的機會，費用由賠償提供人承擔(但如未發出通知不會導致信用方損失，則每一貸方仍應承擔責任)；或(5)未經賠償提供人同意而達成的妥協或和解協議的相同結果，不得無理扣留), 不論該受彌償保障的人是否亦須就任何該等申索獲得彌償，亦不論該申索是否在終止日期後提出，只要該申索是由在終止日期之前產生或發生的作為或不作為(或任何種類或種類的其他情況或情況)所引起，或以任何方式與本協議、租契、代理協議或任何其他運作協議的籤立、交付、履行或強制執行有關，或因本協議、租契、代理協議或任何其他運作協議的籤立、交付、履行或強制執行，或在財產或其任何部分的籤立、交付、履行或強制執行所引起的，或由籤立、交付、履行或強制執行本協議、租契、代理協議或任何其他運作協議引起的，包括以任何方式涉及或引起或指稱由以下各項引起的申索：(A)該財產或其任何部分的融資、再融資、購買、承兑、拒絕、所有權、設計、建造、翻新、發展、交付、不交付、租賃、轉租、管有、使用、佔用、營運、保養、修理、修改、運輸、狀況、出售、歸還、收回(不論是以簡易程序或其他方式)，或任何其他處置，包括取得，持有或處置構成其中任何部分的財產、租約或協議的任何權益；(B)該財產或其任何部分的任何潛在或其他缺陷，不論是否可由受彌償人或彌償提供者發現；。(C)任何違反或指稱違反法律或侵權行為(嚴格法律責任或其他方面)；。(D)任何基於違反或指稱違反任何限制、地役權、條件或契諾的條款或其他影響該財產所有權的事宜而提出的申索；。(E)任何違反或不遵守(或指稱違反或不遵守)任何環境法、任何環境索賠或任何與該財產有關的財產或環境的損失或損害。, 租賃或賠償提供人；(F)經營協議或由此計劃的任何交易(包括出租人的成立、繼續、經營、最終解散和清算)或任何修訂；

在任何違約事件發生和繼續發生後，根據任何有效協議修改或放棄或行使補救措施；(G)賠償提供者、建築代理或任何擔保人違反其根據其作為一方的有效協議作出的任何陳述或保證，或賠償提供者、建築代理或任何擔保人沒有履行或遵守其根據任何合作協議須履行的任何契諾或協議；(H)違反根據租契規定承租人須維持的保險單所施加的任何標準而作出的任何修改，而該等修改在任何時間就該財產或其任何部分有效；。(I)任何專利、商標或版權侵犯的索償；。(J)本協議或任何其他執行協議所擬進行的交易，以適用《僱員補償及補償條例》第一標題B分目第4及5部；。(K)人身傷害、死亡或財產損毀，包括基於侵權行為的嚴格或絕對責任的索償；。(L)任何商業園或任何其他對該物業負有監督責任的適用實體所作的任何費用、開支及/或其他評估；。(M)任何信貸方保留或僱用任何經紀、尋獲人或財務顧問代表其就本協議或其他營運協議行事；。(N)因對該物業進行任何公共改善而導致對該物業徵收任何變更或特別評估的索償，或任何擴闊、修改或重新排列該物業毗鄰的街道或駭維金屬加工的計劃所引起的申索。, 或對公用事業“接入”費用的任何索賠；(O)除根據經營協議為任何融資方而設定的出租人留置權和留置權的存在、對該財產的任何留置權或與該財產有關的任何改善或任何設備、其所有權、其中的任何權益或任何基本租金或補充租金所產生的任何留置權外，包括因該財產的管有、使用、佔用、建造、修葺或重建，或因向承租人、出租人或任何業權的前任提供或聲稱已提供勞力或材料而產生的任何留置權，或其任何承包商或代理人，或因承租人或出租人或任何所有權上的繼承人或承租人建造的改裝而購買或租賃的任何個人或設備的融資。

如果對任何受補償人提出書面索賠，或如果對該受補償人提起任何訴訟(包括該訴訟的書面通知)，則該受補償人應立即以書面形式通知賠償提供人，並且在賠償提供人收到此類通知後三十(30)天內，未經賠償提供人同意，不得就該索賠採取行動；但是，在任何此類索賠的情況下，如果法律或法規規定必須在該三十(30)天期限結束前採取行動，則該受賠償人應努力在通知賠償提供人的通知中將該較短期限通知賠償提供人，在該較短期限結束前七(7)天前，未經賠償提供人同意，不得就該索賠採取任何行動；但如該受彌償保障人沒有發出本句所指的通知，並不減損彌償服務提供者在本協議下的責任，但如該項不能在任何重要方面妨礙該彌償服務提供者對該等索償提出抗辯，則屬例外。

如果在收到受保障人的通知後三十(30)天內(或受保障人已通知賠償提供人的法律或法規要求受保障人對該索賠作出迴應的較短期限內)，賠償提供人應以書面要求該受保障人對該索賠作出迴應，賠償提供人應由賠償提供人承擔費用，真誠地進行並控制該行動(包括通過提起上訴)，由進行和控制該行動的人全權酌情決定(1)拒絕付款，(2)除非提出抗議是必要和適當的，否則不得支付，(3)如果在適當的行政和司法程序中作出合理努力以獲得退款，或(4)採取賠償提供人不時提出的合理要求的其他行動(但條件是：(A)如果賠償提供人可以代表或以該受保障人的名義提出該等要求，則受保障人應賠償提供人的請求，應允許賠償提供人進行和控制

除非該等申索不能獨立於涉及該受彌償保障的人的任何其他申索而提出，或除非該申索與有效協議所擬進行的財產或交易無關，及(B)就任何申索而言(儘管前述(A)款另有規定)，否則獲彌償保障的人可要求彌償提供者進行及控制對該申索的迴應(律師須由彌償提供人挑選並獲該受彌償保障的人同意，同意不得無理拒絕)；但如根據獲彌償保障人的大律師的書面意見，認為獲彌償保障人合理地接受(該意見的開支須由彌償提供人支付)，則任何獲彌償保障的人可聘請獨立的大律師，費用由彌償提供人承擔)。

控制對任何索賠的答覆的一方應真誠地與非控制方協商，並應向非控制方合理地告知對該索賠的答覆的行為；但所有最終決定應由控制方酌情作出。雙方同意，受賠償人可隨時拒絕就該索賠的迴應採取進一步行動，並可在以下情況下就該索賠達成和解：該受補償人放棄從賠償提供方獲得任何賠償的權利(以及因此類索賠的解決而無法繼續進行的任何未來索賠)，並應以賠償或預付款的方式向賠償提供方支付以前由賠償提供方根據第11.1款支付或墊付的與該索賠有關的金額(不包括比賽費用)。

儘管有本第11.1節的前述規定，不得要求受補償人採取任何行動，也不得允許賠償提供者以其本人或受補償人的名義對任何索賠作出迴應，除非(A)賠償提供者已書面同意支付，並應應要求並在税後基礎上向該受補償人支付與該索賠有關的所有合理費用、損失和開支，包括一切合理的法律、(B)獲彌償保障的人應已合理地確定所採取的行動不會導致財產或其任何部分或權益有出售、沒收或損失的任何重大危險，不會干擾租金的支付，亦不會導致刑事責任或民事處罰的風險，亦不會導致出售、沒收、損失或產生任何留置權(準許留置權除外)的風險，(C)如該項申索涉及在該項申索獲得解決前支付任何款額，則彌償提供者須向受彌償保障人提供一筆無息墊付款項，款額相等於該受彌償保障人士須於上述付款日期前支付的款額(無須向該受彌償保障人士支付額外的税後淨成本)；。(D)如上訴的是對必須以受彌償人士(或其關聯人士)名義提出的申索作出不利裁定的上訴。, 賠償服務提供者應已向該受保障人提供由賠償服務提供者挑選並令受保障人合理滿意的獨立律師的意見，説明有合理依據提出上訴，及(E)不會發生任何違約或違約事件，且該等違約或違約事件將不會繼續發生。在任何情況下，不得要求受補償人就不利的司法裁決向美國最高法院提出上訴。此外，如果索賠的標的物是持續性的，並且先前已由具有管轄權的法院根據本節第11.1節的爭議條款作出不利裁決，則受補償人不應被要求以其(或其附屬公司)的名義對任何索賠提出異議，除非法律(或其解釋)發生了變化，且被補償人應已收到由賠償提供者選擇的、被補償人合理地接受的獨立律師的意見，聲明由於法律(或其解釋)的這種變化，更有可能的是，受補償者將在這樣的競爭中獲勝。在任何情況下，

如果任何此類調整或和解涉及或合理地可能涉及受補償人的任何履行或不利承認，則允許提供人在未經受補償人同意的情況下調整或和解任何索賠。

11.2一般税務賠償。

(A)在符合第11.6條的規定下，賠償提供人應支付並承擔賠償責任，並在此同意賠償、保護和捍衞財產和所有受保障人，並使他們免受税後所有徵收的傷害，根據經營協議支付的所有款項應免費、明確，不得扣除或扣留任何和所有當前和未來的徵收，除非適用法律另有要求。如果適用法律要求從任何此類付款中扣除或扣留，並且此類扣除或扣留須由賠償提供者根據第11.2節的規定予以賠償，則應根據需要增加付款金額，以便在進行所有必要的扣除和扣繳(包括適用於根據第11.2(A)節應支付的額外金額的扣除和扣繳)後，該付款的適用收件人收到的金額等於其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下收到的金額。

(B)即使第11.2(A)節有任何相反的規定，下列情況應排除在第11.2(A)節所要求的賠償範圍之外：

(I)按以下方式徵收或衡量的税項(銷售、使用、租金、增值税、轉讓税或財產税，但不包括銷售、使用、租金、增值税、轉讓税或財產税)、淨值或資本股票税、特許權税、毛收税和分行利得税，在每種情況下，由於受保障人(A)根據下列法律組織或其主要辦事處，或就任何融資方而言，其適用的貸款辦事處位於，開徵這種税的司法管轄區(或其任何政治分區)或(B)現在或以前與徵收這種税的司法管轄區有聯繫；但不得根據本條第(I)項排除此類税項，但在以下範圍內，上述受保障人與徵收此類税項的司法管轄區之間的唯一聯繫是：(I)在承租人境內的財產的位置、佔有或使用、承租人的所在地或經營，或承租人或其代表根據經營協議從徵收此類税項的司法管轄區支付款項，及/或(Ii)在司法管轄區內徵收税款的任何一名或多名受保障人的活動，而這些活動涉及其或他們在經營協議下執行補救措施；此外，第(I)款不得解釋為阻止在税後基礎上支付款項，如果以其他方式要求支付該款項；及

(Ii)由具司法管轄權的法院在一項不可上訴的最終判決中裁定，因受彌償保障的人本身的嚴重疏忽或故意行為不當而向該受彌償保障者徵收的任何税項(與歸咎於該受彌償保障的人的嚴重疏忽或故意失當行為相反)，但不包括因該受彌償保障的人的一般疏忽而徵收的税項。

(C)(I)在符合第11.2(F)和11.6節的規定的情況下，賠償提供人應在可行的情況下直接向適用的政府當局支付或安排向適用的政府當局支付所有徵收的税款，或在其他情況下直接支付給受補償人和賠償提供人

則須應該獲彌償保障者的合理要求，自費向該獲彌償保障者提供證明該項付款的正式收據或其他令人滿意的證明的副本。

(Ii)在未根據第11.2(F)節進行抗辯且賠償提供人直接向適用的政府當局支付的徵用的情況下，賠償提供人應(受第11.6條的約束)在相關政府當局允許的最晚時間之前及時支付該等徵用。在賠償提供人補償受補償人的強制要求的情況下，賠償提供人應在收到該受補償人的要求後三十(30)天內，合理詳細地描述強制要求的性質和要求的基礎(包括應付金額的計算)，並附上收據(如果有的話)或該要求的其他合理證據(並應按照第11.2(F)條和第11.1條規定的方式和範圍，在該日期之前就該要求提供墊款)。在根據第11.2(F)條進行競價的情況下，賠償提供者應(在第11.6條的約束下)在相關政府當局允許的最遲付款時間之前，按照第11.2(F)條規定的所有競標結束後及時付款的最後時間，支付該等徵款或補償該等徵用的受賠人，但不得按照(A)或(F)款預先支付、墊付或補償(並應在該日期之前按照第11.2(F)和11.1條規定的方式和範圍就該等徵用進行墊款)。

(Iii)應彌償提供者的要求，彌償提供者依據(A)款支付的任何彌償款項，須由彌償提供者及獲彌償保障的人共同接納的獨立會計師事務所核實和核證。該獨立會計師事務所的費用由賠償提供者支付。

(D)賠償提供者應負責準備和提交(I)有關財產的任何不動產和非土地財產或從價納税申報表，以及(Ii)出租人就經營協議中描述的交易要求的任何其他納税申報表(但就第(Ii)款所述的納税申報表而言，不包括根據第11.2(B)(I)條排除在賠償範圍之外的税項的納税申報表)。如彌償提供者根據(A)款規定須就彌償提供者所彌償的任何税項作出任何報告或報税表，則彌償提供者須自行承擔費用及開支，將該項要求通知有關的獲彌償保障人，並(除非該彌償提供者通知彌償提供者該人有意擬備和提交該報告或報税表)(A)在法律規定或準許的範圍內，以彌償提供者的名義提交該申報表、陳述書或報告；及(B)如屬須以該獲彌償保障者的名義作出的任何其他該等申報表、陳述書或報告，則須將該事實告知該獲彌償保障者，並擬備該申報表、陳述書或報告以供該獲彌償保障者提交，或如該申報表、陳述書或報告須反映彌償提供者根據(A)款或因(A)款而產生的任何義務以外的項目，則須向該彌償提供者提供足夠的資料，以準許該人作出該項申報，費用由彌償提供者承擔，就彌償提供人根據(A)款或由(A)款引起的任何義務作出適當的陳述或報告。應賠償提供人的要求並由賠償提供人承擔費用, 提供該獲彌償保障的人所保存的有關該財產的任何資料(而該等資料是彌償提供者無法取得或不在其控制範圍內的)，而彌償提供者可能合理地被要求擬備任何所需的報税表或報告。

(E)一方面，在賠償提供人與各融資方之間，賠償提供人應負責賠償每個融資方(就本第11.2(E)節而言，包括根據第10.4節有權享受本規定利益的每個參與者)(不重複第(A)款要求的任何賠償，並受第11.6條的約束)，賠償提供人應對美國或外國代扣代繳税款或類似的徵税、徵用、收費、費用、扣除或扣繳的任何義務負責，並使其免受損害。對出租人預付款、租賃項下應付租金或經營協議項下的任何其他付款徵收的扣款)(所有此類付款在本文中稱為“豁免付款”)(包括，如果任何融資方收到任何政府當局對此類付款的要求，或對任何豁免付款另有要求，則賠償提供人應代表該融資方履行此類要求)；但賠償提供人根據本第11.2(E)條承擔的義務不適用於：

(I)扣留對非美國人的任何融資方的任何豁免付款，除非該融資方在本協議的日期(或在其成為本協議下的融資方的日期)以及在該融資方的主要營業地點或貸款辦事處發生任何變化的日期，有權向代理人(應要求向賠償提供人提供)提交已簽署的IRS表格W-8BEN、表格W-8BEN-E、表格W-8IMY，表格W-8ECI或其他適用表格(與該融資方有關，並使其有權完全免除對此類豁免付款的扣繳)或以其他方式對此類豁免付款免於扣繳(除非(A)在受讓人的情況下，如果轉讓融資方在初始成交日期(或如果較晚，則為本協議規定的融資方成為融資方的日期)之後因法律變更而在轉讓時因扣繳而獲得賠償，或(B)由於承租人主要營業地點的變更而導致豁免失敗)；

(Ii)完全由於非美國人沒有遵守關於該非美國人的國籍、住所、身份或與美利堅合眾國的聯繫的適用的證明、信息、文件或其他報告要求而徵收的任何美國税項，但前提是美國的法規或法規要求這種遵守作為免除或豁免該等美國税的先決條件(但前提是該非美國人能夠合法地遵守該要求)；

(Iii)扣留對作為美國人的任何融資方的任何豁免付款，除非該融資方已在其成為本協議項下的融資方之日或之前向代理人提交已簽署的IRS表格W-9，證明該融資方免除美國聯邦備用預扣税；或

(4)根據FATCA實施的美國聯邦扣繳。

就本第11.2(E)條而言，(A)“美國人”是指在美國公民、國民或居民，在美國或其任何州的任何法律中或根據該法律成立或組織的公司、合夥企業或其他實體，或須繳納聯邦所得税的任何財產或信託，不論其收入來源為何；及(B)“美國税”指

由或代表美國或其任何税務機關或其中的任何税務機關徵收的任何現在或未來的税項、評税或其他收費或徵税。

如果融資方或該融資方向其提交合並納税申報單(或等價物)的關聯公司隨後在任何國家獲得美國税收產生的税收抵免或免税額的好處，且已根據第11.2(E)條收到額外的金額，只要沒有發生違約事件並且仍在繼續(或在違約事件不再持續的時候)，該融資方將向賠償提供方支付該利益的一部分，該部分利益由該融資方合理地認為將使其(在支付後)處於不高於或不低於不需要支付額外付款的情況下的有利地位，但前提是：(I)該融資方將是任何該等利益的數額和收到該利益的日期的唯一法官，(Ii)該融資方將有絕對酌情權決定其採用或申索其可獲得的税項抵免及免税額的次序及方式，及(Iii)該融資方並無義務向賠償提供人披露有關其税務或税務計算的任何資料。

在此日期後成為融資方的每個美國人和非美國人，在相關轉讓生效或成為本協議項下的融資方時，應被要求向代理人提供上述所有表格和報表或其他免除扣繳的證據，這些證據應應要求向賠償提供方提供(除非該融資方的轉讓人在轉讓時因最初成交日期後的法律變更而被扣留的賠償，在這種情況下，此類表格和報表應證明預扣費率不超過適用於豁免向轉讓人付款的預扣費率)。

(F)如對任何受保障人施加強制，或如對該受保障人提起任何法律程序(包括有關該法律程序的書面通知)，則該受保障人須迅速以書面通知賠償提供人，並且在賠償提供人收到通知後三十(30)天內，未經賠償提供人同意，不得就該項施加採取行動(該同意不得被無理扣留、附加條件或拖延)；但在任何此類強制措施的情況下，如果適用法律要求在該三十(30)天期限結束前採取行動，則該受賠償人應在通知賠償服務提供者的通知中將該較短期限通知賠償服務提供者，並且在該較短期限結束前七(7)天未徵得賠償服務提供者的同意(此種同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，不得就這種強制措施採取任何行動；但如該受彌償保障人沒有發出本句所指的通知，並不減損彌償服務提供者在本條例下的義務，但如該項不能有效阻止彌償提供者對該項施加提出異議，則不在此限。

如果在收到受補償人的此類通知後三十(30)天內(或受補償者已通知賠償提供人的適用法律要求被補償人對這種施加作出迴應的較短期限內)，賠償提供人應以書面要求該受補償人對這種施加提出異議，受補償人應與受補償人選定並經賠償提供人同意的律師真誠地進行和控制此類訴訟，同意不得無理拒絕(包括通過上訴)，(1)拒絕付款，(2)除非提出抗議，否則不付款，如果抗議是必要和適當的，(3)如果付款是必要和適當的，(3)

作出合理努力以在適當的行政和司法程序中獲得退款，或(4)採取賠償提供人不時合理要求的其他行動，但不能合理地預期該等其他行動會對受補償人產生任何不利影響(但是，條件是：(A)如果該等抗辯可由該受保障人根據其合理的酌情決定權以其本身的名義進行，則應應賠償提供人的要求，須容許彌償提供者進行及控制該項強制執行的抗辯，除非該項強制執行不能獨立於涉及該受彌償保障人士的任何其他申索而進行，或除非該項強制執行與有效協議所擬進行的財產或交易無關，及(B)如屬任何強制執行(且儘管前述(A)款另有規定)，則受彌償保障人可要求彌償提供人進行及控制該項強制執行的抗辯(律師須由彌償提供者挑選並獲該受彌償保障人士同意，同意不得無理拒絕)；但如根據獲彌償保障人的大律師的書面意見，認為獲彌償保障人合理地接受(該意見的開支須由彌償提供人支付)，則任何獲彌償保障的人可聘請獨立的大律師，費用由彌償提供人承擔)。

控制對任何強制措施提出異議的當事一方應真誠地與非控制方進行協商，並應向非控制方合理地告知關於此種強制措施的異議的進行情況；但所有決定最終應由控制方酌情作出。雙方同意，受補償人可隨時拒絕就該強制措施的爭議採取進一步行動，並可就該爭議達成和解，條件是該被補償者放棄從賠償服務提供者處獲得任何賠償的權利，否則將就該強制措施(以及任何未來因該爭議的解決而無法進行的強制措施)支付給賠償服務提供者，並應以賠償或墊付的方式向賠償服務提供者支付以前由賠償服務提供者根據第11.2款支付或墊付的與該強制措施有關的金額(不包括競賽費用)。

儘管有本第11.2(F)節的前述規定，不得要求受補償人採取任何行動，並且不得允許賠償提供者以其本人的名義或受補償人的名義對任何強制措施提出異議，除非(A)賠償提供者已書面同意支付，並應應要求並在税後的基礎上向該受補償人支付該受補償人實際因該競賽而招致的所有合理費用、損失和開支，包括一切合理的法律、(B)獲彌償保障的人應已合理地確定所採取的行動不會導致財產或其任何部分或權益有出售、沒收或損失的重大危險，不會干擾租金的支付，亦不會導致刑事責任的風險或出售、沒收或喪失或產生任何留置權(準許留置權除外)的風險，(C)如爭議涉及在爭議解決前支付任何款項，則賠償提供者應向受彌償人提供一筆無息預付款，其數額等於受彌償人在應繳款項日前須支付的款額(按税後計算，無額外淨成本支付予該受彌償人)；(D)如屬爭議，則不能也不得以彌償提供者的名義進行徵款, 賠償提供人應向該受保障人提供由賠償提供人選擇的、並令受保障人合理滿意的獨立律師的意見，説明存在合理的依據來繼續進行爭議(或在

對不利司法裁決的上訴，上訴中所主張的立場更有可能勝訴)，以及(E)不應發生任何違約或違約事件，且違約事件不應繼續發生。在任何情況下，不得要求受補償人就不利的司法裁決向美國最高法院提出上訴。此外，如果任何以其(或其附屬公司)名義施加的案件的標的物具有持續性，且先前已由具有管轄權的法院根據第11.2(F)節的抗辯條款作出相反裁決，則受賠償人不應被要求對任何以其名義施加的案件提出異議，除非法律(或其解釋)發生變化，且受賠償人應已收到由賠償提供人選擇併合理接受的全國公認的獨立律師的意見，聲明由於法律(或其解釋)的改變，受保障的人應該在這樣的競爭中獲勝。在任何情況下，如任何調整或和解涉及或相當可能涉及受彌償人的任何履行或不利承認，則在任何情況下，在未經受彌償人同意的情況下，彌償提供者不得調整或和解施加的抗辯。

(G)每一出租方都在假設出租人墊款在聯邦、州和地方所得税方面被適當地定性為債務(“假定定性”)的前提下，訂立了經營協議所設想的交易。如果由於任何原因(執行協議中包含的任何相反規定，且不考慮本協議第(B)款，第(Ii)款除外)(除第(Ii)款外)(任何融資方自願在其聯邦、州或地方所得税申報單上表明立場與假定的定性不符)，任何融資方將因對假定的定性提出任何質疑而遭受任何不利的聯邦、州或地方所得税後果(“税收損失”)，賠償提供方將向該融資方支付足夠的金額，以在税後基礎上償還該融資方的額外聯邦、融資方因此類税項損失而不時應付(或不退還)的州和地方所得税，外加因此類税項損失而應由該融資方支付的所有利息、罰金、罰款和附加税。關於上述規定，適用的融資方應向賠償提供方發出書面通知，通知其根據本第11.2(G)條提出的任何賠償要求。任何此類索賠均應遵守第11.2(F)節的爭議條款和第11.2(C)(Iii)節規定的驗證程序。根據本第11.2(G)條應支付給該融資方的任何款項，不得遲於該融資方有義務支付因税收損失而產生的額外聯邦、州或地方所得税之日。

11.3年度保護額。

根據第11.6條的規定，如果在本合同生效日期後發生任何監管變更：

(A)應對任何融資方(就本第11.3節的目的而言，應包括任何參與者，只要該參與者根據第10.4節有權享受本條款的利益)，修改或認為適用針對任何融資方的資產、存放在任何融資方或為其賬户或為任何融資方的任何關聯公司(或被聯邦儲備委員會視為關聯實體)的賬户、或任何融資方提供的信貸而提出的任何準備金、特別存款或類似要求(SOFR參考利率一詞中已反映的任何準備金要求除外)；或

(B)應改變任何融資方或該融資方的控股公司維持或要求或要求或指示維持的資本額；或

(C)應施加影響任何出租人墊款或任何經營協議(或任何融資方的參與)或其獲得或持有任何出租人墊款的任何義務或權利的任何其他條件；

而上述任何一項的結果是或將會是關於有效協議所證明的交易的：

(I)增加融資方根據任何有效協議或該融資方關於上述任何事項的任何義務或承諾為任何出租人墊款或貸款或其他信貸延伸提供資金或向其收取費用的成本(或對其施加成本)；

(2)減少融資方作為出租人一方(或以其他方式就任何出租人墊款)根據任何執行協議(或其參與上述任何一項)收到或應收的任何款項的數額，或

(3)將此種融資方的資本回報率降低到低於該融資方本來可以達到的水平，這是該融資方根據執行協議承擔的義務(或其參與)所致；

在每一種情況下，承租人應在融資方提出要求後三十(30)天內，向融資方支付該融資方合理認為重要的金額，並在任何情況下在該融資方提出要求後三十(30)天內，直接向該融資方支付一筆或多筆額外金額，以補償該融資方的該等額外或增加的成本或該等減損(“收益保護金額”)；但在融資方將導致費用增加或減少的事件或情況通知承租人之前超過一百二十(120)天，以及金融方就此要求賠償的意向之前，承租人不應被要求根據本第11.3條的前述條款賠償任何融資方(除非，如果導致此類費用增加或減少的監管變更具有追溯力，則上述一百二十(120)天期限應延長至包括其追溯力期限)。

在確定第11.3款中規定或提及的任何金額時，融資方可使用其認為適用的任何合理的平均和歸屬方法(由其自行決定)。任何融資方在根據第11.3條提出索賠時，應向承租人提交一份關於該增加的成本或減少的回報的聲明(包括合理詳細的計算)，該聲明在沒有錯誤的情況下，應是決定性的，並對承租人具有約束力。

(D)儘管本協議或任何其他執行協議有任何其他規定，如果任何融資方(就本第11.3(D)款而言，包括根據第10.4條有權享受本條款利益的任何參與方)應通知代理人，任何法律或法規的引入或任何解釋的任何變化使任何融資方履行其在本協議項下的義務作出或維持SOFR出租人或墊款是違法的，則(I)每個SOFR出租人或墊款將自動，在上述SOFR出租人預付款的出租人收益率期末或法律規定的日期(以較早者為準)時，轉換為ABR出租人預付款，除非任何法律或法規的這種引入或該等變化要求出租人收益率應為代理人根據“基準替代”定義第(2)款確定的基準替代，以及

(Ii)融資方支付、轉換或延續軟出租人墊款的義務應暫停，直至代理人通知承租人該融資方已確定導致暫停的情況不再存在為止。

11.4基金/供款賠償。

根據第11.6款的規定，承租人同意賠償每一融資方(就第11.4款而言，融資方應包括根據第10.4款有權享受本條款利益的任何參與者)，並使每一融資方免受(I)所有破壞費用，以及(Ii)融資方因下列原因可能遭受或招致的任何損失或合理費用的損害：(A)與提取任何出租人預付款有關的任何違約；(B)在按照有效協議的規定發出任何還款或預付款通知後，或承租人根據租約第16.2(A)或20.2條交付撤銷通知(即使每個通知均明確不可撤回，承租人無權撤銷)的任何過失，(C)自願或非自願支付出租人墊款(ABR出租人墊款除外)，而該墊款的日期不是出租人收益率期間的最後一天；或。(D)在當時出租人收益率期間的最後一天以外的某一天，出於任何原因根據基準替換重新釐定出租人收益率。賠償金額應等於(X)在上述付款或未能借入、接受、轉換或延續至出租人收益期的最後一天(或如未能借入、接受、轉換或延續)期間所應累算的出租人收益數額(如有的話)的超額部分, 在任何情況下，按適用的出租人收益率就該出租人收益率期間墊付(Y)融資方就該金額應累算的收益率(由該融資方按其合理酌情權釐定)，方法是將該金額存放於相關利率市場的主要銀行的可比期間內。本公約在有效協議終止和支付本公約項下應支付的所有其他款項後繼續有效。

11.5EXPRESS對普通過失、嚴格責任等的賠償

在不限制任何和所有生效協議的賠償條款的一般性的原則下(但在符合第11.6條的規定下)，根據任何生效協議為另一人提供賠償的每個人特此進一步明確免除任何生效協議中所述的任何此類賠償的受益人因任何此類受益人的普通疏忽(無論是單獨的或分擔的)或嚴格的責任而造成的損失或損害的所有索賠，並賠償、免除並使每位此類受益人免受任何和所有訴訟、索賠、費用、負債、法律責任和一切訴訟的損害。任何上述受益人(不論其是否為本協議或任何其他執行協議所要求賠償的訴訟的一方)因其普通疏忽(不論是單獨的或分擔的)或嚴格的責任而招致的上述損害和開支(包括律師費和開支)。

11.6竣工日期/施工期終止日期之前的賠償。

儘管第11.1、11.2、11.3、11.4和11.5節的規定以及任何有效協議中的任何其他賠償規定(第11.7節規定的除外)，出租人應是第11.1、11.2、11.3節所述規定的唯一受益人，11.4和11.5或任何有效協議中要求任何貸方直接或間接向其支付賠償金的任何有效協議中的任何其他賠償條款(第11.7節規定的除外)，涉及在完工日期之前的一段時間內就與該財產有關的施工期財產而根據該協議產生的任何索賠，但賠償提供人應僅在該索賠由賠償提供人自身的行為或不作為(或其關聯公司、僱員、傭人或代理人)擁有或對施工期物業負有管理責任。作為對先前判決的澄清，賠償提供人賠償出租人，並應就先前判決中由或針對出租人以外的任何受補償人提出的任何此類索賠向出租人支付賠償金。在這方面，賠償提供人承認並同意財產歸其所有，並且賠償提供人對財產負有管理責任，在每一種情況下，在完工日期之前，賠償提供人作為施工代理人對其關聯公司、僱員、傭人和代理人的行為和不作為負責，並且賠償提供人已同意維護財產不會對第三人造成傷害或事故；然而，, 第三人的傷害或不幸的發生不應引起違約事件。在賠償提供人沒有義務就本條第11.6款所述的各種事項對每個受賠償人進行賠償的情況下，出租人應就此類索賠對彼此的受賠償人進行賠償；但是，如果出租人提供此類賠償的任何義務應完全從出租人從賠償提供人或出租人處收到的款項中解除，並且在這些金額不足以支付此類索賠的情況下，出租人不對此承擔責任。如果賠償提供方沒有向出租人提供足夠的金額來支付任何受賠償人的此類索賠，出租人各方應向出租人墊付此類索賠，而不考慮根據本協議第5.3或5.4節規定的先決條件的滿足情況，但僅限於可用於出租人當事人承諾的金額(受制於出租人各方有權根據第5.8節的規定增加各自的承諾額)。即使在任何其他執行協議中有任何其他相反的規定，所有如此預付的金額應計入施工期物業的物業成本。

出租人根據第11.6節承擔的賠償義務在各方面均受第12.9節中提到的責任限制的約束。

本第11.6條僅限制或以其他方式影響賠償提供人在完工日期之前因財產引起或與財產有關的任何索賠的任何義務。

11.7關於環境賠償的附加規定。

每一個受賠償人在任何時候都應享有權利和利益，在每一種情況下，賠償提供人都有義務根據與財產、租約或賠償提供人有關的環境事項、違反任何環境法的行為、環境索賠或任何財產或環境的其他損失或損害(包括根據第11.1(E)條提供的權利和利益)的運作協議而承擔義務。

11.8增加出租人墊款。

出租人墊款和財產成本應按出租人各方為向出租人提供資金所需的各自出租人墊款按美元計算增加，金額足以支付任何其他受賠償人根據第11.6條向出租方提出的賠償要求。

11.9生存。

賠償提供人根據本第11條承擔的義務應根據第12.1條的規定繼續有效。

第12條。

其他的。

12.1協議的存續。

生效協議所規定的當事各方的陳述、擔保、契諾、賠償和協議，以及當事各方在本協議下的任何和所有義務，應在本協議的籤立和交付、財產轉讓給出租人、財產(或其任何組成部分)的取得、任何改建、財產竣工、出租人在財產中的任何權益的任何處置、出租人墊款及其任何處置之後繼續有效，即使任何一方進行了任何調查，並且任何一方均可放棄遵守任何其他條款的事實仍然有效。任何有效協議的條款或條件。除本協議或其他執行協議另有明文規定外，執行協議中規定的當事人的賠償在任何協議期滿或終止後繼續有效。

12.2節點。

根據任何生效協議要求或允許發出的所有通知應以書面形式發出。通知可由私人信使、預付郵資、傳真或親自投遞的方式送達，如按地址投遞，或如果收件人拒絕投遞，儘管收件人拒絕提示投遞，仍應視為投遞。電信通知經確認傳輸設備確認收到或收件人或其辦事處確認的，視為已送達。當面交付完成後，即生效。除非一方當事人按照本協議規定向另一方發出通知，更改其地址，否則通知應按下列地址送達當事各方：

如寄給承租人，則寄往該實體的下列地址：

如果發送給母公司，則發送到該實體的以下地址：

如果給除父母以外的任何擔保人，則按下列地址發給每一個這樣的實體：

如果給出租人當事人中的任何一方，則按照附表十六中為出租人締約方規定的地址寄給每個此類實體。

如果發送給代理，請將其發送至以下地址：

任何一方均可不時向本合同的其他各方發出通知，以指定其他各方和/或其他地址。本合同項下的每一通知在收到或拒絕後生效。

12.3對口單位。

本協議可由本協議雙方分別簽署，每份副本在簽署和交付時應為正本，但所有副本應共同構成一(1)份和同一份文書。

12.4終止、修正、棄權等；一致表決事項。

除一致表決事項和任何執行協議中明確規定的其他例外情況外，每個執行協議僅可由多數擔保當事人和每個貸方簽署的書面文件終止、修訂、補充、放棄或修改，或由其同意，只要該信用方是該執行協議的一方。

儘管有上述規定，任何此類終止、修改、補充、放棄、修改或同意，在所有情況下，未經代理人和受此影響的出租方的同意，均不需要任何違約出租方的任何同意，但

根據本第12.4節倒數第二段所要求的範圍(統稱為一致表決事項)(I)減少或增加出租人各方的承諾，但本協議第5.8、5A.6和9.3節另有規定者除外，(Ii)延長任何出租人預付款的預定到期日，(Iii)延長預定到期日，(Iv)延長任何出租人預付款的任何付款日期，(V)降低所述出租人收益率(由於放棄任何違約後出租人收益率增加的適用性的結果除外)，(Vi)修改任何擔保文件下任何留置權的優先順序，(Vii)同意對財產或任何允許留置權以外的其他抵押品的任何留置權，(Viii)從屬於任何出租方的任何義務，(Ix)降低本協議項下的費用，(X)延長預定的費用支付日期，(Xi)延長出租方承諾的到期日，(Xii)終止、修改、修改、擴展、補充、重述，取代或免除本協議第8.3B條或本第12.4條的任何規定，(Xiii)減少“多數擔保當事人”定義中規定的百分比，(Xiv)解除抵押品的重要部分(根據第8.8(A)條的規定除外)，(Xv)免除任何貸款方在任何有效協議下的義務(根據第8.8(B)條的規定除外)，或(Xvi)以其他方式改變任何貸款方在有效協議項下對出租人或任何融資方的任何付款義務。此外，在任何情況下，未經代理商同意，不得終止、修改、補充、放棄或修改第8.6條。任何此類終止、修改、補充、放棄或修改應平等地適用於出租方的每一方，並對本協議的所有各方具有約束力。在任何放棄的情況下, 本協議的每一方應恢復其在有效協議下的先前地位和權利，放棄的任何違約或違約事件應被視為得到補救，不再繼續；但該豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害由此產生的任何權利。為免生疑問，本協議雙方同意，除第5.8節和第11.8節所規定的事項外，出租方對出租方承諾的任何增加應由全體一致表決決定。

儘管有上述規定，訂約函仍可修改、修改、延長、補充、重述、替換或放棄，或僅可由訂約書各方簽署的書面文書予以同意。

儘管本協議有任何相反規定，(I)違約出租方無權批准或不批准任何有效協議的任何終止、修訂、補充、放棄或修改，或以其他方式就任何有效協議提供同意(任何終止、修訂、補充、放棄、修改或同意，其條款要求所有出租方或每一受影響的出租方同意，可在違約出租方以外的適用出租方同意下進行)，但(A)任何違約出租方的出租方承諾，未經出租方同意，不得增加或延長，以及(B)任何終止、修訂、補充、豁免或修改，如要求所有出租方或每一受影響的出租方同意，其條款對任何違約出租方的影響與其他受影響的出租方不成比例地不利時，應要求該違約出租方同意(視情況而定)；(Ii)每一出租方有權以出租方認為合適的方式就影響出租人墊款的任何破產重組計劃投票，且每一出租方承認破產法第1126(C)節的規定取代了本文所述的一致同意規定；及(Iii)多數擔保當事人應決定是否允許貸方在破產或破產程序中使用現金抵押品，該決定應對所有出租方具有約束力。

如果任何出租方不同意關於任何有效協議的擬議終止、修訂、補充、放棄、修改或同意，且該協議需要出租方同意並已得到多數擔保當事人的批准，承租人可以根據第5A.7(B)條規定的出租方權益的要求轉讓來替換該不同意的出租方；但條件是，該終止、修訂、補充、放棄、修改或

此類轉讓(連同承租人根據本款要求進行的所有其他此類轉讓)均可取得同意。

12.5標題等。

本協議各條款和章節的目錄和標題僅供參考，不得修改、定義、擴展或限制本協議的任何條款或規定。

12.6有息的一方。

除本協議明確規定外，本協議的任何條款均不適用於除本協議雙方以外的任何人的利益。

12.7GOVERNING法；服從管轄權；放棄陪審團審判；地點。

(A)本協議和雙方在本協議項下的權利和義務應受紐約州法律管轄、解釋、解釋和執行，但當地法律適用於不動產事項的範圍除外。與本協議或任何其他執行協議有關的任何法律訴訟或程序可在紐約州紐約州法院或美國紐約州南區法院提起，通過簽署和交付本協議，本協議的每一方在此不可撤銷地普遍和無條件地接受此類法院對其自身及其財產的非排他性管轄權。本協議的每一方還不可撤銷地同意在上述任何訴訟或程序中，通過隔夜快遞向其送達根據第12.2條規定的通知地址的法律程序文件，此類送達應以第12.2條規定的方式生效。本條例並不影響任何一方以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利，或啟動法律程序或以其他方式在任何其他司法管轄區對任何一方提起訴訟的權利。

(B)在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方都不可撤銷地無條件地放棄在與任何爭議或本協議、任何其他有效協議和其中的任何反索賠有關的任何法律訴訟或程序中由陪審團進行審判。

(C)本協議的每一方在此不可撤銷地放棄其現在或以後可能對上述因本協議或上文(A)款所述的任何其他有效協議而引起或與之相關的任何訴訟或法律程序提出的任何反對，並在此進一步不可撤銷地放棄並同意不在任何此類法院提出抗辯或索賠，即在任何此類法院提起的任何此類訴訟或程序已在不方便的法院提起。

(D)即使本協議或任何其他執行協議中包含任何相反的規定，如果本協議或任何其他執行協議中的任何一方就本協議或任何其他執行協議所考慮的任何交易向加利福尼亞州法院提起任何訴訟或法律程序，並且上述放棄由陪審團進行審判的權利的任何理由在該訴訟或法律程序中不能強制執行(包括作為結果)，

關於加州法律的適用)，本協議各方特此同意：(A)法院應根據《加州民事訴訟法典》第638條向一名仲裁人(應為一名現役法官或退休法官)提供一般性參考，以聽取和裁定該訴訟或訴訟中的所有問題(無論是事實還是法律問題)，並報告裁決聲明；但在該訴訟的任何一方的選擇下，與加州民事訴訟法典第1281.8條所定義的“臨時補救辦法”有關的任何此類問題應由法院審理和裁決，以及(B)在不限制第7條的一般性的原則下，承租人應獨自負責支付或促使支付在該訴訟或訴訟中指定的任何裁判的所有費用和開支。

12.8可伸縮性。

在任何司法管轄區被禁止或不能執行的任何有效協議的任何規定，在不使本協議或其其餘規定無效的情況下，對於該司法管轄區而言，在該禁止或不能執行的範圍內無效，並且在任何司法管轄區的任何該等禁止或不能執行的規定不得使該規定在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

12.9責任有限公司。

除第12.9節所述外，任何有效協議中包含的任何相反規定，被免責的人不應在任何方面對根據本協議或任何其他有效協議產生的任何責任或義務承擔個人責任，包括支付與出租人墊款有關的預付款或收益，或因違反有效協議中包含的任何契約的履行而造成的金錢損害。出租方當事人和代理人同意，如果尋求任何有效協議項下的任何補救措施，出租方當事人或代理人不得向任何被免除責任的人追索任何因此而產生的任何缺陷、損失或金錢損害索賠，而追索權應完全和完全針對出租人在信託財產和貸方資產中的權益(關於貸方在有效協議下的義務)；但不得采取任何措施阻止針對(A)出租人就本協議和/或任何其他執行協議所載的任何和所有責任、義務和承諾在信託財產中的權益；(B)出租人當事人因其在完全追索權基礎上產生的任何義務；或(C)出租人當事人或任何其他人因嚴重疏忽或故意不當行為(出租方或出租方的任何關聯公司以外的任何人歸咎於出租方的任何嚴重疏忽或故意不當行為除外)而被追索或強制執行補救措施。儘管有本第12.9節的規定，任何有效協議中的任何內容均不得：(W)構成放棄、免除或解除任何有效協議所證明的或根據任何有效協議產生的或由任何有效協議擔保的任何債務或義務, (X)免除任何獲赦免的人對以下事項的法律責任及責任(但僅限於因下列原因而引起的損害)：任何獲赦免的人明知而就有關財產所犯的任何欺詐、嚴重疏忽或故意的不當行為的法律責任及責任(獲赦免的人的任何欺詐、嚴重疏忽或故意的不當行為除外)(但不包括任何並非該獲赦免的人(代理人除外)的任何欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為)；(Y)免除任何被免責的人(但僅限於被挪用、濫用或未上繳的款項)的責任和責任(但僅限於被挪用、濫用或未上繳的款項)，(I)任何出租方支付或交付給出租方的任何保險收益或沒收賠償金的例外付款、挪用或不當使用(即以違反任何實施協議的方式使用)除外；(Ii)除例外付款外，任何出租方從任何貸款方收到的未移交給代理人的任何租金或其他收入，或(Iii)例外付款除外，任何存款或任何

根據任何出租方持有的代理協議，代建機構所欠的代管或金額；或(Z)影響或以任何方式限制代理在任何有效協議下關於租金(例外付款除外)的權利和補救，以及代理在有效協議下的權利和權力，或獲得對承租人在財產中的權益的判決或代理獲得判決的權利和權力，以獲得對出租方(但限於本第12.9節規定的事項)或任何貸款方(如果，除出租人在信託財產中的權益或任何出租方可能如本第12.9條(B)和(C)款所規定的那樣承擔責任的範圍外，不得對任何被證明無罪的人強制執行任何欠缺判決或其他金錢判決。

12.10貸方的權利。

如果在任何時候出租方在經營協議下的所有義務和貸方在經營協議下的所有義務在各自情況下都已全部履行或全部解除，則貸方有權終止第6B條下的租賃和擔保義務。

12.11進一步保證。

本協議雙方應立即採取、籤立、確認或交付其他各方可能不時合理要求的所有其他行為、轉易、文件和保證，費用由承租人承擔，以實現本協議、其他有效協議和由此預期的交易的意圖和目的(包括準備、執行(如果適用)和提交任何和所有UCC融資報表、抵押工具和本協議各方可能不時要求提交或完成的其他備案或登記)。承租人應自費採取必要的行動(包括前述規定的任何行動)，或(如果代理人或出租人提出要求)採取必要的行動，以維護和保護本合同或任何其他執行協議項下規定的所有擔保權益。此外，在出售或以其他方式處置財產或其任何部分時，承租人同意簽署與此有關的合理需要的轉讓文書。

12.12執行協議項下的計算。

雙方同意，任何出租方根據經營協議作出的所有計算和數字決定應由代理人作出(只要該等計算和數字決定與任何出租方、出租人預付款或出租人收益率有關)，並且在沒有明顯錯誤的情況下，該等計算和決定應是決定性的，並對雙方具有約束力。

12.13保密。

每一融資方各自同意盡合理努力對任何信用方或其任何子公司向其提供的、承租人或其任何子公司的高級職員書面要求保密的與任何信用方或其任何子公司有關的所有非公開信息保密，並且不得故意向任何人披露此類信息，除非：

(A)在該人收到該等資料時屬公開的範圍內，或在該等資料因該人以外的任何一方的作為或不作為而成為公開的範圍內；

(B)該等資料是獨立地從任何信用方或其任何附屬公司以外的來源取得的，而該來源的該等資料並非

受保密義務約束的個人知識，或者，如果此類信息受保密義務約束，則允許披露此類信息；

(C)任何此等人士或任何此等人士的任何關聯公司所聘用的律師、核數師或會計師(如果根據下文(F)或(G)條允許該等關聯公司接收此類信息)，但他們同意對此類信息保密，如同該人士或關聯公司是本協議的一方一樣，並同意在審查該等人士的過程中對金融機構監管機構，包括任何融資方或其任何關聯公司的審查員保密；

(D)與任何訴訟或強制執行或保全任何融資方在運作協議下的權利有關；

(E)在任何適用的法規、規則或條例或法院命令(包括以傳票的方式)所要求的範圍內，或根據對任何該等人士具有管轄權的任何監管當局或政府當局的要求而作出的；但該等人士須在根據本條(E)作出的任何披露前盡力(如非因法律所禁止)通知承租人，但該等人士不會因未能如此通知承租人而承擔任何責任；

(F)任何融資方可向另一融資方或作為任何融資方的直接或間接所有人的融資方的任何關聯公司披露此類信息；

(G)任何融資方均可向任何融資方的關聯公司披露此類信息，只要該關聯公司參與此類交易或就此類交易向該人提供諮詢或協助(在每種情況下，該關聯公司均已書面同意保密，就好像它就是該融資方一樣(視情況而定))；或

(H)在第10.1節規定的範圍內，向任何其他金融機構或其他人披露與任何出租方提議或實際轉讓給另一人的任何利益有關的信息是適當的(轉讓出租方將反過來要求該另一方書面同意保密，就好像它是本協議最初的出租方一樣)。

12.14財務報告/税務定性。

貸方同意就營運協議所述交易的財務報告處理及税務特徵向其本身的會計師及税務顧問提供意見。貸方還同意，任何一方不得依賴任何融資方或其任何關聯公司和/或子公司關於任何該等財務報告處理和/或税務特徵的任何陳述。

12.15起跳。

除根據適用法律現在或以後授予的任何權利以外，在任何違約事件發生和持續期間(但僅在獲得多數擔保當事人的事先書面同意後)，在任何違約事件發生和繼續發生後(但僅在獲得多數擔保當事人的事先書面同意之後)，貸方根據經營協議的適用條款授權出租人當事人及其各自的關聯方和任何出租人當事人的任何受讓人或參與者，而無需通知貸方或任何其他人(受上述要求以獲得多數擔保當事人的事先書面同意)，任何

該通知特此明確免除，以抵銷和挪用出租方在任何時間持有或欠下的任何和所有存款(一般或特別、定期或活期，包括由存單證明的債務)和任何其他債務，不論(A)該出租方是否已根據任何有效協議作出任何要求，或(B)代理人已宣佈任何信用方在該等有效協議下的任何或全部債務已到期及須支付，但代理人須根據該等有效協議的適用條文，向任何貸款方支付任何貸款方的信貸或記入該貸款方的賬户，而不論該等責任是否(A)該出租方已根據任何生效協議提出任何要求。儘管有上述規定，未經多數擔保方事先書面同意，出租方不得或試圖對出租方持有的任何貸款方的任何存款賬户或財產行使任何抵銷權、銀行留置權或類似權利，任何融資方應賠償代理人和其他融資方因此而產生的任何和所有費用、開支、債務和損害。前款規定的對行使抵銷權的合同限制完全是為了融資方的利益，任何信用方不得強制執行。除前述規定外，但不限於任何違約的出租方當事人應行使任何此類抵銷權，但必須事先徵得多數擔保當事人的書面同意, (A)根據第5A.1(E)節的規定，所有被抵銷的金額應立即支付給代理人以供進一步使用，並在支付之前，應由違約出租方從其其他資金中分離出來，並被視為以信託形式持有，以造福於代理人和其他擔保當事人；及(B)適用的違約出租方應立即向代理人提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權時欠該實體的擔保債務。

除本合同另有明確規定或出租方各方另有約定外，在出租方有權在其他出租方之前獲得付款的範圍內，如果任何出租方(“受惠出租方”)在任何時候收到其出租人墊款的全部或部分付款，或出租人為此支付的任何款項，或接受與此有關的任何抵押品(無論是自願或非自願的，通過抵銷或其他方式(須在就此類抵押品提起任何訴訟之前首先獲得擔保多數人的書面同意)，比例高於任何其他出租方收到的任何此類付款或抵押品)，如果有，就該其他出租方的出租方的權益或其收益而言，該受益出租方應從其他出租方以現金購買該部分的參與權益，或向該其他出租方提供任何該等抵押品的利益或其收益，使該受益的出租方按比例與每一其他出租方分享該抵押品或收益的超額付款或收益；但如該等多付款項或利益其後全部或部分從受益的出租人一方收回，則在收回的範圍內，該項購買應予撤銷，並退還買價及利益，但出租人不得退還。

12.16承租人代表出租人付款的有限義務。

在承租人承諾根據任何有效協議代表出租方支付任何金額的範圍內，承租人的此類義務應僅限於該出租方(視情況而定)在無追索權的基礎上應支付的金額。

12.17對承諾的限制。

即使任何執行協議有任何相反的規定，在融資各方自行批准足夠的承諾之前，不得根據執行協議為該財產提供融資。

12.18《美國愛國者法案公告》。

受《美國愛國者法案》約束的每一融資方在此通知每一貸款方，根據《美國愛國者法案》的要求，需要獲取、核實和記錄識別貸款方的信息，該信息包括貸款方的名稱和地址以及使該融資方能夠根據《美國愛國者法》確定貸款方的其他信息。

12.19承認並同意對受影響的金融機構進行自救。

儘管在任何有效協議或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何有效協議下產生的任何責任可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)適用的決議機構對本協議項下任何一方(即適用的受影響金融機構)可能向其支付的任何該等債務，適用任何減記和轉換權力；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母公司或橋樑機構的股份或其他所有權文件，而該等股份或其他所有權文件可向該機構發行或以其他方式授予該機構，而該機構將接受該等股份或其他所有權文件，以代替根據本協議或任何其他執行協議就任何該等債務而享有的任何權利；或

(Iii)因行使任何決議機關的減記及轉換權力而更改該等法律責任的條款。

12.20UCC備案授權。

承租人授權出租人和代理人在沒有承租人簽名的情況下提交UCC融資和固定裝置備案聲明、修正案和續訂，因為出租人或代理人可能認為完善和維護根據任何和所有擔保文件授予的擔保權益和留置權是必要或適當的。

12.21[已保留].

12.22承租人促使已確定的大地段實體履行義務。

承租人應促使每個已確定的大地塊實體(不是本協議的一方)履行其在本協議項下的義務。

12.23支付錯誤。

(A)如果代理人通知出租方或代表出租方收到資金的任何人(任何此類出租方或其他接受方(及其各自的繼承人

和受讓人)，代理人已自行決定(無論是否在收到緊接着的第(B)款下的任何通知後)確定該付款接受者從代理人或其任何關聯公司收到的任何資金被錯誤地或錯誤地傳送給該付款接受者，或以其他方式錯誤地被該付款接受者接收(不論出租方或代表其的其他付款接受者是否知道)(任何此類資金，無論是作為付款、預付或償還本金、預付款、利息、收益、費用、分配或其他方式傳送或接收的，個別或集體的“錯誤付款”)，並要求退還該錯誤付款(或部分錯誤付款)，該錯誤付款應始終保留為代理人的財產，以待其退還或償還，如本第12.23節所述，並以信託形式為代理人的利益而持有，出租方應(或就代表其收到該資金的任何付款接受者而言，應促使該付款接受者)迅速，但在任何情況下不得遲於其後兩個工作日(或代理人可自行決定的較後日期，以書面指明)，將任何該等錯誤付款(或其部分)以當日資金(以如此收取的貨幣)退回代理人, 連同自該收款人收到該等錯誤付款(或其部分)之日起至該等款項以同日基金形式償還予該代理人之日起計的每一天的收益率(除代理人以書面豁免的範圍外)，以隔夜銀行資金利率及代理人按照不時有效的銀行同業賠償規則釐定的利率中較高者為準。代理人根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)在不限制緊接第(A)款之前的情況下，每一出租方或代表出租方(及其各自的繼承人和受讓人)收取資金的任何人在此進一步同意，如果其從代理人(或其任何關聯方)(X)收到的付款、預付款或還款(無論是作為付款、預付款或本金、預付利息、收益、費用、分配或其他方面的付款、預付或償還)，其數額或日期與付款通知中所指明的金額或日期不同，代理人(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或還款發出的預付款或還款，(Y)未在代理人(或其任何關聯公司)發出的付款、預付款或還款通知之前或隨附，或(Z)該出租方或其他此類接收方在其他情況下意識到在每個情況下都是錯誤或錯誤地(全部或部分)發送或接收的：

(I)(A)在緊接在前的第(X)或(Y)款的情況下，須推定在上述付款、預付款項或還款方面(如屬緊接在前的第(Z)款)已有錯誤及錯誤(如無代理人的書面確認)或(B)已有錯誤；及

(Ii)出租方應(並應盡商業上合理的努力促使任何其他代表其各自收取資金的收款人)迅速(並在任何情況下，在其知道該錯誤的一個營業日內)通知代理人其收到該等付款、預付款或還款、其詳情(合理詳細)，並根據第12.23(B)條的規定通知代理人。

為免生疑問，未按照第12.23條向代理人遞交通知，不應對收款方根據上述(A)款承擔的義務或是否支付了錯誤的款項產生任何影響。

(C)每一出租方特此授權代理人在任何時間抵銷、淨額和運用根據任何有效協議或以其他方式欠出租方的任何和所有款項

由代理人從任何來源支付或分配給出租方，以抵償根據緊接在前的(A)款或根據經營協議的賠償條款應付給代理人的任何款項。

(D)(I)在代理人根據緊接的第(A)款提出要求後，由於任何原因，代理人未能從已收到該錯誤付款(或其部分)的出租方(和/或從代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者處)追回錯誤付款(或其部分)的情況下，代理人應在任何時間向出租方發出通知，(I)該出租方應被視為已轉讓其錯誤付款所涉及的出租人墊款(但不是出租方承諾)(“錯誤付款影響類別”)，其金額相當於錯誤付款影響類別的錯誤付款退款不足(或代理人可能指定的較小數額)(出租人墊款(但不是出租方承諾)的此類轉讓)，“錯誤的付款不足轉讓”)，加上任何應計和未付的收益(在這種情況下，代理人將免除轉讓費用)，並在此(與承租人一起)被視為就該錯誤付款不足轉讓簽署和交付轉讓和假設(該轉讓和假設被視為滿足根據業務協議的所有適用要求)，(Ii)作為受讓人出租方的代理人應被視為獲得了錯誤的付款不足轉讓，(Iii)在該錯誤付款不足轉讓時, 作為受讓人出租方的代理人應成為關於該錯誤付款不足轉讓的經營協議項下的出租方，而轉讓出租方將不再是該錯誤付款不足轉讓的經營協議項下的出租方，但為免生疑問，不包括其在經營協議的賠償條款下的義務及其適用的出租方對該轉讓出租方的承諾，且(Iv)代理人可在登記冊上反映其於出租人或墊款中的所有權權益，但須受錯誤付款不足轉讓所規限。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓均不會減少出租方的承諾，根據本協議和其他執行協議的條款，該等出租方的承諾仍應可用。

(Ii)在不違反合同雙方繼承人和受讓人的權利和義務的情況下(但在任何情況下，不包括任何轉讓同意或批准要求(無論是否來自承租人或其他方面))，代理人可酌情出售根據錯誤的付款不足轉讓而獲得的出租人預付款，在收到銷售收益後，適用出租人一方應支付的錯誤付款退還不足部分應減去出售該出租人預付款(或其部分)的淨收益，代理人應保留所有其他權利，針對出租方(和/或代表出租方接受資金的任何接受方)的補救措施和索賠。此外，代理根據錯誤的付款不足轉讓從出租方獲得的任何出租人預付款(本金)和收益率的預付款或償還的收益，或與根據錯誤的付款不足轉讓從出租方獲得的任何該等出租人預付款(本金)和收益率的其他分配，應從適用出租人(X)方錯誤的付款退還不足中減去；(Y)代理人可自行決定從代理不時以書面向適用出租方指定的任何金額中扣減。

(E)雙方同意：(X)無論代理人是否可以公平地代位，如果因任何原因沒有從收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者那裏追回錯誤付款(或其部分)，則該代理人應代位於該付款接受者的所有權利和利益(如果是代表出租方收取資金的任何付款接受者，則為該出租方的權利和利益，(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行承租人或任何其他信用方所欠的任何義務；但第12.23條不得解釋為增加(或加速)承租人或任何其他信用方的債務(或加速到期日)，或具有增加(或加速到期日)承租人或任何其他信用方相對於如果代理人沒有支付此類錯誤付款本應支付的債務的金額(和/或付款時間)的效果；此外，為免生疑問，前一條第(X)和(Y)款不適用於任何此類錯誤付款，且僅限於該錯誤付款的金額，即代理人為進行該錯誤付款而從承租人或任何其他信用方收到的資金。

(F)在適用法律允許的範圍內，任何收款人不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄、並被視為放棄代理人就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於放棄基於“價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。

(G)在代理人辭職或替換、出租方的任何權利或義務的轉移或替換、出租方的承諾終止和/或任何執行協議項下的所有義務(或其任何部分)的償還、清償或解除後，每一方在第12.23節項下的義務、協議和豁免應繼續有效。

(H)儘管有上述規定，但為免生疑問，本協議各方承認並同意完工日期已到，出租方的承諾已降至零(0)。

12.24ERISA很重要。

(A)每一出租方(X)為代理人及其關聯方的利益，而不是承租人或任何其他信用方的利益，在其成為本合同出租方之日起，和(Y)契諾中，為代理人及其關聯方的利益，而不是為承租人或任何其他信用方的利益，向本合同的出租方當事人和(Y)契諾作出陳述並保證至少下列事項中的一項是真實的：

(I)該出租方沒有使用，也沒有使用與出租人墊款或出租人當事人承諾有關的一個或多個計劃的“計劃資產”(在《聯邦判例彙編》第29章2510.3-101節的含義內，經《國際會計準則》第3(42)條修改)，

(2)一項或多項禁止交易豁免(“PTE”)中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(某些交易的類別豁免

PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理公司確定的某些交易的類別豁免)，適用於該出租方進入、參與、管理和履行出租人墊款、出租人各方的承諾和經營協議，

(3)(A)該出租方是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該出租方作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行出租人墊款、出租方承諾和經營協議，(C)出租人墊款的訂立、參與、管理和履行，出租方當事人的承諾和經營協議滿足第84-14條第一部分(B)至(G)分段和(D)項的要求。據出租方所知，就出租方加入、參與、管理和履行出租人墊款、出租方的承諾和經營協議而言，符合第84-14條第一部分(A)分段的要求，或

(Iv)代理人自行決定與出租方以書面商定的其他陳述、保證和契諾。

(B)此外，除非前一第12.24(A)款中的第(I)款對於出租方而言是真實的，或者該出租方沒有提供前第12.24(A)款第(Iv)款所規定的另一種陳述、擔保和契諾，否則該出租方進一步(X)陳述和保證，自該人成為本合同出租方之日起，以及(Y)契諾，從該人成為本合同出租方之日起至該人不再是本合同出租方之日為止，為了代理人及其關聯方的利益，且為免生疑問，不得向承租人或任何其他信用方或為其利益：

(I)代理人或其任何關聯公司均不是出租方資產的受信人(包括代理人根據本協議、任何執行協議或與本協議或與本協議有關的任何其他文件保留或行使任何權利)的受信人，

(2)代表出租方就出租人墊款、出租人各方承諾和經營協議的訂立、參與、管理和履行作出投資決定的人，有能力對投資風險進行獨立評估，既有總體上的，也有關於特定交易和投資戰略的(包括出租人墊款的)，

(3)就出租人墊款、出租人各方的承諾和經營協議的訂立、參與、管理和履行而代表出租方作出投資決定的人，是《風險投資協議》或《守則》或兩者對出租人墊款的受信人，

出租人各方承諾和經營協議，並負責在評估本協議項下的交易時行使獨立判斷，以及

(Iv)並無就與出租人墊款、出租人各方承諾及經營協議有關的投資建議(與其他服務相對)直接向代理人或其任何聯屬公司支付任何費用或其他補償。

12.25通知出租方當事人。

代理人特此告知出租人各方，此等人士並不承諾就本協議所擬進行的交易提供公正的投資建議或以受信人身份提供建議，而此人在本協議所擬進行的交易中有經濟利益，即(I)此人或其關聯公司可能會收到有關出租人墊款、出租人各方承諾及營運協議的利息、收益或其他付款，(2)如果向出租人或出租方提供的墊款或出租方承諾的金額少於出租方為取得出租人墊款或出租方承諾中的一項權益而支付的金額，則可確認收益，或(3)可收到與本協議所設想的交易、經營協議或其他交易有關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、設施費、預付費用、承銷費、報價費、代理費、行政代理費或使用費、最低使用費、信用證費用、預付費用、成交或替代交易費、修改費、加工費、保費、保證費、代理費、管理費或使用費，銀行承兑手續費、破損費或其他提前解約費或類似前述費用。

12.26個百分點。

出租人收益率可以參考一個基準利率來確定，該基準利率是或可能在未來成為監管改革或停止的主題。監管機構已經表示，需要對其中一些基準利率使用替代參考利率，因此，這些基準利率可能不再符合適用的法律和法規，可能永久停止，或者其計算基礎可能會改變。代理商對以下事項不承擔任何責任或承擔任何責任：(I)繼續、管理、提交、計算任何報價利率、任何基準中的費率、其任何組成部分定義或其定義中所指的費率，或就其任何替代、後續或替代費率(包括任何當時的基準或任何基準替代)，包括任何該等替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)的組成或特徵，該等基準或任何其他基準在終止或不可用前，或(Ii)任何符合規定的變更的效果、實施或組合，將與該基準或任何其他基準相似，或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動資金。代理商及其聯屬公司或其他相關實體可從事影響基準、任何替代、繼任或替代率(包括任何基準替代)的計算或任何相關調整的交易，該等交易可能對承租人不利。代理商可合理地酌情選擇信息源或服務，以確定任何基準、其任何組成部分定義或其定義中引用的費率, 在每種情況下，根據本協議和其他有效協議的條款，承租人或任何其他個人或實體不對任何類型的損害，包括直接或間接的、特殊的、懲罰性的、附帶或後果性的損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，無論是在法律上還是在衡平法上)，對於任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或任何此類費率(或其組成部分)的計算，不承擔任何責任。

12.27不承擔諮詢或受託責任。

就本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修訂、放棄或其他修改或任何其他有效協議)，各信用方承認、同意並確認其關聯方的理解：(A)(I)代理人及其任何關聯方和出租方提供的關於本協議和其他有效協議的安排和其他服務是信用方與其各自關聯方、代理方和代理之間的獨立商業交易，如適用，其關聯方和出租方及其關聯方(僅為本節的目的，出租方及其關聯方應統稱為“貸款人”)，另一方面，(Ii)貸方中的每一方在其認為適當的範圍內諮詢了其自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(Iii)每一方都能夠評估、理解並接受本協議和其他有效協議所規定的交易的條款、風險和條件；(B)(I)代理人及其聯營公司及每間貸款人現時及一直只以委託人身分行事，除非有關各方以書面明文約定，否則不會、不會亦不會擔任任何信用方或其各自聯營公司或任何其他人士的顧問、代理人或受託人；及(Ii)代理人, 其任何聯屬公司或任何貸款人對任何信用方或其各自的聯屬公司就本協議擬進行的交易負有任何義務，但在本協議及其他有效協議中明確規定的義務除外；及(C)代理人及其聯營公司及貸款人可能從事涉及不同於信貸方及其各自聯屬公司的權益的廣泛交易，且代理人、其任何聯屬公司或任何貸款人均無義務向任何信貸方或其各自的聯屬公司披露任何此等利益。除本協議規定的代理對貸方的責任和義務外，在法律允許的最大範圍內，貸方中的每一方特此放棄並免除其對代理、其任何關聯公司或任何貸款人可能就任何違反或被指控違反代理或受託責任的任何方面提出的任何索賠。

[簽名頁面如下]

茲證明，自上述日期起，雙方已由各自正式授權的官員正式簽署了本協議。

建築代理和承租人：

AVDC，LLC(前身為AVDC，Inc.)，作為建築

代理人和承租人

(簽名頁繼續)

擔保人：

Big Lot Stores，LLC(以前，Big Lot Stores，

Inc.)，作為擔保人

作為擔保人的Big Lot，Inc.

Big Lot電子商務有限責任公司，作為擔保人

Big Lot F&S，LLC(前身為Big Lot F&S，Inc.)，AS

擔保人

大地段管理，LLC(前身為BLHQ

LLC)，作為擔保人

(簽名頁繼續)

BroyHill，LLC，作為擔保人

Closeout分銷有限責任公司(以前，

Closeout Distributed，Inc.)作為擔保人

聯合地產控股公司，AS

擔保人

CSC分銷有限責任公司(前身為CSC

分銷公司)，作為擔保人

大型Lot商店-CSR，LLC(前身為C.S.Ross

公司)，作為擔保人

(簽名頁繼續)

Durant DC，LLC，作為擔保人

GAFDC LLC，作為擔保人

作為擔保人的大盆地有限責任公司

PAFDC LLC，作為擔保人

大型Lot商店-PNS，LLC(前身為PNS

Stores，Inc.)作為擔保人

(簽名頁繼續)

WAFDC，LLC，作為擔保人

INFDC，LLC，作為擔保人

(簽名頁繼續)

出租方：

作為出租人的美聯服務公司

(簽名頁繼續)

銀行家商業公司，作為

租賃參與者

(簽名頁繼續)

PNC銀行，全國協會(繼任者-

通過合併到PNC Equipment Finance，LLC)，作為租賃

參與者

(簽名頁繼續)

代理：

富國銀行，國家協會，

作為代理

(簽名頁結束)

附錄A

使用規則和定義

一、使用規則

除非上下文另有要求或其中另有規定，以下使用規則應適用於本附錄A和執行協議(以及上述各附錄、附表、證物和附件)：

(A)除另有明文規定外，本文件或任何其他文件中提出的任何定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。

(B)除另有明文規定外，在任何文件中，凡提述條款、章節、段落、條款、附件、附錄、附表或證物，即指該文件內或對該文件的條款、章節、段落、條款、附件、附錄、附表或證物。

(C)任何文件中使用的標題、副標題和目錄純粹是為了便於參考，不構成任何該等文件的一部分，也不影響其任何條文的含義、解釋或效力。

(D)凡提及任何人之處，須包括該人、其繼承人、獲準受讓人及獲準受讓人。

(E)除另有明文規定外，所指的任何協議是指根據其適用條款不時修訂、修改、延長、補充、重述和/或替換的協議。

(F)除另有明文規定外，凡提及任何法律，包括對該法律及根據該等法律發出的任何規則或規例或為取代或取代而制定的任何法律所作的任何修訂或變通。

(G)在任何文件中使用時，“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件”等詞語以及其他類似含義的詞語，除非上下文明確相反，否則應指整個適用文件，而不是其中的任何特定條款、節、款、款或條款。

(H)凡提及“包括”一詞，是指在不限制此種用語之前的任何描述的一般性的情況下，併為本規則的目的，不適用於將緊隨其後的或可提及的具體事項列舉的一般性陳述限於與具體提及事項相似的事項。

(I)本文中對“律師費”、“律師費”、“律師費”或其他該等字眼的提述，不包括內部法律顧問的分配費用。

(J)執行協議的每一方當事人及其律師都審查和修訂了執行協議，或請求對執行協議進行修訂，對於起草方須解決任何不明確之處的慣常解釋規則，不適用於執行協議及其任何修正案或證據的解釋和解釋。

(K)未在本附錄A中定義但在另一執行協議中定義的任何執行協議中使用的大寫術語應具有適用的執行協議中賦予該術語的含義。

(L)在為任何執行協議的目的計算任何時間段時，應遵守《聯邦民事訴訟規則》第6條規定的計算天數的機制。

(M)時間至關重要，包括在履行所有義務方面。

II.Definitions

“ABL信貸協議”是指母公司、BLS、ABL信貸協議貸款方、ABL信貸協議銀行方和ABL信貸協議行政代理之間於第四修正案之日或前後簽署的信貸協議。

“ABL信貸協議管理代理”是指管理代理(該術語在ABL信貸協議中有定義)。

“ABL信貸協議銀行”是指貸款人(該術語在ABL信貸協議中有定義)。

“ABL信貸協議成交日期”是指截至ABL信貸協議第4.01節中規定的成交條件已得到滿足且ABL信貸協議當時生效的日期。

“ABL信貸協議貸款文件”是指ABL信貸協議和其他貸款文件(該術語在ABL信貸協議中定義)。

“ABL信貸協議貸款方”是指貸款方(該術語在ABL信貸協議中有定義)。

“ABL信貸協議擔保債務”指擔保債務(該術語在ABL信貸協議中定義)。

“ABL信貸協議擔保協議”指擔保協議(該術語在ABL信貸協議中定義)。

“ABL信貸協議所要求的銀行”是指所要求的貸款人(該術語在ABL信貸協議中有定義)。

“ABR”是指，在任何時候，(A)最優惠利率、(B)聯邦基金利率加0.50%和(C)除非在任何期限SOFR不可用期間(由代理商根據操作協議確定)、出租人收益率為一個月加1%的經調整期限SOFR利率中的最高者；ABR的每一變化應與最優惠利率、聯邦基金利率或SOFR參考期限利率的相應變化同時生效。

“ABR出租人預付款”是指在ABR基礎上承擔出租人收益的出租人預付款。

“可接受的管理標準”是指關於財產上存在危險物質的現行標準，這些標準足以滿足財產所在地僅用於工業或商業目的的不動產繼續使用的司法管轄區頒佈的補救標準，包括可能適用限制性契約、工程控制、其他類型的使用限制或監測的自然衰減，以最低和最低的成本。

“收購預付款”應具有參與協議第5.3節中賦予該術語的含義。

“額外允許留置權”應指：

(A)由ABL信貸協議貸款方依據ABL信貸協議擔保協議授予ABL信貸協議行政代理的對各種財產和資產(抵押品除外)的任何留置權，並保證ABL信貸協議擔保債務(須遵守第8.3B(T)節)；

(B)在正常業務過程中發生的尚未到期和應支付的税款、評税或類似費用的留置權；

(C)在正常業務過程中為保證支付工人補償或參加與工人補償、失業保險、養老養老金或其他社會保障方案有關的任何基金而作出的保證或存款；

(D)承包商、機械師、物料工、倉庫管理人、承運人或其他類似留置權的留置權，以保證在正常業務過程中發生的尚未到期和應付的債務，以及確保支付尚未到期和應支付或拖欠的租賃款的業主的留置權；

(E)為保證履行投標、投標、合約(償還借入款項的合約除外)或租賃，或保證履行法定義務或保證在正常業務運作中所需的保證、上訴、彌償、履約或其他類似保證，而在正常業務運作中作出的真誠保證或按金；

(F)由分區限制、地役權或對不動產用途的其他限制構成的產權負擔，而這些限制均不會對該等財產的用途或其價值造成實質損害，亦不會因現有或擬建的構築物或土地用途而在任何實質方面受到侵犯；

(G)根據資本租賃、經營租賃、產生合成租賃義務或寄售安排的租賃，對由任何貸款方租賃或託付給任何貸款方的財產的留置權，在每一種情況下，保證該貸款方對出租人(如租賃產生合成租賃義務，則為出租人的貸款人)或發貨人在該等租賃或寄售安排下的義務，以及對擔保任何AVDC再融資債務的財產的留置權；

(H)在ABL信貸協議結束之日存在並在附表十五中描述的任何留置權，但以此為擔保的本金此後不再增加，且不再有其他資產受該留置權的約束；

(I)購買貨幣擔保權益，以該購買貨幣擔保權益擔保的貸款和延期付款總額在任何時候不超過

一次未償還的2500萬美元/100美元(25,000,000.00美元)(就本彙總計算而言，不包括以附表XV所述的留置權作為擔保的任何貸款或延期付款)；

(J)對與涉及美國國債的證券借貸交易或逆回購協議有關的收益授予的留置權，但以該等留置權擔保的債務總額在任何一個時間不超過1000萬美元和00/100美元($10,000,000.00)為限(就本彙總計算而言，不包括附表15所述以留置權擔保的任何貸款或延期付款)；及

(K)以下情況：(I)只要徵款和執行已被擱置並繼續被擱置，就其有效性或數額正真誠地通過適當和合法的訴訟程序提出質疑，或(Ii)如已登錄最終判決，並在判決作出後三十(30)日內撤銷判決，或(Iii)由信譽良好的保險公司全額承保(須遵守慣例免賠額)，而該保險公司已承認適用保單適用於下列人士，並不保留任何抗辯適用性的權利，在任何情況下，它們總體上不會對任何貸方履行其在本協議或其他執行協議項下義務的能力造成實質性損害：

(A)就應付及應付並須支付利息或罰款的税款、評税或收費而提出的申索或留置權；但適用的貸方須維持公認會計原則所規定的準備金或其他適當撥備，並在取消任何該等留置權的程序開始後立即支付所有該等税款、評税或收費；

(B)對不動產或非土地財產的索償、留置權或產權負擔以及所有權的缺陷，包括對非土地財產或不動產的任何扣押或在就是非曲直的爭議作出裁決之前的其他法律程序；

(C)機械師、物料工、倉庫管理人、承運人或其他法定的非自願留置權的申索或留置權；或

(D)因最終判決或命令而產生的留置權，其金額超過5000萬美元和00/100美元(50,000,000.00美元)，由對該房產具有管轄權的法院針對任何貸款方登記的，判決在自登記之日起六十(60)天內未得到履行、解除、騰空、擔保或暫緩上訴。

就任何計算而言，“經調整的長期SOFR利率”應指等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)0.10%(10個基點)的年利率。

“行政代理費”應具有參與協議第7.6節中賦予該術語的含義。

“預付款”應單獨指初始截止日期預付款、購置預付款、施工預付款或根據經營協議規定的任何其他出租人預付款。

“受影響的金融機構”指任何歐洲經濟區金融機構或英國金融機構。

就任何人士而言，“聯屬公司”指任何其他人士(A)直接或間接控制、由該人士控制或與該人士共同控制，(B)實益擁有或持有該人士任何類別的投票權或其他股權的百分之二十(20%)或以上，或(C)該人士直接或間接實益擁有或持有的任何類別的投票權或其他股權的百分之二十(20%)或以上。本定義中所使用的控制，應指直接或間接擁有通過具有表決權的證券的所有權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的權力，包括選舉公司或信託的大多數董事或受託人的權力。

“税後基礎”在確定應在這種基礎上實際或建設性地支付的數額時，應指這種支付的基數增加，從而在減去按當時最高邊際税率計算的接受者應繳納的所有税額之後，就接受者所收到的這種增加的數額而言，一般適用於與接受者屬於同一税種的個人(並考慮到按這種最高邊際税率計算的任何此種税種的可抵扣，以及由於接受者實際或推定地支付了受賠償的基本金額而實現的任何實際税收優惠)，這種增加的支付(如此減少)等於否則需要支付的基本金額。在賠償提供人的要求下，賠償提供人要求按照這種“税後基礎”支付的任何賠償金額，應由賠償提供人和適用的受賠人共同接受的獨立公共會計師事務所核實和證明。該獨立會計師事務所的費用由賠償提供者支付。

“代理協議”是指建築代理人和出租人之間在初始截止日期或前後簽署的建築代理協議。

“代理協議違約”是指因時間流逝或發出通知，或兩者兼而有之而構成代理協議違約事件的任何事件或條件。

“代理協議違約事件”是指“代理協議”第5.1節中定義的“違約事件”。

“代理人”是指作為出租方代理人的富國銀行全國協會、全國性銀行協會，或根據參與協議的條款指定的任何後續代理人，並尊重證券文件，作為擔保方的代理人，在其利益範圍內。

“反腐敗法”是指1977年修訂的美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》，以及在任何指定的Big Lot實體或其任何子公司開展業務的任何司法管轄區內管理或執行的任何其他類似的反腐敗法律或法規。

“反恐怖主義法”是指現行或以後頒佈的與恐怖主義、洗錢或經濟制裁有關的任何法律，包括13224號行政命令、《美國愛國者法》、《國際緊急經濟權力法》、《美國聯邦法典》第50編、第1701頁等。見《與敵貿易法案》，《美國最高法院判例彙編》第50卷，附頁。1，et.見《美國法典》第18編第2332d節和第18編第2339b節，以及根據這些規定頒佈的任何條例或指令。

對任何人來説，“適用法律”是指任何政府當局現有和未來適用的所有法律、規則、條例(包括擬議的、臨時的和最終的所得税條例)、法規、條約、法典、條例、許可證、證書、命令和許可證以及其解釋

(包括高利貸法、聯邦真實貸款法和聯邦儲備系統理事會法規Z和B)，以及任何法院、仲裁員或其他有管轄權的行政、司法或準司法法庭或機構的適用判決、法令、禁令、令狀或命令。

“適用百分比”是指對於SOFR出租人墊款、ABR出租人墊款和出租人當事人未使用的費用，適用的百分比如下：

“評估”是指，就物業而言，將根據參與協議或租賃條款交付的評估，在每一種情況下，由代理人合理接受的聲譽良好的評估師編制，根據代理人的律師的判斷，該評估符合1989年金融機構改革、恢復和執行法的所有規定、據此通過的規則和條例以及所有其他適用的法律要求，或與代理人合理接受的財產有關的任何其他評估或估值。

“評估程序”應具有本租約第21.4節中賦予該術語的含義。

“附屬權利”指(A)在任何時間屬於或關於該土地的所有協議、地役權、通行權或使用權、進出權利、特權、從屬關係、物業單位、可繼承產及其他權利及利益，包括使用任何與該土地相連、毗鄰、毗鄰或毗鄰的土地及(B)該土地或該等改善工程的附屬土地的所有許可證、牌照及權利，不論是否有記錄在案。

“假定的定性”應具有參與協議第11.2(G)節中賦予該術語的含義。

“應佔負債”就任何人士而言，指於任何日期(A)就任何資本租賃而言，其資本化金額將會出現在該人士於該日期根據公認會計原則編制的資產負債表內，及(B)就任何合成租賃債務而言，其項下剩餘租賃付款的資本化金額將會出現在該人士於該日期根據美國通用會計準則編制的資產負債表(假若該合成租賃債務按資本租賃入賬)。

“授權人員”是指任何貸款方的首席執行官、該貸款方的首席財務官總裁、財務總監、財務主管或助理財務主管、任何經理或成員(如貸款方為有限責任公司)或通過勞工統計局向代理人發出的書面通知而指定的其他個人，在每種情況下，授權他們代表貸款方簽署經營協議所要求的通知、報告和其他文件。任何信用方均可向代理人發出書面通知，隨時修改該等個人名單。

“可供出租方承付款”指的金額應等於(A)出租方承諾額超過(B)自初始成交日期起出租人在實施參與協議第5.2(D)節後墊付的總金額的超額(如果有)。

“AVDC再融資債務”應具有第8.3B(A)(Iii)節中賦予該術語的含義。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“銀行提供的對衝”是指由任何ABL信貸協議銀行提供的對衝協議，且ABL信貸協議管理代理確認其符合ABL信貸協議的特定要求，並由貸方證明，使代理合理滿意。就有效協議而言，貸方對銀行提供的任何套期保值的提供者的責任不應是義務。

“破產法”係指不時修訂的1978年美國破產改革法(“美國法典”第11編第101節及其後)。

“基本租金”是指出租人在任何付款日預付的預定收益(但不包括逾期收益)，自適用的基本租金到期之日起計算。

“基本條款”應具有本租約第2.2節中賦予該術語的含義。

“基本期限到期日”應具有本租賃第2.2節中賦予該術語的含義。

“基準”指期限為一個月的SOFR參考匯率；但如果基準轉換事件及其相關基準替換日期已根據第5A.11節就期限SOFR參考利率或當時的基準發生，則“基準”應指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第5A.11(A)節的第(A)款替換該先前基準利率。

“基準替代”是指對於任何基準轉換事件，以下順序中列出的第一個替代方案可由代理商確定為基準更換日期時適用的當前基準的替代：

(1)如果當時的基準是長期SOFR參考利率，則為：(A)每日簡單SOFR和(B)相關基準替換調整的總和；或

(2)代理人選定的替代基準匯率和(B)相關基準替換調整的總和；

但在每種情況下，如果如此確定的基準替代量將小於零(0)，則就本協定和其他執行協定而言，基準替代量將被視為零(0)。

“基準替換調整”是指對於以未經調整的基準替換來替換當時的基準的任何情況，價差調整或計算或確定該價差調整的方法(可以是正值、負值或零(0))由代理商選擇。

“基準更換日期”是指就任何基準而言，與該基準有關的下列事件中最早發生的一次：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準的日期中較晚的日期為準；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，指監管監管機構確定並宣佈該基準的管理人不具代表性的第一個日期；但這種非代表性將通過參照第(3)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供該基準也是如此。

“基準過渡事件”是指就任何基準而言，發生關於該基準的下列一種或多種事件：

(1)由該基準管理人或代表該基準管理人的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準，但在該聲明或公佈時，沒有將繼續提供該基準的繼任管理人；

(2)監管機構為該基準的管理人、聯邦儲備系統理事會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準的管理人具有類似的破產或解決權限的法院或實體發佈的公開聲明或信息，聲明該基準的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準，但在該聲明或公佈之時，沒有將繼續提供該基準的繼任管理人；或

(3)監管機構為該基準的管理人所作的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準不具有或截至指定的未來日期將不具有代表性。

“福利安排”應在任何時候指ERISA第3(3)節所指的“僱員福利計劃”，該計劃不是計劃、多僱主計劃或多僱主計劃，由ERISA集團的任何成員維護、贊助或以其他方式出資。

“受益出租方”應具有參與協議第12.15節中賦予該術語的含義。

“大批量補充儲蓄計劃”是指為母公司子公司員工的利益而維持的非合格遞延補償計劃。

“銷售單據”是指在其合理判斷下，與設備有關的保修銷售單據(如果賣方不是個人，則為特殊保修銷售單據)，其形式和實質均令代理商滿意。

“BLS”應指大地段商店有限責任公司(前身為大地段商店公司)，是一家俄亥俄州的有限責任公司。

“破損成本”是指任何一筆或多筆金額，用於補償任何融資方因在除付款日期以外的任何日期償還或預付出租人墊款或出租人收益而產生的任何損失、成本或支出(由融資方根據其合理酌情權確定)，在每種情況下都是在適用申請書中指定的日期。

“預算物業總造價”是指為最終竣工所需的物業在施工預算中規定的物業成本額。

“營業日”指一年中除星期六或星期日以外的任何一天，在這一天，(A)紐約、紐約或北卡羅來納州夏洛特的銀行不需要或不被授權關閉，以及(B)如果術語“營業日”用於確定術語SOFR，則SOFR是美國政府證券營業日。

“資本租賃”是指根據公認會計原則已經或應該被記錄為資本化租賃的所有租賃，包括根據FASB 842規定的任何“融資租賃”。

“專屬保險實體”是指由信用方創建和擁有的保險公司，其主要目的是為母公司或母公司的子公司提供風險保險。

“傷亡”是指因火災或其他傷亡而對財產的全部或任何部分造成的任何損害或破壞。

“CERCLA”係指經1986年《超級基金修正案和再授權法》修正的《1980年綜合環境響應、補償和責任法》，載於《美國法典》第42編第9601節及其後。

“證明方”應具有本租約第26.3節中賦予該術語的含義。

“索賠”是指任何性質的任何和所有義務、責任、損失、訴訟、訴訟、處罰、索賠、索償、費用和開支(包括合理的律師費和開支)。

“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。

“抵押品”是指由一份或多份擔保文件產生、存在或聲稱產生留置權的資產和財產，在所有情況下不包括付款。

“生效日期”應具有本租約第2.2節中賦予該術語的含義。

“承諾百分比”對任何出租方而言，是指該出租方的出租方承諾當時佔出租方各方承諾總額的百分比。

“承諾期”指自初始成交日期起至(包括)初始成交日期後十八(18)個月的一段時間，或在該十八(18)個月期間內物業發生不可抗力事件的情況下，則指以與代理協議第3.3條一致的方式確定的該十八(18)個月後三(3)個月的日期，或出租方根據參與協議規定終止承諾的較早日期。

“承諾”是指出租方當事人的承諾。

“公司義務”是指公司的義務。

“完成”是指物業的收購、安裝、測試及最終完成的改善工程，已按照計劃及規格、代理協議及/或租約在所有重大方面完成，並符合所有法律規定及保險規定，並已由適當的政府實體就物業簽發臨時佔用證明書或其等價物(除非個別或整體不遵守規定，不應亦不能合理地預期會產生重大不利影響)。如果出租人購買的房產包括將由承租人立即佔用的現有裝修，而沒有根據經營協議提供資金進行任何裝修，則該房產的竣工日期應為房產關閉日期。

“竣工日期”指(A)物業竣工日期或(B)施工期終止日期中較早的日期。

“符合性證書”應具有參與協議第8.3C(C)節中賦予該術語的含義。

“譴責”係指對財產或其任何部分的使用、進入、佔用、地役權或所有權的取得或出售，全部或部分(臨時或永久)，由或由於任何實際的或受威脅的徵用權程序或任何具有徵用權的人採取的其他行動，包括政府當局改變財產的等級或加寬毗鄰街道的行動，或改變通往財產的行人或車輛交通流量，以改變進入財產的途徑。或因最高所有權的驅逐或為代替任何該等法律程序或訴訟而作出的任何轉讓而作出的。

“符合變更”是指使用或管理初始基準，或使用、管理、採用或實施任何基準替代，任何技術、管理或操作變更(包括對“營業日”的定義、“出租人收益率”的定義、“出租人收益率”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、確定利率和付款的時間和頻率、預付款條款、提前購買、回顧期限的適用性和長度、第5A.11節和其他技術條款的適用性、行政或操作事項)，代理人決定可能是適當的，以反映任何該等費率的採用和實施，或允許代理人以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該費率(或者，如果代理人決定採用該等市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果代理人確定不存在用於管理任何該等費率的市場慣例，則以

代理人的決定對於本協議和其他有效協議的管理是合理必要的)。

“合併附屬公司”對任何人來説，是指該人的任何附屬公司，根據公認會計準則一貫適用的規則，其財務結果應與該人的財務結果合併，以編制財務會計報表。

“綜合總負債”指於任何釐定日期母公司及其附屬公司的任何及所有債務(不包括任何合成租賃債務及任何對衝協議下的任何債務(或有或有或其他))，在每種情況下均根據公認會計原則為母公司及其附屬公司釐定及綜合。

“預付款”是指任何出租方根據參與協議第5.4節支付或償還承租人、施工代理人或一名或多名指定人的財產費用的預付款。

“施工代理人”是指施工代理人、承租人、擔保人、與物業有關的任何承包商、分包商、顧問、建築師、工程師、開發商、僱員、事實代理人或代理人，以及施工代理人直接或間接監督、僱用或以其他方式允許從事與物業、其任何部分或其任何改善工程有關的任何工作的任何其他人，以及上述任何項目的任何附屬機構。

“建築代理”指的是俄亥俄州的有限責任公司AVDC，LLC(前身為AVDC Inc.)，作為代理協議下的建築代理。

“施工代理證書”應具有參與協議第5.17(B)(I)(A)節中賦予該術語的含義。

“建築預算”是指向代理人證明的建築預算，詳細説明由建築代理人在其合理、真誠的判斷中確定的購置、安裝、測試、建造和開發物業的費用，該預算可根據運營協議的條款不時進行修正、修改或補充。

“開工日期”是指，就改善而言，是指物業的截止日期。

“建築顧問”指的是富國銀行下屬的富國銀行房地產技術服務部門、全國協會、一個全國性銀行協會。

“施工合同”是指建築代理人或承租人與以下各方簽訂的任何合同：(A)承建商就物業的改善工程或其任何部分進行施工，該合同應為建築代理人與總承包商之間的最高保證價設計-建造協議，以使該物業在施工期終止日期或之前根據建築預算完成該物業的建造；(B)為該物業的改善工程或其任何部分進行設計的建築師；以及(C)就該物業的改善工程或其任何部分進行工程服務的工程師。

“施工文件”是指施工合同、施工預算、施工進度計劃、計劃和規範以及與上述任何一項有關的每一份其他協議或文件。

“施工期”是指自開工之日起至竣工之日止的期間。

“施工期保證額”應具有代理協議第5.4節中賦予該術語的含義。

“施工期財產”是指在確定的任何日期，如果起租日期不在該日期或該日期之前的財產。

“施工期終止日期”是指(A)(I)出租方根據參與協議的條款全部終止承諾的日期，或(Ii)初始結束日期後十八(18)個月的日期，或在該十八(18)個月期間物業發生不可抗力事件的情況下，以較早者為準。則在按照代理協議第3.3條確定的十八(18)個月期間之後的三(3)個月內，或(B)出租方應自行決定的較後日期後三(3)個月。

“污染”是指在任何信用方財產內、之上、之下或從其散發的受管制物質的存在、釋放或威脅釋放，根據環境法需要通知或報告官方機構，或根據環境法要求調查、清理、移除、補救、遏制、減少或其他應對行動，或以其他方式構成違反環境法的行為。

“承包商”是指建築代理人或承租人與之簽訂合同在物業上建造任何改善設施或其任何部分的每一實體。

“受控集團”是指受控集團的所有成員，以及與承租人共同受控的所有行業或企業(無論是否合併)，根據守則第414節，這些行業或企業與承租人被視為單一僱主。

“相應期限”是指就基準更換而言，大約一個月的期限(包括隔夜)(不包括工作日調整)。

“承保實體”是指(A)每個確定的大地段實體、每個確定的大地段實體的子公司、承租人、承租人的子公司、所有擔保人，以及(B)直接或間接控制上文(A)款所述個人的每個人。就這一定義而言，對某人的控制應指直接或間接(X)擁有25%(25%)或以上的已發行和未償還股權的所有權或投票權，對選舉該人的董事或為該人履行類似職能的其他人具有普通投票權，或(Y)通過股權所有權、合同或其他方式指導或導致該人的管理層和政策的方向。

“貸方”是指建築代理人、承租人和擔保人。

“信用方財產”是指任何信用方擁有和租賃的所有不動產(包括財產)。

“每日簡單SOFR”是指任何一天的SOFR，代理人根據有關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而建議的這一利率慣例(將包括回顧)建立該慣例；但如果代理人決定任何此類慣例在行政上不可行

對於代理人而言，代理人可在其合理的酌情權內訂立另一慣例。如果在計算每日簡單SOFR時，任何一天的SOFR的計算結果是SOFR小於零(0)，則就本協議和其他有效協議而言，SOFR應被視為零(0)。每日簡易SOFR代理人的每一次計算都應是決定性的，對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

“債務人救濟法”指破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“契據”是指代理人以其合理的酌情決定權，在形式和實質上令代理人滿意的任何土地和/或改善工程的保證書(如果設保人不是個人，則為特別保證書)。

“被視為破產”是指對任何人而言，該人(I)根據《統一欺詐轉讓法》或其任何類似、等同或替代的規定而資不抵債，(Ii)從事或即將從事一項業務或交易，而對於該業務或交易而言，該人的剩餘財產是不合理的小額資本，或(Iii)打算或相信該人將會招致債務或其他債務，而該等債務或債務在到期或以其他方式到期時將超出該人的償付能力。

“違約”係指代理人或多數擔保當事人在發出通知、經過一段時間或作出合理決定後，或上述各項的任何組合，將構成違約事件的任何事件或條件。

除參與協議第5A.1(E)(Ii)條另有規定外，“違約出租方”應指符合下列條件的任何出租方

(A)未能(I)在操作協議下要求為出租人墊款提供資金之日起兩(2)個工作日內為其出租人墊款提供全部或任何部分資金，除非出租方書面通知代理人和承租人，這種不履行是由於出租方確定沒有滿足融資的一個或多個先決條件(每個先決條件以及任何適用的違約應以書面形式明確指出)，或(Ii)在到期之日起兩(2)個工作日內，向代理人或任何其他出租方支付本合同規定須支付的任何其他金額，

(B)已書面通知代理人或承租人它不打算履行其在本合同項下的融資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與出租方為出租人墊款提供資金的義務有關，並説明該立場是基於該出租方確定不能滿足融資的先決條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，

(C)在代理人或承租人提出書面請求後三(3)個工作日內，未能向代理人和承租人書面確認其將履行其在本合同項下的預期融資義務(條件是，該出租方應在收到代理人的書面確認後，根據本條款(C)不再是違約出租方)，或

(D)已有或有直接或間接的母公司已(I)成為根據任何債務人救濟法進行的訴訟的標的，(Ii)已為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、為債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人的利益而受讓人，包括以這種身份行事的聯邦存款保險公司或任何其他州或聯邦監管當局，或(Iii)成為自救行動的標的；

但出租方不得僅因政府當局對該出租方或其任何直接或間接母公司的任何股權的所有權或收購而成為違約出租方，只要該所有權權益不會導致或使該出租方免受美國境內法院的管轄或其資產上判決或扣押令的強制執行，或允許該出租方(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否認與該出租方簽訂的任何合同或協議。代理人根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於出租方是違約出租方的任何決定，以及該狀態的生效日期，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，該出租方應被視為違約出租方(受第5A.1(E)(Ii)條的約束)，自代理人在書面通知中就該決定確定的日期起，該書面通知應由代理人在確定後立即遞送給對方出租方。

“差額餘額”應具有本租約第21.1(B)節中賦予該術語的含義。

“美元”和“美元”是指美利堅合眾國合法貨幣中的美元。

“國內子公司”是指根據美國任何政治分區的法律成立的子公司。

“DTSC”應具有參與協議第5.14節中賦予該術語的含義。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並接受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“選舉日期”一詞應具有本租約第20.1節中賦予該術語的含義。

“選舉通知”一詞應具有本租約第20.1節中賦予該術語的含義。

“合格受讓人”是指尊重任何出租方的任何受讓人、證券法第144A條規則中定義的任何“合格機構買家”或“合格機構買家”的關聯公司，但在所有情況下，違約出租方、任何信用方、任何信用方的任何關聯方或任何信用方的任何競爭對手除外。

“聘書”是指由富國證券有限責任公司和富國銀行全國協會向Big Lot，Inc.主計長兼財務主管Paul Schroeder先生、高級副總裁先生發出並被Big Lot，Inc.接受的特定聘書協議，日期為2017年10月17日，此類聘書可能會被不時修改、修改、補充、重述或更換。

“環境索賠”是指任何調查、通知、違反、要求、指控、行動、訴訟、禁令、判決、命令、同意法令、處罰、罰款、留置權、訴訟或索賠(無論是行政、司法或私人性質)：(A)根據或與實際或聲稱違反或不遵守任何環境法有關；(B)與任何有害物質有關；(C)因與危險物質、環境法、環境法、或(D)對健康、安全、自然資源或環境造成任何實際或據稱的損害、傷害、威脅或損害。

“環境投訴”係指任何(A)以任何方式與任何環境法、環境許可證、污染或受管制物質有關的不遵守或違反通知、傳喚或命令；(B)由官方機構以任何方式與任何環境法、環境許可證、污染或受管制物質有關的民事、刑事、行政或監管調查；(C)由任何人或官方團體提起的行政、監管或司法訴訟、訴訟、申索或法律程序，或來自任何人或官方團體的任何關於法律責任或潛在法律責任的書面通知，不論是列明關於人身傷害(包括死亡)、財產損壞、自然資源損壞、分擔或彌償與進行補救行動有關的費用的指稱或訴訟因由、直接追討與進行補救行動有關的費用、附屬於或記錄在財產上或對財產徵收的留置權或產權負擔，或就與進行補救行動有關的費用、民事或行政處罰、刑事罰款或刑罰，或根據任何環境法產生的宣告性或衡平法救濟；或(D)官方機構根據任何環境法向擔保人或其任何子公司發出的傳票、信息請求或其他任何類型的書面通知或要求。

“環境狀況”是指任何行為、遺漏、事件、狀況或情況，包括任何有害物質的存在，這些行為、遺漏、事件、狀況或情況會(I)需要評估、調查、減少、糾正、移除或補救，(Ii)根據疏忽或嚴格責任理論，或根據任何環境法，引起任何性質的義務或責任(民事或刑事責任)，(Iii)造成或構成公共或私人滋擾或侵入，或(Iv)構成違反或不遵守任何環境法。

“環境法”係指所有聯邦、州、省、地方和外國法律(包括但不限於，《綜合環境響應、補償和責任法》，第42編，第9601節及其後，《資源保護和恢復法》，第42編，6901及以下，《危險材料運輸法》，第49篇，第1801節及以下，《有毒物質控制法》，第15編，第2601節及其後，《聯邦水污染控制法》，第33篇，第1251節及以下)。經修訂的《聯邦安全飲用水法》、《聯邦空氣污染控制法》、《聯邦空氣污染控制法》、《石油污染法》、《聯邦殺蟲劑、殺菌劑和滅鼠法》、《聯邦殺蟲劑、殺菌劑和滅鼠法》、《聯邦殺蟲劑、殺菌劑和滅鼠法》、《聯邦殺蟲劑、殺菌劑和滅鼠法》，以及根據其頒佈的任何法規或任何同等的州、省或地方法，以及根據其頒佈的任何法規和任何同意法令、和解協議、判決、命令，具有法律效力的指令或任何具有法律效力的政策，由官方機構發佈，或與官方機構訂立，關於或與以下方面有關：(A)污染或污染控制；(B)保護人類健康不受受管制物質影響；(C)保護環境和/或自然資源；(D)存在、使用、管理、產生、製造、加工、提取、處理、回收、提煉、回收、貼標籤、銷售、運輸、儲存、收集、分配、處置或釋放或威脅釋放受管制物質；

(F)保護瀕危或受威脅物種；(G)保護環境敏感地區。

“環境許可證”是指環境法所要求的所有許可證、許可證、保證書或其他形式的財務保證、同意、登記、識別號、批准或授權：(A)擁有、佔用或維護任何貸款方財產；(B)貸款方的經營和商業活動；或(C)實施補救行動。

“環境記錄”是指根據環境法、環境許可證或官方機構的要求或指示，必須向官方機構提交或以其他方式保存的、與所有貸款方財產、污染、補救行動的執行情況以及貸款方的運營和商業活動有關的所有通知、報告、記錄、計劃、申請、表格或其他文件。

“環境違規”是指違反或威脅(如果威脅需要根據任何環境法進行補救，但在該環境法允許的任何寬限期內沒有得到補救)、導致或威脅(如果該威脅需要根據任何環境法進行補救，但在該環境法允許的任何寬限期內沒有得到補救)導致違反任何環境法的任何活動、遺漏、發生或情況。

“環境敏感區”是指(A)包括適用環境法在內的適用法律所界定或指定的任何濕地；(B)包括環境法在內的適用法律所界定或指定的任何沿海地帶；(C)包括環境法在內的適用法律所界定或指定的任何具有歷史或考古意義的地區或風景區；(D)包括環境法在內的適用法律所界定的瀕危物種或受威脅物種的棲息地；(E)包括環境法在內的適用法律所界定或所指定的荒野或避難區；或(F)根據任何適用法律所界定的泛濫平原或其他洪災危險區。

“設備”是指使用出租人預付款的收益購買、租賃或以其他方式購買、租賃或以其他方式獲得的任何種類和性質的設備、設備、傢俱、配件和個人財產，以及對其進行的所有更換、改裝、改裝、附加和增加。

“設備明細表”是指附在適用請購單上的每個設備明細表。

“僱員退休收入保障法”是指可不時修訂或補充的1974年《僱員退休收入保障法》，以及任何類似的後續法規，以及不時有效的相關規則和條例。

“ERISA聯營公司”係指本守則第414(B)或(C)節(以及第414(M)和414(M)節)所指的與承租人共同控制的任何貿易或業務(不論是否合併)

(O)為施行與守則第412條有關的條文)。

“ERISA事件”是指(A)ERISA第4043(B)節和根據其發佈的條例所界定的關於養老金計劃的可報告事件，而PBGC沒有通過法規放棄ERISA第4043(A)節的要求，即在此類事件發生後30天內通知它(但未能達到守則第412節或ERISA第302節的最低籌資標準應為應報告的事件，無論是否根據守則第412(C)節發佈任何豁免)；(B)根據《僱員退休保障條例》第4041條提交終止任何退休金計劃或終止任何退休金計劃的意向通知；。(C)PBGC根據《僱員退休保障條例》第4042條提起終止任何退休金計劃或委任受託人管理任何退休金的法律程序。

(D)任何擔保人或任何ERISA關聯公司根據ERISA第4201或4204條從多僱主計劃中全部或部分撤回，或任何擔保人或任何ERISA關聯公司收到多僱主計劃的通知，説明該計劃正在重組或破產，或根據ERISA第4041a或4245條終止或已終止；以及(E)任何多僱主計劃的受託人對任何擔保人或任何ERISA附屬機構提起訴訟，以執行ERISA第515條，該訴訟不會在三十(30)天內被駁回。

“ERISA集團”指，在任何時候，每個已確定的Big Lot實體和受控公司集團的所有成員，以及受共同控制的所有行業或企業(無論是否合併)，以及根據守則第414節或ERISA第4001(B)(1)節被視為單一僱主的所有其他實體，但ERISA集團應僅包括那些定期僱用個人在美國境內提供服務的實體。

“錯誤付款”應具有參與協議第12.23(A)節中賦予該術語的含義。

“錯誤的付款不足轉讓”應具有參與協議第12.23(D)節中賦予該術語的含義。

“受錯誤付款影響的類別”應具有參與協議第12.23(D)節中賦予該術語的含義。

“錯誤的付款返還不足”應具有參與協議第12.23(D)節中賦予該術語的含義。

“錯誤付款代位權”應具有參與協議第12.23(E)節中賦予該術語的含義。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”是指租賃違約事件或代理協議違約事件。

“例外付款”指的是，就出租方各方而言：

(A)任何出租方或其任何關聯公司、繼承人、受讓人、股東、成員、經理、合夥人、代理人、高級管理人員、董事或僱員有權獲得的所有賠償(包括根據參與協議第11條支付的賠償)；

(B)根據任何有效協議應支付的任何款項(基本租金或終止價值除外)，用於補償任何出租方或其任何關聯公司(包括任何出租方因任何此類付款而產生的合理開支)，以履行或履行任何有效協議下和任何有效協議所允許的任何貸方的任何義務；

(C)任何受讓人支付給任何出租方的任何款項，作為任何出租方的出租方權益(或其中一部分)的購買價；

(D)以出租方為受益人的責任保單項下的任何保險收益(或關於風險、自我保險或保單免賠額的付款)；

(E)任何出租方維持的保單項下的任何保險收益；

(F)支付給任何出租方或為出租方的利益支付或應付的交易費用或其他數額、費用、支出或開支；

(G)可歸因於上文(A)至(F)款所述付款的任何利息付款；

(H)任何出租方要求、收取、起訴或以其他方式收取並強制執行上述任何款額的任何權利，但該等權利不包括終止租約的權利；及

(I)向任何出租方支付的任何超額款項。

“超額收益”是指承租人根據本租約就該意外事故或處罰支付的終止價值以外的所有賠償、賠償、保險收益或處罰收益的總和(如有)。

“超額收益”應具有參與協議第5A.10節中賦予該術語的含義。

“交易法”是指1934年修訂的證券交易法，以及根據該法頒佈的規則和條例。

“被排除的活躍子公司”是指任何信用方的下列子公司：(A)任何專屬自保實體，(B)任何合格的社區發展實體和任何符合資格的社區發展實體的任何子公司，以及(C)附表12所列母公司的子公司；每個子公司都單獨稱為“被排除的活躍子公司”。根據參與協議第6B.9條加入參與協議作為擔保人的任何被排除的活躍子公司將不再是被排除的活躍子公司。

“除外設備”是指設備以外的任何種類和性質的設備、儀器、傢俱、配件和個人財產。

“被排除的非活躍子公司”是指附表十三所列母公司的子公司，每個子公司在本文中被單獨稱為被排除的非活躍子公司。任何根據參與協議第6B.9節作為擔保人加入參與協議的被排除的非活躍子公司將不再是被排除的非活躍子公司。

“免責人士”指出租方(出租方根據各自個人身份明確承擔的經營協議的陳述和擔保及其他義務，包括出租方根據參與協議第6.2節作出的陳述和擔保以及出租方根據參與協議第8.2節承擔的義務除外)及其各自的聯屬公司、繼承人、受讓人、股東、成員、經理、合作伙伴、代理人、高級管理人員、董事或員工。

“豁免付款”應具有“參與協議”第11.2(E)節中賦予該術語的含義。

“到期日”是指期限的最後一天；但在任何情況下，到期日不得晚於2023年6月1日。

“融資終止日期”是指到期日或出租方以書面形式通知承租人和代理人的較晚日期。

“公平市場銷售價值”是指在知情和自願的買方和知情和自願的賣方之間的公平交易中以現金支付的金額，在任何情況下，該金額不得低於零(0)，而這兩個買方和賣方均不受任何強迫分別購買或出售財產。物業的公平市價應根據以下假設釐定：除租約第17節的目的外，物業的狀況及維修狀況符合租約第10.1節的規定，且各貸款方均符合營運協議的其他規定。

“FATCA”指的是截至參與協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或官方解釋以及根據守則第1471(B)節訂立的任何協議，以及根據官方機構之間的任何政府間協議、條約或慣例通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，以及實施守則的這些章節。

“聯邦基金有效利率”是指聯邦基金利率。

“聯邦基金利率”是指，在任何期間內，該期間內每一天的浮動年利率等於聯邦儲備委員會統計新聞稿H.15(519)或代理人選擇的任何後續出版物或替代出版物(或，如果該日不是營業日，則為下一個營業日)中隔夜聯邦基金利率的加權平均值，或者，如果由於任何原因，該利率在任何一天都不可用，則為代理人善意的意見所確定的利率。是指上午9：00隔夜聯邦基金在全國聯邦基金市場上提供的利率。北卡羅來納州夏洛特時間，沒有可證明的錯誤；但儘管有上述規定，如果上述規定的利率在任何適用的時間段內的年利率將低於0.0%，則該時間段的該利率應被視為年利率為0.0%。

“費用”是指出租方未使用的費用、出租方的預付費用、行政代理費、構造費以及根據聘書提到的任何和所有附加費用。

“財務預測”應具有參與協議6.1(I)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“融資方”是指出租方和代理人。

“財政季度”是指財政年度的任何一個季度。

“財政年度”是指截至12月31日的任何連續十二個日曆月的期間；凡提及與任何日曆年相對應的數字的財政年度(如“2004財政年度”)，是指截至該日曆年的12月31日的財政年度。

“惠譽”指惠譽評級公司，惠譽集團的子公司。

“固定裝置”是指與改進有關的所有固定裝置，包括位於改進內或改進上的所有部件，以及所有替換、修改、更改和增加。

“不可抗力事件”對於與施工期物業有關的建造而言，是指任何此等人士所不能控制的任何事件(在施工開始日期，任何施工機構人員通過商業上合理的盡職調查，考慮到土地的預期用途和改善工程，不知道或合理地預期不會發現其存在)，包括一般罷工(但不包括涉及任何施工機構員工的任何罷工或其他工作行動)、天災行為、直接幹擾改善工程施工工作的政府活動、任何一般無法獲得勞工或材料的情況。內亂和敵人的行動；但在所有情況下，均不包括因任何建造機構人員違反其在有效協議或其所屬的任何其他協議下的義務、申述或保證所引致的任何事件、因由或條件，或任何建造機構人員的財政狀況或沒有付款所引致的任何事件、因由或條件，或任何本可藉行使商業上合理的努力或藉商業上合理的資金開支或其他商業上合理的行動、選擇或安排而糾正或解決該等事件對建造工程的影響而本可避免或可補救或減輕的任何事件、因由或條件。

“不可抗力損失”是指實際建造成本，由適用的保險公司在評估任何保險單下的此類成本索賠時確定，或如果此類損失沒有根據任何保險單全部或部分投保，則由代理人選定的國家認可的獨立評估師確定，用於修復和恢復因不可抗力事件對財產(或其部分)造成的損壞，以及緊接不可抗力事件之前的財產狀況(但不包括所有資本化成本和其他附屬成本以及發生時的保值成本)。

“外國子公司”是指不是根據美國任何政治分區的法律成立的子公司。

“第四修正案”是指截至2022年9月21日由承租人、在其簽名頁上作為擔保人的各方、出租人各方和代理人之間簽署的某些有效協議的第四修正案。

“第四修正案截止日期”是指滿足第四修正案中規定的所有先決條件並使第四修正案生效的日期。

“完全追索權違約事件”是指(A)由於任何施工代理人員在談判、執行、交付、完成和/或履行與財產或其上的施工或工程有關的任何有效協議或任何其他合同協議方面的任何欺詐行為或不作為而全部或部分發生的代理協議違約事件；(B)全部或部分由於誤用任何出租人預付款或其任何部分或根據任何施工協議向施工代理或任何其他施工代理人員提供或代表其提供的任何其他資金而導致的代理協議違約事件；(C)因破產事件而導致全部或部分違約的代理協議事件；。(D)任何建築代理人員故意違反其在任何運作協議、施工文件或任何其他合約協議下或以其他方式與任何法律有關的任何義務、契諾、陳述或保證的事件。

(F)任何建築機構人士因其行動或不作為而導致任何融資方因財產或與營運協議有關的事宜而蒙受任何損失、成本或損害，但(僅就本款(F)款而言)不包括純粹因未能完成(或未能及時完成)而引致的賠償要求。

“公認會計原則”是指在美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明，以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中所載的公認會計原則，或在會計行業相當一部分人可能批准的其他實體的其他聲明中提出的，適用於確定之日的情況。

“公認會計準則項目成本”是指物業成本減去可歸因於物業的任何未投保的不可抗力損失。

“政府行動”是指所有許可、授權、登記、同意、批准、豁免、例外、變更、命令、判決、書面解釋、法令、許可證、豁免、出版物、備案、向任何政府當局發出的通知和聲明、或任何法律要求的或任何法律要求的許可、授權、登記、同意、批准、豁免、例外、變更、命令、判決、書面解釋、法令、許可證、通知和聲明，或任何法律要求的許可，包括但不限於，充分使用、佔用、分區和經營物業所需的所有環境和經營許可和許可證。

“政府當局”是指美國或任何其他國家或其任何政治區的政府，無論是州還是地方，以及任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的其他實體(包括金融市場行為監管局、審慎監管局和任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。

“擔保人”是指在初始結算日簽署參與協議或在初始結算日之後不時簽署擔保聯名書的每個人，在每種情況下，都是指證明義務擔保的每個人。

“擔保人加入”是指由新增加的擔保人根據參與協議第6B.9和8.3B(H)節的規定，以參與協議附件H的形式，或以代理人合理酌情認為滿意的其他形式，簽署的每份擔保人加入和承擔協議。

任何人的“擔保”是指該人以任何方式直接或間接擔保或實際上擔保他人的任何責任或義務的任何義務，包括對任何其他人進行賠償或使其無害的任何協議、任何履約保函或其他擔保安排以及任何其他形式的不受損失的擔保，但在正常業務過程中對可轉讓票據或其他存款或託收票據的背書除外。

“H.15”指的是美聯儲統計數據發佈H.15。

“硬成本”是指與任何施工合同項下的改進有關的用品、材料、人工和利潤的所有應付成本和費用。

“危險物質”係指下列任何物質：(A)任何石油或石油產品、爆炸物、放射性物質、石棉、甲醛、多氯聯苯、鉛和氡氣；

(B)對人類的環境或健康或安全有毒、有害或有害的任何物質、材料、產品、衍生產品、化合物或混合物、礦物、化學品、廢物、氣體、醫療廢物或污染物，不論是天然產生的、人為的或任何工序的副產品；或

(C)任何物質、材料、產品、衍生產品、化合物或混合物、礦物、化學物質、廢物、氣體、醫療廢物或污染物，這些物質、材料、產品、衍生物、化合物或污染物將支持根據任何環境法提出的任何主張，或成為任何政府當局根據任何環境法採取監管行動的對象，無論是否被任何環境法定義為危險。

“套期保值協議終止價值”對於任何一項或多項套期保值協議，在考慮到與此類套期保值協議有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，指(A)在該等套期保值協議終止之日或之後的任何日期內的該等終止價值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期內，被確定為此類對衝協議的按市值計價的金額。根據任何認可交易商在此類對衝協議(可能包括ABL信貸協議銀行或ABL信貸協議銀行的任何附屬公司)提供的一個或多箇中端市場或其他現成報價確定。

“套期保值協議”係指(A)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、下限交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。(B)受國際掉期及衍生工具協會發表的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(連同任何相關的附表，“主協議”)的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議的條款及條件所規限或所管限的任何及所有有關交易，包括母公司或其任何附屬公司在正常業務過程中訂立的任何主協議項下的任何此等義務或法律責任，而非為投機目的而訂立的。

“歷史陳述”應具有參與協議第6.1(I)(I)節中賦予該術語的含義。

“預扣金額”是指“預扣金額”(根據購買協議的定義)，最高但不超過650,000美元。

“已確定的大批量實體”是指BLS、母公司和ABL信貸協議的其他貸款方。

“徵收”係指任何形式的費用、税、徵費、附加費、關税、收費、評估或扣留(“税”)的任何和所有負債、損失、開支、成本、收費和留置權，包括但不限於：(1)房地產税和個人財產税，包括對政府當局歸類為個人財產的租約所涵蓋的任何財產徵收的個人財產税；(2)銷售税、使用税和其他類似税種(包括租金税和無形資產税)；(3)消費税；(Iv)房地產轉讓税、轉讓税、印花税及記錄税費的文件；。(V)屬或屬特許經營税、收入、增值税、特許權及營業税、許可證費及登記費的税項；。(Vi)物業的評估，包括對公共設施或利益的所有評估，不論該等改善是否在有關期限內開始或完成；及。(Vii)税項、留置權、

(Viii)在每一種情況下，承租人有義務支付補充租金之前、期間或期間的所有利息、附加税及其罰款，可由任何政府當局對或就(A)財產或其任何部分或其中的權益徵收、評估或徵收；(B)該財產或其任何部分或其權益的租賃、融資、再融資、拆卸、建造、替代、分租、轉讓、控制、狀況、佔用、保養、保養、修理、擁有權、管有、在其上進行的活動、交付、保險、使用、營運、改善、出售、所有權轉讓、退還或其他處置；。(C)就該財產、出租人墊款、或其任何部分或其中的權益而產生的債項；。(D)該財產或其任何部分或其中的權益所產生的租金、收入或收入；。(E)經營協議、履行該等協議或根據該等協議支付或應累算的任何款項；。(F)出售或處置該物業或其任何部分或其中的權益時所收取的收入或其他收益；。(G)與建造、收購或交付改善或其任何部分或其中的權益有關的任何合約(包括代理協議)；。(H)取得出租人墊款；。(I)出租人信託財產；或。(J)與該等經營協議預期的交易有關的任何合約。

“改善”，就任何土地而言，指在任何時間及不時存在於以出租人墊款所得款項購買或以其他方式取得的土地之上或之下的所有建築物、構築物、固定裝置及其他各類改善，連同該等建築物、構築物、固定附着物或改善的任何及所有附屬設施，包括人行道、公用設施、管道及線路、停車區及道路，幷包括任何時間對改善的所有修改及其他補充或更改。包括(A)截至財產結算日的任何改進，因為此類改進可在適用的請購單上引用；(B)在財產結算日之後進行的任何改進。

“負債”對任何人來説，在任何時候，不重複地，是指該人為或與以下各項有關的任何和所有債務、義務或負債(無論是到期的或未到期的、已清算的或未清算的、直接或間接的、絕對的或或有的、或有的、或連帶的)：(A)借入的錢；(B)根據任何票據購買或承兑信貸安排籌集的金額或與之有關的負債；(C)(I)任何信用證項下的償還義務(或有或有的)或(Ii)任何對衝協議項下的淨債務；(D)任何其他交易(包括遠期買賣協議及有條件銷售協議)，而該等交易(包括遠期買賣協議及有條件銷售協議)具有借入資金為其營運或資本需求提供資金的商業效果(但不包括應付貿易款項及於正常業務過程中產生的應計開支)；。(E)該人士就資本租賃及合成租賃責任承擔的應佔債務，或(F)對借入款項的任何債務擔保。就有效協議而言，任何對衝協議項下於任何日期的任何債務淨額應被視為於該日期的對衝協議終止價值。

“受保障人”是指沒有重複的每個融資方及其各自的繼承人、受讓人、董事、股東、成員、經理、合夥人、高級管理人員、僱員、代理人和關聯公司。

“賠償提供者”是指承租人。

“初始截止日期”是指2017年11月30日。

“初始截止日期提前”應具有參與協議第5.3節中賦予該術語的含義。

“破產事件”是指(A)建築代理人或承租人的清算或解散，或建築代理人或承租人的業務暫停，或建築代理人或承租人提交自願請願書或答覆，尋求根據《破產法》或現在或以後存在的任何其他州或聯邦破產法或法律進行重組、安排、債務調整或任何其他救濟，或建築代理人或承租人表示同意、批准或默許任何此類請願書或程序的任何其他行動；建設代理人或承租人就其全部或大部分財產的接管人、受託人或託管人或承租人提出的申請、同意或默許；建造代理人或承租人為債權人的利益作出任何轉讓；建造代理人或承租人無力償還到期債務；或建築代理人或承租人採取任何公司行動授權上述任何行為；(B)非自願向破產的建築代理人或承租人提出呈請，或根據經修訂的《破產法》，或根據現時或以後存在的任何其他州或聯邦破產法或法律，尋求重組、安排、調整其債務或要求任何其他濟助；或非自願為建築代理人或承租人的全部或大部分財產委任接管人、受託人或保管人；或發出扣押令, 對建設代理人或承租人的財產的任何實質性部分執行或類似的程序，以及任何此類事件的持續九十(90)天而未被解僱或未解除債務；(C)建築代理人或承租人被裁定破產或無力償債或發生關於建築代理人或承租人的被視為破產的事件；(D)在針對建築代理人或承租人或上述任何附屬公司的任何訴訟程序中發出任何命令，下令解散、剝離或拆分建築代理人或承租人或建築代理人或承租人的任何附屬公司，且該命令的有效期超過六十(60)天；(E)根據代理協議第5.1(C)條發生的任何代理協議違約事件，在該代理協議違約事件可歸因於租賃第17.1(N)或(O)條下的違約事件的範圍內；或(F)根據租約第17.1(N)或(O)條發生任何違約的租約事件。

“保險要求”是指承租人要求承租人維護的任何保險單的所有條款和條件，或代理協議要求承建商維護的任何保險單的所有條款和條件，任何此類保單的發行人的所有要求，以及自完成日期起及之後關於自我保險的承租人的任何其他保險要求。

“公司間從屬協議”應指貸方之間的從屬協議，其形式如附件K所示。

“投資公司法”是指1940年修訂的“投資公司法”，以及據此頒佈的規則和條例。

“美國國税局”是指美國國税局。

“勞動合同”是指保證任何信用方及其僱員之間的就業權的所有僱傭協議、僱傭合同、集體談判協議和其他類似協議。

“土地”是指(A)建築代理人或承租人在物業截止日期發出的申請書和(B)租約附件A中描述的一塊不動產。

“土地成本”應具有代理協議第5.4節中賦予該術語的含義。

“法律”指任何法律(包括普通法)、憲法、成文法、條約、條例、規章、條例、意見、釋放、裁決、命令、強制令、令狀、法令、保證書、判決、授權或批准、留置權或任何官方機構的裁決或和解協議。

“租賃”或“租賃協議”是指出租人和承租人之間在初始成交日期或前後簽訂的不動產租賃協議。

“租賃違約”是指因時間流逝或發出通知，或兩者兼而有之而構成租賃違約事件的任何事件或條件。

“租賃違約事件”應具有本租賃第17.1節中賦予該術語的含義。

“租賃參與方”是指不時以“租賃參與方”的身份加入任何有效協議的每一家銀行或其他金融機構。

“法律要求”是指所有外國、聯邦、州、縣、市和其他政府的法規、法律、規則、命令、條例、條例、判決、法令和禁令，這些法規、判決、法令和禁令影響任何出租方、任何貸款方、代理人或財產、土地、改善、設備或此等改善的税收、拆除、建造、使用或變更，無論是現在或以後頒佈並有效的，包括任何需要在物業內或對物業進行維修、修改或更改或以任何方式限制其使用和享用的(包括所有建築、分區和消防法規以及1990年《美國殘疾人法》)。《美國法典》第42編，12101節。以及任何可能與環境要求有關的法律(包括所有環境法)，以及與之相關的所有許可證、佔用證書、許可證、授權和法規，以及任何文件中包含的所有契諾、協議、限制和產權負擔，這些契約、協議、限制和產權負擔是任何貸款方記錄在案的或為任何貸款方所知的，影響財產或附屬權利。

“承租人”應具有租賃中賦予該術語的含義，並應包括根據參與協議第10.1節允許的任何繼承人、受讓人或受讓人。

“出租人”應指美聯服務公司，特拉華州的一家公司。

“出租人墊付”是指，根據上下文可能需要，

(A)任何出租方根據經營協議的條款支付的任何單一預付款或

(B)出租方根據經營協議的條款支付的所有墊款的總額，按參與協議第5A.4節或按照經營協議的其他規定，不時通過償還或預付該等墊款而減少。

“出租人轉讓協議”是指出租人、作為受讓人的各銀行和其他貸款機構、代理人和承租人之間在初始成交日期或前後簽訂的轉讓和承擔協議。

“出租人確認函”是指出租人根據參與協議第8.2(D)節不時向承租人發出的確認函，其格式與在初始成交日期或之前提供給承租人的確認函的格式基本相似。

“出租人留置權”係指因下列原因而對財產或任何其他抵押品產生的任何留置權、租賃權或所有權處置權：(A)對出租方或出租方的任何關聯方提出的任何索賠，而這些索賠不是由於執行協議所設想的交易產生的；(B)出租方或出租方的任何關聯方的任何行為或不作為不符合執行協議的要求或違反執行協議的任何條款；(C)就承租人根據參與協議第11節承租人無須賠償適用的出租人或其關聯公司或根據經營協議支付的税款或交易費用向出租方或出租方的任何關聯公司提出的任何索賠；或(D)因適用的出租方轉讓該出租方在財產或經營協議中的全部或任何部分權益而向出租方或出租方的任何關聯公司提出的任何索賠，但該出租方依據並按照經營協議轉讓財產的所有權或佔有權除外，包括根據本租約第十七條規定的補救措施的行使。

“出租人當事人”是指出租人和租賃參與人。

“出租方承諾”是指參與協議附表一所列出租人和租賃參與方按比例作出的出租方雙方的承諾，因為該附表一可能會不時被修訂或替換。

“出租方利益”是指每一出租方各自的(A)出租方承諾和(B)出租方所有權利益。

“出租方所有權權益”是指在出租方轉讓協議生效的同時，就出租方中的每一方而言，適用出租方(就每一方出租方而言，金額等於其所佔份額)在(A)經營協議項下要求任何貸方支付的所有權利(如適用，包括建設期擔保金額、虧空餘額、最高剩餘擔保金額和租金)中的不可分割的同等所有權權益。(B)(I)承租人依據經營協議須維持的保險所得的收益；及(Ii)與該財產有關的法律程序；。(C)出售或以其他方式處置該財產或其中的任何權益所得的任何其他收益；及。(D)依據經營協議而須支付的與該財產或其中的任何權益或出租人在該財產中的權利、所有權及權益有關的任何其他款項(但在上述(A)至(D)款的每一情況下均受限制)，在上述(A)-(D)款的所有情況下，如果出租人轉讓協議不生效，則應支付給出租人或為出租人自己的利益而支付的金額(在所有情況下，免除付款的除外付款應完全以適用的出租方和/或其關聯方為受益人)。

“出租方未使用的費用”應具有參與協議第7.4節中賦予該術語的含義。

“出租方預付費用”應具有參與協議第7.5節中賦予該術語的含義。

“出租人收益率”是指就出租人墊款而言，年利率等於(在符合第5A.11節的規定下)調整後期限SOFR利率加上適用百分比、ABR加上根據參與協議第5A.5節確定的適用百分比或其組合。

“出租人收益率確定日期”是指在適用的出租人收益率期間的第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日。

“出租人交付期”是指任何SOFR出租人預付款，每個期間從適用於該SOFR出租人預付款的下一個出租人交割期的最後一天開始，並在此後一個月結束；但上述所有與出租人交割期有關的規定均須受下列條件規限：(A)如任何出租人交割期在非營業日的一天結束，則該出租人交割期須延展至下一個營業日(但如下一個營業日適逢下一個歷月，則在下一個營業日)；(B)出租人交割期不得超過屆滿日期；(C)如出租人交割期開始於該出租人交割期終結的歷月中並無相應日期的日子，該出租人交付期應於該日曆月的最後一個營業日結束，及(D)在任何一(1)個時間內，不得有超過一(1)個出租人交割期未償還SOFR出租人墊款。

“留置權”是指任何抵押、質押、擔保、產權負擔、留置權、選擇權、扣押、徵用、侵佔、所有權瑕疵或任何種類的押記。

“有限追索權金額”是指在租賃物業的情況下，等於終止價值減去最大剩餘保證額的金額。

“違約的有限追索權事件”應具有本租約第17.12節中賦予該術語的含義。

“有限責任公司權益”應具有參與協議6.1(C)節中賦予該術語的含義。

“多數擔保當事人”是指在任何時候出租人未清償預付款至少佔(A)未清償出租人預付款總額的51%(51%)的出租人當事人(任何違約出租人一方除外)，或(B)在沒有出租人未清償預付款的情況下，出租人各方承諾總額。

“營銷期”是指，如果承租人已根據租約第20.1條發出銷售通知，則自發出銷售通知之日起至期滿之日止的期間。

“重大不利影響”是指下列情況或事件：(A)對參與協議或任何其他執行協議的有效性或可執行性產生或可合理預期產生任何重大不利影響的任何情況或事件；(B)被或可合理地預期對整個貸方的業務、運營、財產、資產或財務狀況產生重大不利影響；(C)對貸方作為一個整體及時、準時或履行其債務或其在執行協議項下的任何義務的能力造成重大損害；(D)對ABL信貸協議行政代理、任何ABL信貸協議銀行或任何融資方在允許的範圍內根據ABL信貸協議貸款文件(就ABL信貸協議管理代理或任何ABL信貸協議銀行而言)或根據參與協議或任何其他執行協議(就任何融資方而言)執行其法律補救的能力造成重大損害或可合理預期的實質性損害；(E)對任何營運協議所設定的物業的任何留置權的有效性、優先權或可執行性造成重大損害或可合理預期的損害；或(F)對物業的價值、用途或使用年限造成重大損害或可合理預期的重大損害，導致或可合理預期導致物業的公平市價較物業當時的公平市價下跌百分之十(10%)或以上，或承租人將該物業用作其預期用途或使用該物業的能力。

“到期日”是指到期日。

“最高剩餘擔保金額”指(A)自最初成交日期至2018年12月31日(包括該日)，相當於GAAP項目成本自2019年1月1日起(包括該日)乘以87%(87.0%)的金額，以及(B)此後由多數擔保當事人和承租人根據會計準則法典第842號合理確定的金額。

“修改”應具有本租賃第11.1節中賦予該術語的含義。

“每月通知日”應指每個日曆月的第十(10)天，除非該日不是營業日，在這種情況下應在下一個營業日。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼任者。

“抵押文書”是指承租人(或承租人適用的附屬公司)為了代理人的利益(為了擔保當事人的利益)而簽署的、以受託人為受益人的任何抵押、信託契據或任何其他文書，並證明承租人對該財產的權益具有留置權，其形式和實質為代理人合理接受。

“多僱主計劃”是指任何僱員福利計劃，該計劃是ERISA第4001(A)(3)節所指的“多僱主計劃”，並且任何已確定的大批量實體或ERISA集團的任何其他成員當時正在或正在累積義務作出繳費，或在前五個計劃年度內已經作出或有義務作出此類繳費。

“多僱主計劃”是指有兩個或多個出資發起人(包括任何貸款方或ERISA集團的任何其他成員)的計劃，其中至少有兩個不在共同控制之下，如ERISA第4063和4064節所述。

“不同意出租方”是指任何出租方不批准關於任何有效協議的任何終止、修訂、補充、放棄、修改或同意的提議，並且(A)根據參與協議第12.4節的條款，要求所有出租方或所有受影響的出租方批准，以及(B)已得到多數出租方的批准。

“非違約出租方”指在任何時候不是違約出租方的每一方出租方。

“非美國人”指不是美國人的人。

“債務”係指根據參與協議、出租人轉讓協議、租賃、代理協議或任何其他運作協議可能產生的、或與參與協議、出租人轉讓協議、租賃、代理協議或任何其他運作協議有關的、或在參與協議、出租人轉讓協議、租賃、代理協議或任何其他運作協議項下或與之相關的、目前存在或以後發生的所有債務(包括但不限於所有付款和履約義務)，包括承租人和/或施工代理人(視情況而定)根據或根據經營協議欠一個或多個擔保當事人的債務，不論是直接或間接的、絕對的或或有的、到期的或將到期的或即將到期的。終止付款或其他方面(包括但不限於承租人和/或施工代理人(視情況而定)向任何擔保當事人支付的所有律師費和費用)，根據經營協議的條款，應為任何目的支付，包括

與行使補救措施有關的限制。債務不應包括根據任何銀行提供的對衝協議或合格對衝協議對任何融資方的負債。

“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。

“非現場建設成本”是指為支付非現場改進而產生的不超過1200萬美元和00/100美元(12,000,000.00美元)的建設成本。

“非現場改進”是指不在土地上且不包括在改進中的非現場改進，包括乾式公用設施(電力、電話和路燈)、濕式公用設施(低壓/高壓電源和電錶)、路緣排水溝、道路拓寬、人行道和環境美化，以及完成此類工作所需的所有其他勞動力、材料、設備和服務。

就任何人而言，“高級船員證書”指由負責人員代該人籤立的證書，而該負責人員已作出或安排作出必要的審查或調查，以使該負責人員能就該人員證書的標的事項表達知情意見。

“官方機構”是指美利堅合眾國或任何其他國家或其任何行政區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括歐洲聯盟或歐洲中央銀行等任何超國家機構)。

“有效協議”指以下各項：參與協議、出租人轉讓協議、代理協議、訂約函、租賃(在每種情況下，以代理商合理接受的形式簽署的備忘錄(或簡稱租賃))、每份申請書、公司間附屬協議、擔保文件、契據、賣據以及與上述任何事項相關而簽署的任何和所有其他協議、文件和文書。

“逾期利率”指的是年利率，等於(A)有關特定金額的出租人當時的收益率加百分之二(2%)和(B)適用法律允許的最高利率之間的較小者，在每種情況下，從未付款之日起至該金額全額支付為止(無論是在判決之後或之前)。

“超支金額”應具有參與協議第5.2(C)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“隔夜銀行資金利率”是指，在任何一天，由存款機構美國管理的銀行辦事處的隔夜聯邦資金和隔夜歐洲貨幣借款組成的利率，綜合利率應由紐約聯邦儲備銀行(“NYFRB”)不時在其公共網站上公佈，並在下一個營業日公佈為NYFRB(或由代理人為顯示該利率而選擇的其他公認電子來源(如彭博社))；但如果該日不是營業日，則該日的隔夜銀行資金利率應為緊接前一個營業日的利率；此外，如果該利率在任何時間因任何原因不再存在，則由代理人在該時間確定的可比替換利率(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)。如果如上所述確定的隔夜銀行融資利率將低於零個基點(0.00%)，則該利率應被視為零個基點(0.00%)。

“隔夜聯邦基金利率”指任何一天的年利率(如有需要，向上舍入至最接近百分之一(1%)的百分之一)，相等於由紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的聯邦基金經紀在該日安排與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率；但條件是：(A)如果該日不是營業日，則該日的隔夜聯邦基金利率應為在上一個營業日的下一個營業日公佈的該等交易的隔夜聯邦基金利率，以及(B)如果在下一個營業日沒有公佈該利率，則該日的隔夜聯邦基金利率應是由全國富國銀行協會在該日就該等交易收取的平均利率。

“母公司”指的是俄亥俄州的Big Lot，Inc.。

“參與者”應具有“參與協議”第10.4節中賦予該術語的含義。

“參與協議”是指出租方、承租人、建設代理人、擔保人和代理人之間在初始成交日期或前後簽訂的參與協議。

“合夥利益”應具有參與協議6.1(C)節中賦予該術語的含義。

“付款日期”指(A)對於任何SOFR出租人預付款，即適用於該SOFR出租人預付款的出租人產出期的最後一天；(B)對於任何ABR出租人預付款而言，指每月20日，除非該日不是營業日，在此情況下為下一個營業日；(C)對於所有出租人預付款，任何自願或非自願付款、償還、預付款、退還或贖回的日期，以及到期日。

“全額付款”是指不可行的付款和全額清償所有義務和其他貸方根據有效協議承擔的義務(或有賠償和償還義務除外，有權獲得付款的人尚未就此提出付款要求)和出租方承諾的終止。

“收款方”應具有參與協議第12.23(A)節中賦予該術語的含義。

“PBGC”是指根據ERISA第四章小標題A成立的養老金福利擔保公司或任何繼承者。

“養老金計劃”是指ERISA第3(2)節中定義的“養老金計劃”，受ERISA第四章的約束(多僱主計劃除外)，任何貸款方或任何ERISA附屬公司可能對其負有任何責任，包括由於在過去五(5)年中的任何時候曾是ERISA第4063節所指的主要僱主，或因為被視為ERISA第4069節規定的繳費贊助人。

“百分比份額”是指，對於每一出租方和不時地，其各自出資的出租人墊款佔所有出資出租人墊款的百分比，每一出租方的百分比份額應由代理人本着善意不時確定，代理人的這種決定是最終的，並且在沒有明顯錯誤的情況下對出租方和貸款方具有約束力。

“允許的收購”應具有參與協議第8.3B(E)(Iii)節中賦予該術語的含義。

“許可設施”指建築代理人或承租人合理接受的在加利福尼亞州聖貝納迪諾縣納瓦霍路和拉法耶特路西南角建造的約135萬(1,350,000)平方英尺(建築總面積)的配送中心，雙方同意，在確定上述可接受性時，代理人應有權要求對地塊不動產進行評估。

“獲準投資”指的是：

(A)美利堅合眾國的直接債務或其任何機構或工具，或以美利堅合眾國的全部信用和信用為擔保的債務，自購置之日起十二(12)個月或更短時間內到期；

(B)在收購之日一(1)年或以下到期的商業票據，評級不低於A-1、被標準普爾評為P-1、被穆迪評為P-1或被惠譽評為F-1；

(C)在收購之日被標普評為A-1、A或同等或更高評級的任何銀行或任何其他商業銀行的活期存款、定期存款或一年內到期的存單；

(D)獲標準普爾、穆迪或惠譽給予最高評級(除獲標準普爾、穆迪或惠譽給予最高評級外)的貨幣市場共同基金或現金管理信託基金，或只投資於上文(A)至(C)條所述投資的貨幣市場共同基金或現金管理信託基金；

(E)對於上文(A)款所述的、與商業銀行簽訂的、在收購之日被標普評為A-1、A或同等或更高評級的證券，期限不超過一百八十(180)天的完全擔保回購協議；

(F)被標準普爾評為不低於BBB、被穆迪評為不低於Baa2或被惠譽評為同等評級的短期免税證券，併為兩(2)年或更短時間的流動性或期限安排撥備；

(G)對穆迪評級為P1或P2、標普評級為A1或A2或惠譽評級為F1或F2的其他容易出售的證券(不包括任何股權或股權掛鈎證券)的投資(代替短期評級，穆迪給予不低於A2的長期評級、標普給予A的長期評級或惠譽給予的同等評級將符合(G)款的規定，但該等證券頭寸不得超過信貸各方投資的現金組合的百分之五(5%))；及

(H)在2021年9月22日存在並在附表XIV描述的任何投資。

“允許留置權”應指：

(A)生效協議各方在生效協議中規定的各自權利和利益；

(B)任何分租人或受讓人在租契條款明文準許的分租或轉讓下的權利，租期不超過租期；

(C)根據租約第13.1條的規定，(I)尚未到期或(Ii)正在爭奪的税款的留置權；

(D)因實施法律、物質工人、技工、工人、維修工、僱員、承運人、保税倉工人及其他類似留置權而產生的留置權，而該等留置權與改善工程的建造有關，或與任何更改有關，或因在正常業務運作中產生，而該等留置權的款額(I)逾期不超過三十(30)天，(Ii)正由適當的法律程序真誠地爭辯，只要該等訴訟程序符合租約第13.1條所述的繼續爭議税項訴訟程序的條件，或(Iii)已擔保的金額不少於爭議的全部金額(或已按其合理酌情權作出令多數擔保當事人滿意的其他擔保安排)，該擔保(或安排)應符合適用的法律要求，並應有效地中止任何此類留置權的執行或強制執行；

(E)因判決或裁決而產生的留置權，而上訴或其他要求覆核的法律程序是真誠地就該等判決或裁決提起訴訟的，而就該等判決或裁決所產生的留置權，已按公認會計原則所規定的範圍提供足夠的準備金，或已作出其他適當的規定，只要該等法律程序具有擱置執行該等判決或裁決的效力，並符合租約第13.1條所列的繼續抗辯税項的法律程序的條件；

(F)在多數擔保當事人同意的範圍內給予市政當局留置權；

(G)在根據《參與協議》第5.3(G)節就財產作出的所有權承諾中明確規定為所有權例外的留置權，只要這種所有權例外不會有也不能合理地預期會產生實質性的不利影響；

(H)對多數擔保當事人核準的財產或《參與協議》第8.5節允許的財產的留置權；和

(I)出租人留置權。

“人”是指個人、合夥企業、公司(含商業信託)、有限責任公司、股份公司、信託、非法人團體、獨資企業、合營企業、政府(或其任何機構、分支機構)或者其他實體。

“計劃”是指僱員退休金福利計劃(包括多僱主計劃，但不包括多僱主計劃)，該計劃由僱員退休保障制度第四章所涵蓋，或須遵守守則第412節規定的最低供資標準，且(A)由僱員退休保障制度小組的任何成員為僱員退休保障制度小組的任何成員維持，或(B)在過去五年內的任何時間由當時是僱員退休保障制度小組成員的任何實體的任何實體為當時是僱員退休保障制度小組成員的任何實體的僱員維持。

“計劃和規範”是指就改進而言，將建造的或已有的向代理人證明的此類改進的計劃和規範，因為此類計劃和規範可根據實施協議的條款不時進行修正、修改或補充。

“最優惠利率”是指富國銀行在美國不時公佈的作為其在美國的最優惠利率的利率，該利率隨指定利率的變化而變化；但儘管有前述規定，如果按上述規定確定的任何一段時間的利率低於年利率0.0%，則該期間的利率應被視為年利率為0.0%。最優惠利率並不是富國銀行(Wells Fargo Bank)在向債務人提供信貸時收取的最低利率。

“按比例分攤”是指就出租方而言，該出租方在總承諾額中所佔比例的百分比，在每一種情況下，該百分比均列於參與協議附表1中該出租方名稱旁或該出租方成為本協議一方所依據的任何轉讓上。

“被禁止的交易”是指在(A)不存在法定例外或(B)美國勞工部既沒有發佈個人豁免也沒有發佈類別豁免的情況下，在《守則》第4975節或ERISA第406節中定義的任何被禁止的交易。

“物業”指根據營運協議的條款取得、建造及/或翻新的不動產，包括土地、每項設備及各項改善工程，在每種情況下均位於該等土地上，如該物業屬施工期物業且期限已開始，則包括該物業。

“財產取得成本”，是指出租人在財產成交之日向出租人支付的購買財產的費用(包括交易費用)。

“物業結算日”是指初始結算日。

“財產成本”是指(A)出租人預付款的總額(在每種情況下，該等金額應根據出租人不時預支或延長的預付款按比例增加，包括支付交易費用和未投保的不可抗力損失)和(B)與前述(A)款所述的各種金額有關的所有發生情況和產生所有此類金額的項目。

“PTE”應具有“參與協議”第12.24(A)節中賦予該術語的含義。

“預先列入名單”一詞應具有參與協議第5.11節中賦予該術語的含義。

“名單截止日期”應具有參與協議第5.11節中賦予該術語的含義。

“購買協議”指屈臣氏地產公司與承租人之間於2017年10月4日簽訂的買賣協議及聯合託管指示，而不考慮該日期之後的任何修訂、修改、延期、補充、重述及/或替換。

“購買貨幣擔保權益”是指對不動產或有形動產的留置權，保證向任何信用方或信用方子公司提供貸款，或由該信用方或子公司為購買該不動產或有形動產而延期付款。

“購買選擇權”應具有本租約第20.1節中賦予該術語的含義。

“購買出租方”應具有參與協議第10.5(A)節中賦予該術語的含義。

“有資格的社區發展實體”是指根據美利堅合眾國或其任何州的法律組織的符合守則第45(D)(C)節要求的任何公司或合夥企業(或為聯邦所得税目的而指定為公司或合夥企業的有限責任公司)。

“合格對衝協議”是指與ABL信貸協議行政代理(由信貸各方證明，使代理合理滿意)和代理合理接受的金融機構之間的對衝協議，該協議(A)記錄在標準的國際掉期交易商協會協議或類似協議中，(B)規定以合理和習慣的方式計算提供者信用風險的可償還金額的方法，(C)為對衝(而不是投機)目的而訂立，以及(D)不要求提供任何抵押品作為該協議的擔保。

“不動產”是指財產。

“不動產租賃”或“不動產租賃協議”是指租賃。

“登記冊”應具有參與協議第10.6節中賦予該術語的含義。

“受管制物質”是指但不限於任何物質、材料或廢物，不論其形式或性質，環境法將其定義為“危險物質”、“污染物”、“污染”、“污染物”、“危險或有毒物質”、“極端危險物質”、“有毒化學品”、“有毒物質”、“有毒廢物”、“危險廢物”、“特殊處理廢物”、“工業廢物”、“殘留廢物”、“固體廢物，“城市廢物”、“混合廢物”、“傳染病廢物”、“化學治療廢物”、“醫療廢物”、“農藥”或“受管制物質”或任何其他物質、材料或廢物，不論其形式或性質，因其放射性、易燃性、腐蝕性、反應性、爆炸性、毒性、致癌性或感染性或性質或任何其他材料、物質或廢物而受環境法規管、控制或管轄，而不論其形式或性質，否則受環境法規管、控制或管轄；包括石油和石油產品(包括原油及其任何餾分)、天然氣、合成氣及其任何混合物、石棉、尿素甲醛、多氯聯苯、汞、氡和放射性物質。

“條例B”是指聯邦儲備系統理事會(或任何後繼者)的條例B，該條例可不時修改、補充和生效。

“規則U”是指聯邦儲備系統理事會(或任何後繼者)的規則U，該規則可不時修改和補充並有效。

“規則Z”是指聯邦儲備系統理事會(或任何後繼者)的規則Z，該規則可不時修改和補充並有效。

“規章性變更”是指在最初截止日期後發生下列情況之一：(A)任何法律、規則、規章或條約的通過或生效；(B)任何法律或任何政府當局在其行政、解釋、實施或適用方面的任何變化；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；

相反，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的或與之相關的所有要求、規則、指導方針或指令，以及(Ii)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“監管變更”，無論制定、採納或發佈的日期如何。

“釋放”是指有害物質的任何釋放、泵送、傾倒、傾倒、注入、逃逸、淋濾、傾倒、滲漏、泄漏、流動、排放、處置或排放。

“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“補救行動”應指任何調查、鑑定、初步評估、表徵、劃定、可行性研究、清理、糾正行動、清除、補救、風險評估、去向和運輸分析、就地處理、遏制、操作和維護或就地管理、控制或減少或對受管制物質的其他反應行動，以及與之相關的任何關閉或關閉後措施。

“續期條款”應具有本租約第2.2節中賦予該術語的含義。

“租金”指的是基本租金和補充租金，在任何情況下均應根據租約支付。

“起租日期”是指物業的竣工日期。

“可報告的合規事件”是指：(A)任何被涵蓋實體成為受制裁的人，或被公訴書、刑事起訴書或類似的指控文書起訴、被傳訊、被拘禁、被處罰或作為懲罰評估的對象，或與官方機構就任何制裁或其他反恐怖主義法或反腐敗法、或任何反恐怖主義法或反腐敗法的任何上游罪行達成和解，或瞭解事實或情況，表明其業務的任何方面合理地很可能違反了任何反恐怖主義法或反腐敗法；或(B)任何承保實體從事的交易已經或可能導致出租人當事人或代理人違反任何反恐怖主義法，包括承保實體使用出租人預付款的任何收益，為在受制裁人或受制裁管轄區的任何業務、任何投資或活動提供資金，或直接或間接向受制裁人或受制裁管轄區支付任何款項。

“可報告事件”是指ERISA第4043節及其下有關計劃、多僱主計劃或多僱主計劃的規定中描述的可報告事件。

“申請資金”是指承租人或建設代理人(視情況而定)根據參與協議第5條要求的任何資金。

“請求方”應具有本租約第26.3節中賦予該術語的含義。

“徵用”一詞應具有參與協議第4.2節中賦予該術語的含義。

“決議機構”係指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

就任何生效協議所載任何一方的任何契約、協議或義務的標的而言，“負責人員”指總裁或任何總裁副主任、總裁助理副主任、信託主管人員或其他主管人員，他們在正常履行業務職責時會知道該等事項及與該等事項有關的要求。

“RVI保單”是指，就該財產而言，出租人合理接受的形式和實質上足以使出租人實現其期望的會計處理的剩餘價值保單。

“標準普爾”是指標準普爾，麥格勞·希爾公司的一個分公司，及其任何後繼者。

“銷售日期”應具有本租賃第20.3(A)節中賦予該術語的含義。

“銷售通知”是指承租人就其銷售選擇權的選擇向出租人發出的通知。

“出售選擇權”應具有本租約第20.1節中賦予該術語的含義。

“銷售收益不足”指租賃第21.1節所述的銷售收益低於該物業的有限追索權金額，如果已確定該物業在租賃期滿時的公平市場銷售價值在該租期內因大於正常損耗而受損。

“當日資金”指的是立即可用的美元資金。

“受制裁國家”是指根據任何反恐怖主義法維持的受制裁計劃的國家。

“受制裁司法管轄區”是指由OFAC、加拿大政府或任何其他適用的政府機構實施制裁的任何國家、地區或地區。

“被制裁人”是指(A)屬於OFAC或美國國務院(“州”)實施制裁的對象的人，包括由於(1)在OFAC的“特別指定國民和受阻人士”名單上被指名；(2)根據受制裁司法管轄區的法律組織、通常居住或實際位於受制裁管轄區內的人；(3)由OFAC實施制裁的一人或多人總共擁有或控制50%或以上的人；(B)屬於歐洲聯盟(“歐盟”)維持的制裁對象的人，包括因被列入歐盟的“受歐盟金融制裁的個人、團體和實體綜合名單”或其他類似名單而受到制裁的人；。(C)屬聯合王國(“聯合王國”)維持的制裁對象的人，包括因被列入“英國金融制裁目標綜合名單”而受到制裁的人。或(D)其法律適用於《參與協定》和其他執行協定的司法管轄區的任何官方機構實施制裁的人。

“擔保當事人”是指出租人當事人和代理人，以及他們的繼承人和允許的受讓人。

“證券法”係指經修訂的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“擔保文件”是指對抵押工具、(在租賃被解釋為擔保工具的情況下)租賃、UCC融資報表和所有其他擔保文件的統稱，這些擔保文件授予對任何人的任何資產或資產的留置權，以擔保承租人在任何有效協議項下的義務和負債，或擔保任何此類義務和負債。

“地震報告”是指環球房地產服務集團於2017年10月18日就位於納瓦霍路和拉法耶特路南環線的大地段工業項目編制的地震風險評估報告。

“股份”應具有參與協議6.1(B)節中賦予該術語的含義。

“SOFR”是指，對於任何一天，SOFR管理人在下午2：30左右在SOFR管理人的網站上公佈的該日的擔保隔夜融資利率。在接下來的下一個美國政府證券營業日。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR出租人預付款”是指出租人預付款，其收益以SOFR參考匯率為基礎。

“軟成本”是指(A)除硬成本外，與物業的收購、開發、租賃、融資、安裝、建造、改善和測試有關的所有通常和合理髮生的成本，包括非現場建設成本、費用、法律費用、經紀人費用、預付費用、施工顧問費用、與評估、所有權審查、所有權保險、文件記錄、文件印花税、無形税金、勘測、環境現場評估、土工土壤勘察以及通常與房地產購買和結束相關的類似費用和專業費用，以及(B)參與協議附表十七所述的結算金額。

“償付能力”及“償付能力”就任何人在任何釐定日期而言，指在該日期(A)該人的財產的公允價值大於該人的負債(包括或有負債)的總額，(B)該人的資產現時的公允可出售價值不少於在該人成為絕對債務及到期債務時支付其相當可能的債務所需的款額；(C)該人不打算亦不相信會，(D)該人士並不從事業務或交易，亦不打算從事業務或交易，而對該業務或交易而言，該人士的財產會構成不合理的小額資本；及(E)該人士有能力在正常業務過程中償付到期的債務及負債、或有債務及其他承擔。任何時候的或有負債數額，應按照根據當時存在的所有事實和情況計算的數額，即可合理預期成為實際負債或到期負債的數額。

“結構費”應具有參與協議第7.7節中賦予該術語的含義。

任何人在任何時間的“附屬公司”是指(A)任何公司或信託，而該公司或信託的已發行股本或實益權益股份的50%(50%)或以上(按股份數目或票數計算)通常有權投票選舉一名或多名董事或受託人(不論是否有任何或可能暫停或稀釋投票權的意外情況)，而該公司或信託當時直接或間接由該人或該人的一間或多間附屬公司擁有，(B)該人是普通合夥人的任何合夥，或該合夥的權益的百分之五十(50%)或以上當時由該人或該人的一間或多於一間附屬公司直接或間接擁有的任何合夥；。(C)該人是其成員的任何有限責任公司，或該人的一間或多於一間附屬公司當時直接或間接擁有的任何有限責任公司權益；或。(D)任何法團、信託、合夥，由該人或該人的一個或多個子公司控制或能夠控制的有限責任公司或其他實體。

“附屬股份”應具有參與協議6.1(C)節中賦予該術語的含義。

“補充租金”指承租人根據租賃或任何其他經營協議承擔或同意向出租方、代理人或任何其他人支付的所有金額、債務和義務(基本租金除外)，包括支付終止價值和最高剩餘擔保金額以及所有賠償金額、債務和義務。

“合成租賃文件”應具有參與協議第8.3B(Q)節中賦予該術語的含義。

“合成租賃債務”是指任何人根據(A)所謂的合成租賃或税收保留租賃，或(B)使用或佔有財產的協議所承擔的貨幣債務，該債務根據適用的財務會計準則不在該人的資產負債表上，但在該人破產或破產時將被定性為該人的債務(不考慮會計處理)。

“税收損失”應具有參與協議第11.2(G)節中賦予該術語的含義。

“税”應具有“徵税”定義中賦予該術語的含義。

“期限”指基本期限和每個續期期限(如有)。

“術語SOFR”是指在適用的出租人收益率確定日期一個月期限內的SOFR參考匯率，該匯率由SOFR管理人公佈；但是，如果(I)截至下午5：00。(紐約市時間)在任何出租人收益率確定日期，適用期限的SOFR參考利率尚未由SOFR管理人發佈，並且關於術語SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則SOFR期限將是由SOFR期限管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要在出租人收益率確定日期之前的第一個美國政府證券營業日不超過三(3)個美國政府證券營業日，並且(Ii)如果按照上述規定(包括根據本但書第(I)款)對期限SOFR的計算得出期限SOFR利率

就本協議和其他執行協議而言，小於零(0)的SOFR期限應被視為零(0)。

“SOFR管理人”指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司(CBA)(或代理商以其合理酌情權選擇的SOFR參考率的繼任管理人)。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“終止日期”應具有本租約第16.2(A)節中賦予該術語的含義。

“終止通知”應具有本租約第16.1節賦予該術語的含義。

“終止價值”是指(A)相當於物業截至最後付款日期的未清物業總成本的金額，加上(B)出租人墊款的任何和所有應計但未支付的出租人收益，加上(C)在不與上述(B)款下的應付金額重複的範圍內，根據代理協議當時到期和應支付或應計的所有其他租金和其他金額的總和。租賃及/或任何其他有效協議(包括參與協議第11.1至11.9條項下的金額，以及任何出租方及/或代理人因轉讓或出售物業予任何人士而產生的所有成本及開支(不論該等轉讓或出售是否實際發生))。

“交易費用”是指建築代理人、承租人或任何融資方在準備、執行和交付經營協議以及經營協議所擬進行的交易時發生或支出的所有軟成本和所有其他成本和開支，包括參與協議第7節所述的所有成本、費用、開支和其他金額、出租方因指定新的貸款辦事處或出租方向其另一辦事處、分支機構或附屬公司轉讓而產生的所有合理成本和開支，在每種情況下，根據第5A.7(A)節，應支付給代理人的轉讓費和出租方根據第5A.7(B)節產生的任何其他費用或金額(不包括預付款、出租人收益率和費用)以及(除根據參與協議第11.6節由施工代理或承租人支付和實際支付的範圍外)根據參與協議第11節產生的所有賠償金額、破損額、費用、開支和其他金額：

(A)大律師在談判業務協議和其他交易文件的條款、為此類交易的結案作準備和提出意見方面的合理費用、自付費用和支付的費用，以及代表業務協議所涉及的交易類型的交易當事人的律師慣常提供的其他服務；

(B)為任何貸方支付的與業務協議所設想的交易有關的會計師的合理費用、自付費用和支出；

(C)根據任何經營協議而須支付予代理人或任何經紀的任何及所有其他合理費用、收費或其他款額；

(D)生效協議或任何其他交易文件的任何一方的任何其他合理費用、自付費用、支出或費用；及

(E)因向任何公職人員、登記處或政府機構記錄或提交任何生效協議或任何其他交易文件、任何契據、聲明、按揭、擔保協議、通知或融資聲明而招致的任何及所有税款及費用，而該等交易與生效協議預期的交易有關。

儘管有前述規定或參與協議第7.1節或任何其他執行協議的任何相反規定，“交易費用”不應包括任何租賃參與者的任何受讓人或受讓人於初始成交日期所支出的法律費用及其他專業費用或類似的成本及開支。

“法庭”是指任何州、聯邦、聯邦、外國、領土或其他法院或政府機構、分支機構、部門、委員會、董事會、局或政府機構的機構。

“信託財產”是指證券文件中確定的抵押品。

“美國政府證券營業日”是指除(I)週六、(Ii)週日或(Iii)證券業和金融市場協會或其任何後續機構建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子以外的任何日子。

“美國人”應具有參與協議第11.2(E)節中賦予該術語的含義。

“美國税收”應具有參與協議第11.2(E)節中賦予該術語的含義。

“UCC融資報表”是指在適用司法管轄區適當填寫以供備案的UCC融資報表和固定設備檔案，以便針對作為債務人的承租人、以出租人(作為擔保方)為受益人的承租人取得財產上的擔保權益，並隨後將其轉讓給代理人，涉及任何擔保文件。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準替換”是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“一致表決事項”應具有參與協議第12.4節中賦予該術語的含義。

“統一商法典”和“統一商法典”是指在適用的一個或多個司法管轄區內不時生效的統一商法典。

“未投保的不可抗力損失”是指相當於不可抗力損失減去因不可抗力事件而支付的任何和所有保險費用的金額。

“美利堅合眾國”指的是美利堅合眾國。

“美國破產法”係指破產法。

“美國愛國者法案”是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國的公法107-56，該法案已經或今後將被更新、延長、修訂或取代。

“水務設施地役權”應具有“參與協議”第8.5節中賦予該術語的含義。

“全資實體”是指其全部股本或其他所有權權益由母公司和/或其一個全資子公司或其他全資實體擁有的個人。

“扣留”一詞應具有參與協議第11.2(E)節中賦予該術語的含義。

“工作”是指提供與物業有關的勞動力、材料、部件、傢俱、固定裝置、電器、機械、設備、工具、電力、水、燃料、潤滑油、用品、貨物和/或服務。

“減記和轉換權力”是指(A)對於任何歐洲經濟區決議機構，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述，以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構根據自救立法有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為股份，規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於任何該等權力的任何權力，暫停履行任何義務。

“收益保護金額”應具有參與協議第11.3節中賦予該術語的含義。