招股説明書補充摘要

以下摘要重點介紹了本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中其他部分包含或引用的精選信息，並不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀整個招股説明書附錄，包括從本招股説明書附錄S-14頁開始的“風險因素”標題下的信息，以及通過引用併入本招股説明書附錄的其他文件中類似標題下的信息。閣下亦應仔細閲讀本招股説明書增刊的其他參考資料，包括本公司的財務報表及相關附註，以及本招股説明書增刊及隨附的招股説明書所附的註冊説明書的證物。

Our company

Overview

我們是一家臨牀階段的生物技術公司，致力於應用我們在溶瘤免疫療法領域的領先專業知識，通過我們新型的腫瘤導向溶瘤免疫療法來改變癌症患者的生活。我們專有的腫瘤導向溶瘤免疫治療產品候選產品旨在最大限度地激活免疫系統對抗癌症。

溶瘤免疫療法是一種新興的藥物類別，我們打算將其確立為基於免疫的癌症治療的第二個基石，與檢查點封鎖並駕齊驅。溶瘤免疫療法利用某些病毒選擇性地在腫瘤內複製並直接殺死腫瘤的能力，以及誘導有效的、患者特異性的抗腫瘤免疫反應。我們的候選產品將多種作用機制整合到一種實用的“現成”方法中，旨在最大限度地提高對患者癌症的免疫反應，並提供比其他誘導抗腫瘤免疫的方法更大的優勢，包括個性化疫苗方法。我們相信，將多種癌症治療方法捆綁成單一療法將提高臨牀療效，簡化我們候選產品的開發路徑，同時還能以比使用多種不同藥物更低的醫療系統成本改善患者結果。

我們專有的RPX平臺基於一種專有的單純皰疹病毒1型(HSV-1)工程株，增加了有效載荷，以最大限度地提高免疫原性細胞死亡和誘導全身抗腫瘤免疫反應。RPX平臺具有雙重的局部和全身作用機制，即MOA，包括直接選擇性病毒介導的腫瘤殺傷，導致腫瘤衍生抗原的釋放和改變腫瘤微環境，以激發強大和持久的全身反應。這一MOA預計將與大多數已建立的和實驗性的癌症治療方式協同作用，並且，由於具有誘人的安全性，RPX平臺預計將具有單獨開發或與各種其他治療方案結合使用的多功能性。我們目前有三個候選RPX產品在我們的開發管道中，RP1(Vusolimogene Oderparepvec)，我們的主要候選產品，RP2和RP3。雖然我們的財政年度截止於3月31日，但我們的計劃和計劃更新是按日曆年度報告的。

我們正在進行RP1的多項臨牀試驗，既有單一療法，也有聯合抗PD-1療法，重點是免疫反應性腫瘤。根據與我們的合作伙伴Regeneron PharmPharmticals，Inc.或Regeneron的協議，我們已經完成了RP1皮膚鱗狀細胞癌的隨機對照2期臨牀試驗，或CSCC，RP1的主要適應症，在此稱為CERPASS或CERPASS試驗。CERPASS是一項註冊指導的臨牀試驗，評估RP1與由Regeneron開發的抗PD-1療法cymplimab聯合使用與單獨使用cymplimab的療效。CERPASS招募了211名局部晚期或轉移性CSCC患者，他們對抗PD1治療很天真。CERPASS試驗的主要分析數據預計將於2023年上半年公佈。CERPASS試驗將評估完全緩解率(CR Rate)和總緩解率(ORR)，作為獨立審查評估的兩個獨立的主要療效終點，以及作為次要終點的反應持續時間、無進展生存率(PFS)和總生存率(OS)。Regeneron已經向我們授予了在這項試驗中使用cymplimab的非獨家免版税許可，將為臨牀試驗成本的一半提供資金，最高可達第一個研究計劃中商定的金額，並免費提供cymplimab。我們目前正在與Regeneron進行溝通

 

關於收到Regeneron根據取代初始研究計劃和初始預算的當前預算分擔研究費用的確認。如果CERPASS試驗產生了令人信服的臨牀數據，證明瞭聯合治療的好處，我們相信這些數據可以支持向監管機構提交申請，尋求上市批准。

我們繼續與百時美施貴寶公司(BMS)合作，根據該公司，百時美施貴寶授予我們其抗PD-1療法nivolumab的非獨家、免版税許可，並免費提供nivolumab，用於與RP1聯合用於多隊列1/2期臨牀試驗，此處稱為IGNYTE或IGNYTE試驗。目前有四個特定於腫瘤的隊列參加IGNYTE試驗，其中包括一個註冊導向的第二階段擴展隊列，招募了125名患有抗PD-1失敗的皮膚黑色素瘤的患者，他們正在接受RP1與nivolumab的聯合治療。另外三個隊列是非黑色素瘤皮膚癌或NMSC，包括幼稚和抗PD-1失敗的疾病，抗PD-1失敗的微衞星不穩定高，或MSI-H/dMMR腫瘤，以及抗PD(L)-1失敗的非小細胞肺癌，或NSCLC。

我們在IGNYTE試驗中啟動了註冊導向的第二階段擴展隊列，招募了125名抗PD-1失敗的皮膚黑色素瘤患者，此前我們在同一項臨牀試驗中招募了大約30名黑色素瘤患者，這證明瞭RP1和nivolumab在黑色素瘤患者中的耐受性和臨牀活性，包括那些先前單獨使用或與CTLA-4阻斷聯合使用抗PD-1失敗的患者。2021年3月，我們與FDA舉行了一次B型會議，討論IGNYTE試驗中125名患者擴展隊列的設計。在這次會議上，FDA表示，儘管登記時總是首選隨機對照臨牀試驗，但在沒有明確護理標準的患者羣體中，如果臨牀數據足夠令人信服，那麼可以考慮將數據提交FDA的加速審批途徑。FDA還表示，根據加速審批路徑的要求，將需要一項隨機驗證性試驗。驗證性試驗的設計打算在提交BLA之前與FDA討論。2022年3月，我們發佈的最新數據顯示，RP1聯合nivolumab在黑色素瘤患者中繼續顯示出深刻和持久的反應。, 包括抗PD-1失敗疾病的總有效率為37.5%。我們最近公佈了IGNYTE試驗隊列中前75名患者的數據快照，並進行了至少6個月的隨訪。有關IGNYTE臨牀試驗的更多信息請參見下面的“最新進展--IGNYTE臨牀試驗數據快照”。前75名患者的數據快照將由調查者進行評估，並與該隊列中所有患者的主要ORR終點進行比較，後者將由中央審查進行評估。為了記錄足夠的反應持久性，這項研究的一個重要的次要終點，即打算進行申報的初步分析，預計將在最後一名患者登記後12個月觸發。

在我們與BMS的合作下，我們繼續在我們的另外三個IGNYTE 2期隊列中招募患者，我們正在評估RP1與nivolumab的結合。在NMSC，已經完成了抗PD-1初始NMSC隊列的登記，其中包括皮膚鱗狀細胞癌(CSCC)、基底細胞癌(BCC)、默克爾細胞癌(MCC)和血管肉瘤的患者。2022年3月公佈的抗PD-1樸素NMSC隊列中的CSCC患者的最新數據繼續顯示，近一半的患者實現了完全緩解，近65%的患者實現了完全或部分緩解。我們目前正在招募30名NMSC患者參加RP1聯合nivolumab的NMSC隊列的擴展，這些NMSC患者之前用抗PD(L)-1治療失敗。2022年3月，我們報道了這個擴展隊列的初步數據，在抗PD(L)-1失敗的CSCC、MCC和血管肉瘤中觀察到了反應。我們相信，在這個抗PD(L)-1失敗的隊列中，RP1與nivolumab的活性結合代表了這些患者的一種新的潛在治療選擇，並支持RP1在抗PD(L)-1失敗的黑色素瘤以外的疾病中的廣泛潛力。抗PD1失敗的NMSC患者的招募仍在進行中，包括CSCC、抗PD1失敗的NSCLC和抗PD1失敗的MSI-H/dMMR癌症，數據預計將在2023年上半年更新。

我們還開放了單一藥物RP1在患有皮膚癌的實體器官移植受者中的1b/2期臨牀試驗，包括CSCC，這裏稱為ARTACUS或ARTACUS試驗，

 

我們認為這是潛在的註冊(本身或根據與監管機構的討論，在招募更多患者後，包括在最初批准RP1在不同的適應症後作為潛在的標籤擴展)。我們目前正在招募多達65名患者參加ARTACUS試驗，以評估RP1在患有皮膚癌的肝和腎移植受者中的安全性和有效性。參加這項臨牀試驗的人數受到了新冠肺炎的影響，因為患者羣體免疫嚴重受損，被認為風險非常高。儘管如2022年3月報道的那樣，目前患者數量很少，但我們觀察到這些接受RP1單一療法的患者的反應與我們在其他RP1臨牀試驗中觀察到的非免疫抑制患者的反應相似。ARTACUS試驗的登記工作仍在繼續，我們預計將在2023年上半年提供最新數據。

除了這些正在進行的RP1試驗外，我們正在開發一項測試RP1的方案，並將其與抗PD1療法結合用於CSCC的新輔助治療。

我們還在開發更多的候選產品RP2和RP3，它們已經被進一步改造以增強抗腫瘤免疫反應，並旨在解決其他腫瘤類型，包括傳統上免疫反應較差的腫瘤類型。除了在RP1中表達Galv-gp R(-)和人GM-CSF外，RP2還被設計成表達一種抗體樣分子，旨在阻斷CTLA-4的活性，CTLA-4是一種抑制免疫反應的完全激活的蛋白質，包括對腫瘤的免疫反應。RP3的設計意圖是通過額外表達CD40和4-1BBL的配體以及抗CTLA-4和Galv-gp R(-)來激活免疫共刺激通路，從而進一步刺激抗腫瘤免疫反應，但不表達GM-CSF。

我們在2019年下半年啟動了RP2單獨和聯合nivolumab的1期臨牀試驗。這項臨牀試驗也是我們與BMS合作的一部分，根據BMS的合作，BMS已授予我們與RP2聯合使用的非獨家、免版税許可，並將免費提供nivolumab。2020年11月，我們和BMS同意將臨牀試驗的聯合部分的患者數量從12名增加到30名。我們已經公佈了這項臨牀試驗的單劑RP2部分的數據，這些數據顯示了深刻和持久的反應，包括在未注射的皮損和難以治療的晚期癌症患者中的腫瘤反應。我們認為，這些數據支持這樣的假設，即抗CTLA-4通過溶瘤病毒複製在腫瘤內傳遞，伴隨着抗原的釋放和遞呈，可以提供強大的抗腫瘤效果。我們還提供了來自臨牀試驗的組合數據，這些試驗在免疫不敏感腫瘤患者和抗PD-1失敗疾病患者中顯示出令人信服的活性。在2021年下半年，我們報告了第一階段臨牀試驗中最初30名患者與nivolumab聯合的完全招募，隨後對方案進行了修改，以擴大這項臨牀試驗，以納入更多需要患有特定腫瘤類型的患者，包括胃腸癌、乳腺癌、肺癌、頭頸癌和葡萄膜黑色素瘤，而不是最初30名患者組中符合條件的任何類型的腫瘤。

我們已獲得英國藥品和保健產品監管機構的批准，可以進入RP3的臨牀開發，並於2020年12月啟動了這項臨牀試驗的劑量。這項1期臨牀試驗旨在評估RP3單獨和聯合抗PD-1治療晚期實體腫瘤患者的療效。2022年3月，我們報告了RP3在淺表和深層腫瘤中單一藥物治療隊列的初步數據，探索了RP3的兩個劑量水平，包括向深層腫瘤注射。較高的劑量水平已被確認為推薦的第二階段劑量，與RP1或RP2相比，沒有觀察到新的安全信號。這項研究的聯合部分已經開始登記，根據與BMS的合作和供應協議，將RP3與nivolumab聯合使用。這一隊列的重點是招募胃腸癌、乳腺癌、肺癌和頭頸癌患者。

我們打算啟動RP2和/或RP3的第二階段開發計劃，以針對一系列需求未得到滿足的腫瘤類型，包括常見的肝臟腫瘤和早期疾病患者，在這些患者的治療目標將是增加患者獲得治癒的比例。這包括髮展RP2和/或RP3，與目前的護理標準相結合，包括免疫治療、化療和放射治療，並在遵循當前護理標準的環境下進行。我們計劃在以下腫瘤類型中進行初步的信號發現單臂第二階段臨牀試驗：頭頸部鱗狀細胞癌，或SCCHN，

 

局部晚期和復發/轉移；肝細胞癌或肝癌，一線和二線；以及結直腸癌，或CRC，三線；後續將進行更多的信號發現研究。我們預計在2023年上半年啟動這項第二階段的開發工作。

RP1、RP2和RP3通過直接注射到實體腫瘤中，通過視覺或超聲、計算機斷層掃描或其他成像方法進行引導。我們認為，直接注射最大限度地提高了病毒介導的腫瘤細胞死亡，提供了最有效的病毒編碼的免疫激活蛋白進入腫瘤的目的，目的是激活系統免疫，並限制可能與靜脈注射相關的全身毒性。通過局部給藥激活系統免疫旨在誘導抗腫瘤免疫反應，從而導致尚未注射的腫瘤的臨牀反應。

有關我們的RP2和RP3的第一階段臨牀試驗的更多信息，以及我們的RP2和RP3第二階段開發計劃的詳細概述，請參見下面的“最新發展-RP2/3臨牀更新和開發計劃”。

最近的事態發展

IGNYTE臨牀試驗數據快照

我們最近宣佈了IGNYTE臨牀試驗中抗PD1失敗的皮膚黑色素瘤隊列的第一批75名患者的初步數據快照，隨訪至少6個月。IGNYTE試驗正在評估RP1(Vusolimogene Oderparepvec)與nivolumab的聯合使用，抗PD1失敗的黑色素瘤隊列正在進行註冊意向。

在抗PD1失敗的黑色素瘤隊列中，前75名患者的ORR為36%，與2022年6月公佈的上一期2期隊列(N=16)中觀察到的37.5%的ORR一致。完全應答率為20.0%，而2022年6月公佈的前16名患者的完全應答率為12.5%。更多的患者仍在研究中，並將繼續分析潛在的反應，包括對現有應答者的反應。數據表明，RP1聯合nivolumab在各種抗PD1失敗的皮膚黑色素瘤患者中顯示出臨牀上有意義的持久活性，包括在有中到高腫瘤負擔的患者中，85%的反應正在進行中。

數據進一步顯示全身活動，注射和未注射的皮損均有反應，包括未注射的內臟疾病。觀察到的大多數反應是在以前的抗PD1治療沒有反應的患者中(即以前沒有達到部分或完全反應)。對所有服用RP1和nivolumab的皮膚癌患者(N=187)進行的RP1和nivolumab聯合使用的安全性數據評估，包括新的75名患者，繼續顯示出有吸引力的安全狀況，主要是“靶向”1-2級副作用表明全身免疫激活。

我們相信RP1聯合nivolumab有可能成為黑色素瘤患者在抗PD1治療(包括輔助治療)或一線或二線抗PD1方案(包括聯合抗CTLA-4)進展後的首選治療選擇。

研究人員對前75名患者的數據快照進行了評估，並與隊列中所有患者的主要ORR終點進行了比較，該終點將由中央審查進行評估。

RP2/3臨牀更新和發展計劃

我們最近還宣佈了評估RP2與nivolumab聯合使用的第一階段臨牀試驗的葡萄膜黑色素瘤患者的最新臨牀數據。到目前為止，已經有17名患者接受了RP2的單獨治療(N=4)或與nivolumab聯合使用(N=13)，葡萄膜黑色素瘤患者參加這項臨牀試驗的工作已經完成。到目前為止可評估的14名患者中，有4名對RP2有反應(28.6%)。這些有反應的患者包括肝臟和骨轉移腫瘤的患者。17名患者中的最後3名患者

 

仍在RP2，但目前沒有足夠的後續數據來確定截止日期的響應結果。四個反應中有三個是在9個月、12個月和21個月時進行的，第四個患者在15個月時進展。

我們最近還宣佈了RP3聯合nivolumab在軟組織肉瘤患者中進行的一期臨牀試驗的最新臨牀數據。已有5名患者服用RP3聯合nivolumab治療多發性軟組織肉瘤，包括平滑肌肉瘤、骨肉瘤、軟骨肉瘤和上皮樣肉瘤，這些患者的標準治療(化療和其他治療)都失敗了。在數據截止日期時，五名患者中有三名有足夠的隨訪進行反應評估，並且這三名患者都在沒有可行的替代治療方案的情況下對治療有反應，這表明RP3在治療這種難以治療的腫瘤類型方面具有潛在的實用價值。

我們相信RP2和RP3繼續展示出有希望的早期信號，這些信號可能會在難以治療的癌症中釋放更多的機會。

我們還宣佈了有關我們與RP2和RP3的第二階段開發計劃的更多詳細信息，並分別宣佈了與羅氏在CRC和HCC的開發合作伙伴關係，這兩家公司都將使用羅氏的atezolizumab和bevizumab。

我們打算對RP2和RP3進行三項2期臨牀試驗，每項試驗將於2023年年中啟動。

將進行RP3的兩個隊列臨牀試驗，第一個隊列為100名局部晚期SCCHN患者，隨機接受標準護理化療聯合放射治療或RP3聯合化療和放射治療，然後輔以nivolumab治療。第二個是信號發現隊列，旨在招募30名PDL1水平較低的復發或轉移性SCCHN患者(CPS

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Risk factors

投資我們的普通股或預先出資的認股權證涉及高度風險。在決定是否投資我們的普通股或預先出資的認股權證之前，閣下應仔細考慮以下所述的風險，以及在我們最新的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中“風險因素”一節所討論的風險，這些風險在此全文引用，以及本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的其他信息、本招股説明書副刊或隨附的招股説明書中以引用方式併入的信息和文件，以及我們授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中包含的信息和文件。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格和我們預先出資的權證的價值下降，導致您的全部或部分投資損失。

與此產品相關的風險

管理層將對本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，可能不會有效地使用收益。

我們的管理層將對此次發行的淨收益的應用擁有廣泛的自由裁量權，並可能以不能有效地最大化我們的臨牀開發計劃和管道的潛力的方式使用它們。我們管理層使用此次發行的淨收益可能不會增加我們普通股的市場價值。事實上，如果我們不能有效地利用這些資金，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，推遲我們候選產品的開發，並導致我們普通股的市場價值下降。

如果您在此次發行中購買我們的普通股，您的股票的賬面價值將立即大幅稀釋。

您在本次發行中購買的普通股的調整後有形賬面淨值將立即大幅稀釋。根據本招股説明書附錄提供的普通股每股公開發行價大大高於普通股每股有形賬面淨值。因此，按照每股      美元的公開發行價，本次發售普通股的購買者將立即攤薄每股      美元的經調整有形賬面淨值，即我們在本次發售生效後的調整後每股有形賬面淨值與公開發行價之間的差額，假設不行使預先融資的認股權證，不包括任何與預先融資的認股權證相關的會計處理。此外，截至2022年9月30日，有7,413,466股我們的普通股擁有未償還期權，加權平均行權價為每股16.98美元，1,263,341股普通股可在授予限制股單位後發行，加權平均授予日公允價值為24.49,497,344股普通股，受行使價為每股1，01美元的已發行認股權證約束，5,284,238股普通股受現有預融資權證的約束，行使價為每股0.0001美元。如果在行使此等已發行期權、認股權證或現有預付資金認股權證時發行額外普通股，或承銷商行使選擇權購買與本次發售有關的額外普通股，閣下將招致進一步攤薄。此外，如果行使預先出資的認股權證, 你會招致進一步的稀釋。如果您在本次發行中購買普通股，請參閲S-20頁開始的“稀釋”，以瞭解更詳細的討論您將遭受的稀釋。

您可能會因為未來的股票發行而經歷未來的攤薄。

為了籌集額外資本，我們未來可能會以可能與本次發行的每股價格不同的價格提供額外的普通股或其他可轉換為普通股或可交換為普通股的證券。我們可以在任何其他發行中出售股票或其他證券，包括根據我們的自動櫃員機計劃(定義為“承銷”)，每股價格低於投資者在此次發行中支付的每股價格，未來購買我們普通股或其他證券的投資者可以

 

S-14

 

擁有高於現有股東的權利。在未來的交易中，我們出售額外普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在此次發行中支付的每股價格。

我們普通股的價格可能會波動很大，這可能會導致我們普通股的購買者在此次發行中遭受重大損失。

我們的股價一直在波動，而且很可能會繼續波動。一般的股票市場，特別是生物製藥公司的市場經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。由於這種波動，你可能無法以或高於收購時的價格出售普通股。我們普通股的市場價格可能會受到許多因素的影響，包括：

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競爭產品或技術的成功；

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RP1、RP2、RP3和任何其他候選產品或我們競爭對手的臨牀試驗結果；

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美國和其他國家/地區的法規或法律動態；

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與專利申請、已頒發專利或其他專有權利有關的發展或糾紛；

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關鍵人員的錄用或離職；

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與開發RP1、RP2、RP3和任何其他候選產品或臨牀開發計劃相關的費用水平；

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我們努力發現、開發、獲取或許可其他候選產品或藥物的結果；

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關於財務結果、發展時間表或證券分析師建議的估計的實際或預期變化；

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我們的財務業績或被認為與我們相似的公司的財務業績變化；

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醫療保健支付體系結構變化；

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製藥和生物技術行業的市場狀況；

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政治和經濟不穩定，包括新冠肺炎的影響、可能持續或加速的經濟收縮、國際敵對行動、恐怖主義行為和政府限制、通貨膨脹、貿易關係以及軍事和政治聯盟；以及

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總體經濟、行業和市場狀況。

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此次發行可能會對我們使用淨營業虧損和其他税務屬性的能力產生負面影響。

如果我們在三年內變更了超過50%的股本所有權，則根據修訂後的1986年《國税法》第382節或該法典，充分利用我們的淨營業虧損結轉、超額業務利息結轉和税收抵免結轉的能力將受到限制。這些規則的應用是複雜的，通常側重於涉及直接或間接擁有我們普通股5%或更多的股東的所有權變更，受複雜的聚合、分離和建設性所有權規則的約束。第382條的限制可能在公司出售、重大新股發行或其他交易，包括我們普通股的二級市場銷售時發揮作用。

本次發行的預融資權證沒有公開市場。

本次發行的預融資權證沒有公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請將預融資權證在任何證券交易所或國家公認的交易系統上市，包括納斯達克。如果沒有活躍的市場，預融資權證的流動性將受到限制。

 

S-15

 

在行使預付資權證時，我們可能不會收到任何額外資金。

每份預籌資權證可以無現金行使的方式行使，這意味着持有人可能不會在行使時支付現金購買價格，而是在行使時獲得根據預籌資權證所載公式確定的我們普通股的淨股份數量。因此，我們可能不會在行使預付資金認股權證時收到任何額外資金。

在本次發行中購買的任何預籌資權證的持有人將不享有作為我們普通股持有人的權利，除非該等持有人行使其預資資權證並收購我們的普通股。

在預資資權證持有人於行使預資資權證後取得本公司普通股股份前，預資資權證持有人將不享有與該等預資資權證相關的本公司普通股股份的權利，包括股息及投票權。在行使預籌資認股權證後，持有者將有權行使我們普通股持有人對該等預籌資認股權證相關普通股的權利，僅限於記錄日期在行使日期之後的事項。

我們普通股的主要持有者或實益持有者可能不被允許行使他們持有的預籌資權證。

預先出資認股權證的持有人無權行使任何預先出資認股權證的任何部分，而該部分在行使時會導致：(I)持有人(連同其關聯公司)實益擁有的普通股股份總數超過緊接行使權證後已發行普通股股份數目的9.99%，或(Ii)持有人(連同其聯營公司)實益擁有的我們證券的總投票權，超過緊隨行使後當時尚未發行的所有證券的總投票權的9.99%，因為該百分比所有權是根據預付資權證的條款釐定。該百分比可由預籌資權證持有人在持有人向吾等發出至少61天的事先通知後，增加至不超過19.99%的任何其他百分比。因此，您可能無法在對您有利的財務利益的時候行使您的預融資認股權證購買我們的普通股。在這種情況下，你可以尋求出售你的預先出資的權證以實現價值，但在沒有建立預先出資的權證的交易市場的情況下，你可能無法這樣做。

 

S-16

 

使用收益

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，我們將從本次發行中發行和出售我們的普通股和預籌資權證的股份中獲得約      百萬美元的淨收益。如果承銷商全數行使購買額外股份的選擇權，我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，我們從此次發行中獲得的淨收益將約為      百萬美元。我們將在行使預付資權證時獲得名義收益(如果有的話)。

我們目前預計將使用以下提供的證券的淨收益，連同我們現有的現金和現金等價物、短期投資以及我們可用的定期貸款工具的收益，為RP1的商業推出準備工作以及如果獲得批准，我們隨後的RP1商業化和營銷工作提供資金，用於基於我們專有的RPX平臺的當前和未來候選產品的臨牀開發，並用於一般公司用途，包括營運資金要求和運營費用。

根據我們目前的計劃和業務狀況，本次發行的淨收益的預期用途代表了我們的意圖。截至本招股説明書增刊之日，我們無法確切預測本次發行所得款項淨額的所有特定用途，或我們將在上述用途上實際支出的金額。我們實際支出的金額和時間取決於幾個因素，包括我們研究和開發工作的進展和結果、我們業務使用的現金數量，以及本招股説明書附錄中“風險因素”項下描述的其他因素、隨附的招股説明書以及通過引用納入本文和其中的信息。在淨收益應用之前，我們可以將此次發行的淨收益投資於美國政府的短期和中期計息債務、投資級票據、存單或直接或擔保債務。

 

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股利政策

我們從未宣佈或支付過股本的現金股利。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，用於我們的業務運營，並預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何股息。未來宣佈派息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、合同限制、業務前景、一般業務狀況以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。

 

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大寫

下表列出了我們截至2022年9月30日的現金和現金等價物、短期投資以及我們的資本總額：

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實際基礎；以及

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作為調整基礎，以使我們在本次發行中以每股      美元的公開發行價發行和出售普通股，以及以每股      美元的公開發行價購買本次發行中的      普通股的預資金權證(相當於我們普通股的每股公開發行價減去每份此類預資金權證的每股0.0001美元行權價)(和不包括我們已發行的普通股股份和行使預融資權證時收到的任何收益或與預融資權證相關的任何會計結果)，扣除承保折扣和佣金以及估計應由我們支付的發售費用後，淨收益總額為      ，000,000美元。

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(1)

不包括從與Hercules Capital，Inc.簽訂的貸款和擔保協議中初步提取的2,800萬美元淨收益。截至2022年12月7日，本貸款和擔保協議下的未償還金額為3,000萬美元。

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上表基於截至2022年9月30日已發行的49,739,407股普通股，其中不包括：

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截至2022年9月30日，可按加權平均行權價每股16.98美元行使已發行股票期權發行的普通股7,413,466股；

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截至2022年9月30日已發行的限制性股票單位歸屬時可發行的普通股1,263,341股，加權平均授予日公允價值為24.49美元；

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截至2022年9月30日，可按每股1.01美元的行權價發行497,344股我們的普通股。

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5,284,238股我們的普通股，可通過行使截至2022年9月30日的現有預融資權證發行，行權價為每股0.0001美元；

​

•

2018年綜合激勵薪酬計劃為未來發行預留的2,327,646股普通股；以及

​

•

2,076,603股我們的普通股，根據我們的員工購股計劃為未來的發行預留。

​

此外，本次發行後我們普通股的流通股數量不包括在行使預融資認股權證時可發行的我們普通股的               股票。

 

S-19

 

Dilution

如果您在本次發行中投資我們的普通股，您的所有權權益將立即稀釋至您在此次發行中支付的每股價格與本次發行後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。截至2022年9月30日，我們普通股的有形賬面淨值為3.841億美元，或每股普通股7.72美元，基於49,739,407股已發行普通股。每股有形賬面淨值等於我們的總有形資產減去我們的總負債，除以截至2022年9月30日的已發行普通股總數。

在我們以每股      美元的公開發行價發行和出售我們普通股的      股票和預資金權證後，我們將以每股預資金權證$      的公開發行價(相當於我們普通股的每股公開發行價減去每份此類預資金權證的每股0.0001美元的行權價)(不包括我們發行的普通股和在行使預籌資權證時收到的任何收益或與預籌資權證相關的任何結果會計處理)，在扣除承銷折扣和佣金以及預計應支付的發售費用後，截至2022年9月30日，我們的調整後有形賬面淨值為      百萬美元，或每股普通股      美元。這意味着我們的現有股東的每股有形賬面淨值立即增加了美元，對參與此次發行的新投資者的調整後每股有形賬面淨值立即稀釋為每股      美元。對參與此次發行的新投資者的每股攤薄，是通過從新投資者支付的每股公開發行價格中減去本次發行後調整後的每股有形賬面淨值來確定的。下表説明瞭在每股基礎上的計算，假設承銷商不行使購買額外普通股的選擇權，且在此發售的預資資權證的持有人不行使預資資權證。

如果承銷商行使選擇權，以每股      美元的公開發行價全額購買本次發行的額外普通股(不包括我們已發行的普通股和行使預資資權證時收到的任何收益或與預資資權證相關的任何會計處理)，在扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，截至2022年9月30日，我們的調整後每股有形賬面淨值為每股      美元。而對參與此次發行的新投資者來説，調整後的有形賬面淨值立即稀釋為每股      美元。

如果預融資權證持有人全面行使預融資權證，我們在本次發行(但不包括行使承銷商購買額外股份的選擇權)後的調整後每股普通股有形賬面淨值將為每股      美元，對參與此次發行的新投資者的調整後每股有形賬面淨值將稀釋為每股      美元。

上表和討論中提供的信息基於截至2022年9月30日我們已發行的49,739,407股普通股，其中不包括：

•

截至2022年9月30日，可按加權平均行權價每股16.98美元行使已發行股票期權發行的普通股7,413,466股；

​

•

截至2022年9月30日已發行的限制性股票單位歸屬時可發行的普通股1,263,341股，加權平均授予日公允價值為24.49美元；

​

•

截至2022年9月30日，可按每股1.01美元的行權價發行497,344股我們的普通股。

​

 

S-20

 

•

5,284,238股我們的普通股，可通過行使截至2022年9月30日的現有預融資權證發行，行權價為每股0.0001美元；

​

•

2018年綜合激勵薪酬計劃為未來發行預留的2,327,646股普通股；以及

​

•

2,076,603股我們的普通股，根據我們的員工購股計劃為未來的發行預留。

​

此外，本次發行後我們普通股的流通股數量不包括在行使預融資認股權證時可發行的我們普通股的      股份。

由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。如果我們的任何未償還期權、認股權證或現有的預融資權證被行使，根據我們的2018年綜合激勵薪酬計劃或員工購股計劃發行和行使新的期權，或者我們未來發行額外的普通股、其他股權證券或可轉換債務證券，新投資者將面臨進一步稀釋。請參閲“風險因素-與本次發行相關的風險--如果您在本次發行中購買我們的普通股，您的股票的賬面價值將立即大幅稀釋。”

 

S-21

 

預先出資認股權證説明

以下是我們提供的預融資權證的某些條款和條件的簡要摘要。以下描述在所有方面均受預先出資認股權證所載條款的約束。

Form

預資金權證將作為單獨的權證協議發行給預資金權證的每一位購買者。預融資認股權證表格將作為證據提交給我們將向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告。

Term

預先出資的認股權證不會過期。

可執行性

預籌資權證在原始發行後可隨時行使。預付資金認股權證將可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式簽署的行使權通知，並以即時可用資金全數支付行使權時所購買的普通股股份數目的行使價。作為以即時可用資金支付行使價的另一種選擇，持有人可選擇通過無現金行使方式行使預先出資的認股權證，在這種情況下，持有人將在行使時獲得根據預先出資的認股權證所載公式確定的我們普通股的淨股份數量。我們不會因行使預籌資權證而發行普通股的零碎股份。代替零碎股份，我們將向持有者支付的現金金額等於零碎金額乘以我們普通股在行使日的最後收盤價。

鍛鍊限制

根據預資金權證，吾等不得行使任何預資資權證，持有人亦無權行使任何預資資權證的任何部分，這將導致(I)持有人(連同其關聯公司)實益擁有的普通股總數超過緊接行使後已發行普通股數量的9.99%，或(Ii)持有人(連同其聯營公司)實益擁有的我們證券的總投票權，超過緊隨行使後當時尚未發行的所有證券的總投票權的9.99%，因為該百分比所有權是根據預付資權證的條款釐定。然而，任何持有人可在至少61天前通知我們，將該百分比增加或減少至不超過19.99%的任何其他百分比。

行權價

在行使預融資認股權證時，可購買的普通股每股行使價為每股普通股0.0001美元。在某些股票分紅和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或類似事件影響我們的普通股以及向我們的股東分配包括現金、股票或其他財產在內的任何資產的情況下，預資權證的行使價和行使預資權證時可發行的普通股的數量可能會受到適當調整。行權價格不會調整到低於我們普通股的面值。

可轉讓性

在符合適用法律的情況下，無需我們的同意即可出售、出售、轉讓或轉讓預融資認股權證。預先出資的認股權證將由認股權證代理人以最終形式持有。 的所有權

 

S-22

 

預付資助權證和預付資助權證的任何轉讓將登記在認股權證代理人維護的認股權證登記簿中。我們最初將擔任授權證代理人。

交換列表

我們不打算申請將預融資權證在納斯達克、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市。

基礎交易

如果發生基礎交易，如預融資認股權證所述，一般包括我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產或資產，我們與另一人的合併或合併，收購我們50%以上的已發行普通股，或任何個人或集團在完成此類基本交易後成為我們已發行普通股所代表的50%投票權的實益所有者，預資金權證持有人在行使預資金權證時，將有權獲得如持有人在緊接該基本交易前行使預資資權證時所應收到的證券、現金或其他財產的種類及數額，而無須考慮預資金權證所載的任何行使限制。

沒有作為股東的權利

除非該持有人擁有本公司普通股的股份，否則預先出資認股權證持有人在持有人行使該預先出資認股權證之前，並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權或收取股息的權利。

 

S-23

 

針對非美國持有者的重要美國聯邦所得税考慮因素

以下討論總結了與非美國持有人(定義如下)收購、擁有和處置我們的普通股和預先出資的權證有關的某些美國或美國聯邦所得税考慮因素。本摘要依據的是守則的規定、根據守則頒佈的財政條例、行政裁決和司法裁決，所有這些規定均在本條例生效之日起生效。這些權限可能會發生變化，可能會有追溯力，從而導致美國聯邦所得税後果與下文所述的不同。我們沒有尋求美國國税局(IRS)對以下摘要中的聲明和結論做出任何裁決，也不能保證IRS會同意此類聲明和結論。

本摘要也不涉及根據任何非美國、州或地方司法管轄區的法律或根據美國聯邦贈與税和遺產税法律產生的税務考慮因素。此外，本討論不涉及適用於非美國持有人的特定情況或適用於可能受特殊税收規則約束的非美國持有人的税收考慮因素，包括但不限於：

•

銀行、保險公司或其他金融機構；

​

•

適用替代最低税額的人員；

​

•

免税組織；

​

•

受控外國公司、被動外國投資公司和為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司；

​

•

合夥企業或為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體；

​

•

證券或貨幣交易商；

​

•

選擇使用按市值計價的證券交易員所持證券的會計方法；

​

•

擁有或被視為擁有我們普通股5%以上的人，但以下具體規定的範圍除外；

​

•

房地產投資信託基金或受監管的投資公司；

​

•

某些前美國公民或長期居民；

​

•

作為跨境、對衝、轉換、推定出售或其他綜合證券交易的一部分持有我們的普通股的人；

​

•

應計制納税人因使用財務報表而須遵守特別税務會計規則的納税人(根據守則第451節)；或

​

•

不將我們的普通股作為資本資產持有的人(在守則第1221節的含義內)。

​

如果合夥企業或美國聯邦所得税分類為合夥企業的實體持有我們的普通股，則合夥人或此類合夥企業的納税待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。因此，持有我們普通股的合夥企業以及此類合夥企業的合夥人應諮詢其税務顧問。

建議您就美國聯邦所得税法適用於您的特定情況，以及根據美國聯邦遺產税或贈與税規則或根據任何州、地方、非美國或其他徵税管轄區的法律或任何適用的税收條約購買、擁有和處置我們的普通股或預付資助權證所產生的任何税收後果，諮詢您的税務顧問。

就本摘要而言，“非美國持有者”是指我們普通股(合夥企業除外)的實益擁有人，就美國聯邦所得税而言，該普通股不是(I)公民或

 

S-24

 

(Br)美國居民；(Ii)為美國聯邦所得税目的而被視為公司的公司或其他實體，該公司或實體是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的；(Iii)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或(Iv)如果(A)美國境內的法院能夠對其管理行使主要監督，並且一個或多個“美國人”​(如守則所定義)有權控制該信託的所有重大決定，或(B)該信託已根據適用的財政部條例選擇被視為美國人，則該信託。

分發

一般來説，如果我們就普通股向非美國持有者進行分配，這將構成美國聯邦所得税目的的股息，從我們根據準則確定的當前或累計收入和利潤中支付。如果分配的金額超過我們當前和累積的收益和利潤，超出的部分首先將被視為非美國持有者在我們普通股中調整後的納税基礎範圍內的免税資本回報，然後將被視為資本收益，受下文“普通股出售或其他應税處置”中所述的税收待遇的影響。支付給非美國持有者的股息如果與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務沒有有效聯繫，通常將按股息總額的30%繳納美國聯邦預扣税，除非根據適用的所得税條約，此類股息有資格享受減税。為了獲得降低的扣繳費率，非美國持有人通常需要向適用的扣繳義務人提供一份IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或其他適用表格)，以適當證明該非美國持有人是否有資格享受降低的費率。未及時向適用扣繳義務人提供所需證明，但有資格享受降低扣繳費率的非美國持有者，可通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何扣繳金額的退款。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據適用的所得税條約享有的福利以及申領福利的時間和方式。

與非美國持有者在美國從事貿易或業務有關的股息(如果適用的所得税條約有此要求，可歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構或固定基地)以淨收入為基礎，按正常的累進税率和適用於美國人的方式徵税。非美國持有者通常需要向適用的扣繳義務人提供一份正確簽署的IRS表格W-8ECI(或合適的替代表格)，以便申請豁免或減少美國聯邦扣繳。此外，對外國公司在該課税年度收到的任何有效關聯股息，可按30%的税率(或根據適用的所得税條約的減税税率)徵收“分支機構利得税”，並對某些項目進行調整。

普通股的出售或其他應税處置

非美國持有者一般不需要繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非(I)該非美國持有者在美國境內從事貿易或業務(如果適用的所得税條約要求，可歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構或固定基地)，(Ii)在出售或以其他應税方式處置我們普通股時確認的收益(如果有的話)，此類非美國持有者在處置的納税年度內在美國停留183天或以上，且滿足某些其他條件，或(Iii)我們的普通股因我們作為美國不動產控股公司或美國聯邦所得税外國投資不動產税法(FIRPTA)下的USRPHC的地位而構成美國不動產權益。

在上文(I)所述的情況下，出售本公司普通股時確認的收益或虧損一般將繳納美國聯邦所得税，就像該收益或虧損是由美國人確認的一樣，對於外國公司的非美國持有人，還可能按30%的税率繳納分支機構利得税，或適用的較低的條約分支機構利得税税率。

 

S-25

 

在上文(Ii)中所述的情況下，非美國持有者在被某些美國來源的資本損失抵消後，將對出售我們普通股所確認的任何資本收益徵收30%的税。

在上文(Iii)所述的情況下，如果一家公司在美國的不動產權益的公平市場價值等於或超過其全球不動產權益的公平市場價值與其用於貿易或企業使用或持有的其他資產(均為美國聯邦所得税目的而確定)的公平市場價值之和的50%，則該公司是USRPHC。我們還沒有確定我們是否是USRPHC。如果我們是USRPHC，在處置之前的五年期間或非美國持有人的持有期中較短的一段時間內，非美國持有人(直接或間接)持有我們普通股超過5%，將受到不同的税收後果，並應諮詢他們自己的税務顧問。然而，FIRPTA將不適用於非美國持有人在出售或處置我們的普通股時實現的收益，該非美國持有人在處置日期或非美國持有人的持有期之前的五年內的較短時間直接或間接擁有我們普通股的5%或更少，只要我們的普通股是根據適用的財政部法規定義的“定期在成熟的證券市場”​(如納斯達克)交易的。

如果我們普通股的出售收益或其他應税處置需要根據FIRPTA徵税，非美國持有者通常將按適用於美國個人的累進美國聯邦所得税税率對出售我們普通股所實現的收益繳納美國聯邦所得税，通常將被要求提交美國聯邦所得税申報單，如果我們的普通股當時尚未上市，並且滿足某些其他條件，購買者將被要求扣留銷售收益的15%。

信息報告和備份扣留

我們將每年向美國國税局提交與我們普通股支付給非美國持有人的任何股息相關的信息申報表。根據特定税收條約或其他協議的規定，這些信息申報單的副本也可以提供給非美國持有人所在國家的税務機關。除非非美國持有者遵守證明程序，以確定其不是美國人，否則可以向美國國税局提交與出售或其他處置的收益有關的信息申報單，非美國持有者可能需要對我們普通股支付的股息或出售或以其他方式處置我們普通股的收益進行備用扣繳(目前為24%)。申請減免上述“分配”項下所述付款的預扣税所需的證明程序，也將滿足避免備用預扣所需的證明要求。備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則預扣的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，就可以作為非美國持有人的美國聯邦所得税債務的退款或抵免。

《外國賬户税務遵從法》

根據《外國賬户税收合規法》(FATCA)和美國國税局(IRS)發佈的其他指導意見，美國聯邦預扣税通常適用於向(I)外國金融機構(作為受益者或中間人)支付的普通股股息，除非該機構與美國政府達成協議(其形式可能是遵守與美國政府的政府間協議)，以收集並向美國税務機關提供有關該機構的美國賬户持有人(包括該機構的某些股權和債務持有人，以及某些賬户持有人是具有美國所有者的外國實體)的大量信息，或(Ii)非金融機構的外國實體(作為實益所有人或中間人)，除非這種實體向扣繳義務人提供了一份證明，表明該實體的主要美國所有者，通常包括直接或間接擁有該實體10%以上的任何美國人。雖然這種預扣税也適用於在2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置我們普通股的毛收入的支付，但最近擬議的財政部法規完全取消了這種對毛收入付款的預扣。納税人一般可以依賴這些擬議的財政部條例，直到最終的財政部條例發佈。鼓勵非美國持有者就FATCA預扣規則對他們在我們普通股的投資可能產生的影響諮詢他們的税務顧問。如果股息支付既是標的又是標的

 

S-26

 

對於FATCA項下的預扣，並受上文“分配”項下討論的預扣税的約束，FATCA項下的預扣項可貸記此類其他預扣税，因此可減少此類其他預扣税。

預融資認股權證

儘管並非完全沒有疑問，但出於美國聯邦所得税的目的，預先出資的權證應該被視為我們普通股的一部分，並且預先出資的權證的持有人通常應該按照普通股持有人的相同方式徵税。因此，不應在行使預籌資權證時確認任何損益，在行使預籌資權證時，預籌資權證的持有期應結轉到收到的普通股份額。同樣，預籌資權證的税基應結轉到行使時收到的普通股份額，再加上行使價格(如果適用)。每個預資金權證的持有者應就根據本次發行收購預資金權證的相關風險(包括潛在的替代特徵)諮詢他或她或其自己的税務顧問。

 

S-27

 

承銷

我們通過多家承銷商發售本招股説明書附錄中所述的普通股和預融資權證。摩根大通證券有限責任公司和SVB證券有限責任公司將擔任此次發行的聯合簿記管理人和承銷商代表。我們已與代表們簽訂了一份承銷協議。在符合承銷協議的條款及條件下，吾等已同意向承銷商出售，而各承銷商已分別同意按公開招股價格減去本招股説明書副刊封面所載的承銷折扣及佣金，購買下表其名稱旁所列的普通股及預先出資認股權證的股份數目：

承銷商承諾購買我們提供的所有普通股和預融資權證，如果他們購買任何股票或預融資權證。承銷協議還規定，如果承銷商違約，非違約承銷商的購買承諾也可以增加或終止發行。

承銷商建議按本招股説明書補充頁所載的公開發售價格直接向公眾發售普通股和預籌資權證，如屬普通股，則按該價格減去不超過每股      美元的特許權向某些交易商發售。股票向社會公開發行後，承銷商可以變更發行價等銷售條件。在美國境外出售的股票可以由承銷商的關聯公司進行。承銷商的股票發行以收據和承兑為準，承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。

承銷商有權從我們手中額外購買最多18,750,000美元的普通股。承銷商自本招股説明書附錄之日起有30天的時間行使這一選擇權，以購買額外的股份。如果用這一選項購買任何股票以購買額外的股票，承銷商將按照上表所示的大致相同的比例購買股票。如果購買了任何額外的普通股，承銷商將以與發行股票相同的條件提供額外的股票。

承銷費等於每股普通股的公開發行價減去承銷商向我們支付的每股普通股的金額，或每份預融資權證的公開發行價減去承銷商根據預融資認股權證向我們支付的金額(視情況而定)。承銷費為每股普通股和每份預籌資權證      美元。下表顯示了假設承銷商沒有行使和完全行使購買額外股份的選擇權，將向承銷商支付的每股和每一預融資認股權證以及總承銷折扣和佣金。

 

S-28

 

我們估計，此次發行的總費用，包括註冊費、備案和上市費、印刷費以及諮詢、法律和會計費用，但不包括承銷折扣和佣金，約為      美元。我們已同意向承銷商償還與金融行業監管機構，Inc.或FINRA批准此次發行相關的某些費用。

參與此次發行的一家或多家承銷商或銷售集團成員(如果有)維護的網站上可能會提供電子格式的招股説明書。承銷商可以同意向承銷商和出售集團成員分配一定數量的股票，以出售給他們的在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由代表分配給承銷商和銷售集團成員，這些成員可能會在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。

我們已經同意，我們不會(I)直接或間接地根據證券法提供、質押、宣佈有意出售、出售、合同出售、出售任何期權或合同、購買任何期權或合同、授予購買或以其他方式處置我們普通股的任何期權、權利或認股權證，或根據證券法提交登記聲明，涉及我們普通股的任何股份或可轉換為或可交換或可行使的任何普通股，也不會公開披露提出任何要約、出售、質押、處置或備案的意圖。或(Ii)訂立任何互換或其他安排，以轉移與任何普通股或任何該等證券的所有權有關的全部或部分經濟後果(不論任何此等交易是否以現金或其他方式交付普通股或該等其他證券的股份)，在每種情況下，均未經J.P.Morgan Securities LLC及SVB Securities LLC事先書面同意，期限為本招股章程附錄日期後60天，但承銷協議所載若干有限例外情況除外。本款規定的限制，不適用於在本招股説明書補充文件公佈之日起60天內行使預籌資權證或歸屬限制性股票單位時發行普通股。

截至2022年12月7日，我們的董事、高管和股東持有約880萬股我們的普通股和所有用於收購我們普通股的已發行認股權證，在本次發行開始之前，我們與承銷商簽訂了鎖定協議，根據該協議，除某些有限的例外情況外，在本招股説明書附錄日期後的45天內，未經摩根大通證券有限責任公司和SVB證券有限責任公司事先書面同意，(I)要約、質押、宣佈出售意向、出售、合同出售、出售任何認購權或合約，以出售、授出任何認購權、權利或認股權證，或以其他方式直接或間接轉讓或處置本公司普通股的任何股份，或可轉換為或可行使或可交換為本公司普通股的任何證券(包括但不限於普通股或根據美國證券交易委員會的規則及規定可被視為實益擁有的其他證券，以及行使認股權或認股權證時發行的證券)，或(Ii)訂立全部或部分轉讓的任何掉期或其他協議，擁有普通股或該等其他證券的任何經濟後果，不論上文第(I)或(Ii)款所述的任何交易將以現金或其他方式交付普通股或該等其他證券，或(Iii)要求或行使任何有關登記本公司普通股或可轉換為或可行使或可交換為本公司普通股的任何證券的權利。

我們已同意賠償幾家承銷商的某些責任，包括證券法下的責任。

 

S-29

 

我們的普通股在納斯達克上掛牌交易，代碼為“REPL”。我們不打算將預融資權證在納斯達克、任何其他國家認可的證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市。

承銷商可以在本次發行中從事穩定交易，包括在公開市場上認購、買賣普通股股票，以防止或者延緩本次發行期間普通股市場價格的下跌。這些穩定的交易可能包括賣空普通股，這涉及承銷商出售比他們在此次發行中所需購買的數量更多的普通股，以及在公開市場上購買普通股，以彌補賣空創造的頭寸。賣空可以是“回補”空頭，即不超過承銷商購買上述額外股票的選擇權的空頭頭寸，也可以是“裸”空頭，即超過該數額的空頭頭寸。承銷商可以通過行使購買全部或部分額外股份的選擇權或通過在公開市場購買股份來平倉任何有回補的空頭頭寸。在作出這項決定時，承銷商會考慮多項因素，包括公開市場可供購買的股份價格與承銷商可透過購買額外股份的選擇權購買股份的價格比較。如果承銷商擔心公開市場普通股價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。只要承銷商建立一個裸空頭頭寸，他們就會在公開市場上購買股票來回補這一頭寸。

承銷商已告知我們，根據證券法M規則，他們還可以從事穩定、維持或以其他方式影響普通股價格的其他活動，包括實施懲罰性出價。這意味着，如果承銷商的代表為了穩定交易或回補賣空而在公開市場上購買普通股，代表可以要求作為此次發行的一部分出售這些股票的承銷商償還他們收到的承銷折扣。

這些活動可能會提高或維持普通股的市場價格，或阻止或延緩普通股的市場價格下跌，因此，普通股的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。承銷商開始從事這些活動的，可以隨時停止。承銷商可以通過納斯達克、場外交易市場或其他方式進行這些交易。

除美國以外，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許在任何司法管轄區公開發行本招股説明書附錄所提供的證券。本招股説明書增刊所提供的證券不得直接或間接地在任何司法管轄區內發售或出售，亦不得在任何司法管轄區分發或刊登與發售或出售任何此類證券有關的任何其他發售資料或廣告，除非在符合該司法管轄區適用規則及規定的情況下除外。建議持有本招股章程副刊的人士知悉及遵守與本招股章程副刊的發售及分發有關的任何限制。在任何司法管轄區，本招股説明書附錄所提供的任何證券的出售要約或要約購買均屬違法，本招股説明書附錄並不構成該要約或要約購買要約。

其他關係

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。某些承銷商及其附屬公司未來可能會為我們提供各種財務諮詢和投資銀行服務，他們可能會收到常規的費用和開支。

此外，在正常業務過程中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，包括作為某些衍生品和套期保值安排的交易對手

 

S-30

 

並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己的賬户和客户的賬户，此類投資和證券活動可能涉及我們的證券和/或工具。承銷商及其附屬公司亦可就該等證券或工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可隨時持有或向客户推薦持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

SVB Securities LLC是一項“在市場發售”銷售計劃(“ATM計劃”)下的銷售代理，根據該計劃，我們可以不時提供和出售我們的普通股，總銷售收入最高可達1億美元。在本招股説明書補充日期後的60天內，根據上述鎖定限制，我們不得根據自動櫃員機計劃出售普通股。

 

S-31

 

銷售限制

歐洲經濟區潛在投資者注意事項

對於歐洲經濟區的每個成員國(每個“相關國家”)，在根據招股説明書發佈招股説明書之前，我們的普通股或預籌資權證尚未或將向該相關國家的公眾發行，該招股説明書已獲有關國家的主管當局批准，或在適當的情況下，已在另一個相關國家批准並通知該相關國家的主管當局，但根據《招股説明書條例》的下列豁免，我們的普通股或預籌資權證的要約可在任何時間向有關國家的公眾提出：

(A)招股説明書規例所界定的合資格投資者的任何法人實體；

(B)不到150名自然人或法人(招股説明書規定的合格投資者除外)，但須事先徵得承銷商同意；或

(C)招股説明書第1條第(4)款規定範圍內的其他情形，

惟該等普通股或預籌資認股權證的要約將不會要求吾等或任何承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程，而每名初步收購本公司普通股或預籌資認股權證股份或獲提出要約的人士將被視為已向每名承銷商及吾等表示、確認及同意其為招股章程規例第2(E)條所指的“合資格投資者”。在本公司普通股或預籌資權證的任何股份被要約給金融中介機構的情況下，如招股説明書中使用了該術語，則每個此類金融中介機構將被視為已代表、承認並同意其在要約中收購的本公司普通股或預籌資權證的股份不是以非酌情基礎代表收購的，也不是為了其要約或轉售而收購的，在可能導致向公眾發售任何普通股或預籌資權證的情況下的人士，但在有關國家向如此界定的合資格投資者進行的要約或回售除外，或在事先獲得承銷商同意的情況下提出的每項建議要約或回售。

就本條文而言，就任何有關國家的普通股或預先出資認股權證的股份而言，“向公眾要約”一詞是指以任何形式及以任何充分資料傳達要約條款及將予發售的普通股或預先出資認股權證的任何股份，以使投資者能夠決定購買或認購我們普通股或預先出資認股權證的任何股份，而“招股章程規例”一詞則指第(EU)2017/1129號條例。

英國潛在投資者須知

在已獲金融市場行為監管局批准的有關我們普通股或預資資權證的招股説明書公佈之前，我們的普通股或預資資權證尚未或將根據本次發售向英國公眾發售，但我們普通股或預資金權證的股份可隨時在英國向公眾發售：

(A)屬於英國招股説明書條例第2條所界定的合格投資者的任何法人實體；

(B)不到150名自然人或法人(英國招股説明書條例第2條界定的合格投資者除外)，但須事先徵得代表的同意；或

(C)符合《聯邦安全管理條例》第86條規定的任何其他情況。

 

S-32

 

但本公司普通股或預籌資權證的此類要約不得要求吾等或任何承銷商根據FSMA第85條發佈招股説明書或根據英國招股説明書條例第23條補充招股説明書。就本條文而言，“向公眾要約”一詞指以任何形式及以任何方式就要約條款及將予發售的任何普通股或預先出資認股權證的任何股份向公眾公佈，以使投資者能夠決定購買或認購本公司普通股或預先出資認股權證的任何股份，而“英國招股章程規例”一詞則指根據2018年歐盟(退出)法案而構成國內法律一部分的(EU)2017/1129號條例。

此外，在英國，本文件僅分發給、且僅針對且隨後提出的任何要約僅針對以下人員：(I)在與2005年《金融服務和市場法案》(金融促進)令第19(5)條有關的投資事項方面具有專業經驗的人(如《招股説明書條例》所定義)，以及隨後提出的任何要約只能針對以下人員：(I)在與《金融服務和市場法》2005年第19(5)條(金融促進)令有關的投資方面具有專業經驗的​，經修訂(“該命令”)及/或(Ii)屬該命令第49(2)(A)至(D)條(所有該等人士合稱為相關人士)或其他情況下的高淨值公司(或以其他方式可合法獲傳達該命令的人士)，而該等情況並未導致亦不會導致根據2000年金融服務及市場法向公眾發售本公司在英國的普通股或預先出資認股權證。

任何在英國的非相關人員都不應採取行動或依賴本文檔中包含的信息，或將其用作採取任何行動的基礎。在英國，與本文件有關的任何投資或投資活動均可由有關人士獨家進行或進行。

香港潛在投資者須知

本公司普通股或預先出資認股權證的股份並未在香港發售或出售，亦不會在香港以任何文件形式發售或出售，但《證券及期貨條例》(第章)所界定的“專業投資者”除外。(B)在其他情況下，該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(“”條例“”)所界定的“招股章程”。32)(“公司”)或不構成“公司”所指的對公眾的要約。不論是在香港或其他地方，並沒有或可能為發行目的而發出或可能發出任何與本公司普通股或預先出資認股權證的股份有關的廣告、邀請或文件，或已由或可能由任何人管有該等廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件是針對或相當可能會被他人取得或閲讀的，除本公司普通股或預付資金認股權證的股份只出售予或擬出售予香港以外的人士或證券及期貨條例及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”外，香港公眾人士(香港證券法律允許的除外)除外。

日本潛在投資者須知

我們的普通股或預籌資權證的股份沒有也不會根據《金融工具和交易法》第4條第1款進行登記。因此，我們的普通股或預籌資權證的任何股份或其中的任何權益，不得直接或間接在日本或為任何日本“居民”(此處所使用的術語指任何在日本居住的人，包括根據日本法律成立的任何公司或其他實體)，或為在日本或為日本居民的利益而直接或間接再出售或再出售給其他人，除非根據《金融工具與交易法》和任何其他適用法律的登記要求豁免，或以其他方式遵守，日本在有關時間生效的條例和部級指導方針。

沙特阿拉伯潛在投資者須知

本文件不得在沙特阿拉伯王國境內分發，但沙特阿拉伯資本市場管理局董事會發布的《證券要約條例》允許的人員除外。

 

S-33

 

根據經修正的第1-28-2008號決議修正的2004年10月4日第2-11-2004號決議(“CMA”)。CMA不對本文件的準確性或完整性作出任何陳述，並明確表示不對因依賴本文件任何部分而產生或發生的任何損失承擔任何責任。擬購買本證券的人應自行對與該證券有關的信息的準確性進行盡職調查。如果您不瞭解本文件的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。

澳大利亞潛在投資者須知

此招股説明書：

•

不構成《2001年公司法》(Cth)(《公司法》)第6D.2章規定的披露文件或招股説明書；

​

•

沒有也不會作為公司法規定的披露文件提交給澳大利亞證券和投資委員會(“ASIC”)，也不打算包括《公司法》規定的披露文件所要求的信息；以及

​

•

只能在澳大利亞提供給能夠證明自己屬於公司法第708條規定的一類或多類投資者(“豁免投資者”)的選定投資者。

​

本公司普通股或預籌資權證的股份不得直接或間接要約認購或買賣，亦不得發出認購或購買本公司普通股或預集資權證股份的邀請，亦不得在澳洲分發與本公司普通股或預集資權證的任何股份有關的草案或最終發售備忘錄、廣告或其他發售材料，除非公司法第6D章並無要求向投資者披露，或符合所有適用的澳洲法律及法規。通過提交我們普通股或預融資認股權證的股票申請，您代表並向我們保證您是豁免投資者。

由於根據公司法第6D.2章，本公司普通股或預融資權證的任何要約將在不披露的情況下在澳大利亞提出，根據公司法第707條，如果第708條中的任何豁免均不適用於該轉售，則在12個月內在澳大利亞轉售該等證券的要約可能要求根據第6D.2章向投資者披露。申請購買本公司普通股或預籌資權證，即表示閣下向我們承諾，自本公司普通股或預籌資權證股份發行之日起12個月內，不會向澳大利亞投資者發售、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓本公司普通股或預籌資權證的股份，除非公司法第6D.2章不要求向投資者披露，或已編制合規披露文件並向ASIC提交。

迪拜國際金融中心(“DIFC”)潛在投資者注意事項

本文檔涉及根據迪拜金融服務管理局(“DFSA”)市場規則2012年的豁免要約。本文件僅供分發給DFSA《2012年市場規則》中規定的人員。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免報價有關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書附錄，也未採取措施核實本文所述信息，對本文件不負任何責任。與本文件有關的證券可能缺乏流動性和/或受轉售限制。有意購買所發售證券的人士應自行對有關證券進行盡職調查。如果您不瞭解本文檔的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。

就其在DIFC中的使用而言，本文件嚴格保密，僅分發給有限數量的投資者，不得提供給原始收件人以外的任何人，也不得複製或用於任何其他目的。證券權益不得在迪拜國際金融中心直接或間接向公眾提供或出售。

 

S-34

 

瑞士潛在投資者須知

我們普通股或預籌資權證的股票可能不會在瑞士公開發售，也不會在Six Swiss Exchange(“Six”)或瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件不構成招股説明書意義上的招股説明書，並且在編制時沒有考慮到根據ART發行招股説明書的披露標準。652a或Art.根據《瑞士義務法典》的1156條或上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文件或任何其他與我們普通股或預融資認股權證或此次發售有關的發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文件或任何其他與此次發行、本公司、我們普通股股份或預融資認股權證有關的發售或營銷材料均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本文件將不會提交瑞士金融市場監管局FINMA，我們普通股或預融資權證的發售也不會受到瑞士金融市場監管局的監管，而且我們普通股或預融資權證的發售沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協為集體投資計劃中的權益收購人提供的投資者保障，並不延伸至購買本公司普通股或預先出資認股權證的股份的收購人。

加拿大潛在投資者須知

我們普通股或預籌資權證的股票只能出售給作為本金購買或被視為正在購買的購買者，他們是國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義的認可投資者，並且是允許客户，如國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務所定義。我們普通股或預籌資權證的任何股份的轉售必須符合適用證券法律的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求的交易中進行。

如果本招股説明書(包括其任何修正案)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

以色列潛在投資者須知

根據以色列證券法(5728-1968)，本文件不構成招股説明書，且未經以色列證券管理局備案或批准。在以色列，本招股説明書只分發給以色列證券法第一個增編或附錄中所列的合格投資者，而且只針對這些投資者。合格投資者可能被要求提交書面確認，確認他們屬於附錄的範圍。此外，我們可以自行決定在以色列將本文件分發給不被視為合格投資者的投資者，但在任何12個月期間，以色列境內此類投資者的人數不得超過35人。

新加坡潛在投資者須知

新加坡SFA產品分類 - 根據SFA第309b條和2018年《議定書》，除非在要約發售我們普通股或預先出資的認股權證之前另有説明，否則我們已確定，並特此通知所有相關人士(如SFA第309a(1)條所定義)，該等股份

 

S-35

 

我們的普通股或預籌資權證是“規定資本市場產品”​(定義見《議定書》2018年規則)和排除投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：關於銷售投資產品的公告和金管局公告FAA-N16：關於投資產品建議的公告)。

各承銷商已確認，本招股説明書附錄及隨附的招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，各承銷商已表示並同意，其並未提出或出售任何普通股或預先出資認股權證的股份，或使普通股或預先出資認股權證的股份成為認購或購買邀請的標的，亦不會提供或出售任何普通股或預先出資認股權證的股份或導致普通股或預先出資認股權證的股份成為認購或購買邀請的標的，且沒有傳閲或分發、亦不會傳閲或分發本招股章程副刊及隨附的招股章程或任何與要約或出售有關的其他文件或資料。或邀請認購或購買我們的普通股或預籌資權證的股份，直接或間接向新加坡的任何人發出，但不包括：

(A)根據《證券及期貨法》(第289章)第274條向機構投資者(定義見新加坡《證券及期貨法》(第289章)第4A條，經不時修改或修訂)；

(B)根據SFA第275(1)條向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)，或根據SFA第275(1A)條並按照SFA第275(2)條規定的條件向任何人支付；或

(C)以其他方式依據並按照本協定任何其他適用條款。

如果我們的普通股或預籌資權證的股份是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的，相關人士為：

(A)其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一名或多名個人擁有，且每個人都是合格投資者的公司(不是經認可的投資者)；或

(B)信託(如受託人不是經認可的投資者)，其唯一目的是持有投資，而該信託的每一受益人是一名經認可的投資者的個人，

該公司或該信託的證券或基於證券的衍生品合約(各條款定義見《證券交易條例》第2(1)條)或受益人在該信託中的權利和利益(不論如何描述)不得在該公司或該信託根據《證券交易條例》第275條提出的要約收購我們的普通股或預付資助權證的股份後六個月內轉讓，但以下情況除外：

(I)機構投資者或相關人士，或因《國家外匯管理局》第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約而產生的任何人；

(Ii)未考慮或將考慮轉讓的；

(三)依法轉讓的；

(Iv)國家林業局第276(7)條規定的；或

(V)《2018年證券及期貨(投資要約)(證券及證券衍生工具合約)規例》第37A條指明。

中國潛在投資者須知

本招股説明書副刊不會在人民Republic of China(“中國”)內散發或分發，我們的普通股或預融資權證的股份不會發售或出售，也不會向任何人發售或出售以直接或間接向任何中國居民再發售或轉售

 

S-36

 

中華人民共和國適用的法律和法規。除符合適用法律法規的情況外，本招股説明書副刊或任何廣告或其他發售材料均不得在中國境內分發或發佈。

韓國潛在投資者須知

我們的普通股或預籌資權證的股份尚未、也不會根據韓國《金融投資服務和資本市場法》及其法令和法規(以下簡稱《FSCMA》)進行登記，我們的普通股或預籌資權證的股份已經並將根據FSCMA以私募方式在韓國發售。本公司普通股或預籌資權證的任何股份不得直接或間接在韓國境內或向任何韓國居民發售、出售或交付，或直接或間接向任何人士或任何韓國居民發售或再出售，除非符合韓國適用的法律和法規，包括FSCMA和韓國外匯交易法及其下的法令和法規(“FETL”)。我們的普通股或預籌資權證的股份尚未在全球任何證券交易所上市，包括但不限於韓國的韓國交易所。此外，購買本公司普通股或預籌資權證股份的人應遵守與購買本公司普通股或預籌資權證股份有關的所有適用的監管要求(包括但不限於FETL的要求)。通過購買我們的普通股或預籌資權證的股份，其相關持有人將被視為代表並保證，如果其在韓國或是韓國居民，它根據韓國適用的法律和法規購買了我們的普通股或預資金權證的股份。

馬來西亞潛在投資者須知

根據《2007年資本市場和服務法案》，尚未或將沒有任何招股説明書或其他發售材料或文件在馬來西亞證券委員會(“委員會”)登記，以供委員會根據《資本市場和服務法案》進行批准。因此，本招股説明書副刊以及與本公司普通股或預先出資認股權證的股份的要約或出售、或認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料，不得分發或分發，也不得直接或間接向馬來西亞境內的人士提供或出售本公司普通股或預先出資認股權證的股份，或使其成為認購或購買邀請的標的，但下列情況除外：(I)經監察委員會批准的封閉式基金；(Ii)資本市場服務牌照持有人；(Iii)以本金收購本公司普通股或預融資權證股份的人，條件是收購本公司普通股或預融資權證股份的條件是，每次交易的代價不得低於250,000令吉(或其等值的外幣)；。(Iv)其個人總淨資產或與其配偶的共同淨資產總額超過300萬令吉(或其等值的外幣)的個人，不包括個人主要住所的價值；。(五)在過去十二個月內年收入總額超過30萬令吉(或等值外幣)的個人；。(六)與配偶合計年收入超過40萬令吉(或等值外幣)的個人。, (8)淨資產總額超過1,000萬林吉特(或其等值的外幣)的合夥企業；(9)《2010年拉布安金融服務和證券法》所界定的銀行持牌人或保險持牌人；(X)《2010年拉布昂金融服務和證券法》所界定的伊斯蘭銀行持牌人或塔法爾持牌人；以及(11)委員會規定的任何其他人；但在上述第(I)至(Xi)類中，本公司普通股或預先出資認股權證的股份是由資本市場服務牌照持有人作出的，而該持有人經營證券交易業務。本招股説明書增刊在馬來西亞的分發受馬來西亞法律的約束。本招股説明書附錄不構成也不得用於公開發售或發行、要約認購或購買、邀請認購或購買任何要求根據《2007年資本市場和服務法案》向委員會登記招股説明書的證券。

 

S-37

 

臺灣潛在投資者須知

本公司普通股或預籌資權證的股份尚未也不會根據相關證券法律法規在臺灣金融監督管理委員會登記，不得在臺灣境內通過公開發行或在構成臺灣證券交易法意義上的要約的情況下出售、發行或發售，該等要約須經臺灣金融監督管理委員會登記或批准。臺灣任何人士或實體均未獲授權提供、出售、提供有關我們在臺灣的普通股或預先出資認股權證的股份的發售及出售事宜，或以其他方式提供意見或以其他方式居間出售。

南非潛在投資者須知

由於南非證券法的限制，不會就在南非發行我們的普通股或預先出資認股權證的股份作出“向公眾發售”​(該詞定義見南非公司法2008年第71號(經修訂或重新制定)(“南非公司法”))。因此，本文件不構成、也不打算構成根據南非公司法編制和註冊的“已註冊招股説明書”​(該詞在南非公司法中的定義)，且未經南非公司和知識產權委員會或南非任何其他監管機構批准和/或提交。除非第96(1)條規定的一項或另一項豁免適用，否則我們的普通股或預先出資的認股權證的股份不會在南非轉讓、出售、放棄或交付給在南非或地址在南非的人：

Section 96 (1) (a)

要約、轉讓、出售、放棄或交付：

​

(I)以委託人或代理人的身份，以證券交易為其日常業務或部分日常業務的人；

(二)南非公共投資公司；

(三)受南非儲備銀行監管的個人或實體；

(四)南非法律授權的金融服務提供商；

(V)南非法律承認的金融機構；

(br}(Vi)(C)、(D)或(E)項所述任何個人或實體的全資附屬公司，以退休基金獲授權投資組合管理人或集體投資計劃管理人的身分行事(每宗個案均根據南非法律妥為登記為代理人)；或

(Vii)(I)至(Vi)中的人的任何組合；或

Section 96 (1) (b)

任何作為委託人的單一收件人預期購買證券的總成本等於或大於1,000,000茲羅提，或根據《南非公司法》第96(2)(A)條在南非政府公報中公佈的更高金額。

​

本招股説明書附錄中提供的信息不應被視為南非《2002年金融諮詢和中介服務法》所定義的“建議”。

阿拉伯聯合酋長國潛在投資者注意事項

我們普通股或預籌資權證的股票在阿聯酋(包括DIFC)沒有、現在也沒有公開發售、出售、推廣或宣傳，除非遵守阿聯酋(和DIFC)有關證券發行、發售和銷售的法律。此外，本招股説明書不構成在阿拉伯聯合酋長國(包括迪拜國際金融公司)公開發售證券，而是

 

S-38

 

不打算公開發售。本招股説明書尚未獲得阿聯酋中央銀行、證券和商品管理局或迪拜金融服務管理局的批准或提交。

百慕大潛在投資者須知

我們普通股或預籌資權證的股份只能在百慕大發行或出售，但必須遵守《2003年百慕大投資商業法》的規定，該法案規範了在百慕大的證券銷售。此外，非百慕大人(包括公司)不得在百慕大從事或從事任何貿易或業務，除非適用的百慕大法律允許這些人這樣做。

英屬維爾京羣島潛在投資者注意事項

我們的普通股或預籌資權證的股份不會，也不會向英屬維爾京羣島的公眾或任何人提供，以供本公司或代表本公司購買或認購。根據2004年英屬維爾京羣島商業公司法(英屬維爾京羣島)成立的公司(“英屬維爾京羣島公司”)，我們的普通股或預先出資的認股權證的股份可以提供給根據英屬維爾京羣島以外的相關英屬維爾京羣島公司提出要約並由其收到的公司。

法律事務

在此提供的普通股和預融資權證的有效性將由Morgan，Lewis&Bockius LLP為我們傳遞。與此次發行相關的某些法律問題將由Cravath，Swine&Moore LLP轉交給承銷商。

Experts

參考Form 10-K截至2022年3月31日的年度報告而納入本招股説明書附錄的財務報表是依據獨立註冊會計師事務所Pricewaterhouse Coopers LLP的報告併入的，該報告是根據普華永道會計師事務所作為審計和會計專家的授權而提供的。

您可以在哪裏找到更多信息

我們遵守交易法的信息要求，並根據交易法向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。這些文件可以通過美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統或EDGAR通過電子方式獲取，包括美國證券交易委員會的互聯網主頁(www.sec.gov)。我們的公司網站地址是www.replimune.com。本公司網站所載或可透過本公司網站取得的資料並非本招股章程增刊的一部分，而本招股章程增刊所載本公司網站地址僅為非主動文本參考。

本招股説明書是我們根據證券法提交給美國證券交易委員會的S-3表格註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中列出的所有信息。當本招股説明書提及吾等的任何合約、協議或其他文件時，該等提及可能並不完整，閣下應參考作為註冊聲明一部分的證物或以引用方式併入本招股説明書的報告或其他文件，以獲取該等合約、協議或其他文件的副本。

引用註冊成立

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們向其提交的文件中包含的信息合併到本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分。本招股説明書中的信息

 

S-39

 

補充信息將取代我們在本招股説明書補充日期之前向美國證券交易委員會提交的通過引用併入的信息，而我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代先前的信息。任何如此更新及取代的資料，除非經如此更新及取代，否則不得視為本招股章程副刊及隨附的招股章程的一部分。我們將以下列出的文件以及我們將根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件作為參考，在初始註冊聲明之日之後、註冊聲明生效之前、發售終止之前。儘管如上所述，除非特別聲明相反，否則任何未被視為向美國證券交易委員會提交的信息，包括根據當前任何8-K表格報告第2.02或7.01項提供的信息，都不會通過引用的方式併入或以其他方式包括在本招股説明書補編中：

1.我們於2022年5月19日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

2.我們分別於2022年8月4日和2022年11月3日向美國證券交易委員會備案的截至2022年6月30日和2022年9月30日的財務季度報告Form 10-Q；

我們於2022年7月27日向美國證券交易委員會提交的關於附表14A的最終委託書中明確納入我們截至2022年3月31日財年的Form 10-K年度報告的部分；

我們目前提交給美國證券交易委員會的8-K表格報告於2022年6月3日(除其中第7.01項外)、2022年6月23日、2022年9月8日、2022年10月7日(除其中第7.01項外)和2022年12月7日；以及

我們在2018年7月17日提交的Form 8-A註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，該描述由我們截至2022年3月31日的Form 10-K年度報告附件4.3更新，以及更新此類描述的所有修正案和報告。

我們在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供這些材料後，在合理可行的範圍內儘快通過我們的網站www.Replimune.com“投資者與媒體”免費提供我們的年度報告Form 10-K、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告、我們年度股東大會的委託書以及根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交或提交的報告的修正案。此外，美國證券交易委員會還設有一個互聯網站，其中包含我們向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，網址為www.sec.gov。您也可以通過寫信或致電以下地址和電話免費獲取任何這些文件的副本(這些文件的證物除外，除非這些證物通過引用明確地併入這些文件或在本招股説明書附錄中提及)：

Replimune Group，Inc.
注意：投資者關係
500 Unicorn Park
Woburn, MA 01801
+1 (781) 222-9600

您應僅依賴本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中引用的或提供的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許報價的州對這些證券進行報價。您不應假設本招股説明書或以引用方式併入的文件中的信息在除本招股説明書正面或該等文件正面的日期以外的任何日期是準確的。

 

S-40

Prospectus

Up to $400,000,000
Common Stock
優先股
債務證券
Warrants
Units

我們可能會不時發售普通股、優先股、認股權證和債務證券，以及包括上述證券的任何組合的單位。我們可以在一個或多個產品中出售這些證券的任何組合，總髮行價最高可達4億美元。

本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每當吾等根據本招股説明書發售證券時，吾等將隨本招股説明書提供載有特定發售特定條款的招股説明書補充資料。在您投資我們可能提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。本招股説明書不得用於發行和出售證券，除非附有適用的招股説明書附錄。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“REPL”。2022年6月22日，我們普通股的收盤價為17.42美元。

投資我們的證券涉及重大風險。我們強烈建議您仔細閲讀我們在本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中描述的風險，以及通過引用結合到本招股説明書中的風險因素，這些風險因素來自我們提交給美國證券交易委員會的文件。見本招股説明書第5頁的“風險因素”。

我們可以直接或通過承銷商或交易商出售證券，也可以出售給其他購買者或通過代理商。向您出售證券所包括的任何承銷商或代理人的名稱，以及任何適用的佣金或折扣，將在隨附的招股説明書附錄中説明。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2022年7月27日。

 

目錄

 

i

 

關於本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊説明書的一部分，該註冊説明書使用的是“擱置”註冊流程。根據這份擱置登記聲明，我們可以不時以一種或多種方式出售普通股、優先股、認股權證和債務證券，以及包括上述證券的任何組合的單位。根據註冊説明書(本招股説明書是其中一部分)，我們可以提供的證券的最高總金額限制為4億美元。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。

每當我們根據本招股説明書出售任何類型或系列的證券時，我們都會提供一份招股説明書補充資料，其中將包括有關該招股條款的更多具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。吾等可授權向閣下提供的招股章程副刊及任何相關的免費撰寫招股章程，亦可添加、更新或更改本招股章程或我們以引用方式併入本招股章程的文件所載的任何資料。本招股説明書連同適用的招股説明書附錄、任何相關的自由撰寫招股説明書以及通過引用併入本招股説明書和適用的招股説明書附錄的文件，將包括與適用發售有關的所有重要信息。在購買所提供的任何證券之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和我們已授權用於特定發售的任何相關免費撰寫的招股説明書，以及在此以引用方式併入本文的附加信息，如標題“以引用方式併入某些信息”下所述。

本招股説明書不得用於完成證券銷售，除非附有額外的招股説明書或招股説明書附錄。

您應僅依賴我們在本招股説明書或任何招股説明書附錄中提供或通過引用併入的信息。我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書中包含或通過引用併入的信息不同的信息。任何交易商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或代表本招股説明書中未包含或未通過引用併入的任何內容。您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書是一項僅出售在此提供的證券的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內。本招股説明書、任何適用的招股説明書副刊及任何相關的自由寫作招股説明書中的信息只在文件正面的日期是準確的，而我們以參考方式併入的任何信息僅在以參考方式併入的文件的日期是準確的，無論本招股説明書、招股説明書副刊或任何相關的自由寫作招股説明書的交付時間，或任何證券的出售時間。

吾等進一步注意到，吾等在作為任何文件的證物提交的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在該等協議的各方之間分擔風險，而不應被視為對您的陳述、擔保或契諾。此外，此類陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，這種陳述、保證和契諾不應被認為準確地反映了我們目前的事務狀態。

本招股説明書包括本文所述部分文件中包含的某些規定的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本招股説明書所指的某些文件的副本已存檔、將存檔或以引用方式併入，作為本招股説明書的一部分，您可以獲取這些文件的副本，如標題“此處可找到更多信息”所述。

除文意另有所指外，本招股説明書中提及的(I)“Replimune”、“公司”、“我們”、“我們”及“我們”指的是Replimune Group，Inc.及其合併子公司，以及(Ii)年份是指適用的日曆年度，而不是我們的會計年度。

 

ii

 

MARKET DATA

本招股説明書和通過引用併入本文的文件包括關於我們的業務和某些癌症市場的市場和行業數據和預測，包括我們從獨立顧問報告、公開信息、各種行業、醫療和一般出版物、其他公佈的行業來源、政府數據以及我們的內部數據和估計中獲得的關於這些市場的估計規模以及某些疾病的發生率和流行率的數據。獨立顧問報告、行業出版物和其他已公佈的行業來源一般表明，其中所載信息來自據信可靠的來源。我們的內部數據和估計基於從貿易和商業組織以及我們所在市場的其他聯繫人那裏獲得的信息，以及我們管理層對行業狀況的瞭解。

 

iii

 

1

 

2

 

3

 

4

 

RISK FACTORS

投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否投資我們的證券之前，在作出投資決定前，閣下應仔細考慮本招股説明書及任何適用招股説明書增刊及任何相關自由撰寫招股説明書中以參考方式併入的文件所描述的風險，以及我們以參考方式納入或納入本招股説明書及任何適用招股説明書增刊的其他資料。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。由於上述任何風險的發生，我們證券的交易價格可能會下跌，您的投資可能會全部或部分損失。本招股説明書和本文引用的文件也包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於某些因素的影響，實際結果可能與前瞻性表述中預期的結果有實質性差異，這些因素包括上文所述的風險以及通過引用納入本文的文件(包括在提交給美國證券交易委員會的最新的10-K表年報及其任何修正案中)、以及我們提交給美國證券交易委員會的後續報告和文件中(這些報告全部內容均以引用方式納入本招股説明書)，以及本招股説明書中的其他信息、通過參考納入的文件以及我們授權用於特定發售的任何自由撰寫的招股説明書。

有關前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書包括通過引用併入本招股説明書的信息，本招股説明書及任何適用的招股説明書附錄可能包含《1933年證券法》(經修訂)第27A節或《證券法》、《1934年證券交易法》(經修訂)第21E節或《交易法》所指的“前瞻性陳述”。本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄中包含的除歷史事實陳述外的任何陳述，以及通過引用納入本文和其中的任何信息，均可被視為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過使用諸如“展望”、“相信”、“預期”、“潛在”、“繼續”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“大約”、“預測”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預期”或這些詞語的負面版本或其他類似詞語來識別這些前瞻性陳述。此類前瞻性陳述會受到各種風險和不確定性的影響。因此，存在或將存在重要因素，可能導致實際結果或結果與這些聲明中指出的結果大相徑庭。我們認為，這些因素包括：

•

我們候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗的時間、進度和結果，包括研究或試驗和相關準備工作的開始和完成的時間，以及試驗結果將在多長時間內公佈；

​

•

我們有能力在必要時獲得額外資金；

​

•

法規申請和批准的時間、範圍或可能性，包括我們BLA的時間，以及RP1或我們任何其他候選產品的FDA提交和最終批准的時間；

​

•

外國監管機構申請和批准的時間、範圍或可能性；

​

•

我們有能力開發我們的候選產品，與其他檢查點封鎖療法結合使用，包括抗PD-1；

​

•

我們有能力開發和推進任何未來的候選產品，併成功完成臨牀試驗；

​

•

我們對RP1、RP2和/或RP3或來自我們的RPX平臺的任何其他候選產品的患者羣體規模的預期(如果獲準用於商業用途)；

​

•

我們成功完成將產品製造從合同製造商轉移到內部製造設施的能力，包括可比性分析，以及對我們的內部製造操作進行資格鑑定、獲得批准並保持成功運營、審批和資格的能力；

​

•

我們有能力獲得和維護足夠數量的原材料供應，或獲得建造或維護我們的候選產品供應或以其他方式運營我們的內部製造設施所需的單一或有限的商品或服務來源；

​

 

5

 

•

我們內部製造設施的運營成本；

​

•

我們對費用和資本需求的估計；

​

•

我們業務、RP1和其他候選產品的業務模式和戰略計劃的實施情況；

​

•

RP1和我們的其他候選產品的市場接受度和臨牀實用性的速度和程度；

​

•

建立或維護未來合作或戰略關係的潛在優勢以及我們的能力；

​

•

我們有能力留住我們的主要專業人員繼續服務，並發現、聘用和留住更多合格的專業人員；

​

•

我們的知識產權狀況，包括我們能夠為涵蓋RP1和我們的其他候選產品的知識產權建立和維護的保護範圍，其他人可能對我們的知識產權提出的權利主張，以及任何潛在的侵權、挪用或其他對任何第三方知識產權的侵犯；

​

•

我們的競爭地位，以及與我們的競爭對手和行業相關的發展和預測；

​

•

免疫腫瘤學領域的負面發展；

​

•

法律法規的影響；

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•

新冠肺炎冠狀病毒或新冠肺炎作為全球大流行的影響以及相關的公共衞生、旅行和供應鏈問題；

​

•

俄羅斯 - 烏克蘭衝突對全球經濟的影響以及政府實施的相關制裁；

​

•

我們對根據《就業法案》成為一家新興成長型公司的時間的預期；以及

​

•

在截至2022年3月31日的10-K表格年度報告和隨後提交的文件中的“風險因素”項下描述的其他風險和不確定因素，這些風險和不確定因素通過引用併入本招股説明書。

​

本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄以及我們以引用方式併入本文和其中的文件中所作的前瞻性陳述僅涉及截至作出陳述之日的事件。這些因素不應被解釋為詳盡無遺，應與本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄以及我們通過引用併入本文和其中的文件中包含的其他警示性聲明一起閲讀。此外，我們在競爭激烈和快速變化的環境中運營。新的風險和不確定因素不時出現，我們無法預測所有可能對本招股説明書、任何適用的招股説明書副刊以及我們通過引用納入本文和其中的文件的前瞻性陳述產生影響的所有風險和不確定因素。我們沒有義務公開更新或審查任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展或其他原因，除非適用法律要求。你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。

 

6

 

使用收益

除任何適用的招股説明書副刊或我們可能授權用於特定發售的任何相關免費書面招股説明書中所述外，我們目前預計將使用本協議項下提供的證券的淨收益(如果有)，連同我們現有的現金和現金等價物以及短期投資，用於RP1商業推出的準備工作，如果獲得批准，我們隨後的RP1商業化和營銷努力，用於基於我們專有的RPX平臺的我們當前和未來候選產品的臨牀開發，以及用於一般公司目的，包括營運資金要求和運營費用。截至本招股説明書的日期，我們不能確切地説明出售我們在此提供的證券所得的淨收益的所有特定用途。吾等將在適用的招股章程副刊或免費撰寫的招股章程中，就出售根據招股章程副刊或免費撰寫的招股章程出售的任何證券所收取的淨收益，列明我們的預期用途。

我們可以提供的證券

根據本招股説明書，我們可以在一次或多次發行中出售普通股、優先股、認股權證和債務證券，以及包括上述證券的任何組合的單位，價格和條款將在任何發行時確定。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每當我們在本招股説明書下發售一種或一系列證券時，我們將提供招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書，或兩者兼而有之，描述所提供證券的具體金額、價格和其他重要條款。

 

7

 

股本説明

以下是我們的公司註冊證書和章程的某些條款以及特拉華州公司法(DGCL)的某些條款的説明。以下描述並不完整，須受本公司的公司註冊證書及附例(每份均作為本招股説明書一部分的註冊聲明證物)及DGCL的條款及規定所約束及保留。有關更完整的信息，您應仔細查看我們的公司註冊證書和章程，這些已作為我們註冊説明書的證物提交給美國證券交易委員會，本招股説明書是其中的一部分，您可以按照以下內容在“在哪裏可以找到更多信息”下獲得這些信息。

我們的法定股本包括1.5億股普通股，每股面值0.001美元，以及1,000萬股非指定優先股，每股面值0.001美元。

Common stock

除不時適用於任何已發行優先股的任何優先權利外，本公司普通股持有人有權就提交股東表決的所有事項，就所持每股股份投一票。我們普通股的持有者沒有任何累積投票權。我們普通股的持有者有權按比例獲得董事會宣佈的任何股息，這些股息來自合法可用於此目的的資金，但受任何已發行優先股的任何優先股息權的限制。我們的普通股沒有優先購買權、轉換權或其他認購權，也沒有贖回或償債基金條款。

在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權按比例分享在償還所有債務和其他債務以及任何未償還優先股的任何清算優先權後剩餘的所有資產。

優先股

根據我們的公司註冊證書，我們的董事會有權在不需要我們的股東採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的最多1000萬股優先股，並確定其權利、優先、特權和限制，以及構成任何系列的股份數量和指定。這些權利、優先權和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權或償債基金條款，其中任何一項或全部條款可能大於普通股的權利。發行我們的優先股可能會對普通股持有人的投票權以及這些持有人在我們清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更或其他公司行動。目前沒有已發行的優先股，我們目前也沒有計劃發行任何優先股。

DGCL規定，優先股持有者將有權對涉及優先股持有者權利根本變化的任何提案進行單獨投票。這項權利是適用的指定證書中可能規定的任何表決權之外的權利。

預融資認股權證

我們已發行預融資權證，以每股0.0001美元的行使價購買約530萬股我們的普通股。預籌資權證不會到期，並可在原始發行後隨時行使。根據預先出資認股權證，吾等不得行使任何預先出資認股權證，而持有人將無權行使任何預先出資認股權證的任何部分，這將導致(I)持有人(連同其關聯公司)實益擁有的普通股總數超過緊接行使後已發行普通股數量的9.99%。或(Ii)由預籌資權證持有人(及其關聯公司)實益擁有的我們證券的綜合投票權，超過緊隨行使後我們所有未償還證券的綜合投票權的9.99%，因為該百分比所有權是根據 確定的。

 

8

 

符合預先出資認股權證的條款。任何持有人在至少61天前通知吾等後，均可將該百分比增加或減少至任何其他百分比，但本公司預付資助權證的某些持有人只可將該百分比增加至19.99%。在某些股票分紅和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或類似事件影響我們的普通股以及向我們的股東分配包括現金、股票或其他財產在內的任何資產的情況下，預資權證的行使價和行使預資權證時可發行的普通股的數量可能會受到適當調整。行權價格不會調整到低於我們普通股的面值。

特拉華州法律條款以及我們的公司註冊證書和章程的反收購效果

股東會議、提名和提案的提前通知要求

我們的公司註冊證書規定，股東特別會議只能由我們的董事會召開或在董事會的指示下召開。我們的附例禁止在特別會議上進行任何事務，但會議通知中規定的除外。這些條款可能會推遲、推遲或阻止敵意收購，或改變我們公司的控制權或管理層。

我們的章程規定了關於股東提議和董事選舉候選人提名的預先通知程序，但董事會或董事會委員會或董事會委員會或其指導下的提名除外。為了將任何事項“適當地提交”會議，股東必須遵守事先通知的要求，並向我們提供某些信息。此外，空缺和新設立的董事職位只能由當時在任的董事多數投票填補，即使不到法定人數，也不能由股東投票。我們的章程允許主持股東會議的官員通過會議規則和規則，如果不遵守規則和規則，這些規則和規則可能會阻止在會議上進行某些事務。這些條款還可能推遲、推遲或阻止潛在收購者進行委託代理選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

我們的公司註冊證書規定，我們的董事會有明確授權通過、修改或廢除我們的章程。

無累計投票

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SVB Securities

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