附件10.2

修改和重述僱傭協議

本修訂和重述的僱傭協議(本《協議》)於2022年12月7日簽訂並生效，自2023年3月20日(“生效日期”)起生效，由Custom Truck One Source，Inc.(下稱“本公司”)和小弗雷德·M·羅斯共同簽署。(“行政人員”)。

W I T N E S S E T H：

鑑於，高管和公司是該 截至2021年11月2日的特定僱傭協議(“先前協議”)的一方；

鑑於，高管和公司希望修改《先前協議》，以修改本協議中規定的高管的僱用條款；

因此，考慮到本協議所載承諾和相互契諾，以及其他善意和有價值的對價，本公司和管理層同意如下：

第1節。 定義。未在本協議中另行定義的大寫術語應具有本協議附件1中所給出的含義。

第2節。 錄用和聘用期限。

本公司同意按本協議規定的條款和條件繼續聘用高管，並且高管同意繼續為本公司服務。初始僱傭期限應自生效日期起生效，並持續至生效日期的第一(1)週年，除非根據本協議第8條的規定提前終止；但在初始僱傭期限及隨後的任何延期之後，僱傭期限應自動連續延長一年，但本協議的任何一方均可選擇不延長本協議，方法是至少在該週年日期前至少六十(60)天向另一方發出書面通知 。

第三節職位、職責和職責；工作地點。

(A)職位、職責和責任。在任期內，行政人員應受聘並擔任本公司創始人，並應具有與該頭銜相稱或董事會或行政總裁可能不時合理要求的職責。高級管理人員應繼續以B類董事的身份在董事會任職，直至高級管理人員自願辭職為止。 董事會要求他辭職，或者他沒有重新提名為董事會成員，也沒有得到本公司股東的批准。高管還 同意擔任公司集團任何其他成員的高級管理人員和/或董事，在每種情況下都沒有額外的報酬。

(B)表演。高管應將高管的全部業務時間、注意力、技能和合理的最大努力用於履行本協議項下的高管職責 ，在任職期間不得從事任何其他業務或職業，包括但不限於(X)與公司或公司集團任何其他成員的利益衝突、(Y) 幹擾公司或公司集團任何成員正確有效地履行高管職責的任何活動。 或(Z)幹擾高管行使公司最大利益的判斷；提供董事會可全權酌情向行政人員提供書面同意，以便行政人員可在行政人員與董事會討論後，將行政人員的部分營業時間、注意力和技能用於可能受第(X)-(Z)條條款限制的其他活動 。在不限制前述規定的情況下，除非附件A允許，否則執行董事不得在未經董事會事先書面同意的情況下，(I)擔任任何商業或慈善組織的董事會或顧問委員會成員(或相當於非公司實體的成員)，或(Ii)從事慈善活動、社區事務或個人投資/事務的管理，如果此等活動可能需要大量時間投入而可能幹擾執行人員履行本公司或本公司集團任何成員的職責 。

(C)主要工作地點。管理人員的主要工作地點應在密蘇裏州堪薩斯城，儘管管理人員理解並同意管理人員 可能因業務原因需要不時出差。

第4節。 補償。

在任職期間，高管有權 獲得以下補償：

(A)基本工資。高管 應獲提供按本公司正常薪酬慣例支付的年化基本工資800,000.00美元，並經董事會或薪酬委員會書面批准上調(如有) 。 基本工資應由董事會或薪酬委員會每年審查，並可由董事會或薪酬委員會全權酌情增加。

(B)年度現金獎金。 除基本工資外，高管還有資格根據公司適用於高級管理人員的獎金計劃或計劃，在公司任期內結束的每個會計年度獲得一筆可自由支配的現金績效獎金(“年度獎金”)。高管的目標年度獎金應設定為該年度實際支付基本工資的50%(目標 獎金)。任何年度獎金的實際金額應參考公司業績指標的實現情況和/或個人業績目標來確定，在每種情況下，由董事會或薪酬委員會確定，可大於或小於目標獎金(或零)，並可按比例分配以反映在聘用期內結束的任何部分獎金年度。除本協議另有規定外，如本公司無故終止、行政人員以正當理由終止或因本公司通知不續期而終止工作 ，任何年度獎金的支付將視行政人員繼續受僱至適用的支付日期而定 ，支付日期應為向本公司其他高級管理人員普遍支付年度獎金之日。

(C)股權補助金。高管 可能有資格獲得董事會或薪酬委員會決定的本公司經修訂及重訂的2019年綜合激勵計劃(經修訂，幷包括 任何後續計劃，“計劃”)下的獎勵。

第5節。 員工福利。

在受僱期間，根據適用計劃和計劃的條款，高管有權 參加本公司和本公司集團中處境相似的員工普遍享有的醫療、保險、退休和其他福利。根據不時生效的公司政策，高級管理人員亦有權享有與本公司及本公司集團類似職位的員工所享有的假期、假期及病假數目及任何其他福利。本協議中包含的任何內容不得被解釋為限制公司在不提供行政通知的情況下隨時修改、暫停或終止任何員工福利計劃或政策的能力，並且明確保留這樣做的權利。

第六節關鍵人物保險。

在聘用期內的任何時候，公司 有權為公司的唯一利益投保高管的終身保險，保險金額和條款由公司 決定。應支付的所有保費應為本公司的義務。行政人員在任何此類保單中沒有任何利益，但同意通過提交體檢、提供保險公司要求的所有信息和簽署所有必要文件來與公司合作購買此類保險，前提是任何此類文件不會對行政人員 施加財務義務。

第7節。 業務費用的報銷。

行政人員有權在履行本協議項下的行政人員職責時產生合理的業務費用，公司應根據公司政策不時生效的文件，及時向 行政人員報銷所有此類合理業務費用。

第8節。 終止僱用。

(A)一般規定。聘用期應在以下情況中最早發生的情況下終止：(I)高管死亡，(Ii)因殘疾而終止，(Iii)公司不論是否有正當理由而終止，(Iv)高管不論是否有充分理由而終止，及(V)不續訂聘用期。除非公司另有書面要求並經行政人員書面同意，否則行政人員因任何原因終止聘用時，行政人員應辭去公司或公司集團任何其他成員的任何及所有董事職務、委員會成員資格、職位及任何其他職務。終止僱傭時，根據本協議支付(或開始一系列支付)任何不合格的 遞延補償(按《守則》第409a條的含義)，應推遲到《行政管理條例》所定義的行政人員也經歷了《離職條例》所定義的“離職”之時。註冊1.409A-1(H)，屆時 應按照本第8節規定的時間表向高管支付(或開始支付)該不合格遞延薪酬(自高管終止僱用之日起計算) ，如同高管已在高管最終“離職”之日終止聘用(在相同情況下)。

(B)因死亡或殘疾而終止工作。經理死亡後，經理的僱傭將自動終止。公司可在發生殘疾時立即終止對高管的僱用，該終止在高管收到終止的書面通知後生效。行政人員死亡或因行政人員殘疾而終止僱用的情況下，行政人員或行政人員的遺產或行政人員的受益人(視情況而定)有權：

(I)應計債務；和

(Ii) 在公司集團健康計劃允許的範圍內，在高管根據本條款第8(B)條終止僱用後的十二(12)個月期間內(或如果更早，直至高管在該十二(12)個月期間因後續受僱或服務而有資格獲得任何健康福利之日)，繼續 在緊接終止前向高管及其家屬提供的健康福利，費用與適用於本公司在職員工的費用相同。儘管有上述規定，如果本公司第8(B)(Ii)條規定的義務將導致 因未能遵守經修訂的《患者保護和平價醫療法案》和經修訂的《2010年醫療保健和教育協調法案》的非歧視要求而對本公司徵收消費税 ，或在本公司的集團健康計劃不允許這種繼續的情況下，公司應終止本第8(B)條規定的健康福利，轉而向高管支付一筆相當於僱主部分的醫療福利保費(根據高管終止後第一個月的保費計算)，用於該十二(12)個月期間的剩餘時間，不遲於公司確定後三十(Br)天。

高管死亡或因殘疾而終止聘用後，除本第8(B)款所述外，高管無權獲得本協議項下的任何補償或任何其他福利，包括任何時間的補償，如果沒有高管的死亡或殘疾， 本應保留在聘用期內。

(C)公司以因由終止合約。

(I)公司 可隨時以理由終止高管的聘用，自高管收到終止聘用的書面通知之日起生效；提供, 然而，，對於依據第(Br)條第(Ii)或(Vi)款的原因終止的任何原因終止，只要該等作為或行為或不作為或不作為是可以治癒的，董事會應向高管發出不少於十(10)天的書面通知，説明公司有意以原因解僱他，該通知 詳細説明構成擬議的因由終止的理由的特定行為或不作為或不作為。該終止應在該十(10)天通知期屆滿時生效，除非行政部門已完全糾正在該通知期內導致的一項或多項行為或不作為或不作為。

(Ii) 如果公司因某種原因終止對高管的聘用，則高管僅有權承擔應計義務。除第8(C)款所述外，經理因此原因終止僱傭後，經理將不再享有本協議項下的任何補償或任何其他福利。

(D)公司無故終止。公司可在聘期內的任何時間無故終止高管的聘用，自高管收到終止聘用的書面通知或通知中規定的其他日期起生效。如果高管在聘用期內被公司無故終止聘用(死亡或殘疾除外)，高管有權：

(I) 應計債務；

(Ii)高管基本工資的兩(2)倍，根據公司在離職期內的正常薪資做法，按基本相等的分期付款方式支付；

(3)前一年已賺取但未支付的任何年度獎金(不包括支付之日的任何就業要求)(“上一年獎金”)；

(Iv) 相當於(X)年度獎金的乘積，該數額等於(X)年度獎金的乘積，該數額由董事會或薪酬委員會以實質一致的方式確定(除關於繼續僱用的要求外)，乘以(Y)分數，該乘以(Y)分數，該乘以(Y)分數。分子是指該年度與該年度獎金有關的天數，且該高管為本公司僱用，其分母為365天，該數額將與該年度的年度獎金同時支付給本公司在職的高級管理人員，但在任何情況下不得遲於終止年度的下一年的12月31日(“按比例分配的獎金”)；和

(V)在本公司集團健康計劃允許的範圍內，在離職期內(或如在離職期內高管因後續受僱或服務而有資格領取任何健康福利的日期之前)，按適用於本公司在職員工的相同成本，按適用於本公司在職員工的 費用繼續向高管及其家屬提供緊接離職前提供的健康福利。儘管如上所述，如果本第8(D)(V)條規定的公司義務 因未能遵守經修訂的《2010年患者保護和平價醫療法案》和經修訂的《2010年醫療保健和教育和解法案》的非歧視要求而對公司徵收消費税 (在適用範圍內)，或在公司的集團健康計劃下不允許繼續的範圍內，公司應終止本第8(D)條規定的健康福利，而應向高管支付一筆相當於健康福利保費中僱主部分的一次性付款(根據高管離職之日後第一個月此類福利的保費計算) 不遲於公司做出上述決定後的三十(30)天，支付給高管及其家屬。

儘管有上述規定，如果高管違反了互不干涉協議的任何規定，並且在收到本公司的書面通知後三十(Br)(30)天內未予以糾正，則上文第(Ii)-(V)款中所述的付款和福利應立即終止，公司不再對高管負有任何義務。在 公司無故終止高管的僱用後，除本第8(D)條所述外，高管無權獲得本協議項下的任何補償或任何其他 福利，包括任何補償，包括如果不是公司無故終止高管，本應保留在僱傭期限內的任何補償。為免生疑問，本公司於 無故終止僱傭時，行政人員的唯一及排他性補救辦法應為收取離職金。

(E)行政人員有充分理由終止合同。高管可在聘期內以充分理由終止高管的聘用，方法是向公司提供十(10)天的書面通知，併合理詳細地列出構成充分理由的事件， 必須在該事件發生後六十(60)天內向公司提供書面通知才能生效。公司有三十(30)天的時間對構成正當理由的事件進行補救(如果可以治癒)，如果在這段時間內未能治癒，高管解聘將在補救期限屆滿後生效，高管有權：

(I) 應計債務；

(Ii)高管基本工資的兩(2)倍，根據公司在離職期內的正常薪資做法，按基本相等的分期付款方式支付；

(Iii) 任何上一年度獎金；

(4) 按比例計算的獎金；以及

(V)在本公司集團健康計劃允許的範圍內，在離職期內(或如在離職期內高管因後續受僱或服務而有資格領取任何健康福利的日期之前)，按適用於本公司在職員工的相同成本，按適用於本公司在職員工的 費用繼續向高管及其家屬提供緊接離職前提供的健康福利。儘管如上所述，如果本第8(E)(V)條規定的公司義務 因未能遵守經修訂的《2010年患者保護和平價醫療法案》和經修訂的《2010年醫療保健和教育和解法案》的非歧視要求而對公司徵收消費税 (在適用範圍內)，或在公司的集團健康計劃下不允許繼續的範圍內，公司應終止本第8(E)條規定的健康福利，而應向高管支付一筆相當於健康福利保費中僱主部分的一次性付款(根據高管離職之日後第一個月此類福利的保費計算) 不遲於公司做出上述決定後的三十(30)天，支付給高管及其家屬。

儘管有上述規定，如果高管違反了互不干涉協議的任何規定，並且在收到本公司的書面通知後三十(Br)(30)天內未予以糾正，則上文第(Ii)-(V)款中所述的付款和福利應立即終止，公司不再對高管負有任何義務。除本第8(E)款所述外，高管在有充分理由終止其聘用後，不得再享有本協議項下的任何補償或任何其他利益，包括任何時間的補償，如非因有充分理由終止聘用，則 本應保留在聘用期內。為免生疑問，高管在有充分理由終止僱傭時的唯一且唯一的補救措施應是領取離職福利。

(F)執行人員在無充分理由的情況下終止合同。經理可以在沒有充分理由的情況下，通過向公司提供三十(30)天的書面終止通知來終止經理的僱用。如果管理人員根據本條款第(Br)8(F)款終止僱用，管理人員僅有權承擔應計債務。如果根據第8(F)條終止高管的聘用，公司可憑其唯一和絕對的酌情決定權，通過書面通知加快終止日期，而不會 更改該終止為高管無正當理由終止的特徵。除第8(F)款所述外，高管在沒有充分理由的情況下終止聘用高管後，高管無權獲得本協議項下的任何 補償或任何其他福利。

(G)因不續簽僱用期限而終止。如果執行人員通過本協議第二節中規定的不續訂僱傭期限的通知終止本協議，則執行人員僅有權承擔應計義務。如果公司 根據本協議第2節中規定的不續訂僱傭期限通知終止本協議，則在公司如上文第8(D)節所述無故終止僱傭的情況下，高管應 有權獲得根據本協議高管有權獲得的相同報酬和福利。除第8(G)款所述外，高管因不續簽僱傭期限而終止聘用後，高管無權獲得本協議下的任何 補償或任何其他福利。

(H)釋放。儘管 本協議有任何相反的規定，根據本第8條第(B)、(D)、(E)或(G)款提供的任何付款或利益(除應計債務外)(統稱為“離職金”)應以高管籤立(或由高管的遺產籤立)、交付給公司為條件。以及在高管根據本合同終止僱用之日起六十(60)天內未撤銷索賠的解除(以及此類索賠解除中包含的任何撤銷期限的到期)。如果行政人員(或行政人員的財產)未能及時執行索賠的解除，以允許任何撤銷期限在該六十(60)天期限結束之前到期，或在執行後及時撤銷行政人員對該權利的接受，行政人員無權享受任何豁免 福利。此外，就守則第409a節而言，任何離職金構成“非限制性遞延補償”的範圍內，任何其他計劃於第六十(60)年第(60)日之前支付的任何金額或任何福利的撥備^這是)本合同規定的行政人員終止僱用之日後一天，除非符合本合同規定的關於執行索賠解除的條件，否則不得在第60(60)日之後的第一個定期計劃工資日之前發放^這是)日，之後任何剩餘的離職福利應根據本合同規定的適用時間表 提供給高管。

第9節. 不干涉協定

行政人員承認互不干涉協議仍然完全有效，作為行政人員根據本協議繼續受僱的條件。

第10節。 管理層的陳述和保證。

行政人員代表公司並向公司保證-

(A) 行政人員是自願簽訂本協議的，行政人員在本協議項下的僱用以及對本協議條款和條件的遵守不會與行政人員作為當事一方的任何協議或行政人員可能受約束的任何協議相沖突或導致違反；

(B)高管沒有、也不會違反高管受約束或可能受其約束的任何非邀請函、競業禁止或前僱主的其他類似契諾或協議；以及

(C) 在高管受僱於本公司時，高管不會使用 高管可能因受僱於任何前僱主而獲得的任何機密或專有信息。

第11節。 遵守反腐敗、反洗錢和經濟制裁法律法規。

(A) 執行本協議項下的服務時，高管應遵守公司的所有政策以及所有適用的法律和法規。

(B) 在任何時候：(I)高管將嚴格和絕對地遵守適用的證券法律和其他適用的法律和法規要求來執行本協議項下的服務 在高管從事本協議預期的任何活動的任何司法管轄區內的每一種情況下，以及(Ii)在不限制前述一般性的情況下，就履行本協議項下的服務 而言，高管不會直接或間接地從事任何行為或做法，違反美國《反海外腐敗法》或《團結和加強美國》，提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具 2001年法案、英國2010年《賄賂法案》、美國財政部外國資產控制辦公室實施的任何制裁或適用於高管從事任何活動的任何司法管轄區的任何類似法規，禁止賄賂、洗錢或向公職人員付款，包括但不限於任何政府或半政府機構實施或執行上述規定的任何政策。

(C)行政機關代表、保證並同意行政機關沒有支付、承諾支付或授權支付任何金錢， 或提出、給予、承諾給予或授權給予任何有價值的東西，行政機關不會支付、承諾支付或授權 支付任何金錢，或向(I)任何政府官員 (包括但不限於政府部門、機構或工具的所有官員或僱員、政治職位候選人)支付、承諾支付或授權給予任何有價值的東西。如果您知道或有理由知道任何部分的付款或有價值的物品已經或將提供給任何政府官員，或(Iii)任何其他個人或實體，以協助高管或公司獲得 或保留業務，(Ii)任何其他人(無論是國際公共組織的官員、國有企業或控股企業的僱員或附屬機構)，或者(Ii)任何其他人，要求預付款或補償，如果您知道或有理由知道任何部分已經或將會提供給任何政府官員，或(Iii)任何其他個人或實體，以幫助高管或公司獲得或保留業務。

第12節。 税收。

公司可扣繳根據本協議支付的所有税款，包括但不限於法律規定的所得税、就業税和社會保險税 。高管確認並表示，公司未就本協議向高管提供任何税務建議 ，公司已建議高管就本協議和根據本協議可能向高管支付的款項向高管自己的税務顧問尋求税務建議。

第13節出發；減刑。

公司向高管支付所規定的金額和根據本協議作出安排的義務應受到高管對公司或其關聯公司的欠款的抵銷、反索賠或退還；提供, 然而，在本協議項下任何因抵銷、反索賠或補償而需分期支付的款項中，此類抵銷、反索賠或補償不得更改任何分期付款的適用付款日期，如果某項義務不能通過減少一次分期付款來履行，則任何未履行的部分仍將是 執行人員的未清償義務，並且只有在根據 規定的付款時間表應支付該分期付款時，該分期付款才適用於下一期付款。高管不應被要求通過尋求其他工作或其他方式減少根據本協議提供的任何付款的金額，除本協議第8(D)(V)條或第8(E)(V)條另有規定外，根據本協議提供的任何付款金額不得因高管因其他工作或其他原因而獲得的任何補償或利益而減少。

第14條。 第409a條的附加規定。即使本協定有任何相反的條文-

(A) 本協議規定因高管離職而必須在任何日期向高管支付的任何款項，應延遲一段時間，以滿足守則第409a(A)(2)(B)(I)節的要求(“延遲期”)。在延遲期結束後的第一(1)個工作日，高管 應一次性獲得相當於根據前一句話延遲的所有付款的總和的金額 ，任何未如此延遲的剩餘付款應繼續按照本合同規定的付款時間表支付。

(B) 就《守則》第409a節而言，本協議項下一系列付款中的每筆付款均應被視為單獨付款。

(C) 在本協議項下任何獲得報銷費用或支付任何實物福利的權利構成非限制性 遞延補償(按守則第409a條的含義)的範圍內，(I)任何此類費用報銷應由本公司在不遲於高管發生此類費用的納税年度之後的納税年度的最後一天進行，(Ii)報銷或實物福利的權利不應受到清算或交換其他福利的限制，(三)在任何納税年度內有資格報銷的費用或提供的實物福利的金額，不影響在任何其他納税年度有資格報銷的費用或提供的實物福利；提供就守則第105(B)節所涵蓋的任何安排所報銷的費用而言，上述條款不得被違反，只因該等費用受與該安排生效期間有關的 限制。

(D) 雖然根據本守則第409a條提供的付款和福利旨在避免涉及守則第409a條下的任何懲罰 税項，但在任何情況下，本公司或其任何關聯公司均不對因本守則第409a條對高管施加的任何額外 税、利息或罰款，或因未能 遵守本守則第409a條而造成的任何損害承擔責任(扣繳責任或根據守則第409a條適用於僱主的其他義務除外)。

第15節。 繼承人和受讓人；無第三方受益人。

(A)公司。本協議應符合公司及其各自的繼承人和受讓人的利益。未經管理層事先書面同意(不得無理扣留、拖延或附加條件)，公司不得將本協議或本協議項下產生的任何權利、義務或利益轉讓給任何人(本公司集團的另一成員或其各自的繼承人除外)；提供, 然而，在出售本公司全部或幾乎所有資產的情況下，本公司可規定，本協議將在未經高管同意的情況下轉讓給該等資產的收購人並由其承擔。

(B)行政人員。未經公司事先書面同意，高管在本協議項下的權利和義務不得通過轉讓或其他方式轉讓；提供, 然而，如果執行人死亡，則根據本協議應支付給執行人的所有款項應根據本協議的條款支付給執行人的指定人、受遺贈人或其他指定人，或如果沒有該指定人，則支付給執行人的遺產。

(C)第三方受益人。 除非本協議第8(B)節或第15(B)節另有規定，否則本協議中明示或提及的任何內容不得被解釋為給予除本公司、本公司集團其他成員和高管以外的任何人根據本協議或本協議任何規定享有的任何法律或衡平法權利、 補救或索賠。

第16條。放棄和修訂。

對本協議任何條款的任何放棄、更改、修改或修改，只有在以書面形式作出並由本協議各方簽署的情況下才有效。本協議任何一方對其在本協議項下權利的放棄不應被視為對本協議項下任何後續事件或交易的放棄 ，除非該放棄明確聲明其將被解釋為持續放棄。

第17節。 可分割性。

如果本 協議的任何條款或此類其他條款被有管轄權的法院最終裁定為無效或不可執行，(A)其餘條款和條款不受損害，以及(B)無效或不可執行的條款或條款應被視為被有效和可執行且最接近表達無效或不可執行條款或條款的意圖的 條款或條款取代。

第18條。適用法律；放棄陪審團審判。

本協議受紐約州法律管轄，並將根據紐約州法律進行解釋。本協議的每一方也在此放棄根據本協議或與本協議相關的任何訴訟、訴訟或程序由陪審團進行審判的權利。

第19節. 仲裁

除非法律另有禁止或下文另有規定，否則所有因本協議或其執行、履行、違約或解釋引起或與之相關的法律或衡平法上的糾紛、索賠和訴訟原因，應由在密蘇裏州堪薩斯市進行的具有約束力的最終仲裁通過JAMS仲裁規則通過當時現有的JAMS仲裁規則通過JAMS解決。 這些規則可在www.jamsadr.com或向公司提出書面請求後通過JAMS解決。本款旨在作為解決雙方當事人針對對方提出的與高管僱用有關的任何和所有索賠的排他性方法；提供 該行政機構將保留向任何有管轄權的政府機構提起行政指控或尋求救濟的權利，並參與任何政府調查，包括但不限於：(A)工人補償、州殘疾保險或失業保險的索賠；(B)向任何州或聯邦政府當局提出的行政索賠(提供任何對裁決或拒絕裁決工資和/或等待時間處罰的上訴應根據本第19條的條款進行仲裁)；以及(C)向美國平等就業機會委員會(或任何適用司法管轄區的任何類似機構)提出的行政救濟索賠(提供，除法律另有規定外，除工人補償福利或失業保險福利外，行政人員無權通過此類機構獲得任何金錢救濟)。此外，第19條的任何規定都不阻止任何一方在任何有管轄權的法院獲得禁令救濟，以防止在任何此類仲裁(包括但不限於禁令救濟)結束之前造成不可彌補的損害。尋求任何此類救濟不應被視為放棄該方當事人強制仲裁的權利。在解決提交仲裁的任何事項時，仲裁員 將嚴格遵守適用於爭議、索賠或爭議的實體法，仲裁員的權力和管轄權將僅限於根據關於責任、損害賠償和補救措施的適用法律確定爭議，其程度與爭議由法院在沒有陪審團的情況下裁決的程度相同。仲裁員將發佈一份書面裁決，説明 包含裁決所依據的基本事實調查結果和法律結論，可在 任何有管轄權的法院作為判決輸入。公司應支付仲裁的所有費用，包括但不限於仲裁的行政費、仲裁員補償和費用以及仲裁員傳喚的任何證人的費用。除非仲裁員根據適用法律另有命令，否則每一方當事人應各自承擔自己的費用，如律師費、費用和支出；但公司和高管同意，在法律允許的範圍內，仲裁員可以自行決定, 判給勝訴方合理的律師費。雙方保證 在本協議的談判和執行過程中有機會由律師代表，包括本協議的律師費條款。

第20節。 通知。

(A)交付地點。 與本協議有關的每一通知或其他通信均應以書面形式，並應郵寄、交付或通過傳真或電子郵件傳輸至意向方，地址為本協議所規定的不時郵寄、交付或通過傳真或電子郵件傳輸至另一方的通知中指定的地址；提供，除非指定了其他地址，否則高管發給本公司的所有通知和通訊應郵寄或交付給本公司的主要執行辦公室，而本公司發給高管的所有通知和通信可親自發給高管 或郵寄至高管的最後為人所知的地址，如公司記錄所示。

(B)交貨日期。按此方式發送的任何通知應被視為：(I)如果是專人遞送的，則在遞送之日；(Ii)如果是通過快遞或隔夜郵寄的，則為郵寄之日後的第一(1)個工作日；(Iii)如果是通過掛號信或掛號信郵寄的，則視為在郵寄之日後的第三(3)個營業日發出；以及(Iv)如果是以傳真或電子郵件傳輸的方式發送，則在收到電子傳輸的確認後 。

第21節。 潛在的減少量。

(A)最佳淨值280g。儘管 本協議或任何其他協議有任何其他規定，如果 高管收到或將收到的任何付款或福利(包括但不限於與控制權變更或高管終止僱傭有關的任何付款或福利，無論是根據本協議或任何其他計劃、計劃、安排或協議的條款而收到的任何付款或福利)(所有此類付款和福利，連同“總付款”)將(全部或部分)受制於，根據守則第499條徵收的任何消費税或其任何後續條款(“消費税”)，則在計入該等其他計劃、計劃、安排或協議中因守則第280G條而提供的總付款的任何減少後，本公司將在必要的範圍內減少高管在本協議項下的付款及/或福利，以使 總付款的任何部分均不須繳納消費税(但在任何情況下不得少於零)，(I)第8(D)(Ii)及(Iii)及8(E)(Ii)及(Iii)條所述的任何現金 遣散費；(2)任何加速未償股權補償，如適用的股權授予協議所述；(3)第8(D)(V)條和第8(E)(V)條所述的任何福利；及(Iv)任何其他付款或福利(本條第21(A)條第(I)至(Iv)款所述的付款和福利，連同“潛在付款”)；但是，只有在下列情況下才能減少潛在付款：(A)如此減少的此類總付款的淨額(並且在減去聯邦政府的淨額之後, 此類減少的總付款的州和地方所得税，在考慮到逐步取消可歸因於此類減少的總付款的分項扣減和個人豁免之後，大於或等於(B)未減少的此類總付款的淨額(但減去此類總付款的聯邦、州和地方所得税淨額以及行政人員就此類未減少的總付款應繳納的消費税金額 ，並在考慮逐步取消可歸因於此類未減少的分項扣減和個人豁免後)。為確定支付總額是否應繳納消費税以及繳納消費税的範圍：(I) 執行人員在不構成守則第280G(B)節所指的“支付”的時間和方式放棄收取或享有的支付總額的任何部分均不應考慮在內；(Ii)不構成守則第280G(B)(2)節所指“降落傘付款”(包括但不限於因守則第280G(B)(4)(A)節所指的)的付款總額不應計算在內，而在計算消費税時，該等付款總額中任何構成對實際提供的服務的合理補償的部分均不計算在內。超過可分配給這種合理補償的“基本金額”(如《守則》第280G(B)(3)條所述)；和(Iii)包括在總付款中的任何非現金福利或任何延期付款或福利的價值應由根據《守則》第280G(D)(3)和(4)節的原則確定。

(B)計算。根據本第21條要求作出的所有決定，包括是否以其他方式徵收消費税、支付總額是否應減少、任何此類減少的金額以及在得出本條款未明確規定的此類決定時所使用的假設，應由獨立的、國家認可的會計師事務所或薪酬諮詢公司 公司和高管(“釐定公司”)都可以接受，在收到公司根據本協議應支付款項的通知後，或高管合理要求的較早時間內，應在合理可行的情況下儘快向公司和高管提供詳細的 支持計算。確定事務所的所有合理費用和支出均由本公司獨自承擔。在沒有明顯錯誤的情況下，鑑定公司的任何裁定應對公司和高管具有約束力。由於在本準則第4999條 的應用中存在不確定性，在根據本準則進行初步確定時，有可能在不徵收消費税(“少付”)的情況下支付 執行人員有權獲得但由於應用第21條而未收到的付款，或者執行人員可能因應用第21條(“多付”)而收到執行人員無權作為 執行的付款，這與本協議要求進行的計算一致。在這種情況下, 確定公司應確定已發生的少付或多付的金額， 高管應立即向公司支付任何此類多付款項，公司應迅速向高管支付任何此類少付款項或為高管的利益支付任何此類少付款項，但不遲於確定存在少付款項的年度的次年3月15日。

(C)有限的適用範圍。高管獲得付款或福利的權利可能會因第21條中包含的限制而減少，這一事實本身不應限制或影響高管在本協議項下的任何其他權利。

第22節。 節標題。

本協議各節和小節的標題僅為方便起見而插入，不得視為本協議的一部分，也不影響本協議或本協議任何術語或條款的含義或解釋。

第23條。整個協議。

本協議連同本協議所附的任何附件，構成本協議雙方關於聘用執行人員的完整諒解和協議。本協議 取代雙方之間與本協議主題相關的所有先前談判、討論、通信、通信、諒解和協議，包括但不限於先前協議。

第24節。 手術節段的存活期。

一旦高管終止聘用， 本協議第8至第24節的規定(連同本協議第1節中的任何相關定義) 在必要的範圍內繼續有效，以實施其中的規定。

第25節。 對應項。

本協議可簽署兩份或兩份以上的副本， 每份應視為正本，但所有副本應共同構成一份相同的文書。本協議的簽署方式可以是實際簽字或傳真簽字。

* * *

[顯示在以下頁面上的簽名.]

茲證明，自上述第一次簽署之日起，下列簽字人已簽署本協議。

[簽名頁給小弗雷德·M·羅斯。僱傭協議 ]

[簽名頁給小弗雷德·M·羅斯。僱傭協議 ]

附錄1 定義

(A) “應計債務”是指(I)截至高管終止僱用之日為止所有應計但未支付的基本工資和假期工資，(Ii)根據本合同第7條發生的任何未付或未報銷的費用，(Iii) 根據合同第(Br)條所載條款在公司員工福利計劃下提供的任何福利，以及(Iv)與公司股權有關的權利，包括根據本合同第(Br)條第(4)(C)款授予的任何股權獎勵，本計劃的條款和條件以及任何相關的授標協議。

(B) “協議”應具有本協議序言中規定的含義。

(C) “年度獎金”應具有本合同第4(B)節規定的含義。

(D) “基本工資”應具有本合同第4(A)節規定的含義。

(E) “董事會”指公司的董事會。

(F) “原因”應指(I)高管在執行本協議項下的工作過程中的嚴重疏忽或故意不當行為，(Ii)高管故意不履行或拒絕履行其在任何實質性方面的職責或責任， (Iii)高管挪用(或企圖挪用)公司或公司集團任何其他成員的任何資產或商機，(Iv)高管(或企圖)貪污或欺詐，或在其指示下，(V)高管被定罪，對於涉及不誠實、道德敗壞、欺騙或欺詐行為的任何重罪或輕罪，(Vi)行政人員實質性違反本協議的重大條款，(Vii) 行政人員違反不干涉協議，或(Viii)行政人員違反本協議第11(B)和(C)條的任何陳述、保證、契約或其他規定，或(Vii)行政人員違反不干涉協議或同等的認罪或不認罪或同等行為。

(G) “守則”係指經修訂的1986年“國內收入法典”及其頒佈的規則和條例。

(H) “公司”應具有本協議序言中所給出的含義。

(I) “公司集團”是指本公司及其附屬公司和關聯公司。

(J) “補償”係指第4(A)節和第4(B)節規定的基本工資和獎金機會。

(K) “薪酬委員會”是指董事會的薪酬委員會。

(L) “延遲期”應具有本合同第14節規定的含義。

(M) “確定商號”應具有本合同第21(B)節規定的含義。

(N) “殘疾”是指高管的任何身體或精神上的殘疾或身體虛弱，使高管無法履行職責，或者，根據公司的善意決定，在任何十二(12)個月期間，高管的履行職責的時間為：(I)180(180)連續180天或(Ii)270(270)非連續天。 任何有關高管殘疾的存在、程度或潛力的問題，如果高管和公司不能 就此達成一致，則應通過有保留的、由公司選擇並經管理層批准的獨立醫生(批准不得被無理扣留)。就本協議的所有目的而言，任何此類醫生的決定都是最終和決定性的。

(O) “生效日期”應具有本協議序言中所給出的含義。

(P) “交易法”是指經修訂的1934年證券交易法。

(Q) “消費税”應具有本條例第21(A)節規定的含義。

(R) “執行人員”應具有本協議序言中所給出的含義。

(S) “充分理由”應指，未經行政主管同意，(I)行政主管的主要工作地點(如本條例第3(C)節所規定)搬遷至距當前地點35英里以上，(Ii)本條例第4(A)或(B)節規定的基本工資或目標獎金的大幅削減(不包括與本公司所有高級管理人員的全面裁員有關的基本工資的大幅削減或年度現金獎勵機會)， 或(Iii)公司對本協議條款的任何其他實質性違反(上文第(I) 或(Ii)條所涵蓋的條款除外)。執行人員承認並同意，如果發生任何違反本協議的情況，執行人員的唯一補救措施應是根據本協議第8(E)節的條款和條件提出充分的理由。儘管如上所述，在聘期內，如果公司合理地認為高管可能從事了可能構成本協議項下原因的行為，公司可行使其唯一和絕對的酌情權暫停高管履行本協議項下的職責， 在任何情況下，此類停職都不會構成高管可以有充分理由終止聘用或 以其他方式構成本協議項下違約的事件；提供在停牌期間，任何此類停牌均不會改變公司在本協議下的義務。此外，為免生疑問，下列任何行動(或不作為)均不應 觸發充分理由：如果董事會未重新提名執行董事；或董事會要求執行董事辭去董事會職務。

(T) “糾紛”指司法仲裁和調解服務/糾紛。

(U) “初始僱傭期限”是指本合同第二節規定的期限。

(V) “互不干涉協議”是指公司與高管之間的保密、互不干涉和發明轉讓協議，日期為2021年11月2日，作為附件A附於本協議之後。

(W) “超額付款”應具有本合同第21(B)節規定的含義。

(X) “人”是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、股份公司、信託(慈善或非慈善)、非法人組織或其他形式的商業實體。

(Y) “計劃”應具有本協議第4(C)節規定的含義。

(Z) “潛在付款”應具有本合同第21(A)節規定的含義。

(Aa) “事先協議”應具有本協議摘錄中所給出的含義。

(Bb) “上一年度獎金”應具有本合同第8(D)(Ii)節規定的含義。

(Cc) “按比例分配的獎金”應具有本合同第8(D)(Iii)節規定的含義。

(Dd) “索賠解除”是指以本合同附件B所附的形式，向高管 提交與高管終止僱傭有關的有利於公司集團的全面索賠。

(Ee) “遣散費”應具有本合同第8(H)節規定的含義。

(Ff) “離職期限”是指高管終止僱傭後的二十四(24)個月期間。

(Gg) “目標獎金”應具有本合同第4(B)節規定的含義。

(Hh) “僱傭期限”是指根據本合同第二節的規定的初始僱傭期限及其任何延期。

(Ii) “總付款”應具有本合同第21(A)節規定的含義。

(Jj) “交易獎勵”應具有本協議第4(D)節規定的含義。

(Kk) “支付不足”應具有本合同第21(B)節規定的含義。

附件 A

保密、不干涉、 和發明轉讓協議

本保密、不干涉和發明轉讓協議(“不干涉協議”)於2021年11月2日(“生效日期”)由Custom Truck One Source，Inc.(“本公司”)和我簽訂並簽訂，作為我與本公司的僱傭 協議(“僱傭協議”)的一項條件，即使在此日期也是如此。考慮到本人受僱於本公司，並已收到本公司現在及以後向本人支付的補償，以及向本公司及其直接及間接附屬公司及聯屬公司(統稱“本公司集團”)提供服務，本人同意本互不幹預協議的條款及條件，該等條款及條件自生效日期起生效。

第一節保密信息的保密

(A)公司集團 信息。本人確認，在受僱於本公司期間，本人將可接觸到有關本公司集團的信息，而本人受僱於本公司將使我與本公司集團的保密及專有信息保持密切聯繫。鑑於上述情況，本人同意，在本人受僱於本公司期間及其後的任何時間，除為本公司及本公司集團的利益外，本人始終保密，且不會使用本人未經本公司書面授權而向任何人士、商號、公司或其他實體披露本人獲取或創建的任何 機密信息。我還同意，除非獲得公司授權，否則不會複製此類保密信息。本人理解“機密信息”是指公司集團 已經或將要開發、獲取、創建、彙編、發現或擁有的、對公司集團的業務有價值或對公司集團的業務有價值的信息，而這些信息並不為人所知，並且公司集團希望保密。本人理解保密信息 包括但不限於與公司集團的實際或預期業務和/或產品、研究或開發有關的任何和所有非公開信息，或與公司集團的技術數據、商業祕密或專有技術有關的任何和所有非公開信息，包括但不限於研究、產品計劃或與公司集團的產品或服務及市場有關的其他信息、客户名單和客户(包括但不限於，我致電或在任職期間可能認識的公司集團的客户)、軟件、開發、發明、工藝、配方、技術、設計、圖紙、工程、營銷、財務, 以及本公司集團直接或間接以書面、口頭或圖紙或對本公司的廠房、部件、設備或其他財產進行檢查而披露的其他業務信息。 儘管如上所述，保密信息不應包括(I)通過本人或其他負有保密義務的人對所涉及的一個或多個項目未經授權披露而公開和廣為人知的任何上述項目，或(Ii)我被要求向任何政府或司法當局披露的任何信息；提供, 然而，， 在這種情況下，我將立即向公司發出書面通知，以便公司可以尋求適當的保護性命令和/或以書面形式放棄遵守本不干涉協議的保密條款。

(B)前僱主信息。 我聲明，我履行的所有職責、責任和僱傭活動，以及我作為公司僱員的服務，沒有也不會違反任何協議，即在我開始受僱於公司之前或之後，將我在保密或信任的情況下獲得的專有信息、知識或數據保密，我不會向 公司披露，也不會誘使公司使用任何進展，或我可能在違反保密協議、保密協議或類似協議的情況下 與任何前僱主的僱傭關係而獲得的機密或專有信息或材料。

第二節發展。

(A)保留 並獲得許可的開發項目。我在此附上一份清單，作為附表A，詳細描述我在受僱前創造或擁有的所有發展、原創作品、發展、改進及商業機密 (統稱為“先前發展”)，該等發展完全屬於我或我與他人共同擁有， 與本公司任何建議的業務、產品或研究及發展有任何關係，且並非在本協議下轉讓給本公司，或如未附上該等清單，本人聲明並無該等先前發展。如果在 我在此日期之前或之後為公司或公司集團履行或提供服務的任何期間(“委任期”)，無論是作為高級管理人員、員工、董事、獨立承包商、顧問或代理人，或 以任何其他身份，我將(或已納入)我擁有的或我擁有的 利益的先前開發納入公司集團的產品或過程中，我特此授予公司集團，公司集團將擁有非獨家的、免版税、不可撤銷的、 永久的可轉讓的全球許可(有權再許可)製作、製作、複製、修改、製作衍生作品， 使用、銷售或以其他方式分發作為此類產品或流程的一部分或與此類產品或流程相關的此類先行開發。

(B)發展項目轉讓。本人同意 本人將在不收取額外報酬的情況下，迅速以書面形式向本公司作出全面披露，並將以信託形式代表本公司集團的獨有權利及利益持有所有發展項目、原創作品、發明、概念、專有技術、改進、商業祕密及類似的專有權利，不論該等發展項目、原創作品、發明、概念、技術及類似的專有權利是否可根據著作權或類似的法律獲得專利或註冊，本人可能(或以前曾)單獨或聯合構思或開發或縮減為實踐，或導致構思或 開發或縮減為實踐，無論是否在正常工作時間內，只要它們是在構思或減少實施發明時與公司集團的業務有關，或與公司集團的實際或可證明預期的研究或開發有關；(Ii)因為公司集團執行的任何工作而產生或與之有關；或(Iii)通過使用公司集團的設備、用品或設施，或任何機密信息，或在與公司集團人員協商後開發的(統稱為 “開發”)。本人進一步承認，本人(單獨或與他人合作)在轉讓期間內所進行的所有開發工作(在適用法律允許的最大範圍內)均為“受僱作品”(在適用的法律允許的最大範圍內)，因此，除非法律另有規定，否則我將獲得部分工資補償，但如果任何此類 開發工作被視為非受僱作品，我在此將我在任何此類開發工作中的所有權利、所有權、 及全世界的權益轉讓給公司集團或其指定人。

(C)記錄的保存。 我同意保存並保存我在分配期間(單獨或與他人聯合)進行的所有開發的充分和最新的書面記錄。記錄可以是筆記、草圖、圖紙、流程圖、電子數據或錄音的形式，也可以是任何其他格式。這些記錄在任何時候都將提供給公司，並始終是公司的獨有財產。本人同意不會將此類記錄 從公司營業地點刪除，除非公司政策明確允許，公司政策可能會不時修訂該政策以促進公司集團的業務發展。

知識產權 權利。本人同意以各種方式協助公司或其指定人，由公司承擔費用，以確保公司集團在開發中的權利，以及在任何和所有國家/地區與此相關的任何版權、專利、商標、服務標誌、數據庫權利、域名、掩碼作業權、精神權利和其他知識產權，包括向公司披露與此有關的所有相關信息和數據，執行公司認為必要的所有申請、規格、宣誓、轉讓、錄音和所有其他文書，以申請、獲得、維持及轉讓該等權利及 ，以向本公司集團轉讓及轉授該等發展項目的獨有及專有權利、所有權及權益，以及 任何與此相關的知識產權及其他專有權利。我還同意，在我有權簽署或促使簽署任何此類文書或文件的情況下，任何此類文書或文件應在轉讓期限終止後繼續 ，直至在世界任何國家到期的最後一項知識產權到期為止；提供, 然而，， 公司應向我報銷因履行上述義務而產生的合理費用。如果公司 因我精神或身體上的無行為能力或因任何其他原因不能獲得我的簽名，以申請或進行任何美國或外國專利或版權註冊，包括上述轉讓給公司集團的開發或原創作品，則我在此不可撤銷地指定並指定公司及其正式 授權人員和代理人作為我的代理人和代理人，事實上代表我行事，而不是執行和提交任何此類申請或記錄，並進行所有其他合法允許的行為，以進一步申請、起訴、簽發、維護、並轉讓其上具有同等法律效力和效力的專利或註冊證書 ，如同最初由我簽署的一樣。我特此放棄並不可撤銷地 放棄對我現在或以後因過去、現在或將來侵犯分配給公司集團的任何和所有所有權的任何和所有性質的索賠。

第三節退還公司集團文件。

本人同意，在本人因任何原因終止受僱於貴公司時，本人將向貴公司交付(不會保留、重建或交付給其他任何人)任何和所有機密信息以及本人根據受僱或以其他方式屬於貴公司集團開發的所有其他文件、材料、 信息和財產。本人還同意 位於公司辦公場所並由公司擁有的任何財產，包括存儲介質、文件櫃和其他工作區，公司人員可隨時在通知或不通知的情況下進行檢查。

第4節協議的披露

只要該協議仍然有效，我將在 與任何潛在僱主、合作伙伴、合資企業、投資者或貸款人建立僱傭關係、合作伙伴關係或其他業務關係之前，向任何潛在僱主、合作伙伴、合資企業、投資者或貸款人披露該協議的存在。

第5節.對幹預的限制

(A)競業禁止。 在我受僱於本公司期間(“僱傭期”)和終止合同限制期間，我不得直接或間接、個人或代表任何個人、公司、企業或實體，或作為獨資業主、合夥人、股東、董事、高管、委託人、代理人或高管，或以任何其他身份或關係，在公司集團從事業務的任何司法管轄區(包括美國、加拿大和墨西哥)內從事任何競爭性活動。在本公司集團已完成或正在進行或計劃進行的任何投資中，獲得其收入的一大部分或有明顯計劃開始業務活動，或參與或作出任何投資 。

(B)不干涉。 在僱傭期和離職後限制期內，本人不得直接或間接為本人或任何其他個人或實體的賬户從事幹擾活動。

(C)定義。就本協議而言：

(I) “業務關係”是指本公司集團的任何現有或潛在客户、客户、被許可人、供應商或其他業務關係，或在過去十二(12)個月內的客户、客户、被許可人或其他業務關係，在每種情況下，我與之進行業務往來或因我與公司集團的關係或受僱於本公司而得知其身份的任何此類關係。

(Ii)“競爭性活動”是指(A)從事、控制、諮詢、管理、擔任董事的高級職員或僱員， 擔任與本公司或本公司集團的業務競爭或類似的活動的任何業務的顧問或承包商或其他代理，從任何進行與本公司或本公司集團的業務競爭或類似的活動的業務中獲得任何經濟利益或對其施加任何影響，或(B)公開或私下投資或擁有任何從事與本公司或本公司集團的業務相同或類似的活動或業務，或 以其他方式與其競爭的任何個人的任何權益。本公司和本公司集團的業務。競爭活動不得包括(A)我作為員工、顧問或其他履行類似責任的人員在公司或其任何子公司或關聯公司的指導下或以其他方式代表公司進行的任何活動，或(B)我或我的關聯公司或直系家族擁有其證券在國家證券交易所上市的任何個人的股本或其他股權，只要(1)該人及其附屬公司，以及該人或其任何附屬公司是其中一方的集團的任何成員，不擁有該人士超過1%的尚未行使投票權，及(2)該人士的該等股本或其他股權 純粹作為被動投資而持有。

(Iii)“幹擾活動”是指(A)鼓勵、招攬或引誘，或以任何方式試圖鼓勵、招攬或引誘任何受僱於本公司集團或向其提供諮詢服務的人終止該人在本公司集團的僱用或服務(如為顧問，則大幅減少此類服務)；(B)僱用在僱用之日前六(6)個月內受僱於本公司集團的任何個人；或(C)鼓勵、 招攬、或以任何方式試圖鼓勵、招攬或誘使任何業務關係停止與本公司集團的業務往來或減少與本公司集團的業務量，或以任何方式幹擾任何該等業務關係與本公司集團的關係。

(四)“人”是指任何個人、法人、合夥企業、有限責任公司、合營企業、協會、股份公司、信託(慈善或非慈善)、非法人組織或其他形式的商業實體。

(V) “終止後限制期”是指自僱傭期限因任何原因終止之日起至終止之日起二十四(24)個月內結束的期間。

(D)相互互不詆譭。 本人和本公司(就其董事和高級管理人員的正式聲明)同意並約定，在僱傭期間及之後的任何時間，不會對另一方發表任何詆譭或誹謗言論，包括 對本公司集團、其現任或前任董事、高管、成員、合作伙伴或員工的任何方面的誹謗或誹謗，或就我與本公司集團關係的任何方面或導致我被本公司終止僱傭的任何行為或事件發表任何 評論。但是，任何一方在本第5(D)條下的義務均不適用於適用法律、法規或法院或政府機構命令所要求的披露，也不適用於執行本協議條款的要求。

第六節限制的合理性。

我承認並認識到本公司業務的高度競爭性，獲得保密信息使我在本公司和本公司的行業中具有特殊和獨特的地位，我將有機會在受僱於本公司期間與本公司 集團的現有和潛在客户、客户、顧問、承包商、投資者和戰略合作伙伴發展實質性的關係。有鑑於此，我承認並確認 本互不干涉協議中規定的限制和限制在地理和時間範圍以及所有其他方面都是合理和有效的，對於保護本公司集團的業務和資產價值是必不可少的。本人 進一步承認，本協議中規定的限制和限制不會對我在公司終止僱傭後謀生的能力造成實質性影響，而我在不違反該等限制的情況下謀生的能力是我受僱於公司的一項實質性條件。

第七節舉報人保護和商業祕密。

儘管本不干涉協議中包含任何相反的規定，但本互不干涉協議中的任何內容均不禁止我根據1934年《證券交易法》第21F節或2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第806節頒佈的條款和規則，或州或聯邦法律或法規的任何其他舉報人保護條款(包括因向任何此類政府機構提供的信息獲得獎勵的權利)，向任何美國政府機構或實體報告可能違反聯邦法律或法規的行為。此外，根據《美國法典》第18編第1833節的規定，即使本不干涉協議有任何相反規定：(I)我不應違反本不干涉協議，也不應根據任何聯邦或州商業祕密法律 向聯邦、州或地方政府官員或律師 僅出於舉報或調查涉嫌違反法律的目的而泄露商業祕密而承擔刑事或民事責任。或(B)披露在訴訟或其他訴訟中提出的申訴或其他文件中提出的商業祕密，如果這種提交是蓋上印章的；以及(Ii)如果我因舉報涉嫌違法而提起公司報復訴訟，我可以向我的律師披露該商業祕密，如果我提交任何蓋有印章的包含該商業祕密的文件，並且除非根據法院命令，否則我可以在法庭訴訟中使用該商業祕密信息。

第8節。獨立性；可分割性；藍鉛筆。

本互不干涉協議中列舉的每一項權利應獨立於其他權利，並應補充而不是取代公司或公司集團其他成員在法律或衡平法上享有的任何其他權利和補救措施。如果本協議的任何條款或其任何部分此後被解釋或判定為無效或不可執行，則不應影響本互不干涉協議的其餘部分，該協議應在不考慮無效部分的情況下完全生效。如果本協議中包含的任何公約因該條款的期限或其所涵蓋的地區或範圍而被裁定為無效或不可執行，我同意作出此類裁決的法院有權將該條款的期限、範圍和/或範圍減少到法律允許的最大和/或最廣泛的期限、範圍和/或區域，並在縮減後的形式中，該條款即可執行。

第9節.禁制令救濟

本人明確承認 任何違反或威脅違反本互不干涉協議中規定的任何條款和/或條件的行為都可能導致 對公司造成持續且無法彌補的重大損害。因此，我在此同意，除本公司可獲得的任何其他補救措施 外，本公司有權在違反或威脅違反本不干涉協議條款的情況下，通過適當司法管轄權的法院尋求強制令救濟、具體履行或其他公平救濟，而無需證明因該違反或威脅違反而造成的不可彌補的損害或傷害。儘管有任何其他相反的規定，本人承認並同意，終止後限制期 應在違反本協議第5節中任何公約的任何期間以及在公司尋求對我執行該等公約的訴訟所需的任何其他期間(如果最終確定我違反了該等公約的話)收取費用。

第十節合作。

我同意，在我的僱傭關係終止後的兩(2)年內，我將繼續為公司和/或本公司集團的其他成員及其各自的律師提供合理的合作，以處理與我受僱期間發生的、我參與的或我知道的任何 事件有關的任何調查、行政訴訟或訴訟。作為此類合作的條件，應公司的要求，公司應向我報銷因遵守第10條而產生的合理的自付費用，並應向我支付每天每小時250美元的諮詢費。我還同意，如果任何 個人或實體(包括但不限於任何政府機構)傳喚我作證或提供與我受僱於公司有關的任何方式的證詞或文件(通過書面陳述、法院程序或其他方式)，我將立即通知公司 ，並且在適用法律允許的範圍內，在公司有合理機會就提出要求的個人或實體有權進行此類披露之前，我不會披露任何信息。

第11條一般規定

(A)適用法律；放棄陪審團審判。本互不干涉協議的有效性、解釋、解釋和履行應受美利堅合眾國和紐約州法律的管轄，不受法律衝突原則的約束。 通過簽署本互不干涉協議，我特此放棄根據或與本互不干涉協議相關的任何訴訟、訴訟或程序 由陪審團審判的任何權利。

(B)完整協議。 本互不干涉協議闡明瞭本公司和我之間關於本協議主題的完整協議和諒解 併合並了我們之間之前的所有討論。除非被控方以書面形式簽署，否則對本不干涉協議的任何修改或修正，或對本不干涉協議項下任何權利的任何放棄均無效。我的職責、義務、權利或補償的任何後續 更改或更改不會影響本互不干涉協議的有效性或範圍。

(C)沒有繼續受僱的權利。本人 承認並同意，本協議中的任何內容不得被解釋為授予我繼續受僱於 公司的任何權利，公司明確保留在任何時間和任何原因(如《僱傭協議》中的定義)以任何理由終止我的僱傭關係的權利。

(D)繼承人和受讓人。 本互不干涉協議將對我的繼承人、遺囑執行人、管理人和其他法定代表人具有約束力，並將 使公司及其繼承人和受讓人受益。本人明確承認並同意，本互不干涉協議 可在未經本人同意的情況下轉讓給本公司集團的任何其他成員以及本公司全部或幾乎全部資產的任何買家。

(E)生存。在本人終止受僱於本公司及/或本公司將本不幹預協議轉讓給任何權益繼承人或其他受讓人後，本不幹預協議的條款 仍繼續有效。

* * *

茲證明，本保密、互不干涉和發明轉讓協議已於上述第一次簽署之日起簽署，特此聲明。

附件 B

全面發佈

本人，小弗雷德·M·羅斯，考慮到Custom Truck One Source，Inc.(及其子公司和關聯公司，本公司) 履行其於2022年12月7日修訂和重新簽署的僱傭協議(以下簡稱《協議》)項下的義務， 茲免除並永遠履行截至本協議日期的本公司及其各自關聯公司以及本公司及其關聯公司和直接或間接所有者(統稱為)的所有現任、前任和未來的經理、董事、高級管理人員、員工、繼任者和受讓人(統稱為， “被釋放的派對”s“)在以下規定的範圍內(本”全面發佈“)。被髮布方 將成為本通用版本的第三方受益人，並且本通用版本可由他們中的每一方根據本協議中授予此類被髮布方的權利的條款執行。此處使用但未另行定義的術語應具有本協議中賦予它們的含義。

1. 本人理解，除任何應計債務外，根據本協議第8條 向我支付或授予的任何付款或福利在一定程度上是簽署本一般新聞稿的對價，而不是我 已有權獲得的工資、工資或福利。我理解並同意，除非我簽署本新聞稿並且在此後允許的時間內不撤銷本新聞稿，否則我將不會收到協議第8節中規定的某些付款和福利。對於公司或其附屬公司維持的任何員工福利計劃、計劃、政策或安排，此類 付款和福利將不被視為補償。

2.除以下第4段和第5段以及本協議中明確規定在我終止受僱於公司後仍繼續有效的條款外，本人在知情的情況下自願(對我本人、我的繼承人、遺囑執行人、管理人和受讓人)解除公司和其他被解約方的任何和所有索賠、訴訟、爭議、訴訟、訴訟、訴因、交叉索賠、反索賠、要求、債務、補償性損害賠償、違約金、懲罰性或懲罰性損害賠償、其他損害賠償。因本人、配偶或本人的繼承人、遺囑執行人、管理人或受讓人受僱於本公司或與本人分居或終止受僱於本公司而向本公司或任何獲釋人士索賠的費用和律師費或任何性質的法律和衡平法上的任何責任的索賠，包括但不限於：我、我的配偶或我的任何繼承人、遺囑執行人、管理人或受讓人可能有，包括但不限於：根據經修訂的1964年《民權法案》第七章提出的任何指控、要求或侵犯；1991年《民權法案》；1967年修訂的《就業中的年齡歧視法案》(包括老年工人福利保護法)；1963年修訂的《同工同酬法案》；1990年的《美國殘疾人法》；1993年的《家庭和醫療休假法》；《工人調整再培訓和通知法》；1974年的《僱員退休收入保障法》；任何適用的行政命令方案；或其州或地方同行；或根據任何其他聯邦、州或地方民法或人權法，或根據任何其他地方、州或聯邦法律、法規或條例；或根據任何公共政策、合同或侵權行為，或根據普通法；或根據任何政策產生, 公司行為或程序；或對不當解聘、違約、精神痛苦、誹謗的任何索賠；或對費用、費用或其他費用的索賠，包括在這些事項中產生的律師費(所有前述事項在此統稱為 “索賠”)。

3. 我聲明，我沒有轉讓或轉讓任何權利、索賠、要求、訴因或上文第二段所述的其他事項。

4. 我同意本新聞稿不會放棄或解除我在簽署本新聞稿之日之後根據1967年《就業年齡歧視法案》享有的任何權利或主張。本人承認並同意，根據協議條款，本人在公司的離職 不得作為任何索賠或訴訟的依據(包括但不限於根據1967年《就業年齡歧視法案》提出的任何索賠)。

5. 我同意放棄就任何索賠提起訴訟或從任何或所有被釋放方獲得任何形式的公平、補救或懲罰性救濟的所有權利 ，包括但不限於復職、補發工資、預付工資和任何形式的強制救濟。儘管如此，我進一步承認，我不會也不會被要求放棄任何根據法律不能放棄的權利，包括提出行政指控或參與行政調查或訴訟的權利；但條件是，我放棄和放棄任何因起訴該指控或調查或訴訟而產生的任何金錢獎勵的權利。此外，本人不會放棄(I)根據協議本人有權享有的任何應計責任權利或 任何福利，(Ii)有關董事及高級職員責任的任何索償 保險範圍或本公司組織文件或其他規定下的任何賠償權利，或(Iii)本人作為本公司或其聯營公司的股權或證券持有人的權利。

6. 在簽署本通用新聞稿時，我承認並打算將其作為上述或隱含的每一項權利要求的有效標杆。本人明確同意，本通用免責聲明應根據每個 及其所有明示條款和規定，包括與未知和意外索賠有關的條款和規定(儘管任何州或 當地法規明確限制了未知、意外和意外索賠的有效性)、 以及與上述提及或暗示的任何其他索賠相關的條款和條款，具有充分的效力和效力。我承認並同意，本豁免是本全面豁免的基本和實質性條款，如果沒有該豁免，本公司不會同意協議條款。 我進一步同意，如果我向本公司提出索賠，或如果我應在政府機構代表我提出的任何索賠中向本公司追回 ，本全面豁免應在法律允許的最大範圍內作為對該等索賠的全面辯護。我還同意，在執行本通用新聞稿時，我不知道有任何上文第2段中描述的類型的未決索賠。

7. 我同意，本一般性豁免或就本一般性豁免提供的對價，在任何時候都不應被視為或被解釋為公司、任何被豁免方或我本人承認任何不當或非法行為。

8.我同意，如果我因起訴公司或其他被免責方而違反本一般免責聲明，我將支付被免責方在訴訟中進行抗辯的所有費用和開支，包括合理的律師費。

9. 本綜合新聞稿中的任何保密條款並不禁止或限制我(或我的律師)回答美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)、金融業監管機構、任何其他自律組織或任何政府實體對本綜合新聞稿或其基本事實和情況的任何詢問。此外，根據《交易所法案》第21F節或2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第806節的規定和規則，或州或聯邦法律或法規的任何其他舉報人保護條款，或州或聯邦法律或法規的任何其他舉報人保護條款(包括因向任何此類政府機構提供的信息而獲得獎勵的權利)，本一般新聞稿中沒有任何內容禁止我向任何美國 政府機構或實體舉報可能違反聯邦法律或法規的行為。

10. 我在此承認，本協議的第8至24節在我執行本總新聞稿後繼續有效。

11. 我聲明，除了本新聞稿發佈的索賠外，我不知道我有任何索賠。我承認 我今後可能會發現，除了我現在知道或相信存在的與上文第2段所述新聞稿的主題有關的索賠或事實之外，或與之不同的索賠或事實，如果在簽訂本一般性新聞稿時已知或懷疑，可能會對本一般性新聞稿和我加入本新聞稿的決定產生重大影響。

12. 即使本通用新聞稿中有任何相反的規定，本通用新聞稿不得放棄、減少或以任何方式影響本公司或任何被解除方在本協議日期後違反協議所產生的任何權利或要求。

13. 只要有可能，本通用免責聲明的每一條款應以適用法律有效的方式解釋，但如果根據任何司法管轄區的任何適用法律或規則，本通用免責聲明中的任何條款在任何方面都被認定為無效、非法或不可執行，則此類無效、違法或不可強制執行不應影響任何其他條款或任何其他司法管轄區，但本通用免責聲明應在該司法管轄區進行改革、解釋和執行，就像該無效、非法 或不可強制執行的條款從未包含在本司法管轄區中一樣。

通過簽署本正式發佈， 我聲明並同意：

附表A

第2節不包括的以前的發展情況列表 和原創作品

_沒有發展或改進

_附加紙張

行政人員簽字：

打印的高管姓名：

Date: ________

附件A

儘管第3(B)條有任何相反規定，行政人員應被允許從事下列活動，前提是此類活動不得(W)與公司或公司集團任何其他成員的利益相沖突，(X)幹擾公司或公司集團任何成員適當和有效地履行行政人員職責，(Y)幹擾行政人員根據公司最佳利益作出判斷，或(Z)違反本協議或互不干涉協議規定的行政人員的任何其他義務：

執行董事在擔任本公司及其附屬公司行政總裁期間，於過去五年 (5)年內從事上述活動。