美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
日程安排到
根據第14(D)(1)或13(E)(1)條作出的要約收購聲明
1934年《證券交易法》
(第1號修正案)
Spire Global， Inc.
(標的公司名稱及備案人(發行人))
| 收購股份的認股權證 A類普通股 |
848560116 | |
| (證券類別名稱) | (證券類別CUSIP編號) |
彼得·普拉澤
首席執行官
Spire Global，Inc.
新月塔大道8000
1100號套房
弗吉尼亞州維也納22182
(202) 301-5127
(授權接收通知和代表立案人通信的人員的姓名、地址和電話號碼 )
發送至以下公司的通信副本：
喬納森·齊默爾曼
伊麗莎白·A·迪夫利
Fegre Drinker Bdle&Reath LLP
7S街90號富國銀行中心2200號
明尼蘇達州明尼阿波利斯，郵編：55402
Telephone: (612) 766-7000
Facsimile: (612) 766-1600
| ☐ | 如果申請僅與投標報價開始前的初步溝通有關，請選中該框。 |
勾選下面相應的框以指定與該對帳單相關的任何交易：
| ☐ | 第三方投標報價受規則14d-1的約束。 |
| 發行人投標報價受規則13E-4的約束。 |
| ☐ | 非上市交易須遵守規則13E-3。 |
| ☐ | 根據本議事規則第13D-2條修正附表13D。 |
如果提交文件是報告投標報價結果的最終修正案，請選中以下框：☐
如果適用，請勾選下面相應的框以指定所依賴的相應規則規定：
| ☐ | 規則13E-4(I)(跨境發行人投標報價) |
| ☐ | 規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價) |
本修正案第1號修訂和補充了原定於2022年11月16日由特拉華州子公司Spire Global，Inc.(該公司)提交給美國證券交易委員會(The Securities And Exchange Commission)(The Securities And Exchange Commission)(The Securities and Exchange Commission，The Securities and Exchange Commission，The Securities and Exchange Commission)的《投標要約説明書》(修訂後的《收購要約説明書》)(修訂後的《收購要約説明書》)。的附表是根據經修訂的1934年證券交易法(交易法)下的規則13E-4而提交的，與本公司向本公司的公有權證及私募認股權證(定義見 附表及統稱為認股權證)持有人提出的要約有關，以收取公司A類普通股0.2股，每股面值0.0001美元(A類普通股)，以換取持有人根據要約提出及交換的每股已發行認股權證 。要約是根據日期為2022年12月7日的招股説明書/交換要約(招股説明書/交換要約)(其副本作為附件(A)(1)(A))以及相關的意見書和同意書(副本作為附件(A)(1)(B))中所述的條款和條件提出的。
在要約發售的同時，本公司亦正徵求公眾認股權證持有人的同意(同意徵求意見)，以修訂由本公司與作為認股權證代理的美國股票轉讓及信託公司(American Stock Transfer&Trust Company)訂立的、日期為2020年9月9日的認股權證協議(認股權證協議)，以允許本公司要求於要約結束時尚未償還的每股 認股權證轉換為0.18股A類普通股，比率較適用於要約的交換比率(認股權證修訂)低10%。根據認股權證協議的條款，至少65%未發行的公共認股權證的持有人必須投票或書面同意才能批准認股權證修正案。
現提交本修訂第1號，以更新附表第12項，以包括與美國證券交易委員會於2022年12月7日宣佈生效的S-4表格登記聲明及公司於2022年12月7日發佈的相關新聞稿有關的最終招股説明書/交易所要約。
本修正案第1號只報告那些已修訂的項目。除本修正案明確規定外，招股説明書/要約交換和意見書及同意書中包含的信息保持不變，且本修正案1不修改之前在招股説明書/要約交換或招股説明書/要約交換或遞交同意書中報告的任何其他信息。你應閲讀本修訂第1號及附表、招股章程/交換要約及意見書及同意書。
| 第12項。 | 展品。 |
(a) 展品。
| 展品 |
描述 | |
| (a)(l)(A) | 招股説明書/交易所要約(參照本公司於2022年12月7日根據規則第424(B)(3)條提交給美國證券交易委員會的招股説明書/交易所要約而合併)。 | |
| (a)(1)(B) | 意向書及同意書表格(參閲公司於2022年11月16日提交予美國證券交易委員會的S-4表格註冊説明書附件99.1)。 | |
| (a)(1)(C) | 保證交付通知表格(參照公司於2022年11月16日提交給美國證券交易委員會的S-4表格註冊説明書附件99.2併入)。 | |
| (a)(1)(D) | 致經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人的信函格式(通過參考公司於2022年11月16日提交給美國證券交易委員會的S-4表格註冊説明書第99.3號附件而合併)。 | |
| (a)(1)(E) | 致經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他代名人客户的信函格式(通過參考2022年11月16日提交給美國證券交易委員會的公司註冊説明書的第99.4號文件附件99.4合併)。 | |
| (a)(2) | 不適用。 | |
| (a)(3) | 不適用。 | |
| 展品 |
描述 | |
| (a)(4) | 招股説明書/交換要約(在此引用附件(A)(1)(A)合併)。 | |
| (a)(5) | 新聞稿，日期為2022年12月7日(結合於2022年12月7日提交給美國證券交易委員會的公司Form 8-K(文件號001-39405)附件99.1)。 | |
| (b) | 不適用。 | |
| (d)(i) | Spire Global，Inc.的註冊證書(通過參考2021年9月23日提交的S-1表格註冊聲明的附件3.1合併而成)。 | |
| (D)(Ii) | Spire Global，Inc.的章程(通過參考公司於2021年9月23日提交的S-1表格註冊聲明的附件3.2合併而成)。 | |
| (D)(Iii) | 認股權證協議，日期為2020年9月9日，由American Stock Transfer&Trust Company，LLC和註冊人之間簽署(通過引用本公司於2020年8月5日提交的經修訂的S-1/A表格註冊聲明的附件4.4併入)。 | |
| (D)(Iv) | 授權書樣本(載於附件(D)(Iii))。 | |
| (d)(v) | 註冊人的A類普通股股票樣本(通過參考2021年8月20日提交的公司當前8-K表格的附件4.1合併而成)。 | |
| (D)(Vi) | SPIRE Global，Inc.2021年股權激勵計劃及其下的協議形式(通過參考2021年9月23日提交的公司S-1表格註冊聲明的附件10.3併入)。 | |
| (D)(Vii) | SPIRE Global，Inc.2021年員工股票購買計劃(通過參考2021年9月23日提交的公司S-1表格註冊聲明的附件10.4併入)。 | |
| (D)(Viii) | Spire Global，Inc.於2021年11月9日修訂的《董事外部薪酬政策》及其下的選舉表格(通過引用本公司於2021年11月10日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.6併入)。 | |
| (D)(Ix) | 投資者權利協議，日期為2021年2月28日，註冊人為Six4 Holdings，LLC，Gilman Louie，Henry Crumpton，Jack Pearlstein，Robert Coleman，William Crowell，Peter Platzer，Theresa Condor，William Porteous和Stephen Messer(通過參考本公司於2021年7月16日提交的S-4/A表格註冊聲明附件A合併而成)。 | |
| (d)(x) | 長期僱傭合同，日期為2022年1月1日，由Spire Global盧森堡公司和Peter Platzer簽訂，並由Peter Platzer簽署(合併內容參考公司於2022年3月30日提交的Form 10-K年度報告附件10.6)。 | |
| (D)(Xi) | Spire Global，Inc.和Peter Platzer之間於2017年12月12日發出的移居函(通過引用2021年7月16日提交的公司S-4/A表格註冊聲明的附件10.10合併而成)。 | |
| (D)(Xii) | 税收均衡政策，日期為2017年12月12日，由Spire Global，Inc.和Peter Platzer之間制定(通過引用2021年7月16日提交的公司S-4/A表格註冊聲明的附件10.11合併)。 | |
| (D)(Xiii) | Spire Global，Inc.與Thomas Krywe和Ananda Martin各自提交的要約函格式(通過參考2021年7月16日提交的公司S-4/A表格註冊聲明附件10.12合併)。 | |
| (D)(Xiv) | Spire Global，Inc.和Keith Johnson之間的邀請函，日期為2017年7月19日(通過引用2021年7月16日提交的公司S-4/A表格註冊聲明的附件10.13併入)。 | |
| 展品 |
描述 | |
| (D)(Xv) | 長期僱傭合同，日期為2018年1月1日，由Spire Global盧森堡Sárl和Theresa Condor簽訂(通過參考公司於2021年7月16日提交的S-4/A表格註冊聲明的附件10.15合併)。 | |
| (D)(Xvi) | Spire Global，Inc.2021年委託計劃的表格(通過引用本公司於2021年7月16日提交的S-4/A表格註冊聲明的附件10.15併入)。 | |
| (D)(十) | Spire Global，Inc.2021年薪酬調整和年度績效獎金表格(通過引用2021年7月16日提交的公司S-4/A表格註冊聲明的附件10.17併入)。 | |
| (D)(十) | Spire Global，Inc.的控制權和使用權變更協議表格(通過引用2021年7月16日提交的公司S-4/A表格註冊聲明的附件10.18併入)。 | |
| (D)(Xix) | 加拿大女王陛下與精密地球有限公司之間於2018年10月18日簽訂的出資協議，於2021年11月22日生效的第1號修正案(通過引用附件10.15併入該公司於2022年3月30日提交的Form 10-K年度報告中)。 | |
| (D)(Xx) | 截至2022年6月13日，Spire Global，Inc.、Spire Global附屬公司、奧斯汀衞星設計有限責任公司、Blue Torch Finance LLC和貸款方之間的融資協議(通過引用2022年6月15日提交的公司當前8-K報表的附件10.1併入)。 | |
| (D)(Xxi) | 截至2022年6月13日，Spire Global，Inc.、Spire Global子公司、奧斯汀衞星設計有限責任公司和Blue Torch Finance LLC之間的安全協議(通過參考 公司於2022年6月14日提交的當前8-K表格報告的附件10.2而併入)。 | |
| (D)(Xxii) | 交易商經理協議(通過參考公司於2022年11月16日提交給美國證券交易委員會的S-4表格註冊説明書的附件10.17而納入)。 | |
| (D)(XXIII) | 投標和支持協議，日期為2022年11月16日，由公司和支持股東簽署(通過參考2022年11月16日提交給美國證券交易委員會的公司S-4表格註冊説明書第99.5號附件合併)。 | |
| (g) | 不適用。 | |
| (h) | Faegre Drinker Bdle&Reath LLP的税務意見(合併內容參考2022年12月6日提交給美國證券交易委員會的S-4/A表格註冊説明書附件8.1)。 | |
| (b) | 備案費證明表。 |
提交費用表。*
*之前提交的
| 第13項。 | 附表13E-3所規定的資料。 |
不適用。
簽名
經適當詢問，並盡我所知和所信，我保證本聲明中所提供的信息真實、完整、 和正確。
| Spire Global，Inc. | ||
| 發信人： | /s/Peter Platzer | |
| 姓名： | 彼得·普拉澤 | |
| 標題： | 董事首席執行官兼首席執行官 | |
日期：2022年12月7日