425

Spire Global，Inc.

日期：2022年12月7日

/s/Peter Platzer

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報表

依據第13或15(D)條

《1934年證券交易法》

報告日期(最早報告事件日期)：2022年12月7日

Spire Global，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州

001-39493

85-1276957

(國家或其他司法管轄區

(法團成員)

(佣金)

文件編號)

(美國國税局僱主

識別號碼)


新月塔大道8000號 1100號套房
弗吉尼亞州維也納				22182
(主要行政辦公室地址)				(郵政編碼)

註冊人電話號碼，包括區號：(202) 301-5127

(如果自上次報告後更改，則為原姓名或原地址)

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務，請勾選下面相應的框：

根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☐	根據《交易法》規則14a-12徵集材料(17 CFR 240.14a-12)

☐	根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信

☐	根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信

根據該法第12(B)條登記的證券：


每個班級的標題	交易符號	各交易所名稱在其上註冊的
A類普通股，每股票面價值0.0001美元	精靈	紐約證券交易所
可贖回認股權證，每股可行使一股A類普通股的完整認股權證，行權價為11.50美元	SPIR.WS	紐約證券交易所

用勾號表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第8.01項。

其他活動。

2022年12月7日，位於特拉華州的Spire Global，Inc.發佈新聞稿，宣佈公司於2022年11月16日向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的經2022年12月6日修訂的S-4表格註冊聲明(註冊聲明)已於2022年12月7日宣佈生效。註冊聲明登記公司A類普通股股份，每股面值0.0001美元(A類普通股)，可作為公司先前宣佈的交換要約(要約)和同意徵求(同意徵求)的一部分發行，涉及(I)購買A類普通股股份的公開認股權證，認股權證在紐約證券交易所交易，代碼為SPIR.WS，並根據NavSight Holdings，Inc.於2020年9月9日的權證協議發行。與NavSight的首次公開發行(IPO)(公開認股權證)有關的公司前身 (NavSight)和美國股票轉讓及信託公司(認股權證協議)，以及(Ii)私募購買根據認股權證協議發行的A類普通股與IPO同時發行的A類普通股的私募認股權證(私募認股權證及連同公開認股權證，認股權證)。註冊説明書亦徵求同意修訂認股權證協議，以容許本公司規定每股已發行認股權證轉換為0.18股A類普通股，該比率較適用於要約的交換比率低10%，而修訂將在持有至少65%已發行認股權證持有人同意下采納。

新聞稿的副本附於附件99.1，並通過引用結合於此。

重要的補充信息已提交給美國證券交易委員會

上市日程表和招股説明書/招股説明書可在美國證券交易委員會網站免費下載，網址為www.sec.gov。索取文件的要求也可通過以下電子郵件地址發送至D.F.King&Co.，電話：(866)796-6867(適用於權證持有人)或(212)269-5550(適用於銀行和經紀商)或。與要約中將發行的證券有關的S-4表格註冊聲明已提交給美國證券交易委員會，並於2022年12月7日宣佈生效。

我們敦促認股權證持有人在就要約和同意徵求作出任何決定之前，仔細閲讀要約和招股説明書/交換要約的附表，因為它們包含重要信息，包括要約和同意徵求的各種條款和條件。

本公告僅供參考，並不構成購買要約或要約出售認股權證的要約，或要約出售或要約購買A類普通股任何股票的要約，在任何州，此類要約、要約或出售在根據任何此類州的法律登記或資格之前是非法的。要約和徵求同意僅通過交換的附表和招股説明書/要約進行，要約和同意徵求的完整條款和條件載於交換的附表和招股説明書/要約。

關於前瞻性陳述的警告性聲明

這份8-K表格的當前報告包含符合聯邦證券法的前瞻性陳述，包括有關要約後交易所預期完成的陳述。這些前瞻性陳述通常由以下詞語標識：相信、項目、預期、估計、意向、戰略、未來、機會、計劃、可能、應該、將繼續、將會、結果、類似的表述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。前瞻性陳述是基於當前預期和假設對未來事件的預測、預測和其他陳述，因此可能會受到風險和不確定性的影響。許多因素可能會導致未來的實際事件與本當前Form 8-K報告中的前瞻性陳述大不相同，包括但不限於在公司於2022年11月16日提交併於2022年12月6日修訂的Form S-4註冊聲明中風險因素一節中所描述的那些因素，因為此類因素可能會在公司提交給美國證券交易委員會的定期文件中不時更新，這些文件可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上訪問。

新的風險時有出現。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本報告中以8-K表形式討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與預期大相徑庭。

前瞻性陳述僅在其發表之日起發表。提醒讀者不要過度依賴前瞻性陳述，我們不承擔任何義務，也不打算因新信息、未來事件或其他原因而更新或修訂這些前瞻性陳述。我們不保證我們將實現我們的期望。

第9.01項。

財務報表和證物。

(D)展品。


證物編號：		描述

99.1		Spire Global，Inc.新聞稿，日期為2022年12月7日

104		封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。

附件99.1

LOGO

Spire Global，Inc.宣佈註冊聲明對

與其認股權證有關的交換要約和同意徵求

亞洲網弗吉尼亞州維也納12月7日電天基數據、分析和空間服務的領先提供商Spire Global，Inc.(紐約證券交易所股票代碼：SPIR)(或稱Spire公司)今天宣佈，該公司最初於2022年11月16日提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的S-4表格註冊聲明(註冊聲明)經2022年12月6日修訂後，已由美國證券交易委員會宣佈生效。因此，本公司預計也不打算延長要約的到期日，該要約將於美國東部時間2022年12月14日晚上11：59到期(到期日繼續)。

打算並有資格參與要約的權證持有人可以按照日期為2022年11月16日的招股説明書/要約交換(招股説明書/要約交易所)和先前分發給每位持有人的相關發售材料中描述的方式提交其權證。

先前公佈的要約條款和徵求同意條款

此要約是向公司認股權證持有人提出的，其中包括：(I)購買公司A類普通股股份的公開認股權證，每股面值0.0001美元(A類普通股)，該認股權證在紐約證券交易所以SPIR.WS為代碼進行交易，並根據NavSight Holdings，Inc.、本公司的前身NavSight控股公司和美國股票轉讓與信託公司之間於2020年9月9日簽訂的認股權證協議，就NavSight的首次公開發行公開發行(公開認股權證)發行。以及(Ii)與IPO同時以私募方式購買根據認股權證協議發行的A類普通股股份的私募認股權證(私募認股權證，以及與公開認股權證同時發行的認股權證)。本公司向所有認股權證持有人提供機會，換取持有人根據要約認購及交換的每股已發行認股權證，換取0.2股A類普通股。

在要約發售的同時，本公司亦徵求公開認股權證持有人同意修訂認股權證協議，以允許本公司要求於要約結束時尚未發行的每份認股權證以0.18股A類普通股換取0.18股A類普通股，比率較適用於要約的交換比率低10%(該等修訂，即認股權證修訂)。權證修正案將要求持有至少65%的公共權證的人批准。代表約21.0%未發行公有權證和100%未發行私募認股權證的各方已同意根據投標和支持協議，在要約中投標其公開認股權證和私募認股權證(視情況而定)，並同意同意徵求同意書中的認股權證修正案。因此，如果持有額外約44.0%未發行的公共認股權證的持有人同意同意徵求同意書中的認股權證修正案，並且要約的其他條件得到滿足或放棄，則將採用認股權證修正案。

要約期將於美國東部時間2022年12月14日晚上11時59分屆滿，或本公司於日期為2022年11月16日的時間表(經修訂)及招股説明書/要約交換中所述本公司可延長至的較後時間及日期屆滿。投標的認股權證可由持有人在到期日之前的任何時間撤回。本公司完成要約收購的義務不以投標最低數量的認股權證為條件。

關於斯皮爾全球公司

SPIRE(紐約證券交易所股票代碼：SPIR)是一家全球領先的天基數據、分析和空間服務提供商，提供從終極優勢訪問獨特數據集和對地球的強大洞察，以便組織能夠自信、準確和快速地做出決策。SPIRE使用世界上最大的多用途衞星星座之一來獲取難以獲取的有價值的數據，並通過預測性解決方案豐富了它。然後，SPIRE將這些數據作為訂閲提供給世界各地的組織，以便他們能夠改善業務運營、減少其環境足跡、部署資源以實現增長和競爭優勢，並降低風險。SPIRE為商業和政府組織提供了競爭優勢，他們尋求創新，並利用來自太空的洞察力解決一些世界上最棘手的問題。SPIRE在舊金山、博爾德、華盛頓特區、安大略省、格拉斯哥、牛津郡、盧森堡和新加坡設有辦事處。

重要補充信息已向美國證券交易委員會備案

在就要約和同意徵求作出任何決定之前，請權證持有人仔細閲讀招股説明書/要約交換的附表，因為它們包含重要信息，包括要約和同意徵求的各種條款和條件。

本公告僅供參考，並不構成要約購買或要約出售認股權證，或要約出售或要約購買A類普通股的任何州，在任何州，此類要約、招攬或出售在根據任何此類州的法律登記或資格之前是非法的。要約和徵求同意僅通過交換的附表和招股説明書/要約進行，要約和徵求同意的完整條款和條件載於交換的附表和招股説明書/要約。

沒有要約或懇求

本新聞稿不應構成交換要約或徵求交換要約或徵求購買任何證券的要約，也不得在任何司法管轄區內進行任何證券交換或出售，在任何司法管轄區內，此類要約、徵求或出售在根據任何此類司法管轄區的證券法註冊或獲得資格之前是非法的。與要約中將發行的證券有關的S-4表格註冊聲明已向美國證券交易委員會提交，並於2022年12月7日宣佈生效。要約和徵求同意書僅通過交換招股説明書/要約附表進行，要約和同意徵求的完整條款和條件載於交換要約和招股説明書/要約附表。

本公司、其任何管理層或董事會、信息代理、交易所代理或交易商經理均未就認股權證持有人是否應在要約中提交認股權證進行交換或在同意徵求中同意認股權證修訂提出任何建議。

有關前瞻性陳述的注意事項

本新聞稿包含前瞻性陳述，包括有關要約和徵求同意的預期時間的陳述。這些前瞻性陳述通常由以下詞語來標識：相信、項目、預期、預期、估計、意圖、戰略、未來、機會、計劃、可能、應該、將繼續、將繼續、將會、結果、類似的表述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。前瞻性陳述是基於當前預期和假設對未來事件的預測、預測和其他陳述，因此可能會受到風險和不確定性的影響。許多因素可能會導致未來的實際事件與本新聞稿中的前瞻性聲明大不相同，包括但不限於美國證券交易委員會在2022年11月16日提交的經2022年12月6日修訂的S-4表格註冊聲明中題為風險因素一節中描述的那些因素，因為此類因素可能會在美國證券交易委員會提交給美國證券交易委員會的定期文件中不時更新。

新的風險時有出現。我們的管理層不可能預測所有風險，我們也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本新聞稿中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與預期的大不相同。

前瞻性陳述僅在其發表之日起發表。告誡讀者不要過度依賴前瞻性陳述，我們不承擔任何義務，也不打算因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改這些前瞻性陳述。我們不能保證我們會實現我們的期望。

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媒體：

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投資者：

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