依據第424(B)(3)條提交
註冊號碼333-268418

招股説明書/交換要約

Spire Global，Inc.

要約交換認股權證以購買A類普通股

(CUSIP No. 848560116)

的

Spire Global，Inc.

為

Spire Global，Inc.A類普通股

和

徵求同意

優惠期(定義如下)和提款權將到期

東部時間2022年12月14日晚上11：59，或更晚的時間和

我們可以延長的日期。

要約條款和徵求同意

在到期日(定義見下文)之前，我們向我們的認股權證持有人(定義見下文)提出，我們將有機會獲得0.2股A類普通股，每股面值0.0001美元的Spire Global，Inc.(該公司)的A類普通股，以換取持有人根據要約提出並交換的每一份已發行認股權證 。這一報價將提供給：

•

我們所有公開交易認股權證(公開認股權證)的持有人，有權購買我們的A類普通股，這些A類普通股是根據我們和美國股票轉讓與信託公司之間於2020年9月9日簽署的認股權證協議(認股權證協議)發行的，該協議與NavSight Holdings，Inc.(我們的前身)首次公開募股(即IPO)有關，該協議使該認股權證持有人有權以11.50美元的收購價購買我們A類普通股中的一股，並可進行調整。截至2022年11月14日，共有11,499,982份公共認股權證未償還。

•

我們認股權證的所有持有人購買根據認股權證協議以私募方式發行的A類普通股，並同時向公司保薦人Six4 Holdings，LLC(保薦人及此等認股權證，私募認股權證)配售。截至2022年11月14日，共有6,600,000份私募認股權證未償還 。私募認股權證的條款與公開認股權證相同，惟只要該等認股權證由保薦人或其獲準受讓人持有，私募認股權證：(I)不可由本公司贖回；(Ii)可由持有人以無現金方式行使；及(Iii)享有登記權。公有權證和私募權證統稱為權證。

根據要約，我們將發行總計3,619,996股A類普通股，以換取認股權證。

我們的A類普通股和認股權證分別在紐約證券交易所(NYSE)上市，代碼分別為SPIR和SPIR.WS。

根據要約交換認股權證的每一權證持有人將獲得0.2股A類普通股，換取該持有人投標和交換的每份權證。根據要約，不會發行A類普通股的零碎股份。作為發行零碎股份的替代，根據要約有權獲得零碎股份的任何認股權證持有人，在彙總該持有人的所有該等零碎股份後，將以現金(不含利息)支付，金額等於該零碎股份乘以 我們A類普通股在要約期最後一個交易日在紐約證券交易所的最後售價(定義如下)。我們完成要約的義務並不以收到最低數量的投標認股權證為條件。

在要約進行的同時，我們還在徵求公共認股權證持有人的同意(同意徵求意見)，以修訂適用於所有認股權證的認股權證協議，以允許公司要求將每份已發行認股權證交換為0.18股A類普通股，這一比率比適用於要約的比率 低10%。根據認股權證協議的條款，當時尚未發行的認股權證中至少65%的持股權證持有人必須同意才能批准權證修訂。因此，通過權證修正案的條件之一是獲得至少65%的未發行公共權證持有人的同意。如果未在要約中提交您的認股權證，您可能不會同意認股權證修正案；如果沒有 同意認股權證修正案，您不得提交認股權證。對權證修正案的同意是與權證相關的傳輸和同意書的一部分，因此，通過提交您的權證進行交換，您將向我們交付您的同意。您可以在到期日期(定義如下)之前的任何時間通過撤回您提交的授權書來撤銷您的同意。

代表 約21.0%的未發行公有認股權證和100%未發行的私募認股權證的各方已同意在要約中投標其公開認股權證和私募認股權證(視情況而定)，並同意根據投標和支持協議(投標和支持協議)在徵求同意書中同意認股權證修正案。因此，如果額外約44%的未完成公共認股權證持有人在同意徵集中同意認股權證修正案，並且滿足或放棄此處描述的其他條件，則認股權證修正案將被採納。

如果獲得通過，我們目前 打算要求按照認股權證修正案的規定，將所有已發行認股權證交換為A類普通股，這將導致任何剩餘未發行認股權證持有人獲得的股份將比他們在要約中提交認股權證時少約10% 。請參閲本招股説明書/交換要約部分，標題為要約和同意徵求意見-關於我們的 證券的交易和協議.”

要約和同意徵集僅根據本招股説明書/交換要約以及相關的意見書和同意書中的條款和條件進行(可能會不時補充和修訂，即意見書和同意書)。要約和同意徵求將持續到美國東部時間2022年12月14日晚上11：59，或我們可以延長的更晚的時間和日期(要約和同意徵求開放期間，使任何撤回或延期生效，稱為要約期， 要約期結束的日期和時間稱為到期日)。要約和同意徵求不向居住在要約、徵求或出售將被視為非法的州或其他司法管轄區的持有者進行。據我們所知，美國沒有任何州在提供要約和徵求同意時不符合適用法律。如果我們意識到美國任何州根據要約提出要約和同意徵求或 接受認股權證不符合適用法律，我們將真誠努力遵守適用法律。如果在此類誠信努力後，我們不能遵守適用法律，我們將不會向居住在要約、招攬或銷售將被視為非法的州或其他司法管轄區的權證持有人發出要約 和同意徵求意見(也不會接受來自或代表他們的投標)。

只有在截止日期 之前未滿足或放棄要約和同意徵求的條件時，我們才可以撤回要約和同意徵求。在任何此類撤回後，我們將立即將投標的認股權證退還給持有人(認股權證修正案的同意將被撤銷)。

你可以在要約中提供部分或全部認股權證。如果您選擇提交認股權證以迴應要約和同意徵求，請 遵循本招股説明書/要約中的説明和

相關文件，包括意見書和同意書。如果您提交認股權證，您可以按照本招股説明書/要約交換中的説明，在到期日之前的任何時間撤回您提交的認股權證，並按其當前條款或在權證修訂獲得批准時的修訂條款保留它們。此外，在2022年12月14日之前，我們仍未接受投標的認股權證以供交換，此後您可撤回 ，直至我們接受認股權證以供交換。如果您撤回對您的權證的投標，您對權證修正案的同意將因此被撤回。

沒有根據要約交換我們的A類普通股的認股權證將根據其當前條款或在認股權證修訂獲得批准的情況下仍未償還。吾等保留根據現行條款隨時贖回任何認股權證(如適用)的權利，若認股權證修正案獲批准，吾等擬要求將所有未償還認股權證按認股權證修正案的規定兑換為A類普通股。我們的認股權證目前在紐約證券交易所上市，代碼為SPIR.WS；然而，如果紐約證券交易所確定 未償還公共認股權證的公開分發或總市值已變得如此之小，以至於不宜進一步上市，或者如果它以其他方式確定沒有必要繼續上市，則可能會考慮將公共認股權證摘牌。

要約及同意徵求以我們向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的S-4表格登記聲明的有效性為條件，該註冊聲明是關於根據要約交換認股權證時可發行的A類普通股。本招股説明書/交易所要約是此類註冊聲明的一部分 。

我們董事會的大多數成員，包括與要約無關的董事，已經批准了要約並同意了 徵集。然而，我們或我們的管理層、我們的董事會、要約和同意徵求的信息代理、交易所代理或交易商經理都沒有就 認股權證持有人是否應該在要約中提交權證或同意要約中的權證修訂提出任何建議。認股權證持有人必須自行決定是否交換其部分或全部認股權證，並同意 認股權證修正案。

所有有關要約條款和徵求同意的問題應直接向經銷商經理提出：

德意志銀行證券公司。

哥倫布環島1號

紐約，紐約10019

關注：與股權掛鈎的資本市場

(212) 250-5600

有關交換程序的所有問題以及本招股説明書/交換要約、意見書和同意書或保證交付通知的額外副本的請求，應直接向信息代理提出：

D.F.King&Co.，Inc.

華爾街48號，22樓

紐約，郵編：10005

銀行和經紀人付費電話：(212)269-5550

所有其他人撥打免費電話：(866)796-6867

電子郵件：spir@dfking.com

我們將根據適用證券法的要求修改我們的 發售材料，包括本招股説明書/交易所要約，以披露之前發佈、發送或提供給認股權證持有人的信息的任何重大變化。

本招股説明書/要約所提供的證券涉及風險。在參與優惠並同意授權書修正案之前，請務必

仔細閲讀本招股説明書/要約交易所第10頁開始的題為風險因素的章節，以及我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告(經2022年11月7日提交的Form 10-K/A修正案1修訂)以及我們的Form 10-Q季度報告(通過引用併入本文)。

證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書/向交易所提出的要約是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

通過這一提議，我們正在徵求您對授權修正案的同意。通過提交您的權證，您將 交付您對擬議的權證修正案的同意，該同意將在我們接受權證進行交換時生效。

要約與同意徵集的經銷商經理為：

德意志銀行證券

本招股説明書/報價日期為2022年12月7日。

目錄表

關於此招股説明書/交換要約			S-II
市場和行業數據			S-IV
有關前瞻性陳述的警示説明			S-V
摘要			S-1
風險因素			S-10
要約和徵求同意			S-13
股本説明			S-34
法律事務			S-46
專家			S-46
在那裏您可以找到更多信息			S-47
保證協議的第1號修訂的格式			A-1

S-I

關於此招股説明書/交換要約

本招股説明書/交易所要約是我們以表格S-4提交給證券交易委員會的註冊聲明的一部分。您應閲讀本招股説明書/招股説明書，包括關於我們公司、A類普通股和認股權證的詳細信息，以及財務報表和這些報表的附註 ，通過引用併入本招股説明書/要約交易所和任何適用的招股説明書附錄中。

您應僅依賴本招股説明書/要約交易所及任何隨附的招股説明書附錄中包含並通過引用併入的 信息。我們未授權任何人向您提供與此 Exchange招股説明書/報價中包含的信息不同的信息。如果任何人向您作出任何推薦或陳述，或向您提供任何信息，您不得依賴我們授權的該推薦、陳述或信息。我們和經銷商 經理對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。您不應假定本招股説明書/要約或任何招股説明書附錄中的信息或以引用方式併入本交易所或任何招股説明書附錄中的信息在除上述文件正面日期以外的任何日期是準確的。您不應將本招股説明書/交易所要約視為與任何 司法管轄區的證券相關的要約或要約，而此類要約或要約與證券相關的要約或要約未獲授權。

此外，如果提出要約或要約的人沒有資格這樣做，或者如果您收到此類要約或要約是非法的，則您不應將本招股説明書/交易所要約視為與證券有關的要約或要約。我們 不知道美國有任何州的要約和同意徵求不符合適用法律。如果我們意識到美國任何州根據要約提出要約和徵求同意或接受授權證不符合適用法律，我們將真誠努力遵守適用法律。如果在此類誠信努力後，我們不能遵守適用法律，我們將不會向居住在要約、招攬或銷售將被視為非法的州或其他司法管轄區的權證持有人發出要約和同意 ，也不會接受他們或其代表的投標。

本招股説明書/報價包含有關我們的重要業務和財務信息，這些信息未包括在本文檔中或未隨本文檔一起提供。 您可以免費要求提供這些文件的副本，您可以撥打電話(202)301-5127或通過以下地址寫信給我們：

Spire Global，Inc.

新月大道8000號塔樓，1100套房

弗吉尼亞州維也納22182

注意：投資者關係

要獲得及時交貨，您必須在要約與同意邀請書到期前五個工作日內請求提供信息，截止時間為晚上11：59。2022年12月14日。

對於歐洲經濟區的每個成員國，要約不包括作為本招股説明書計劃向該成員國公眾發售的標的的證券要約，但以下情況除外：(A)向招股章程規定的合格投資者的任何法人實體；(B)不到150名自然人或法人(招股説明書規定的合格投資者除外)，但須事先徵得德意志銀行證券公司(交易商經理)的同意；或(C)在招股章程規例第1(4)條所指的任何其他 情況下，但該等證券要約並不要求吾等根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。就本規定而言，(A)就要約向公眾發出要約是指以任何形式和通過任何方式就要約條款和A類普通股向公眾傳達信息，以使投資者能夠決定根據要約投標其證券，以及(B)招股説明書法規指經修訂的(EU)2017/1129號法規。

S-II

關於聯合王國(英國)，要約不包括作為本招股説明書向聯合王國公眾發行的標的的證券要約，但以下情況除外：(A)向屬於(EU)2017/1129號條例第2條所界定的合格投資者的任何法人實體，因為它憑藉EUWA構成英國國內法的一部分；(B)向少於150名自然人或法人(不包括第(EU)2017/1129號條例第2條所界定的合資格投資者，因其憑藉英國的EUWA而成為英國國內法律的一部分)， 須事先徵得本公司就任何該等要約提名的交易商經理的同意；或(C)在符合2000年《金融服務和市場法》(FSMA)第86條的任何其他情況下，但該等證券要約不得要求本公司或交易商經理根據FSMA第85條發佈招股説明書或根據(EU)2017/1129號法規第23條補充招股説明書，因為根據EUWA，招股説明書是英國國內法律的一部分。就本條文而言，就任何證券向公眾提供證券要約一詞，是指以任何形式及以任何方式就要約條款及將予要約的A類普通股作出充分資料的傳達，以使投資者能夠決定根據要約認購其認股權證，及(B)該詞句指《英國招股章程規例》(EU)2017/1129，因為 該詞根據EUWA而構成英國國內法律的一部分。

在英國，本文檔僅分發給下列人士：(I)在與投資有關的事項方面具有專業經驗，且屬於《2000年金融服務和市場法》2005年(金融促進)令(經修訂，《金融促進令》)第19(5)條，(Ii)該命令第49(2)(A)至 (D)條(高淨值公司、未註冊協會等)範圍內的人士，(Iii)在英國境外，或(Iv)以其他方式可合法地向其傳達或安排傳達從事投資活動的邀請或誘因的人(FSMA第21條 所指)(所有此等人士統稱為有關人士)。本文件僅針對相關人員，非相關人員不得采取行動或依賴 。與本文件有關的任何投資或投資活動僅向相關人士提供，並將僅與相關人員進行。

S-III

市場和行業數據

本招股説明書/要約交易所包括或通過引用併入本招股説明書/要約，本招股説明書/要約的任何修訂或補充可能包括或通過參考併入關於市場和行業數據和預測的估計，這些估計基於我們自己的估計，利用我們管理層對我們競爭的市場部門的知識和經驗，以及從我們的訂户、貿易和商業組織和其他聯繫人那裏獲得的信息，以及從公開可獲得的信息、行業出版物和調查、政府機構的報告和市場研究公司的報告中獲得的統計信息。我們確認，在本文中轉載該等信息的情況下，該等信息已被準確轉載，並且據我們所知並能夠從 公開來源和其他出版物發佈的信息中確定，沒有遺漏任何會使轉載的信息不準確或具有誤導性的事實。行業出版物、報告和其他公佈的數據一般聲明，其中包含的信息 從被認為可靠的來源獲得，但我們不能向您保證這些報告中包含的信息以及由此衍生的本招股説明書/要約交易所或由此衍生的本招股説明書/要約交易所的任何修正案或 補充文件中包含的信息是準確或完整的。我們對我們的市場地位的估計可能被證明是不準確的，因為我們為我們的估計獲取某些數據的方法，或者 由於原始數據的可用性和可靠性的限制、數據收集過程的自願性以及其他限制和不確定性，這些信息並不總是能夠完全確定地進行核實。結果, 雖然我們相信我們的消息來源是可靠的，但我們沒有獨立核實這些信息，也不能保證此類市場和行業數據和預測的準確性和完整性。

S-IV

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書/報價中包含的或以引用方式併入本招股説明書/報價中的有關我們的預期、信念、計劃、目標、前景、財務狀況、假設或未來事件或業績的任何陳述都不是歷史事實，均為前瞻性陳述。這些聲明通常是通過使用單詞或短語來表達的，例如相信、？預期、？應該、？意圖、？計劃、？將、？預期、？估計、？項目、？定位？、？戰略、？展望？和類似的 詞語。你應該仔細閲讀包含這些類型的單詞的聲明。此類前瞻性表述會受到許多風險、不確定因素和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致實際結果與此類前瞻性表述中明示或暗示的內容大不相同。未來可能會有我們無法準確預測的事件，或者我們無法控制的事件。潛在風險和不確定性包括但不限於：

•

我們成功識別、收購和整合業務的能力，例如我們對精準地球有限公司(多倫多證券交易所股票代碼：XCT)的完成收購(收購)、此類收購的綜合未來表現或我們進行戰略交易的能力；

•

我們的增長、戰略、未來運營、財務狀況、預計收入和虧損、預計成本、前景和計劃的變化；

•

我們彌補已確定的重大弱點的能力；

•

我們商業模式的實施、市場接受度和成功；

•

能夠開發新的產品、服務、解決方案和功能，並及時將其推向市場，並對我們的業務進行改進；

•

我們技術的質量、效率和進步，以及我們準確有效地使用數據和進行預測分析的能力；

•

消費者對我們產品和產品的總體需求水平；

•

與產品發佈相關的預期和時間安排；

•

對實現和保持盈利能力的預期；

•

對總目標市場、市場機會和市場份額的預測；

•

我們能夠從第三方獲得數據集、軟件、設備、衞星組件和監管審批；

•

我們對與第三方關係的期望；

•

我們有能力獲取或開發我們認為可以補充或擴展我們的平臺的產品或技術，或者 在國際上擴展我們的產品和產品；

•

我們獲得和保護專利、商標、許可證和其他知識產權的能力；

•

我們利用潛在淨營業虧損結轉的能力；

•

與我們的競爭對手和行業有關的發展和預測，例如對天基數據需求的預計增長 ；

•

我們能夠獲得新客户和合作夥伴，或從現有客户那裏獲得續訂、升級或擴展的能力 ；

•

我們有能力在現有和新的市場和產品中與現有和新的競爭對手競爭；

•

我們留住或招聘高級管理人員、關鍵員工或董事的能力；

•

轉換或計劃償還我們的債務；

•

我們未來的資本需求以及現金的來源和用途；

S-V

•

我們為我們的業務獲得資金的能力；

•

我們的業務、擴張計劃和機遇；

•

我們對監管批准和授權的期望；

•

與上市公司相關的增加的費用；

•

對現有和發展中的法律和法規的影響的預期，包括關於衞星、知識產權法以及隱私和數據保護的法規；

•

全球和國內經濟狀況，包括貨幣匯率波動、通貨膨脹和地緣政治不確定性和不穩定，及其對我們產品在受影響市場的需求和定價的影響；以及

•

新冠肺炎大流行的影響和嚴重性，包括演變和未來的變異或類似的公共衞生威脅，對全球資本和金融市場、美國的總體經濟狀況以及我們的業務和運營。

我們敦促您不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅説明截至本招股説明書/要約交換之日的情況。除非法律要求，我們不承擔任何義務公開發布對此類前瞻性陳述的任何修訂，以反映本前瞻性陳述之後發生的事件或不確定性，或反映意外事件的發生。

您應閲讀本招股説明書/要約交易所以及我們通過引用併入本招股説明書/要約交易所並已作為註冊聲明的 份提交的文件，本招股説明書/要約交易所是其完整的一部分，並理解我們的實際未來結果可能與我們預期的大不相同。本招股説明書/要約交易所中包含的信息僅在本招股説明書/要約交易所日期為止是準確的，無論本招股説明書/要約交易所的交付時間或我們證券的任何出售時間。

S-vi

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

風險因素

投資我們的A類普通股涉及大量風險和不確定因素。在決定將您的認股權證換成A類普通股之前，您應仔細考慮並諮詢您的税務、法律和投資顧問關於以下描述的風險和不確定性，以及本招股説明書/要約中的所有其他信息和本文引用的文件，包括我們的綜合財務報表和相關説明。以下任何風險都可能對我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果和前景產生重大不利影響。由於上述任何一種風險，我們A類普通股的市場價格可能會下跌，您的投資可能會全部或部分損失。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況、流動資金、運營結果和前景產生重大不利影響。本招股説明書/要約 中的某些陳述以及本文引用的文件，包括以下風險因素中的陳述，均為前瞻性陳述。有關前瞻性陳述，請參閲告誡説明。

除以下描述的風險因素外，在做出投資決定之前，您應考慮經2022年11月7日提交的Form 10-K/A修正案1修訂的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告(2021年年報)中描述的特定風險，以及我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交給美國證券交易委員會的其他文件中闡述的任何風險因素。？查看哪裏可以找到更多信息 。根據我們目前已知的信息，我們相信本招股説明書/報價中包含或通過引用併入的信息確定了影響我們的最重要的風險因素。這些文檔中描述的每個風險都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響，並可能導致您的投資部分或全部損失。風險和不確定性不限於這些文件中描述的風險因素所列的風險和不確定性。其他風險和不確定因素目前尚不為我們所知，或我們目前認為其重要性低於本文中所包含或引用的風險因素 也可能對我們的業務產生不利影響。此外，過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來期間的結果或趨勢。

與我們的權證和要約交換及徵求同意有關的風險

如果認股權證修正案獲得批准，我們將允許我們要求所有未償還認股權證以低於要約適用比率10% 的比率交換A類普通股。

如果吾等完成要約及同意徵求，並取得認股權證持有人所需的認股權證修訂批准，本公司將有權要求於要約結束後仍未清償的所有認股權證持有人以每股0.18股A類普通股交換其每股認股權證。此 代表每個認股權證的A類普通股的比例低於適用於要約的比例10%。然而，即使由於權證修正案的批准，我們打算要求交換所有剩餘的未償還權證，我們也不會被要求進行這樣的交換，並且可能會推遲這樣做，直到對我們最經濟有利的時候。

根據認股權證協議的條款，需要獲得至少65%未發行的公共認股權證持有人的同意才能批准認股權證 修正案。因此，通過權證修正案的條件之一是獲得至少65%尚未發行的公共權證持有人的同意。代表約21.0%未發行公開認股權證的各方已同意在要約中提交其公開認股權證，並同意根據投標及支持協議在同意徵求中提出認股權證修訂。因此，如果額外約44.0%的未完成公共認股權證持有人同意同意徵求同意書中的認股權證修正案，並且滿足或放棄了此處描述的其他條件，則認股權證修正案將被採納。如果被採用，我們目前

S-10

擬要求將所有已發行認股權證交換為認股權證修正案所規定的A類普通股，這將導致任何剩餘的未發行認股權證持有人獲得的股份將比他們在要約中提出認股權證時少約10%。

根據要約，我們的認股權證可以交換為A類普通股，這將增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量，並導致我們的股東股權稀釋。

權證的交換將導致發行額外的A類普通股，儘管不能保證此類權證交換將完成或權證的所有持有人將選擇參與要約。任何在要約完成後仍未發行的認股權證可能只會在行使每股11.50美元的價格低於我們A類普通股的市場價格時行使。在行使認股權證的範圍內，將發行額外的A類普通股。如果吾等完成要約及同意徵求，並取得認股權證持有人所需的認股權證修訂的批准，本公司將有權要求在要約結束後仍未清償的所有認股權證持有人以每股0.18股A類普通股 換取我們的A類普通股。這些A類普通股的發行將對我們的股東造成稀釋，並增加有資格在公開市場上轉售的股票數量。

我們尚未獲得第三方關於要約或同意徵求對認股權證持有人是否公平的確定。

本公司、我們的聯屬公司、董事、高級管理人員或員工，或要約和 同意徵求的信息代理、交易所代理或交易商經理，均不會就是否交換其認股權證或您對認股權證修正案的同意向任何認股權證持有人提出任何建議。吾等並無、亦不打算聘用任何獨立代表 代表認股權證持有人就要約或徵求同意事項進行磋商，或就要約或徵求同意事項的公平性擬備報告。您必須自行決定是否 參與報價和徵求同意。

不能保證在報價中提供您的認股權證將使您處於更好的 未來經濟狀況。

我們不能保證未來A類普通股的市場價格。如果您選擇在要約中投標您的部分或全部認股權證，未來的事件可能會導致我們A類普通股和認股權證的市場價格上升，這可能會導致通過參與要約實現的價值低於您在沒有交換認股權證的情況下實現的價值 。同樣，如果您不投標要約中的認股權證，則不能保證您將來可以高於參與要約獲得的價值出售您的權證(或行使A類普通股)。此外，如果認股權證修正案被採納，您獲得的股票可能會少於您在要約中提供認股權證的情況。請參見？-授權證修正案，如果獲得批准，將允許我們要求將所有未完成的授權證更換為普通股。？您應諮詢您自己的個人税務和/或財務顧問，以獲得幫助，瞭解這可能如何影響您的個人情況。

本次要約發行的A類普通股數量是固定的，不會調整。 我們A類普通股的市場價格可能會波動，當我們以A類普通股換取您的認股權證時，A類普通股的市場價格可能會低於您認股權證時的市場價格。

接受交換的每份認股權證的A類普通股數量是固定在本招股説明書/要約交易封面上指定的股份數量，如果我們的A類普通股或認股權證的市場價格在本招股説明書或認股權證的日期後有任何增減，其價值將會波動。

S-11

招股説明書/交換要約。因此，當我們交付A類普通股以換取您的認股權證時，A類普通股的市場價格可能低於您投標認股權證時的市場價格 。我們A類普通股的市場價格在我們接受要約中的認股權證以換取認股權證之間的一段時間內，或在要約期的任何延長期間，可能會繼續波動，並受到波動的影響。

未交換的權證的流動性可能會減少。

如果認股權證修正案獲得批准，在要約和同意徵集完成後，任何認股權證都不太可能繼續有效。請參見？-如果授權證修正案獲得批准，我們將允許我們要求將所有未償還的授權證交換為比適用於要約的比率低10%的普通股。但是，如果仍有任何未交換的認股權證，則由於要約和同意徵求完成後未完成的認股權證數量減少，出售此類認股權證的能力可能會受到更大限制。一個更有限的交易市場可能會對未交易權證的流動性、市場價格和價格波動產生不利影響。此外，如下所述，我們的權證可能會從紐約證券交易所的報價中刪除。 因此，我們權證的投資者可能會發現更難處置我們的權證或獲得關於我們權證市值的準確報價，我們股東在二級市場出售我們權證的能力可能會受到實質性的限制 。如果我們的未交換認股權證繼續有市場，這些證券的交易價格可能會低於在未償還數量沒有減少的情況下證券的交易價格，這取決於類似證券的市場 和其他因素。

紐約證券交易所可能會將我們的公共權證從其交易所的交易中退市，這可能會限制公共權證持有人在我們的公共權證中進行交易的能力。

如果認股權證修正案獲得批准，在要約和同意徵求完成後，不太可能有任何認股權證仍未完成 。請參見？-授權證修正案，如果獲得批准，將允許我們要求將所有未償還的授權證交換為比適用於要約的比率低10%的普通股。？然而，如果在要約和同意徵集完成後仍有任何未交換的認股權證，我們不能向您保證我們的認股權證未來將繼續在紐約證券交易所上市。特別是，如果紐交所確定公開分派的範圍或未發行的公募認股權證的總市值已大幅減少，以致不宜繼續上市，或如以其他方式確定不適宜繼續上市，則紐交所可考慮將公開認股權證退市。

如果紐約證券交易所將我們的權證從其交易所退市，而我們不能在另一家全國性證券交易所上市，我們的權證可以在非處方藥市場。然而， 即使發生這種情況，權證持有人也可能面臨重大的不利後果，包括：

•

認股權證的市場報價有限；

•

權證的流動資金減少；以及

•

任何最初在我們的未交易權證中做市的做市商最終停止這樣做的風險。

S-12

要約和徵求同意

參與要約和同意徵集涉及許多風險，包括但不限於標題為 的風險因素一節中確定的風險。權證持有人應仔細考慮這些風險，並敦促其在決定是否參與要約和 同意徵集之前，在必要時與其個人法律、財務、投資和/或税務顧問交談。此外，我們強烈建議您在就要約和徵求同意做出決定之前，閲讀本招股説明書/要約全文以及關於我們的公開備案信息。

一般術語

在到期日之前，我們向認股權證持有人提供獲得0.2股A類普通股的機會，以換取他們持有的每份認股權證。認股權證的持有者將不必為投標的權證支付任何行使價，即可在交易所獲得A類普通股。

根據要約，不會發行零碎股份。任何根據要約有權獲得零碎股份的認股權證持有人將獲得現金(不含利息)，而不是發行零碎股份 ，其金額等於股票的零碎部分乘以我們A類普通股在要約期間最後一個交易日在紐約證券交易所的最後售價。我們完成要約的義務不以收到最低數量的投標認股權證為條件。

作為要約的一部分，我們還徵求認股權證持有人對修訂認股權證協議的同意。 如果獲得批准，認股權證修訂將允許本公司要求所有已發行認股權證按每份認股權證0.18股A類普通股的比率交換為A類普通股，這一比率比適用於要約的 比率低10%，這將允許我們消除所有在要約到期後仍未償還的認股權證。授權書修正案的副本作為附件A附於本文件之後。我們敦促您仔細閲讀授權書修正案的全文。根據認股權證協議的條款，需要獲得至少65%未發行的公共認股權證持有人的同意才能批准認股權證修訂。請參閲本招股説明書/交易所要約 的標題為要約和同意徵求意見-關於我們證券的交易和協議。”

持有要約中的認股權證的持有人將自動被視為已同意批准認股權證修訂(在我們接受所提交的認股權證後生效)，而無需採取任何進一步行動。對授權證修正案的同意是與授權證相關的傳送函和同意書的一部分。

未經您同意《認股權證修正案》，您不能在要約中提供任何認股權證。因此，在決定是否投標任何認股權證之前，您應該意識到，投標認股權證可能會導致認股權證修正案獲得批准。

要約和同意徵集須遵守本招股説明書/要約交換以及意見書和同意書中包含的條款和條件。

你可以在要約中提供部分或全部認股權證。如果您選擇提交認股權證作為對要約和同意的迴應 請遵循本招股説明書/要約和相關文件中的説明，包括意見書和同意書。

如果您提交了認股權證，您可以在到期日之前的任何時間撤回您提交的認股權證，並按照當前條款保留它們，或在認股權證修正案獲得批准的情況下按修訂的條款保留它們，方法是按照本文中的説明進行操作。此外，在2022年12月14日之前我們仍未接受換證的認股權證之後，您可能會撤回認股權證，直至我們接受換證為止。

S-13

企業信息

2021年8月16日(截止日期)，Spire Global子公司Inc.(前身為Spire Global，Inc.)(Old Spire)根據截至2021年2月28日的業務合併協議條款，完成了與特殊目的收購公司NavSight Holdings，Inc.(NavSight)的合併。合併協議日期為2021年2月28日，由Spire、NavSight、NavSight Merge Sub、NavSight的全資子公司 Inc.、Peter Platzer、Theresa Condor、Jeroen Cappaert和Joel Spark組成。因此，NavSight Merge Sub與Old Spire合併並併入Old Spire，NavSight Merge Sub的獨立公司存在停止，Old Spire繼續作為尚存的公司和NavSight的全資子公司(合併和結束)。NavSight隨後更名為Spire Global，Inc.(連同其合併的子公司--New Spire或Spire)，Old Spire更名為Spire Global Subsidiary，Inc.。合併前，NavSight的股票和權證分別在紐約證券交易所上市交易，代碼分別為：NSH和NSH.WS。截止日期，Spire的A類普通股和公共認股權證開始在紐約證券交易所交易，股票代碼分別為SPIR和SPIR.WS。 Old Spire於2012年作為特拉華州的一家公司註冊成立，名稱為NanoSatifi，Inc.，2015年更名為Spire Global，Inc.。NavSight Holdings，Inc.於2020年5月成立，是特拉華州的一家公司和一家特殊目的收購公司，並於2020年9月9日完成首次公開募股。

我們的主要執行辦公室位於弗吉尼亞州維也納22182號新月路8000Towers 1100 Suite1100，我們的電話號碼是(202)301-5127。我們的公司網站地址是www.Spire.com。我們不會將公司網站上包含的信息或可通過公司網站訪問的信息合併到本招股説明書/交易所要約中，您也不應將其視為本招股説明書/交易所要約或我們提交的任何招股説明書補充資料的一部分。我們僅將我們的網站地址作為 非活動文本參考，並不打算將其作為指向我們網站的活動鏈接。

認股權證以要約為準

截至2022年11月14日，共有18,099,982份未償還認股權證，其中包括11,499,982份公共認股權證和6,600,000份私募認股權證。私募和公開認股權證都是作為IPO的一部分發行的。

每份認股權證均受認股權證協議規限，登記持有人有權隨時按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可根據認股權證協議作出調整。根據要約，我們將發行總計3,619,996股A類普通股，以換取所有認股權證。

私募認股權證的條款與公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證可以現金(即使在行使該等認股權證時可發行的A類普通股股份的登記聲明無效)或以無現金方式行使，且不可由本公司贖回，惟在每種情況下，只要該等認股權證仍由初始購買者或其聯屬公司持有。

優惠期

要約和同意邀請書將於到期日到期，即美國東部時間2022年12月14日晚上11：59，或我們可以延長的較晚時間和 日期。吾等明確保留在任何時間或不時自行決定延長要約及同意徵集開放時間的權利。不能保證我們會 行使延長優惠期限的權利。在任何延期期間，所有先前提交認股權證的權證持有人將有權撤回該等先前提交的認股權證，直至延長後的到期日。如果我們延長要約 期限，我們將不遲於東部時間上午9：00在有效期屆滿後的下一個工作日(在緊接延期之前生效)發佈有關延期的公告。

只有在截止日期 之前未滿足或放棄要約和同意徵求的條件時，我們才可以撤回要約和同意徵求。在任何此類撤回時，規則要求我們

S-14

根據《交易法》13E-4(F)(5)迅速退還投標的認股權證。我們將通過發佈公告或適用法律允許的其他方式宣佈撤回要約和同意徵集的決定 。

在要約期結束時，除非提前 行使、交換或贖回，否則認股權證的當前條款將繼續適用於任何未交換的認股權證，或在認股權證修正案獲得批准的情況下適用經修訂的條款，直至認股權證於2021年8月16日下午5：00到期。

對《要約與同意徵求意見》的修訂

吾等保留隨時或不時修訂要約及同意徵求意見的權利，包括增加或(如要約條件不符合 )每交換一份認股權證所發行的A類普通股的交換比率，或更改認股權證修正案的條款。

如果吾等對要約及同意徵求的條款或有關要約及同意徵求的資料作出重大更改，或如吾等 放棄要約及同意徵求的重要條件，吾等將根據《交易法》第13E-4(D)(2)及 13E-4(E)(3)規則的要求延長要約及同意徵求的期限。這些規則要求，要約條款或與要約有關的信息發生重大變化後，要約必須保持有效的最短期限 將取決於事實和情況，包括變化的條款或信息的相對重要性。

如果吾等增加或降低在交換認股權證時可發行的A類普通股的換股比率、尋求投標的認股權證金額或交易商經理的募集費，而要約及同意徵集計劃於吾等首次公佈、發送或發出有關增加或減少的通知的第十個營業日之前的任何時間屆滿，則吾等將延長要約及同意徵集至該十個營業日屆滿。

對要約和同意徵求的其他材料 可能需要我們將要約和同意徵求延長至少五個工作日，我們將需要修改表格 S-4中的本註冊聲明，其中本招股説明書/要約是本S-4表格中註冊聲明所載事實的任何重大更改的一部分。

允許部分交換

如果您選擇 參與要約，則根據要約條款，您可以出價低於您的所有認股權證。根據要約，不會發行零碎股份。除發行零碎股份外，任何認股權證持有人如根據要約有權獲得零碎股份，將獲得現金(不含利息)，金額相當於該零碎股份乘以我們A類普通股在要約期最後一個交易日在紐約證券交易所的最後銷售價格。我們完成要約的義務並不以收到最低數量的投標認股權證為條件。

要約和同意徵求的條件

收購要約的條件如下：

•

登記聲明(本文件是其中的一部分)應已根據《證券法》生效，不得成為任何停止令或尋求停止令的程序的標的；

•

不得威脅、提起或提起任何政府或政府、監管或行政機構、當局或法庭或任何其他國內或國外人士的訴訟或訴訟。

S-15

在任何直接或間接質疑要約作出的法院、主管機關、機構或法庭面前待決，根據要約或以其他方式投標部分或全部認股權證與要約有任何關係；以及

•

任何法院或任何機關、機構或仲裁庭不應威脅、提起、等待或採取任何行動或拒絕批准，或任何法院或任何當局、機構或法庭威脅、提議、尋求、頒佈、實施、進入、修訂、強制執行或被視為適用於要約的任何法令、規則、法規、判決、命令或強制令，而在我們的合理判決中，將或可能直接或間接(I)接受部分或全部認股權證的交換或交換，或以其他方式限制或禁止完成要約，或(Ii)延遲或限制我們接受交換或交換部分或全部認股權證的能力，或使我們無法接受或交換部分或全部認股權證。

徵求同意書的條件是獲得至少65%的未發行公共認股權證持有人的同意(這是修訂認股權證協議所需的最低數量)。

在上述註冊聲明被美國證券交易委員會宣佈生效之前，我們不會完成要約和同意徵集。如果註冊聲明在到期日未生效，我們可以酌情延長、暫停或取消要約和同意徵集，並將此類事件通知認股權證持有人。如果我們延長要約期限，我們將在不遲於東部時間上午9：00之前，在緊接該延期之前生效的到期日期後的下一個工作日的上午9：00之前公佈該項延期和新的到期日期。

此外，對任何認股權證持有人而言，要約及同意徵詢的條件是該認股權證持有人希望在要約中提出認股權證，並及時向交易所代理提交持有人擬提出的認股權證及任何其他所需的文件，所有這些均須符合本招股章程/要約交易所所述及 遞交同意書及同意書所述的適用程序。

只有在截止日期前未滿足或放棄要約和同意徵求的條件時，我們才可以撤回要約和同意徵求。在任何此類撤回後，我們將立即退還提交的認股權證(認股權證修正案的相關同意將被撤銷)。我們將通過發佈公告或適用法律允許的其他方式，宣佈我們撤回要約和 同意徵求意見的決定。

無建議；授權書持有人自行決定

本公司、我們的聯屬公司、董事、高級管理人員或員工，或信息代理、交易所代理或要約與同意徵集的交易商經理，均不會就是否交換其認股權證或您對認股權證修正案的同意向任何認股權證持有人提出任何建議。每一認股權證持有人必須自行決定是否根據要約認購權證進行交換，並同意根據同意徵求意見修訂認股權證協議。

提交權證以換取和同意權證修訂的程序

在根據要約及吾等接納根據要約進行交換的認股權證交換認股權證時發行A類普通股，並在閣下同意認股權證修訂的情況下，只有在認股權證按照下述程序及遞交同意書及同意書所述的程序適當提出的情況下，方可發行A類普通股。根據此等程序進行的認股權證投標，如獲吾等接受，將構成認股權證投標持有人與吾等根據要約及同意徵求的條款及條件訂立的具約束力的協議。您的認股權證的適當投標將 構成對所提交的每個認股權證的權證修正案的同意。

S-16

權證的登記持有人；權證的實益擁有人

就下述招標程序而言，術語註冊持有人是指其名下的認股權證登記在我們的 賬簿上，或被列為結算機構與認股權證相關的擔保頭寸清單參與者的任何人。

通過存託信託公司(DTC)的直接或間接參與者(如經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他金融中介)持有權證的人不被視為這些權證的註冊持有人，但 是實益所有人。實益所有人不能根據要約直接提交權證進行交換。相反，實益所有人必須指示其經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他金融中介機構代表實益所有人 投標認股權證進行交換。請參閲本招股説明書/交換要約部分，標題為要約和同意徵求意見-交易所認股權證投標程序 -實益所有人要求的通信。”

使用意見書和同意書招標認股權證

認股權證的註冊持有人可以使用我們隨本招股説明書/要約交換提供的格式的意見書和同意書提交認股權證進行交換。如果(I)代表認股權證的證書將由上述登記持有人實際交付給交易所代理，或(Ii)根據本招股説明書/要約交易所一節中規定的程序，以簿記轉賬的方式向交易所代理在DTC的賬户交付認股權證，則應使用遞交同意書和同意書要約和同意徵求 -認股權證競投程序-使用賬簿錄入轉讓的投標認股權證？但是，如果通過DTC的自動投標報價計劃(TOOP？)傳送有關此類認股權證投標的指示，則無需簽署和交付一份遞交和同意書。如果您是認股權證的註冊持有人，除非您打算通過TOP投標這些認股權證，否則您 應填寫、簽署和交付一份意見書和同意書，表明您希望就要約和同意徵求採取的行動。

為使認股權證能夠根據要約使用轉讓書和同意書進行適當的交換，被提交的認股權證的註冊持有人必須確保交易所代理收到以下內容：(I)按照遞交同意書(包括任何所需的簽名保證)的指示，正確填寫和正式簽署的轉讓同意書；(Ii)將認股權證交付(A)實物交付給交易所代理商，如果認股權證是以證書形式持有的，或(B)通過簿記轉賬方式轉移到交易所代理商在DTC的賬户；以及(Iii)遞交書和同意書所要求的任何其他文件。

在意見書和同意書中，投標登記認股權證持有人必須説明：(I)其名稱和地址；(Ii)持有人提交以供交換的認股權證數量；以及(Iii)以意見書和同意書的形式指定的某些其他信息。

在某些情況下，遞交書和同意書上的所有簽名必須由合格機構擔保。請參閲本《招股説明書/報價》中標題為？？的章節要約和同意徵求意見-交易所認股權證招標程序.簽字擔保.”

如果意見書和同意書是由投標認股權證登記持有人以外的其他人簽署的(例如，登記持有人已將認股權證轉讓給第三方)，或者如果投標認股權證交換時發行的A類普通股將以投標認股權證登記持有人以外的名稱發行，則投標的認股權證必須適當地附有適當的轉讓文件，在這兩種情況下，轉讓文件必須與認股權證上登記持有人的姓名完全相同。認股權證或轉讓文件上的簽名由 合格機構擔保。

S-17

如上所述正式投標及交付的任何認股權證將於發行A類普通股後自動註銷，以換取該等認股權證作為完成要約的一部分。

簽名保證

在某些情況下，意見書和同意書上的所有簽名必須由合格機構擔保。合格機構是指銀行、經紀商、信用社、儲蓄協會或其他信譽良好的實體，是證券轉讓代理獎章計劃的成員，或者是銀行、經紀商、交易商、信用社、儲蓄協會或其他實體，是符合資格的擔保機構，該術語在根據《交易法》頒佈的第17AD-15條規則中有定義。

在下列情況下，遞交同意書和同意書上的簽名不需要由合資格機構擔保：(I)遞交同意書和同意書的登記持有人與認股權證上的登記持有人的姓名完全一致，且該持有人沒有填寫遞交同意書中標題為“特別發行指示”或“特別交付指示”的方框；或(Ii)該等認股權證是為合資格機構的賬户提交的。

在所有其他情況下，合格機構必須通過填寫和簽署《遞交同意書和同意書》中題為《簽名保證》的表格來保證遞交同意書上的所有簽名。

實益擁有人所需的通訊

通過直接或間接DTC參與者(如經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他金融中介機構)持有認股權證的人，不被視為這些權證的註冊持有人，而是實益所有人，必須指示經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他金融中介機構代表他們投標認股權證。 您的經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他金融中介機構應向您提供與本招股説明書/要約簽署的指示表格。説明表也作為 註冊聲明的證物提交，本招股説明書/交易所要約是註冊聲明的一部分。閣下可使用指示表格指示閣下的經紀或其他託管人代表閣下投標及交付認股權證。

使用賬簿錄入轉讓的投標認股權證

交易所代理已在DTC為要約和同意徵求的目的建立了認股權證賬户。作為DTC系統參與者的任何金融機構都可以通過促使DTC根據ATOP將這些權證轉移到交易所代理的賬户中來進行認股權證的入賬交付。然而，即使認股權證的交付可以通過向交易所代理在DTC的賬户進行賬簿登記轉移來實現，但在任何情況下，也必須將一份正確填寫並正式簽署的傳送書和同意書(帶有任何所需的簽名保證)、或下一段所述的代理報文以及任何其他必需的文件，也必須在到期日之前發送到交易所代理在本招股説明書/要約中規定的地址，或本招股説明書/要約中所述的保證交付程序。要約和同意徵求意見-認股權證競投程序-保證交付程序必須遵循這一原則。

DTC參與者希望根據要約提交認股權證以進行交換，可以通過TOP進行，在這種情況下，參與者不需要填寫， 簽署並交付一份意見書和同意書。DTC將核實投標認股權證的接受情況，並將投標認股權證登記交付給交易所代理在DTC的賬户。然後，DTC會將代理的消息發送給交換代理以供接受。DTC交付代理的消息將滿足要約和同意徵求的條款，該條款涉及由代理消息中指定的DTC參與者簽署和交付傳輸和同意書。術語代理的報文是指由DTC發送給交換代理並由其接收的報文

S-18

作為登記確認書的一部分，聲明DTC已收到提交權證的DTC參與者的明確確認，該參與者已收到並同意受傳送函和同意書條款的約束，本公司可能會對該參與者強制執行此類協議。任何通過登記轉讓方式進行投標的DTC參與者必須明確確認其 已收到並同意受該意見書和同意書的約束，並且該意見書和同意書可能對其強制執行。

如上所述正式投標及交付的任何認股權證將於發行A類普通股時自動註銷，以換取 該等認股權證，作為完成要約的一部分。

向DTC交付傳輸同意書和同意書或任何其他所需文件不構成向交易所代理交付。見本招股説明書/要約部分，標題為要約和同意徵集-交易所認股權證招標程序-交付時間和方式。

保證交付程序

如果權證登記持有人希望根據要約提交其權證進行交換，但(1)登記過户手續不能及時完成，或者(2)時間不允許在到期日之前將所需的所有文件 送抵交易所代理，則在滿足下列所有條件的情況下，持有人仍可提交其權證：

•

投標是由合資格機構或通過合資格機構進行的；

•

交易所代理在到期日之前，以專人、郵寄、隔夜快遞或傳真的方式收到一份按本招股説明書/要約交易所提供的格式填寫妥當且已妥為籤立的保證交付通知，並由合格機構擔保簽名；以及

•

所有以電子方式交付的認股權證以電子方式提交至交易所代理的DTC賬户的確認書，連同一份填妥並正式簽署的、帶有任何所需簽名保證的傳送書和同意書(如果是記賬式轉賬，則是根據ATOP要求的代理人報文)，以及傳輸和同意書所要求的任何其他 文件，必須在紐約證券交易所開盤交易之日起兩天內由交易所代理收到。

在任何情況下，如果根據要約招標認股權證採用保證交割程序，則只有在交易所代理及時收到適用上述事項的情況下，才會為根據要約進行交換並根據要約接受的權證發行A類普通股 。

交貨的時間和方式

除非遵循上述保證交割程序，否則只有在到期日之前，交易所代理商通過登記轉賬方式收到該等認股權證，以及一份填寫妥當並已正式簽署的轉讓同意書或代理人的報文，才能適當地提交認股權證。

所有與要約和徵求同意有關的交付，包括任何傳送函和同意書以及提交的認股權證，都必須提交給交易所代理。不應該向美國發貨。交付給美國的任何單據都不會被轉發給交易所代理，因此不會被視為已正確提交。在任何情況下，都應留出足夠的時間以確保及時交貨。

S-19

所有所需文件的交付方式由投標授權書持有人自行選擇和承擔風險。如果是郵遞，我們建議寄掛號信，並要求回執(已投保)。在任何情況下，都應該留出足夠的時間來保證及時交貨。

有效性的確定

關於單據的格式以及任何認股權證投標的有效性、資格(包括收到時間)和接受交換的所有問題，將由我們以合理的酌情決定權決定，我們的決定將是最終的和具有約束力的。我們保留絕對權利拒絕任何或所有我們認為格式不正確的認股權證投標，或拒絕我們的律師認為可能是非法的認股權證投標。我們也保留絕對權利放棄任何特定認股權證的任何投標中的任何缺陷或不符合規定的情況，無論其他投標的認股權證是否放棄類似的缺陷或不符合規定的情況。我們或任何其他任何人都沒有義務就投標中的任何缺陷或不正常情況發出通知，我們或他們中的任何人也不會因未能發出任何此類通知而承擔任何責任。

費用及佣金

直接向交易所代理提交認股權證的認股權證持有人將沒有義務支付交易所代理、交易商經理或任何經紀佣金的任何費用或開支。通過經紀商或銀行持有認股權證的實益所有人應諮詢該機構，瞭解該機構是否會根據要約與同意徵求意見向所有人收取與投標認股權證有關的任何服務費。

轉讓税

我們將在要約中支付適用於向我們轉讓認股權證的所有轉讓税。如果因任何其他原因而徵收轉讓税，投標人將支付這些轉讓税的金額，無論是對登記持有人或任何其他人徵收的。可能徵收轉讓税的其他原因包括：(I)如果我們A類普通股的股票 是以簽署轉讓同意書和同意書的人以外的任何人的名義登記或發行的，或者(Ii)如果要約認股權證是以簽署轉讓同意書和同意書的人以外的任何人的名義登記的 。如果沒有提交令人滿意的支付或免除這些轉讓税的證據，這些轉讓税的金額將直接向投標持有人開出賬單，和/或 從該持有人提交的認股權證的任何到期付款中扣留。

提款權

通過提交權證進行交換，持有人將被視為已有效地提交了其對權證修正案的同意。根據要約作出的認股權證投標可在到期日之前的任何時間撤回。與同意徵集相關的授權證修正案的同意可在到期日之前的任何時間通過撤回您的授權證投標而被撤銷。 在到期日之前有效撤回提交的認股權證，將被視為同時撤銷對認股權證修正案的相關同意。認股權證的投標和對認股權證修正案的同意不得在 到期日期之後撤回。如要約期延長，閣下可隨時撤回投標認股權證，直至該延長要約期屆滿為止。在要約期屆滿後，此類投標不可撤銷，但在2022年12月14日或之前未被吾等接受交換的認股權證 此後可由貴方撤回，直至吾等接受認股權證以進行交換為止。

為使退出生效，交易所代理必須按本招股説明書/要約交易所中指定的地址及時收到書面退出通知。 任何退出通知必須指定人員的姓名

S-20

誰提交了要撤回的認股權證和要撤回的認股權證數量。如果要撤回的認股權證已交付交易所代理，則必須在發佈該等認股權證之前提交經簽署的撤回通知。此外，該通知書必須註明登記持有人的姓名或名稱(如與投標認股權證持有人的姓名不同)。撤回不得取消，此後，撤回投標的認股權證將被視為未就要約和同意徵求的目的進行有效投標。但是，撤回招標的認股權證可以按照上文標題為？的章節中所述的程序之一重新投標。要約和同意徵求意見-認股權證的交易所投標程序？在到期日之前的任何時間。

權證的實益所有人如欲撤回先前通過DTC交付的認股權證，應與DTC參與者聯繫，該 所有人通過該參與者持有其認股權證。為了撤回之前提交的認股權證，DTC參與者可以在到期日之前通過以下方式撤回其指令：(I)通過DTC的參與者投標報價計劃(PTOP)功能撤回其接受，或(Ii)通過郵寄、親手遞送或傳真方式向交易所代理交付撤回指令的通知。撤回通知必須包含DTC參與者的姓名和號碼。 撤回指令必須由DTC參與者執行，因為該DTC參與者的姓名出現在通過與撤回相關的PTOP功能傳輸的指令上。如果被撤回的投標是通過TOP進行的，則只能通過PTOP撤回，而不能通過提交撤回指令的硬拷貝進行撤回。只有在提交的認股權證符合本款所述規定的情況下，DTC參與者才可撤回該認股權證。

非通過DTC提交權證的持有人應向交易所代理髮出書面撤回通知，指明提交被撤回的權證的權證持有人的姓名。提款通知上的所有簽名必須由合格機構擔保，如上文標題為要約和同意徵求 -認股權證競投程序-簽名保證但是，如果撤回的認股權證是為合格機構的 賬户持有的，則不需要保證撤回通知上的簽名。優先認股權證投標的撤回將在交易所代理收到撤回通知後生效。通知方式的選擇由權證持有人承擔風險，交易所代理必須及時收到撤回通知。

關於任何退出通知的形式和有效性(包括收到時間)的所有問題將由我們全權酌情決定，該決定為最終決定並具有約束力。本公司或任何其他人士均無責任就任何撤回通知中的任何瑕疵或違規事項作出通知，或因未能作出任何此類通知而招致任何責任。

承兑發行股份

根據要約及同意徵求的條款及條件，吾等將接受有效遞交至有效期 日期的交換認股權證，即美國東部時間2022年12月14日晚上11時59分，或吾等可延長的較後時間及日期。根據要約交換認股權證時將發行的A類普通股，連同美國股票轉讓與信託公司確認任何未交換的認股權證餘額的書面通知，將在到期日期後立即交付。在所有情況下，認股權證只有在交易所代理及時收到(I)投標認股權證的登記交付，或(如果認股權證是以證書形式持有)實物交付給交易所代理，(Ii)正確填寫和正式簽署的遞交同意書，或在適用的情況下遵守ATOP，(Iii)遞交同意書和同意書所要求的任何其他文件，以及(Iv)任何所需的簽名保證後，才會接受根據要約進行交換。

就要約及同意徵詢而言，除非吾等向認股權證持有人發出不接受的書面通知，否則吾等將被視為已接受有效投標且投標未被撤回的認股權證。

S-21

要約及徵求同意書結果公告

我們將公佈要約和同意徵求的最終結果，包括要約和同意徵求的所有條件是否已得到滿足或放棄，以及我們是否將在要約期結束後儘快接受投標的認股權證進行交換。公告將通過新聞稿和對我們向美國證券交易委員會提交的與要約與同意徵集相關的附表進行修改。

要約和徵求同意的背景和目的

2022年11月15日，由與要約有關的公正董事組成的董事會多數成員批准了要約和同意徵求意見。要約及同意徵求的目的是簡化我們的股份結構，減少認股權證的潛在攤薄影響，從而為我們未來的運營提供更大的融資靈活性。根據要約認購的認股權證將於發行A類普通股後自動註銷及註銷，以換取根據要約認購的認股權證。

協議、監管要求和法律程序

除認股權證協議及投標及支持協議外，吾等與吾等的任何董事、行政人員、聯屬公司或任何其他人士之間並無現有或擬議的協議、安排、諒解或 關係，直接或間接與要約及同意徵求或作為要約及同意徵求標的的吾等證券有關 。

根據投標及支持協議，代表約21.0%未發行公有認股權證及100%未發行私募認股權證的各方已同意在要約中投標其公開認股權證及私募認股權證(視何者適用而定)，並同意同意徵求同意書中的認股權證修訂。因此，如果額外約44.0%的未完成公共認股權證持有人同意同意徵求同意書中的認股權證修正案，並且滿足或放棄了此處描述的其他條件，則將採用認股權證修正案。

除適用的聯邦和州證券法的要求外，我們不知道任何聯邦或州監管要求需要遵守，也不知道我們需要獲得與要約和同意徵求相關的聯邦或州監管批准。沒有適用於要約和同意徵求的反壟斷法。《交易法》第7節的保證金要求及其相關規定不適用於要約與同意徵集。

沒有與要約和同意徵集相關的未決法律程序 。

董事及其他人的利益

我們並不實益擁有任何認股權證。吾等董事兼保薦人成員Jack Pearlstein已同意，根據投標及 支持協議，收購根據要約由其實益擁有的該等私募認股權證，惟Pearlstein先生須作出該等要約及同意，條件是本招股章程/要約交換中所述的要約條款不得作出對Pearlstein先生有重大不利的修訂。皮爾斯坦先生將不會因參與要約或徵求同意書而獲得任何利益，而該等利益並非按比例與根據要約交換的未清償認股權證持有人按比例分享。我們的其他董事、高管或控股人士或他們各自的任何關聯公司均不需要或已表示他們將參與要約。

S-22

下表列出了截至2022年11月14日，由我們的董事和其他關聯公司或相關人員實益擁有的權證：

名字		集料 數量 認股權證 有益的 擁有				百分比 認股權證 有益的 擁有(1)
傑克·皮爾斯坦			3,300,000				18.2	%

(1)	根據截至2022年11月14日的18,099,982份未償還認股權證確定。

市場信息、股利和相關股東事項

A類普通股和認股權證市場信息

我們的A類普通股和公共認股權證分別在紐約證券交易所上市，代碼分別為SPIR？和？SPIR.WS。截至2022年11月14日，共有140,011,711股A類普通股，11,499,982股公募認股權證和6,600,000股私募認股權證。我們A類普通股和認股權證在2022年11月14日的收盤價分別為1.39美元 和0.12美元。

持有者

截至2022年11月14日，共有165名A類普通股持有人。實際的股東數量超過了這個記錄持有人的數量，包括作為實益所有人但其股票由經紀人和其他被提名者以街頭名義持有的股東。截至2022年11月14日，我們的私募認股權證共有兩名持有人。截至2022年11月14日，我們沒有公開認股權證的持有人。這些數字不包括 存託信託公司參與者或通過被指定人姓名持有股份的受益所有人。

分紅

我們從未就股本宣佈或支付任何現金股利，也不打算在可預見的未來向我們的股東支付現金股息。 我們預計將保留所有可用資金和任何未來收益，為我們業務的增長和發展提供資金。投資者不應懷着獲得現金股利的期望而收購我們的A類普通股。未來任何宣佈派息的決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、一般業務狀況以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們貸款安排的條款對我們申報和支付股本現金股息的能力有限制。

資金來源和數額

由於此交易是向持有人提出的要約，以換取我們的A類普通股，因此，吾等根據要約向進行投標的認股權證持有人支付的資金或其他現金代價並無來源，只有 為代替要約中的零碎股份而支付的現金金額。吾等估計，完成要約及同意徵集擬進行的交易所需的現金總額，包括支付與交易有關的任何費用、開支及 其他相關金額，以及支付現金代替零碎股份，將少於約195萬美元。我們希望有足夠的資金來完成要約與同意徵集計劃中的交易，並用手頭的現金支付費用、開支和其他相關金額。

S-23

Exchange代理

美國股票轉讓信託公司已被指定為要約和同意徵集的交易代理。委託書和同意書以及與要約和同意徵集相關的所有通信應由權證的每個持有人或實益所有人的託管銀行、託管銀行、經紀人、信託公司或其他指定人按本招股説明書/要約交易所封底頁上規定的地址發送或交付給交易所代理。我們將就其服務向交易所代理支付合理和慣例的費用，並將補償其合理、自掏腰包與此相關的費用。

信息代理

D.F.King&Co.，Inc.已被指定為要約與同意徵集的信息代理，並將因其服務獲得慣例補償。有關招標程序和索取本招股説明書/要約交換或意見書和同意書的其他副本的問題，請按本招股説明書/要約交換封底頁上規定的地址和電話向信息代理提出。

經銷商經理

我們已聘請德意志銀行證券公司擔任與要約與同意徵集相關的交易商經理，並將向交易商經理支付 慣常費用作為其服務的補償。交易商經理履行這一職能的義務受某些條件的制約。我們已同意賠償交易商經理的某些責任，包括聯邦證券法規定的責任。有關要約條款或徵求同意書的問題，可直接向交易商經理提出，地址和電話請見本招股説明書/要約交易所封底頁。

交易商經理及其附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。經銷商經理及其附屬公司已經並可能在未來向我們以及與我們有關係的個人和實體提供各種此類服務，他們已經收到或將收到常規費用和開支。

交易商經理及其聯屬公司、高級職員、董事及僱員在日常業務活動中，可為其本身及客户的賬户購買、出售或持有一系列投資及交易活躍的證券、衍生工具、貸款、商品、貨幣、信用違約互換及其他金融工具，而該等投資及交易活動可能涉及或關乎吾等的資產、證券及/或工具(直接作為抵押品以擔保其他義務或其他)及/或與吾等有關係的人士及實體。交易商經理及其附屬公司亦可就該等資產、證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易理念及/或發表或表達獨立的研究意見，並可隨時持有或向 客户推薦他們應持有該等資產、證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

在正常業務過程中，交易商經理或其關聯公司可隨時持有多頭或空頭頭寸，並可代表其本人或客户的賬户交易本公司的證券，包括認股權證，且在要約及同意徵求期間交易商經理或其關聯公司擁有認股權證的範圍內，他們可根據要約及同意徵求的條款提出該等認股權證。

費用及開支

招標權證和徵求同意書的費用將由我們承擔。主要的徵集工作是通過郵寄進行的；但也可以通過傳真進行額外的徵集，

S-24

經銷商經理和信息代理以及本公司及其附屬公司的高級管理人員和其他員工親自或通過電話或親自致電。

您不需要向公司、交易商經理、交易所代理或信息代理支付與要約和同意徵求相關的任何費用或佣金。如果您的權證是通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或代表您標售您的權證的其他代名人持有的，您的經紀人或其他代名人可能會因此而向您收取佣金。您 應諮詢您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人，以確定是否收取任何費用。

關於我們證券的交易和 協議

除下文所述和本招股説明書/要約中題為 的章節所述外股本説明，在《2021年年度報告》題為《2021年年度報告》(以引用方式併入本文)中某些關係和相關交易，以及董事的獨立性，在2021年年報所載綜合財務報表附註 及本公司註冊證書所載，本公司或本公司任何董事或高管及任何其他人士之間並無就本公司作為要約及同意徵集標的之證券達成任何協議、安排或諒解。

招標和支持協議

代表約21.0%未發行公有認股權證及100%未發行私募認股權證的各方已同意根據投標及支持協議在要約及同意徵求同意書中提交其 公開認股權證及私募認股權證(視何者適用)。因此，如果額外約44.0%的未完成公共認股權證持有人同意同意徵求同意書中的認股權證修正案，並且滿足或放棄了此處描述的其他條件，則認股權證修正案將被採納。

證券交易

於過去60天內，吾等或吾等任何董事、行政人員或受控人，或吾等任何受控人的任何行政人員、董事、經理或合夥人，並無在我們的認股權證中從事任何交易。

根據《交易法》進行註冊

認股權證 目前根據《交易法》註冊。如果認股權證的記錄持有人少於300人，我們可以向美國證券交易委員會申請終止這一登記。我們目前不打算取消認股權證的註冊(如果有)，即在要約和同意徵集完成後， 仍未結清。儘管我們的認股權證的註冊已終止，但由於我們的A類普通股繼續註冊，我們將繼續遵守《證券交易法》的報告要求。

會計處理

我們預計權證的交換將作為A類普通股發行和權證債務的清償(按交換前的公允市場價值 )進行核算。在要約中發行的每股A類普通股的面值將被記入A類普通股的貸方，相關認股權證負債將被借記，以將認股權證負債餘額減少至零，其餘部分將貸記額外實收資本。以現金代替零碎股份支付的任何現金將記入現金貸方，借方記入額外實收資本。收購要約不會改變未交換權證的現行會計處理方式。

S-25

評估權利或持不同政見者權利的缺失

根據適用法律，認股權證持有人不享有任何與要約和同意徵集相關的評估或異議權利。

美國聯邦所得税的重大後果

以下討論是以下美國聯邦所得税重大後果的摘要：(I)收到我們的A類普通股以換取根據要約的認股權證，(Ii)如果認股權證修正案獲得批准，則視為交換任何並非根據要約交換的認股權證，以換取新的認股權證，以及(Iii)以認股權證換取我們的A類普通股的所有權和處置。本討論基於修訂後的《1986年國税法》(《國税法》)、據此頒佈的現行《國庫條例》及其行政和司法解釋(包括美國國税局已公佈的裁決)，每一項均在本協議生效之日起生效，所有這些法規或有變更或有不同的解釋，可能具有追溯力。本討論不涉及對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税、任何替代最低税額、除與美國聯邦所得税有關的税種(如遺產税或贈與税)以外的美國聯邦税，也不涉及美國州、地方或非美國税收的任何方面。本討論假設權證持有人持有認股權證，並將持有我們在權證交換時收到的A類普通股作為資本資產(通常是為投資而持有的財產)。

本討論不涉及與權證持有人的特定情況相關的所有税收後果，也不涉及任何特殊類別的持有人的税收後果，包括但不限於在任何時間(直接、間接或建設性地)擁有公司價值5%或更多的持有人(為此，包括權證的折算價值)、私募認股權證持有人、證券或貨幣交易商或交易商、銀行、免税組織或政府組織、保險公司、金融機構、經紀交易商、受監管的投資公司、房地產投資信託基金，選擇按市值計價持有證券的會計方法，持有A類普通股或認股權證的人，作為對衝或對衝貨幣或利率風險或跨國轉換或綜合交易的一部分的個人，通過位於美國境外、有組織或居住在美國境外的銀行、金融機構或其他實體或其分支機構持有A類普通股的人，美國僑民和前美國公民或長期居民 《守則》第957(A)節所指的受控外國公司，？守則第1297(A)節所指的被動外國投資公司、合夥企業或其他為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體或安排(以及其中的投資者)、根據守則的建設性銷售條款被視為出售我們的權證或A類普通股的人、根據任何員工股票期權的行使而持有或 獲得我們的權證或A類普通股的人、與服務表現有關或作為補償、符合税務條件的退休計劃、投資基金及其投資者，？合格的外國養老基金(《守則》第897(L)(2)條所指的)和實體，其所有權益由合格的外國養老基金持有，以及在美國聯邦所得税中其職能貨幣不是美元的美國 持有者(定義如下)。

如果為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體或安排持有認股權證或A類普通股，則在此類合夥企業中被視為合夥人的個人在美國聯邦所得税中的待遇通常取決於此人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面作出的某些決定。這些人和合夥企業應該諮詢他們自己的税務顧問。此外，私募認股權證持有人應就根據要約及通過認股權證修正案交換A類普通股認股權證的事宜諮詢其税務顧問。

我們沒有尋求 國税局(國税局)就認股權證修正案的提議或通過做出任何裁決。因此，不能保證美國國税局或法院會同意下文所述的美國聯邦所得税考慮因素。

S-26

本討論僅供一般參考，並不是税務建議。並不打算 對持有者與A類普通股的權證交換、認股權證修正案的通過或A類普通股的所有權和處置有關的所有税收後果構成完整的摘要。建議權證持有人就以下事項諮詢他們的税務顧問：以A類普通股換取認股權證的美國聯邦所得税後果、權證修正案的通過、我們A類普通股的所有權和處置(適用於您的特定情況)，以及美國聯邦遺產税或贈與税、任何美國聯邦替代最低税、投資淨收入的聯邦醫療保險税或任何州、地方、非美國或其他税務管轄區税法下的 任何後果。

就本討論而言，美國持有者是認股權證或我們A類普通股的實益擁有人，即，或就美國聯邦所得税而言，視為(I)是美國公民或居民的個人，(Ii)在美國、其任何州或哥倫比亞特區或根據其法律創建或組織的公司，(Iii)其收入須繳納美國聯邦所得税的遺產，而不論其 來源為何；或(Iv)(X)受美國境內法院主要監管的信託，而就該信託而言，一名或多名美國人(指守則第7701(A)(30)節)有權控制所有重大決定，或(Y)已根據適用的財政部法規作出有效選擇，被視為美國人(指守則第7701(A)(30)條所指)。在本討論中，術語非美國持有人指的是認股權證或我們的A類普通股(視情況而定)的實益擁有人，即對於美國聯邦所得税而言，既不是美國持有人，也不是美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排。

要約和授權書修正案的物質税收後果

美國持有者

我們A類普通股的權證互換

對於參與要約的認股權證的美國持有者以及隨後根據認股權證修正案兑換為A類普通股的任何認股權證的美國持有者，我們打算將A類普通股的權證交換視為準則第368(A)(1)(E)節意義上的資本重組，根據該條款，(I)美國持股人一般不應確認我們A類普通股的權證交換的任何損益(除了在要約或隨後的交換中收到的代替零碎股份的任何現金支付)，(Ii)在交易所收到的美國持有者在我們A類普通股中的總税基應大致等於其在交易所交出的權證的總税基(但分配給與要約相關的現金支付的零碎股份的任何税基除外)，以及(Iii)在交易所收到的A類普通股的美國持有者持有期通常應包括其交出認股權證的持有期。特殊的税基和持有期規則適用於以不同價格或不同時間購買不同認股權證的美國持有者。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解這些特殊規則是否適用於他們的特定情況。根據要約或根據認股權證 修正案的條款進行的後續交換，作為A類普通股零碎份額的任何現金，通常將導致美國持有者的收益或損失等於收到的現金與美國持有者在零碎份額中的計税基礎之間的差額。

由於對於交換A類普通股的權證對美國聯邦所得税的影響缺乏直接的法律權威，因此在這方面不能保證，美國國税局或法院可能會做出替代的描述，包括要求美國持有者確認應税收入的描述。如果我們對A類普通股的權證交換的處理方式被美國國税局成功質疑，並且此類交換沒有被視為美國聯邦所得税的資本重組，則交換美國持股人可能會被徵税，其方式類似於下文中描述的適用於A類普通股處置的規則“-所有權的物質税收後果

S-27

和我們班級的性格普通股-美國持有者-我們班級的出售或其他應税處置A普通股 .”

儘管我們認為根據要約交換A類普通股的權證或根據權證修正案的條款進行的任何後續交換 是價值對價值由於任何估值固有的不確定性，不能保證美國國税局或法院會同意這一交易。如果美國國税局或法院將根據要約或根據權證修正案的條款進行的任何後續交換視為向交易所持有人發行A類普通股，而A類普通股的價值超過該持有人交出的權證的價值，則該超額價值可被視為推定股息或因同意權證修正案而收到的費用(推定股息或費用可能向 您徵税)。

某些權證持有人，例如在交易前持有我們A類普通股5%或以上的人，或在交易前持有我們的權證和其他證券且税基為100萬美元或更多的人，通常將受到某些信息備案和記錄保留的要求。權證持有人應根據其具體情況，就此類要求的適用性諮詢其税務顧問。

根據要約，未交換我們A類普通股的權證

儘管這一問題並非沒有疑問，但我們打算將通過《認股權證修正案》視為根據《認股權證修正案》將現有的舊認股權證以修改後的條款換成新的認股權證。此外，我們打算將這種被視為交易所的交易視為《準則》第368(A)(1)(E)節所指的資本重組，根據該條款，(I)美國持有人一般不應確認就新權證的被視為交換權證的任何收益或損失，(Ii)美國持有人在被視為在交易所收到的新權證的總税基應一般等於其現有權證的總税基，以及(Iii)被視為在交易所收到的新認股權證的美國持有人持有期一般應包括其交出的認股權證的持有期。特殊的税基和持有期規則適用於以不同的價格或在不同的時間購買不同的權證的持有人。美國持有者 應諮詢其税務顧問，瞭解這些特殊規則是否適用於其特定情況。

由於缺乏關於美國聯邦所得税後果的直接法律權威，即由於通過了認股權證修正案而被視為以舊認股權證交換新認股權證，因此在這方面無法保證， 美國國税局或法院可能進行替代特徵描述，包括要求美國持有者確認應税收入的特徵。如果我們對作為權證修正案通過的結果的舊認股權證換新認股權證的視為交換 被美國國税局成功地提出質疑，而這種被視為交換的交易沒有被視為美國聯邦所得税目的的資本重組，則美國持有者可能需要 以類似於下述規則適用於處置A類普通股的方式徵税-我們班級所有權和處分權的物質税收後果A普通股 股票-美國持有者：我們班級的出售或其他應税處置普通股.”

某些權證持有人，例如在權證修正案通過之前持有我們A類普通股5%或以上的人，或在權證修正案通過之前持有我們的權證和其他證券(税基為100萬美元或更多)的人，通常將遵守某些信息備案和記錄保留要求。權證持有人應根據其具體情況，就此類要求的適用性向其税務顧問進行諮詢。

非美國持有者

我們打算根據認股權證修正案的要約或條款處理A類普通股的認股權證交換，以及被視為未交換A類普通股的舊認股權證的交換

S-28

在《認股權證修正案》通過後對新認股權證的要約中，作為《守則》第368(A)(1)((E)條所指的資本重組(如上文第3款中的 所述-美國持有者？)。因此，上文第#項下所述的税務處理-美國持有者？美國持有者通常也將適用於非美國持有者。假設非美國持有者不在美國境內從事貿易或業務，在收到現金代替零碎股份時確認的資本收益或損失一般不需要繳納美國聯邦所得税，而且通常不需要僅僅因為交換A類普通股的權證、收到現金代替A類普通股的零碎股份而需要提交美國聯邦所得税申請，或被視為交換舊認股權證，而不是在要約中交換A類普通股，以換取由於通過認股權證修正案而產生的新認股權證。

如上所述，由於缺乏關於美國聯邦所得税的直接法律權威 我們A類普通股的權證交換的後果，以及權證修正案通過後被視為舊的權證交換新的權證的後果， 在這方面不能保證，美國國税局或法院可能會有替代的特徵，包括要求非美國持有人確認應税收入的特徵。如果我們對A類普通股的權證交換或由於權證修正案的通過而被視為舊認股權證的新認股權證的交換的處理被美國國税局成功地質疑，並且這種交換(或被視為交換)沒有被視為美國聯邦所得税目的的資本重組，那麼非美國持有者是否將被徵税，應該根據類似於適用於下述A類普通股處置的規則來確定。-我們班級所有權和處分權的物質税收後果A普通股 -非美國持有者-我們班級的出售或其他應税處置普通股.”

A類普通股所有權和處分權的實質性税收後果

美國持有者

股息和分配

關於A類普通股的分配通常將被視為美國聯邦所得税目的的股息，範圍為我們的 當前或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)。超過我們當前或累積收益和利潤的分配將降低我們A類普通股的美國持有者基數 (但不低於零)。超過該美國持有者基準的任何超額部分將被視為出售或以其他方式處置A類普通股時實現的收益，並將按照第-出售或 我們班級的其他處置普通股下圖所示。個人和其他非公司美國持有人收到的股息將有資格享受適用於 合格股息收入的較低税率，前提是滿足一定的持有期和其他要求。受適用限制的限制，美國公司持有者通常有權獲得與我們的A類普通股收到的股息相關的股息扣除。

出售或其他應納税處置我們的A類普通股

在出售A類普通股或其他應税處置中確認的收益或損失通常將是資本收益或損失。損益金額通常等於美國持有者在我們處置的A類普通股中調整後的税基與應税處置中確認的金額之間的差額。資本損失的扣除額受《守則》的重大限制。如果美國持有者在出售或其他應納税處置時持有A類普通股的持有期超過一年，則在出售或其他應税處置中確認的任何資本收益或損失通常將是長期資本收益或損失。個人和其他非公司美國持有者實現的長期資本收益通常按較低的税率徵税。

S-29

非美國持有者

股息和分配

受制於下面關於有效關聯收入的討論 ，並在第信息報告和備份扣繳” and “-外國賬户税務遵從法，就我們的A類普通股支付給非美國持有人的股息通常將按總金額的30%的税率繳納美國預扣税，除非非美國持有人根據適用的所得税條約有資格享受降低的預扣税税率，並提供適當的證明，證明其是否有資格享受這種降低的税率(通常在IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E)。分配將構成美國聯邦所得税的股息，範圍為我們當前或 累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)。任何不構成股息的分配將首先被視為減少了我們A類普通股中的非美國持有者的基準，如果超過該基準，則被視為出售A類普通股的收益，通常將被視為如下所述出售或其他應税處置我們的 類普通股下圖所示。但是，任何分配給非美國持有人的全部金額將被徵收美國預扣税，除非適用的扣繳義務人 根據對將被視為股息的分配金額的合理估計選擇預扣較少的金額。此外，如果我們確定我們的A類普通股不被視為在成熟的證券市場上定期交易(根據適用的財政部法規的定義)，並且我們很可能在以下較短的任何時候正在或曾經在(I)截至分銷日期的五年期間和 (Ii)我們A類普通股的此類非美國持有者持有期間，？美國房地產控股公司(USRPHC)出於美國聯邦所得税目的， 我們將扣留超過本守則規定的當前和累積收入和利潤的任何分配的至少15%。

如果我們向非美國持有人支付的股息與該非美國持有人在美國境內開展貿易或業務有效相關(如果適用某些所得税條約，則可歸因於美國常設機構)，如果該非美國持有人遵守適用的認證和披露 要求(通常通過提供美國國税局表格W-8ECI)，我們向該非美國持有人支付的股息通常不需要繳納美國預扣税。相反，此類股息通常將按適用於美國持有者的相同累進個人或公司税率在淨收入基礎上繳納美國聯邦所得税 。作為公司的非美國持有者也可能對其有效關聯收益和利潤(根據某些項目進行調整)按30%的税率(或適用的所得税條約指定的較低税率)繳納分支機構利得税，其中將包括有效關聯股息。

出售或 其他應税處置我們的A類普通股

視以下討論情況而定，具體內容如下信息報告和備份 扣繳” and “外國賬户税務遵從法，非美國持有者一般不會因出售A類普通股或其他應税 處置而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非：

(i)

收益實際上與非美國持有者在美國進行的貿易或業務有關，如果適用的所得税條約要求，可歸因於非美國持有者在美國維持的固定基地或常設機構 ；

(Ii)

非美國持有人是指在銷售或其他應税處置的納税年度內在美國居住183天或以上，且符合某些其他要求的非美國居民個人；或

(Iii)

在截至出售日期或其他處置日期的五年期間中的較短時間內，我們現在或曾經是或曾經是A類普通股USRPHC的非美國持有人的持有期。

上述(I)項所述收益一般將按美國聯邦所得税累進税率按淨額繳納美國聯邦所得税，其方式與持有人為美國持有者的方式相同。在

S-30

如果非美國持有者是美國聯邦所得税公司，則上述(I)所述收益也可能需要繳納分支機構 利得税，税率為30%，或對其有效關聯收益和利潤(根據某些項目進行調整)徵收較低的適用所得税條約税率，其中將包括此類有效關聯收益。上述(Ii)所述收益將按統一的30%税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦所得税，但可由美國來源資本損失(即使個人不被視為美國居民)抵消，條件是非美國持有人已就此類損失及時提交了美國聯邦所得税申報單。

關於第(Iii)項，我們認為我們不是，在過去五年中也沒有在任何時候，也不預期成為USRPHC。然而，由於確定我們是否為USRPHC取決於我們的美國房地產權益相對於我們的非美國不動產權益和我們其他業務資產的公平市場價值的公平市場價值，因此不能保證我們目前不是USRPHC或未來不會成為USRPHC。然而，即使我們是或將要成為USRPHC，如果我們的A類普通股按照適用的財政部法規的定義在一個成熟的證券市場上進行定期交易，並且此類非美國持有人實際和建設性地擁有，則非美國持有人出售或以其他應税方式處置我們的A類普通股所產生的收益將不需要繳納美國聯邦所得税，在截至我們A類普通股的出售或其他應税處置或非美國持有者持有期的較短五年期間內，我們A類普通股的5%或更少。

信息報告和備份扣繳

A類普通股分配的支付以及與此相關的預扣税款(如果有)受信息報告 要求的約束。備用預扣一般適用於向非美國持有者支付分配，除非這些非美國持有者向付款人提供美國國税局表格W-8-Ben W-8BEN-E或W-8ECI(或其他適用表格)、 或以其他方式建立豁免，且付款人沒有實際知識或理由知道非美國持有人是不是豁免接受者的美國人(根據《守則》第7701(A)(30)節的定義)。備用預扣也可能適用於向某些美國持有人支付我們A類普通股的分配，除非這些美國持有人提供正確的納税人識別號，並 進行任何其他所需的證明或以其他方式確定豁免。

非美國持有者在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構出售或以其他方式處置我們A類普通股的收益時，必須進行信息報告，並根據情況進行預扣，除非非美國持有者在適用的情況下證明它是美國國税局表格中的非美國持有者 W-8BEN-E，W-8BEN或W-8ECI(或其他適用表格)，或以其他方式建立豁免，且付款人沒有實際知識或理由知道非美國持有者是美國人(根據守則第7701(A)(30)節的定義)，不是豁免的 收件人。我們A類普通股的美國持有者出售或以其他方式處置的收益的付款通常也要進行信息報告，並可能對某些美國持有者進行備用扣繳，除非該等美國持有者提供正確的納税人識別碼，並進行任何其他所需的證明或以其他方式確定豁免。

根據適用的所得税條約或協議的規定，向美國國税局提交的信息申報單的副本也可以提供給非美國 持有人居住、設立或組織所在國家的税務機關。

根據備份預扣規則從向美國持有人或非美國持有人的付款中預扣的任何金額通常可作為抵扣此類持有人的美國聯邦所得税的抵免，這可能使持有人有權獲得退款，前提是持有人及時向 美國國税局提供所需信息。美國國税局可能會對被要求提供信息但沒有以適當方式提供信息的納税人施加某些處罰。所有持有人應諮詢其税務顧問，瞭解在其特殊情況下適用備用預扣的情況，以及獲得備用預扣豁免的可能性和程序。

S-31

外國賬户税務遵從法

對於向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項，可以根據第1471至1474條(通常稱為《外國賬户税收合規法》或FATCA)徵收預扣税。對於某些外國金融機構(包括投資基金)或通過某些外國金融機構(包括投資基金)持有的A類普通股的股息，一般將要求 預扣30%，除非該機構與財政部長達成協議， 每年報告與該機構的股份和賬户有關的信息，前提是這些股份或賬户由某些美國人或由某些由美國人完全或部分擁有的非美國實體持有，並在某些付款時扣繳。美國與適用的外國之間的政府間協定或未來的美國財政部條例可修改這些要求。因此，持有我們A類普通股的實體將影響是否需要扣留的決定。同樣，投資者持有的A類普通股的股息，如果投資者是根據某些豁免不符合資格的非金融非美國實體，將按30%的費率扣繳股息，除非該實體(I)向我們證明該實體沒有任何主要的美國所有者，或(Ii)提供有關該實體的主要美國所有者的某些信息。, ？我們將反過來將其提供給財政部長。我們不會就因FATCA而扣留的任何款項向持有人支付任何額外款項。鼓勵所有持有人就FATCA對他們投資A類普通股的可能影響諮詢他們的税務顧問 。

Exchange代理

要約和同意徵集的託管和交易所代理為：

美國股票轉讓與信託公司

6201 15th Ave.

紐約布魯克林，郵編：11219

718-921-8380

更多信息；修訂

我們已如期向美國證券交易委員會提交了投標要約聲明，本招股説明書/要約交易所是其中的一部分。我們建議認股權證持有人 在決定是否接受要約和同意徵求之前，審查時間表，包括展品和我們已向美國證券交易委員會備案的其他材料。

我們將評估我們是否被允許在所有司法管轄區進行要約和同意徵求。如果我們確定我們在法律上不能在特定司法管轄區 進行要約和同意徵集，我們將通知授權證持有人此決定。要約和同意徵集不會向居住在要約或徵集將被視為非法的任何司法管轄區的持有人發出。

我們的董事會認識到，接受或拒絕要約和同意徵集的決定是個人決定，應根據各種因素 作出決定，如果權證持有人對其財務或税務狀況有疑問，應諮詢私人顧問。

我們 受《交易法》的信息要求約束，並根據該要求向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。我們已向美國證券交易委員會提交或提供的所有報告和其他文件，包括與要約與同意徵求有關的表格S-4中的登記聲明，或將來將向美國證券交易委員會備案或提供的所有報告和文件，都可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上以電子方式訪問。 如果您有任何關於要約與同意徵求的問題或需要幫助，您應該與要約與同意徵求的信息代理聯繫。您可以請求此文檔的其他副本，

S-32

信息代理的遞交和同意書或保證交付的通知。所有此類問題或請求應發送至：

D.F.King&Co.，Inc.

華爾街48號，22樓

紐約，紐約10005

銀行和經紀人付費電話：(212)269-5550

所有其他人撥打免費電話：(866)796-6867

電子郵件：spir@dfking.com

我們將在適用證券法要求的範圍內修改我們的發售材料，包括本招股説明書/交易所要約，以披露我們先前發佈、發送或提供給認股權證持有人的與要約和同意邀約相關的信息的任何重大變化 。

S-33

股本説明

以下是對我們的股本以及公司註冊證書、章程和適用法律的某些條款的説明。以下內容僅為摘要，並受適用法律以及我們的公司註冊證書和章程的規定所限，其副本作為註冊説明書的證物，本招股説明書/要約作為註冊説明書的一部分。我們在特拉華州註冊成立。我們股東的權利一般由特拉華州的法律以及我們的公司註冊證書和章程所涵蓋。因此，我們的股本條款受特拉華州法律的約束，包括特拉華州公司法。

授權股票和未償還股票

我們的法定股本包括11.15億股，每股面值0.0001美元，其中：

•

1,000,000,000股指定為A類普通股；

•

15,000,000股被指定為B類普通股，面值為0.0001美元(B類普通股)；以及

•

1億股被指定為優先股。

下面的描述概述了我們的A類普通股、優先股、期權和認股權證的重要條款，以及我們的公司註冊證書、章程和認股權證協議的規定。這一描述只是一個總結。有關更詳細的信息，您應參考作為註冊説明書的一部分提交的證物，本招股説明書/交易所要約是其中的一部分，並通過引用將其併入本招股説明書/交易所要約。請參見？在那裏您可以找到更多信息.”

普通股

我們的公司證書授權兩類普通股：A類普通股和B類普通股。我們A類普通股和B類普通股持有者的權利相同，但投票權和某些經濟權利除外。下面將更詳細地討論我們普通股的這些類別中的一些術語。

股息權

在符合當時所有類別及系列股票持有人享有優先股息權利的情況下，A類普通股持有人有權按比例從本公司董事會可能不時宣佈的任何合法可用資產中按比例收取股息。我們的B類普通股可能不會宣佈或支付股息。

接受清算的權利 分派

如果我們成為清算、解散或清盤的對象，合法可供分配給我們股東的資產 將按同等優先級按比例分配給我們A類普通股的持有人，除非我們的普通股和B類普通股的大多數持有人批准不同的待遇，每個股東作為一個類別分別投票 ，但受當時未償還的任何系列優先股持有人的權利限制。我們的B類普通股有權在清算、解散或清盤時獲得最高0.0001美元的每股收益。

投票權

我們A類普通股的持有者 在決定有權就此類事項投票的股東的記錄日期所持有的每股股票中有一票，而我們B類普通股的持有者是

S-34

在確定有權就該等事項投票的股東的記錄日期持有的每股股份中享有九票的權利，法律另有規定的除外。我們的A類普通股和B類普通股的持有者作為一個類別一起投票，除非我們的公司註冊證書另有明確規定或法律要求。

根據我們的公司註冊證書，我們B類普通股至少三分之二的流通股持有人的批准(作為一個單獨的類別投票)需要：

•

直接或間接，無論是通過修改，還是通過合併、資本重組、合併或其他方式， 修改或廢除或採用與公司註冊證書中與B類普通股的投票權或其他權利、權力、優先權、特權或限制有關的任何條款不一致或以其他方式更改的任何條款；

•

將我們A類普通股的任何流通股重新分類為每股有權擁有超過 一票的股票；或

•

發行任何B類普通股。

此外，特拉華州法律可以要求我們A類普通股或B類普通股的持有者在以下情況下作為單一 類別單獨投票：

•

如果我們試圖修改我們的公司註冊證書，從而改變或改變某一類別股票的權力、優先權或特別權利，從而對其持有人造成不利影響；以及

•

如果我們尋求修改我們的公司證書以增加或減少某類股票的面值，則該類股票將被要求單獨投票以批准擬議的修訂。

在符合 任何系列優先股持有者在特定情況下選舉董事的任何權利的情況下，構成我們董事會的董事人數將完全由我們的董事會決議決定。我們的公司證書和 章程設立了一個分類董事會，董事會分為三個級別，交錯三年任期。只有一個類別的董事將在我們的 股東年度會議上以多數票選出，其他類別的董事將在各自三年任期的剩餘時間內繼續任職。在董事選舉方面沒有累積投票權。

轉換和可轉讓性

我們的A類普通股和B類普通股的股份不能轉換為我們股本的任何其他股份。關於我們的首席執行官Peter Platzer、總裁和董事、Theresa Condor、執行副總裁 總裁和董事、Jeroen Cappaert和Joel Spark(統稱為創始人)，B類普通股的每股股票將自動轉讓給我們，而無需我們或B類普通股持有人採取進一步行動，條件是(I)上述持有人的書面選舉獲得通過，(Ii)我們董事會確定的日期，即不少於61天，也不超過180天， 晚上11：59之後第一次轉讓。在美國東部時間2021年8月16日，也就是我們與NavSight(定義見下文)合併的結束日期，(A)該創始人不再作為高級管理人員、僱員或顧問向我們提供服務，並且(B)該 創始人不再是我們的董事，(Iii)我們董事會指定的日期，即該創始人因終止與我們的僱傭關係(定義見我們的公司註冊證書)之日起不少於61天但不超過180天，或(Iv)該創始人死亡或殘疾時。此外，當創辦人根據我們的公司註冊證書不允許的轉讓出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置所持有的A類普通股時，該創辦人持有的等值數量的B類普通股將自動轉讓給我們，而無需我們或該 創辦人採取進一步行動。

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儘管如上所述，我們B類普通股的所有流通股將在(I)我們B類普通股三分之二的流通股持有人指定的日期自動轉讓給我們，而不需要我們或B類普通股持有人採取進一步行動 ，作為一個單獨的類別進行投票，或在我們B類普通股三分之二的流通股持有人進行肯定的書面選舉時進行投票。或(Ii)本公司董事會指定的日期，即創辦人持有的B類普通股流通股數量少於創辦人截至晚上11：59所持有的B類普通股總數的10%之日起不少於61天至180天的日期。東部時間2021年8月16日。

其他事項

我們普通股的所有流通股 均已繳足股款且不可評估。我們的普通股不享有優先購買權，也不受贖回或償債基金條款的約束。

優先股

在法律規定的任何限制的約束下，我們的董事會被授權規定發行系列優先股，不時確定每個此類系列股票的數量，並根據特拉華州適用的 法律(優先股指定)提交證書，以確定每個系列股票的指定、權力、優先股和權利及其任何資格、限制或限制。我們的董事會有權增加或減少任何系列優先股的股票數量，但不低於當時已發行的該系列股票的數量，不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動，除非優先股指定 需要，無論《特拉華州公司法》(以下簡稱DGCL)的規定如何。我們的董事會能夠授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能會產生推遲、推遲或阻止公司控制權變更的效果，並可能對我們普通股的市場價格以及我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。雖然我們目前不打算 發行任何優先股，但我們不能保證未來不會這樣做。

認股權證

截至2022年11月14日，共有18,099,982份未償還認股權證，其中包括11,499,982份公共認股權證和6,600,000份私募認股權證。

這些認股權證是根據認股權證協議發出的。您應查看認股權證協議的副本，該副本作為註冊聲明的證物存檔，本招股説明書/交易所要約是其中的一部分，以獲取適用於該等認股權證的條款和條件的完整描述。

公開認股權證。在2021年9月16日開始的任何時間，每份完整認股權證使登記持有人有權以每股11.50美元的價格購買我們A類普通股中的一股，可進行如下所述的調整，條件是我們在每個情況下都有根據證券法的有效登記聲明，包括可在行使認股權證時發行的A類普通股的股份，並且有與其相關的現行招股説明書(或我們允許持有人在認股權證協議規定的情況下以無現金方式行使其認股權證)，且此類股票已登記、符合資格或獲得豁免登記。或藍天，持有者居住國的法律。根據認股權證協議，認股權證持有人只可就A類普通股的整數股行使其認股權證。這些認股權證將在2021年8月16日紐約市時間下午5點或更早贖回或清算後五年到期。

S-36

我們將沒有義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，也沒有義務解決該認股權證的行使，除非證券法下關於認股權證相關A類普通股的登記聲明當時生效，且招股説明書是有效的，前提是我們履行了下文所述的登記義務，或者可以獲得有效的豁免登記。本公司將不會行使任何認股權證，我們亦無義務在認股權證行使時發行A類普通股，除非認股權證行使時可發行的A類普通股股份已根據認股權證註冊持有人居住國家的證券法登記、合資格或視為獲豁免。如果就認股權證而言，前兩句中的條件不符合，則該認股權證持有人將無權行使該認股權證，且該認股權證可能 沒有價值且到期時毫無價值。在任何情況下，我們都不會被要求淨現金結算任何認股權證。

我們已向美國證券交易委員會提交了一份登記聲明 ，根據證券法，登記我們在行使認股權證時可發行的A類普通股。吾等將盡商業上合理的努力維持該等登記聲明及相關招股説明書的效力，直至認股權證根據認股權證協議的規定到期或贖回為止。如果在行使認股權證時可發行A類普通股的登記聲明無效，則在我們未能維持有效登記聲明的任何期間，認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)節或其他豁免，以無現金方式行使認股權證。此外，如果A類普通股的股票在行使認股權證時未在國家證券交易所上市，並且符合證券法第18(B)(1)條規定的擔保證券的定義，我們可以根據我們的選擇，要求行使其權證的公共權證持有人根據證券法第3(A)(9)條在無現金的基礎上這樣做，如果我們選擇這樣做，我們將不被要求維護有效的登記聲明。但我們將盡最大努力根據適用的藍天法律登記股票或使其符合資格 如果沒有豁免的話。在這種情況下，每個持有人將支付行使價，交出每份A類普通股的認股權證，該數量等於(I)商除以(A)認股權證標的A類普通股股數的乘積所獲得的商數, 將公允市值減去認股權證行使價格後的超額部分乘以(B)公允市值和(2) 0.361。？公平市場價值應指A類普通股股票在權證代理人收到行使通知之日之前的前一個交易日結束的10個交易日內的成交量加權平均價格。

A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時認股權證的贖回

一旦認股權證可以行使，我們就可以贖回尚未贖回的認股權證(這裏關於私募認股權證的描述除外)：

•

全部，而不是部分；

•

以每份認股權證0.01美元的價格計算；

•

向每位認股權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知；以及

•

如果且僅當在我們向認股權證持有人發出贖回通知之前的30個交易日內的任何20個交易日內，我們A類普通股的最後一次報告銷售價格(參考值)等於或超過每股18.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等的調整 )。

如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。然而，我們不會贖回認股權證，除非證券法下有關在行使認股權證時可發行的A類普通股股份的有效登記聲明 生效，以及與A類普通股股份有關的最新招股説明書在整個30天贖回期內可供查閲。

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我們已確立上述最後一項贖回準則，以防止贖回贖回，除非贖回時的價格較認股權證行使價有顯著溢價。如果上述條件得到滿足，我們發出贖回權證通知，每位認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其認股權證。任何此類行使將不會在無現金的基礎上進行，並將要求行使權證持有人為正在行使的每份認股權證支付行使價格。然而，在贖回通知發出後，A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)以及11.50美元(整股)的認股權證行權價格 。

A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時認股權證的贖回

一旦認股權證可以行使，我們可以贖回尚未贖回的認股權證：

•

全部，而不是部分；

•

在至少30天的提前書面贖回通知後，每份認股權證0.10美元；前提是持有人 將能夠在贖回前以無現金方式行使其認股權證，並根據贖回日期和A類普通股的公平市值 參照下表確定的股份數量；

•

當且僅當參考值(如上文第？條所定義)當認股權證的每股價格為每股 股時贖回權證普通股等於或超過18.00美元？)等於或超過每股10.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)；以及

•

如果參考價值低於每股18.00美元(根據股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等進行調整)，則私募認股權證也必須同時要求贖回，贖回條款與上述 已發行的公共認股權證相同(除上文所述持有人無現金行使其認股權證的能力外)。

下表中的數字代表認股權證持有人在行使與我們根據此贖回功能贖回相關的A類普通股時將獲得的A類普通股數量，基於A類普通股在相應贖回日期的公平市值(假設 持有人選擇行使其認股權證，且此類認股權證不以每權證0.10美元的價格贖回)，根據緊接向認股權證持有人發出贖回通知之日起10個交易日內報告的A類普通股成交量加權平均價格確定。以及相應的贖回日期在認股權證到期日之前的月數，各認股權證如下表所示。我們將不遲於上述10個交易日結束後的一個工作日向權證持有人 提供最終公平市場價值。

根據認股權證協議，上文提及的A類普通股股份應包括A類普通股股份以外的證券 A類普通股股份在我們並非最初業務合併中的倖存公司的情況下已轉換或交換為A類普通股股份。如果我們不是合併中的倖存實體，則在確定在行使認股權證時將發行的A類普通股的數量時，下表中的數字將不會調整。

下表各欄標題中的股票價格將自權證行使時可發行的股份數量或權證的行使價格發生調整之日起調整。見？反稀釋調整 如果權證行使時可發行的股票數量被調整，則列標題中調整後的股票價格將等於緊接調整前的股票價格乘以分數，其中 分子是權證在調整後的行權價格，分母是緊接調整前的權證價格。在這種情況下，應調整下表中的股份數量，方法是將該股份金額乘以一個分數，分數的分子是在緊接調整之前行使認股權證時可交付的股份數，分母是在行使認股權證時可交付的股份數。

S-38

已調整。如果權證的行使價格因初始業務合併而籌集資金而進行調整，則列標題 中調整後的股票價格將乘以一個分數，該分數的分子是標題中所述的市值和新發行價格中的較高者。反稀釋調整它的分母是10美元。

贖回日期(期限至 保證書到期 )		A類普通股的公允市值
		≤ $10.00				$11.00				$12.00				$13.00				$14.00				$15.00				$16.00				$17.00				≥ $18.00
60個月			0.261				0.281				0.297				0.311				0.324				0.337				0.348				0.358				0.361
57個月			0.257				0.277				0.294				0.310				0.324				0.337				0.348				0.358				0.361
54個月			0.252				0.272				0.291				0.307				0.322				0.335				0.347				0.357				0.361
51個月			0.246				0.268				0.287				0.304				0.320				0.333				0.346				0.357				0.361
48個月			0.241				0.263				0.283				0.301				0.317				0.332				0.344				0.356				0.361
45個月			0.235				0.258				0.279				0.298				0.315				0.330				0.343				0.356				0.361
42個月			0.228				0.252				0.274				0.294				0.312				0.328				0.342				0.355				0.361
39個月			0.221				0.246				0.269				0.290				0.309				0.325				0.340				0.354				0.361
36個月			0.213				0.239				0.263				0.285				0.305				0.323				0.339				0.353				0.361
33個月			0.205				0.232				0.257				0.280				0.301				0.320				0.337				0.352				0.361
30個月			0.196				0.224				0.250				0.274				0.297				0.316				0.335				0.351				0.361
27個月			0.185				0.214				0.242				0.268				0.291				0.313				0.332				0.350				0.361
24個月			0.173				0.204				0.233				0.260				0.285				0.308				0.329				0.348				0.361
21個月			0.161				0.193				0.223				0.252				0.279				0.304				0.326				0.347				0.361
18個月			0.146				0.179				0.211				0.242				0.271				0.298				0.322				0.345				0.361
15個月			0.130				0.164				0.197				0.230				0.262				0.291				0.317				0.342				0.361
12個月			0.111				0.146				0.181				0.216				0.250				0.282				0.312				0.339				0.361
9個月			0.090				0.125				0.162				0.199				0.237				0.272				0.305				0.336				0.361
6個月			0.065				0.099				0.137				0.178				0.219				0.259				0.296				0.331				0.361
3個月			0.034				0.065				0.104				0.150				0.197				0.243				0.286				0.326				0.361
0個月			—				—				0.042				0.115				0.179				0.233				0.281				0.323				0.361

公平市價及贖回日期的準確數字可能不載於上表，在此情況下，如果公平市價 介於表中兩個數值之間或贖回日期介於表中兩個贖回日期之間，則將根據適用的365天或366天年度(視何者適用而定)在公平市價較高及較低時所載股份數目與較早及較後贖回日期(視何者適用而定)之間的直線插值法，釐定每份行使認股權證應發行的A類普通股股份數目。例如，如果在緊接贖回通知向認股權證持有人發出贖回通知之日起10個交易日內申報的A類普通股成交量加權平均價為每股11.00美元，而在 該時間距離認股權證到期還有57個月，則持有人可選擇根據這項贖回功能，為每份完整認股權證行使0.277股A類普通股的認股權證。舉個例子，如果確切的公允市值和贖回日期沒有如上表所示，如果在緊接贖回通知發送給權證持有人的日期之後的10個交易日內報告的A類普通股的成交量加權平均價格為每股13.5美元，而此時距離權證到期還有38個月，則持有人可以選擇根據這一贖回特徵，為每份完整的權證行使0.298股A類普通股的權證。在任何情況下，每份認股權證不得就超過0.361股A類普通股行使與此贖回功能有關的認股權證(可予調整)。

這一贖回功能不同於許多其他空白支票發行中使用的典型認股權證贖回功能，後者通常僅在A類普通股股票的交易價格在特定時期內超過每股18.00美元時，才規定贖回權證以換取現金(私募認股權證除外)。此贖回功能的結構是，當A類普通股的股票交易價格為每股10.00美元或以上時，允許贖回所有已發行認股權證，這可能是在

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A類普通股的交易價格低於認股權證的行權價。我們建立了這一贖回功能，為其提供了贖回權證的靈活性 ，而認股權證不必達到每股18.00美元的門檻。見？認股權證贖回時的每股類別價格普通股等於或超過18.00美元根據這一功能選擇行使與贖回相關的認股權證的持有者，實際上將根據自首次公開募股之日起具有固定波動率投入的期權定價模型，為其認股權證獲得大量股票。這項贖回權為我們提供了一種額外的機制來贖回所有未償還的權證，因此對我們的資本結構具有確定性，因為這些權證將不再是未償還的，將被行使或贖回。如果我們選擇行使這項贖回權，我們將被要求 向認股權證持有人支付適用的贖回價格，如果我們確定這樣做符合我們的最佳利益，我們將能夠迅速贖回認股權證。因此，當我們認為更新我們的資本結構以刪除權證並向權證持有人支付贖回價格符合我們的最佳利益時，我們將以這種方式贖回權證。

如上所述，當我們的A類普通股的交易價格從10.00美元起，低於11.5美元的行使價時，我們可以贖回認股權證，因為這將為我們的資本結構和現金狀況提供確定性，同時為認股權證持有人提供機會，以無現金的基礎對適用數量的股票行使認股權證。如果我們在A類普通股的交易價格低於認股權證的行權價格時選擇 贖回權證，這可能會導致權證持有人獲得的A類普通股數量少於如果他們 選擇等待行使A類普通股的權證時獲得的A類普通股，如果A類普通股的交易價格高於11.50美元的行權價。

行權時不會發行A類普通股的零碎股份。如果在行使時，持有人將有權獲得股份的零碎權益 ，我們將向下舍入到將向持有人發行的A類普通股數量的最接近整數。如果在贖回時，根據認股權證協議(例如，如果我們不是合併中尚存的公司)A類普通股股份以外的其他證券可行使認股權證，則可就該等證券行使認股權證。當認股權證成為可行使A類普通股股份以外的證券時，我們(或尚存公司)將根據證券法作出商業上合理的努力，登記在行使認股權證時可發行的證券。

贖回程序

如果認股權證持有人選擇受制於一項要求，即該持有人將無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可書面通知吾等，惟在行使該等權利後，根據認股權證代理人實際所知，該人(連同該人的關聯公司)將實益擁有超過4.9%或9.8%(由持有人指定)的A類普通股股份。

反稀釋調整

如果A類普通股的流通股數量因A類普通股的股票資本化或應付股息、普通股拆分或其他類似 事件而增加，則在該等股票資本化或股票股息、拆分或類似事件的生效日期，因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數量將 與A類普通股的流通股數量的增加比例增加。A類普通股持有人有權以低於歷史公允市值(定義見下文)的價格購買A類普通股的配股，將被視為A類普通股數量的股票股息，等於(I)在配股中實際出售的A類普通股股數(或在配股中出售的可轉換為或可行使A類普通股的任何其他股權證券下可發行的)和(Ii)1減去(X)每股價格的商數。A類 在此類配股中支付的普通股和(Y)歷史公允市值。就此等目的而言，(I)如供股是為了

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可轉換為A類普通股或可行使A類普通股的證券，在確定A類普通股的應付價格時，將考慮就此類權利收到的任何對價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額，以及(Ii)歷史公平市價是指截至A類普通股在適用交易所或適用市場正常交易的第一個交易日之前的10個交易日內報告的A類普通股的成交量加權平均價格 ，但無權獲得此類權利。

此外，如果我們在認股權證未到期期間的任何時間，向A類普通股(或認股權證可轉換為的其他證券)的A類普通股持有人支付股息或以現金、證券或其他 資產進行分配，(I)如上所述，(Ii)任何現金股息或現金 分配，當以每股為基礎與在截至宣佈該等股息或分配之日止的365天期間就A類普通股股份支付的所有其他現金股利和現金分配合並時，不超過0.50美元(經調整以適當反映任何其他調整，不包括導致行使價或因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數量調整的現金股利或現金分配)，但僅涉及等於或低於每股0.50美元的現金股息或現金分配總額。或(Iii)在根據認股權證協議條款適用的其他情況下，則認股權證行權價將減去就該事件就A類普通股每股股份支付的現金金額及/或任何證券或其他資產的公平市價，並於該事件生效日期後立即生效。

如果A類普通股的合併、合併、反向拆分或重新分類或其他類似事件導致A類普通股的流通股數量減少 ，則在該等合併、合併、反向股份拆分、重新分類或類似事件的生效日期，因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數量將與A類普通股流通股數量的減少成比例減少。

如上文所述，每當行使認股權證時可購買的A類普通股股份數目有所調整，行使權證價格將作出調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行使價格乘以一個分數(I)分子為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的A類普通股股份數目，及(Ii)分母為緊接該項調整後可購買的A類普通股股份數目。

如果對已發行的A類普通股進行任何重新分類或重組(上文所述或僅影響此類A類普通股的面值)，或我們與另一家公司或合併成另一家公司的任何合併或合併(但我們是持續公司且不會導致對已發行的A類普通股進行任何 重新分類或重組的合併或合併)，或在將我們的資產或其他財產作為整體或實質上作為一個整體出售或轉讓給另一家公司或實體的情況下，此後，認股權證持有人將有權按認股權證所指明的基準及條款及條件，購買及收取認股權證持有人假若在緊接該等事件前行使其認股權證持有人行使其認股權證後行使其認股權證的情況下，將會收到的A類普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額，以取代認股權證持有人於行使認股權證所代表的權利後立即可購買及應收的A類普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額。如果A類普通股持有者在此類交易中的應收對價不足70%，應以A類普通股的形式在在全國證券交易所上市或在 安邦上市的繼承實體中以A類普通股的形式支付非處方藥如果權證的註冊持有人在公開披露交易後30天內正確行使權證，權證的行使價將根據權證協議中規定的布萊克-斯科爾斯價值(權證的定義)按權證協議中規定的價格下調。

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協議)。此等行權價格下調的目的，是為權證持有人在權證行權期間發生特別交易時提供額外價值，而根據該交易，權證持有人在其他情況下不會獲得權證的全部潛在價值。

這些認股權證是根據作為認股權證代理的美國股票交易和信託公司與NavSight之間的認股權證協議以註冊形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以消除任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須經當時尚未發行的認股權證中至少65%的持有人批准，方可作出任何對登記持有人利益造成不利影響的更改。

認股權證可於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回時行使，認股權證背面的行使表須按説明填寫及簽署，並以保兑或正式銀行支票全數支付行權證的行使價(或以無現金方式，如適用)，以支付行權證數目的 。權證持有人在行使認股權證並獲得A類普通股之前，不享有普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。在認股權證行使後發行A類普通股後，每名股東將有權就所有股東投票表決的所有事項持有的每股股份享有一票投票權。

於認股權證行使時，不會發行零碎股份。如果於行使認股權證時，持有人將有權獲得股份的零碎 權益，吾等將於行使認股權證時將A類普通股發行予認股權證持有人的股份數目向下舍入至最近的整數。

私人認股權證

私募認股權證與公開認股權證 相同，不同之處在於，只要該等認股權證由保薦人或其獲準受讓人持有，(I)該等認股權證將不會被吾等贖回，(Ii)該等認股權證(包括在行使該等認股權證時可發行的A類普通股)不得轉讓、轉讓或出售，除非有若干有限例外，(Iii)該等認股權證可由持有人以無現金方式行使，以及(Iv)該等認股權證將有權登記 權利。

其他未清償認股權證

鑑於本公司於2022年6月13日完成與Blue Torch Finance LLC的融資，本公司發行了認股權證，以每股2.01美元的行使價購買3,694,880股A類普通股。該等認股權證可在無現金基礎上行使，行使期自發行之日起至本公司若干收購完成之日起計十年內止。

分紅

到目前為止，我們還沒有對我們的A類普通股支付任何現金股息。我們董事會目前的意圖是保留所有收益(如果有的話)用於其業務運營，因此，我們的董事會預計在可預見的未來不會宣佈任何股息。

轉讓代理和授權代理

我們普通股和公共認股權證的轉讓代理和認股權證代理分別是美國股票轉讓信託公司。

紐約證券交易所上市

我們的A類普通股在紐約證券交易所掛牌交易，交易代碼為？SPIR？，我們的公共認股權證在紐約證券交易所掛牌交易，交易代碼為？SPIR.WS。

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註冊權

我們已根據(I)於2021年2月28日由吾等、Six4 Holdings，LLC，Gilman Louie，Henry Crumpton，Jack Pearlstein，Robert Coleman，William Crowell，Peter Platzer，Theresa Condor，William Porteous及Stephen Messer之間的《投資者權利協議》向美國證券交易委員會提交了擱置登記聲明，其中規定，根據證券法第415條，吾等須登記轉售當事人不時持有的若干A類普通股及其他股權證券，但須受轉讓限制的規限，(Ii)PIPE認購 協議，該協議規定吾等須登記轉售向PIPE投資者發行的A類普通股股份及(Iii)根據上述認股權證協議，涵蓋於行使認股權證時可發行的A類普通股 股份。

特拉華州法律和某些憲章和附例條款

特拉華州法律、我們的公司註冊證書和我們的章程的某些條款如下所述，可能會延遲、推遲或阻止他人獲得對我們的控制。它們的設計，在一定程度上也是為了鼓勵那些尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判。

《香港海關條例》第203條

我們受DGCL第203節的 條款管轄。一般而言，《DGCL》第203條禁止特拉華州上市公司在交易發生之日起三年內與有利害關係的股東進行業務合併，除非：

•

導致股東成為利害關係人的企業合併或者交易在該股東成為利害關係人之前經董事會批准。

•

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，在交易開始時，有利害關係的股東至少擁有公司已發行的有表決權股票的85%，不包括兼任公司高管的董事擁有的股份和員工股票計劃擁有的股份 員工參與者無權祕密決定在該計劃下持有的股票將在投標或交換要約中進行投標；或

•

在股東成為有利害關係的股東之時或之後，業務合併須經董事會批准，並於股東周年大會或特別會議上批准，而非經書面同意，並以至少三分之二的已發行有表決權股份 獲得非有利害關係的股東所擁有的贊成票通過。

一般而言，第203條定義了企業合併，包括合併、資產出售和其他交易，為股東和有利害關係的股東帶來財務利益，即擁有或在之前三年內確實擁有公司15%或更多已發行有表決權股票的人。這些條款可能會延遲、推遲或阻止對我們的控制的變化。

公司註冊證書及附例條文

我們的公司註冊證書和章程包括許多條款，可阻止敵意收購或推遲或阻止我們董事會或管理團隊的控制權變更，包括以下內容：

雙層股票

如上所述，我們的B類普通股每股有9個投票權，而我們的A類普通股是我們唯一公開交易的股本類別，每股有1個投票權。作為這種雙重股權結構的結果，創始人擁有每股A類普通股10個投票權，這將

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為創辦人提供對需要股東批准的事項的重大影響力，包括董事選舉和重大公司交易，如合併、合併、出售我們所有或幾乎所有資產，或其他重大公司交易。

董事會空缺

我們的公司註冊證書和章程只授權董事會剩餘成員中的大多數人填補 個董事空缺職位，包括新設立的席位，儘管還不到法定人數。此外，在符合任何系列優先股持有人在特定情況下選舉董事的權利的情況下，構成我們董事會的董事人數將 僅由我們的董事會決議決定。這些規定將防止股東擴大我們董事會的規模，然後通過用自己的提名人填補由此產生的空缺來控制我們的董事會。這將增加改變董事會組成的難度，並將促進管理的連續性。

分類董事會

我們的董事會 分成三個級別，交錯三年任期。在我們的股東年度會議上，只會選出一個級別的董事，其他級別的董事將在各自三年任期的剩餘時間內繼續存在。董事人數的任何增加或減少都將在三個類別中分配，以便每個類別將盡可能由三分之一的董事組成。這種選舉和罷免董事的制度可能會阻止第三方提出收購要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權，因為這通常會使股東更難更換大多數董事。

股東行動；股東特別會議

我們的公司註冊證書和章程規定，我們的股東不得在書面同意下采取行動，而只能在正式召開的股東年度或特別會議上採取行動。因此，如果不按照我們的章程召開股東大會，控制我們股本多數投票權的股東將無法修訂我們的章程、修改我們的公司註冊證書或罷免董事。我們的章程進一步規定，我們的股東特別會議只能由我們的董事會多數成員、我們的董事會主席或我們的首席執行官總裁或祕書召開，從而禁止股東召開特別會議的行為。這些規定可能會推遲我們的股東強制考慮一項提議的能力，或者推遲控制我們大部分股本的股東採取任何行動的能力，包括罷免董事。

股東提案和董事提名的提前通知要求

我們的章程為尋求在股東年會上開展業務或在股東年會上提名董事候選人的股東提供了預先通知程序。我們的章程還規定了對股東通知的形式和內容的某些要求。這些規定可能會阻止我們的股東在年度股東大會上提出事項，或者如果沒有遵循適當的程序，就無法在年度股東大會上提名董事。這些規定還可能阻止或阻止潛在收購人進行委託代理選舉收購人自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們的控制權。

無累計投票

DGCL規定，股東無權在董事選舉中累積投票權，除非公司的公司註冊證書另有規定。我們的公司證書沒有規定累積投票權。

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章程及附例條文的修訂

根據DGCL的規定，對我們的公司註冊證書的任何修改都需要我們當時已發行股本的至少 多數投票權的持有人投贊成票，該股東有權在董事選舉中普遍投票，作為一個類別一起投票。我們的章程規定，股東必須獲得當時已發行股本總投票權的至少多數 的贊成票，並作為一個類別一起投票，股東才能更改、修訂或廢除或採納我們章程的任何條款。

發行非指定優先股

我們的公司註冊證書規定，我們的董事會有權發行最多100,000,000股非指定優先股，包括投票權，而不需要我們的股東採取進一步行動。 我們的董事會不時指定。存在授權但未發行的優先股將使我們的董事會更難或阻止通過要約收購、代理權競爭或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。

獨家論壇

我們的章程規定，除非我們另有書面同意，否則特拉華州衡平法院(或，如果衡平法院沒有管轄權，則為特拉華州聯邦地區法院)應在法律允許的最大範圍內，作為(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(Ii)任何主張違反我們任何董事、高級管理人員或其他員工對我們或我們股東的受託責任的索賠的唯一和獨家論壇；(Iii)根據本公司章程或公司註冊證書的任何規定而引起的任何訴訟； 或(Iv)任何聲稱受內務原則管轄的訴訟，在所有案件中，均受法院對被指定為被告的不可或缺的各方擁有管轄權的情況所規限。我們的章程進一步規定，除非我們另有書面同意，否則美國聯邦地區法院是解決根據證券法對任何人提出的與我們證券的任何發售相關的訴訟原因的唯一和獨家論壇，包括但不限於併為免生疑問，任何審計師、承銷商、專家、控制人或其他被告。購買或以其他方式獲得我們證券任何權益的任何個人或實體應被視為已知悉並同意本條款。本條款不適用於為執行1934年《證券交易法》規定的義務或責任而提起的任何訴訟。股東不能放棄遵守(或同意不遵守)聯邦證券法及其下的規則和條例。這些規定可能會阻止針對我們或我們的董事和高級管理人員的訴訟。

持不同政見者的評估權和支付權

根據DGCL，除某些例外情況外，我們的股東擁有與我們的合併或合併相關的評估權。根據DGCL的規定，適當要求和完善與該等合併或合併相關的評估權的股東將有權獲得支付特拉華州衡平法院所確定的其股份的公允價值。

董事和高級職員的責任限制和賠償

我們的公司註冊證書規定，我們的董事和高級管理人員將在特拉華州現有或未來可能被修訂的法律授權的最大程度上得到我們的賠償 。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事將不會因違反其作為董事的受託責任而對我們造成的金錢損害承擔個人責任，除非他們違反了他們對我們或我們的股東的忠誠義務、惡意行為、故意或故意違反法律、授權非法支付股息、 非法股票購買或非法贖回，或從他們作為董事的行為中獲得不正當的個人利益。

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我們的章程還允許我們代表任何管理人員、董事或員工為其行為引起的任何責任投保，無論特拉華州法律是否允許賠償。我們已經獲得了董事和高級管理人員責任保險。

我們與我們每位董事和高管達成的協議規定，我們應在特拉華州法律允許的最大範圍內，賠償高管或董事因成為或曾經是董事或其任何子公司的高管，或曾以任何其他身份為公司或其任何子公司的高管服務或採取任何其他行動而合理招致或承受的與任何訴訟、訴訟或訴訟相關的一切損害、費用、開支和其他責任。

這些規定可能會阻止股東以違反受託責任為由對我們的董事提起訴訟。這些規定還可能具有降低針對董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性的效果，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償金的費用，股東的投資可能會受到不利影響。我們相信，這些條款、保險和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的董事和高級管理人員是必要的。

至於根據上述條款或其他規定，對根據經修訂的1933年證券法而產生的責任作出的賠償，我們已獲美國證券交易委員會告知，該等賠償違反經修訂的1933年證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。

法律事務

本招股説明書/要約交易所涵蓋的A類普通股的有效性已由Faegre Drinker Bdle& Reath LLP為我們傳遞。與在此提供的證券有關的某些法律問題將由Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP轉交給交易商經理。

專家

參考Spire Global，Inc.截至2021年12月31日止年度的10-K/A表格年報而納入本招股章程/要約交易所的財務報表，是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所授權作為審計及會計專家提交的報告(其中載有一段有關本公司重述財務報表的説明性段落，見財務報表附註2所述)而納入的。

精準地球有限公司截至2021年10月31日的財務報表以及截至2021年10月31日的年度財務報表通過引用併入本招股説明書/要約交易所，是根據Macias Gini&O Camell，LLP(一家獨立的註冊公共會計師事務所)的報告合併的，Macias Gini&O Camell，LLP是一家獨立的註冊公共會計師事務所，根據該事務所作為審計和會計專家的授權。

精準地球有限公司截至2020年10月31日的財務報表和截至2020年10月31日的年度財務報表以引用方式併入本招股説明書/要約交易所，以獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所的報告為依據併入，該報告是根據安永會計師事務所作為審計和會計專家的授權而提供的。

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在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。公眾可通過商業文檔檢索服務 獲取美國證券交易委員會備案文件。這些文件也可以在美國證券交易委員會維護的互聯網站上獲得，網址是：http://www.sec.gov.

此 招股説明書/交換要約包含未在本招股説明書/交換要約中提供或交付的參考文件。您應僅依賴本招股説明書/交換要約中的信息以及 我們通過引用併入本招股説明書/要約交換的文件中的信息。我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書/交換要約和我們通過引用併入本招股説明書/交換要約的 文件中包含的信息不同或不同的信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。

我們將信息合併到本招股説明書/報價中以供參考，這意味着我們通過向您推薦 另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書/要約交易所的一部分，除非被本招股説明書/要約交易所中包含的信息或在本招股説明書/要約交易所日期後提交給美國證券交易委員會的文件中的信息所取代。本招股説明書/要約交易所併入了之前已提交給美國證券交易委員會的以下文件作為參考；但條件是，我們不會納入任何被視為已提交而不是根據美國證券交易委員會規則提交的文件或信息。這些文件包含有關我們和我們的財務狀況的重要信息。

•

我們於2022年3月30日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告，經2022年11月7日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K/A修正案1修訂後的年度報告，其中包括我們於2022年4月22日提交給美國證券交易委員會的2022年 年度股東大會的最終委託書中引用的部分；

•

我們於2022年5月11日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日的季度的Form 10-Q季度報告，經2022年11月7日提交給美國證券交易委員會的 10-Q/A表的第1號修正案修訂，於2022年8月10日提交給美國證券交易委員會的截至2022年6月30日的 季度報告，經於2022年11月7日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q/A表的第1號修正案修訂，以及於2022年11月10日提交給美國證券交易委員會的截至2022年9月30日的季度報告修訂；

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我們於2022年2月14日和2022年11月30日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K/A報告，以及2022年6月1日、2022年6月14日、2022年8月11日和2022年10月25日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告(這些文件中未被視為已提交的部分除外)；以及

•

2020年9月8日向美國證券交易委員會提交的註冊表 8-A12b中包含的對我們普通股的描述，以及我們可能為更新此描述而提交的任何修訂或報告。

吾等亦將吾等在初始登記聲明日期之後及登記聲明生效前提交的所有文件納入作為參考 ，以及吾等在本招股説明書/要約完成或以其他方式終止之前，根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條日後可能向美國證券交易委員會提交的任何未來文件， 但根據Form 8-K第2.02項及第7.01項提供的任何資料除外，該等資料並未被視為已提交，且並非以參考方式併入本交易所招股章程/要約文件中。任何此類備案文件應被視為通過引用方式合併，並自相關文件備案之日起成為本招股説明書/要約的一部分。

S-47

根據書面或口頭請求，我們將免費向每個人(包括收到招股説明書/要約交易的任何受益所有人)提供一份任何和所有文件的副本，這些文件以引用方式併入本招股説明書，但未與本招股説明書/要約一起交付(證物除外，除非該等證物通過引用明確包含在此類文件中)。您可以寫信或致電以下地址索取這些文件的副本：

Spire Global，Inc.

新月大道8000號塔樓，1100套房

弗吉尼亞州維也納，郵編：22182

注意：投資者關係

S-48

附件A

保證協議的第1號修正案

本修正案(本修正案)自[●]，2022由特拉華州的Spire Global，Inc.(f/k/a NavSight Holdings，Inc.)(公司)和作為認股權證代理的紐約公司美國股票轉讓和信託公司(認股權證代理)，並構成公司與認股權證代理之間日期為2020年9月9日的特定認股權證協議(現有認股權證協議)的修正案。本修正案中使用但未另行定義的大寫術語應具有現有認股權證協議中賦予該等術語的含義。

鑑於，現有認股權證協議第9.8節規定，公司和認股權證代理可在符合其中規定的某些條件的情況下，經至少65%的未發行公共認股權證的登記持有人投票或書面同意，修訂現有認股權證協議；

鑑於，本公司希望修訂現有的認股權證協議，使本公司有權要求認股權證持有人按本協議規定的條款和條件，交換本公司所有A類普通股的未償還認股權證；以及

鑑於，在本公司根據S-4表格註冊聲明(第333號-[])向美國證券交易委員會提交併宣佈生效。[●]，2022年，至少65%的未償還公有權證的登記持有人同意並批准了這項修正案。

因此，考慮到本協議所載的相互協議以及其他良好和有價值的對價，本協議雙方同意修訂本協議所述的現有認股權證協議。本協議的收據和充分性在此得到確認，並具有法律約束力。

1.	修訂現有的認股權證協議。現對現有的認股權證協議進行修訂，增加新的第6A條：

·6A強制交換。

6A.1公司選舉到交易所。儘管本協議中有任何其他相反的規定，所有(且不少於全部)未清償認股權證可在公司可行使時及到期前的任何時間，在向未清償認股權證的登記持有人發出以下第6A.2節所述的通知後，在認股權證代理人的辦公室交換為A類普通股。按A類普通股持有人持有的每股認股權證0.18股A類普通股的匯率(對價)(如A類普通股發生任何股票拆分、股票股息、資本重組或類似交易，須經公司公平調整)。此外，儘管有第4.7條的規定，任何本來有權獲得零碎股份作為對價的權證持有人，將以現金(不含利息)支付現金(不含利息)，金額等於股份的上述零碎部分乘以。[●]¹.

6A.2確定的交換日期和通知。如果公司選擇交換所有認股權證，公司應確定交換日期(交換日期)。交換通知應由本公司在不少於交換日期前十五(15)天以頭等郵寄、預付郵資的方式(對於以全球形式持有的權證持有人，根據DTC通知程序)郵寄至權證的登記持有人的最後地址，該地址應 出現在

1	這將是要約期 最後一個交易日(定義見2022年11月16日提交給美國證券交易委員會的S-4表格註冊説明書中的定義)內該公司普通股在紐約證券交易所的最後售價。

A-1

註冊簿。以本文規定的方式郵寄的任何通知，應最終推定為已正式發出，無論登記持有人是否收到該通知。公司 將在該通知郵寄後通過新聞稿發佈其當選的公告。

6A.3在 換貨通知後練習。該等認股權證可於本公司根據本條例第6A.2條發出兑換通知後及於兑換日期前的任何時間行使，以換取現金。在交易所日期及之後，認股權證的登記持有人除在認股權證交出時收取代價外，並無其他權利。

2.

雜項條文。

2.1

可分性。本修正案應被視為可分割的，本修正案的任何條款或條款的無效或不可執行性不應影響本修正案或本修正案的任何其他條款或條款的有效性或可執行性。此外，作為任何此類無效或不可執行的條款或條款的替代，本協議各方擬在本修正案中增加一項條款作為本修正案的一部分，其條款應儘可能與此類無效或不可執行的條款類似，並且是有效和可執行的。

2.2

適用法律。本修正案的有效性、解釋和執行應在所有方面受紐約州法律管轄，但不適用會導致適用另一司法管轄區的實體法的法律衝突原則。雙方特此同意，任何因本修正案引起或與本修正案有關的訴訟、訴訟或索賠應在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，並不可撤銷地服從該司法管轄權，該管轄權應為專屬管轄權。每一方特此放棄對這種專屬管轄權的任何異議，並認為這種法院是一個不方便的法庭。向公司送達的任何此類傳票或傳票可 以掛號信或掛號信、要求的回執、預付郵資的方式發送給公司，收件人為Spire Global，Inc.，地址為Spire Global，Inc.，8000Towers CREURE Drive，Suite1100，維也納，VA 22182，此類郵寄應被視為個人送達，並在任何訴訟、訴訟或索賠中對公司具有法律效力和約束力。

2.3

對應者。本修正案可通過傳真或便攜文件格式(Pdf)傳輸以任意數量的副本簽署，每一副本在所有情況下均應視為原件，所有此類副本應共同構成一份相同的文書。

2.4

標題的效果。此處的章節標題僅為方便起見，不屬於本修正案的一部分，不應影響對其的解釋。

2.5

整個協議。經本修正案修改的現有認股權證協議構成雙方的全部諒解，並取代與本協議標的有關的所有先前的協議、諒解、安排、承諾和承諾，無論是書面或口頭的、明示的還是默示的，並且所有此類先前的協議、諒解、安排、承諾和承諾均於此取消和終止。

[簽名如下：下一頁 ]

A-2

特此證明，雙方均已使本修正案自上述第一次簽署之日起正式生效。

[授權證協議修正案的簽名頁]

A-3

Spire Global，Inc.

要約交換認股權證以購買A類普通股

的

Spire Global，Inc.

為

Spire Global，Inc.A類普通股

和

徵求同意

招股説明書/交換要約

要約和同意徵集的交換代理為：

美國股票轉讓與信託公司

郵寄

美國股轉信託公司

6201 15^這是大道。

紐約布魯克林，郵編：11219

如有任何問題或請求協助，可通過以下地址和電話向經銷商經理諮詢。本招股説明書/交換要約以及意見書和同意書的其他副本的請求可直接發送給信息代理。實益擁有人也可以聯繫他們的託管人，尋求有關要約和徵求同意的幫助。

此優惠的信息代理為：

D.F.King&Co.，Inc.

華爾街48號，22樓

紐約，紐約10005

銀行和經紀人付費電話：(212)269-5550

所有其他人撥打免費電話：(866)796-6867

電子郵件：spir@dfking.com

此優惠的經銷商經理為：

德意志銀行證券公司。

哥倫布環島1號

紐約，郵編：10019

關注：與股權掛鈎的資本市場

(212) 250-5600