00015769422023Q1錯誤--07-2900015769422022-07-312022-10-290001576942美國-公認會計準則：公共類別成員2022-12-02Xbrli：共享0001576942美國-公認會計準則：公共類別成員2022-12-0200015769422022-10-29ISO 4217：美元00015769422022-07-300001576942美國-公認會計準則：公共類別成員2022-10-29ISO 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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

(標記一)

☒			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

截至本季度末2022年10月29日

或

☐			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

的過渡期                    至                    

委託文件編號：001-38291

縫合修復公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州									27-5026540
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)									(國際税務局僱主身分證號碼)

蒙哥馬利街1號, 1100號套房

舊金山，加利福尼亞94104

(主要執行機構地址和郵政編碼)

(415) 882-7765

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題

交易符號

註冊的每個交易所的名稱

A類普通股，每股票面價值0.00002美元

SFIX

納斯達克全球精選市場

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器

☒

加速文件管理器

☐

非加速文件服務器

☐

規模較小的報告公司

☐

新興成長型公司

☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐不是☒

截至2022年12月2日，註冊人的A類普通股流通股數量為每股面值0.00002美元85,403,036，註冊人B類普通股的流通股數量，每股面值0.00002美元，為25,405,020.

1

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縫合修復公司。

目錄

 

						頁碼.
第一部分財務信息
項目1.財務報表：						3
簡明綜合資產負債表						3
簡明合併經營報表和全面虧損						4
股東權益簡明合併報表						5
現金流量表簡明合併報表						6
簡明合併財務報表附註						7
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析						18
項目3.關於市場風險的定量和定性披露						26
項目4.控制和程序						26
第二部分：其他信息						27
項目1.法律訴訟						27
第1A項。風險因素						27
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用						49
項目3.高級證券違約						49
項目4.礦山安全信息披露						49
項目5.其他信息						49
項目6.展品						50
簽名						51

 

2

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第一部分財務信息

第1項。			財務報表

縫合修復公司。

簡明綜合資產負債表

(未經審計)

(單位為千，不包括每股和每股金額)

			2022年10月29日						July 30, 2022
資產
流動資產：
現金和現金等價物			$	113,346					$	130,935
短期投資			90,041						82,049
庫存，淨額			220,163						197,251
預付費用和其他流動資產			42,095						39,456
應收所得税			921						27,561
流動資產總額			466,566						477,252
長期投資			5,379						17,713
應收所得税，扣除當期部分			26,091						26,091
財產和設備，淨額			99,847						103,375
經營性租賃使用權資產			140,241						132,179
其他長期資產			6,562						7,925
總資產			$	744,686					$	764,535
負債與股東權益
流動負債：
應付帳款			$	142,442					$	143,934
經營租賃負債			30,199						29,014
應計負債			97,724						94,416
禮品卡責任			10,018						10,551
遞延收入			13,757						14,441
其他流動負債			3,235						3,214
流動負債總額			297,375						295,570
經營租賃負債，扣除當期部分			147,843						141,334
其他長期負債			4,701						4,980
總負債			449,919						441,884
承付款和或有事項(附註6)
股東權益：
A類普通股，$0.00002面值-2,000,000,000授權股份；87,705,177和86,187,911已發行股份；85,403,036和86,187,911流通股			1						1
B類普通股，$0.00002面值-100,000,000授權股份；25,405,020和25,405,020已發行及已發行股份			1						1
額外實收資本			552,490						522,658
累計其他綜合損失			(5,325)						(3,527)
累計赤字			(222,358)						(166,440)
按成本價計算的庫存股(2,302,141和2,302,141股份)			(30,042)						(30,042)
股東權益總額			294,767						322,651
總負債和股東權益			$	744,686					$	764,535

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

3

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縫合修復公司。

簡明合併經營報表和全面虧損

(未經審計)

(單位為千，不包括每股和每股金額)

 

			截至以下三個月
			2022年10月29日						2021年10月30日
收入，淨額			$	455,593					$	581,244
銷貨成本			263,832						308,327
毛利			191,761						272,917
銷售、一般和管理費用			246,891						274,767
營業虧損			(55,130)						(1,850)
利息收入			773						334
其他費用，淨額			(1,284)						(109)
所得税前虧損			(55,641)						(1,625)
所得税撥備			277						202
淨虧損			$	(55,918)					$	(1,827)
其他全面虧損：
可供出售證券未實現虧損變動，税後淨額			(186)						(315)
外幣折算			(1,612)						(603)
其他綜合虧損總額，税後淨額			(1,798)						(918)
綜合損失			$	(57,716)					$	(2,745)
普通股股東應佔淨虧損：
基本信息			$	(55,918)					$	(1,827)
稀釋			$	(55,918)					$	(1,827)
普通股股東應佔每股虧損：
基本信息			$	(0.50)					$	(0.02)
稀釋			$	(0.50)					$	(0.02)
用於計算普通股股東每股虧損的加權平均股數：
基本信息			112,359,901						108,375,911
稀釋			112,359,901						108,375,911

 

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

4

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縫合修復公司。

股東權益簡明合併報表

(未經審計)

(單位為千，不包括份額)

						截至2022年10月29日的三個月
						普通股												其他內容 已繳費 資本						累計其他綜合損失						累計赤字						庫存股												總計 股東的 權益
						股票						金額																								股票						金額
截至2022年7月30日的餘額						111,592,931						$	2					$	522,658					$	(3,527)					$	(166,440)					(2,302,141)						$	(30,042)					$	322,651
在結算受限股單位時發行普通股，扣除預提税金後的淨額						1,517,266						—						(3,753)						—						—						—						—						(3,753)
基於股票的薪酬						—						—						33,585						—						—						—						—						33,585
淨虧損						—						—						—						—						(55,918)						—						—						(55,918)
其他綜合虧損，税後淨額						—						—						—						(1,798)						—						—						—						(1,798)
截至2022年10月29日的餘額						113,110,197						$	2					$	552,490					$	(5,325)					$	(222,358)					(2,302,141)						$	(30,042)					$	294,767
						截至2021年10月30日的三個月
						普通股												其他內容 已繳費 資本						累計其他綜合收益(虧損)						保留 收益						庫存股												總計 股東的 權益
						股票						金額																								股票						金額
截至2021年7月31日的餘額						107,955,988						$	2					$	416,755					$	3,411					$	40,681											$	—					$	460,849
行使股票期權時發行普通股						91,394						—						1,054						—						—						—						—						1,054
在結算受限股單位時發行普通股，扣除預提税金後的淨額						747,574						—						(14,752)						—						—						—						—						(14,752)
基於股票的薪酬						—						—						34,189						—						—						—						—						34,189
淨虧損						—						—						—						—						(1,827)						—						—						(1,827)
其他綜合虧損，税後淨額						—						—						—						(918)						—						—						—						(918)
截至2021年10月30日的餘額						108,794,956						$	2					$	437,246					$	2,493					$	38,854					—						$	—					$	478,595

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

5

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縫合修復公司。

現金流量表簡明合併報表

(未經審計)

(單位：千)

			截至以下三個月
			2022年10月29日						2021年10月30日
經營活動的現金流
淨虧損			$	(55,918)					$	(1,827)
對淨虧損與經營活動提供的現金淨額(用於)進行的調整：
庫存儲備變動情況			476						(2,763)
基於股票的薪酬費用			31,714						32,323
折舊、攤銷和增值			10,157						8,335
其他			31						(923)
營業資產和負債變動：
庫存			(23,781)						30,806
預付費用和其他資產			(871)						6,035
應收所得税			26,640						43
經營性租賃使用權資產負債			(347)						101
應付帳款			(918)						55,352
應計負債			4,226						16,193
遞延收入			(671)						(1,532)
禮品卡責任			(532)						(442)
其他負債			(254)						(45)
經營活動提供的現金淨額(用於)			(10,048)						141,656
投資活動產生的現金流
購置財產和設備			(6,143)						(16,392)
購買可供出售的證券			(258)						(52,435)
出售可供出售的證券			4,144						2,160
可供出售證券的到期日			—						59,130
用於投資活動的現金淨額			(2,257)						(7,537)
融資活動產生的現金流
行使股票期權所得收益，淨額			—						1,054
支付與歸屬受限股票單位有關的預扣税款			(3,753)						(14,752)
其他			(117)						—
用於融資活動的現金淨額			(3,870)						(13,698)
現金及現金等價物淨(減)增			(16,175)						120,421
匯率變動對現金及現金等價物的影響			(1,414)						(529)
期初現金及現金等價物			130,935						129,785
期末現金及現金等價物			$	113,346					$	249,677
補充披露
繳納所得税的現金			$	83					$	190
補充披露非現金投融資活動：
應付賬款和應計負債中所列財產和設備的購置			$	1,579					$	4,394
資本化股票薪酬			$	1,871					$	1,866

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

6

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縫合修復公司。

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

 

1.    業務説明

Stitch Fix，Inc.(“我們”、“我們”、“我們”或“公司”)通過數據科學和人類判斷的結合為我們的客户提供個性化服務。目前，客户可以通過兩種方式之一與我們互動，這兩種方式結合在一起，形成了一個涵蓋造型、購物和靈感的個性化體驗生態系統：(1)通過我們的算法接收由Stitch Fix造型師發送的個性化發貨；或(2)根據個性化的服裝和款式推薦從我們的網站或移動應用程序直接購買(“Freestyle”)。客户可以選擇安排自動發貨或在填寫我們網站或移動應用程序上的款式配置文件後按需訂購Fix。在收到修復後，我們的客户購買他們想要保留的物品，並退回其他物品(如果有的話)。Freestyle利用我們的算法來推薦個性化的服裝和單品推薦，這些推薦會在一天中不斷更新，並隨着我們對客户的更多瞭解而不斷髮展。我們在特拉華州註冊成立，並在美國和英國(“英國”)設有業務。

2.    重要會計政策摘要

陳述的基礎

我們的財政年度是52周或53周，在最接近7月31日的週六結束。截至2023年7月29日(“2023年”)和2022年7月30日(“2022年”)的財政年度由52周組成。

未經審計的簡明綜合財務報表包括Sstich Fix，Inc.及其全資子公司的賬目，並已根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的中期報告要求編制。在這些規則允許的情況下，GAAP通常要求的某些腳註或其他財務信息可以縮略或省略。這些財務報表與我們的年度合併財務報表的編制基礎相同，管理層認為，這些報表反映了所有調整，只包括正常的經常性調整，這些調整對於我們的財務信息的公允報告是必要的。這些中期業績不一定代表截至2023年7月29日的財政年度、任何其他中期或任何其他未來年度的預期結果。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。

隨附的未經審計簡明綜合財務報表應與截至2022年7月30日的經審計綜合財務報表及其相關附註一併閲讀，這些財務報表包括在我們於2022年9月21日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年報(以下簡稱《2022年年報》)中。

預算的使用

根據公認會計原則編制簡明綜合財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響我們的簡明綜合財務報表和附註中報告的金額。

重要的估計和假設用於庫存、基於股票的薪酬費用、所得税和收入確認。實際結果可能與這些估計不同，這種差異可能會對精簡合併財務報表產生重大影響。

短期和長期投資

我們的短期和長期投資已被歸類並計入可供出售的證券。我們在購買時確定我們的投資的適當分類，並在每個資產負債表日期重新評估分類。期限在12個月或以下的可供出售證券被歸類為短期證券，期限超過12個月的可供出售證券被歸類為長期證券。我們的可供出售證券按公允價值列賬，扣除税項後的未實現收益和虧損在累計其他全面收益(虧損)(“AOCI”)股東權益中列報。出售證券的成本根據具體的識別方法確定。

對於攤銷成本基礎超過估計公允價值的債務證券，我們確定預期信貸損失造成的赤字金額(如果有的話)。可歸因於預期信貸損失的赤字部分在其他費用中確認，淨額計入我們的簡明綜合經營報表和全面收益。在截至2022年10月29日的三個月內，我們的可供出售債務證券沒有記錄任何預期的信貸損失。

7

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我們已選擇將應計應收利息與短期和長期投資分開列報在我們的簡明綜合資產負債表中。應計應收利息為#美元。0.4百萬美元和美元0.3截至2022年10月29日和2022年7月30日，分別為100萬歐元，並在簡明合併資產負債表中計入預付費用和其他流動資產。我們還選擇將應計應收利息從我們的可供出售證券的預期信貸損失估計中剔除，並在確定金額無法收回時通過利息收入沖銷應計應收利息。於截至2022年10月29日及2021年10月30日止三個月內，吾等並無撇銷任何應計應收利息。

庫存，淨額

庫存，淨額是指按照先進先出(FIFO)法以成本或可變現淨值中的較低者入賬的產成品。總庫存成本既包括商品成本，也包括入境運費。庫存，淨額包括我們預計將根據歷史趨勢、損壞的庫存和萎縮註銷的過剩和緩慢移動的庫存的準備金。我們以客户庫存的百分比估算並累計損耗，並按100%的成本計算損壞物品。

租契

我們的租賃組合包括運營租賃，其中包括我們公司辦公室、履行中心的租賃安排，以及較小程度的設備租賃安排。期限超過一年的經營租賃於開始日在簡明綜合資產負債表上作為經營租賃使用權資產和經營租賃負債入賬。這些餘額最初以未來最低租賃付款的現值記錄，該現值是根據我們的遞增借款利率和預期租賃期限計算的。對於支付的初始直接成本或收到的獎勵等項目，可能需要對我們的經營租賃、使用權資產進行某些調整。

2022年9月，我們修改了我們位於亞利桑那州鳳凰城的履行中心的租賃協議，將租賃期限延長了五年。我們記錄了額外的經營租賃負債#美元。14.9100萬美元的使用權資產14.9百萬美元。

外幣

我們國際子公司的本位幣是英鎊。對於該子公司，我們使用期末匯率以及收入、成本和費用的月平均匯率將資產和負債轉換為美元。我們將換算損益計入AOCI，作為股東權益的一個組成部分。將交易貨幣兑換為本位幣所產生的淨匯兑交易損益計入其他費用，淨額計入簡明綜合經營報表和全面收益。   

長期資產減值準備

當事件或環境變化顯示一項資產的賬面金額可能無法收回時，我們就審查我們的長期資產的減值。持有及使用資產之可收回程度，乃以資產之賬面值與預期因使用該資產及其最終處置而產生之未來未貼現現金流量比較來衡量。如該等資產被視為減值，應確認的減值按賬面金額超過減值資產公允價值的金額計量。待處置資產按其賬面值或公允價值減去出售成本中較低者列報。

收入確認

我們的收入主要來自銷售Fix或Freestyle的商品。客户在我們的網站或移動應用程序上創建一個在線賬户，完成一個風格簡檔，並訂購一個固定或商品在指定的日期交付。

每一個Fix代表我們向客户提出的購買商品的報價。在Fix發貨之前，客户將被收取不可退還的前期造型費用。作為造型費用的替代方案，我們為精選的客户提供購買造型通行證的選擇。Style Pass的客户每年支付一筆不可退還的年費，以獲得記入商品購買賬户的無限修正。如果購買商品的提議被接受，我們向客户收取接受商品的訂單金額，不包括預付造型費用或樣式通行證年費。對於每一個Fix，當客户在我們的網站或移動應用程序上檢查商品時，就會接受。我們為購買Fix中所有商品的客户提供折扣。

我們通過以下步驟確認收入：(1)確認與客户的合同；(2)確認合同中的履行義務；(3)確定交易價格；(4)將交易價格分配到合同中的履行義務；以及(5)當我們履行履行義務時，確認收入。

我們的造型費用和造型通行證安排代表購買商品的選擇權。這些費用和安排在與我們的Fix客户的合同中並不明確，因此不會產生單獨的履約義務。預付造型費用和Style Pass年費都包括在遞延收入中，直到客户行使購買商品的選擇權(即，在FIX結賬時)或購買商品的選擇權到期時履行履行義務。

8

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收入在承諾貨物的控制權轉移到客户手中時確認。對於Fix，當客户接受或拒絕購買商品的提議時，控制權就轉移了。在結賬時在Fix內購買一件或多件物品接受後，訂單的總金額，包括預付造型費用，將被確認為收入。如果Fix中的任何商品在結賬時都不被接受，那麼預付的造型費用將被確認為當時的收入。Style Pass年費在(I)客户接受並將Style Pass費用用於購買商品的要約時或(Ii)年限屆滿時確認，以較早者為準。根據Style Pass安排，如果客户不接受Fix內的任何項目，年費將繼續推遲，直到應用於未來的購買或在年度期限屆滿時。如果客户想要交換物品，我們在交換物品發貨時確認收入，這與控制權轉移給客户的時間一致。對於Freestyle購買，控制權轉移，收入在發貨給客户時確認。

我們扣除折扣、銷售税和預估退款，得出淨收入。從客户那裏收取的銷售税不被視為收入，在匯給税務機關之前計入應計負債。所有運輸成本計入售出貨物成本，所有搬運成本計入銷售、一般和行政費用(“SG&A”)內的履行成本，因此不作為單獨的履約義務進行評估。當訂單被接受時，折扣被記錄為收入的減少。我們根據我們的歷史退款模式記錄退款準備金。我們的退款儲備包括在簡明綜合資產負債表的應計負債內，為#美元。10.2百萬美元和美元10.3分別截至2022年10月29日和2022年7月30日。

我們有五種類型的合同負債：(I)預付定型費的現金收款，包括在遞延收入中，並在較早申請商品購買或優惠到期時確認為收入；(Ii)樣式通過年費的現金收款，包括在遞延收入中，並在較早申請商品購買或樣式通行證年度期限屆滿時確認；(Iii)未兑換禮品卡，包括在禮品卡負債中，並在使用禮品卡或計入禮品卡損壞估計時確認為收入；(Iv)推薦信用，計入其他流動負債，並在使用時確認為收入；(V)自由式採購的現金收款，計入遞延收入，在裝運時確認為收入。

我們向客户銷售禮品卡，並根據禮品卡的面值建立賠償責任。我們減少負債，並在使用禮品卡時確認收入。如果沒有使用禮品卡，我們將按客户在預期禮品卡使用期內使用禮品卡的比例確認預計的禮品卡損壞收入，但要符合向政府機構匯出餘額的要求。在發放禮品卡時支付給第三方的所有佣金在SG&A中確認為已發生的費用，因為禮品卡平均在一年內使用。同樣，被認為是與客户簽訂合同的增量成本的推薦積分在發放時在SG&A中確認，因為平均而言，推薦積分在一年內使用。

我們預計，預付造型費用、Freestyle訂單和Style Pass年費的遞延收入將在一年內確認。平均而言，禮品卡負債和其他流動負債也在一年內確認。

9

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下表彙總了截至所示日期遞延收入、禮品卡負債和其他流動負債中的合同負債餘額：

(單位：千)						2022年10月29日						July 30, 2022
遞延收入
預付造型費用						$	8,335					$	8,422
Style Pass年費						4,154						4,337
自由式順序						1,268						1,682
遞延收入總額						$	13,757					$	14,441
禮品卡責任						$	10,018					$	10,551
其他流動負債
推薦學分						$	894					$	684

下表彙總了截至2022年10月29日的三個月內確認的收入，這些收入以前包括在2022年7月30日的遞延收入、禮品卡負債和其他流動負債中：

(單位：千)						從以前包括在遞延餘額中的收入確認的2022年7月30日
預付造型費用						$	8,295
Style Pass年費						2,113
自由式順序						1,160
禮品卡責任						1,281
推薦學分						545

信貸風險集中

我們面臨集中的信用風險，主要來自現金和現金等價物以及投資證券。我們的大部分現金由美國境內的兩家金融機構持有。這些機構持有的現金餘額可能會超過聯邦保險的限額。與現金集中相關的風險通過在信用良好的機構開展銀行業務而得到緩解。通過維持高評級工具的多元化投資組合，減少了現金等價物和投資的相關集中風險。

在截至2022年10月29日和2021年10月30日的三個月中，沒有客户的淨收入佔總收入的10%以上。

3.    公允價值計量

我們披露和確認我們的資產和負債的公允價值，使用的層次結構優先考慮用於計量公允價值的估值技術的投入。公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中為出售資產而收到的或為轉移負債而支付的價格(退出價格)。指導意見確立了公允價值等級的三個層次，如下：

1級：投入是在計量日期相同資產或負債的活躍市場上未經調整的報價；

2級：投入是指活躍市場上類似資產或負債的可觀察、未經調整的報價、非活躍市場上相同或類似資產或負債的未經調整的報價、或可觀察到或可被有關資產或負債整個期間的可觀察市場數據所證實的其他投入；以及

3級：對測量具有重要意義的不可觀察的輸入 很少或沒有市場數據支持的資產或負債的公允價值。

我們的金融工具包括現金和現金等價物、短期和長期投資、應付賬款和應計負債。於2022年10月29日和2022年7月30日，現金及現金等價物、應付賬款和應計負債的賬面價值因其短期到期日而接近公允價值。

下表列出了我們的現金等價物，以及在2022年10月29日和2022年7月30日按公允價值等級按公允價值經常性計量的可供出售證券的短期和長期投資：

10

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						2022年10月29日																								July 30, 2022
(單位：千)						1級						2級						3級						總計						1級						2級						3級						總計
金融資產：
現金等價物：
貨幣市場基金						$	61					$	—					$	—					$	61					$	16,267					$	—					$	—					$	16,267
投資：
美國國債						42,406						—						—						42,406						42,260						—						—						42,260
商業票據						—						2,993						—						2,993						—						2,985						—						2,985
公司債券						—						50,021						—						50,021						—						54,517						—						54,517
總計						$	42,467					$	53,014					$	—					$	95,481					$	58,527					$	57,502					$	—					$	116,029

在截至2022年10月29日和2021年10月30日的三個月裏，沒有金融資產或負債流入或流出1級、2級或3級。

下表列出了截至2022年10月29日和2022年7月30日，我們的短期和長期投資作為可供出售證券的攤銷成本、未實現收益總額、未實現損失總額和公允價值：

						2022年10月29日																								July 30, 2022
(單位：千)						攤銷成本						未實現收益總額						未實現虧損總額						公允價值						攤銷成本						未實現收益總額						未實現虧損總額						公允價值
金融資產：
投資：
美國國債						$	43,366					$	—					$	(960)					$	42,406					$	43,163					$	—					$	(903)					$	42,260
商業票據						2,993						—						—						2,993						2,985						—						—						2,985
公司債券						51,159						—						(1,138)						50,021						55,526						—						(1,009)						54,517
總計						$	97,518					$	—					$	(2,098)					$	95,420					$	101,674					$	—					$	(1,912)					$	99,762

下表顯示了公允價值和未實現虧損總額，按證券類別和截至2022年10月29日個別證券處於持續未實現虧損狀態的時間長度彙總：

						少於12個月												超過12個月												總計
(單位：千)						公允價值						未實現虧損						公允價值						未實現虧損						公允價值						未實現虧損
金融資產：
投資：
美國國債						$	42,406					$	(960)					$	—					$	—					$	42,406					$	(960)
公司債券						18,052						(518)						31,969						(620)						50,021						(1,138)
總計						$	60,458					$	(1,478)					$	31,969					$	(620)					$	92,427					$	(2,098)

Due to the increasing interest rate environment, gross unrealized losses on our available-for-sale securities have increased. We evaluate securities for expected credit losses on a quarterly basis with consideration given to the financial condition and near-term prospects of the issuer; whether we intend to sell the securities, and whether it is more likely than not that we will be required to sell the securities before recovery of their amortized cost basis.

截至2022年10月29日，我們可供出售證券的損失被認為是利率上升的直接影響，而不是發行人的信用。我們目前有意願和能力保留這些證券，直到到期或收回攤銷成本基礎。因此，截至2022年10月29日，我們沒有確認任何預期的信貸損失。

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下表列出了截至2022年10月29日和2022年7月30日按合同到期日劃分的可供出售證券的公允價值：

						2022年10月29日																								July 30, 2022
(單位：千)						一年或更短時間						超過一年到五年						五年多來						總計						一年或更短時間						超過一年到五年						五年多來						總計
金融資產：
投資：
美國國債						$	42,147					$	259					$	—					$	42,406					$	35,473					$	6,787					$	—					$	42,260
商業票據						2,993						—						—						2,993						2,985						—						—						2,985
公司債券						44,901						5,120						—						50,021						43,591						10,926						—						54,517
總計						$	90,041					$	5,379					$	—					$	95,420					$	82,049					$	17,713					$	—					$	99,762

4.    應計負債

應計負債包括以下內容：

(單位：千)						2022年10月29日						July 30, 2022
補償及相關福利						$	18,178					$	11,319
廣告						13,322						15,579
銷售税						8,262						7,136
航運和運費						10,833						10,304
應計應付帳款						3,773						5,814
庫存採購						24,248						24,712
銷售退款準備金						10,247						10,314
其他						8,861						9,238
應計負債總額						$	97,724					$	94,416

5.    信貸協議

我們是與硅谷銀行和其他貸款人簽訂並於2021年6月2日和2022年7月29日修訂的修訂和重述信貸協議(“修訂信貸協議”)的締約方，以提供高達$的循環信貸額度100.0100萬美元，包括一項總金額為#美元的信用證分貸款30.0100萬美元，以及一個總金額為#美元的Swingline子設施40.0百萬美元。我們還可以選擇申請最多額外$的遞增貸款150.0根據經修訂信貸協議，一名或多名貸款人將支付1,000,000,000歐元。

根據經修訂信貸協議的條款，循環貸款可為有抵押隔夜融資利率(“SOFR”)貸款或ABR貸款。未償還的SOFR貸款在調整後的SOFR期限產生利息，在經修訂的信貸協議中定義為SOFR期限加上SOFR調整期限)，外加2.25%。未償還的ABR貸款按以下最高利率計息：(A)《華爾街日報》公佈的最優惠利率，(B)當天的有效聯邦基金利率加0.50%；及(C)調整後期限SOFR，為期一個月，於該日加1.00%，在每種情況下，外加1.25%。我們被收取一筆承諾費0.25已承諾但未使用的金額為%。經修訂的信貸協議下的循環信貸額度將於2024年5月31日終止，除非貸款人選擇延長終止日期。

吾等根據經修訂信貸協議及與任何貸款人訂立的任何對衝或現金管理協議所承擔的義務，以吾等現時及未來的所有財產、權利及資產作抵押，包括但不限於現金、貨物、設備、合約權、金融資產及無形資產。經修訂信貸協議載有契約，限制在某些情況下處置資產、變更控制權、合併或合併、進行收購、招致債務、產生留置權、派發股息、回購股票及進行投資的能力，但須受若干例外情況規限。經修訂的信貸協議亦載有財務契約，要求我們維持最低自由現金流及高於指定水平的經調整流動比率，並於每個財政季度結束時按個別情況計算。經修訂的信貸協議載有違約事件，包括(其中包括)未能支付本金、利息或費用、違反契諾、陳述及保證不準確、與某些其他債務交叉違約、破產及無力償債事件，以及重大判決。

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截至2022年10月29日，我們在修訂的信貸協議下的循環信貸額度上沒有任何未償還的借款，我們有#美元。82.2因未付信用證而減少的百萬借款能力。截至2022年10月29日，我們遵守了所有金融契約。

6.    承付款和或有事項

或有事件

當負債很可能已經發生，並且損失金額可以合理估計時，我們記錄或有損失。當我們認為損失不可能發生但有合理的可能性時，我們也會披露重大或有損失。對或有事項的核算要求我們使用與損失可能性和損失金額或範圍的估計有關的判斷。雖然我們不能肯定地預測任何訴訟或税務問題的結果，但我們不認為目前存在任何此類行動，如果解決不當，將對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生實質性影響。

2022年8月26日，我們的某些股東向美國加州北區地區法院提起集體訴訟，指控違反聯邦證券法，將我們、我們的某些高管和董事以及我們的某些關聯股東列為被告。訴訟指控我們和我們的官員違反了經修訂的1934年證券交易法，因為他們涉嫌在2020年12月至2021年12月期間對我們的Freestyle產品做出了重大虛假和誤導性的陳述。原告尋求未指明的金錢損害賠償和其他救濟。

2018年10月11日、2018年10月26日、2018年11月16日、2018年12月10日，四我們的某些股東向美國加州北區地區法院提起了可能的集體訴訟，指控我們違反了聯邦證券法，並將我們和我們的某些官員列為被告。這個四每起訴訟都指控我們和我們的官員違反了經修訂的1934年證券交易法，指控他們在2018年6月至2018年10月期間就我們的活躍客户增長和電視廣告戰略做出了重大虛假和誤導性的陳述。原告尋求未指明的金錢損害賠償和其他救濟。這個四訴訟已經合併，並任命了一名主要原告。2019年9月18日，合併集體訴訟(簡稱《集體訴訟》)首席原告以違反聯邦證券法為由提出合併訴狀。2019年10月28日，我們和其他被告提出了駁回合併申訴的動議。首席原告於2019年12月9日對駁回動議提出異議，我們和其他被告於2019年12月30日提出答辯，支持我們的駁回動議。法院於2020年9月30日批准了我們的駁回動議，但允許主要原告提出修改後的申訴。2020年11月6日，首席原告提交了修改後的起訴書。我們於2020年12月7日提出動議，駁回修改後的申訴。主要原告於2021年1月8日提交了對駁回動議的反對意見，我們於2021年1月22日提交了答辯書，支持我們的駁回動議。法院於2021年10月1日批准了我們的駁回動議。2021年10月29日，原告向第九巡迴上訴法院提出上訴通知書。2022年10月19日，美國第九巡迴上訴法院確認了地區法院駁回申訴的決定。

2018年12月12日，我們的董事在同一法院被提起衍生品訴訟，指控與集體訴訟中指控的違反證券法和違反受託責任相同。2019年12月12日，我們在同一法院對我們的董事提起了第二起衍生品訴訟，指控其違反證券法和違反受託責任，與另一起衍生品訴訟相同。這個二派生訴訟彼此相關，也與集體訴訟相關，所有相關案件現在都由美國加州北區地區法院的一名法官審理。根據當事各方的規定，在原告關於駁回集體訴訟的上訴得到解決之前，衍生訴訟被擱置。

我們在2022年年度報告中披露的承諾和或有事項沒有其他重大變化。

彌償

在正常業務過程中，我們可能會就某些事項向供應商、董事、高級管理人員和其他各方提供不同範圍和條款的賠償。本公司並無因該等賠償而產生任何重大成本，亦未在簡明綜合財務報表中應計任何與該等責任有關的負債。

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7.    累計其他綜合損失

下表按構成部分列出了AOCI的變化，如果適用，還列出了所列期間AOCI外的重新分類：

						截至2022年10月29日的三個月																		截至2021年10月30日的三個月
(單位：千)						可供出售的證券						外幣折算						總計						可供出售的證券						外幣折算						總計
期初餘額						$	(2,340)					$	(1,187)					$	(3,527)					$	(290)					$	3,701					$	3,411
重新分類前的其他全面損失(1)						(168)						(1,612)						(1,780)						(315)						(603)						(918)
從AOCI重新分類的金額						(18)						—						(18)						—						—						—
AOCI的淨變化						(186)						(1,612)						(1,798)						(315)						(603)						(918)
期末餘額						$	(2,526)					$	(2,799)					$	(5,325)					$	(605)					$	3,098					$	2,493

 (1) 曾經有過不是在截至2022年10月29日或2021年10月30日的三個月內，可供出售證券的收益/虧損的相關所得税影響，因為我們已就這些遞延税項餘額記錄了估值撥備。

8.    基於股票的薪酬

2011股權激勵計劃

2011年，我們通過了2011年股權激勵計劃(“2011計劃”)。2011年計劃規定，根據董事會制定的條款和規定，向僱員、董事和非僱員授予股票獎勵。

2011年計劃允許授予激勵性股票期權或非限制性股票期權以及限制性股票單位、限制性股票和股票增值權。根據2011年計劃，只有激勵性和非限制性股票期權被授予。員工股票期權獎勵通常被授予25%於授出日期的第一週年，而受購股權規限的剩餘股份將在下一年按比例歸屬三年以該僱員是否繼續在公司服務為條件。期權通常在以下時間後到期10好幾年了。自2017年首次公開募股起，2011年的計劃被2017年的激勵計劃取代。

2017年激勵計劃

2017年11月，我們的董事會和股東通過了我們的2017年激勵計劃(《2017計劃》)。根據我們的2011年計劃可供發行的剩餘股份成為2017年計劃的預留髮行。我們的2017年計劃規定向員工(包括我們子公司的員工)授予A類激勵性股票期權，並向員工、董事和顧問(包括我們子公司的員工和顧問)授予不合格股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵(RSU)、績效股票獎勵、績效現金獎勵和其他形式的股票獎勵。員工股票期權獎勵通常開始授予六個月在授予日期之後，受期權約束的剩餘股份按比例歸屬於下一個30月份。期權通常在以下時間後到期10好幾年了。授予員工的RSU獎勵一般按季度按比例授予，但取決於員工是否繼續為公司服務。根據2017年計劃核準發行的股份數目為38,257,771截至2022年10月29日的A類普通股。

2019年激勵計劃

2019年10月，我們的董事會通過了我們的2019年激勵計劃(《2019計劃》)。我們的2019年計劃規定，為滿足相關納斯達克股票市場規則下的激勵獎勵標準的個人授予A類非限定股票期權和RSU獎勵。根據2019年計劃授權發行的股票數量為10,750,000截至2022年10月29日的A類普通股。

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股票期權

2011年計劃、2017年計劃和2019年計劃下的股票期權活動如下：

												未完成的期權
												數量 選項						加權的- 平均值 鍛鍊 價格						加權的- 平均值 剩餘 合同 壽命(以年為單位)						集料 固有的 價值 (單位：千)
餘額-2022年7月30日												4,703,564						$	21.07					7.58						$	638
授與												—						—
已鍛鍊												—						—
取消												(322,116)						19.50
餘額-2022年10月29日												4,381,448						$	21.18					7.24						$	333

總內在價值是標的普通股的當前公允價值與現金股票期權的行權價格之間的差額。在截至2022年10月29日和2021年10月30日的三個月內，沒有向員工授予任何期權。

限售股單位

下表總結了2017年計劃和2019年計劃下的RSU獎勵活動：

			未歸屬的RSU
			A類普通股						加權的- 平均值 授予日期 公允價值
未歸屬於2022年7月30日			19,217,622						$	16.09
授與			1,648,129						4.02
既得			(1,517,266)						14.93
被沒收			(1,966,658)						17.09
未歸屬於2022年10月29日			17,381,827						$	14.93

基於股票的薪酬費用

員工的股票薪酬支出為$31.7截至2022年10月29日的三個月為百萬美元，32.3截至2021年10月30日的三個月為100萬美元。股票補償費用包括在我們精簡的綜合經營報表和全面收益中的銷售、一般和管理費用中。

截至2022年10月29日，與未歸屬期權和RSU有關的未確認補償支出總額，扣除估計的沒收，為#美元243.3百萬美元，我們預計將在估計的加權平均期間確認2.4好幾年了。

我們記錄授予員工的股票期權的股票薪酬，方法是使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計基於股票的獎勵的公允價值，並在適用的獎勵歸屬期間以直線為基礎攤銷基於股票的獎勵的公允價值。在截至2022年10月29日和2021年10月30日的三個月內，沒有向員工授予任何期權。

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9.    所得税

下表彙總了所列期間收入的有效税率：

						截至以下三個月
(單位：千)						2022年10月29日						2021年10月30日
所得税前虧損						$	(55,641)					$	(1,625)
所得税撥備						277						202
實際税率						(0.5)		%				(12.4)		%

我們主要在美國和英國繳納所得税。截至2022年10月29日的三個月，我們的有效税率與聯邦法定所得税税率不同，主要是因為我們的聯邦和州遞延税淨資產記錄了全額估值免税額。截至2022年10月29日的三個月的税收撥備主要由州税和外國司法管轄區的所得税組成。

截至2021年10月30日的三個月，我們的有效税率與聯邦法定所得税税率不同，主要是因為我們的聯邦和州遞延税淨資產記錄了全額估值津貼。

我們繼續關注與税務機關正在進行的討論的進展，以及各税務管轄區訴訟時效預期到期的影響(如果有的話)。

10.    普通股股東應佔每股淨虧損

普通股股東應佔每股基本虧損和攤薄虧損的列報符合二-參股證券所需方式：A類普通股和B類普通股。除投票權、轉換權和轉讓權外，A類普通股和B類普通股持有人的權利相同。A類普通股每股有權一每股投票權和每股B類普通股有權十每股投票數。B類普通股的每股可根據股東的選擇隨時轉換為一A類普通股股份。

普通股股東應佔每股基本淨虧損的計算方法為：普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。

在計算每股稀釋虧損時，普通股股東應佔每股基本虧損的淨虧損根據稀釋證券的影響進行調整。普通股股東應佔每股攤薄淨虧損的計算方法是將普通股股東應佔淨虧損除以已發行普通股的加權平均數，包括所有可能稀釋的普通股。在虧損期間，沒有可能稀釋的普通股添加到已發行普通股的加權平均數量上。未分配收益根據A類和B類普通股的合同參與權進行分配，就像當年的虧損已經分配一樣。由於清算權和股息權相同，未分配損失按比例分攤。

2022年1月，公司董事會批准了一項股份回購計劃，回購金額最高可達$150.0百萬股我們已發行的A類普通股，沒有到期日(“2022年回購計劃”)。未來購回股份的實際時間、數量和價值將由本公司酌情決定，並將取決於許多因素，包括市場狀況、適用的法律要求、我們的資本需求，以及是否有更好的資本替代用途。

根據2022年回購計劃，在任何給定的財政期間進行回購將減少該期間已發行的加權平均普通股數量。

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在計算A類和B類普通股股東每股基本虧損和攤薄虧損時使用的分子和分母的對賬如下：

						截至以下三個月
(單位為千，不包括每股和每股金額)						2022年10月29日												2021年10月30日
分子：
A類和B類普通股股東應佔淨虧損						$	(55,918)											$	(1,827)
分母：
加權平均普通股股份-基本						112,359,901												108,375,911
加權平均普通股-稀釋後股份						112,359,901												108,375,911
A類和B類普通股股東的每股虧損：
基本信息						$	(0.50)											$	(0.02)
稀釋						$	(0.50)											$	(0.02)

由於該公司報告了每一期間的淨虧損，所有可能稀釋的證券都被認為是反稀釋證券。下列普通股等價物不包括在本報告所述期間的每股稀釋虧損的計算中，因為計入這些等價物將具有反稀釋作用：

			截至以下三個月
			2022年10月29日						2021年10月30日
納入A類普通股的限制性股票單位			17,381,827						10,105,521
購買A類普通股的股票期權			3,341,137						2,266,417
購買B類普通股的股票期權			1,040,311						1,232,810
總計			21,763,275						13,604,748

11.    重組

我們於2022年6月9日宣佈了一項重組計劃，以降低我們未來的固定和可變運營成本，使我們能夠集中關鍵能力，加強決策以提高效率，並確保我們將資源分配到最關鍵的優先事項上。這項重組計劃使我們的員工人數減少了大約15佔受薪職位的百分比，約佔4佔我們全部角色的百分比。在2023財年第一季度，我們記錄了0.9百萬美元的額外重組費用，包括遣散費和與員工相關的福利。這些費用被記錄在綜合經營報表和全面虧損的銷售、一般和行政費用中。

下表列出了公司重組和相關費用的構成和變化，這些費用包括在綜合資產負債表的應計負債中：

(單位：千)						遣散費和僱員相關福利
2022年7月30日的餘額						$	290
已招致的費用						927
現金支付						(480)
2022年10月29日的餘額						$	737

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項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

閣下應閲讀以下有關本公司財務狀況及經營業績的討論及分析，連同本報告第I部分第1項所載未經審計的簡明綜合財務報表及相關附註，以及於2022年9月21日提交給美國證券交易委員會的經審計綜合財務報表及相關附註及截至2022年7月30日止年度的Form 10-K年度報告(“2022年年報”)。我們使用52周或53周的財政年度，我們的財政年度在離當年7月31日最近的星期六結束。每個財政年度通常由四個為期13周的財政季度組成。截至2023年7月29日的財年和截至2022年7月30日的財年包括52周的運營。在本季度報告Form 10-Q(本“季度報告”)中，除非另有説明，否則所有提及季度和年度的內容均指我們的會計季度和會計年度。

關於前瞻性陳述的特別説明

本季度報告包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述，如果這些風險、不確定性和假設從未實現或被證明是不正確的，可能會導致我們的結果與此類前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。本季度報告中包含的非純粹歷史性陳述，包括但不限於在以下關於公司財務狀況和經營業績的討論和分析中的陳述、關於我們未來經營的預期財務狀況和結果、業務戰略、計劃和我們管理層的目標的陳述，均屬前瞻性陳述，符合1933年證券法(“證券法”)第27A條、1934年證券交易法第21E條(“交易法”)和1995年私人證券訴訟改革法(“私人證券訴訟改革法”)的定義。前瞻性陳述通常通過使用下列詞語來識別，例如但不限於，“預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“項目”、“尋求”、“應該”、“目標”、“將”、“將”，“以及旨在識別前瞻性陳述的類似表述或變體。這些陳述是基於我們管理層的信念和假設，而這些信念和假設又是基於管理層目前可以獲得的信息。此類前瞻性表述會受到風險、不確定因素和其他重要因素的影響，這些因素可能會導致實際結果和某些事件的時間與此類前瞻性表述明示或暗示的未來結果大不相同。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於下文第二部分第1A項下題為“風險因素”一節所討論的因素。更有甚者, 此類前瞻性陳述僅代表截至本季度報告之日的情況。除法律另有規定外，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映此類陳述發佈之日之後的事件或情況。

概述

自2011年成立以來，我們通過個性化的服裝、鞋子和配飾發貨，幫助數百萬女性、男性和兒童發現和購買他們喜歡的東西。目前，客户可以通過兩種方式之一與我們互動，這兩種方式結合在一起，形成了一個涵蓋造型、購物和靈感的個性化體驗生態系統：(1)通過我們的算法接收由Stitch Fix造型師發送的個性化發貨；或(2)根據個性化的服裝和款式推薦從我們的網站或移動應用程序直接購買(“Freestyle”)。對於修復，客户可以選擇安排自動發貨或按需訂購後，他們填寫了我們的網站或移動應用程序的風格配置文件。在收到修復後，我們的客户購買他們想要保留的物品，並退回其他物品(如果有的話)。Freestyle利用我們的算法來推薦個性化的服裝和單品推薦，這些推薦會在一天中不斷更新，並隨着我們對客户的更多瞭解而不斷髮展。

截至2022年10月29日的三個月，我們報告淨收入為4.556億美元，與截至2021年10月30日的三個月相比，同比下降21.6%。截至2022年10月29日和2021年10月30日，我們分別擁有370.9萬和418萬活躍客户，同比下降11.3%。

在2022財年，我們的淨收入同比下降，主要是因為我們在獲取新客户方面遇到了挑戰。這一趨勢在2023財年第一季度仍在繼續，我們預計這些獲取活躍客户的挑戰將對2023財年的淨收入產生負面的複合影響。我們繼續駕馭當前宏觀經濟環境帶來的不確定性，並繼續專注於留住現有客户，改善新客户的轉換，並增強我們對新客户和現有客户的整體客户體驗。

截至2022年10月29日的三個月的淨虧損為5590萬美元，而截至2021年10月30日的三個月的淨虧損為180萬美元。

我們於2022年6月9日宣佈了一項重組計劃，以降低我們未來的固定和可變運營成本，使我們能夠集中關鍵能力，加強決策以提高效率，並確保我們將資源分配到最關鍵的優先事項上。這一重組計劃使我們的員工減少了大約15%的受薪職位，佔我們總職位的大約4%。在重組計劃方面，我們在2023財年第一季度產生了90萬美元的重組成本。在2023財年第一季度，我們還發生了與留任員工獎金相關的其他一次性現金費用520萬美元。

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我們正在繼續評估其他固定和可變的運營成本，包括使我們的房地產足跡合理化，以及進一步優化和遵守我們的營銷戰略，以更好地定位我們的盈利能力。然而，我們未來的經營業績將取決於我們成功駕馭當前業務挑戰和整體宏觀經濟環境的能力。

有關截至2022年10月29日的三個月淨虧損構成的更多信息，請參閲下面題為“經營業績”的章節。

關鍵財務和運營指標

非公認會計準則財務指標

我們根據美國公認會計原則(“GAAP”)報告我們的財務結果。然而，管理層認為，某些非GAAP財務指標為我們的財務信息使用者提供了更多有用的信息來評估我們的業績。我們認為，調整後的EBITDA經常被投資者和證券分析師用於對公司的評估，這一補充措施有助於公司之間的比較。我們認為自由現金流是一個重要的衡量標準，因為它代表了在扣除資本支出後，我們有多少來自運營的現金可用於可自由支配和非可自由支配項目。這些非GAAP財務衡量標準可能與其他公司使用的類似名稱的衡量標準不同。

我們的非GAAP財務指標不應與根據GAAP編制的財務信息分開考慮，也不應作為其替代品。與最接近的可比GAAP衡量標準相比，使用我們的非GAAP財務衡量標準存在幾個限制。其中一些限制包括：

•調整後的EBITDA不包括利息收入和其他費用，淨額，因為這些項目不是我們核心業務的組成部分；

•調整後的EBITDA不反映我們的所得税撥備，這可能會增加或減少我們的可用現金；

•調整後的EBITDA不包括財產和設備折舊和攤銷的經常性非現金支出，雖然這些是非現金支出，但正在折舊和攤銷的資產可能需要在未來更換；

•調整後的EBITDA不包括基於股票的薪酬的非現金支出，在可預見的未來，這一直是我們如何吸引和留住員工的重要組成部分，也是我們業務中的一項重大經常性支出；以及

•經調整的EBITDA不包括與離散重組計劃相關的成本，以及在戰略性質和頻率上與正在進行的計劃根本不同的其他一次性成本。我們認為，剔除這些項目有助於更一致地比較一段時間內的經營業績，但這些成本確實包括現金流出；

•自由現金流不代表可自由支配的剩餘現金流總額，也不反映我們未來的合同承諾。

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調整後的EBITDA

我們將調整後的EBITDA定義為淨虧損，不包括利息收入、其他費用、淨額、所得税準備、折舊和攤銷、基於股票的薪酬支出、重組和其他一次性成本。下表列出了每個時期的淨虧損(最具可比性的公認會計準則財務指標)與調整後的EBITDA的對賬情況：

												截至以下三個月
(單位：千)																		2022年10月29日						2021年10月30日
淨虧損																		$	(55,918)					$	(1,827)
加(減)：
利息收入																		(773)						(334)
其他費用，淨額																		1,284						109
所得税撥備																		277						202
折舊及攤銷																		9,840						7,740
基於股票的薪酬費用																		31,714						32,323
重組和其他一次性成本(1)																		6,155						—
調整後的EBITDA																		$	(7,421)					$	38,213

(1)重組費用包括90萬美元的遣散費和員工相關福利。其他一次性成本包括530萬美元的留任獎金。

自由現金流

我們將自由現金流定義為經營活動提供的現金流量(用於)，減去了購買財產和設備所提供的現金流量，這些現金流量包括在投資活動的現金流量中。下表列出了經營活動提供的現金流與所列各期間自由現金流的對賬情況，這是公認會計準則財務指標中最具可比性的。

						截至以下三個月
(單位：千)						2022年10月29日						2021年10月30日
自由現金流對賬：
經營活動提供的現金流量(用於)						$	(10,048)					$	141,656
扣除：
購置財產和設備						(6,143)						(16,392)
自由現金流						$	(16,191)					$	125,264
用於投資活動的現金流						$	(2,257)					$	(7,537)
用於融資活動的現金流						$	(3,870)					$	(13,698)

運營指標

						2022年10月29日						July 30, 2022						April 30, 2022						2022年1月29日						2021年10月30日
活動客户端(以千為單位)						3,709						3,795						3,907						4,019						4,180

活動客户端

我們相信，活躍客户的數量是我們增長和業務整體健康狀況的關鍵指標。我們將活躍客户定義為在前52周內通過Freestyle簽出修復程序或通過Freestyle發貨的客户，自該期間的最後一天起計算。當客户通過我們的移動應用程序或在我們的網站上表明她保留了哪些物品時，她就會簽出Fix。我們將每個女性、男性或兒童的賬户視為客户，即使他們共享同一個家庭。截至2022年10月29日和2021年10月30日，我們分別擁有370.9萬和418萬活躍客户，同比下降11.3%。淨活躍客户的下降主要是由於流失客户增加，我們認為這是宏觀經濟環境的結果。

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每個活躍客户的淨收入

我們認為，每個活躍客户的淨收入是衡量客户參與度和滿意度的指標。我們根據前四個會計季度的淨收入除以截至該期間最後一天的活躍客户數量來計算每個活躍客户的淨收入。截至2022年10月29日和2021年10月30日，每個活躍客户的淨收入分別為525美元和524美元，與去年同期基本持平。儘管每個活躍客户的淨收入與去年持平，但我們觀察到客户最近一段時間的支出減少，考慮到經濟背景和零售業的大幅折扣，我們預計這種情況將繼續下去。

影響我們業績的因素

宏觀經濟環境

我們的業務和經營業績受到國家和全球經濟狀況及其對消費者可自由支配支出的影響。由於宏觀經濟環境正在經歷通貨膨脹、利率上升、衰退擔憂、勞動力市場趨緊以及未來政治經濟大環境的普遍不確定性，我們已經看到並預計消費者信心和消費需求將繼續受到負面影響。隨着這種充滿挑戰和不確定的經濟環境繼續下去，我們無法預測這種情況是否或何時會改善或惡化，或者這種情況可能對我們的業務產生什麼影響。

庫存管理

我們利用我們的數據科學來購買和管理我們的庫存，包括商品分類和履行中心優化。由於我們的商品種類與客户成功直接相關，我們有時可能會優化庫存，優先考慮客户的長期成功，而不是短期毛利率影響。為了確保有足夠的商品供應，我們通常在客户購買服裝的趨勢得到確認之前，提前並經常發出採購訂單。因此，我們很容易受到需求和定價變化以及購買時商品供應的影響。我們產生了庫存沖銷和庫存儲備的變化，這影響了我們的毛利率。此外，我們的庫存投資將隨着業務需求的變化而波動。

與2022財年下半年的趨勢一致，在截至2022年10月29日的三個月裏，供應鏈約束和延誤繼續緩解，庫存接收的時間和金額沒有受到供應鏈延誤的影響。因此，我們不再提前訂購產品，我們預計庫存水平將在2023財年下半年正常化。

客户獲取和接洽

為了發展我們的業務，我們必須繼續獲得客户併成功地吸引他們。我們相信，實施基礎廣泛的營銷戰略，提高我們的品牌知名度，有可能加強Sstich Fix作為一個全國性消費品牌的地位，幫助我們獲得新客户，並推動收入增長。我們目前同時利用數字和線下渠道來吸引新的訪問者訪問我們的網站或移動應用程序，並隨後將他們轉化為客户。我們目前的營銷努力包括客户推薦、會員計劃、合作伙伴關係、與名人和有影響力的人的活動、展示廣告、電視、印刷、廣播、視頻、內容、直郵、社交媒體、電子郵件、移動“推送”通信、搜索引擎優化和關鍵字搜索活動。我們的營銷費用在不同時期有所不同，我們預計這一趨勢將繼續下去。我們正在發展我們的營銷戰略，並打算在2023財年剩餘時間內減少營銷支出。

我們營銷支出的最大組成部分是廣告，截至2022年10月29日的三個月，廣告支出為4160萬美元，佔淨收入的9.1%，而截至2021年10月30日的三個月，廣告支出為5070萬美元，佔淨收入的8.7%。

我們還必須繼續改善我們產品的多樣性，以成功地獲得客户並增加參與度。這些努力可能包括擴大我們的品牌合作伙伴關係，並擴展到新的類別、產品類型、價位和地理位置。

對我們的運營和基礎設施進行投資

為了擴大我們的客户羣並增強我們的產品，我們將產生額外的費用。我們打算利用我們的數據科學和對客户需求的深入瞭解，在技術和產品方面進行有針對性的投資。在2023財年，我們計劃優先考慮近期回報為正的投資。

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商品組合

我們提供各種類別、品牌、產品類型和價位的服裝、鞋子和配飾。我們目前為以下類別的客户提供服務：女性、小兒科、母體科、男科、優等科和兒童科。我們經營包括高端品牌在內的第三方品牌商品，以及我們自己的獨家品牌。我們還提供各種各樣的產品類型，包括牛仔、連衣裙、襯衫、裙子、鞋子、珠寶和手袋。我們銷售各種價格點的商品，未來可能會進一步擴大我們的價格點產品。

從歷史上看，我們商品組合的變化並沒有導致我們的毛利率出現重大波動；然而，類別、品牌、產品類型和價位確實有一系列的利潤率概況。例如，我們的獨家品牌通常比我們的第三方品牌貢獻更高的利潤率，而第三方品牌通常貢獻更低的利潤率。我們繼續發展我們的商品組合，以改善客户體驗並吸引新的活躍客户。商品組合的變化，特別是如果我們增加了我們提供的第三方品牌的數量，將導致我們的毛利率在不同時期之間波動。

經營成果的構成部分

收入

我們通過銷售商品獲得收入，無論是通過我們的Fix產品還是Freestyle產品。在我們的Fix服務中，我們收取一筆不可退還的預付費用，稱為“造型費用”，計入所購買的任何商品。我們提供Style Pass，為精選的美國客户提供另一種選擇，無需支付每次修復的造型費用。Style Pass客户為購買商品支付的無限造型年費是不可退還的。我們扣除折扣、銷售税和預計退款，得出淨收入，在本季度報告中我們將其稱為收入。我們還確認了禮品卡的預計破損收入所產生的收入。

銷貨成本

銷售成本包括商品成本、進出客户的運費和運費、庫存沖銷和庫存儲備的變化、支付處理費用和包裝材料成本，並被預計退回的商品的可收回成本所抵消。我們預計我們銷售的商品成本佔收入的百分比將主要由於我們管理庫存和商品組合的方式而波動。我們對銷售商品成本的分類可能與我們行業中的其他公司不同，也可能無法進行比較。

銷售、一般和管理費用

銷售、一般和行政費用(“SG&A”)主要包括我們員工的薪酬和福利成本，包括基於股票的薪酬支出，包括我們的造型師、實施中心運營、數據分析、商品銷售、工程、營銷、客户體驗和公司人員。銷售、一般和管理費用還包括營銷和廣告成本、第三方物流成本、我們履行中心和辦公室的設施成本、專業服務費、信息技術成本以及折舊和攤銷費用。由於我們在2022財年第四季度採取了重組和降低成本的行動，我們預計2023財年的SG&A將同比減少。我們對銷售、一般和管理費用的分類可能與我們行業中的其他公司不同，也可能無法進行比較。

利息收入

利息收入來自我們的現金等價物和可供出售證券的投資。

所得税撥備

我們的所得税撥備包括基於制定的聯邦、州和國際税率對聯邦、州和國際所得税的估計，並根據允許的抵免、扣除、不確定的税收狀況以及我們的聯邦和州遞延税收淨資產估值的變化進行調整。

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經營成果

截至2022年10月29日的三個月與2021年10月30日的比較

下表列出了我們在所示期間的業務成果：

						截至以下三個月												%
(單位：千)						2022年10月29日						2021年10月30日						變化
收入，淨額						$	455,593					$	581,244					(21.6)		%
銷貨成本						263,832						308,327						(14.4)		%
毛利						191,761						272,917						(29.7)		%
銷售、一般和管理費用						246,891						274,767						(10.1)		%
營業虧損						(55,130)						(1,850)						*
利息收入						773						334						131.4		%
其他費用，淨額						(1,284)						(109)						*
所得税前虧損						(55,641)						(1,625)						*
所得税撥備						277						202						37.1		%
淨虧損						$	(55,918)					$	(1,827)					*

*沒有意義

下表列出了我們運營結果的組成部分，佔收入的百分比：

						截至以下三個月
						2022年10月29日						2021年10月30日
收入，淨額						100.0		%				100.0		%
銷貨成本						57.9		%				53.0		%
毛利率						42.1		%				47.0		%
銷售、一般和管理費用						54.2		%				47.3		%
營業虧損						(12.1)		%				(0.3)		%
利息收入						0.2		%				0.1		%
其他費用，淨額						(0.3)		%				—		%
所得税前虧損						(12.2)		%				(0.3)		%
所得税撥備						0.1		%				—		%
淨虧損						(12.3)		%				(0.3)		%

注：由於四捨五入，此表中的百分比之和可能不等於總數。

收入和毛利率

在截至2022年10月29日的三個月中，收入與去年同期相比下降了1.257億美元，降幅為21.6%，這主要是由於活躍客户從2021年10月30日到2022年10月29日下降了11.3%，導致商品銷售額下降。此外，我們觀察到最近一段時間客户支出減少，考慮到經濟背景和零售業的大幅折扣，我們預計這種情況將繼續下去。

截至2022年10月29日的三個月的毛利率與去年同期相比下降了490個基點，這主要是由於清關率、產品成本和運輸成本上升所致。

銷售、一般和管理費用

截至2022年10月29日的三個月，SG&A與去年同期相比減少了2790萬美元。截至2022年10月29日的三個月，SG&A佔收入的百分比增至54.2%，而截至2021年10月30日的三個月為47.3%。

與去年同期相比，截至2022年10月29日的三個月SG&A利潤率增加，主要是由於薪酬和福利支出佔收入的百分比增加，包括股票薪酬佔收入的百分比增加，這主要是由於對技術人才的投資。

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所得税撥備

下表彙總了所列期間收入的有效税率：

						截至以下三個月
(單位：千)						2022年10月29日						2021年10月30日
所得税前虧損						$	(55,641)					$	(1,625)
所得税撥備						277						202
實際税率						(0.5)		%				(12.4)		%

我們主要在美國和英國繳納所得税。截至2022年10月29日的三個月，我們的有效税率與聯邦法定所得税税率不同，主要是因為我們的聯邦和州遞延税淨資產記錄了全額估值免税額。截至2022年10月29日的三個月的税收撥備主要由州税和外國司法管轄區的所得税組成。

截至2021年10月30日的三個月，我們的有效税率與聯邦法定所得税税率不同，主要是因為我們的聯邦和州遞延税淨資產記錄了全額估值免税額。

我們繼續關注與税務機關正在進行的討論的進展，以及各税務管轄區訴訟時效預期到期的影響(如果有的話)。

流動性與資本資源

流動資金來源

我們的主要流動性來源是我們的現金、現金等價物和運營現金流。

截至2022年10月29日，我們擁有1.133億美元的現金和現金等價物以及9540萬美元的投資。我們的投資餘額包括9000萬美元的短期投資，截至2022年10月29日，合同到期日為12個月或更短。

我們與硅谷銀行和其他貸款人簽訂了一份價值1.00億美元的修訂和重述信貸協議，該協議於2021年6月2日簽訂，並於2022年7月29日修訂(“修訂信貸協議”)。修訂後的信貸協議包括3,000萬美元的信用證分貸款和高達4,000萬美元的Swingline分貸款。截至2022年10月29日，我們在經修訂的信貸協議下的循環信貸額度上沒有任何未償還的借款，我們的借款能力因未償還信用證而減少了8,220萬美元。

吾等根據經修訂信貸協議及與任何貸款人訂立的任何對衝或現金管理協議所承擔的義務，以吾等現時及未來的所有財產、權利及資產作抵押，包括但不限於現金、貨物、設備、合約權、金融資產及無形資產。經修訂信貸協議載有限制(其中包括)處置資產、進行控制權變更、合併或合併、進行收購、招致債務、產生留置權、支付股息、回購股票及進行投資的能力，但均受若干例外情況所規限。經修訂的信貸協議亦載有財務契約，要求我們維持最低自由現金流及高於指定水平的經調整流動比率，並於每個財政季度結束時按個別情況計算。經修訂的信貸協議載有違約事件，包括(其中包括)未能支付本金、利息或費用、違反契諾、陳述及保證不準確、與某些其他債務交叉違約、破產及無力償債事件，以及重大判決。

有關經修訂信貸協議的條款，請參閲本報告載於簡明綜合財務報表附註5內的“信貸協議”。

現金的用途

我們現金的主要用途包括運營成本，如購買商品、承擔租賃義務、補償和福利、營銷以及支持我們業務所需的其他支出。我們也可以用現金回購我們普通股的股票。

我們相信，如果需要，我們現有的現金、現金等價物、投資餘額以及我們修訂後的信貸協議下的借款將足以滿足我們至少未來12個月及以後的營運資本和資本支出需求。

股份回購

2022年1月，我們的董事會批准了一項股份回購計劃，回購最多1.5億美元的我們已發行的A類普通股，沒有到期日(“2022年回購計劃”)。我們可以從以下公司回購股票

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不時通過公開市場回購、私下協商的交易或其他方式，包括通過規則10b5-1交易計劃。未來回購股份的實際時間、數量和價值將由本公司酌情決定，並將取決於多個因素，包括價格、交易量、市場狀況和其他一般業務狀況。回購的資金將來自公司現有的現金和現金等價物或未來的現金流。回購計劃可隨時修改、暫停或終止。在截至2022年10月29日的三個月內，公司沒有回購A類普通股。截至2022年10月29日，根據2022年回購計劃，公司已回購了2,302,141股A類普通股，回購金額為3,000萬美元。截至2022年10月29日，我們還有1.2億美元的股票回購能力。

現金流

下表彙總了我們在下列期間的現金流：

						截至以下三個月
(單位：千)						2022年10月29日						2021年10月30日
經營活動提供的現金淨額(用於)						$	(10,048)					$	141,656
用於投資活動的現金淨額						(2,257)						(7,537)
用於融資活動的現金淨額						(3,870)						(13,698)
匯率變動對現金及現金等價物的影響						(1,414)						(529)
現金及現金等價物淨(減)增						$	(17,589)					$	119,892

經營活動提供的現金

在截至2022年10月29日的三個月內，用於經營活動的現金為1,000萬美元，其中包括5,590萬美元的淨虧損，經4,240萬美元的非現金費用調整後，以及我們淨運營資產和負債的變化350萬美元。非現金費用主要由3170萬美元的基於股票的薪酬支出以及1020萬美元的折舊、攤銷和增值推動。我們淨營業資產和負債的變化主要是由於所得税退税帶來的2660萬美元的現金流入，但被總庫存餘額增加2380萬美元大大抵消了。

在截至2021年10月30日的三個月中，運營活動提供的現金為1.417億美元，其中包括淨虧損180萬美元，經3690萬美元的非現金費用調整後，以及我們淨運營資產和負債的變化1.066億美元。非現金費用主要是由3230萬美元的基於股票的薪酬支出以及830萬美元的折舊、攤銷和增值推動的。我們淨營業資產和負債的變化主要是由於與業務活動增加和付款時機相關的應付賬款和應計負債增加了7150萬美元，以及我們的庫存餘額變化了3080萬美元，這主要是由於全球供應鏈延遲造成的庫存收入下降。

用於投資活動的現金

在截至2022年10月29日的三個月中，用於投資活動的現金為230萬美元。這主要是由於購買了610萬美元的財產和設備，但因出售410萬美元的可供出售證券而被部分抵消。

在截至2021年10月30日的三個月中，用於投資活動的現金為750萬美元。這主要是由於可供出售證券的到期日和銷售額分別為5,910萬美元和220萬美元，但我們對可供出售證券的投資為5,240萬美元，以及購買物業和設備的投資為1,640萬美元，大大抵消了這一影響。

用於融資活動的現金

在截至2022年10月29日的三個月中，用於融資活動的現金為390萬美元。這主要是由於支付了與歸屬限制性股票單位有關的預扣税款。

在截至2021年10月30日的三個月中，用於融資活動的現金為1370萬美元，主要是由於支付了與歸屬受限股票單位有關的預扣税款，但部分被行使股票期權的收益所抵消。

匯率變動對現金及現金等價物的影響

在截至2022年10月29日的三個月中，外幣匯率對現金對現金等價物產生了140萬美元的負面影響。對現金和現金等價物的負面影響主要是由於英鎊對美元匯率波動的不利影響。

合同義務和其他承諾

我們在2022年年度報告中披露的合同義務和其他承諾沒有其他重大變化。

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關鍵會計政策和估算

我們未經審計的簡明綜合財務報表是根據公認會計準則編制的。在編制這些未經審計的簡明合併財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及相關披露的估計和判斷。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的其他假設。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

我們在2022年年報中披露的關鍵會計政策和估計沒有重大變化。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

我們在美國和英國都有業務，在正常的業務過程中我們面臨着市場風險。這些風險主要包括利率風險、外匯風險和通脹風險。

利率風險

我們主要通過我們投資的利率風險來暴露於市場風險。截至2022年10月29日，我們有9540萬美元的高評級投資被視為可供出售的證券，這些證券以其公允市場價值在我們的精簡合併資產負債表中列示，而截至2022年7月30日的公允市場價值為9980萬美元。這些賺取利息的工具帶有一定程度的利率風險；然而，假設在截至2022年10月29日的三個月內利率發生10%的變化，不會對我們的精簡綜合財務報表產生實質性影響。

外幣風險

截至2022年10月29日，我們的收入以美元和英鎊計價。我們向英國(下稱“英國”)的擴張使我們的運營費用受到外幣匯率波動的影響。外幣匯率的波動也可能導致美元或英鎊以外貨幣交易的交易收益或虧損。在截至2022年10月29日的三個月裏，假設當前匯率上升或下降10%，不會對我們的濃縮綜合財務業績產生實質性影響。

通貨膨脹率 風險

我們的成本受到通脹壓力的影響，我們預計這種壓力將持續下去，如果這些壓力變得很大，我們可能無法通過價格上漲來完全抵消這種更高的成本。我們不能或未能做到這一點可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。影響我們業務的主要通脹因素是商品成本、運輸和運費以及勞動力成本。此外，儘管很難量化，但我們認為通脹正在對我們客户的可自由支配支出習慣產生不利影響，這已經並可能繼續影響淨收入。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本年度報告所述期間結束時，我們的披露控制和程序(見1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)條的定義)的有效性。

根據對我們截至2022年10月29日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2022年10月29日起有效。

財務報告內部控制的變化

在截至2022年10月29日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

控制措施有效性的固有限制

一個有效的內部控制系統，無論設計得多麼好，都有其固有的侷限性，包括可能出現人為錯誤或超越控制，因此只能對可靠的財務報告提供合理的保證。由於其固有的侷限性，我們對財務報告的內部控制可能無法防止或發現所有錯誤陳述，包括人為錯誤、規避或凌駕控制或欺詐的可能性。有效的內部控制只能為財務報表的編制和公平列報提供合理的保證。

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第二部分：其他信息

項目1.法律程序

本表格10-Q季度報告中簡明綜合財務報表附註“附註6--承付款和或有事項：或有事項”中所載的資料在此作為參考。

第1A項。風險因素

風險因素摘要

我們的業務面臨着許多風險。以下摘要重點介紹了您對我們的業務和前景應考慮的一些風險。這一總結並不完整，下面總結的風險並不是我們面臨的唯一風險。您應該仔細審查和考慮下面的“風險因素”中更詳細地描述的風險和不確定性，其中包括對此處總結的風險的更完整的討論。

與我們的業務相關的風險

•我們的增長依賴於吸引新客户。

•我們可能無法與客户保持高水平的接觸並增加他們與我們的支出，這可能會損害我們的業務、財務狀況或經營業績。

•我們依靠付費營銷來幫助我們的業務增長，但這些努力可能不會成功或成本效益高，而且此類費用可能會因時期而異。

•如果我們不能有效地管理我們的庫存，我們的經營業績可能會受到不利影響。

•新冠肺炎疫情對我們的運營造成了重大中斷，並以多種仍然不可預測的方式影響了我們的業務、關鍵財務和運營指標以及運營結果。

•我們未能為我們的履行中心配備足夠和有效的人員，以及我們履行中心的其他運營限制，可能會對我們的客户體驗和運營結果產生不利影響。

•運輸是我們業務的重要組成部分，運輸安排的任何變化或運輸的任何中斷都可能對我們的經營業績產生不利影響。

•我們的業務，包括我們的成本和供應鏈，受到與商品和原材料的採購和定價相關的風險的影響.

•我們可能無法恢復或維持我們的收入增長率，我們未來可能無法盈利。

•如果我們不能有效地管理我們的業務，我們的財務狀況和經營業績可能會受到損害。

•如果我們不能及時、經濟高效地開發和推出新產品或拓展新市場，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到負面影響。

•在一個不斷髮展的行業中，我們的經營歷史很短，因此，我們過去的業績可能不能預示未來的經營業績。

•擴大我們的國際業務需要管理層的關注和資源，涉及額外的風險，而且可能不會成功。

•我們的業務依賴於強大的品牌，我們可能無法維護我們的品牌和聲譽。

•如果我們不能吸引和留住關鍵人員，不能有效地管理繼任，或者不能招聘、發展和激勵我們的員工，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

•如果我們不能有效地管理我們的造型師，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

•如果我們無法收購新的商品供應商或留住現有的商品供應商，我們的經營業績可能會受到損害。

•我們可能會因欺詐而蒙受重大損失。

•我們面臨着與支付相關的風險。

與我們的行業、市場和經濟有關的風險

•我們依賴消費者可自由支配的支出，可能會受到經濟低迷和其他宏觀經濟狀況或趨勢的不利影響。

•我們的行業競爭激烈，如果我們不有效競爭，我們的經營業績可能會受到不利影響。

•我們的經營業績一直受到自然災害、公共衞生危機、政治危機或其他災難性事件的不利影響，未來也可能如此。

網絡安全、法律和監管風險

•影響客户訪問我們網站的系統中斷或我們技術基礎設施中的其他性能故障可能會損害我們的業務。

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•損害我們的數據安全可能會導致我們產生意想不到的費用，並可能嚴重損害我們的聲譽和經營業績。

•我們的一些軟件和系統包含開源軟件，這可能會對我們的專有應用程序構成特別的風險。

•我們正在或可能參與的法律程序導致的不利訴訟判決或和解可能會使我們面臨金錢損害或限制我們經營業務的能力。

•我們或我們的供應商未能遵守產品安全、勞工或其他法律，或我們的標準供應商條款和條件，或未能為我們或他們的工人提供安全的工廠條件，都可能損害我們的聲譽和品牌，並損害我們的業務。

•我們對個人信息和其他數據的使用使我們受到隱私法和義務的約束，我們遵守或不遵守這些義務可能會損害我們的業務。

•我們的不利變化或未能遵守不斷變化的互聯網和電子商務法規，可能會嚴重損害我們的業務和經營業績。

•如果“Cookie”跟蹤技術的使用進一步受到限制、監管或阻止，或者如果技術的變化導致Cookie作為跟蹤消費者行為的一種手段變得不那麼可靠或不被接受，我們收集的互聯網用户信息的數量或準確性將會減少，這可能會損害我們的業務和經營業績。

•如果我們不能成功地保護我們的知識產權，我們的業務將受到影響。

•我們可能會被指控侵犯第三方的知識產權。

與税務有關的風險

•美國對其他國家生產的服裝的税收或關税政策的變化可能會對我們的業務產生不利影響。

•我們可能被要求徵收額外的銷售税或承擔其他税收義務，這可能會增加我們的客户必須為我們的產品支付的成本，並對我們的經營業績產生不利影響。

•聯邦所得税改革可能會對我們的財務狀況和運營結果產生意想不到的影響.

•我們可能會承擔額外的税務負擔，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

•我們使用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能是有限的。

與我們A類普通股所有權相關的風險

•無論我們的經營業績如何，我們A類普通股的市場價格可能會繼續波動，或者可能急劇或突然下跌，我們可能無法滿足投資者或分析師的預期。你可能會失去全部或部分投資。

•我們不能保證我們的股票回購計劃將完全完成，也不能保證它將提高長期股東價值。股票回購還可能增加我們股票交易價格的波動性，並可能減少我們的現金儲備。

•現有股東未來出售股份可能會導致我們的股票價格下跌。

•我們普通股的雙層結構將投票控制權集中在我們的高管、董事及其關聯公司，並可能壓低我們A類普通股的交易價格。

•我們目前不打算為我們的A類普通股支付股息，因此，您實現投資回報的能力將取決於我們A類普通股的價值增值。

•特拉華州的法律和我們修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的章程中的條款可能會使合併、要約收購或代理權競爭變得困難，從而壓低我們A類普通股的交易價格。

•我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院和美國聯邦地區法院是我們與我們股東之間幾乎所有糾紛的獨家論壇，這可能會限制我們的股東獲得有利的司法論壇來處理與我們或我們的董事、高管或員工的糾紛。

一般風險因素

•未來的證券銷售和發行可能會對我們的股東造成嚴重稀釋，並損害我們A類普通股的市場價格。

•如果我們不能對財務報告保持有效的內部控制，投資者可能會對我們報告的財務信息的準確性失去信心，這可能會導致我們的股價下跌。

•我們可能無法產生足夠的資本來支持和發展我們的業務，而且這些額外的資本可能無法獲得，或者可能只有通過稀釋現有股東的股權才能獲得。

•如果證券或行業分析師不發表關於我們的研究，或者發表關於我們、我們的業務或我們的市場的不準確或不利的研究，或者如果他們對我們的普通股做出不利的建議，我們A類普通股的交易價或交易量可能會下降。

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風險因素

投資我們的A類普通股有很高的風險。您應仔細考慮並閲讀以下描述的所有風險和不確定因素，以及本Form 10-Q季度報告(本“季度報告”)和我們的其他公開文件中包含的其他信息。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。以下任何風險或其他風險和不確定因素的發生，可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。在這種情況下，我們A類普通股的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。本季度報告還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述和估計。由於特定因素，包括下文所述的風險和不確定因素，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

與我們的業務相關的風險

我們的增長依賴於吸引新客户。

我們的成功取決於我們以具有成本效益的方式吸引新客户的能力。為了擴大我們的客户基礎，我們必須吸引和吸引那些歷史上使用其他方式購買服裝、鞋子和配飾的客户，例如傳統的實體服裝零售商或我們競爭對手的網站。我們還面臨着來自其他零售商的客户競爭，這些零售商提供或計劃提供與我們類似的服務。我們目前同時利用數字和線下渠道來吸引新的訪問者訪問我們的網站或移動應用程序，並隨後將他們轉化為客户。我們目前的營銷努力包括客户推薦、會員計劃、與名人和有影響力的人的活動、合作伙伴關係、展示廣告、電視、印刷、廣播、視頻、內容、直郵、社交媒體、電子郵件、移動“推送”通信、搜索引擎優化和關鍵字搜索活動。向縫紉修復新手客户推出Freestyle也打開了新的營銷機會和渠道，而我們對這些機會和渠道缺乏經驗。我們的營銷費用在不同時期有所不同，我們預計隨着我們發展營銷戰略並採用有紀律的營銷支出方法，這一趨勢將繼續下去。如果我們增加營銷支出，我們不能確定這些增加會帶來更多客户，實現有意義的投資回報，或者是具有成本效益的。如果我們沒有達到預期的結果，或者如果我們認為投資回報不佳，我們還可能在一段時間內調整我們的營銷策略或減少支出，這可能會導致任何給定時期的活躍客户增長速度更快或更慢。例如，在2021財年第四季度，我們在營銷上的支出沒有預期的那麼多，因為我們等待向新縫合修復客户推出Freestyle。2022財年第一財季和第二財季, 我們在營銷上的花費減少了，因為我們體驗到了新客户的轉化率弱於預期，並決定撤退，專注於發展Freestyle產品和完善客户入職體驗。這對我們獲得新客户的能力產生了負面影響，進而影響了我們在2022財年隨後幾個季度的淨收入。我們在2022財年第二季度和第三季度的新客户轉化率也低於預期，原因是入職挑戰和較低的站點流量，部分原因是Apple iOS隱私變化的持續影響。在應用程序所有者以外的公司擁有的應用程序或網站上跟蹤或共享用户的數據之前，要求應用程序獲得用户的選擇加入權限.

此外，我們尋求通過提供新的產品、服務和與我們的平臺互動的方式來吸引新客户，例如我們的Freestyle產品。如果這樣的新產品或服務不能及時或成功地推出，或者不能成功地吸引新客户，我們的運營結果可能會受到影響。在2022財年，我們的業績低於預期，這在很大程度上是因為Freestyle最初推出時並沒有像我們預期的那樣推動新客户增長。此外，新客户可能不會像現有客户那樣頻繁地從我們這裏購買商品或與我們一起消費，新客户產生的收入可能沒有我們現有客户產生的收入那麼高。這些因素可能會損害我們的增長前景，我們的業務可能會受到不利影響。

我們可能無法與客户保持高水平的接觸並增加他們與我們的支出，這可能會損害我們的業務、財務狀況或經營業績。

我們很大一部分收入來自現有客户的重複購買，特別是那些參與度很高的現有客户，他們從我們這裏購買了大量商品。如果現有客户不再覺得我們的服務和商品有吸引力或價格合適，他們可能會減少購買，並可能停止使用我們的服務。即使我們的現有客户繼續認為我們的服務和商品有吸引力，隨着時間的推移，他們可能會決定收到更少的補丁或從他們的補丁或通過Freestyle購買更少的商品，因為他們對新服裝的需求下降，或者由於宏觀經濟狀況或不確定性。此外，隨着我們擴大我們的產品種類，包括更多價格更低的產品，客户與我們一起消費的金額可能會減少。如果最頻繁收到修復或從我們那裏購買大量商品的客户進行更少或更低價格的購買，或者停止使用我們的服務，我們的財務業績可能會受到負面影響。我們尋求吸引高質量的客户，這些客户將長期保持客户地位，但我們的努力可能不會成功，也不會產生我們預期的結果。例如，如果我們不能有效地與新的Fix客户端接觸，使他們在最初幾次嘗試後繼續接收修復程序，我們的活躍客户端增長將受到影響。此外，在2021年秋天，我們向新縫合修復客户端推出了Freestyle。我們沒有通過Freestyle獲得我們希望的那麼多新客户，而且我們在與這些新客户羣打交道以及在我們的Fix之外發展高質量關係方面的經驗更少

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獻祭。我們無法吸引和留住高質量的客户，我們的客户數量減少，或者客户在我們提供的商品上的支出減少，都可能對我們的經營業績產生負面影響。此外，我們認為，我們未來的成功在一定程度上將取決於我們隨着時間的推移增加對現有客户銷售的能力，如果我們無法做到這一點，我們的業務可能會受到影響。

我們依靠付費營銷來幫助我們的業務增長，但這些努力可能不會成功或成本效益高，而且此類費用可能會因時期而異。

提升我們的服務意識對於我們發展業務、提高客户參與度和吸引新客户的能力非常重要。我們的營銷工作目前包括客户推薦、會員計劃、與名人和有影響力的人的活動、合作伙伴關係、展示廣告、電視、印刷、廣播、視頻、內容、直郵、社交媒體、電子郵件、移動“推送”通信、搜索引擎優化和關鍵字搜索活動。我們無法控制的外部因素，包括總體經濟狀況和消費者可自由支配支出的減少，已經並可能在未來影響我們營銷計劃的成功或我們決定在特定時期內在營銷上花費多少。我們還在推出新的計劃或產品(如Freestyle)、運行測試或根據預期回報率(例如當我們確定有利的每次收購成本趨勢時)做出營銷投資決定時，逐期或在一段時間內調整我們的營銷活動。例如，在2021財年第四季度，我們在營銷上的支出沒有預期的那麼多，因為我們等待向新縫合修復客户推出Freestyle。在2022財年的第一財季和第二財季，我們在營銷上的支出較少，因為我們經歷了新客户的轉化率弱於預期，並決定撤退，專注於發展Freestyle產品和完善客户入職體驗。這導致獲得的客户減少，這對我們2022財年剩餘時間的淨收入產生了負面影響。W我們已經看到某些數字營銷渠道的成本增加，我們的營銷計劃可能會變得越來越昂貴；從這些計劃中產生有意義的回報可能很困難。即使我們成功地通過付費營銷努力增加了收入，也可能無法抵消我們所產生的額外營銷費用.

我們目前通過有機搜索引擎結果獲得了相當多的網站訪問量。搜索引擎經常改變決定用户搜索結果排名和顯示的算法，這可能會減少對我們網站的有機訪問次數，進而減少新客户的獲得，並對我們的運營結果產生不利影響。社交網絡作為新客户的來源和與現有客户聯繫的手段是很重要的，而且它們的重要性可能會越來越大。我們可能無法有效地在這些網絡中保持存在，這可能導致品牌親和力和知名度低於預期，進而可能對我們的運營業績產生不利影響。

此外，移動操作系統和網絡瀏覽器提供商，如蘋果和谷歌，已經實施了產品更改，以限制廣告商收集和使用數據來定位和衡量廣告的能力。例如，蘋果在iOS 14中做出了一項改變，要求應用程序在跟蹤或共享用户數據之前，必須獲得用户的選擇加入許可，或在應用程序所有者以外的公司擁有的網站上共享用户數據。谷歌打算在2023年進一步限制在其Chrome瀏覽器中使用第三方Cookie，這與其他瀏覽器的所有者採取的類似行動是一致的，比如蘋果在其Safari瀏覽器中，Mozilla在其Firefox瀏覽器中。這些變化已經並將繼續降低我們有效定位和衡量廣告的能力，特別是通過在線社交網絡，從而降低我們的廣告成本效益和成功程度。我們預計將繼續受到這些變化的影響。

在我們的電子郵件營銷工作方面，如果我們無法成功地向我們的客户發送電子郵件，或者如果客户不使用我們的電子郵件，無論是出於選擇，因為這些電子郵件被標記為低優先級或垃圾郵件，或者由於其他原因，我們的業務可能會受到不利影響。

如果我們不能有效地管理我們的庫存，我們的經營業績可能會受到不利影響。

為了確保及時交付商品，我們通常在特定季節之前簽訂採購合同，通常是在客户購買服裝的趨勢得到確認之前。因此，我們很容易受到需求和定價變化的影響，也容易受到商品購買的次優選擇和時機的影響。例如，為了迴應消費者對新冠肺炎的最初反應，我們取消了許多庫存訂單，以應對我們預期的客户需求下降。因此，當客户需求增加時，我們的庫存沒有像我們希望的那樣優化以滿足需求。此外，新冠肺炎案件的激增影響了我們的一些供應商，他們推遲了我們的訂單的生產。新冠肺炎導致的停工、港口關閉、港口擁堵以及航運集裝箱和船舶短缺導致的貨運延誤影響了我們，並導致我們在接收庫存方面遇到延誤。這些問題或新問題造成的貨運延誤，包括勞動力中斷或短缺，可能會影響我們未來幾個季度的表現。我們的庫存水平還可能受到產品發佈延遲、由於宏觀經濟因素導致的消費者需求波動、不確定性或其他因素、由於升級、發佈或其他原因導致的系統中斷，以及我們無法預測新類別或產品的需求的影響。在過去，我們並不總是準確地預測客户對我們趨勢產品的偏好和接受程度，這導致了大量的庫存沖銷和較低的毛利率。此外，我們最近才開始使用更傳統的清算方法，如出售、清倉活動和降價，而且迄今僅在有限的範圍內。我們依靠我們的銷售團隊來訂購我們客户將購買的款式和產品，我們依靠我們的數據科學來告知

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我們購買的庫存的深度和廣度，包括何時重新訂購銷售良好的商品，以及何時註銷銷售不佳的商品。如果我們沒有預測客户的需求和口味，或者如果我們的算法不能幫助我們及時重新訂購或註銷合適的產品，我們可能無法有效地管理我們的庫存，我們可能會經歷未來的重大庫存沖銷，這將對我們的經營業績產生不利影響。例如，在2022年第四季度，我們經歷了消費者需求疲軟，這導致我們的庫存水平更高，庫存儲備增加，這影響了我們的財務業績。此外，在過去，考慮到存儲容量限制和招聘履行中心員工的困難，我們在履行中心內管理庫存方面遇到了挑戰。未來任何此類挑戰都可能影響我們向客户提供的庫存數量和類型，從而影響我們的經營業績。

新冠肺炎疫情對我們的運營造成了重大中斷，並以多種仍然不可預測的方式影響了我們的業務、關鍵財務和運營指標以及運營結果。

我們的業務已經並可能繼續受到持續的新冠肺炎疫情的影響。這場流行病以及為遏制新冠肺炎傳播而採取的相關措施，如政府強制關閉企業、關閉辦公室、州和地方下令“原地避難”以及旅行和運輸限制，已經對美國和全球經濟產生了負面影響，並擾亂了全球供應鏈。新冠肺炎疫情的流行、持續時間及其對美國和全球經濟活動和消費者行為的影響仍然存在不確定性。

新冠肺炎疫情和相關措施造成了重大中斷，已經對我們的業務產生了負面影響，未來可能還會對我們的業務產生負面影響。在2020財年第三季度，我們經歷了臨時關閉和運力下降的情況，因為我們在應對疫情時暫時關閉了三個履行中心。我們允許員工選擇參加工作，為他們提供四周的靈活帶薪假期，並實施了額外的安全協議。這些努力導致我們的履約中心在2020財年第三季度的產能大幅下降，導致Fix發貨延遲、Fix積壓嚴重、庫存和退貨處理延遲、客户等待時間延長以及庫存管理挑戰。在2021財年，我們還經歷了間歇性和臨時關閉，我們履行中心的新冠肺炎案件增加，這與Delta和奧密克戎變體導致的案件增加有關。這些案例的增加對我們履行中心的運營產生了負面影響，未來案例的任何激增都可能對我們未來的運營產生負面影響。此外，在2021財年，我們在履行中心招聘員工時遇到了困難，我們將其歸因於對新冠肺炎的擔憂，以及電子商務履行中心員工競爭加劇和工資上漲。我們的履行中心未來的能力限制可能會導致延遲修復發貨、延遲庫存和退貨處理，以及庫存管理挑戰。

大流行的持續時間仍不確定。這將取決於以下因素：疫情持續時間；可能出現變種的影響；世界不同地區疫苗的可獲得性；人羣中的疫苗接種率；新冠肺炎疫苗對可能出現的變種的效力；政府機構在發生額外疫情時做出的反應，恢復強制要求的企業關閉、下令“避難”以及旅行和運輸限制；疫情對經濟和消費者行為的影響，包括大流行導致的任何經濟衰退或通脹壓力的影響；以及對我們的客户、員工、供應商和其他合作伙伴的影響。例如，我們繼續與供應商合作，將庫存中斷降至最低，但未來的延誤和供應限制可能會對我們獲得和管理庫存的能力產生負面影響。由於我們的運輸供應商在滿足更高的電子商務運輸需求方面遇到了挑戰，我們經歷了往返客户的運輸延誤，這影響了我們的運營結果。我們還一直受到並預計將繼續受到與COVID相關的貨運延誤和材料採購困難的影響。此外，如果消費者在疫情之後重新轉向傳統的實體服裝零售商，我們可能會受到負面影響。

我們在2022年第三季度重新向員工開放了我們的總部，但大多數員工繼續以遠程身份或面對面和遠程工作的混合方式工作。遠程工作環境帶來了額外的風險、不確定性和成本，可能會影響我們的業績，包括運營風險增加、辦公空間需求的不確定性、由於遠程工作增加而更容易受到網絡攻擊、工作效率可能降低、我們公司文化的變化、我們業務連續性計劃的潛在壓力，以及為確保我們的辦公室作為混合式辦公室安全和運作而增加的成本，從而實現遠程和麪對面同事的有效協作。

新冠肺炎疫情以及隨之而來的經濟混亂也導致資本市場大幅波動。雖然我們已經採取措施保持我們獲得流動性的機會，但我們從業務中產生的現金受到了負面影響，未來的現金流可能會受到疫情發展的影響。

新冠肺炎疫情的影響還可能加劇下文討論的其他風險，其中任何一項都可能對我們產生實質性影響。儘管我們繼續密切關注新冠肺炎大流行，但情況仍在不斷髮展，可能會出現我們目前不知道的其他影響。此外，如果新冠肺炎未來死灰復燃，包括新的菌株或變種，對我們業務的負面影響可能會加劇。

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我們未能為我們的履行中心配備足夠和有效的人員，以及我們履行中心的其他運營限制，可能會對我們的客户體驗和運營結果產生不利影響。

我們目前在美國的六個履行中心接收和分發商品。我們在英國也有一個由第三方運營的履行中心。在2020財年第三季度，為了應對新冠肺炎疫情，我們暫時關閉了三個履行中心，向履行中心員工提供了四周的帶薪假期，並減少了每個履行中心的最大員工人數，以實施社交距離協議。這些變化導致運營受限，進而暫時降低了我們在2020財年第三季度向客户發貨和賺取收入的能力。在2021財年，我們經歷了與履行中心臨時關閉相關的較小的間歇性中斷，我們履行中心的新冠肺炎案例有所增加。未來新冠肺炎的任何激增都可能導致履行中心員工的病例增加，並對我們履行中心的能力產生負面影響。

此外，我們過去在我們的履行中心招聘員工時遇到過困難，我們將其歸因於對新冠肺炎的擔憂，以及電子商務履行中心員工競爭的加劇和工資的上漲。為了解決這個問題，我們提高了履行中心的工資，並實施了其他政策，以便在招聘員工方面更具競爭力。這些加薪影響了我們的經營業績。由於競爭加劇或其他原因，我們未來可能難以在履行中心招聘員工，我們可能不得不增加履行中心員工的工資，這將影響我們的運營業績。這些招聘困難在過去已經造成，未來可能會在我們的履行中心造成額外的能力限制。我們履行中心的能力限制可能會影響我們向客户提供的庫存數量和類型，這將影響我們的運營結果。此外，如果我們或我們的第三方合作伙伴無法為我們的履行中心配備足夠的人員來滿足需求，或者如果由於競爭、強制加薪、法規變化、國際擴張或其他因素，此類人員配備的成本高於預期，我們的運營業績將受到進一步損害。

惡劣天氣事件，包括地震、颶風、龍捲風、洪水、火災、風暴和其他不利天氣事件和氣候條件，也可能導致運營受限或暫時降低我們向客户發貨的能力。例如，2021年2月德克薩斯州和美國其他地區經歷的嚴寒天氣和氣温導致我們暫時關閉了兩個履行中心，並影響了貨物進出履行中心的運輸。隨着氣候變化的影響越來越大，我們預計未來的天氣事件將變得更加頻繁和嚴重，可能會對我們的運營和運營結果產生重大影響。

此外，運營履行中心也有潛在的風險，如工作場所安全問題和因未能或被指控未能遵守勞動法或有關工會組織活動的法律而提出的僱傭索賠。此外，如果我們不遵守非豁免員工的工資和工時法律，其中許多員工在我們的履行中心工作，我們可能面臨法律風險，包括拖欠工資、未付加班費和錯過預期用餐和休息時間的索賠，這可能是以班級或代表為基礎的。任何此類問題都可能導致運輸時間延遲、包裝質量降低或昂貴的訴訟，我們的聲譽和經營結果可能會受到損害。

最後，通過為我們的一個履行中心使用第三方運營商，我們還面臨着與無法完全控制我們英國履行中心的運營相關的額外風險。第三方財務狀況或業務的任何惡化，或與該第三方關係的喪失，或任何影響英國或我們履行中心所在特定地區的事件或危機，都將對我們的業務產生重大影響。

運輸是我們業務的重要組成部分，運輸安排的任何變化或運輸的任何中斷都可能對我們的經營業績產生不利影響。

我們目前的發貨依賴於三家主要供應商。如果我們不能與這些實體談判可接受的價格和其他條款，運輸價格以意想不到的水平上漲，或者我們的運輸供應商遇到性能問題或其他困難，可能會對我們的經營業績和我們客户的體驗產生負面影響。此外，我們高效地接收進貨庫存、向客户發運商品和從客户那裏接收退貨的能力可能會受到惡劣天氣、火災、洪水、停電、地震、公共衞生危機(如新冠肺炎大流行)、勞資糾紛、短缺或罷工、戰爭或恐怖主義行為、電子商務高交易量時期(如假日季節)和類似因素的負面影響。由於我們的商業模式，以及我們在客户結賬時而不是在補丁發貨時確認補丁收入的事實，我們受到發貨延遲的影響可能比我們的競爭對手更大。此外，發貨延遲可能會導致自動發貨客户的後續修復被安排在較晚的日期，因為他們的下一次修復在他們的結賬完成之前不會被安排。在我們2021財年的第二季度，由於新冠肺炎疫情以及假日期間我們的航運合作伙伴壓力增加，我們經歷了承運人和客户的發貨延誤。這些延遲影響了我們在本季度內確認收入的能力，我們未來可能會經歷這些延遲及其對我們財務業績的影響，可能包括在未來的假日季節。過去，主要國際航運港口的罷工會影響我們供應商的庫存供應，惡劣天氣事件會導致長時間的交貨延誤和修復取消。另外，我們的一些商品在運輸過程中可能會損壞或丟失。

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與我們的運輸供應商進行中轉。如果我們的大部分商品沒有及時發貨或在運輸過程中損壞或丟失，可能會對我們的經營業績產生不利影響，或者可能導致我們的客户不滿並停止使用我們的服務，這將對我們的業務造成不利影響。

我們的業務，包括我們的成本和供應鏈，受到與商品和原材料的採購和定價相關的風險的影響。

我們目前提供的幾乎所有商品都來自第三方供應商，其中許多供應商使用同一地理區域的製造商，因此我們可能會受到與我們的商品相關的價格上漲或波動、通脹壓力、關税、需求中斷、運輸或運費成本增加或運輸延遲的影響。勞資糾紛、短缺或罷工、惡劣天氣、火災、洪水、停電、地震、新冠肺炎等公共衞生危機、戰爭或恐怖主義行為以及電子商務高發期可能會導致或加劇運輸或貨運成本增加或運輸和貨運延誤。我們的經營業績現在和過去一直受到商品成本上升的負面影響，我們不能保證成本不會進一步上升或以更快的速度上升。此外，隨着我們擴展到新的類別、產品類型和地理位置，我們預計我們在這些新領域的購買力可能不會很強，這可能會導致成本高於我們當前類別的歷史水平。我們可能無法將增加的成本轉嫁給客户，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們供應商使用的面料是由原材料製成的，包括但不限於石油產品和棉花。價格大幅上漲或波動、匯率波動或波動、關税、短缺、運輸或運費成本增加或石油、棉花或其他原材料的運輸延遲可能會顯著增加我們銷售商品的成本或影響我們的經營業績。新冠肺炎疫情導致我們供應商的一些發貨延誤，我們經歷了供應商的一些發貨延誤，原因是新冠肺炎關閉、工廠和港口關閉、港口擁堵以及集裝箱和其他短缺。此外，我們對運輸延誤或控制的可見性有限。只要新冠肺炎繼續影響世界各地的地理位置，這些延遲就可能發生或持續。由於這些貨運挑戰、原材料價格上漲、通脹壓力、燃料和其他能源成本上升以及匯率波動，我們也正在經歷貨物成本的增加，我們預計價格在不久的將來可能會繼續上漲，並影響我們的經營業績。

自然災害等其他因素在過去增加了原材料成本，影響了我們某些供應商的定價，並導致我們某些商品的發貨延遲。此外，美國政府禁止從新疆中國地區進口棉花，這可能會影響棉花價格和我們商品的棉花供應。新疆是世界棉花供應的很大一部分來源。此外，我們的產品和材料(可能包括非棉花材料)可能會被美國海關邊境保護局(US CBP)扣留檢查，這將導致延誤並意外影響我們的庫存水平。此外，生產我們產品的勞動力成本可能會波動。如果用於生產我們所提供的商品的面料或原材料的供應發生重大中斷，我們的供應商可能無法以可接受的價格找到類似質量的材料的替代供應商。我們提供的商品在原材料或製造方面的任何延誤、中斷、損壞或增加的成本都可能導致購買商品的價格更高，或者完全無法交付商品，並可能對我們的經營業績產生不利影響。

此外，我們不能保證我們從供應商那裏收到的商品具有足夠的質量或沒有損壞，也不能保證此類商品在運輸過程中、儲存在我們的履行中心或客户退回時不會損壞。雖然我們採取措施確保商品質量和避免損壞，但我們不能在商品不在我們擁有的情況下控制商品，也不能在我們的履行中心防止所有損壞。如果客户和潛在客户認為我們的商品質量不高或可能受損，我們可能會產生額外的費用，我們的聲譽可能會受到損害。

我們可能無法恢復或維持我們的收入增長率，我們未來可能無法盈利。

我們過去的收入增長和盈利能力不應被視為我們未來業績的指標。我們在2023財年第一季度的收入比2022財年第一季度下降了21.6%，2022財年比2021財年下降了1.4%，2021財年比2020財年增長了22.8%。我們的收入在未來一段時期內可能會由於多種因素而繼續下降，其中可能包括整體經濟狀況，包括經濟衰退、可自由支配的消費支出減少、新冠肺炎疫情的短期和長期影響、營銷支出減少、客户獲取增長放緩、對我們商品和服務的需求放緩、競爭加劇、整體市場增長率下降、我們未能抓住增長機會，以及我們業務的成熟。

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我們於2022年6月9日宣佈了一項重組計劃，旨在降低我們未來的固定和可變運營成本。然而，我們的重組計劃可能不會像我們預期的那樣充分減少開支或影響我們的業績。此外，我們的費用可能會增加，特別是如果我們開發和推出新的商品產品，需要招聘和留住人員，或投資於我們的營銷計劃。我們可能並不總是追求短期利潤，但往往專注於長期增長，這可能會影響我們的財務業績。如果我們的收入不增加以抵消運營費用的增加，我們未來可能就不會盈利。

如果我們不能有效地管理我們的業務，我們的財務狀況和經營業績可能會受到損害。

我們必須繼續執行我們的運作計劃和策略，並改善和擴大我們的人力和技術基礎設施。此外，我們可能會繼續推出新產品、業務戰略或計劃，或改進現有產品。我們的運營、供應商基礎、履行中心、信息技術系統或內部控制和程序可能不足以支持我們不斷變化的運營。為支持日益複雜的業務而對我們的系統進行的任何更改或升級都涉及風險，我們在對系統進行升級或更改時可能會遇到問題或延遲。例如，在2022財年第一季度，我們在採購到付款流程的系統升級後遇到了技術問題，影響了與我們的許多服裝和配件供應商的採購訂單和付款的傳輸、接收和對賬。推出新產品和計劃需要投入時間和資源，可能需要更改我們的網站、移動應用程序、信息技術系統或流程，這涉及固有風險。這些舉措和改革也可能不會像我們預期的那樣及時或有效地展開，或者可能不會產生我們想要的結果。如果新產品和計劃被推遲，可能會影響我們的庫存水平。如果我們不能有效地管理我們組織的增長，或者如果沒有及時推出增長計劃，沒有產生預期的結果，或者導致意想不到的問題，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

如果我們不能及時、經濟高效地開發和推出新產品或拓展新市場，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到負面影響。

我們最初提供的商品是女裝，但自從我們成立以來，我們就擴大了我們的商品供應，包括Petite、孕婦、男士、Plus、Premium Brands和Kids，並在英國市場推出了我們的服務。2019年6月，我們通過Buy It Again引入了我們的直接購買功能(現在稱為“Freestyle”)，允許美國客户購買以前購買的新顏色、新印花和新尺寸的商品。我們擴展了直接購買和完整您的外觀，允許客户發現和購買個性化的服裝與新的項目，以補充他們之前的購買，Trending for You，允許客户根據他們的風格配置文件購買個性化的外觀，以及類別，這是一種新的方式，客户可以很容易地發現一系列類別中的產品，基於場合，品牌，或商品類型。2021年8月，我們向那些以前從未收到過我們的修復服務的新手客户開放了Freestyle。我們繼續探索其他產品，以服務我們的現有客户，吸引新客户，並擴大我們的地理範圍。

新的產品可能不會像我們現有的產品那樣取得同樣的成功，也不會像我們現有的產品那樣迅速獲得吸引力。如果我們的新產品不被客户接受或不能吸引新客户，或者如果我們不能在新市場吸引客户，我們的銷售額可能會低於預期，我們的品牌和聲譽可能會受到不利影響，我們可能會產生銷售額無法抵消的費用。開發新產品需要投入大量的資源和時間，如果新產品不成功，我們的業務可能不會像預期的那樣增長。如果推出新的類別或產品或在新的地理位置需要比我們預期的更大的投資，推遲或執行得不好，我們的運營業績可能會受到負面影響。例如，在我們的2022財年向新客户推出Freestyle時，我們實施了客户自注冊更改，以努力推動新客户使用Freestyle。這些變化導致新客户對我們的Fix產品的轉化率較低，這影響了我們的運營業績。此外，如果我們不能吸引品牌和其他商品供應商生產足夠的高質量、適當價格和流行的商品，我們的業務可能會受到不利影響。例如，英國的供應商可能不熟悉我們的公司或品牌，這可能會使我們很難獲得我們尋求的商品，或者能夠以合適的價格購買產品。

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我們目前的商品產品有一系列的利潤率概況，我們相信新產品也將擁有廣泛的利潤率概況，這將影響我們的經營業績。新業務的利潤率通常較低，進口商品可能會被徵收關税或關税，從而降低利潤率。此外，隨着我們進入新的類別和市場，我們可能沒有現有產品那樣高的購買力，這可能會增加我們銷售商品的成本，並進一步降低我們的利潤率。擴大我們的商品供應和地域範圍也可能會給我們的管理和運營資源帶來壓力，特別是需要僱用和管理更多的商品買家來採購新商品，並在我們的分銷網絡中分配新的類別。我們還可能在特定類別或地區面臨來自更專注於這些領域的公司的更大競爭。例如，我們進入兒童類別意味着我們現在與其他一些公司競爭，這些公司在兒童類別中已經有更長的時間，可能在兒童服裝方面有更多的經驗。如果發生上述任何一種情況，可能會損害我們的聲譽，限制我們的增長，並對我們的經營業績產生不利影響。

在一個不斷髮展的行業中，我們的經營歷史很短，因此，我們過去的業績可能不能預示未來的經營業績。

在一個快速發展的行業中，我們的運營歷史很短，可能不會以有利於我們業務的方式發展。我們的經營歷史相對較短，因此很難評估我們未來的表現。你們應該根據我們可能遇到的風險和困難來考慮我們的業務和前景。

我們未來的成功在很大程度上將取決於我們的能力，其中包括：

•以符合成本效益的方式獲得新客户，並與現有客户接洽並留住現有客户；

•克服當前新冠肺炎大流行的影響；

•為我們的履行中心配備充足和有效的工作人員；

•有效管理我們的庫存；

•預測和應對宏觀經濟變化；

•提高市場佔有率；

•提高消費者對我們品牌的認知度，維護我們的聲譽；

•成功擴大我們的服務範圍和地域覆蓋範圍；

•預測並響應不斷變化的風格趨勢和消費者偏好；

•有效競爭；

•避免因信息技術停機、網絡安全漏洞或勞工停工而中斷我們的業務；

•有效管理我們的增長；

•繼續提升我們的個性化能力；

•聘用、整合和留住我們組織各級的人才；

•維持我們的科技基礎設施的質素；

•開發新功能以增強客户體驗；以及

•留住我們現有的商品供應商並吸引新的供應商。

如果我們不能解決我們面臨的風險和困難，包括與上述挑戰相關的風險和困難，以及本“風險因素”部分其他部分所述的風險和困難，我們的業務和經營業績將受到不利影響。

擴大我們的國際業務需要管理層的關注和資源，涉及額外的風險，而且可能不會成功。

2019年5月，我們在英國市場推出了我們的服務，未來我們可能會選擇擴展到其他國際市場。在英國推出之前，我們沒有在國際上運營或在美國以外銷售我們的商品的經驗，如果我們繼續在國際上擴張，我們需要適應不同的當地文化、標準、法律和政策。我們採用的商業模式可能對國際市場的消費者沒有那麼大的吸引力。此外，為了在英國等國際地點獲得客户的成功，我們需要在海外市場設立履約中心並僱傭當地員工，在證明我們可以成功運營海外業務之前，我們必須投資於這些設施和員工。由於各種原因，我們可能無法成功地開拓更多的國際市場或從海外業務中獲得收入，包括：

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•需要將我們提供的商品本地化，包括翻譯成外語和適應當地做法；

•不同的消費者需求動態，這可能會使我們的模式和我們提供的商品比美國更不成功；

•來自當地現任者的競爭，他們瞭解當地市場，可能會更有效地運營；

•監管要求、税收、貿易法、貿易制裁和經濟禁運、關税、出口配額、關税或其他貿易限制；

•不同的法律和條例，包括關於反賄賂和反腐敗合規方面的法律和條例；

•不同的勞工法規，與美國相比，勞動法可能對員工更有利，並導致勞動力成本增加；

•與隱私和數據安全以及獲取或使用商業和個人信息有關的更嚴格或不同的法規，特別是在歐洲；

•與付款和欺詐有關的不同付款要求和客户行為；

•特定國家或地區政治、經濟和公共衞生狀況的變化，或任何地緣政治不穩定或威脅或戰爭行為，如烏克蘭和俄羅斯之間持續的衝突；以及

•貨幣匯率變化帶來的風險。

例如，英國的客户習慣於提供比美國通常提供的更多的退貨發貨選擇，這要求我們增加在那個市場使用的發貨供應商的數量，從而增加我們的成本。如果我們繼續投入大量的時間和資源來建立和擴大我們的國際業務，而不能成功和及時地做到這一點，我們的經營業績將受到影響。

我們的業務依賴於強大的品牌，我們可能無法維護我們的品牌和聲譽。

我們相信，維護縫紉機的品牌和聲譽對於推動客户參與度和吸引客户和商品供應商至關重要。打造我們的品牌將在很大程度上取決於我們是否有能力繼續為我們的客户提供吸引人的個性化客户體驗，包括有價值的個人造型服務、高質量的商品和合適的價位，而這一點我們可能做不到。客户對我們的造型服務、商品、交貨時間或客户支持的投訴或負面宣傳，特別是在社交媒體平臺上，可能會損害我們的聲譽，減少客户對我們服務的使用，降低客户對Stitch Fix的信任，以及供應商對我們的信心。

我們的品牌在一定程度上依賴於有效的客户支持，這需要大量的人員支出。未能正確管理或培訓我們的客户支持代表，或無法有效處理客户投訴，可能會對我們的品牌、聲譽和經營業績產生負面影響。

如果我們不能以符合成本效益的方式推廣和維護Stitch Fix品牌，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

如果我們不能吸引和留住關鍵人員，不能有效地管理繼任，或者不能招聘、發展和激勵我們的員工，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們的成功，包括我們預測和有效應對不斷變化的風格趨勢並提供個性化造型體驗的能力，在一定程度上取決於我們吸引和留住高管團隊以及商品、算法、工程、營銷、造型和其他組織中關鍵人員的能力。我們目前沒有為我們的高級管理團隊成員或其他關鍵員工維護關鍵人人壽保險。

我們與我們的任何人員都沒有長期僱傭或競業禁止協議。我們已經有高級員工離開了Sstich Fix，不一定能預測這將在何時發生，以及我們是否能夠迅速更換即將離職的員工。失去一名或多名關鍵人員或無法及時確定關鍵角色的合適繼任者可能會對我們的業務產生不利影響。

此外，由於美國整體市場狀況和競爭激烈的人才市場，以及公司特有的因素，如股價下跌、業務表現和領導層變動，我們經歷了員工流動率的增加，我們預計未來員工流動率將繼續上升。我們還在2022年6月9日宣佈了一項重組計劃，該計劃將裁員15%的受薪職位，佔我們總職位的4%。

我們還面臨着對人才的激烈競爭，特別是在我們的技術和產品組織中。為了吸引頂尖人才，我們不得不提供，並相信我們將需要繼續提供具有競爭力的薪酬和福利待遇

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我們才能驗證這些員工的工作效率。過去，由於分銷工人的競爭加劇和工資上漲，我們在履行中心招聘員工也遇到了困難，並根據需要提高了員工薪酬水平，以應對競爭。

我們不能確定我們未來是否能夠吸引、留住和激勵足夠數量的合格人員，或者這樣做的薪酬成本不會對我們的經營業績產生不利影響。此外，我們可能無法以足夠快的速度招聘和培訓新員工來滿足我們的需求。如果我們不能留住員工並有效地管理我們的招聘需求，我們的效率、滿足預測的能力、員工士氣、生產力以及我們的戰略計劃和產品路線圖的成功可能會受到影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

伊麗莎白·斯波爾丁於2021年8月1日被任命為首席執行官，我們的創始人卡特里娜·萊克於2021年8月1日過渡到董事會執行主席一職，目前仍是我們的員工。如果Spaulding女士對首席執行官的繼任沒有得到成功的管理，包括她成長和領導團隊適應Sstich Fix的發展和增長的能力，它可能會擾亂我們的業務，影響我們的公司文化，引起對我們同事的留任擔憂，並影響我們的財務狀況和經營業績。

如果我們不能有效地管理我們的造型師，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

截至2022年10月29日，我們大約有3200名員工是造型師，他們中的大多數都是我們的兼職工作，按小時計酬。造型師跟蹤並報告他們為我們工作的時間。根據聯邦和州法律，這些員工被歸類為非豁免員工。如果我們不能有效地管理我們的造型師，包括確保準確跟蹤和報告他們的工作時間，並適當處理他們的小時工資，那麼我們可能面臨違反工資和工時僱傭法律的索賠，包括但不限於拖欠工資、拖欠加班費和錯過預期用餐和休息時間的索賠。任何此類員工訴訟都可以在類別或代表的基礎上進行嘗試。例如，2020年8月，根據加州私人總檢察長法案對我們提起的代表訴訟，指控我們違反了與我們現任和前任非豁免造型師員工相關的加州工資和工時法。雖然我們能夠解決這一問題，但無論針對我們的索賠是否有效，或者我們是否最終確定要承擔責任，未來涉及我們造型員工的訴訟都可能代價高昂且耗時，並可能轉移管理層對我們業務的注意力。我們還可能受到負面宣傳、為這些索賠辯護而產生的訴訟費用以及我們運營中的時間和資源轉移的不利影響。

如果我們無法收購新的商品供應商或留住現有的商品供應商，我們的經營業績可能會受到損害。

我們提供來自數百個老牌和新興品牌的商品。為了繼續吸引和留住高質量的商品品牌，我們必須幫助商品供應商增加他們的銷售額，併為他們提供高質量、高成本效益的履行流程。

如果我們不繼續以可接受的商業條款收購新的商品供應商或保留現有的商品供應商，我們可能無法為客户保持廣泛的產品選擇，我們的經營業績可能會受到影響。

此外，我們的獨家品牌來自第三方供應商和合同製造商。由於任何原因失去一個獨家品牌供應商，或我們無法獲得獨家品牌所需的任何額外供應商，可能需要我們從另一個供應商或製造商採購獨家品牌商品，這可能會導致庫存延遲，影響我們客户的體驗，並以其他方式損害我們的經營業績。

我們可能會因欺詐而蒙受重大損失。

我們過去因各種類型的欺詐而蒙受損失，未來也可能因此蒙受損失，包括信用卡號碼被盜、聲稱客户未授權購買、商家欺詐，以及關閉銀行賬户或打開銀行賬户的資金不足無法支付款項的客户。我們的客户可能會在多個網站上重複使用他們的登錄信息(即用户名和密碼組合)，因此，當第三方網站遭遇數據泄露時，這些信息可能會暴露給不良行為者，並被用來欺詐性地訪問我們客户的帳户。除了此類損失的直接成本外，如果欺詐與信用卡交易有關並變得過度，可能會導致我們支付更高的費用或失去接受信用卡付款的權利。此外，在目前的信用卡做法下，我們通常要對欺詐性的信用卡交易負責。我們未能充分防止欺詐性交易，可能會損害我們的聲譽，導致訴訟或監管行動，並導致可能對我們的經營業績產生重大影響的費用。

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我們面臨着與支付相關的風險。

我們接受通過信用卡和借記卡以及貝寶(PayPal)等在線支付系統進行在線支付，這使我們受到某些法規和欺詐的約束。我們未來可能會向客户提供新的支付選擇，這些選擇將受到額外法規和風險的約束。我們支付與信用卡支付相關的交換費和其他費用，這些費用可能會隨着時間的推移而增加，並對我們的經營業績產生不利影響。雖然我們使用第三方處理支付，但我們必須遵守支付卡關聯操作規則和認證要求，包括支付卡行業數據安全標準和電子資金轉賬規則。如果我們未能遵守適用的規章制度，我們可能會被罰款或收取更高的交易費，並可能失去接受在線支付或其他支付卡交易的能力。如果這些事件中的任何一個發生，我們的業務、財務狀況和經營業績都可能受到不利影響。

與我們的行業、市場和經濟有關的風險

我們依賴消費者可自由支配的支出，可能會受到經濟低迷和其他宏觀經濟狀況或趨勢的不利影響。

我們的業務和經營業績受到國家和全球經濟狀況及其對消費者可自由支配支出的影響。一些可能對消費者支出產生負面影響的因素包括：高失業率；消費者債務水平上升；淨資產減少、資產價值下降以及相關的市場和宏觀經濟不確定性；房屋喪失抵押品贖回權和房屋價值降低；利率波動、通貨膨脹壓力和信貸供應增加；燃料和其他能源成本上升；商品價格上漲；以及未來整個政治和經濟環境的總體不確定性。我們經歷了許多這樣的因素，包括目前的通脹壓力，因此正在經歷對客户需求和可自由支配支出的負面影響。在經濟衰退或經濟不確定時期，當可支配收入減少或消費者信心下降時，消費者對非必需物品(包括我們提供的商品)的購買量通常會下降。此外，某些地區的經濟狀況還可能受到自然災害的影響，如颶風、熱帶風暴、地震和野火；公共衞生危機；以及其他無法預見的重大事件。

不利的經濟變化可能會降低消費者的信心，從而可能對我們的經營業績產生負面影響。在充滿挑戰和不確定的經濟環境中，我們無法預測宏觀經濟不確定性何時可能出現，這種情況是否或何時會改善或惡化，或者這種情況可能對我們的業務產生什麼影響。此外，自新冠肺炎疫情爆發以來，我們一直經歷的持續動盪和不確定的宏觀經濟環境可能已經並可能繼續降低我們預測未來運營業績的能力。

我們的行業競爭激烈，如果我們不有效競爭，我們的經營業績可能會受到不利影響。

服裝零售行業競爭激烈。我們與銷售與我們提供的商品和服務相同或相似的電子商務公司、當地、全國和全球百貨商店、專業零售商、折扣連鎖店、獨立零售店以及這些傳統零售競爭對手的在線產品展開競爭。此外，我們還經歷了其他產品和體驗類別對消費者可自由支配支出的競爭。我們相信，我們的競爭能力取決於我們控制之內和之外的許多因素，包括：

•有效地將我們的服務和價值主張與競爭對手區分開來；

•吸引新客户，與現有客户接觸並留住現有客户；

•我們與客户的直接關係，以及他們願意與我們分享個人信息；

•進一步發展我們的數據科學能力；

•保持良好的品牌認知度，有效地向客户推銷我們的服務；

•向每個客户提供他們認為是個性化的商品；

•我們或我們的競爭對手提供的品牌和商品的數量、多樣性和質量；

•我們有能力擴展和保持有吸引力的獨家品牌和獨家縫紉修復商品；

•我們能夠提供商品的價格；

•我們向客户交付商品的速度和成本，以及他們使用我們的服務退貨的便利性；以及

•預測並快速響應不斷變化的服裝趨勢和消費者購物偏好。

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我們目前的許多競爭對手擁有更長的運營歷史；更大的履行基礎設施；更強大的技術能力；更快的發貨時間；更低的發貨成本；更大的數據庫；更強的購買力；更高的知名度；比我們更大的財務、營銷、機構和其他資源；以及更大的客户基礎。這些公司的併購可能會導致更大的競爭對手擁有更多的資源。這些因素可能會讓我們的競爭對手從他們現有的客户羣中獲得更大的收入和利潤；以更低的成本獲得客户；或者比我們更快地對新技術或新興技術、服裝趨勢和消費者購物行為的變化以及供應條件的變化做出反應。這些競爭對手可能會進行更廣泛的研發工作，進入或擴大他們在個性化零售市場的存在，開展更深遠的營銷活動，並採取更激進的定價政策，這可能使他們能夠比我們更有效地建立更大的客户羣或從現有客户羣中更有效地創造收入。如果我們未能在上述任何一項上比我們的競爭對手執行得更好，我們的經營業績可能會受到不利影響。

我們的經營業績一直受到自然災害、公共衞生危機、政治危機或其他災難性事件的不利影響，未來也可能如此。

自然災害，如地震、颶風、龍捲風、洪水、火災和其他不利天氣事件和氣候條件，隨着氣候變化的影響可能變得更加頻繁和嚴重；不可預見的公共衞生危機，如新冠肺炎大流行或其他流行病和流行病；政治危機，如恐怖襲擊、戰爭和其他政治不穩定，包括烏克蘭和俄羅斯之間持續的衝突；或其他災難性事件，無論發生在美國或國際上，都可能擾亂我們在美國或國際上的運營，或導致我們關閉一個或多個辦事處和履行中心，或可能擾亂、延遲或以其他方式對我們的一個或多個第三方提供商或供應商的運營產生負面影響。例如，2021年2月德克薩斯州和美國其他地區經歷的嚴寒天氣和氣温導致我們暫時關閉了兩個履行中心，並影響了貨物進出履行中心的運輸。此外，這類事件可能會影響我們的商品供應鏈，包括我們向受影響地區的客户發運商品或從客户那裏接收退貨的能力，並可能影響我們或第三方運營我們的網站和發貨的能力。此外，這類事件可能會對受影響地區的消費者支出產生負面影響。事實上，新冠肺炎疫情已經：中斷了我們在和以前導致我們暫時關閉辦公室並要求大多數員工在家工作；中斷了我們在履行中心的運作並導致我們關閉了三個履行中心；要求我們實施各種運營變革以確保員工的健康和安全；對我們的第三方提供商和供應商的運營產生了一系列負面影響, 包括我們的商品供應鏈和航運合作伙伴；並對消費者支出和總體經濟產生負面影響。如上所述，由於新冠肺炎疫情導致其中許多因素成為現實，並貫穿於這些風險因素之中，因此對我們的業務和運營業績產生了不利影響。正在進行的新冠肺炎大流行(包括未來新冠肺炎或新變種在美國或國際上的死灰復燃)或另一場自然災害、大流行或危機的發生可能會重現和/或加劇這些影響。

網絡安全、法律和監管風險

影響客户訪問我們網站的系統中斷或我們技術基礎設施中的其他性能故障可能會損害我們的業務。

我們的網站、移動應用程序、內部應用程序和技術基礎設施的令人滿意的性能、可靠性和可用性對我們的業務至關重要。我們依靠我們的網站和移動應用程序與我們的客户互動，並向他們銷售商品。我們還依賴大量內部定製應用程序來運行關鍵業務功能，如造型、商品採購、倉庫操作和訂單履行。此外，我們的技術基礎設施的關鍵要素依賴於各種基於雲的第三方解決方案供應商。這些系統很容易受到破壞或中斷，我們過去也經歷過中斷。例如，2017年2月，由於託管我們大部分技術基礎設施的Amazon Web Services出現故障，我們支持倉庫運營和訂單履行的應用程序中斷，導致我們能夠進行的Fix發貨數量暫時放緩。此外，推出新類別或新產品需要對新技術進行投資和開發，這可能更容易受到性能問題或中斷的影響。中斷還可能由各種事件引起，包括人為錯誤、我們未能更新或改進我們的專有系統、網絡攻擊、火災、洪水、地震、斷電或電信故障。我們向更偏遠的勞動力轉移，加劇了這些風險。我們的網站、移動應用程序、內部業務應用程序或我們的技術基礎設施的任何故障或中斷都可能損害我們為客户服務的能力，這將對我們的業務和運營業績產生不利影響。

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損害我們的數據安全可能會導致我們產生意想不到的費用，並可能嚴重損害我們的聲譽和經營業績。

在我們的正常業務過程中，我們和我們的供應商收集、處理和存儲某些個人信息和與個人相關的其他數據，例如我們的客户和員工，其中可能包括客户支付卡信息。我們在很大程度上依賴商業上可用的系統、軟件、工具和監控來為我們處理、傳輸和存儲個人信息和其他機密信息提供安全保障。然而，不能保證我們或我們的供應商不會遭受數據泄露，不能保證黑客或其他未經授權的人不會訪問個人信息或其他數據，包括支付卡數據或機密商業信息，也不能保證任何此類數據泄露或未經授權的訪問將被及時發現。用於獲得未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，通常在針對目標啟動之前不會被識別，我們和我們的供應商可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。隨着我們轉移到更遠程和混合的工作大軍，我們的供應商和其他業務合作伙伴也轉移到永久或混合遠程工作，我們和我們的合作伙伴可能更容易受到網絡攻擊。此外，我們的員工、承包商、供應商或與我們有業務往來的其他第三方可能試圖規避安全措施，以挪用此類個人信息、機密信息或其他數據，或可能無意中泄露或泄露此類數據。

我們的數據安全或與我們有業務往來的第三方的數據安全受到損害，未能防止或減少個人或業務信息的丟失，以及延遲檢測或及時通知任何此類損害或損失，都可能擾亂我們的運營，損害我們的聲譽，並使我們面臨訴訟、政府行動或其他可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響的額外成本和責任。

我們的一些軟件和系統包含開源軟件，這可能會對我們的專有應用程序構成特別的風險。

我們在已經開發的應用程序中使用開源軟件來運營我們的業務，並將在未來使用開源軟件。我們可能面臨來自第三方的索賠，要求發佈或許可我們從此類軟件開發的開源軟件或衍生作品(可能包括我們的專有源代碼)，或者以其他方式尋求強制執行適用的開源許可證的條款。這些主張可能會導致訴訟，並可能要求我們購買昂貴的許可證，公開發布受影響的源代碼部分，或者停止提供隱含的解決方案，除非我們能夠重新設計它們以避免侵權。此外，我們使用開源軟件可能會帶來額外的安全風險，因為開源軟件的源代碼是公開提供的，這可能會使黑客和其他第三方更容易確定如何入侵我們的網站和依賴開源軟件的系統。這些風險中的任何一個都可能難以消除或管理，如果不加以解決，可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們正在或可能參與的法律程序導致的不利訴訟判決或和解可能會使我們面臨金錢損害或限制我們經營業務的能力。

目前，我們正在參與各種法律訴訟，包括證券訴訟和本協議其他部分所述的其他事項。我們在過去和將來可能會捲入客户、員工、供應商、競爭對手、政府機構、股東或其他人的其他私人行動、集體行動、調查和各種其他法律程序。任何此類訴訟、調查和其他法律程序的結果本質上都是不可預測的，而且代價高昂。任何針對我們的索賠，無論是否有價值，都可能耗費時間，導致昂貴的訴訟，損害我們的聲譽，需要大量的管理時間，並轉移大量資源。如果這些法律程序中的任何一項對我們不利，或我們達成和解安排，我們可能面臨金錢損害或我們經營業務能力的限制，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們或我們的供應商未能遵守產品安全、勞工或其他法律，或我們的標準供應商條款和條件，或未能為我們或他們的工人提供安全的工廠條件，都可能損害我們的聲譽和品牌，並損害我們的業務。

我們銷售給客户的商品受聯邦消費品安全委員會、聯邦貿易委員會以及類似的州和國際監管機構的監管。因此，此類商品未來可能會受到召回和其他補救行動的影響。產品安全、標籤和許可問題可能會導致我們自願從庫存中刪除選定的商品。此類召回或自願移除商品可能會導致銷售損失、資源轉移、對我們聲譽的潛在損害，以及增加客户服務成本和法律費用，這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。

我們銷售的一些商品，包括通過Sstich Fix Kids銷售的兒童商品，可能會使我們面臨與人身傷害或環境或財產損害有關的產品責任索賠和訴訟或監管行動。儘管我們維持責任保險，但我們不能確定我們的保險範圍是否足以彌補實際發生的債務，或者我們將繼續以經濟合理的條款或根本不存在的條件獲得保險。此外，我們的一些協議

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對於我們的供應商，我們可能不會因特定供應商的商品而賠償我們的產品責任，或者我們的供應商可能沒有足夠的資源或保險來履行其賠償和辯護義務。

我們從眾多的國內外供應商那裏購買我們的商品。我們的標準供應商條款和條件要求供應商遵守適用的法律。我們聘請了獨立的公司，對生產我們獨家品牌產品的工廠的工作條件進行審計。如果審計發現潛在問題，我們要求供應商制定糾正措施計劃，使工廠符合我們的標準，否則我們可能會終止與供應商的關係。由於未能遵守我們的標準而失去獨家品牌供應商可能會導致庫存延遲，影響我們客户的體驗，並以其他方式損害我們的經營業績。此外，如果我們的供應商不遵守適用的法律法規和合同要求，可能會導致針對我們的訴訟，從而增加法律費用和成本。此外，任何此類供應商未能提供安全和人道的工廠條件並監督其設施，可能會損害我們在客户中的聲譽或導致對我們的法律索賠。

中國所在的新疆維吾爾自治區是全球服裝供應鏈上大量棉花和紡織品的來源地。美國財政部對中國領導的新疆生產建設總公司(“兵團”)實施制裁，理由是該公司嚴重侵犯了新疆維吾爾自治區少數民族的人權。此外，美國的《維吾爾強迫勞動保護法》(UFLPA)授權美國海關和邊境保護局(US CBP)不放行在新疆維吾爾自治區全部或部分生產的物品，或由政府創建的UFLPA實體名單上的公司生產的物品，從而推定此類商品是使用強迫勞動生產的。兵團控制着該地區的許多棉花農場和大部分紡織業，以及新疆自治區的許多大型工廠，生產服裝用面料和紗線。雖然我們並非有意從XUAR採購任何產品或材料(直接或間接通過我們的供應商)，但我們與XPCC或其子公司和附屬公司沒有任何已知的牽連，我們禁止我們的服裝供應商與XPCC或其控制的實體做生意或使用強迫勞動，我們沒有能力完整地繪製我們的產品供應鏈，如果我們從其購買商品的任何供應商被發現與XPCC或其控制的實體有直接或間接的交易，我們可能會受到處罰、罰款或制裁。此外，我們的產品或材料(可能包括非棉花材料)可能會被美國CBP扣留或推遲，這將導致延遲並意外影響我們的庫存水平。即使我們沒有受到懲罰、罰款或制裁，如果我們採購的產品以任何方式與XPCC、XUAR或UFLPA實體名單上的實體相關聯，我們的聲譽可能會受到損害。

我們對個人信息和其他數據的使用使我們受到隱私法和義務的約束，我們遵守或不遵守這些義務可能會損害我們的業務。

我們收集和維護大量與我們的客户和員工有關的個人信息和其他數據。美國和國際上有許多法律、規則和法規，包括歐盟(EU)的一般數據保護條例(GDPR)、加利福尼亞州的消費者隱私法(CCPA)和英國的數據保護法(英國GDPR)，管理隱私和個人信息的收集、使用和保護。這些法律、規則和法規經常演變，可能在不同的司法管轄區之間不一致，或者可能被解釋為與我們的實踐相沖突。我們或與我們有業務往來的任何第三方未能或被認為未能遵守這些法律、規則和法規，或我們可能或將承擔的其他義務，可能會導致政府實體對我們採取行動、私人索賠和訴訟、罰款、處罰或其他責任。任何此類行動都將付出高昂的辯護代價，損害我們的聲譽，並對我們的業務和經營業績產生不利影響。例如，與以前的數據保護法相比，GDPR施加了更嚴格的數據保護要求，並對不遵守規定提供了更大的懲罰。此外，英國於2020年1月31日退出歐盟，但過渡期至2020年12月31日結束(即英國退歐)。自英國退歐以來監管英國數據保護的英國GDPR自2018年以來一直與歐盟GDPR保持一致，但它可能會演變，目前尚不確定我們在英國的運營以及往返英國的數據傳輸是否能夠遵守未來法律的任何變化。同樣，加利福尼亞州立法機構通過了CCPA，該法案於2020年1月1日生效。CCPA要求我們就我們的數據收集、使用和使用向消費者進行新的披露, 和分享實踐。CCPA還允許消費者選擇不與第三方共享某些數據，併為數據泄露提供了新的訴訟理由，有可能獲得重大法定損害賠償。CCPA禁止歧視行使隱私權的個人，規定了對違規行為的民事處罰，併為數據泄露設立了私人訴權，預計這將增加數據泄露訴訟。當2023年1月1日生效的2020年加州隱私權法案(CPRA)生效時，CCPA本身將大幅擴大。除其他事項外，CPRA將限制我們處理的某些類別的敏感個人信息的使用；進一步限制個人信息的共享；建立對保留個人信息的限制；擴大受私人訴權約束的數據泄露類型；以及建立加州隱私保護局，以實施和執行新法律，並處以行政罰款。自CCPA頒佈以來，美國超過一半的州和美國國會提出了新的隱私和數據安全法律，反映了美國隱私立法更加嚴格的趨勢。此外，聯邦貿易委員會和許多州總檢察長將聯邦和州消費者保護法解讀為對在線收集、使用、傳播和數據安全施加標準。

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遵守隱私和數據安全法律法規的成本和其他負擔可能會降低我們的營銷效率，導致負面宣傳，使實現客户的期望或對客户的承諾變得更加困難或成本更高，或者導致鉅額罰款、處罰或違反規定的責任，任何這些都可能損害我們的業務。這些法律還可能影響我們在某些地區提供產品的能力。如果美國或國外的其他司法管轄區開始採用類似或更具限制性的法律，現有隱私法施加的成本、負擔和潛在責任可能會加劇。

即使認為個人信息隱私沒有得到令人滿意的保護或不符合監管要求，也可能會抑制客户使用我們的服務或損害我們的品牌和聲譽。

這些事項中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

我們的不利變化或未能遵守不斷變化的互聯網和電子商務法規，可能會嚴重損害我們的業務和經營業績。

我們受一般商業法規和法律以及專門管理互聯網和電子商務的法規和法律的約束。這些法規和法律可能涉及税收、隱私和數據安全、消費者保護、收集和/或共享允許我們在互聯網上開展業務的必要信息的能力、營銷通信和廣告、內容保護、電子合同或禮品卡。此外，影響互聯網和電子商務業務的監管格局正在不斷演變。例如，加州的自動續約法要求公司在與消費者簽訂自動續簽合同時，必須遵守加強的披露要求。其結果是，消費者對以訂閲或循環方式提供在線產品和服務的公司提起了一波集體訴訟。如果我們未能或被認為未能遵守這些法律或法規中的任何一項，都可能導致我們的聲譽受損、業務損失以及政府實體或其他機構對我們提起訴訟或採取行動，這可能會影響我們的經營業績。

如果“Cookie”跟蹤技術的使用進一步受到限制、監管或阻止，或者如果技術的變化導致Cookie作為跟蹤消費者行為的一種手段變得不那麼可靠或不被接受，我們收集的互聯網用户信息的數量或準確性將會減少，這可能會損害我們的業務和經營業績。

Cookie是由網站發送並本地存儲在互聯網用户的計算機或移動設備上的小數據文件。我們和代表我們工作的第三方通過Cookie收集數據，這些Cookie用於跟蹤訪問我們網站的訪問者的行為，提供更個人化和互動性的體驗，並提高我們的營銷效率。然而，互聯網用户可以直接通過瀏覽器設置或通過物理阻止創建和存儲Cookie的其他軟件、瀏覽器擴展或硬件平臺來輕鬆地禁用、刪除和阻止Cookie。

隱私法規限制了我們部署Cookie的方式，這可能會增加選擇在其系統上主動禁用Cookie的互聯網用户的數量。在歐盟，隱私和電子通信指令要求用户在將Cookie數據存儲在本地計算機或移動設備上之前得到他們的同意。用户可以決定退出幾乎所有的Cookie數據創建，這可能會對我們的運營結果產生負面影響。我們可能不得不開發替代系統來確定我們客户的行為，定製他們的在線體驗，或者在客户阻止Cookie或法規在收集Cookie數據方面引入額外障礙的情況下有效地向他們營銷。

如果我們不能成功地保護我們的知識產權，我們的業務將受到影響。

我們依靠商標、版權、商業祕密、專利、保密協議和其他做法來保護我們的品牌、專有信息、技術和流程。我們的主要商標資產包括註冊商標“Stitch Fix”和“Fix”、多個自有品牌服裝和配飾品牌名稱以及我們的標誌和標語。我們的商標是寶貴的資產，支持我們的品牌和消費者對我們的服務和商品的看法。我們還擁有“stitchfix.com”互聯網域名和其他各種相關域名的權利，這些域名受每個適用司法管轄區的互聯網監管機構和商標及其他相關法律的約束。如果我們無法保護我們在美國、英國或我們最終可能運營的其他司法管轄區的商標或域名，我們的品牌認知度和聲譽將受到影響，我們將產生建立新品牌的鉅額費用，我們的經營業績將受到不利影響。

我們在美國擁有的專利，以及未來可能在美國、英國、歐洲和人民Republic of China頒發的專利，可能不會為我們提供任何競爭優勢，也可能會受到第三方的挑戰，我們的專利申請可能永遠不會被批准。即使發出，也不能保證這些專利將充分保護我們的知識產權或經受住法律挑戰，因為與專利和其他知識產權的有效性、可執行性和保護範圍有關的法律標準是不確定的。我們有限的專利保護可能會限制我們保護我們的技術和工藝免受競爭的能力。我們主要依靠商業祕密法律來保護我們的技術和流程，包括我們在整個業務中使用的算法。其他人可能獨立開發相同或類似的技術和流程，或者可能不正當地獲取和使用有關

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我們的技術和流程，這可能允許他們提供類似於我們的服務，這可能會損害我們的競爭地位。

我們可能會被指控侵犯第三方的知識產權。

我們還面臨其他人聲稱我們侵犯了他們的版權、商標或專利，或不當使用或披露他們的商業祕密的風險。支持與這些索賠相關的任何訴訟或糾紛的成本可能是相當高的，我們不能向您保證，我們將實現任何此類索賠的有利結果。如果任何此類索賠是有效的，我們可能會被迫停止使用此類知識產權並支付損害賠償金，這可能會對我們的業務造成不利影響。即使這樣的説法不成立，為它們辯護也可能代價高昂，令人分心，對我們的運營業績產生不利影響。

與税務有關的風險

美國對其他國家生產的服裝的税收或關税政策的變化可能會對我們的業務產生不利影響。

我們銷售的大部分服裝最初都是在美國以外的國家生產的。導致關税和其他保護主義措施的國際貿易爭端可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們採購商品的既定模式中斷和成本增加，以及在規劃我們的採購戰略和預測我們的利潤率方面增加不確定性。例如，近年來，美國政府對中國徵收了大量新關税，涉及服裝、鞋類和其他商品等某些產品類別的進口。我們很大一部分產品都是在中國生產的。由於這些關税，我們從中國進口的商品成本略有增加。儘管我們繼續與供應商合作，以減少我們受到當前或潛在關税的影響，但不能保證我們將能夠抵消任何增加的成本。美國關税、配額、貿易關係或税收條款的其他變化也可能減少我們可用的商品供應或增加我們的商品成本。儘管這些變化將影響整個行業，但我們可能無法有效地適應和管理應對這些變化所需的戰略調整。除了美國法律和政策潛在變化帶來的總體不確定性和總體風險外，當我們在面臨這種不確定性的情況下做出商業決策時，我們可能會錯誤地預測結果，錯失對商業機會的期望，或者無法有效地調整我們的業務戰略並管理必要的調整，以應對這些變化。這些風險可能會對我們的收入產生不利影響，降低我們的盈利能力，並對我們的業務產生負面影響。

我們可能被要求徵收額外的銷售税或承擔其他税收義務，這可能會增加我們的客户必須為我們的產品支付的成本，並對我們的經營業績產生不利影響。

一般來説，我們沒有依據法院裁決和/或適用的豁免，在我們沒有税收關係的任何司法管轄區徵收州或地方銷售、使用或其他類似税收，這些豁免限制或排除了對我們產品的在線銷售徵收此類税收的義務。此外，根據適用的豁免，我們沒有在某些司法管轄區徵收州或當地的銷售、使用或其他類似税收，而我們在某些司法管轄區確實有實體存在。2018年6月21日，美國最高法院在南達科他州訴WayFair，Inc.州和地方司法管轄區至少在某些情況下可以對在這些司法管轄區沒有實際存在的遠程供應商強制執行銷售和使用税收義務。截至2021年6月30日，所有州都已頒佈立法開始，要求遠程供應商和/或在線市場銷售和使用税收。這些收集要求的細節和生效日期因州而異。雖然我們現在在所有徵收銷售税的州徵收、匯出和報告銷售税，但仍有可能有一個或多個司法管轄區聲稱我們在以前的時期有責任，但我們沒有徵收銷售税、使用税或其他類似的税，如果這樣的主張成功，可能會導致大量的税收負擔，包括過去的銷售税、罰款和利息，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。.

聯邦所得税改革可能會對我們的財務狀況和運營結果產生意想不到的影響.

任何時候都可能頒佈新的所得税或其他税收法律或法規，這可能會對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。此外，現有的税收法律法規可能會被解釋、修改或適用於我們。例如，減税和就業法案(“税法”)和CARE法案對美國税法進行了許多重大修改。美國國税局和其他税務機關未來關於税法和CARE法案的指導可能會影響我們，税法和CARE法案的某些方面可能會在未來的立法中被廢除或修改。還可能出現進一步的監管或立法發展。我們目前無法預測這些變化是否會發生，如果會，對我們業務的最終影響。如果這些變化對我們、我們的供應商或我們的客户產生負面影響，包括由於相關的不確定性，這些變化可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

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我們可能會承擔額外的税務負擔，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

在美國，我們要繳納所得税和非所得税在聯邦、州和地方司法管轄區以及在英國。適用的税法和適用税率因司法管轄區而異，並受解釋的影響。。不同的税務機關可能不同意我們的税務立場，如果任何此類税務機關成功挑戰我們的一個或多個税務立場，結果可能會對我們的經營業績產生實質性影響。此外，特定財務報表期間的最終應付税額可能會受到税法的突然或不可預見的變化、徵税管轄區的收益組合和水平的變化或現有會計規則或法規的變化的重大影響。我們對所得税和其他税項的整體撥備的確定本身就是不確定的，因為它需要對複雜的交易和計算做出重大判斷。因此，我們最終納税義務的波動可能與我們財務報表中記錄的金額大不相同，並可能對我們的業務、財務狀況和做出此類決定的期間的經營業績產生不利影響。

我們使用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能是有限的。

截至2022年7月30日，我們的聯邦和州淨營業虧損分別為1.653億美元和2.56億美元。聯邦淨營業虧損結轉可以無限期結轉；州淨營業虧損結轉將從2025年開始到期，如果不使用的話。使用我們的淨營業虧損結轉的能力取決於未來的應税收入的可用性。此外，截至2022年7月30日，我們有聯邦和加州研發税收抵免結轉分別為3870萬美元和2140萬美元。聯邦研發信貸將於2036年開始到期，如果不使用的話；加州的研發信貸沒有到期日。我們的部分税收屬性受《國税法》第382和383節以及類似的州規定的約束，這些條款規定了所有權變更所產生的限制。對我們用税收屬性抵消未來收入能力的任何潛在限制，都可能導致我們未來的税收負擔增加。

與我們A類普通股所有權相關的風險

無論我們的經營業績如何，我們A類普通股的市場價格可能會繼續波動，或者可能急劇或突然下跌，我們可能無法滿足投資者或分析師的預期。你可能會失去全部或部分投資。

我們A類普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動或下跌，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

•我們的客户基礎、客户參與度和客户獲取、收入或其他經營業績的實際或預期波動；

•我們的實際經營業績與證券分析師、投資者和金融界的預期之間存在差異；

•我們可能向公眾或證券分析師提供的任何前瞻性財務或經營信息，這些信息的任何變化，或我們未能達到基於這些信息的預期；

•發起或維持對我們進行報道的證券分析師的行為，跟蹤我們公司的任何證券分析師改變財務估計，或我們未能滿足這些估計或投資者的期望；

•根據我們的股票回購計劃回購我們的A類普通股，這也可能導致我們的股價比沒有這樣的計劃時更高，並可能降低我們股票的市場流動性；

•無論是投資者還是證券分析師都不看好我們的股票結構，特別是我們的雙層股權結構和董事、高管及其關聯公司的重大投票權控制；

•我們或我們的現有股東向市場出售的A類普通股的額外股份，或預期的此類出售；

•我們或我們的競爭對手宣佈重大產品或功能、技術創新、收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾；

•本行業公司的經營業績和股票市場估值的變化，包括我們的供應商和競爭對手；

•整體股票市場的價格和成交量波動，包括整個經濟趨勢的結果；

•社交媒體或其他團體有針對性地努力交易和影響Stitch Fix股票的價格，例如2021年初針對GameStop公司和其他公司的活動；

•威脅或對我們提起訴訟；

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•新立法和未決訴訟或監管行動的發展，包括司法或監管機構的臨時或最終裁決；以及

•其他事件或因素，包括戰爭或恐怖主義事件、新冠肺炎等公共衞生危機造成的事件或因素，或對這些事件的反應。

此外，股票市場的極端價格和成交量波動已經並將繼續影響許多電子商務和其他科技公司的股價。通常，他們的股價波動的方式與公司的經營業績無關或不成比例。過去，在市場波動期間，股東會提起證券集體訴訟。例如，從2018年10月開始，我們和我們的某些董事和高管在推定的集體訴訟和衍生品訴訟中被起訴，指控他們違反了聯邦證券法，因為他們涉嫌做出重大虛假和誤導性的陳述。2022年8月26日，我們的某些股東提起集體訴訟，指控違反聯邦證券法，並將我們、我們的某些高管和董事以及我們的某些關聯股東列為被告，原因是他們涉嫌對我們的Freestyle產品做出了重大虛假和誤導性的陳述。我們未來也可能成為這類訴訟的目標。這類證券訴訟可能會使我們承擔鉅額費用，轉移資源和管理層對我們業務的關注，並嚴重損害我們的業務。

此外，由於這些波動，對我們的經營業績進行逐期比較可能沒有意義。你不應該依賴我們過去的業績作為我們未來業績的指標。這種變化性和不可預測性也可能導致我們無法滿足行業或金融分析師或投資者對任何時期的預期。如果我們的收入或經營業績低於分析師或投資者的預期，或低於我們向市場提供的任何預測，或者如果我們向市場提供的預測低於分析師或投資者的預期，我們A類普通股的價格可能會大幅下降。即使我們已經達到了我們可能提供的任何先前公開公佈的收入或收益預測，這樣的股價下跌也可能發生。

我們不能保證我們的股票回購計劃將完全完成，也不能保證它將提高長期股東價值。股票回購還可能增加我們股票交易價格的波動性，並可能減少我們的現金儲備。

2022年1月，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，回購最多1.5億美元的已發行A類普通股，沒有到期日。儘管我們的董事會已經批准了這一回購計劃，但該計劃並不要求我們回購任何特定的美元金額或收購任何特定數量的股票。回購的實際時間和金額仍受到多種因素的影響，包括股價、交易量、市場狀況和其他一般商業考慮。此外，我們與硅谷銀行和其他貸款人修訂和重述的信貸協議的條款對我們回購股票的能力施加了限制。股票回購計劃可能隨時被修改、暫停或終止，我們不能保證該計劃將完全完成或它將提高長期股東價值。該計劃可能會影響我們股票的交易價格並增加波動性，任何終止該計劃的聲明都可能導致我們股票的交易價格下降。此外，這一計劃可能會減少我們的現金和現金等價物以及有價證券。

現有股東未來出售股份可能會導致我們的股票價格下跌。

如果我們的現有股東在公開市場上出售或表示有意出售大量A類普通股，那麼我們A類普通股的交易價格可能會下降。此外，在各種歸屬協議的規定和證券法第144條允許的範圍內，如果行使或結算任何未償還期權和受限股票單位，相關股票將有資格出售。根據經修訂的2011年股權激勵計劃、2017年激勵計劃和2019年激勵計劃(我們的“激勵計劃”)，所有受股票期權和限制性股票單位約束的A類和B類普通股的所有股票已在證券法下的S-8表格中登記，該等股票有資格在公開市場出售，但受適用於關聯公司的第144條限制的限制。如果這些額外的股份被出售，或者如果人們認為它們將在公開市場上出售，我們A類普通股的交易價格可能會下降。

我們普通股的雙層結構將投票控制權集中在我們的高管、董事及其關聯公司，並可能壓低我們A類普通股的交易價格。

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我們的B類普通股每股有10個投票權，A類普通股每股有1個投票權。因此，我們B類普通股的持有者，包括我們的董事、高管及其附屬公司，能夠對需要股東批准的事項施加相當大的影響力，包括選舉董事和批准重大公司交易，如合併或以其他方式出售我們的公司或我們的資產，即使他們持有的股票佔我們股本的流通股比例低於50%。截至2022年12月2日，在我們的110,808,056股流通股中，29,112,127股由我們的董事、高管及其關聯公司持有，25,397,274股由我們的董事、高管及其關聯公司持有，其中25,397,274股為B類普通股。這種所有權集中將限制其他股東影響公司事務的能力，並可能導致我們做出可能涉及您的風險或可能與您的利益不一致的戰略決策。這一控制可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

此外，2017年7月，富時羅素和標準普爾宣佈，將停止允許大多數新上市公司使用雙重或多層次資本結構納入其指數。受影響的指數包括標準普爾500指數、標準普爾MidCap 400指數和標準普爾SmallCap 600指數，它們共同構成了標準普爾綜合指數1500。根據已宣佈的政策，我們的雙重資本結構目前使我們沒有資格被納入標準普爾指數，因此，試圖被動跟蹤標準普爾指數的共同基金、交易所交易基金和其他投資工具將不會投資於我們的股票。目前尚不清楚這些政策對被排除在指數之外的上市公司的估值產生了什麼影響，或者可能產生了什麼影響，但與被納入指數的其他類似公司相比，它們可能會壓低這些估值。

我們目前不打算為我們的A類普通股支付股息，因此，您實現投資回報的能力將取決於我們A類普通股的價值增值。

我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們目前打算保留未來的任何收益，為我們業務的運營和擴張提供資金，在可預見的未來，我們預計不會為我們的A類普通股支付任何現金股息。因此，我們的A類普通股的任何投資回報都將取決於我們A類普通股的價值增加，這一點並不確定。

特拉華州的法律和我們修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的章程中的條款可能會使合併、要約收購或代理權競爭變得困難，從而壓低我們A類普通股的交易價格。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中包含的條款可能會阻止、推遲或阻止公司控制權的變更或公司股東可能認為有利的管理層變更，從而壓低A類普通股的交易價格。這些規定包括：

•建立一個分類的董事會，不是所有的董事會成員都是一次選舉產生的；

•允許董事會確定董事人數，並填補任何空缺和新設立的董事職位；

•規定董事只有在有理由的情況下才能被免職；

•要求獲得絕對多數票才能修改公司註冊證書和公司章程中的一些條款；

•授權發行“空白支票”優先股，董事會可以用來實施股東權益計劃；

•取消我們的股東召開股東特別會議的能力；

•禁止股東通過書面同意採取行動，這要求所有股東的行動都必須在我們的股東會議上進行；

•規定董事會有明確授權制定、更改或廢除本公司的章程；

•將針對我們的某些訴訟的法庭限制在特拉華州；

•反映我們普通股的雙重等級結構；以及

•制定提名進入董事會或提出股東可在年度股東大會上採取行動的事項的事先通知要求。

我們修訂和重述的公司註冊證書或修訂和重述的章程中任何具有延遲或阻止控制權變更的條款都可能限制我們的股東從他們的普通股中獲得溢價的機會，也可能影響一些投資者願意為我們的A類普通股支付的價格。

46

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我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院和美國聯邦地區法院是我們與我們股東之間幾乎所有糾紛的獨家論壇，這可能會限制我們的股東獲得有利的司法論壇來處理與我們或我們的董事、高管或員工的糾紛。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院是根據特拉華州成文法或普通法提起的下列類型訴訟或程序的獨家法院：

•代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；

•主張違反受託責任的任何行為；

•根據特拉華州公司法、我們修訂和重述的公司證書或我們修訂和重述的章程對我們提出索賠的任何訴訟；以及

•任何主張受內政原則管轄的針對我們的索賠的行為。

這一規定不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。此外，《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對所有此類《證券法》訴訟擁有同時管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅，以及其他考慮因素，我們修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，美國聯邦地區法院是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家論壇。雖然特拉華州法院已經確定這種選擇的法院條款在事實上是有效的，但股東仍然可以尋求在專屬法院條款指定的地點以外的地點提出索賠。在這種情況下，我們預計將大力主張我們修訂和重述的公司註冊證書的獨家論壇條款的有效性和可執行性。這可能需要與在其他法域解決這類訴訟相關的大量額外費用，而且不能保證這些規定將由這些其他法域的法院執行。

這些排他性論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的訴訟。如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中的任何一項獨家法庭條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決糾紛相關的額外費用，這可能會嚴重損害我們的業務。

一般風險因素

未來的證券銷售和發行可能會對我們的股東造成嚴重稀釋，並損害我們A類普通股的市場價格。

我們未來可能會發行更多的股權證券。我們還向現有員工和新員工以及我們激勵計劃下的其他人頒發A類普通股獎勵。接受此類獎勵的股票數量通常基於目標美元價值，因此股票數量隨着股票價格的下降而增加。未來發行我們A類普通股的股票或轉換我們B類普通股的大量股票，或者認為這些出售或轉換可能發生，可能會壓低我們A類普通股的市場價格，並導致我們A類普通股的現有持有者的股權被稀釋。此外，只要購買我們A類普通股或B類普通股的未償還期權被行使，或者期權或其他基於股票的獎勵被髮行或歸屬，就會進一步稀釋。稀釋的金額可能會很大，這取決於發行或行使的規模以及我們的股價。此外，我們可能會發行額外的股本證券，這些證券的權利可能優先於我們A類普通股的權利。因此，我們A類普通股的持有者承擔未來發行債務或股權證券可能會降低我們A類普通股的價值並進一步稀釋他們的所有權權益的風險。

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如果我們不能對財務報告保持有效的內部控制，投資者可能會對我們報告的財務信息的準確性失去信心，這可能會導致我們的股價下跌。

我們必須遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(《薩班斯-奧克斯利法案》)第404條。具體地説，薩班斯-奧克斯利法案要求管理層評估我們對財務報告的內部控制的有效性，並報告此類內部控制中的任何重大弱點。我們在內部控制方面經歷了重大弱點和重大缺陷，包括截至2019年8月3日的財年。管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2022年7月30日起有效。然而，我們的測試，或我們獨立會計師事務所隨後的測試，可能會揭示我們在財務報告方面的內部控制缺陷，這些缺陷被認為是實質性的弱點。如果我們或我們的會計師事務所發現我們的財務報告內部控制存在被認為是重大弱點的缺陷，可能會損害我們的經營業績，對我們的聲譽造成不利影響，或導致財務報告不準確。此外，如果出現任何此類缺陷，我們可能會受到訴訟、制裁或監管部門的調查，包括執行美國證券交易委員會的行動，我們可能被要求重報我們的財務業績，任何這些都將需要額外的財務和管理資源。

即使我們沒有發現缺陷，我們對財務報告的內部控制也不能防止或發現所有錯誤和欺詐，個人，包括員工和承包商，可以繞過這種控制。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評價都不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而造成的錯誤陳述，也不能絕對保證所有控制問題和舞弊情況都會被發現。

此外，我們可能會在及時和準確地報告我們的財務業績方面遇到困難，這將影響我們及時向投資者提供信息的能力。如果我們遇到這樣的困難，我們的投資者可能會對我們報告的財務信息和普通股交易價格的可靠性失去信心。可能會受到負面影響。

我們可能無法產生足夠的資本來支持和發展我們的業務，而且可能無法獲得額外的資本，或者只有通過稀釋現有股東的股權才能獲得額外的資本。

我們需要足夠的現金和流動性來運營我們的業務，為我們的運營提供資金，並支付資本支出。我們可能無法產生足夠的現金來滿足我們的營運資本和資本支出需求。我們還可能需要額外的資金來支持增長或應對業務挑戰。我們與硅谷銀行和其他貸款人簽訂了一份經過修改和重述的信貸協議，但我們的資本結構或收益質量的惡化可能會導致我們不遵守債務契約，這將限制我們利用信貸工具的能力。

我們還可能希望或需要進行股權或債務融資，以獲得更多資金。資本市場環境，包括市場混亂、有限的流動性或利率波動，可能會增加融資成本或限制獲得潛在的流動性來源。此外，如果我們通過進一步發行股本或可轉換債務證券籌集更多資金，我們現有的股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新股本證券可能擁有高於A類普通股持有人的權利、優先和特權。

除某些例外情況外，我們的信貸協議還包括限制我們處置資產、變更控制權、合併或合併、進行收購、產生債務、產生留置權、支付股息、回購股票和進行投資的能力，幷包含金融契約，要求我們在每個財政季度結束時保持最低自由現金流和高於指定水平的調整後的流動比率。這項或任何未來債務融資的限制性條款，可能會使我們更難獲得資本和尋找商業機會。我們日後獲得的任何債務融資，都可能涉及與我們的集資活動及其他財務和營運事宜有關的限制性條款，使我們更難獲得額外資金和尋找商機。此外，我們可能無法以對我們有利的條款獲得額外融資(如果有的話)。如果我們無法產生足夠的資本，或在我們需要的時候，以我們滿意的條款獲得足夠的融資或融資，我們繼續支持我們的業務和應對業務挑戰的能力可能會受到極大的限制，我們的業務和前景可能會失敗或受到不利影響。

如果證券或行業分析師不發表關於我們的研究，或者發表關於我們、我們的業務或我們的市場的不準確或不利的研究，或者如果他們對我們的普通股做出不利的建議，我們A類普通股的交易價或交易量可能會下降。

我們A類普通股的交易市場部分受到證券或行業分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。如果一個或多個分析師以不利評級啟動研究，或下調我們的A類普通股評級，提供關於我們競爭對手的更有利的推薦，或發表關於我們業務的不準確或不利的研究，我們的A類普通股價格可能會下跌。如果任何可能報道我們的分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們A類普通股的交易價格或交易量下降。

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第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用

2022年1月，我們的董事會批准了一項股份回購計劃，回購最多1.5億美元的我們已發行的A類普通股，沒有到期日(“2022年回購計劃”)。我們可以不時通過公開市場回購、私下協商的交易或其他方式回購股票，包括通過規則10b5-1交易計劃。未來回購股份的實際時間、數量和價值將由本公司酌情決定，並將取決於多個因素，包括價格、交易量、市場狀況和其他一般業務狀況。在2023年第一季度，我們沒有回購任何普通股，截至2022年10月29日，我們還有1.2億美元的股票回購能力。

項目3.高級證券違約

沒有。

項目4.礦山安全披露

沒有。

項目5.其他信息

沒有。

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項目6.展品

展品 數

描述

以引用方式成立為法團

表格

美國證券交易委員會文號

展品

提交日期

隨信存檔或提供

3.1

修訂和重訂《縫紉機公司註冊證書》。

8-K

001-38291

3.1

11/21/2017

3.2

修訂和重新制定縫紉機修理公司的章程。

8-K

001-38291

3.2

11/21/2017

31.1

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。

X

31.2

根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席財務官進行證券交易所認證。根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過。

X

32.1*

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證。

X

101.INS

內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為它的XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中)。

X

101.SCH

內聯XBRL分類擴展架構文檔

X

101.CAL

內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

X

101.DEF

內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

X

101.LAB

內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

X

101.PRE

內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

X

104

封面交互數據文件(封面交互數據文件不會顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中)。

+

指管理合同或補償計劃。

*

本10-Q表格季度報告所附附件32.1的認證不被視為已向美國證券交易委員會提交，並且不得通過引用的方式納入Sstich Fix，Inc.根據1933年證券法(經修訂)或1934年證券交易法(經修訂)提交的任何文件，無論是在本10-Q表格季度報告日期之前或之後進行的，無論此類文件中包含的任何一般註冊語言如何。

 

50

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簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本表格10-Q的季度報告由正式授權的簽署人代表註冊人簽署。

縫合修復公司。

日期：

2022年12月7日

發信人：

/s/Dan Jedda

丹·吉達

首席財務官

(首席財務官)

發信人：

/s/Sarah Barkema

薩拉·巴爾克瑪

首席會計官

(首席會計主任)

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