修訂和重述

附例

的

學院體育和户外運動公司。

第一條

辦公室

第1.01節註冊辦事處。學院體育和户外運動公司(以下簡稱“公司”)在特拉華州的註冊辦事處和註冊代理商應符合修訂後的公司註冊證書(定義見下文)中的規定。公司還可以在公司董事會(“董事會”)不時決定或公司業務需要的其他地方在美國或其他地方設有辦事處(並可以更換公司的註冊代理)。

第二條

股東大會

第2.01節年會。股東年度會議可在特拉華州境內或以外的地點舉行，時間和日期由董事會決定並在會議通知中規定。董事會可根據特拉華州公司法第211(A)(2)節的規定，全權酌情決定股東年度會議不得在任何地點舉行，而可僅以本修訂及重訂附例第2.11節所述的遠程通訊方式舉行。董事會可以推遲、改期或者取消董事會原定的年度股東大會。

第2.02節特別會議。股東特別會議只能按照公司當時有效的修訂和重述的公司註冊證書(該證書可能不時被修訂和/或重述，即“修訂和重述的註冊證書”)中規定的方式召開，並可在特拉華州境內或以外的地點(如有)以及董事會或董事會主席決定和在會議通知中規定的時間和日期舉行。董事會可全權酌情決定股東特別會議不得在任何地點舉行，而只可按本修訂及重訂附例第2.11節所述的遠程通訊方式，根據本公司條例第211(A)(2)節舉行。董事會可以推遲、改期或者取消董事會或者董事長原定的股東特別會議。

第2.03節股東開業通知及提名。

(A)股東周年大會。

(1)在股東周年大會上，只可(A)根據公司的會議通知(或任何

(B)由董事會或其任何授權委員會或按其任何授權委員會的指示提交，或(C)由有權在大會上投票、遵守本第2.03節(A)(2)和(A)(3)段所述通知程序的公司任何股東提交，並且在通知交付給公司祕書時是記錄在案的股東。

(2)股東如要根據本第2.03節(A)(1)段(C)項的第(C)款將提名或其他事務提交股東周年大會，必須及時以書面通知公司祕書，如屬提名董事會成員以外的其他事務，則該等其他事務必須構成股東應採取適當行動的事項。為及時起見，股東通知應在不遲於第九十(90)天營業結束時(定義見下文)和不早於上一年年會一週年日前第一百二十(120)日營業結束時，在公司各主要執行辦公室向公司祕書送達；但如年度會議日期較上一年會議週年日期提前三十(30)天或推遲七十(70)天，或如上一年未舉行年度會議，股東須於股東周年大會前第一百二十(120)天營業時間結束前，或不遲於股東周年大會召開前九十(90)天營業時間結束時，或本公司首次公佈(定義見下文)該會議日期後第十(10)天，向股東發出適時通知。公開宣佈年會延期或延期，不得開始新的股東通知時間段(或延長任何時間段)。即使本第2.03(A)(2)節中有任何相反規定, 如果年度會議上擬選舉進入董事會的董事人數增加，並且公司沒有在上一年年度股東大會一週年前至少一百(100)個日曆日之前公佈所有董事的提名人選或指定增加的董事會規模，則第2.03節規定的股東通知應被視為及時，但僅限於因此而增加的任何新職位的被提名人。如果公司祕書在不遲於公司首次公佈該公告之日後第十(10)個日曆日營業結束時收到該通知。

(3)依據第2.03節交付的股東通知應列明幷包括(A)關於股東擬提名參加選舉或連任董事的每個人：(I)在選舉競爭中董事選舉的委託書徵集中要求披露的與該人有關的所有資料，或在每一種情況下根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第14(A)節以及據此頒佈的規則和條例規定披露的所有與該人有關的資料，(Ii)由公司擬備的所有填妥並簽署的問卷(在提出要求後會即時提供)，包括公司董事所需的問卷，以及公司認為用以評估被提名人是否符合經修訂及重新修訂的公司註冊證書或本修訂及重新修訂的附例、適用於公司的任何法律、規則、規例或上市標準，以及公司的企業管治政策及指引所施加的任何資格或規定的任何其他問卷，以及(Iii)書面陳述及協議；及該委託書須由該人簽署，並據此該人須代表和同意該人：(A)同意如當選並在委託書及委託書表格中被指名為代名人，並同意在該人蔘選的整個任期內出任董事；(B)不是亦不會成為與其訂立的任何協議、安排或諒解的一方，亦沒有給予任何

對任何個人或實體的承諾或保證：(1)如果當選為董事，該人將如何就任何尚未向公司披露的問題或問題採取行動或投票；或(2)可能限制或幹擾該人如果當選為董事，根據適用法律履行其受信責任的能力；(C)不是也不會成為與公司以外的任何人或實體就與董事或代名人的服務或行動有關的任何直接或間接補償、償還或賠償而未向公司披露的任何協議、安排或諒解的一方；和(D)如果當選為董事，將遵守公司的所有公司治理、利益衝突、保密、股權和交易政策和準則，以及適用於董事的任何其他公司政策和準則(將在提出要求後立即提供)，以及(Iv)一份不超過500字的支持此人的書面聲明；(B)儲存商擬在會議上提出的任何其他事務、意欲提交會議的事務的簡要説明、建議或事務的文本(包括建議審議的任何決議案的文本，如該等事務包括修訂此等經修訂及重新修訂的附例的建議，則建議修訂的措辭)、在會議上處理該等事務的理由及該儲存商在該等事務中的任何重大利害關係、該建議所代表的實益擁有人(如有的話)及任何倡議者(定義如下)；(C)發出通知的貯存商及代表其作出提名或建議的實益擁有人(如有的話)：。(I)該貯存商的姓名或名稱及地址。, (Ii)該股東及該實益擁有人直接或間接擁有的公司股本股份的類別或系列及數目；(Iii)該股東及該實益擁有人在發出通知時是公司股本記錄持有人的陳述，該股東有權在該會議上投票，並將親自出席(或由一名符合資格的代表(定義見下文)出席)，以提出該業務或提名；及(D)就發出通知的股東及代表其作出提名或建議的實益擁有人(如有的話)，以及如該股東或實益擁有人是一個實體，則就該實體的每名董事、主管、管理成員或控制人、其各自的任何聯屬公司或聯營公司及/或與前述任何事項一致行事的任何其他人(統稱為，“提名人”)：(I)截至通知日期由該股東或實益擁有人及任何提名人實益擁有的公司股票的類別或系列及數目，(Ii)股東或實益擁有人(如有的話)或任何其他參與者(如交易法下附表14A第4項所界定)是否將會或將會參與就該項提名或建議進行徵集的團體的陳述，如有，無論此類招標是否將作為《交易法》第14a-2(B)條規定的豁免招標進行，此種招標的每一參與者的姓名，以及已經或將由每一參與者直接或間接承擔的招標費用的數額，以及(A)就提名以外的業務提案而言, 無論該人或團體是否打算通過滿足根據《交易法》第14a-16(A)條或第14a-16(N)條適用於公司的各項條件的方式，向持有人(包括根據《交易法》第14b-1條和第14b-2條規定的任何實益所有人)提交一份委託書和委託書形式，至少達到適用法律要求批准或通過該提議所需的公司已發行股本的投票權的百分比，或(B)如屬符合《交易法》第14a-19條的任何要約，確認該個人或團體將通過滿足根據《交易法》第14a-16(A)條或第14a-16(N)條適用於公司的每項條件的方式，向持有人(包括根據《交易法》第14b-1條和第14b-2條規定的任何實益所有人)交付一份委託書和委託書，該委託書和委託書至少佔公司已發行股本投票權的67%，該股東一般有權在董事選舉中投票。(Iii)在徵求上文第(Ii)(B)條規定的申述中所指的股東的百分比後，該股東或實益擁有人將立即向公司提供文件，該文件可採取

由代理律師提供的經認證的聲明和文件的形式，表明已採取必要步驟向持有公司已發行股本投票權的持有人交付代理聲明和委託書，該股東一般有權在董事選舉中投票；(Iv)關於該股東和實益所有者(如果有)是否遵守所有適用的聯邦、(A)股東及/或實益擁有人收購本公司的股本或其他證券股份及/或(B)股東及/或實益擁有人作為本公司的股東的作為或不作為，(V)與該股東及實益擁有人有關的任何其他資料，如有，須在委託書或其他文件中披露。根據交易法第14(A)條及其頒佈的規則和條例在選舉競爭中提出的建議和/或選舉董事的建議，(Vi)發出通知的股東、代表其提出提名或建議的實益擁有人(如有的話)之間或之間就公司任何類別或系列股票的提名或建議和/或表決而達成的任何協議、安排或諒解的描述，如果該股東或實益擁有人是一個實體，則就每名提名人，包括：根據交易法附表13D第5項或第6項要求披露的任何協議(無論提交附表13D的要求是否適用)，以及(Vii)任何協議的描述, 任何提出人為其中一方的安排或諒解(包括但不限於任何淡倉、與表現有關的費用、購買或出售合約、購買或出售的任何選擇權、權利或認股權證的獲取或授予、交換、對衝或質押交易、投票權、股息權、借入或借出的股份或其他文書)，其意圖或效果可能是(A)將公司任何證券的擁有權的任何經濟後果全部或部分轉讓予任何提出人，(B)維持，增加或減少任何提名人就本公司任何類別或系列股票的股份的投票權及/或(C)直接或間接向任何提名人提供從本公司任何證券價值的增加或減少中獲利或分享任何利潤的機會，或以其他方式從該等利潤中獲益。就建議的董事會選舉提名或擬提交會議的其他事務提供通知的股東(無論是根據本第2.03節第(A)(3)款或第(B)款發出的通知)應在必要的範圍內不時更新和補充該通知，以使該通知中提供或要求提供的信息是真實和正確的：(X)截至確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期，和(Y)截至會議或其任何延期或延期前十五(15)天的日期，但如果確定有權在會議上投票的股東的記錄日期在大會或其任何延期或延期之前不到十五(15)天, 該信息應自該較晚日期起補充和更新。任何此類更新和補充應在確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期後五(5)天內，以書面形式提交給公司的主要執行辦公室的公司祕書(如為確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期，則須在記錄日期之前進行任何更新和補充)，不遲於大會或其任何續會或延期舉行日期前十(10)天(如任何更新或增補須於大會或其延會或延期前十五(15)天作出)及不遲於決定有權在大會上投票的股東的記錄日期後五(5)天，但不遲於大會或其任何延會或延期日期前一天(如任何更新及補充須於大會或其任何延會或延期日期前十五(15)天內作出)。本公司可要求任何建議的被提名人提供其合理需要的其他資料，以確定該建議的被提名人是否有資格擔任本公司的董事，以及根據交易法及其下的規則和法規以及適用的證券交易所規則確定董事的獨立性。

(B)股東特別會議。根據公司的會議通知，只有在股東特別會議上提出的事務才可在股東特別會議上進行。董事會選舉人的提名可在股東特別會議上作出，根據公司的會議通知(1)由董事會或其任何委員會或根據董事會或其任何委員會的指示或指示選舉董事，或(2)董事會已確定董事應由有權在會議上投票的公司任何股東在該會議上選舉，誰(受第2.03節(C)(4)段的約束)遵守第2.03節規定的通知程序，並且在通知交付給公司祕書時是記錄在案的股東。召開股東特別會議選舉一名以上董事進入董事會的, 在上述董事選舉中有權投票的任何該等股東可提名一名或多名人士(視屬何情況而定)當選為本公司會議通知所指明的職位，但如第2.03節(A)(2)段所規定的股東通知須在不早於該特別會議前第一百二十(120)天營業時間結束前及不遲於該特別會議前第九十(90)天營業時間較後日期的營業結束前送交本公司主要執行辦事處的祕書，則該股東可提名一名或多於一名人士(視屬何情況而定)當選為本公司會議通知所指明的職位特別會議或首次公佈特別會議日期及董事會建議在該會議上選出的提名人選之日後第十(10)日。在任何情況下，宣佈特別會議延期或延期的公告都不會開始如上所述發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。

(C)一般規定。除第2.03節第(C)(4)段所規定的情況外，只有按照第2.03節規定的程序提名的人士才有資格擔任董事，並且只有按照第2.03節規定的程序在股東年會或特別會議上處理的事務，包括在本第2.03節規定的時限內向公司提供第2.03節規定的信息，並遵守交易所法案的要求，才有資格擔任董事。除香港政府總部、經修訂及重訂的公司註冊證書或此等經修訂及重訂的附例另有規定外，會議主席除作出任何其他適合進行會議的決定外，亦有權及有責任決定是否按照此等經修訂及重訂的附例所列的程序作出提名或擬在會議前提出的任何事務(視屬何情況而定)，而如任何建議的提名或事務不符合此等經修訂及重訂的附例的規定，則須宣佈不予考慮該有欠妥善的建議或提名，儘管公司可能已收到與該表決有關的委託書。

(1)股東將在會議上表決的每項事宜的投票開始及結束日期及時間，須由會議主席在會議上宣佈。董事會可以決議通過其認為適當的股東大會議事規則和規章。除非與董事會通過的該等規則及規則有所牴觸，否則會議主席有權召開會議及(不論是否出於任何理由)休會及/或休會，並制定其認為對會議的適當進行適當的規則、規例及程序，以及作出其認為適當的一切行動。這些規則、條例或程序，無論是由董事會通過或由會議主席規定的，可包括但不限於：(A)確定會議議程或事務順序；(B)維持會議秩序和出席者安全的規則和程序；(C)對有權在會議上投票的股東、其正式授權和組成的代理人或會議主席等其他人出席或參加會議的限制

(D)在確定的會議開始時間之後不得進入會議；(E)限制與會者提問或發表意見的時間。儘管本第2.03節的前述條文另有規定，除非本公司另有要求，否則如該股東(或該股東的合資格代表)沒有出席本公司的股東周年大會或特別會議以提出提名或業務，則即使本公司可能已收到有關投票的委託書，該項提名將不予理會，亦不得處理該等擬議業務。就第2.03節而言，要被視為合格的股東代表，任何人士必須是該股東的正式授權人員、經理或合夥人，或必須由該股東簽署的書面文件或由該股東交付的電子傳輸授權代表該股東在股東大會上代表該股東，且該人士必須在股東大會上出示該書面文件或電子文件的可靠複製品或電子文件的副本。除非董事會或會議主席決定召開股東會議，否則股東會議不得按照議會議事規則舉行。

(2)凡在本經修訂及重新修訂的附例中使用“結束營業時間”一詞，即指下午6時。(B)在公司根據交易所法案第13、14或15(D)條以及在其下頒佈的規則和法規向美國證券交易委員會公開提交的文件中披露(A)公司發佈的新聞稿，只要該新聞稿是由公司按照其慣例程序發佈的，由道瓊斯通訊社、美聯社或類似的國家新聞機構報道，或在互聯網新聞網站上普遍可見。

(3)儘管第2.03節有前述規定，股東也應遵守《交易法》及其頒佈的關於第2.03節所述事項的所有適用要求；但在法律允許的最大範圍內，這些修訂和重新調整的附例中對《交易所法》或根據其頒佈的規則和法規的任何提及，並不意在也不得限制適用於提名或建議的任何要求，這些要求涉及根據這些修訂和重新調整的附例(包括本第2.03節(A)(1)(C)和(B))考慮的任何其他業務。遵守第2.03節第(A)(1)(C)和(B)段應是股東提名或提交其他業務的唯一手段(根據和遵守交易法第14a-8條，公司委託書中包含的建議除外)。此等經修訂及重訂之附例不得被視為影響任何類別或系列股份持有人於特定情況下享有優先於普通股派息或於清盤時選舉董事的任何權利。

(四)直接或間接向其他股東募集委託書的股東，必須使用白色以外的委託書卡片，並留作董事會募集之專用。

第2.04節會議通知。當股東被要求或被允許在會議上採取任何行動時，應按照《股東大會條例》第232條規定的方式，及時發出書面或電子傳輸的會議通知，其中應説明會議的地點、日期和時間、可被視為親自出席會議並在會議上投票的遠程通信手段(如有)、確定有權在會議上投票的股東的記錄日期(如果該日期與確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同)，以及在特別會議的情況下，召開會議的目的，應由公司祕書郵寄或以電子方式傳送給每一名股東

截至確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期，有權在會上投票的記錄。除非法律、經修訂及重訂的公司註冊證書或此等經修訂及重訂的附例另有規定，否則任何會議的通知須於會議日期前不少於十(10)天至不超過六十(60)天發給每名有權在有關會議上投票的股東，以決定有權獲得會議通知的股東。

第2.05節法定人數。除法律、經修訂及重訂的公司註冊證書或公司證券上市的任何證券交易所的規則另有規定外，持有公司已發行及已發行股本中過半數投票權並有權親自出席或委派代表出席的持有人，應構成所有股東會議處理事務的法定人數。儘管有上述規定，如某一類別或系列或多個類別或系列需要單獨投票，則該類別或系列或類別或系列的已發行股份(不論親身出席或由受委代表出席)的過半數投票權構成有權就該事項採取行動的法定人數。一旦達到組織會議的法定人數，任何股東隨後的退出都不應破壞會議法定人數。

第2.06節投票。除經修訂及重訂的公司註冊證書的條文另有規定外，每名有權在任何股東大會上投票的股東，均有權就該股東持有的每股對有關事項有投票權的股份投一票。每名有權在股東大會上投票或以書面表示同意公司行動的股東可授權另一人或多名人士以DGCL第212(C)條規定的任何方式或按適用法律另有規定的方式代表該股東行事，但自其日期起三(3)年後不得投票或行事，除非委託書規定了更長的期限。如果委託書聲明它是不可撤銷的，並且如果且僅當它伴隨着在法律上足以支持不可撤銷權力的利益，委託書應是不可撤銷的。股東可以親自出席會議並投票，或向公司祕書遞交撤回委託書或新的委託書，以撤銷不可撤銷的委託書。除非經修訂和重新修訂的公司註冊證書或適用法律要求，或會議主席認為是可取的，否則對任何問題的表決不必以投票方式進行。在以投票方式投票時，每一張選票應由投票的股東或該股東的委託書(如有該委託書)簽署。當出席或代表出席任何會議的法定人數時，親自出席或由受委代表出席並有權就主題事項投票的股票的過半數投票權的持有人應決定提交該會議的任何問題，除非該問題是根據適用法律的明文規定。, 適用於公司的任何證券交易所的規則或規例、適用於公司或其證券的任何規例、經修訂及重訂的公司註冊證書或此等經修訂及重訂的附例，均需要不同的表決，在此情況下，該明訂條文須管限及控制對該問題的決定。儘管有上述規定，但在經修訂及重訂的公司註冊證書的規限下，所有董事選舉均須以親身出席或由受委代表出席會議並有權就董事選舉投票的股份所投的多數票決定。

第2.07節會議主席。如選出董事會主席，或在其缺席或無行為能力的情況下擔任公司的首席執行官，或在董事會主席和首席執行官缺席的情況下，董事會指定的人應擔任會議主席，並以此身份主持所有股東會議。

第2.08節會議祕書。公司祕書應在所有股東會議上擔任祕書。在祕書缺席或無行為能力的情況下，董事會主席、首席執行官或會議主席應任命一人在該等會議上署理祕書職務。

第2.09節股東在會議中的同意。要求或允許在公司任何年度或特別股東大會上採取的任何行動，可在沒有會議、沒有事先通知和沒有投票的情況下采取，僅在修訂和重新發布的公司註冊證書允許的範圍內，並按照適用的法律規定的方式進行。

第2.10條休會。在本公司任何股東大會上，如出席人數不足法定人數，則會議主席或持有本公司已發行股份過半數投票權的股東(親身或委派代表出席並有權在會上投票)有權不時休會而無須通知。如將會議延期至另一時間或地點(包括為處理技術上未能召開或繼續使用遠程通訊而召開的會議而舉行的延期)，如有下列情況，則無須發出有關延期會議的通知：(I)在舉行延期的會議上宣佈：(I)在舉行延期的會議上宣佈：(I)在舉行延期的會議上宣佈：(Ii)在預定的會議時間內，在使股東和代理人能夠通過遠程通信參加會議的同一電子網絡上展示；或(Iii)根據第2.04節發出的會議通知中規定的。任何可能在最初注意到的會議上處理的事務，都可以在休會上處理。如果休會超過三十(30)天，應向每一位有權在會議上投票的股東發出休會通知。如果在休會後確定了一個新的確定有表決權股東的記錄日期，董事會應將確定有權獲得該延期會議通知的股東的記錄日期定為與確定有權在休會上表決的股東確定的日期相同或更早的日期。, 並須向每名有權在該延會上表決的股東發出延會通知，通知的日期為如此編定的該延會通知的記錄日期。

第2.11節遠程通信。如果獲得董事會自行決定的授權，並遵守董事會可能通過的指導方針和程序，沒有親自出席股東會議的股東和代表股東可以通過遠程通信的方式：

(A)參加股東會議；及

(B)須視為親自出席股東會議並在該會議上投票，不論該會議是在指定地點舉行或僅以遙距通訊方式舉行，但須符合以下條件：

(1)公司應採取合理措施，核實每一名被視為出席會議並獲準以遠程通信方式投票的人是股東或代理人；

(2)公司應採取合理措施，為這些股東和代理人提供參加會議和就提交給股東的事項進行表決的合理機會，包括有機會在會議進行的同時閲讀或聽取會議記錄；以及

(3)如任何股東或受委代表在會議上以遠距離通訊方式表決或採取其他行動，公司須備存該表決或其他行動的紀錄。

第2.12節選舉督察。公司可在任何股東大會召開前，委任一名或多於一名選舉督察(他們可以是公司的僱員)出席該會議或其任何續會，並就該會議或其任何續會作出書面報告，如有法律規定，則亦須如此。地鐵公司可指定一名或多名人士為候補檢驗員，以取代任何沒有采取行動的檢驗員。如果沒有這樣指定或指定的檢查員能夠在股東大會上行事，會議主席應指定一名或多名檢查員出席會議。每名督察在開始履行其職責前，應宣誓並簽署誓言，嚴格公正並盡其所能忠實履行督察的職責。如此委任或指定的一名或多名檢查員須(A)確定公司已發行股本股份的數目及每一股該等股份的投票權；(B)釐定出席會議的公司股本股份及委託書和選票的有效性；(C)清點所有選票及選票；(D)釐定並在合理期間內保留一份對檢查員所作任何決定提出質疑的處置記錄；及(E)核證他們對出席會議的公司股本股份數目的釐定及該等檢查員對所有選票及選票的點算。該證明和報告應載明法律可能要求的其他信息。檢查專員在確定在公司任何股東會議上投票的委託書和選票的有效性和點票時，可考慮適用法律允許的信息。任何在選舉中參選職位的人，均不得在該選舉中擔任督察。

第2.13節向公司交付。當本細則第II條要求一名或多名人士(包括股票的記錄或實益擁有人)向本公司或其任何高級人員、僱員或代理人(包括任何通知、要求、問卷、撤銷、陳述或其他文件或協議)交付文件或資料時，該等文件或資料應只以書面形式(且不以電子傳輸形式)及專人(包括但不限於隔夜快遞服務)或以掛號或掛號信、回執的方式交付予本公司，而本公司並無被要求接受非書面形式或如此交付的任何文件的交付。為免生疑問，本公司明確選擇不遵守DGCL第116條關於根據本條款第二條的規定向本公司交付信息和文件的規定。

第三條

董事會

第3.01節權力。除修訂後的公司註冊證書或DGCL另有規定外，公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下管理。董事會可以行使公司的所有授權和權力，並作出股東沒有指示或要求股東行使或作出的所有合法行為和事情，而不是DGCL或修訂和重新修訂的公司註冊證書。

第3.02節：人數和任期；主席。根據修改後的《公司註冊證書》，董事的人數完全由董事會決議決定。董事應由股東在股東周年大會上選舉產生，由此選出的每一董事的任期應與修訂後的公司註冊證書中所述的一致。董事不必是股東。董事會選舉董事會主席一人，有權

履行這些修訂和重新修訂的章程所規定的職責和董事會可能不時規定的職責。董事會主席出席的所有董事會會議均由董事長主持。如果董事會主席沒有出席董事會會議，則由首席執行官(如果首席執行官是董事且不是董事會主席)主持該會議，如果首席執行官沒有出席該會議或不是董事，則出席該會議的董事應在出席該會議的董事中選出一名成員主持該會議。

第3.03節辭職。任何董事在向董事會、董事會主席、首席執行官或祕書發出書面通知或電子傳遞後，可隨時辭職。辭職應在文件中規定的任何事件發生之時或發生之時生效，如果沒有指明，則在收到之時生效。除非辭呈另有明文規定，否則接受辭呈不是生效的必要條件。

第3.04節刪除。公司董事可按照修訂和重新修訂的公司註冊證書和適用法律中規定的方式免職。

第3.05節空缺和新設的董事職位。除適用法律另有規定外，任何董事職位的空缺(不論是因死亡、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因)及因董事人數增加而新設的董事職位，均須根據修訂及重新修訂的公司註冊證書予以填補。任何被選舉來填補空缺或新設立的董事職位的董事的任期，直至該董事所屬類別的下一次選舉，直至其繼任者當選並符合資格為止，或直至其較早去世、辭職、退休、取消資格或免職為止。

第3.06節會議。董事會定期會議可在董事會不時決定的地點和時間舉行。董事會特別會議可由公司首席執行官或董事會主席召開，或根據修訂後和重新發布的公司註冊證書的規定召開，如果當時在任的董事過半數指示，則應由公司首席執行官或祕書召開，並應在他們確定的地點和時間召開。董事會定期會議不需要事先通知。各董事須於每次董事會特別會議前至少二十四(24)小時，向各董事發出書面通知、電子傳輸通知或口頭通知(親身或電話)，通知召開會議的時間、日期及地點。除公告另有説明外，任何及所有事務均可在特別會議上處理。

第3.07節會議法定人數、表決及休會。除大中華總公司、修訂後的公司註冊證書或本修訂後的附例另有規定外，董事總數的過半數即構成處理業務的法定人數。除法律、修訂後的《公司註冊證書》或本修訂後的章程另有規定外，出席法定人數會議的董事過半數的行為為董事會行為。如法定人數不足，出席會議的董事過半數可將會議延期至另一時間及地點舉行。如果在如此延期的會議上宣佈了該延期會議的時間和地點，則無需發出該延期會議的通知。

第3.08節委員會；委員會規則。董事會可指定一個或多個委員會，包括但不限於審計委員會、薪酬委員會和提名和治理委員會，每個委員會由公司一名或多名董事組成。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補成員，以取代任何缺席或喪失資格的委員會成員。任何該等委員會，在成立該委員會的董事會決議所規定的範圍內，應擁有並可行使董事會在管理公司的業務及事務方面的一切權力及權力，並可授權在所有需要的文件上蓋上公司的印章；但該等委員會並無權力或授權處理下列事項：(A)批准或採納，或向股東建議本公司明文規定須提交股東批准的任何行動或事宜(選舉或罷免董事除外)，或(B)採納、修訂或廢除本公司任何附例。董事會各委員會應當做好會議紀要，並根據董事會的要求或者要求向董事會報告會議情況。各董事會委員會可制定各自的議事規則，並按照議事規則的規定舉行會議，但指定該委員會的董事會決議另有規定者除外。除非該決議另有規定，否則必須有至少過半數的委員會成員出席方可構成法定人數，除非委員會由一名或兩名成員組成。, 在此情況下，一名成員即構成法定人數；所有事項均須以出席委員會會議的成員的過半數票決定。除有關決議案另有規定外，如董事會指定候補委員或該委員的候補委員缺席或喪失資格，則出席任何會議且未喪失投票資格的一名或多名委員(不論該委員是否構成法定人數)可一致委任另一名董事會委員代替任何該等缺席或喪失資格的委員出席會議。

第3.09節不開會就採取行動。除經修訂及重訂之公司註冊證書另有限制外，如董事會或其任何委員會全體成員以書面或電子傳輸方式同意，則須於任何董事會或其任何委員會會議上採取或準許採取的任何行動，均可在不召開會議的情況下采取。在採取行動後，應在董事會會議紀要中提出與之有關的同意書。如果會議記錄以紙質形式保存，應以紙質形式提交；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式提交。

第3.10節遠程會議。董事會成員或董事會指定的任何委員會，除受修訂後的公司註冊證書另有限制外，可通過電話會議或其他通信設備參加會議，所有參加會議的人都可以在其中聽到對方的聲音。通過會議、電話或其他通信設備參加會議應視為親自出席該會議。

第3.11節賠償。董事會有權確定董事以任何身份為公司提供服務的報酬，包括費用和報銷費用。

第3.12節依賴書籍和記錄。董事會成員或董事會指定的任何委員會的成員在履行其職責時，應真誠地依靠公司的記錄，以及公司的任何高級管理人員或員工或董事會委員會向公司提交的信息、意見、報告或聲明，受到充分保護

董事或任何其他人士就股東合理地相信屬該等其他人士的專業或專家能力範圍內的事宜，以及經本公司或其代表以合理謹慎方式挑選的人士。

第四條

高級船員

第4.01節編號。公司的高級職員應包括DGCL所需的任何高級職員，這些高級職員由董事會選舉產生，任期由董事會決定，直至他們的繼任者被選出並符合資格，或直到他們提前辭職或被免職。此外，董事會可選舉一名行政總裁、一名總裁、一名或多名副總裁，包括一名或多名執行副總裁、一名高級副總裁、一名司庫、一名祕書、一名或多名助理司庫及一名或多名助理祕書，他們的任期及行使的權力及執行的職責由董事會不時釐定。任何數量的職位都可以由同一人擔任。

第4.02節其他高級人員和代理人。董事會可委任其認為適當的其他高級職員和代理人，他們的任期由董事會不時決定，並行使和履行董事會不時決定的權力和職責。董事會可以任命一名或多名被稱為董事會副主席的高級職員，每一人都必須是董事會成員。

第4.03節首席執行官/總裁行政總裁(也可以是總裁)在董事會決定的情況下，對本公司在日常業務過程中的物業及營運擁有一般行政主管、管理及控制權，並對該等物業及營運擁有一切合理地附帶於該等責任的權力。如果董事會尚未選舉董事會主席，或在缺席或無法代理董事會主席的情況下，首席執行官應行使董事會主席的所有權力和履行董事會主席的所有職責，但前提是首席執行官必須是公司的董事成員。

第4.04節副總裁。每名總裁副總裁(如有)，其中一名或多名可被指定為執行副總裁總裁或高級副總裁，其擁有行政總裁或董事會指派給他或她的權力及履行該等職責。

第4.05節司庫。司庫(如有委任)須保管公司的資金、證券、負債證據及其他貴重物品，並須在公司的簿冊內備存完整而準確的收支賬目。司庫應將所有以公司名義存入公司名下的款項和其他貴重物品存入董事會或其指定人士為此目的而指定的存放處。司庫應支付公司的資金，並持有適當的憑單。應首席執行官和董事會的要求，司庫應向他們提交一份公司財務狀況報告。如董事會要求，司庫應在董事會規定的金額和擔保下，向公司提供忠實履行其職責的保證金。

此外，司庫擁有行政總裁或董事會不時委予他或她的其他與司庫職位相關的權力和職責。

第4.06節祕書。祕書應：(A)妥善記錄和保存股東和董事的所有會議記錄；(B)促使這些經修訂和重新修訂的附例或其他規定的所有通知得到適當發出；(C)確保公司的會議紀要、股票賬簿和其他非財務賬簿、記錄和文件得到妥善保存；以及(D)在需要時並按要求編制和存檔所有報告、報表、申報表、證書和其他文件。祕書應具有行政總裁或董事會不時規定的進一步權力和履行其他職責。

第4.07節助理司庫及助理祕書。除非或直至行政總裁或董事會另有決定，每名助理司庫及每名助理祕書(如有委任)將被賦予所有權力，並須在主管人員缺席或喪失行為能力的情況下，分別履行司庫及祕書的所有職責。此外，助理財務主任和助理祕書應具有首席執行官或董事會分配給他們的權力和履行他們的職責。

第4.08節公司資金和支票。公司的資金應存放在董事會或其指定人為此目的而不時指定的存放處。所有支付款項的支票或其他命令均須由行政總裁、總裁副署長、司庫或祕書或不時獲授權的其他人士或代理人簽署，並須按董事會要求加簽(如有)。

第4.09節合同和其他文件。行政總裁及祕書、或董事會不時授權的其他一名或多名高級人員、董事會授權的任何委員會或董事會會議期間的行政總裁，均有權代表公司簽署及籤立契據、轉易契及合約，以及任何及所有其他須由公司籤立的文件。

第4.10節另一公司的股票所有權。除非董事會另有指示，否則行政總裁、副總裁、司庫或祕書或董事會授權的其他高級人員或代理人有權代表公司出席公司持有證券或股權的任何實體的證券持有人會議並在會上投票，並可代表公司在任何該等會議上行使該等證券或股權的所有權所附帶的任何及所有權利及權力，包括代表公司籤立及交付委託書及同意書的權力。

第4.11節職責下放。在任何高級職員缺席、喪失行為能力或拒絕履行其職責的情況下，董事會可將該等權力或職責轉授給另一高級職員。

第4.12節辭職和免職。董事會可隨時以任何理由或無故罷免公司的任何高級職員。任何高級人員均可隨時按本修訂及重新修訂附例第3.03節所訂明的方式辭職。

第4.13節空缺。董事會有權填補任何職位的空缺。

第五條

庫存

第5.01節持證股票。公司的股票應以股票代表，但董事會可通過決議或決議規定，公司的任何或所有類別或系列的股票中的部分或全部為無證書股票。任何該等決議案不適用於股票所代表的股份，直至該股票交回本公司為止。每位持有本公司股票的人士均有權獲本公司任何兩名獲授權人員以本公司名義簽署或以本公司名義簽署股票(但有一項諒解，即本公司的董事會主席、副主席、行政總裁、總裁、財務總監、副總裁、司庫、助理司庫、祕書及助理祕書均為本公司的獲授權人員)。證書上的任何或所有簽名可以是傳真或其他電子簽名。董事會有權就任何類別股票的轉讓或登記委任一名或一名以上的轉讓代理人及/或登記員，並可要求股票由一名或一名以上的轉讓代理人及/或登記員加簽或登記。

第5.02節無證股票。董事會選擇發行無證股票的，公司應公司要求，在無證股票發行或轉讓後的合理時間內，向登記車主發出通知，載明公司適用條款要求在股票上載明或載明的信息。公司可採用電子或其他方式發行、記錄和轉讓其股票的系統，但不涉及發行證書，但根據適用法律允許公司使用這種系統。

第5.03節股份轉讓。公司的股票可由其持有人親自或由其正式授權的受權人或法定代表，以法律規定的方式，在向公司交出(以實物股票證明的範圍內)交付給負責股票和轉讓簿冊及分類賬的人時，按法律、經修訂及重新簽署的公司註冊證書及此等經修訂及重新修訂的附例所規定的方式在其賬面上轉讓。代表該等股份的股票(如有)須予註銷，而如該等股份須獲發證，則須隨即發行新的股票。未持有證書的公司股本股份應按照公司或其代理人採取的任何程序和適用法律轉讓。每一次轉讓都應記錄在案。凡股份轉讓須作為附帶保證而非絕對轉讓時，如轉讓人及受讓人雙方均要求公司作出轉讓，則須在轉讓事項的記項中註明轉讓事項。董事會有權訂立其認為必要或適當的規則及規例，以發行、轉讓及登記代表本公司股票及無證書股份的股票。

第5.04節證書遺失、被盜、銷燬或損壞。公司可發出新的股票或無證書股票，以取代公司先前發出的任何指稱已遺失、被盜或損毀的股票，而公司可酌情要求該遺失、被盜或損毀的股票的擁有人，

或其法律代表，向海洋公園公司提供一筆由海洋公園公司指示的金額的保證金，以補償海洋公園公司可能因此而向其提出的任何索賠。可發出新的股票或無證書股票，以取代公司先前發出的任何證書，而該證書在該擁有人交出該殘缺不全的證書後已變得殘缺不全，而如公司提出要求，則該擁有人寄出一份債券，而該債券的款額足以彌償公司不會因任何與該證書有關而向公司提出的申索。

第5.05節有投票權的股東名單。本公司應不遲於每次股東大會前第十(10)天編制一份完整的有權在股東大會上投票的股東名單(但如果確定有權投票的股東的記錄日期在會議日期前十(10)天以下，該名單應反映截至會議日期前第十(10)天有權投票的股東)，並按字母順序排列，並顯示每名股東的地址和登記在其名下的股份數量。該名單應公開供與會議有關的任何股東查閲，為期十(10)天，截止日期為會議日期的前一天(A)在可合理訪問的電子網絡上，前提是獲取該名單所需的信息是與會議通知一起提供的，或(B)在正常營業時間內在公司的主要營業地點。如果公司決定在電子網絡上提供名單，公司可採取合理步驟，確保此類信息僅向公司股東提供。除法律另有規定外，股票賬簿應是誰是有權審查第5.05節要求的股東名單或有權親自或委託代表在任何股東會議上投票的唯一證據。

第5.06節確定確定登記股東的日期。

(A)為了使公司能夠確定有權獲得任何股東大會或其任何續會通知的股東，董事會可確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，除非法律另有要求，否則記錄日期不得早於該會議日期的六十(60)天或不少於十(10)天。如果董事會確定了一個日期，該日期也應是確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時決定該會議日期或之前的較後日期為作出該決定的日期。如果董事會沒有確定記錄日期，確定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為發出通知之日的前一天營業結束時，如果放棄通知，則為會議舉行之日的前一日營業結束時。對有權收到股東大會通知或有權在股東大會上表決的股東的決定應適用於任何延會；但條件是，董事會可確定一個新的記錄日期，以確定有權在延會上投票的股東，在此情況下，也應將有權獲得該延期會議通知的股東的記錄日期定為與根據本章程為有權在延會上投票的股東確定的日期相同或更早的日期。

(B)為使本公司可決定有權收取任何股息或其他分派或配發任何權利的股東，或有權就任何股票的更改、轉換或交換或任何其他合法行動行使任何權利的股東，董事會可指定一個記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議案通過之日，且記錄日期不得早於該行動前六十(60)天。如果沒有該記錄日期，

為任何該等目的而確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議當日的營業時間結束之日。

(C)除非經修訂及重訂的公司註冊證書另有限制，否則為使公司可在不召開會議的情況下確定有權以書面表示同意公司行動的股東，董事會可指定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，且記錄日期不得超過董事會通過確定記錄日期的決議的日期後十(10)天。如果董事會沒有確定有權在不開會的情況下以書面形式表示同意公司行動的股東的記錄日期，(A)如果法律不要求董事會事先採取行動，則為此目的的記錄日期應為根據適用法律向公司提交列出已採取或擬採取的行動的簽署的書面同意的第一天，以及(B)如果法律要求董事會事先採取行動，則為此目的的記錄日期應為董事會通過採取該行動的決議的營業時間結束之日。

第5.07節登記股東。在向公司交出一張或多張股票的一張或多張證書或向公司發出轉讓無證書股份的通知並要求記錄該等股份的轉讓之前，公司可將該等股份的登記擁有人視為有權收取股息、投票、接收通知及以其他方式行使該等股份或該等股份擁有人的所有權利及權力的人。在法律允許的最大範圍內，公司不受約束承認任何其他人對該等股份或該等股份的衡平法或其他申索或權益，不論是否已就此發出明示或其他通知。

第六條

通知及放棄通知

第6.01條公告。

(A)在不限制以其他方式有效地向股東發出通知的情況下，公司根據《公司條例》、經修訂及重新修訂的公司註冊證書或此等經修訂及重新修訂的附例的任何條文向股東發出的任何通知，可以書面形式發送至公司記錄上顯示的股東的郵寄地址(或以電子方式傳送至股東的電子郵件地址，視何者適用而定)。通知應：(I)如果以美國郵寄的方式寄出，(Ii)如果通過快遞服務遞送，則以收到通知或將通知留在股東地址時較早者為準，或(Iii)如果以電子郵件方式發出，則發送至股東的電子郵件地址(除非股東已以書面或電子傳輸方式通知公司反對通過電子郵件接收通知，或DGCL禁止以電子傳輸方式發出通知)。通過電子郵件發出的通知必須包括突出的説明，説明該通信是關於本公司的重要通知。通過電子郵件發出的通知將包括附加在通知上的任何文件和任何超鏈接到網站的信息，如果該電子郵件包括可協助訪問該等文件或信息的公司高級人員或代理人的聯繫信息。本公司根據公司條例、公司註冊證書或本附例的任何條文以電子傳輸方式向股東發出的任何通知(以電子郵件發出的任何該等通知除外)，只能以該股東同意的形式發出，而以該等電子傳輸方式發出的任何該等通知應視為按照公司的規定發出。

(B)除非本協議另有規定或適用法律允許，否則向任何董事發出的通知可以書面形式親自送達或郵寄至公司賬簿上所載的董事地址，也可以電話或任何電子傳輸(包括但不限於電子郵件)的方式發送至董事接收公司賬簿上的電子傳輸的地址。

(C)在不限制以其他方式有效地向股東發出通知的情況下，除適用法律禁止的情況外，公司根據適用法律、經修訂及重新修訂的公司註冊證書或此等經修訂及重新修訂的附例的任何條文向股東發出的任何通知，如以單一書面通知方式向共用一個地址的股東發出，並經收到通知的股東同意，即屬有效。股東可通過書面通知公司撤銷任何此類同意。任何股東如未能在公司發出書面通知後六十(60)天內向公司發出本條款第6.01(C)條所允許的單一書面通知，應視為同意接收該單一書面通知。

第6.02節放棄通知。由股東或董事簽署的書面放棄任何通知，或由該人以電子傳輸方式放棄的任何通知，無論是在發出通知的事件發生之前或之後發出，均應被視為等同於須向該人發出的通知。任何會議的事務或目的都不需要在這樣的豁免中具體説明。出席任何會議(親自出席或以遠程通訊方式出席)應構成放棄通知，除非出席會議的明確目的是在會議開始時反對任何事務，因為會議不是合法召開或召開的。

第七條

賠償

第7.01節獲得賠償的權利。任何訴訟、訴訟或法律程序(不論是民事、刑事、行政或調查)的一方或被威脅成為一方或以其他方式參與(下稱“法律程序”)的每一人，如是或曾經是董事或公司的高級人員，或當董事或公司的高級人員時，是應公司的要求以另一法團或合夥、合營企業、信託或其他企業的董事、高級人員、僱員、代理人或受託人的身分服務，包括就僱員福利計劃(以下稱為“彌償受彌償人”)提供服務，不論該法律程序的依據是指稱以董事、高級職員、僱員、代理人或受託人的官方身分或在擔任董事、高級職員、僱員、代理人或受託人的同時以董事的任何其他身分採取的行動，海洋公園公司應就所有開支、法律責任及損失(包括律師費、判決、罰款)，在特拉華州法律所允許的最大範圍內獲得海洋公園公司的彌償，並使其不受損害，一如現有法律或其後可能修訂的法律所允許的(但在任何此等修正的情況下，如準許，僅限於該修正準許海洋公園公司提供比上述法律準許海洋公園公司在該項修正之前提供的更廣泛的補償權利為限)、一切開支、法律責任及損失(包括律師費、判決、罰款、ERISA消費税或罰款以及為達成和解而支付的金額)該受賠償人因此而合理地發生或遭受的；但除本修訂及重訂附例第7.03節有關強制執行彌償或墊付開支的權利的程序或該獲彌償人提出的任何強制反申索的規定外，公司須就任何該等受彌償人的

只有在董事會授權的情況下，才能由該受賠方發起訴訟(或其部分)。

本條第七條中對公司高級人員的任何提及，應視為僅指根據本附例第四條任命的公司的首席執行官總裁、首席財務官、總法律顧問、司庫和祕書，以及董事會根據本附例第四條任命的任何副總裁、助理祕書、助理財務主任或其他公司高級人員，以及任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託公司的高級人員。員工福利計劃或其他企業應被視為僅指由該其他實體的董事會或同等管理機構根據該其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的公司章程或同等組織文件任命的高級人員。任何人現在或過去是公司的僱員，或任何其他法團、合夥、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的僱員，但不是前一句所述的高級人員，則已經或已經使用“總裁副”的頭銜或任何其他可被解釋為暗示或暗示該人是或可能是公司或該其他法團、合夥、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的高級人員的事實，不會導致該人被組成或被視為是，為本第七條的目的，公司或其他公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的高級職員。

第7.02節預支開支的權利。除第7.01條所賦予的賠償權利外，被保險人還有權獲得公司支付的費用(包括律師費)，用於在最終處置前出庭、參與或為任何此類訴訟辯護，或與為確立或執行根據第7.03條(應受第7.03條規定)賠償或墊付費用的權利而提起的訴訟有關；但如獲彌償保障公司要求墊支，或在為確立或強制執行獲得彌償或提撥權利而提起的訴訟中墊付款項，則受彌償保障人以董事或高級人員身分(而非以該受彌償保障人曾經或正在提供服務的任何其他身分，包括但不限於向僱員福利計劃提供服務)所招致的開支墊支，只可在該受彌償保障人或其代表向公司交付承諾書(下稱“承諾書”)時墊付。如果最終司法裁決(下稱“終審裁決”)裁定，根據第7.01條和第7.02條或其他規定，該受賠人無權獲得賠償或有權墊付費用，則應償還所有墊付的款項。

第7.03節受償人提起訴訟的權利。如果根據本修訂和重新修訂的附例第7.01或7.02節提出的索賠未在(A)公司收到書面賠償要求後六十(60)天內或(B)公司收到預支費用索賠後二十(20)天內全額支付，公司可在此後任何時候向公司提起訴訟，要求追回未支付的索賠金額或獲得預支費用(視情況而定)。在法律允許的最大範圍內，如果受彌償人在任何此類訴訟中全部或部分勝訴，或在公司依據承諾條款提起的追討墊付費用的訴訟中勝訴，則受彌償人有權同時獲得起訴或抗辯的費用。在受彌償人為強制執行本合同項下的賠償權利而提起的任何訴訟中(但不是在受保人為強制執行墊付費用的權利而提起的訴訟中)，應以受彌償人未達到DGCL規定的任何適用的賠償標準為免責辯護，以及在公司根據本合同條款提起的追討墊付費用的任何訴訟中作為免責辯護

如本公司作出任何承諾，則在最終裁定受彌償人未達到本公司所規定的任何適用的賠償標準時，本公司有權追回該等費用。公司(包括不參與該訴訟的董事、由該等董事組成的委員會、獨立法律顧問或其股東)未能在該訴訟開始前作出裁定，證明在有關情況下，因受彌償人已符合《公司條例》所載的適用行為標準而對受彌償人作出賠償是適當的，或公司(包括並非參與該訴訟的董事、由該等董事組成的委員會、獨立法律顧問或其股東)實際裁定該受彌償人不符合該等適用的行為標準，應設定一項推定，即被保障人未達到適用的行為標準，或在被保障人提起此類訴訟的情況下，作為對該訴訟的抗辯。在由獲彌償人為執行根據本規則獲得彌償或墊付開支的權利而提起的任何訴訟中，或由公司依據承諾的條款為追討墊付開支而提起的任何訴訟中，證明受彌償人根據第VII條或其他規定無權獲得彌償或墊付開支的舉證責任須由公司承擔。

第7.04節賠償並非排他性的。

(A)根據本第七條向任何獲彌償保障人提供彌償或墊付開支及費用，或根據本第七條任何獲彌償保障人有權獲得彌償或墊付開支及訟費，並不以任何方式限制或限制本公司以法律允許的任何其他方式彌償或墊付開支及訟費予該受彌償人的權力，亦不得被視為排除或使尋求彌償或墊付開支及訟費的任何獲彌償人根據任何法律、協議、股東或無利害關係的董事或其他身份採取行動而有權享有的任何權利無效公司的僱員或代理人以及以任何其他身份採取的行動。

(B)鑑於某些共同可獲彌償的索賠(定義見下文)可能是由於受彌償人應與受彌償人有關的實體(定義見下文)的要求而以董事和/或本公司高級人員的身份提供服務而引起的，本公司應承擔全部和主要責任，向受彌償人支付或預付所有費用、判決、罰款、根據並按照本第七條的規定，為和解而支付的罰款和金額，以法律允許的範圍內，並按照修訂和重新發布的公司註冊證書或這些修訂和重新發布的公司章程(或公司與這些人之間的任何其他協議)的條款的要求，與任何此類共同可賠償索賠有關，而不考慮被賠付者可能從被賠付者相關實體獲得的任何追償權利。任何與受彌償人有關的實體向任何受彌償人作出彌償或墊付開支的任何義務，應次於公司的義務，並應扣減受彌償人作為彌償或墊款而向公司收取的任何數額。本公司不可撤銷地放棄、放棄和免除受償方相關實體可能對受償方相關實體提出的任何和所有捐款索賠。, 代位求償或任何其他形式的追討。在任何情況下，本公司均無權獲得受賠方相關實體的任何代位權或出資，受賠方從受賠方相關實體獲得的任何提及權或追償權，不得減少或以其他方式改變受賠方的權利或本協議項下本公司的義務。如果任何與受賠者有關的實體就任何共同可賠付索賠的賠償或墊付費用向受賠者支付任何款項，則在支付款項的範圍內，與受賠者有關的實體應代位向本公司追回受賠者的所有權利，受賠人應簽署所有合理要求的文件，並應採取一切合理必要的措施來確保此類權利，包括

簽署必要的文件，以使與受賠者有關的實體能夠有效地提起訴訟以強制執行這些權利。與受賠方有關的每一實體都應是第七條第7.04(B)條規定的第三方受益人，有權執行第七條第7.04(B)條。

就第七條第7.04(B)款而言，下列術語應具有以下含義：

(1)“與彌償有關的實體”一詞，是指任何公司、有限責任公司、合夥企業、合營企業、信託、僱員福利計劃或其他企業(本公司或任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、合營企業、信託、僱員福利計劃或其他企業除外，而被彌償人已代表本公司或應本公司的要求同意擔任董事的高級管理人員、僱員或代理人，其服務受本條例所述彌償所涵蓋)，被彌償人有權獲得彌償或墊付費用的全部或部分，本公司亦可承擔賠償或預支責任(根據保險單承擔的義務除外)。

(2)“共同可獲彌償申索”一詞應作廣義解釋，包括但不限於，根據特拉華州法律或其他類似管治法律，受彌償人有權從與受彌償人有關的實體和公司獲得彌償或墊付費用的任何訴訟、訴訟或法律程序，或公司或與受彌償人有關的實體的任何協議或註冊證書、附例、合夥協議、經營協議、成立證書、有限合夥企業證書或其他類似的組織文件(視情況而定)。

第7.05節公司義務；信賴。根據第七條的規定授予的權利應為合同權利，對於已不再是董事或高級管理人員的受保障人，此類權利應繼續存在，並應使受保障人的繼承人、遺囑執行人和管理人受益。對本條款第七條的任何修訂、更改或廢除，如對受賠償人或其繼承人的任何權利造成不利影響，應僅為預期的，不得限制、取消或損害在該修訂或廢除之前發生的任何訴訟的任何事件或據稱發生的任何行動或不作為的任何此類權利。

第7.06節保險。公司可自費購買和維持保險，以保障自己、公司或其他法團、合夥企業、合營企業、信託公司或其他企業的任何董事、高級人員、僱員或代理人免受任何開支、法律責任或損失，而不論公司是否有權根據《大中華商業地產》就該等開支、法律責任或損失向該人作出彌償。

第7.07節對公司僱員和代理人的賠償。公司可在董事會不時授權的範圍內，向公司的任何僱員或代理人授予賠償和墊付費用的權利，最大限度地符合本第七條關於賠償和墊付公司董事和高級管理人員費用的規定。

第八條

雜類

第8.01節電子傳輸等。就本修訂和重新修訂的附例而言，“電子傳輸”、“電子郵件”和“電子郵件地址”應具有DGCL中賦予該詞的含義。

第8.02節公司印章。董事會可提供載有公司名稱的適當印章，該印章由祕書負責。董事會或董事會委員會指示時，印章複印件可由司庫、助理祕書或助理司庫保存和使用。

第8.03節財政年度。公司的會計年度應在每年最接近1月31日的星期六結束(星期六可在1月31日之後的某一天結束)，或董事會指定的其他日期。

第8.04節章節標題；章節引用。這些修訂和重新修訂的附例中的章節標題僅為參考方便，在限制或以其他方式解釋本附例中的任何條款時，不得賦予任何實質性效果。除另有説明外，本文中提及的章節指的是這些修訂和重新修訂的附例中的章節。

第8.05節不一致的規定。如此等經修訂及重新修訂的附例的任何條文與經修訂及重訂的公司註冊證書、大中華總公司或任何其他適用法律的任何條文有牴觸或變得不一致，則此等經修訂及重訂的附例的該等條文在不一致的範圍內不具任何效力，但在其他情況下應具有十足的效力及效力。

第九條

修正

第9.01條修訂。董事會有權以與特拉華州法律或修訂後的公司註冊證書不相牴觸的任何方式，在未經股東同意或投票的情況下，制定、廢除、更改、修改和廢除全部或部分修訂和重新修訂的章程。只要KKR總共實益擁有至少40%的有權在董事選舉中一般投票的公司股票的投票權，則除經修訂和重新發布的公司註冊證書(包括與任何系列優先股(如經修訂和重新發布的公司註冊證書所界定的)有關的任何指定證書)所規定的公司任何類別或系列股本的持有人的任何投票權外，根據本修訂和恢復的附例或適用法律，有權就該等股票投票的所有當時已發行的公司股票的多數票持有人投贊成票，為使本公司股東可全部或部分更改、修訂、廢除或廢除本修訂及重新修訂的附例的任何條文，或採納與該等條文有所牴觸的任何條文，本公司的股東須按同一類別投票。儘管此等經修訂及重訂的附例有任何其他條文，或任何法律條文可能容許股東少投一票，但在任何時間，當KKR實益擁有在董事選舉中有權投票的公司股票的投票權合計少於40%時，除經修訂及重訂的公司註冊證書所規定的公司任何類別或系列股本的持有人的投票權外(包括與任何

本公司股東若要全部或部分更改、修訂、廢除或撤銷此等經修訂及重訂的附例中的任何條文(包括但不限於第9.01節)或採納任何與此等經修訂及重訂的附例中的任何條文不一致的條文，須獲得持有當時有權就該等股份投票的已發行股份至少66⅔%的持有人投贊成票，並作為單一類別一起投票。

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