依據第424(B)(3)條提交
註冊號碼333-261252

招股説明書

Nextdoor控股公司

最多206,159,498股A類普通股

本招股説明書涉及本招股説明書所指名的出售股東(“出售股東”)不時發售及出售最多206,159,498股A類普通股，每股票面價值0.0001美元(“A類普通股”)，包括(I)根據各自於2021年7月6日訂立的認購協議(“PIPE投資”)以私募方式發行的最多9,810,000股A類普通股(“PIPE投資”)；(Ii)最多190,809,414股A類普通股(包括B類普通股轉換後可發行的A類普通股股份，每股面值0.0001美元(“B類普通股”))，包括根據吾等與若干售賣股東之間於2021年11月5日訂立的經修訂及重訂的註冊權協議而登記的股份，該協議授予該等股東有關該等股份的登記權；及(Iii)至多5,540,084股A類普通股(包括可轉換B類普通股股份而發行或可向Nextdoor，Inc.的若干前股東及股權獎勵持有人發行的A類普通股)，包括(A)459,321股A類普通股及(B)5,080,763股A類普通股於行使或結算若干購股權及B類普通股股份的限制性股票單位後可於轉換後發行。

於二零二一年十一月五日(“完成日期”)，吾等完成由Khosla Ventures Acquisition Co.II(“KVSB”)及於業務合併完成後的“Nextdoor Holdings”、Lorelei Merge Sub Inc.(“合併子公司”)及Nextdoor，Inc.(“Nextdoor”)訂立並於二零二一年九月三十日修訂的該等於二零二一年七月六日生效的合併協議及計劃(“合併協議”)所擬進行的交易。根據合併協議預期，於完成日期，合併附屬公司與Nextdoor合併，而Nextdoor則作為KVSB的全資附屬公司(“合併”及連同合併協議預期進行的其他交易，包括管道投資、“業務合併”或“交易”)於合併後繼續存在(“尚存公司”)。隨着業務合併的完成，我們更名為“Nextdoor Holdings，Inc.”

出售股東可以公開或私下交易方式，以現行市場價格或協議價格發售、出售或分配在此登記的全部或部分A類普通股。我們將不會從出售我們A類普通股的股份中獲得任何收益。我們將承擔與這些證券註冊有關的所有成本、費用和費用，包括與遵守國家證券或“藍天”法律有關的費用。出售股東將承擔出售A類普通股所產生的所有佣金和折扣(如果有的話)。請參閲本招股説明書第17頁開始的“分銷計劃”。

我們的A類普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)上市，代碼為“Kind”。2022年12月5日，我們A類普通股的最新銷售價格為每股2.05美元。

根據美國聯邦證券法的定義，我們目前是一家“新興成長型公司”和一家“較小的報告公司”，因此，我們已選擇遵守降低的上市公司報告要求。本招股説明書符合適用於新興成長型公司和較小報告公司的發行人的要求。

投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第3頁開始的題為“風險因素”的部分，瞭解您在購買我們的證券之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年12月6日

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們通過“擱置”登記程序向美國證券交易委員會提交的S-3表格登記説明的一部分。根據擱置登記程序，出售股東可不時出售或以其他方式分配他們所提供的A類普通股股份，如本招股説明書“分配計劃”一節所述。我們將不會從此類出售股東出售本招股説明書中所述A類普通股的股份中獲得任何收益。

吾等或出售股東均未授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程、任何適用的招股章程副刊或由吾等或代表吾等編制的任何免費撰寫的招股章程，或吾等已向閣下提交的本招股章程、任何適用的招股章程副刊或任何免費撰寫的招股章程所載或以引用方式併入本招股章程的陳述除外。我們和出售股票的股東都不對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承擔責任，也不能保證這些信息的可靠性。無論是我們還是出售股票的股東，都不會在任何不允許此類要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。任何交易商、銷售人員或其他人員無權提供任何信息或代表本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的免費寫作招股説明書中未包含的任何內容。您應假定在本招股説明書或任何招股説明書附錄中出現或通過參考方式併入本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息在這些文件正面的日期是準確的，無論本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄的交付時間，或任何證券的出售。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

對於美國以外的投資者：我們和出售股票的股東都沒有做過任何事情，允許在任何需要為此採取行動的司法管轄區(美國除外)發行或擁有或分發本招股説明書。在美國以外擁有本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與發行我們的證券和在美國境外分銷本招股説明書有關的任何限制。

出售股票的股東及其獲準受讓人可隨時使用本貨架登記聲明，通過“分銷計劃”一節中所述的任何方式出售證券。出售股東及其獲準受讓人所提供和出售的任何證券的更具體條款可在招股説明書附錄中提供，其中描述了所發售證券的具體金額和價格以及發售條款。

我們也可以提供招股説明書補充材料或對註冊説明書進行生效後的修訂，以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。就本招股説明書而言，本招股説明書中包含的任何陳述將被視為被修改或取代，只要該招股説明書附錄或生效後的修訂中包含的陳述修改或取代了該陳述。任何如此修改的陳述將被視為僅經如此修改的本招股説明書的一部分，而任何如此被取代的陳述將被視為不構成本招股説明書的一部分。您應閲讀本招股説明書、對註冊説明書的任何適用的招股説明書附錄或生效後的修訂，以及任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及我們在本招股説明書標題為“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用合併”部分向您提供的其他信息。

2021年11月5日，經Nextdoor股東於2021年10月22日書面同意後，Nextdoor、KVSB和Merge Sub完成了合併協議中擬進行的交易的完成。根據合併協議的條款，Nextdoor和KVSB的業務合併是通過合併Sub與Nextdoor並併入Nextdoor而實現的，而Nextdoor作為KVSB的全資附屬公司在合併後仍然存在。在完成合並後，KVSB將其名稱從Khosla Ventures Acquisition Co.II更名為Nextdoor Holdings，Inc.

除文意另有所指外，本招股説明書中提及：

·“KVSB”是指在交易結束前(定義見下文)，特拉華州的Khosla Ventures Acquisition Co.II；

·“Nextdoor Holdings”是指關閉後的特拉華州公司Nextdoor Holdings，Inc.(f/k/a Khosla Ventures Acquisition Co.II，特拉華州公司)及其合併子公司；

·“Nextdoor”是指關閉後的Nextdoor Holdings和關閉之前的Nextdoor，Inc.；以及

·“我們”、“我們”和“我們的”或“公司”指的是關閉後的Nextdoor Holdings和關閉之前的Nextdoor。

本招股説明書包含或合併了本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本招股説明書所指的某些文件的副本已存檔、將存檔或將以引用方式併入，作為註冊説明書的證物，您可以獲取這些文件的副本，如下所述，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併”。

本文檔包含或以引用方式併入包含對我們擁有或屬於其他實體的商標、服務標記和商號的引用的文檔。僅為方便起見，本文檔中提及的商標、服務標記和商號可能不帶®或™符號，但此類引用並不意味着我們或適用的許可方不會根據適用法律最大程度地主張我們或其對這些商標、服務標記和商號的權利。Nextdoor Holdings無意使用或展示其他公司的商標、服務標記或商號，以暗示與任何其他公司的關係，或暗示任何其他公司對Nextdoor Holdings的支持或贊助。本文檔中包含的所有商標、服務標記和商號均為其各自所有者的財產。

選定的定義

除本招股説明書另有説明或文意另有所指外，指：

“董事會”是指Nextdoor Holdings的董事會。

“附例”是指Nextdoor Holdings修訂和重述的附則。

“企業合併”或“交易”是指合併協議所考慮的交易，包括合併和管道投資。

“普通股”是指Nextdoor Holdings的A類普通股和B類普通股。

“公司註冊證書”是指經修改和重述的Nextdoor Holdings公司註冊證書。

“A類普通股”是指Nextdoor Holdings的A類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“B類普通股”是指Nextdoor Holdings的B類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“結案”是指企業合併的結案。

“截止日期”是指2021年11月5日。

“公司”是指關閉後的Nextdoor Holdings和關閉之前的Nextdoor。

“DGCL”係指特拉華州的公司法總則。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“方正股份”指於KVSB首次公開招股前以私募方式向保薦人發行的5,000,000股KVSB B類普通股及5,000,000股K類普通股，根據業務合併已轉換為合共10,408,603股A類普通股。

“IPO”是指KVSB於2021年3月26日完成的首次公開發行，發行41,634,412股KVSB A類普通股，每股10.00美元(包括部分行使承銷商購買額外股份的選擇權)。

“KVSB A類普通股”是指KVSB的A類普通股，每股票面價值0.0001美元，在收盤時成為A類普通股。

“KVSB B類普通股”是指KVSB的B類普通股，每股票面價值0.0001美元，在收盤時自動轉換為7,347,249股A類普通股。

“K類普通股”是指KVSB的K類普通股，每股票面價值0.0001美元，在收盤時自動轉換為3,061,354股A類普通股。

“合併”指合併協議預期的合併，合併子公司與Nextdoor合併並併入Nextdoor，Nextdoor在合併結束日仍作為本公司的全資子公司繼續存在。

“合併協議”是指Khosla Ventures Acquisition Co.II、Nextdoor，Inc.和Lorelei Merger Sub Inc.之間的、日期為2021年7月6日的某些合併協議和計劃，經修訂後的合併協議和計劃日期為2021年9月30日。

“合併子公司”指特拉華州的一家公司Lorelei Merge Sub Inc.

“紐約證券交易所”是指紐約證券交易所。

“PIPE投資”指的是私募，PIPE投資者在交易結束時以每股10.00美元的價格認購我們A類普通股的27,000,000股，總收購價為270,000,000美元。

“PIPE投資者”是指投資於PIPE投資的特定個人和機構投資者。

“PIPE股份”是指PIPE投資公司發行的剩餘9,810,000股A類普通股。

“註冊權協議”是指由Nextdoor Holdings、保薦人和Nextdoor的某些其他前股東之間於2021年11月5日修訂和重新簽署的註冊權協議。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

“出售股東”是指本招股説明書中列名的出售股東。

“贊助商”是指Khosla Ventures SPAC贊助商II LLC，一家特拉華州的有限責任公司。

“認購協議”統稱為本公司與PIPE投資者於2021年7月6日簽訂的某些認購協議。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書中的某些陳述、任何隨附的招股説明書附錄以及通過引用併入本文和其中的文件，可能構成聯邦證券法規定的“前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述，包括那些與業務合併有關的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“可以”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“預測”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“目標”、“意志，“將”和類似的表達可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。例如，前瞻性陳述可能包括有關以下方面的陳述：

·我們的預期增長，包括我們擴大新鄰居增長的能力，我們擴大現有鄰居基礎的參與度的能力，以及我們增加平臺貨幣化的能力；

·我們擴大業務和貨幣化努力的能力；

·我們有能力通過在美國以外的現有社區開設新的和擴大業務來擴大我們在海外的業務運營；

·我們應對一般經濟狀況的能力；

·我們有效管理增長的能力；

·我們在未來實現和保持盈利的能力；

·我們獲得資金來源為業務和增長提供資金的能力；

·與第三方的戰略關係取得成功；

·我們維持A類普通股在紐約證交所上市的能力；

·在美國境內和境外適用的法律或條例的變化；

·監管環境的影響以及與這種環境有關的遵守情況的複雜性；

·無法制定和維持有效的內部控制；

·地震、火災、洪水、惡劣天氣條件、其他自然災害、停電、恐怖主義、流行病、地緣政治衝突(包括烏克蘭戰爭)、其他物理安全威脅、網絡攻擊或其他災難性事件造成的中斷、延誤或故障對我們業務的影響；

·我們未來籌集資金的能力；

·我們成功地留住或招聘了我們的官員、關鍵員工或董事，或進行了必要的變動；

·我們的財務業績；

·政治、經濟和宏觀經濟氣候，無論是在整個廣告業中，還是在特定類型的廣告商之間或在特定地理區域內，包括但不限於與勞動力短缺、供應鏈中斷、潛在衰退、通脹和利率上升有關的影響；

·正在進行的新冠肺炎大流行對上述問題的影響；以及

·在題為“風險因素”的一節中詳述的其他因素。

本招股説明書、任何隨附的招股説明書副刊以及本文和其中以引用方式併入的文件中包含的前瞻性陳述是基於對未來發展及其對我們的潛在影響的當前預期和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於“風險因素”一節中描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。可能還有我們認為無關緊要或未知的額外風險。不可能預測或識別所有此類風險。我們不承擔任何義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求我們這樣做。

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在作出投資本公司證券的決定前，閣下應仔細考慮以引用方式納入本招股説明書的風險因素，包括本公司最近的Form 10-K年度報告及隨後的Form 10-Q季度報告或Form 8-K當前報告中題為“風險因素”一節，以及本招股説明書的任何招股説明書補充資料，以及本招股説明書所載或以參考方式併入本招股説明書的其他資料。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併”。我們引用的文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。如果這些風險或不確定性實際發生，它們可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和前景產生重大和不利影響，進而可能對我們證券的價格產生重大不利影響，並可能導致您對所發行證券的全部或部分投資損失。

收益的使用

出售股東根據本招股説明書提供的所有A類普通股將由出售股東代為出售。我們將不會從這些銷售中獲得任何收益。

出售股東將支付出售股東因經紀、會計、税務或法律服務而產生的任何承銷折扣和佣金，或出售股東在處置證券時發生的任何其他費用。本行將承擔完成本招股説明書所涵蓋的A類普通股股票登記所產生的費用、費用和開支，包括所有登記和備案費用、紐約證券交易所上市費用以及我們的律師和我們的獨立註冊會計師事務所的費用和開支。

出售股東

出售股東可不時發售或出售本招股説明書提供轉售的A類普通股(包括B類普通股轉換後)的任何或全部股份，包括：

·最多9,810,000股管道股；

·根據《登記權協議》，最多發行190,809,414股A類普通股(包括可通過轉換B類普通股發行的A類普通股)；以及

·最多5,540,084股A類普通股(包括可通過轉換B類普通股發行的A類普通股)，向Nextdoor的某些前股東和股權獎勵持有人發行或可發行，與業務合併相關或作為完成業務合併的結果，包括：

◦最多459,321股A類普通股；以及

◦最多5,080,763股A類普通股，在行使或結算某些股票期權和B類普通股的限制性股票單位後，可在轉換時發行。

“出售股東”一詞包括下表所列股東及其獲準的受讓人，包括但不限於質權人、受讓人或其他利益繼承人，以及後來根據適用的協議條款持有出售股東在A類普通股中的任何權益的其他人，但不是通過公開出售的方式。

除以下腳註所載外，下表根據出售股東的書面陳述，列出截至本協議日期出售股東對本公司普通股的實益擁有權及出售股東提供的A類普通股股份(包括B類普通股轉換後)的若干資料。關於發行後實益擁有的普通股的信息假設出售在此登記的所有A類普通股(包括B類普通股轉換後的普通股)。

下表提供了截至本招股説明書發佈之日，每個出售股東的A類普通股和B類普通股的實益所有權、每個出售股東根據本招股説明書可出售的A類普通股(包括B類普通股轉換後)的股份數量，以及每個出售股東在此次發售後將實益擁有的股份的某些信息。

由於每個出售股東可以出售其全部、全部或部分普通股，因此無法估計出售股東在本次發行終止後將實益擁有的普通股數量。然而，就下表而言，我們假設在本次招股終止後，本招股説明書涵蓋的A類普通股的任何股份都不會由出售股東實益擁有，並進一步假設出售股東在發售期間不會獲得任何額外普通股的實益所有權。此外，出售股東可能已出售、轉讓或以其他方式處置，或可能在任何時間及不時在豁免證券法登記要求的交易中出售、轉讓或以其他方式處置我們的普通股股份。除本招股説明書所披露的外，出售股東過去三年內並無，亦未曾與吾等有任何職位、職務或其他重大關係。

我們可能會在未來不時修改或補充本招股説明書，以更新或更改本出售股東名單及可能轉售的證券。

有關出售股東分配這些股票的方法的進一步信息，請參閲“分配計劃”一節。

__________________

(1)在此登記出售的股份由229,820股A類普通股組成，可在229,820股基礎期權轉換後發行，以購買B類普通股。

(2)現登記出售的股份由1,500,000股喉管股份組成。Eldridge Industries，LLC對方舟管道基金持有的股份擁有投票權和/或投資控制權。

(3)在此登記出售的股份由6,957,234股A類普通股組成，該等A類普通股可在將以債券資本基金L.P.名義作為代名人持有的6,957,234股B類普通股轉換為債券資本基金L.P.及債券資本創辦人基金L.P.(統稱為“債券基金”)的賬户後發行。大原查、朱麗葉·德·鮑比尼、諾亞·克納夫、瑪麗·米克爾、穆德·羅加尼、傑伊·西蒙斯和保羅·沃倫斯基是債券基金的管理成員，債券基金的普通合夥人，以及債券基金賬户中持有的股份的股份投票權和處置權。這些實體的地址都是100the Embarcadero，San Francisco，California 94105。

(4)由GDFII、GDF、Greylock XIII、Greylock XIII委託人和Greylock XIII-A分別持有的股份，見下文腳註(7)。GDF由Greylock XIII全資擁有。Greylock XIII GP是Greylock XIII和Greylock XIII-A各自的普通合夥人。施先生是Greylock XIII GP和Greylock Prendals的管理成員，對GDFII、GDF、Greylock XIII、Greylock XIII和Greylock XIII-A各自持有的股份擁有投票權和處置權。

(5)現登記出售的股份由2,000,000股喉管股份組成。Dragoneer Global Fund II，L.P.(“出售股東”)的註冊投資顧問為Dragoneer Investment Group，LLC(“Dragoneer Adviser”)。紅衣主教DIG CC，LLC(“紅衣主教”，與出售股東及Dragoneer Advisers一起，稱為“Dragoneer Entities”)為Dragoneer Adviser的管理成員。馬克·斯塔德是紅衣主教的唯一管理成員。由於這些關係，Marc Stad和每個Dragoneer實體可以被認為是

對出售股東所持普通股的股份投票權和處分權。斯塔德和每個Dragoneer實體的地址是加利福尼亞州舊金山D棟M-500Letman Drive 1號，郵編：94129。

(6)在此登記出售的股份包括：(I)50,364,713股A類普通股，可轉換由Benchmark Capital Partners VI，L.P.持有的50,364,713股B類普通股(“Benchmark VI”)，作為Benchmark Founders‘Fund VI，L.P.(“BFF VI”)、Benchmark Founders’Fund VI-B，L.P.(“BFF VI-B”)及有關人士的代名人持有的B類普通股；及(Ii)2,285,217股可轉換由Benchmark Capital Partners VIII持有的2,285,217股B類普通股，L.P.(“Benchmark VIII”)本身以及作為Benchmark Founders‘Fund VIII，L.P.(“BFFVIII”)和Benchmark Founders’Fund VIII-B，L.P.(“Benchmark Founders‘Fund VIII-B”)的被提名人。Benchmark Capital Management Co.VI，L.L.C.(“BCM VI”)是Benchmark VI、BFF VI和BFF VI-B的普通合夥人，可能被視為對Benchmark VI持有的股份擁有唯一投票權和投資權。Alexandre Balkanski、Matthew R.Cohler、Bruce W.Dunlevie、Peter H.Fenton、J.William Gurley是我們的董事會成員，Kevin R.Harvey、Robert C.Kagle和Mitchell H.Lasky是Benchmark VI的管理成員。BCM VIII是Benchmark VIII、BFF VIII和BFF VIII-B的普通合夥人，可能被視為對Benchmark VIII持有的股份擁有唯一投票權和投資權。Matthew R.Cohler、Peter H.Fenton、J.William Gurley、An-Yen Hu、Mitchell H.Lasky、Chetan Putagunta、Sarah E.Tavel和Eric Vishria是BCM VIII的管理成員。基準實體的主要業務地址是加州伍德賽德伍德賽德路2965號，加利福尼亞94062。

(7)在此登記出售的股份包括(I)14,661股由Greylock Discovery Fund II LLC(“GDFII”)持有的B類普通股轉換後可發行的A類普通股，(Ii)8,490股由Greylock Discovery Fund LLC(“GDF”)持有的8,490股B類普通股轉換後可發行的A類普通股，(Iii)18,871,388股由Greylock XIII Limited Partnership(“Greylock XIII”)轉換後可發行的A類普通股，(4)603,453股格雷洛克十三世委託人有限責任公司(“格雷洛克十三委託人”)持有的603,453股B類普通股轉換後可發行的A類普通股，及(5)1,698,985股由Greylock XIII-A有限合夥企業(“Greylock XIII-A”)持有的1,698,985股B類普通股轉換後可發行的A類普通股。GDF由Greylock XIII全資擁有。Greylock XIII GP LLC(“Greylock XIII GP”)是Greylock XIII和Greylock XIII-A的普通合夥人，可能被視為實益擁有GDF、Greylock XIII和Greylock XIII-A直接持有的股票。威廉·W·赫爾曼、阿尼爾·布斯里、唐納德·A·沙利文和董事會成員David·施是Greylock XIII GP和Greylock XIII Printals的管理成員，他們各自可能被視為對GDF、Greylock XIII、Greylock XIII Promials和Greylock XIII-A持有的股份擁有共同投票權和處置權。GDFII由Greylock XIV Limited Partnership(“Greylock XIV”)全資擁有。Greylock XIV GP LLC(“Greylock XIV GP”)是Greylock XIV的普通合夥人，可能被視為實益擁有GDFII直接持有的股份。威廉·W·赫爾曼、阿尼爾·布斯里、裏德·霍夫曼、唐納德·A·沙利文和董事會成員David·施, 是Greylock XIV GP的管理成員，他們中的每一個都可能被視為對GDFII持有的股份擁有共同投票權和處置權。格雷洛克實體的地址是加利福尼亞州門洛帕克沙山路2550號，郵編：94025。

(8)現登記出售的股份由ION Tech Fund LP持有的310,000股PIPE股份組成。ION Tech Ltd是ION Tech Fund LP的投資經理。Stephen Levey和Jonathan Half是ION Tech Ltd.的控制人。ION實體的地址是開曼羣島大開曼羣島Ugland House Grand Cayman KY1-1104。

(9)登記出售的股份包括(I)凱撒基金會醫院持有的250,000股PIPE股份及(Ii)凱撒永久集團信託持有的500,000股PIPE股份。Kaiser Foundation醫院和Kaiser Permanente Group Trust的地址是One Kaiser Plaza，the Ordway Building，California Oakland 94612。

(10)在此登記出售的股份包括(I)2,046,453股由Khosla Ventures SPAC保薦人II(“保薦人”)持有的A類普通股，(Ii)由Khosla Ventures Opportunity I，L.P.(“KV Opp”)持有的750,000股PIPE股份，(Iii)8,121股A類普通股，可在轉換Khosla Ventures Seed B持有的8,121股B類普通股後發行，Khosla Ventures Seed B(CF)，L.P(“KV Seed B CF”)持有的459股B類普通股轉換後可發行的459股A類普通股。Khosla Ventures SPAC贊助商服務有限責任公司是贊助商的所有者。VK服務公司和SK SPAC服務公司是Khosla Ventures SPAC贊助商服務公司的共同所有者。Khosla Ventures Opportunity Associates I，LLC(“KVA Opp”)是KV Opp的普通合夥人。Khosla Ventures Seed Association B，LLC(“KVA Seed B”)是KV Seed B和KV Seed B CF的普通合作伙伴。維諾德·科斯拉是VK Services的管理成員，VK Services是KVA Opp和KVA Seed B的唯一經理。維諾德·科斯拉和薩米爾·考爾分別是VK Services和SK SPAC Services，LLC的管理成員。因此，KVA Opp、KVA Seed B、VK Services、SK SPAC Services LLC以及Khosla先生和Kaul先生可能被視為分享由保薦人、KV Opp、KV Seed B和KV Seed B CF.直接持有的股份的實益所有權。KVA Opp、KVA Seed B、VK Services、SK Spac Services，LLC以及Khosla先生和Kaul先生均不對該等股份擁有任何實益所有權，但他們在該等股份中的金錢權益除外。上面提到的每個實體或個人的營業地址是C/o Khosla Ventures Acquisition Co.II，Sand Hill Road2128，Menlo Park，California 94025。

(11)在此登記出售的股份包括(I)5,433,819股A類普通股，可於轉換Riverwood Capital Partners II L.P.持有的5,433,819股B類普通股後發行；及(Ii)1,421,830股A類普通股，可於轉換Riverwood Capital Partners II(Parly-B)L.P.(統稱為“Riverwood Entities”)持有的1,421,830股B類普通股後發行，Riverwood Capital GP II Ltd為Riverwood Capital II L.P.的普通合夥人。Riverwood Capital GP II Ltd.及Riverwood Capital II L.P.可被視為對Riverwood實體直接持有的股份擁有共同投票權及處分權，並被視為Riverwood實體直接持有的股份的間接實益擁有人。關於Riverwood實體持有的股份的所有投資決定都是由一個由Francisco Alvarez-Demalde、Jeffrey Parks、Thomas Smach和Christopher Varelas組成的投資委員會的多數票做出的。關於Riverwood實體持有的股份的所有投票決定都是由Riverwood Capital GP II Ltd.的11名股東的多數票做出的。Christopher Varelas否認對Riverwood實體持有的股份擁有實益所有權，但他在其中的金錢利益除外。對於Riverwood實體持有的股份，沒有任何個人控制投資或投票決定。Riverwood Entities的地址是加州門洛帕克柳樹路70號，Suite100，郵編：94025。

(12)在此登記出售的股份由1,478,306股A類普通股組成，可在1,478,306股基礎期權轉換後發行，以購買B類普通股。

(13)在此登記出售的股份包括基準六和基準八分別持有的股份，如上文腳註(6)所示。

(14)在此登記出售的股份由Shasta Ventures II，L.P持有，詳見下文腳註(24)。

(15)在此登記出售的股份包括162,789股A類普通股和67,031股A類普通股，其中162,789股A類普通股可轉換為購買B類普通股的基本期權，67,031股A類普通股可轉換為67,031股B類普通股。

(16)在此登記出售的股份包括563,923股A類普通股和607,750股A類普通股，可通過將607,750股基礎期權轉換為購買B類普通股股票而發行。

(17)在此登記出售的股票包括：(I)106,577股A類普通股，可在轉換JLK可撤銷信託DTD持有的106,577股B類普通股後發行；(2)613,758股A類普通股，可在轉換JLK家族遺產信託持有的613,758股B類普通股後發行。

(18)在此登記出售的股份包括上文註腳(3)所指的債券資本基金有限公司所持有的股份。

(19)在此登記出售的股票包括2,387,577股A類普通股和42,888股A類普通股，A類普通股可通過轉換2,387,577股基礎期權購買B類普通股而發行，42,888股A類普通股可轉換為42,888股B類普通股。

(20)在此登記出售的股份包括(I)24,185,310股Nirav Tolia持有的24,185,310股B類普通股轉換後可發行的A類普通股，(Ii)5,072,124股A類普通股轉換後可發行的5,072,124股A類普通股，以購買B類普通股的股票(Iii)1,263,840股Megha Tolia持有的1,263,840股B類普通股轉換後可發行的A類普通股，(Iv)155,284股Nalin Tolia持有的B類普通股轉換後可發行的A類普通股，(V)2,077,897股A類普通股，可於2014年3月13日轉換由託利亞家族兒童信託受託人納林·託利亞持有的2,077,897股B類普通股，及(Vi)319,938股A類普通股，可於2008年6月30日轉換由作為託利亞家族信託受託人的納林·託利亞持有的319,938股B類普通股。

(21)在此登記出售的股份包括9,445,371股A類普通股和527,129股A類普通股，A類普通股可轉換為9,445,371股B類普通股，527,129股A類普通股可轉換為購買B類普通股。

(22)於此登記出售的股份包括(I)10,881,278股經Sarah Friar持有的10,881,278股B類普通股轉換後可發行的A類普通股，(Ii)2,549,423股經Sarah Friar 2019 NXTDR於2019年11月20日持有的2,549,423股B類普通股轉換後可發行的A類普通股，(Iii)David Riley&Sarah Friar可撤銷信託持有的500,000股管道股，及(Iv)5,355,958股經5,355,958股基礎期權轉換為購買B類普通股後可發行的A類普通股。

(23)在此登記出售的股票由11,180,475股A類普通股組成，B類普通股轉換後可發行。

(24)在此登記出售的股份包括27,360,232股A類普通股，可在轉換Shasta Ventures II，L.P(“Shasta Ventures II”)持有的27,360,232股B類普通股後發行。Shasta Ventures II GP，LLC(“SVII GP”)是Shasta Ventures II的普通合夥人。有關Shasta Ventures II所持股份的投票和處置決定是由SVII GP的管理成員共同做出的：我們的董事會成員之一Jason Pressman、羅伯特·科尼比爾、託德·弗朗西斯和拉維·莫漢。沙斯塔風險投資公司II的地址是沙山路2440號，Suite300，加利福尼亞州門洛帕克，郵編：94025。

(25)現登記出售的股份由4,000,000股喉管股份組成。資本研究和管理公司(CRMC)是SmallCap World Fund，Inc.的投資顧問。CRMC和/或Capital World Investors(CWI)可能被視為SmallCap World Fund，Inc.所持證券的實益擁有人；然而，CRMC和CWI各自明確否認自己是此類證券的實益擁有人。朱利安·N·阿布迪、邁克爾·貝克維斯、彼得·艾略特、布雷迪·L·恩賴特、布拉德福德·F·弗裏爾、利奧·希、羅茲·洪薩拉納貢、喬納森·諾爾斯、哈羅德·H·拉、史洛克·梅爾瓦尼、迪米特里傑·米特里諾維奇、艾丹·奧康奈爾、薩米爾·帕雷克、安德拉茲·拉贊、雷諾·H·薩米恩、阿倫·斯瓦米納坦、撒切爾·湯普森和格雷戈裏·W·温特作為投資組合經理，對SmallCap世界基金公司持有的證券擁有投票權和投資權。

與出售證券持有人的實質性關係

以下是過去三年我們、我們的前身或附屬公司與某些出售股東之間的重要關係的描述。

Nextdoor Holdings關聯方交易

修訂和重新簽署的註冊權協議

關於完成合並，Nextdoor Holdings、保薦人及本公司普通股的若干其他持有人(統稱為“註冊權協議當事人”)訂立了《註冊權協議》，該協議於業務合併完成時生效。根據《登記權協定》，《登記權協定》締約方及其獲準受讓人除其他外有權享有習慣登記權，包括索取權、搭載權和貨架登記權。註冊權協議亦規定，本公司將支付與該等註冊有關的若干開支，並就證券法項下可能產生的若干責任向註冊權持有人作出彌償(或作出供款)。

賠償協議

為完成合並，公司與董事、高管及其他員工簽訂了賠償協議。每項賠償協議都規定，如果被賠付人是因為現在或以前是董事公司或其任何子公司的高管、僱員或代理人，或在特拉華州法律允許的最大程度上以公司官方身份為另一實體服務，則公司將賠償和墊付某些費用和成本。

管道投資

我們的首席執行官Sarah Friar、總裁和董事會主席同意以與其他PIPE投資者相同的條款和條件認購和購買PIPE投資公司的500,000股A類普通股，總收益為5,000,000美元。此外，KVSB同意按與其他PIPE投資者相同的條款和條件認購和購買我們的A類普通股750,000股，每股10.00美元，總收益為7,500,000美元。

KVSB關聯方交易

方正股份

於2021年1月29日，保薦人以25,000美元的總收購價收購10,000,000股方正股份，包括5,000,000股KVSB B類普通股(“B類方正股份”)及5,000,000股KVSB K類普通股(“K類方正股份”)。在保薦人向KVSB初始投資25,000美元之前，KVSB沒有任何有形或無形資產。方正股份的每股收購價是通過向KVSB提供的現金數額除以方正股份的總髮行量來確定的。保薦人於2021年3月10日與KVSB的三名獨立董事訂立擔保轉讓協議，並向該等董事配售12萬股KVSB B類普通股，總價為300美元。

KVSB B類方正股份

隨着業務合併的完成，所有KVSB B類方正股票自動轉換為總計7,347,249股A類普通股。在企業合併之前，只有持有KVSB B類普通股的股東才有權就董事的任命投票。

KVSB K類方正股份

隨着業務合併的完成，所有KVSB K類方正股份轉換為總計3,061,354股A類普通股。

本票關聯方

於2021年2月8日，KVSB向保薦人及保薦人的聯營公司發行本票(“本票”)，據此，KVSB可借入本金總額最高達300,000元。承付票為無息票據，於(I)二零二一年十二月三十一日及(Ii)首次公開發售完成時(以較早者為準)支付。截至2021年9月30日，期票下的未清餘額為5 300美元。本票項下的未償還餘額在業務合併完成時償還。

關聯方交易

此外，為支付與業務合併有關的交易成本，保薦人及其若干聯屬公司，以及KVSB的若干高級職員及董事，可按需要借出KVSB的資金。沒有發放過這樣的貸款。

定向增發股份

於首次公開招股結束及部分行使承銷商超額配售選擇權的同時，保薦人以每股10.00元的價格向KVSB購入1,132,688股私募股份，總購買價為11,326,880元。

遠期購房協議

KVSB訂立遠期購買協議，根據該協議，保薦人同意以每股10.00美元或總最高金額10,000,000美元的私募方式購買合共1,000,000股遠期購買股份，該私募將於初始業務合併完成時同時結束。出售該等遠期購買股份所得款項，連同KVSB從信託户口可動用的款項(於贖回任何公眾股份後)及PIPE投資，旨在滿足業務合併的現金需求，包括為收購價格提供資金及支付開支及保留將由本公司用作營運資金或其他用途的指定金額，包括最低現金結算條件(定義見合併協議)。由於在成交時滿足最低現金成交條件，因此並無根據遠期購買協議購入股份。

股本説明

一般信息

以下有關我們證券的某些條款的摘要並不完整，並受我們的公司註冊證書、我們的章程和適用法律的規定所制約。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併”。

我們的法定普通股包括2500,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，500,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及50,000,000股非指定優先股，每股面值0.0001美元。

截至2022年11月15日，有未償還的：

·151,262,200股A類普通股；

·218,512,457股B類普通股；以及

·沒有優先股。

此外，截至2022年11月15日，有可購買44,600,213股B類普通股的流通股期權和1,418,459股B類普通股的可結算RSU。

A類普通股和B類普通股

股息權

根據當時已發行的任何可轉換優先股股份可能適用的優惠，如本公司董事會酌情決定派發股息，則本公司普通股的持有人有權從合法可動用的資金中收取股息，而發放股息的時間及金額則由董事會釐定。

投票權

A類普通股的每一股持有者在所有提交股東表決的事項上有權對持有的每股A類普通股投一票，而B類普通股的持有者在所有提交股東表決的所有事項上有權就每持有的B類普通股投10票。業務合併完成後，我們已發行的B類普通股的持有者持有我們已發行普通股約97.4%的投票權，我們的董事、高管、5%或以上的已發行普通股的實益擁有者以及他們各自的關聯公司持有總計約56.2%的投票權。A類普通股和B類普通股的持有者在提交股東投票的所有事項(包括董事選舉)上作為一個類別一起投票，除非特拉華州法律或公司註冊證書另有要求。特拉華州法律可以要求A類普通股或B類普通股的持有者在以下情況下作為單一類別單獨投票：

·如果公司尋求修改公司註冊證書，以增加或減少某一類別普通股的面值，則該類別將被要求單獨投票批准擬議的修訂；以及

·如果公司尋求修改公司註冊證書的方式，以改變或改變我們某類普通股的權力、優先權或特殊權利的方式，對其持有人產生不利影響，則該類別將被要求單獨投票批准擬議的修訂。

本公司並無就公司註冊證書內董事選舉的累積投票權作出規定。因此，持有我們普通股多數股份的持有者可以選舉公司的所有董事。

沒有優先購買權或類似權利

我們的普通股不享有優先購買權，也不受贖回或償債基金條款的約束。

獲得清盤分派的權利

在公司清算、解散或清盤時，可合法分配給公司股東的資產將按比例分配給當時已發行的普通股和任何參與優先股的持有者，但須優先償還所有未償債務和債務，以及優先股的優先權利和支付任何已發行優先股的清算優先股(如有)。

轉換

我們B類普通股的每股可自動轉換為我們A類普通股的一股，而無需本公司在緊接交易結束前的以下兩個日期中的較早日期採取進一步行動：(I)自交易結束之日起十(10)年和(Ii)B類普通股持有人以贊成票指定的日期，代表B類普通股已發行股票投票權的不少於三分之二(2/3)，作為一個單一類別單獨投票。

優先股

本公司董事會獲授權在符合特拉華州法律規定的限制下，發行一個或多個系列最多50,000,000股優先股，不時釐定每個系列的股份數目，以及釐定每個系列股份的名稱、權力、優惠和權利及其任何資格、限制或限制，在任何情況下，我們的股東均無須進一步投票或採取行動。我們的董事會還可以增加或減少任何系列優先股的股份數量，但不低於當時已發行的該系列股票的數量，而無需我們的股東進一步投票或採取任何行動。我們的優先股授權股數可由大多數有表決權股票持有人的贊成票增加或減少(但不低於當時的流通股數量)，而不需要優先股持有人的單獨投票，無論DGCL第242(B)(2)條的規定如何，除非根據任何適用的指定證書的條款，需要一個或多個系列的持有人單獨投票。本公司董事會可授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對本公司普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能具有推遲、推遲或阻止公司控制權變更的效果，並可能對我們A類普通股的市場價格以及我們A類普通股和B類普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。我們目前不打算髮行任何優先股。

反收購條款

DGCL、我們的公司註冊證書和我們的附例的規定可能會延遲、推遲或阻止另一人獲得對公司的控制權。該等條文概述如下，預期可遏止某些類型的強制性收購行為及不足的收購要約，並鼓勵尋求取得本公司控制權的人士首先與我們的董事會磋商。我們相信，加強對我們與不友好或主動收購方談判的潛在能力的保護的好處大於阻止收購本公司的提議的壞處，因為談判這些提議可能導致其條款的改善。

特拉華州法律

本公司須受DGCL第203條規管公司收購的規定所規限。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在三年內與“有利害關係的股東”進行“商業合併”，自該股東成為有利害關係的股東之日起計。

股東，除非企業合併以規定的方式獲得批准。根據第203條，公司和有利害關係的股東之間的商業合併是被禁止的，除非它滿足下列條件之一：

·在股東開始感興趣之前，我們的董事會批准了業務合併或交易，導致股東成為感興趣的股東；

·交易完成後，股東成為有利害關係的股東，在交易開始時，有利害關係的股東至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，但不包括為確定已發行有表決權股票、董事和高級管理人員所擁有的股份，以及在某些情況下的僱員股票計劃，但不包括有利害關係的股東所擁有的未發行有表決權股票；或

·在股東開始感興趣時或之後，企業合併得到我們董事會的批准，並在股東年度會議或特別會議上以至少三分之二的已發行有表決權股票的贊成票批准，這些股票並非由感興趣的股東擁有。

第203條定義了企業合併，包括：

·涉及公司和感興趣的股東的任何合併或合併；

·涉及公司資產10%或以上的利益股東的任何出售、轉讓、租賃、質押或其他處置；

·除例外情況外，導致公司向感興趣的股東轉讓公司任何股票的任何交易；

·除例外情況外，涉及公司的任何交易，其效果是增加由相關股東實益擁有的任何類別或系列公司股票的比例份額；以及

·有利害關係的股東從公司提供或通過公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得利益。

一般而言，第203條將利益股東定義為實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或控制或控制該實體或個人的任何實體或個人。

公司註冊證書及附例條文

《公司註冊證書》和《章程》包括一些條款，這些條款可能具有阻止敵意收購的效果，或延遲或阻止公司管理團隊的控制權變更或董事會或公司治理或政策的變化，包括：

·雙重股權普通股。如上文題為“-A類普通股和B類普通股-投票權”一節所述，公司註冊證書規定了一種雙重普通股結構，根據這種結構，B類普通股的持有者有能力控制需要股東批准的事項的結果，即使他們持有的A類普通股和B類普通股的股份遠遠少於已發行的A類普通股和B類普通股的多數股份，包括選舉董事和重大公司交易，如合併或以其他方式出售公司或其資產。公司的投資者、高管和員工將有能力對這些事項施加重大影響。

·董事會空缺。公司註冊證書及附例一般只授權本公司董事會填補因任何原因或董事會擴大而產生的董事空缺。此外，組成本公司董事會的董事人數只能由董事會成員以多數票通過的決議決定

整個董事會。這些規定防止股東增加董事會的規模，並通過用自己的提名人填補由此產生的空缺來控制我們的董事會。

·分類委員會。公司註冊證書和附例規定，董事會分為三個級別的董事。保密董事會的存在可能會推遲成功的要約收購方獲得董事會的多數控制權，而這種拖延的前景可能會阻止潛在的要約收購方。

·董事僅因某種原因被免職。公司註冊證書規定，股東只有在有理由的情況下才能罷免董事，而且必須得到當時已發行普通股至少三分之二投票權的持有者的贊成票。

·公司註冊證書和章程修正案的絕對多數要求。公司註冊證書進一步規定，當時所有已發行股本的投票權至少三分之二(2/3)的持有人將需要獲得贊成票才能修訂公司註冊證書的某些條款，包括與分類董事會、董事會規模、董事罷免、特別會議、書面同意行動和指定優先股有關的條款，但如果董事會三分之二的成員已批准此類修訂，則只需當時所有已發行股本的多數投票權的贊成票即可修訂公司註冊證書。當時所有已發行普通股的投票權至少三分之二(2/3)的持有者將需要獲得贊成票才能修訂或廢除章程，儘管董事會可能以簡單多數票對章程進行修訂。此外，如擬採納、修訂或廢除任何經董事會批准並提交股東採納的章程任何條文，如董事會三分之二成員已批准採納、修訂或廢除章程的任何條文，則只需當時所有已發行普通股的過半數投票權的贊成票，即可採納、修訂或廢除章程的任何條文。

·股東行動；股東特別會議。公司註冊證書規定，公司股東不得在書面同意下采取行動，但只能在公司股東年度會議或特別會議上採取行動。因此，Nextdoor Holdings普通股的持有者在沒有按照章程召開公司股東大會的情況下，將無法修訂章程或罷免董事。公司註冊證書和附例規定，公司股東的特別會議只能由董事會多數成員、董事會主席或公司首席執行官召開，因此禁止股東召開特別會議。這些規定可能會推遲公司股東強制考慮一項提議或採取任何行動的能力，包括罷免董事。

·股東提案和董事提名的提前通知要求。章程為尋求在公司年度股東大會上開展業務或提名候選人在公司年度股東大會上當選為董事的股東提供預先通知程序。章程還規定了對股東通知的形式和內容的某些要求。這些規定可能阻止本公司的股東向本公司年度股東大會提出事項，或在本公司年度股東大會上提名董事。吾等預期此等條文亦可能阻止或阻嚇潛在收購人進行委託書徵集以選出收購人本身的董事名單，或以其他方式試圖取得對本公司的控制權。

·沒有累積投票。DGCL規定，除非公司的公司註冊證書另有規定，否則股東無權在董事選舉中累積投票權。公司註冊證書及附例將不提供累積投票權。

·發行非指定優先股。董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下，發行最多50,000,000股非指定優先股，並享有董事會不時指定的權利和優惠，包括投票權。經授權的但

優先股的未發行股份令董事會更難或阻止透過合併、要約收購、委託書競投或其他方式取得本公司控制權的企圖。

·論壇的選擇。此外，公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，特拉華州衡平法院將成為代表公司提起的任何衍生訴訟或法律程序的獨家法院；任何聲稱違反受託責任的訴訟；任何根據DGCL、公司註冊證書或章程對公司提出索賠的訴訟；任何根據內部事務原則對公司提出索賠的訴訟；或任何解釋、應用、強制執行或確定公司註冊證書或章程的有效性的訴訟。在其他公司的公司註冊證書中選擇類似的地點條款的可執行性在法律程序中受到了質疑，法院可能會認為這些類型的條款不適用或不可執行。公司註冊證書還將規定，在法律允許的最大範圍內，美國聯邦地區法院將成為解決根據證券法或聯邦論壇條款提出的訴因的任何投訴的獨家論壇。雖然不能保證聯邦或州法院會遵循特拉華州最高法院的判決，但最高法院最近裁定，根據特拉華州的法律，這些條款在事實上是有效的，或者確定聯邦論壇的條款應該在特定案件中執行, 聯邦論壇條款的適用意味着，公司股東為執行證券法規定的任何義務或責任而提起的訴訟必須在聯邦法院提起，而不能在州法院提起。《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提出的所有索賠擁有專屬聯邦管轄權。此外，聯邦論壇條款在法律允許的最大範圍內適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟。因此，公司股東必須向聯邦法院提起訴訟，以執行《交易法》或其下的規則和條例所規定的任何義務或責任。本公司的股東不會被視為放棄了本公司對聯邦證券法及其頒佈的法規的遵守。任何個人或實體購買或以其他方式收購或持有本公司任何證券的任何權益，應被視為已知悉並同意本公司的專屬論壇條款，包括聯邦論壇條款。這些條款可能會限制股東就與公司或公司董事、高級管理人員或其他員工的糾紛在司法法院提出索賠的能力，這可能會阻礙針對公司和公司董事、高級管理人員和其他員工的訴訟。

轉會代理和註冊處

我們A類普通股和B類普通股的轉讓代理和登記人是美國股票轉讓信託公司。轉會代理人的地址是紐約布魯克林第15大道6201號，郵編：11219。

證券法對我國證券轉售的限制

根據證券法第144條(“第144條”)，實益擁有我們的受限制普通股至少六個月的人將有權出售其證券，條件是(I)該人在之前三個月的時間或在之前三個月的任何時間都不被視為本公司的聯屬公司，及(Ii)本公司須於出售前至少三個月遵守交易所法令的定期報告規定，並已於出售前12個月(或本公司須提交報告的較短期間)根據交易所法令第13或15(D)條提交所有規定的報告。

實益擁有我們的受限普通股至少六個月，但在出售時或之前三個月內的任何時候是公司關聯公司的人，將受到額外的限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月內僅出售數量不超過以下較大者的證券：

·當時已發行的A類普通股總數的1%；或

·在提交與出售有關的表格144通知之前的四周內，我們的A類普通股每週報告的平均交易量。

根據規則第144條，本公司聯屬公司的銷售也受到銷售條款和通知要求的方式以及可獲得關於本公司的當前公開信息的限制。

配送計劃

出售股東，此處所指包括受贈人、質押人、受讓人、分配者或其他權益繼承人出售A類普通股或A類普通股權益的受贈人、質押人、受讓人、分配人或其他權益繼承人，在本招股説明書日期後作為禮物、質押、合夥分派或其他轉讓方式從出售股東處收到的A類普通股或A類普通股權益的銷售股東，可不時在A類普通股股票交易或私人交易中出售、轉讓、分派或以其他方式處置其持有的某些A類普通股或A類普通股權益。這些處置可以按固定價格、按銷售時的現行市場價格、按與當時的市場價格有關的價格、按銷售時確定的不同價格或按談判價格進行。

出售股份的股東在處置其持有的A類普通股股份或者其權益時，可以使用下列方式之一或者多種方式：

·普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易；

·一項或多項承銷發行；

·大宗交易(可能涉及交叉交易)，即經紀-交易商將試圖作為代理出售A類普通股的股票，但可能作為本金持有和轉售部分大宗股票，以促進交易；

·經紀交易商作為本金購買，經紀交易商轉售其賬户；

·根據適用交易所的規則進行交易所分配和/或二級分配；

·私下談判的交易；

·向其僱員、合作伙伴、成員或股東進行分配；

·美國證券交易委員會宣佈，在本招股説明書所屬登記聲明之日之後實施的賣空(包括“逆市賣空”)；

·通過撰寫或結算標準化或場外期權或其他套期保值交易，無論是通過期權交易所還是其他方式；

·在市場交易方面，包括在國家證券交易所或報價服務或場外交易市場上的交易；

·保證債務和其他義務；

·以配股或其他方式直接向購買者，包括我們的關聯公司和股東；

·通過代理人；

·經紀自營商可與出售股東達成協議，以每股或認股權證的規定價格出售規定數量的A類普通股；以及

·通過上述任何方法的組合或適用法律允許的任何其他方法。

出售股票的股東可能會在一次或多次交易中不時地影響我們A類普通股的分配：

·按一個或多個固定價格，該價格可能會不時改變；

·以銷售時的市場價格計算；

·按與現行市場價格相關的價格計算；或

·以協商好的價格。

出售股東可不時轉讓、分配(包括登記股東作為投資基金的實物分配)、質押、轉讓或授予部分或全部A類普通股的擔保權益。如果出售股東未能履行其擔保債務，受讓人、分配人、質押權人、受讓人或擔保當事人可根據本招股説明書不時提供和出售此類A類普通股。或根據《證券法》第424(B)(3)條或其他適用條款對本招股説明書進行修訂或補充，以修訂出售股東名單，將受讓人、分配人、質權人、受讓人或其他利益繼承人包括在內，作為本招股説明書下的出售股東。在其他情況下，出售股份的股東也可以轉讓股份，在這種情況下，受讓人、分配人、質權人、受讓人或其他權益繼承人將是本招股説明書中的登記實益擁有人。

作為實體的出售股東可以選擇將A類普通股實物分配給其成員、合夥人或股東，根據本招股説明書組成的登記説明書，交付招股説明書。如果這些受讓人不是我們的關聯公司，那麼這些受讓人將根據通過本登記聲明進行的分配獲得自由流通的A類普通股。

我們和銷售股東可能同意賠償承銷商、經紀交易商或代理人與出售我們的A類普通股有關的某些責任，包括證券法下的責任。出售股東已告知吾等，他們並未與任何承銷商或經紀自營商就出售其普通股訂立任何協議、諒解或安排。在我們接到銷售股東的通知，表示我們已與承銷商或經紀交易商就通過大宗交易、特別發行、交換分銷、二級分銷或承銷商或經紀交易商購買A類普通股達成任何重大安排後，我們將根據證券法第424(B)條的規定，在必要時提交本招股説明書的補充文件，披露某些重大信息，包括：

·出售證券持有人的姓名；

·發行的A類普通股數量；

·發行條款；

·參加的承銷商、經紀自營商或代理人的名稱；

·向承銷商或經紀交易商支付的任何折扣、佣金或其他賠償，以及任何承銷商允許或轉租或支付給交易商的任何折扣、佣金或優惠；

·公開發行價格；

·出售A類普通股給我們帶來的估計淨收益；

·任何延遲交貨安排；以及

·此次發行的其他實質性條款。

代理人、經紀交易商、承銷商或其關聯公司可在正常業務過程中與銷售股東(或其關聯公司)進行交易或為其提供服務。出售股東也可以聘請承銷商或其他與其有實質性關係的第三方。

出售股份的股東(或其關聯公司)將在適用的招股説明書附錄中説明任何此類關係的性質。

不能保證出售股東會出售，也不要求出售股東出售本招股説明書提供的任何或全部A類普通股。

在出售我們A類普通股的股份或其中的權益時，出售股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀自營商或其他金融機構可能會在對衝其持有的頭寸的過程中賣空我們的A類普通股。出售股票的股東也可以賣空我們A類普通股的股票，並交付這些證券來平倉，或者將我們A類普通股的股票借給或質押給經紀交易商，經紀自營商可能會出售這些證券。出售股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或設立一項或多項衍生證券，以要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股章程所提供的A類普通股股份，而該等經紀自營商或其他金融機構可根據本招股章程轉售股份(經補充或修訂以反映該等交易)。

出售股東出售A類普通股的總收益將是A類普通股的買入價減去折扣或佣金(如果有的話)。出售股份的股東有權接受，並與他們的代理人一起，不時拒絕任何直接或通過代理人購買我們A類普通股股份的建議。我們將不會從出售股東的任何發售中獲得任何收益。

出售股東未來也可以根據證券法第144條的規定，在公開市場交易中轉售我們A類普通股的一部分，前提是這些普通股符合該規則的標準和要求，或符合證券法登記要求的其他可用豁免。

參與出售A類普通股或A類普通股權益的銷售股東和任何承銷商、經紀自營商或代理人可能是證券法第2(A)(11)條所指的“承銷商”。根據證券法，他們在轉售我們A類普通股股票時賺取的任何折扣、佣金、特許權或利潤可能是承銷折扣和佣金。如果任何出售股票的股東是證券法第2(A)(11)條所指的“承銷商”，則出售股票的股東將遵守證券法的招股説明書交付要求。根據與我們和銷售股東簽訂的協議，承銷商及其控制人、交易商和代理人可能有權獲得特定民事責任的賠償和分擔，包括證券法下的責任。

在需要的範圍內，我們將出售的A類普通股、收購價和公開發行價、任何代理商、交易商或承銷商的姓名，以及與特定要約有關的任何適用的折扣、佣金、優惠或其他補償將在附帶的招股説明書附錄中列出，或者在適當的情況下，在包括本招股説明書的註冊説明書的生效後修正案中列出。為了促進出售股東提供的A類普通股股票的發售，參與發售的某些人士可能會參與穩定、維持或以其他方式影響我們A類普通股價格的交易。這可能包括超額配售或賣空，這涉及參與發售A類普通股的人出售的A類普通股多於出售給他們的股份。在這些情況下，這些人士會透過在公開市場買入或行使其超額配售選擇權(如有)來回補該等超額配售或空倉。此外，這些人士可通過在公開市場競購或購買A類普通股的股份或實施懲罰性出價來穩定或維持我們A類普通股的價格，即如果他們出售的A類普通股的股份因穩定交易而回購，則可以收回允許參與發售的交易商的出售優惠。這些交易的效果可能是將我們A類普通股的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。這些交易可能會在任何時候停止。這些交易可以在證券交易的任何交易所進行，無論是在場外交易市場還是在其他方面。

根據註冊權協議及認購協議，吾等已同意就出售根據本協議登記的證券而可能招致的若干法律責任(包括證券法下的法律責任)向有關協議的適用出售股東作出賠償，並分擔出售股東可能須就此支付的款項。此外，我們和銷售人員

股東可以同意賠償任何承銷商、經紀交易商或代理人與證券銷售有關的某些責任，包括根據證券法產生的責任。

根據註冊權協議，吾等同意維持本招股説明書根據該協議構成其一部分的註冊聲明的有效性，直至(I)所有該等證券已按照註冊聲明出售、轉讓、處置或交換；(Ii)該等證券已以其他方式轉讓，吾等已交付不帶有限制進一步轉讓的圖例的該等證券的新證書或賬簿進入倉位，且隨後公開分發該等證券不需要根據證券法註冊；(Iii)該等證券將不再是未清償證券；(Iv)該等證券已在公開分派或其他公開證券交易中售予或透過經紀、交易商或承銷商出售；或(V)就作為註冊權協議訂約方的售賣股東而言，該售賣股東所持有的所有該等證券可於任何三個月期間內不受數量或方式限制地出售，而無須根據規則第144條登記。根據認購協議，吾等已同意維持本招股章程構成PIPE股份一部分的登記聲明的效力，直至(I)本招股章程構成其一部分的登記聲明宣佈生效之日起兩週年為止；(Ii)PIPE投資者停止持有任何PIPE股份之日；或(Iii)在每個PIPE投資者能夠根據規則144在90天內出售其所有PIPE股票的第一天，而不限制可出售的此類證券的金額，也無需要求吾等遵守規則第144條下的當前公開信息要求。我們已同意支付與此次發售有關的所有費用, 除承銷費、折扣、出售佣金、股票轉讓税和某些法律費用外。出售股票的股東將按比例支付與發行相關的任何承銷費、折扣、出售佣金、股票轉讓税和某些法律費用。出售股東可使用本招股説明書轉售我們A類普通股的股份。本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄將指明出售股東、我們A類普通股的條款以及我們與出售股東之間的任何重大關係。根據證券法，出售股東可以被視為與他們轉售的A類普通股股票相關的承銷商，出售的任何利潤可能被視為證券法下的承銷折扣和佣金。除非招股説明書附錄中另有規定，否則出售股東將從轉售我們A類普通股的股份中獲得所有淨收益。

法律事務

在此提供的證券的有效性將由Fenwick&West LLP為我們傳遞。任何承銷商或代理人將被告知與招股説明書附錄中點名的律師發行有關的其他問題。截至本招股説明書發佈之日，與Fenwick&West LLP有關聯的個人和實體共實益擁有325,126股B類普通股。

專家

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所已審計了我們的綜合財務報表，這些報表包含在我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中，這份報告通過引用併入本招股説明書和註冊説明書的其他部分。我們的財務報表是根據安永會計師事務所作為會計和審計專家的權威報告編制的，以供參考。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了關於在此發售的A類普通股股份的S-1表格登記説明書的S-3表格的生效後修正案，包括證據。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書及其證物和附表中所列的所有信息。關於我們公司和我們的A類普通股的更多信息，請參考註冊聲明和展品以及與之一起提交的任何時間表。本招股説明書中包含的關於任何合同或任何其他文件內容的聲明不一定完整，在每一種情況下，我們都請您參考作為註冊聲明證物提交的合同或其他文件的副本。這些陳述中的每一種都受本參考文獻的所有方面的限制。

你可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上閲讀我們的美國證券交易委員會備案文件，包括註冊聲明。

我們受《交易法》的信息報告要求的約束，我們被要求向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。這些報告、委託書和其他信息可在上文提到的美國證券交易委員會網站上查閲和複製。我們還在美國證券交易委員會上設有一個網站，在以電子方式將這些材料存檔或提供給NIO後，您可以在合理可行的範圍內儘快免費訪問這些材料。本招股説明書中包含或可通過本公司網站獲取的信息不屬於本招股説明書的一部分，本招股説明書中包含本公司網站地址僅作為非主動的文本參考。

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書和任何招股説明書中“通過參考方式併入”，任何招股説明書都補充我們向美國證券交易委員會提交的信息。這意味着，我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。以這種方式引用的任何信息都被視為本招股説明書的一部分。向美國證券交易委員會提交的任何後續信息將自動被視為更新和取代本招股説明書中包含的或通過引用併入的信息，並將自這些文件提交之日起被視為本招股説明書的一部分。

我們將以下列出的先前已向美國證券交易委員會提交的文件以及我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何文件，從最初提交註冊説明書(本招股説明書是其中的一部分)到本招股説明書所述證券的發售終止或完成為止，通過引用的方式併入本招股説明書；然而，如果我們不合並

通過引用，視為已按照美國證券交易委員會規則提供而非存檔的任何文件或文件的部分：

·我們於2022年3月15日向美國證券交易委員會提交了截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告；

·截至2022年3月31日的Form 10-Q季度報告，分別於2022年5月10日提交給美國證券交易委員會，2022年6月30日提交給美國證券交易委員會，2022年9月30日提交給美國證券交易委員會，2022年11月8日提交給美國證券交易委員會；

·我們目前提交給美國證券交易委員會的8-K表格報告分別於2022年3月25日、2022年6月1日、2022年6月16日和2022年12月1日提交；以及

·我們於2021年11月5日提交給美國證券交易委員會的表格8-A註冊聲明中包含的對我們A類普通股的描述，根據交易法第12(B)節登記我們的A類普通股，並根據我們於2022年3月15日提交的截至2021年12月31日的財政年度10-K表格年度報告附件4.2中對我們普通股的描述進行更新，以及為更新此類描述而向美國證券交易委員會提交的任何修訂或報告。

儘管有上述規定，本招股章程或任何招股章程補充資料並不包括任何現行表格8-K報告第2.02及7.01項下提供的資料，包括第9.01項下的相關證物。

您可以通過寫信或致電至以下地址和電話，免費索取通過參考納入本招股説明書但未隨本招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本：加利福尼亞州舊金山泰勒街420號，郵編：94102，電話：(415)344333。但是，我們不會向這些文件發送證物，除非這些文件通過引用明確地納入了證物。