第三次修訂和重述

《附例》

蒂利百貨公司

(特拉華州一家公司)

目錄

第三次修訂和重述

《附例》

蒂利百貨公司

第一條--公司辦公室

1.1註冊辦事處。

蒂利公司(“公司”)的註冊辦事處應固定在公司的公司註冊證書中，該證書可能會不時修改。

1.2其他辦公室。

公司董事會(“董事會”)可隨時在公司有資格開展業務的任何一個或多個地點設立其他辦事處。

第二條--股東會議

2.1會議地點。

股東會議應在董事會指定的特拉華州境內或境外的任何地點舉行。董事會可全權酌情決定股東大會不得於任何地點舉行，而只可由特拉華州公司法第211條授權的遠程通訊方式舉行。如無此類指定或決定，股東會議應在公司的主要執行辦公室舉行。

2.2年會。

董事會應指定年會的地點(如有)、日期和時間。在股東周年大會上，應選舉董事，並根據本細則第二節第2.4節的規定，適當地將其他適當事務提交會議處理。

2.3特別會議。

股東特別會議可由董事會、董事長、首席執行官或總裁(在首席執行官缺席的情況下)隨時召開，但不得由其他任何人召開。

在該特別會議上，除通知股東所列事項外，不得處理其他事項。第2.3節本段中的任何內容不得解釋為限制、確定或影響通過董事會行動召開的股東會議的時間。

2.4會議前提出的事務的預先通知程序。

(I)在股東周年大會上，只可處理已妥為提交大會的事務。要妥善地將事務提交週年會議，必須(A)由地鐵公司將事務提交會議，並在會議通知內指明(或

(B)由董事會或其任何委員會或在董事會或其任何委員會的指示下提出，或(B)由董事會或其任何委員會或在董事會或其任何委員會的指示下提交，或(C)由親自出席會議的股東以其他方式適當地帶到會議前，該股東(A)是公司記錄在案的股東(如果不同，則僅在該實益擁有人是公司股份的實益擁有人的情況下，如果該實益擁有人是公司股份的實益擁有人)，在發出本條第2.4條規定的通知時和在會議期間，(B)有權在會議上投票，及(C)已遵守第2.4條有關該等事務的規定。除根據一九三四年證券交易法(經修訂)第14a-8條及其下的規則及規例(經如此修訂幷包括該等規則及規例，即“交易法”)適當地提出幷包括在董事會發出或指示的會議通知內的建議外，上述(C)條款應為股東向股東周年大會提出業務建議的唯一途徑。股東不得提議將業務提交股東特別會議，唯一可提交股東特別會議的事項為根據本附例第II條第2.3節召開會議的人士發出或在其指示下發出的會議通知內指明的事項。就本第2.4節而言，“親自出席”是指提議將業務提交公司年度會議的股東或該提議股東的合格代表出席該年度會議。該建議股東的“合資格代表”應為正式授權的人員。, 該股東的經理或合夥人或獲該股東簽署的書面文件或該股東交付的電子傳輸授權的任何其他人士，以代表該股東在股東大會上擔任代表，且該人士必須在股東大會上出示該書面文件或電子傳輸文件，或該文件或電子傳輸文件的可靠複製品。尋求提名人選進入董事會的股東必須遵守本附例第2.5節的規定，除本附例第2.5節明確規定外，第2.4節不適用於提名。

(Ii)在沒有任何限制的情況下，股東必須(A)以適當的書面形式向公司祕書及時發出書面通知(如下所述)，並(B)在第2.4節所要求的時間和形式對該通知進行任何更新或補充，以便股東將業務適當地提交年度會議。為了及時，股東通知必須在上一年年會一週年之前不少於九十(90)天或不超過一百二十(120)天遞送或郵寄到公司的主要執行辦公室(如果是公司首次公開募股結束後的第一次年會，週年日應被視為2012年6月1日)；然而，如股東周年大會日期早於週年日前三十(30)天或遲於週年日後六十(60)日，股東須於股東周年大會舉行前九十(90)天或(如較遲)首次公開披露股東周年大會日期後第十(10)天(在該等期間內發出通知，稱為“及時通知”)前九十(90)天或(如較遲)股東周年大會日期首次公開披露日期後第十(10)天，向股東遞交或郵寄及接收及時通知。在任何情況下，年度會議的任何延期或延期或其公告均不得開始如上所述及時發出通知的新的時間段。

(Iii)為符合第2.4節的規定，股東向祕書發出的通知應列明：

(A)就每名提出人(定義如下)而言，(A)該提出人的姓名或名稱及地址(如適用的話，包括出現在公司簿冊及紀錄上的姓名或名稱及地址)，及(B)由該提出人直接或間接記錄擁有或實益擁有(《交易所法令》第13D-3條所指的規則)的公司股份的類別或系列及數目，但在任何情況下，該建議人須當作實益擁有該建議人有權在未來任何時間取得實益擁有權的公司任何類別或系列的股份(依據前述(A)及(B)條作出的披露稱為“股東資料”)；

(B)就每名提名人而言，。(A)該提名人直接或間接從事的任何衍生工具、掉期或其他交易或一系列交易，。

其目的或效果是給予該建議的人類似於擁有公司任何類別或系列股份的經濟風險，包括由於該等衍生工具、掉期或其他交易的價值是參照公司任何類別或系列股份的價格、價值或波動性而釐定的，或該等衍生工具、掉期或其他交易直接或間接提供機會從公司任何類別或系列股份的價格或價值的增加中獲利(“合成權益”)，應披露哪些合成股權權益，而不考慮(X)衍生品、互換或其他交易是否將該等股份的任何投票權轉讓給該提名人，(Y)該衍生品、互換或其他交易是否需要或能夠通過交付該等股份進行結算，或(Z)該提名人可能已訂立其他交易，以對衝或減輕該等衍生品、互換或其他交易的經濟影響，(B)任何委託書(可撤銷的委託書或同意除外)，交易所法令第14(A)條以在附表14A上提交的徵集聲明的方式)、協議、安排、諒解或關係，而根據該協議、安排、諒解或關係，該建議人有權或分享對公司任何類別或系列的任何股份的投票權；(C)由該建議人直接或間接參與的任何協議、安排、諒解或關係，包括任何回購或類似的所謂“借入”協議或安排，而其目的或效果是減少通過以下方式降低公司任何類別或系列股票的經濟風險(所有權或其他)，管理股票價格變化的風險, 或增加或減少該建議人就公司任何類別或系列股份的投票權，或直接或間接提供機會從公司任何類別或系列股份的價格或價值的任何下跌中獲利(“淡倉權益”)；。(D)由該建議人實益擁有的公司任何類別或系列股份的股息權利，而該等權利是與公司的相關股份分開或可分開的，(E)根據公司任何類別或系列股份的價格或價值的任何增減而有權收取的與業績有關的費用(以資產為基礎的費用除外)，或任何合成權益或淡倉權益(如有的話)、(F)(X)(如該建議人不是自然人)與該建議人有聯繫的一名或多於一名自然人的身分，該自然人或與該建議人有聯繫的一名或多於一名負責擬定和決定將提交會議的業務的人(該人或該等人士，即“負責人”)，以及挑選該負責人的方式，該負責人對該提名人的股權持有人或其他受益人所負的任何受信責任，該負責人的資格和背景，以及該負責人的任何重大權益或關係，而該等權益或關係並非本公司任何類別或系列股份的任何其他紀錄或實益持有人普遍享有的，並且可能合理地影響該提名人將該等業務提交大會的決定，及(Y)如該提名人是自然人, 該自然人的資格及背景，以及該自然人的任何重大權益或關係，而該等權益或關係並非公司任何類別或系列股份的任何其他紀錄或實益持有人普遍共有的，並且可合理地影響該建議人將該業務提交大會的決定；。(G)該建議人在公司的任何主要競爭對手中持有的任何重大股權權益或任何合成權益或淡倉權益；。(H)該建議人在與公司、公司的任何聯營公司或公司的任何主要競爭對手的任何合約中的任何直接或間接權益(包括，在任何該等情況下，任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議)，(I)任何未決或受威脅的訴訟，而該建議人士是涉及該公司或其任何高級人員或董事或該公司任何聯營公司的任何一方或重要參與者，(J)該建議人一方面與該公司、該公司的任何聯營公司或該公司的任何主要競爭對手之間在過去十二個月內發生的任何重大交易，另一方面(K)有關擬提交會議的業務的任何重大討論的摘要(X)

任何提名人之間或之間，或(Y)任何提名人與公司任何類別或系列股份的任何其他紀錄或實益持有人(包括他們的姓名)之間或之間；及(L)與該提名人有關的任何其他資料，而該等資料須在委託書或其他提交文件中披露，而該等資料須由該提名人為支持根據《交易所法令》第14(A)條擬提交會議的業務而根據《交易所法令》第14(A)條提出(根據上述(A)條作出的披露)至(L)稱為“可轉讓權益”)；但可撇除權益並不包括任何經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人的正常業務活動的任何該等披露，而該經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人純粹是獲指示代表實益擁有人擬備和呈交本附例所規定的通知書的貯存人；及

(C)就貯存商擬在週年會議席前提出的每項事務，(A)對意欲在週年會議席前提出的事務的合理簡要描述、在週年會議上處理該等業務的理由，以及每名提名人在該等業務中的任何重大利害關係，。(B)建議或業務的文本(包括任何建議供考慮的決議的文本，如該等事務包括修訂公司附例的建議，則為擬議修訂的語文)；。(C)對所有協議的合理詳細描述，。(D)及(D)與該等業務有關的任何其他資料，以及(D)及(D)與該等業務有關的任何其他資料，而該等資料須在根據《交易法》第14(A)條規定須就招攬支持擬提交會議的業務的委託書或其他文件作出的委託書或其他文件中披露；但本款(C)段所規定的披露，並不包括任何經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人，而該經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人純粹因為是獲指示代表實益擁有人擬備和呈交本附例所規定的通知書的貯存商，而成為提名人。

(Iv)就本條第2.4節而言，“建議人”一詞是指(I)提供擬提交週年大會的業務通知的股東，(Ii)擬於年會前提交的業務通知是代表其作出的一名或多名實益擁有人(如有不同的話)，(Iii)該股東或實益擁有人的任何聯營公司或聯營公司(就本附例而言，每個聯營公司或聯營公司均屬交易所法案下第12B-2條的涵義)及(Iv)該股東或實益擁有人(或其各自的聯營公司或聯營公司)與其以Concert(定義見下文)行事的任何其他人士。

(V)就本附例而言，任何人如明知(不論是否依據明示的協議、安排或諒解)與該另一人一致行事，或為與該另一人並行地管理、管治或控制地鐵公司的共同目標而行事，或為了與該另一人並行地管理、管治或控制該公司的共同目標而行事，則就本附例而言，該人須被視為與該另一人“一致行事”，而該等其他因素可包括但不限於：(A)每個人都知道該另一人的行為或意圖，而這種意識是其決策過程中的一項元素；及(B)至少有一個額外因素暗示該等人士有意一致或並行行事，該等額外因素可包括但不限於：交換信息(公開或私下)，出席會議，進行討論，或發出或徵求一致或平行行動的邀請；但任何人不得僅因根據交易所法案第14(A)節，以在附表14A上提交的委託書或同意徵求聲明的方式徵求或收到該其他人的可撤銷委託書或同意書而被視為與該其他人在協商會上行事。與另一人在音樂會上表演的人應被視為與也與該另一人在音樂會上表演的任何第三方一起表演。

(Vi)提供業務通知的股東應在必要時進一步更新和補充該通知，以使根據本第2.4節在該通知中提供或要求提供的信息在確定有權獲得年度會議通知的股東的記錄日期以及在該會議或其任何延期或延期之前十(10)個工作日的日期是真實和正確的，並且該更新和補充應交付、郵寄和接收，在確定有權獲得年度會議通知的股東的記錄日期後五(5)個工作日內(如果是在記錄日期要求進行的更新和補充的情況下)，以及不遲於會議日期前八(8)個工作日，或在可行的情況下，任何休會或延期(如果不可行，在會議延期或延期日期之前的第一個實際可行日期)(如要求在會議或其任何延期或延期前十(10)個工作日進行更新和補充)。

(Vii)即使本附例有任何相反規定，除非按照本第2.4條的規定，否則不得在股東周年大會上處理任何事務。如果事實證明有必要，會議主持人應確定該事務沒有按照本第2.4節的規定適當地提交會議，如果他或她這樣認為，他或她應向會議聲明，任何未適當地提交會議的此類事務不得處理。儘管有上述第2.4節的規定，除非法律另有規定，如果股東(或股東的合格代表)沒有出席公司股東年會提出建議的業務，則建議的業務不得處理，即使公司可能已收到有關投票的委託書。就此等附例而言，如要被視為合資格的股東代表，任何人士必須是該股東的正式授權高級人員、經理或合夥人，或必須獲該股東簽署的書面文件或由該股東交付的電子傳輸授權，以代表該股東出席股東周年大會，而該人士必須在股東大會上出示該書面文件或電子傳輸文件，或該書面文件或電子傳輸文件的可靠副本。

(Viii)本第2.4條明確旨在適用於擬提交股東年度會議的任何業務，但依據和遵守《交易所法》第14a-8條提出的任何業務除外。除第2.4節關於擬提交年度會議的任何業務的要求外，每個提名者還應遵守與任何此類業務相關的所有適用的交易法要求。第2.4節的任何規定不得被視為影響股東根據《交易所法》規則14a-8要求在公司的委託書中包含建議的權利。如股東已根據交易所法案第14a-8條及據此頒佈的適用規則及條例，通知本公司他或她或其有意在年度會議上提出建議，且該股東的建議已包括在本公司為徵集該年度會議的委託書而擬備的委託書內，則就提名以外的業務而言，本第2.4節的通知規定應視為已獲股東滿足。

(Ix)就本附例而言，“公開披露”是指在國家新聞機構報道的新聞稿中披露，或在公司根據《交易法》第13、14或15(D)條向證券交易委員會公開提交的文件中披露。

2.5提名董事的預先通知程序。

(I)在週年大會或特別會議上提名任何人以供在週年大會或特別會議上當選為董事會成員(但只有在召開該特別會議的人所發出的會議通知或在其指示下所指明的董事選舉事宜)上，只可(A)由董事會或按其指示作出提名，包括由董事會委任的任何委員會或人士作出提名，或(B)由一名親身出席的股東作出提名，而該股東(及(如有不同的話)任何實益擁有人(如有不同的話)是擬代表其作出該項提名的實益擁有人)，只有在該實益擁有人是本公司股份的實益擁有人的情況下)

第2.5節及會議時，(B)有權在會議上投票，且(C)已就該項提名遵守第2.5節的規定。就本第2.5節而言，“親自出席”是指提名任何人蔘加公司董事會會議的股東或該股東的合格代表出席該會議。該建議股東的“合資格代表”須為該股東的正式授權人員、經理或合夥人，或獲該股東簽署的書面文件或由該股東交付的電子傳輸授權的任何其他人士，以代表該股東在股東大會上代表該股東，且該人士必須在股東大會上出示該書面文件或電子傳輸文件，或該文件的可靠複製品或電子傳輸文件。上述(B)條為股東提名一名或多名董事進入董事會的唯一途徑，供股東在股東周年大會或特別會議上考慮。

(Ii)股東必須(A)按本附例第2.4(Ii)節的規定，以適當的形式向公司祕書及時發出書面通知，並按第2.5條所規定的格式，按第2.5節的要求，在任何時間及以適當的形式，向公司祕書無保留地提名一名或多名人士參加董事會選舉。如果董事選舉是召開該特別會議的人發出的會議通知中指定的事項，或按照召開該特別會議的人的指示選舉董事，則股東如要提名一名或多名人士在特別會議上當選為董事會成員，該股東必須(A)在公司各主要執行辦事處及時以書面形式向公司祕書發出有關通知，以及(B)按本第2.5節所要求的時間及形式提供任何更新或補充通知。為及時作出提名，股東通知必須不遲於該特別會議舉行前第一百二十(120)天及不遲於該特別會議舉行前九十(90)天或(如較遲)首次公開披露(定義見本附例第2.4(Ix)節)該特別會議日期後第十(10)天送交或郵寄及接收至本公司主要執行辦事處。在任何情況下，年度會議或特別會議的任何延期或延期或其公告均不會開始上述發出股東通知的新時間段。

(Iii)為符合第2.5節的規定，股東向祕書發出的通知應列明：

(A)對於每一名提名者(定義如下)，股東信息(定義見本附例第2.4(Iii)(A)節)，但就本第2.5節而言，在第2.4(Iii)(A)節中出現的所有地方，“提名者”一詞應由“提名者”一詞取代；

(B)就每名提名者而言，任何可放棄的利益(如第2.4(Iii)(B)節所界定，但就第2.5節而言，第2.4(Iii)(B)節中出現的所有地方的“提名者”一詞應以“提名者”一詞取代，而第2.4(Iii)(B)節第(L)節中的披露應與在會議上選舉董事有關)；並規定代替第2.4(Ii)(B)(F)節所列的信息，第2.5節規定的提名人通知應包括以下陳述：提名者是否有意或是否屬於以下團體：(X)向至少持有公司已發行股本百分比的持有人遞交委託書和/或委託書，以選出任何被提名人，和(Y)徵集股份持有人，其至少佔公司已發行股本百分比的股東有權根據交易所法案頒佈的第14a-19條規則就董事選舉投票，以支持公司被提名人以外的董事被提名人；以及；

(C)關於提名人建議提名參加董事選舉的每個人，。(A)依據本第2.5節規定須在股東通知中列明的關於該建議的被提名人的所有資料。

建議的被提名人是一名提名人，(B)必須在委託書或其他文件中披露的與該建議的被提名人有關的所有信息，該等信息須在根據《交易法》第14(A)條規定的為在競爭性選舉中選舉董事的委託書或其他文件中披露(包括該被提名人在委託書中被點名的書面同意以及所附的與公司下一次股東會議有關的委託卡，在該會議上董事將被選為被提名人並在當選後擔任董事的全部任期)，(C)所有直接和間接薪酬及其他實質性金錢協議的描述，過去三(3)年的安排和諒解，以及任何提名者之間或之間的任何其他實質性關係，另一方面，包括但不限於，每個提名被提名人、他或她各自的關聯公司和聯繫人以及與該提名提名人(或他或她各自的關聯公司和聯繫人)在音樂會上表演的任何其他人(如本章程第2.4(V)節所定義)，(D)第2.5(Vii)節規定的填妥和簽署的調查問卷、陳述和協議；以及(D)第2.5(Vii)節規定的填妥並簽署的問卷、陳述和協議；和

(D)公司可要求任何建議的被提名人提供公司可能合理需要的其他資料(A)或(B)可能對合理股東瞭解該建議的代名人的獨立性或缺乏獨立性有幫助的其他資料，以確定該建議的代名人是否符合公司的企業管治指引的資格。

(Iv)就本第2.5節而言，“提名人士”一詞應指(I)提供擬於大會上作出的提名通知的股東，(Ii)代表其發出擬於會議上作出的提名通知的實益擁有人(如有不同)，(Iii)該股東或實益擁有人的任何聯營公司或聯營公司，及(Iv)該股東或該實益擁有人(或其各自的聯營公司或聯營公司)與其共同行事的任何其他人士。

(V)就擬於會議上提出的任何提名提供通知的股東應在必要時進一步更新和補充該通知，以便根據第2.5節在該通知中提供或要求提供的信息在確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期以及在會議或其任何延期或延期之前十(10)個工作日的日期是真實和正確的，並且該更新和補充應交付、郵寄和接收，在確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期後五(5)個工作日內(如為截至記錄日期必須進行的更新和補充)，以及不遲於會議日期前八(8)個工作日，或在可行的情況下，任何休會或延期(如果不可行，在會議延期或延期日期之前的第一個實際可行日期)(如要求在會議或其任何延期或延期前十(10)個工作日進行更新和補充)。

(Vi)除本第2.5條關於擬在會議上提出的任何提名的其他要求外，每個提名者應遵守與任何此類提名有關的交易所法案的所有適用要求。儘管本第2.5節的前述條款另有規定，除非法律另有規定，(A)除公司的被提名人外，任何提名人不得徵集支持董事的代理人，除非該提名人已遵守根據《交易法》頒佈的與徵求此類代理人有關的第14a-19條規則，包括及時向公司提供根據該條規定的通知；以及(B)如果任何提名人(1)根據頒佈的第14a-19(B)條提供通知

且(2)其後未能遵守根據《交易法》頒佈的規則14a-19(A)(2)和規則14a-19(A)(3)的要求，包括及時向公司提供其所需通知的規定，或未能及時提供充分的合理證據，使公司信納該提名人符合根據《交易法》頒佈的規則14a-19(A)(3)的要求，且符合以下句子，則公司應無視為提名者候選人徵集的任何委託書或投票。如果任何提名人根據交易所法案頒佈的規則14a-19(B)提供通知，該提名人應不遲於適用會議前七(7)個工作日向公司提交合理證據，證明其已符合根據交易所法案頒佈的規則14a-19(A)(3)的要求。

(Vii)要有資格成為公司董事選舉的被提名人，建議的被提名人必須按照第2.5節規定的方式被提名，並且提名候選人，無論是由董事會或由記錄在案的股東提名的，必須事先(按照董事會或其代表向該候選人發出通知的規定時間)向公司主要執行辦公室的祕書遞交(A)一份填妥的書面問卷(採用公司應任何有關記錄的股東的書面要求提供的格式)，説明背景、資格、以及(B)書面陳述和協議(採用祕書應任何有關股東的書面要求提供的格式)，表明該建議的被提名人(1)不是，如果在其任期內當選為董事人，將不會成為(X)與任何人或實體的任何協議、安排或諒解的一方，也沒有向任何個人或實體作出任何承諾或保證，説明該建議的被提名人如果當選為公司的董事，將如何；將就尚未向公司披露的任何議題或問題(“投票承諾”)採取行動或進行投票，或(Y)任何可能限制或幹擾該建議代名人(如果當選為公司董事)根據適用法律履行其受信責任的投票承諾，(B)沒有、也不會成為與公司以外的任何人或實體就任何直接或間接補償達成的任何協議、安排或諒解的一方, 未向本公司披露的董事服務或行動相關的補償或賠償，以及(C)如果當選為本公司的董事，將符合(C)以個人身份和代表作出提名的股東(或實益所有人，如果不同)的身份，並且將遵守適用於董事的適用的公司公開披露的公司治理、利益衝突、保密和股權以及交易政策和指導方針，並且在該人作為董事的任期內有效(並且，如果任何提名候選人提出要求，公司祕書應向該候選人提供所有當時有效的政策和指導方針供提名)，以及(D)如果當選為公司董事，則打算任職整個任期，直至該候選人面臨連任的下一次會議為止。

(Viii)董事會亦可要求任何擬提名為本公司董事成員的候選人，在擬就該候選人的提名採取行動的股東大會之前，提供董事會可能合理地以書面要求的其他資料。在不限制前述條文一般性的情況下，董事會可要求提供該等其他資料，以便董事會決定該候選人是否有資格獲提名為本公司的獨立董事機構，或是否符合董事的資格標準及根據本公司的企業管治指引訂立的額外遴選標準。該等其他資料須不遲於董事會向提名人士遞交或郵寄及接收董事會要求後五(5)個營業日，送交或郵寄及由公司主要執行辦事處(或公司在任何公告中指定的任何其他辦事處)的祕書接收。

(Ix)任何候選人均無資格獲提名為公司董事，除非該候選人及尋求將其姓名列入提名名單的提名人已遵守第2.5節的規定。如事實證明有充分理由，主持會議的官員須裁定提名不符合第2.5節的規定，而如他或她應如此決定，則須向會議宣佈該項決定，不應理會有問題的提名，並對有關候選人投下任何選票(但如屬任何形式的投票名單，則不適用

其他合格的被提名人，只有投給有關被提名人的選票)無效，沒有任何效力或作用。

(X)即使本附例有任何相反規定，任何提名候選人除非按照第2.5節獲提名及當選，否則沒有資格獲選為公司董事成員

2.6股東大會通知。

除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，任何股東大會的通知應在大會日期前不少於十(10)天至不超過六十(60)天按照本章程第2.7節或第8.1節的規定發送或以其他方式發送給每一位有權在會議上投票的股東，以確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期。通知應指明會議地點、日期和時間、確定有權在會議上投票的股東的記錄日期(如果該日期與有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同)、可被視為親自出席會議並在該會議上投票的遠程通信手段(如有)，以及如為特別會議，則為召開會議的一個或多個目的。

2.7發出通知的方式；通知誓章。

任何股東會議的通知應視為已發出：

(I)如以美國郵寄方式寄出，郵資已付，寄往貯存商在公司紀錄上所示的地址；或

(Ii)如按照本附例第8.1條的規定以電子方式傳輸。

公司的祕書或助理祕書或轉讓代理人或公司的任何其他代理人所作的誓章，表明該通知已以郵遞或以適用的電子傳輸形式(視何者適用而定)發出，在沒有欺詐的情況下，即為其內所述事實的表面證據。

2.8個法定人數。

除法律、公司註冊證書或本章程另有規定外，持有已發行和已發行股票的多數投票權並有權在會議上投票的親自出席或由受委代表出席的股東會議的法定人數為處理事務的法定人數。然而，如在任何股東大會上未有法定人數出席或派代表出席，則(I)會議主持人或(Ii)有權親自出席或由受委代表出席會議的股東以過半數投票權出席會議，則有權不時以本附例第2.9節規定的方式將會議延期，直至有法定人數出席或由代表出席為止。在有法定人數出席或派代表出席的延會上，可處理任何原本可在會議上處理的事務，一如原先注意到的。

2.9休會；通知。

當會議延期至另一時間、日期或地點(如有)時，除非此等附例另有規定，否則如股東及受委代表可被視為親身出席及於延會上投票的時間、日期或地點(如有)及遠程通訊方式(如有)已在舉行延會的會議上公佈，或以DGCL準許的任何其他方式提供，則無須就延會發出通知。在延會上，公司可處理在原會議上可能已處理的任何事務。如果休會超過三十(30)天，應向每一位有權在會議上投票的股東發出休會通知。如果在休會後有一個新的記錄日期

(B)如已就續會釐定有權投票的股東，董事會應將決定有權在續會上投票的股東的記錄日期定為決定有權在續會上投票的股東的記錄日期或較早日期，並應向每名登記在冊的股東發出有關續會的通知，記錄日期為就該續會發出通知的記錄日期。

2.10業務的處理。

股東將在會議上表決的每一事項的投票開始和結束的日期和時間應由會議主持人在會議上宣佈。董事會可通過決議，通過其認為適當的股東會議規則和條例。除非與董事會通過的該等規則及規例有所牴觸，否則會議主持人有權召開會議及(不論是否出於任何理由)將會議延期、訂明該等規則、規例及程序，以及作出其認為對會議的適當進行屬適當的一切行動。該等規則、規例或程序，不論是由董事會通過或由會議主持人訂明，可包括但不限於：(1)訂立會議議程或議事次序；(2)維持會議秩序及出席者安全的規則及程序；(3)對有權在會議上投票的股東、其妥為授權及組成的代理人或會議主席所決定的其他人士出席或參與會議的限制；(4)限制在確定的會議開始時間之後進入會議；和(5)限制與會者提出問題或發表意見的時間。股東大會的主持人員，除作出任何其他適合會議進行的決定外，如事實證明有需要，亦須作出決定，並向會議宣佈一項提名、事宜或事務沒有適當地提交會議，而主持會議的高級人員亦應如此決定。, 該主席須向會議作出上述聲明，而任何該等事宜或事務如未妥為提交會議處理或審議，均不得處理或考慮。除非董事會或會議主持人決定召開股東會議，否則股東會議不需要按照議會議事規則舉行。

2.11 VOTING.

除公司註冊證書或本章程另有規定外，每位股東持有的每股A類普通股有權投一(1)票，持有的B類普通股每股有權投十(10)票。

在所有選舉董事的股東會議上，如有法定人數出席，所投的多數票即足以選舉董事。在出席法定人數的會議上向股東提出的所有其他問題，除非公司註冊證書、本附例、適用於公司的任何證券交易所的規則或規定、或適用的法律或適用於公司或其證券的任何規定另有規定，否則應由親自出席或由受委代表出席並有權就此投票的公司股票的多數投票權持有人投贊成票。

2.12股東在未經會議的情況下以書面同意採取行動。

在任何優先股系列或任何其他類別股票或其系列的股份持有人享有優先於普通股派息或清盤時的權利的規限下，本公司股東須採取或準許採取的任何行動必須在正式召開的本公司股東周年大會或特別會議上進行，且不得經由該等股東的書面同意而進行。

2.13股東通知的記錄日期；投票；給予同意。

(A)為使本公司可決定有權獲得任何股東大會或其任何續會通知的股東，董事會可定出記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議案的日期，且除非法律另有規定，否則記錄日期不得早於該會議日期前六十(60)天或不少於十(10)天。如董事會如此釐定日期，則該日期亦應為決定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在釐定該記錄日期時決定於該會議日期當日或之前的較後日期為作出該決定的日期。如董事會並無指定記錄日期，決定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為發出通知當日的下一個營業時間結束之日，或如放棄通知，則為會議舉行之日的下一個營業時間結束之日。對有權收到股東大會通知或在股東大會上投票的股東的決定應適用於任何延會；但董事會可確定一個新的記錄日期，以確定有權在延會上投票的股東，在此情況下，也應將有權獲得該延期會議通知的股東的記錄日期定為與根據本章程為有權在續會上投票的股東確定的日期相同或更早的日期。

(B)為使本公司可決定有權收取任何股息或其他分派或配發任何權利的股東，或有權就任何股票更改、轉換或交換或任何其他合法行動行使任何權利的股東，董事會可指定一個記錄日期，該日期不得早於該等其他行動的六十(60)天。如未確定該等記錄日期，則為任何該等目的而決定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議案當日營業時間結束時。

(C)為使本公司可決定哪些股東有權在不召開會議的情況下以書面方式表示同意公司行動，董事會可指定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，且記錄日期不得遲於董事會通過確定記錄日期的決議的日期後十(10)天。倘董事會並無就決定有權以書面表示同意公司行動的股東訂立記錄日期，(I)如法律並無規定董事會須事先採取行動，則就此目的而言，記錄日期應為載明已採取或擬採取行動的經簽署同意書按照適用法律送交本公司的首個日期；及(Ii)如法律規定須由董事會事先採取行動，則為此目的的記錄日期應為董事會通過採取有關行動的決議案當日營業時間結束時。

2.14個代理。

每名有權在股東大會上投票的股東均可授權另一人或多名人士通過書面文書或法律允許的轉送(包括根據1934年《證券交易法》(經修訂)頒佈的第14a-19條規則)按照會議規定的程序授權的代表代表該股東行事，但該代表不得在自其日期起三(3)年後投票或行事，除非該代表有更長的期限。表面上聲明不可撤銷的委託書的可撤銷性，適用DGCL第212條的規定。委託書可以是電報、電報或其他電子傳輸手段的形式，其中列出或提交的信息可以確定該電報、電報或其他電子傳輸手段是由股東授權的。

任何直接或間接向其他股東徵集委託書的股東必須使用白色以外的委託卡，並應保留給董事會專用。

2.15有權投票的股東名單。

公司應不遲於每次股東大會召開前第十天編制一份完整的有權在股東大會上投票的股東名單(但如果確定有投票權的股東的記錄日期不到會議日期前十(10)天，該名單應反映截至會議日期前第十天有權投票的股東)，並按字母順序排列，並顯示每名股東的地址和登記在其名下的股份數量。公司不應被要求在該名單上包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。該名單應公開供與會議有關的任何股東查閲，為期十(10)天，截止日期為會議日期的前一天：(I)在合理可訪問的電子網絡上，前提是獲取該名單所需的信息是隨會議通知一起提供的，或(Ii)在正常營業時間內在公司的主要執行辦公室。如果公司決定在電子網絡上提供名單，公司可採取合理步驟，確保此類信息僅向公司股東提供。該名單應推定地確定有權在會議上投票的股東的身份以及他們各自持有的股份數量。除法律另有規定外，股票賬簿應是誰是有權審查第2.15節所要求的股東名單或有權親自或委託代表在任何股東會議上投票的唯一證據。

2.16推遲和取消會議。

任何先前預定的股東年度會議或特別會議均可延期，而任何先前預定的股東年度會議或特別會議可由董事會於先前預定的股東大會舉行時間前發出公告，藉決議予以取消。

2.17選舉督察。

在任何股東大會之前，董事會應任命一名或多名選舉檢查員出席會議或其休會，並就此作出書面報告。檢查人員的人數應為一(1)人或三(3)人。如任何被委任為檢查員的人不出席或不出席或拒絕行事，則會議主席可在任何股東或股東代表的要求下，委任一人填補該空缺。

該等檢查員應：

(1)決定已發行股份的數目和每一股的投票權、出席會議的股份數目、法定人數的存在，以及委託書的真實性、有效性和效力；

(2)接受投票或投票；

(3)以任何方式聽取和裁定與投票權有關的所有挑戰和問題；

(4)將處理任何質疑的記錄保留一段合理的時間；

(V)點算所有選票並將其列成表格；

(6)決定投票何時結束；

(Vii)裁定和核證該結果；及

(Viii)作出任何其他適當的行為，以公平地進行選舉或投票，以公平對待所有股東。

選舉檢查人員應公正、真誠、盡其所能並在實際可行的情況下儘快履行其職責。如果有三(3)名選舉檢查員，多數人的決定、行為或證書在各方面均有效，即所有人的決定、行為或證書。選舉督察所作的任何報告或證明書，即為其內所述事實的表面證據。

第三條--董事

3.1權力。

本公司的業務及事務須由董事會管理，而公司的所有權力須由董事會或在董事會的指示下行使，但須符合公司條例的規定及公司註冊證書中有關須經股東批准的行動的限制。

3.2董事人數。

董事會的法定人數應不時由董事會決議決定，但董事會應至少由一(1)名成員組成。在董事任期屆滿前，董事授權人數的減少不得產生罷免該董事的效果。

3.3董事的選舉、資格和任期。

除本附例第3.4節另有規定外，每名董事，包括經選舉填補空缺的董事，應任職至當選的任期屆滿及該董事的繼任者妥為選出及具備資格為止，或直至該董事於較早前去世、辭職或被免職為止。除非公司註冊證書或本章程有此要求，否則董事不必是股東。公司註冊證書或本附例可以規定董事的其他資格。

3.4辭職和空缺。

任何董事均可在向公司發出書面通知或電子傳輸後隨時辭職。除適用法律或公司註冊證書另有規定外，當一名或多名董事如此辭職，而辭呈於日後生效時，多數在任董事，包括已如此辭職的董事，有權填補該等空缺，有關表決應於該等辭職生效時生效，而如此選出的每名董事應於填補其他空缺時按本條規定任職。

除非公司註冊證書或本附例另有規定，任何因增加由所有有權投票的股東選出的單一類別董事的法定人數而產生的空缺或新設的董事職位，可由當時在任董事的過半數(儘管不足法定人數)或由唯一剩餘的董事填補，而如此選出的每名董事將任職至設立或出現空缺的董事的整個剩餘任期，直至其繼任者妥為選出並符合資格為止，或直至該董事較早去世、辭職或被免職為止。

3.5組織。

董事會會議應由董事會主席(如有)主持，或如董事會副主席(如有)缺席，則由行政總裁(如首席執行官為董事)主持，如首席執行官缺席，則由總裁(如總裁為董事)主持，或如董事會會議缺席，則由會上選出的主席主持。祕書應擔任會議祕書，但在祕書缺席時，會議主持人可指定任何人擔任會議祕書。

3.6會議地點；電話會議。

理事會可在特拉華州境內或境外舉行定期和特別會議。

除非公司註冊證書或本附例另有限制，否則董事會成員或董事會指定的任何委員會可透過電話會議或其他通訊設備參與董事會或任何委員會的會議，而所有參與會議的人士均可透過該等通訊設備互相聆聽，而根據本附例參與會議應構成親自出席會議。

3.7定期會議。

董事會可在董事會不時決定的日期、時間和地點(如有)召開董事會例會，但如果董事會更改任何例會的日期、時間或地點，則應按照本章程第3.8節的規定發出或放棄通知：

3.8特別會議；通知。

為任何目的召開的董事會特別會議可隨時由董事會主席、首席執行官、總裁、祕書或在任董事的過半數召開。

關於特別會議的日期、時間和地點的通知(如有)應為：

(I)專人、快遞或電話交付；

(Ii)以美國頭等郵件寄出，郵資已付；

(Iii)以圖文傳真方式發送；或

(Iv)以電子郵件發送，

按公司記錄所示的每個董事的地址、電話號碼、傳真號碼或電子郵件地址(視情況而定)發送給董事。

如果通知是(I)專人、快遞或電話遞送，(Ii)傳真或(Iii)電子郵件發送，則通知應在會議舉行前至少二十四(24)小時送達或發送。如果通知是通過美國郵寄的，應在會議舉行前至少四(4)天以美國郵寄的方式寄送。任何口頭通知都可以傳達給董事。通知不必指明會議地點(如果會議在公司的主要執行辦公室舉行)，也不必説明會議的目的。

有關會議的通知無須發給出席有關會議而在有關會議開始前沒有提出抗議的任何董事，或任何在該等會議之前或之後提交經簽署的放棄通知的董事。

會議法定人數為3.9人

在董事會的所有會議上，法定董事人數的過半數構成處理事務的法定人數。除適用法律、公司註冊證書或本章程另有明確規定外，出席任何有法定人數的會議的過半數董事的投票應為董事會的行為。如出席任何董事會會議的董事人數不足法定人數，則出席會議的董事可不時將會議延期，而除在會議上宣佈外，並無其他通知，直至出席會議的人數達到法定人數為止。

3.10董事會在未經會議的情況下以書面同意採取行動。

除公司註冊證書或此等附例另有限制外，如董事會或委員會全體成員以書面或以電子方式同意(視屬何情況而定)，且書面或書面或電子傳輸已連同董事會或委員會的議事紀錄一併送交存檔，則須於任何董事會會議或其任何委員會會議上採取或準許採取的任何行動均可在沒有會議的情況下進行。如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式提交；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式保存。

3.11電話會議。

董事會成員或董事會指定的任何董事會委員會可通過電話會議或其他通訊設備參加董事會會議或該委員會的會議，所有出席會議的人士均可藉此聽到對方的聲音，而根據本第3.11節的規定參加會議應視為親自出席該會議。

3.12董事的費用和薪酬。

除非公司註冊證書或本附例另有限制，董事會有權釐定董事的薪酬。

第四條--委員會

4.1董事委員會。

董事會可指定一個或多個委員會，每個委員會由本公司一(1)名或多名董事組成。董事會可指定一(1)名或多名董事為任何委員會的候補成員，該候補成員可在委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的成員。如委員會成員缺席或喪失資格，則出席任何會議但並無喪失表決資格的一名或多於一名成員，不論該名或該等成員是否構成法定人數，均可一致委任董事會另一名成員署理會議，以代替該名缺席或喪失資格的成員。任何該等委員會，在董事會決議案或該等附例所規定的範圍內，將擁有並可行使董事會在管理本公司業務及事務方面的所有權力及權力，並可授權在所有可能需要加蓋本公司印章的文件上加蓋本公司印章；但該等委員會無權(I)批准或採納或向股東推薦本公司明文規定須提交股東批准的任何行動或事宜，或(Ii)採納、修訂或廢除本公司任何附例。

4.2委員會會議紀要。

各委員會應定期保存其會議記錄，並在需要時向董事會報告。

4.3各委員會的會議和行動。

各委員會的會議和行動應受下列規定管轄，並根據下列規定舉行和採取：

(I)第3.5節(會議地點和電話會議)；

(2)第3.7款(定期會議)；

(3)第3.8節(特別會議和通知)；

(Iv)第3.9條(法定人數)；

(V)第7.12條(放棄通知)；及

(6)第3.10節(不開會採取行動)，

並在該等附例的文意上作出必要的修改，以取代董事會及其成員。但是：

(I)委員會定期會議的時間可由委員會通過決議決定；

(Ii)委員會的特別會議亦可由董事會借決議召開；及

(3)委員會特別會議的通知也應通知所有候補成員，這些候補成員有權出席委員會的所有會議。委員會可在不牴觸本附例規定的情況下通過委員會政府的規則。

第五條--高級船員

5.1高級船員。

公司高級管理人員由首席執行官、總裁、一名或一名以上副總裁、祕書和財務主管組成。公司亦可酌情決定一名董事局主席、一名董事局副主席、一名首席財務官、一(1)名或多於一名助理副總裁、一(1)名或多於一名助理司庫、一(1)名或多於一名助理祕書，以及按照本附例條文委任的任何其他高級人員。任何數量的職位都可以由同一人擔任。

5.2高級船員的委任。

董事會須委任公司的高級人員，但按照本附例第5.3節的規定委任的高級人員除外，但須符合高級人員根據任何僱傭合約所享有的權利(如有的話)。

(I)行政總裁。

首席執行官在董事會的指導下，全面控制和管理公司的業務和事務。他或她有權：(I)選擇及委任本公司所有必需的高級人員及僱員，但根據本附例須由董事會純粹委任的該等高級人員除外；(Ii)在他或她認為必要時罷免所有獲委任的高級人員(但根據本附例須純粹由董事會委任的高級人員除外)或僱員，並作出新的委任以填補空缺；及(Iii)因應原因而將任何經選舉產生的高級人員停職，並應立即以書面向董事會宣佈。行政總裁擁有董事會所決定的其他權力，並須履行董事會所決定的其他職責。

(二)總裁。

總裁擁有董事會或行政總裁所釐定的與本公司業務及事務有關的權力及履行該等職責。董事長、首席執行官均缺席的，由總裁主持股東會議和董事會議。如董事會未選出行政總裁，總裁將擁有本附例就行政總裁一職所規定的權力及履行本附例所規定的其他職責。

(3)副會長。

總裁每名副總裁應擁有董事會、首席執行官、總裁或向其彙報工作的高級管理人員可能不時決定的權力和履行所有職責。

(Iv)祕書。

祕書須記錄董事局、董事局委員會及股東的所有會議的議事程序，並須確保所有通知均已按照本附例的條文妥為發出，並須按法律規定保管公司的紀錄及印章，如有需要或適當，並在所有須以公司印章代表公司籤立的文件上蓋上印章及核籤，並須確保法律規定須予備存和存檔的簿冊、報告、報表、證明書及其他文件及紀錄均妥為保存及存檔，以及概括而言，須履行祕書職位所附帶的一切職責及董事會、行政總裁或總裁不時決定的其他職責。

(V)司庫。

司庫對公司資金的收付、保管和支付實行全面監督。司庫擁有董事會、行政總裁或總裁不時釐定的其他權力及職責。

5.3名部屬軍官。

董事會可委任或授權行政總裁或在行政總裁缺席的情況下由總裁委任本公司業務所需的其他高級職員及代理人。每名該等高級人員及代理人的任期、權限及職責均由本附例或董事會不時決定。

5.4高級船員的免職和辭職。

在不牴觸高級人員根據任何僱傭合約享有的權利(如有的話)的情況下，任何高級人員均可在委員會的任何例會或特別會議上，由委員會過半數成員投贊成票而被免職，或由獲授予免職權力的任何人員免職，但如屬由委員會選定的人員，則屬例外。

任何高級人員均可隨時向公司發出書面通知而辭職。任何辭職應於收到該通知之日或該通知規定的任何較後時間生效。除非辭職通知中另有規定，辭職通知生效不一定非要接受辭職。任何辭職並不損害公司根據該高級人員是其中一方的任何合約所享有的權利(如有的話)。

5.5寫字樓的空缺。

公司任何職位出現的任何空缺應由董事會或按照第5.2節的規定填補。

5.6代表其他公司的股份。

董事會主席總裁、本公司任何副董事總裁、財務主管、本公司祕書或助理祕書或董事會授權的任何其他人士或總裁或總裁副董事長有權投票、代表並代表本公司行使以本公司名義持有的任何一個或多個其他實體的任何及所有股份所附帶的一切權利。在此授予的權力

可由該人直接行使，或由任何其他獲授權行使該權力的人，藉由該人妥為籤立的委託書或授權書行使。

5.7高級船員的權力及職責。

本公司所有高級人員在管理本公司業務方面應分別擁有董事會或股東不時指定的權力和履行董事會控制下的職責(如無此規定，則一般與其各自的職位有關)。

5.8賠償。

公司高級人員的薪酬由董事會不時釐定，但董事會可藉決議將釐定非經選舉產生的高級人員及由行政總裁委任的代理人薪酬的權力轉授予行政總裁。公司的高級人員不得因其亦是公司的董事而不能領取薪酬。

第六條--[已保留]

第七條--一般事項

7.1公司合同和文書的籤立。

除本附例另有規定外，董事會可授權任何一名或多名高級人員或一名或多名代理人以公司名義或代表公司訂立任何合約或籤立任何文書；該等授權可為一般授權或僅限於特定情況。

7.2股票；部分繳足股款。

本公司的股份須以股票代表，惟董事會可藉一項或多項決議案規定，其任何或所有類別或系列的部分或全部股票應為無證書股份。任何該等決議案不適用於股票所代表的股份，直至該股票交回本公司為止。儘管董事會已通過該決議，持有股票的每位持有人仍有權獲得由董事會主席或副主席、總裁或總裁、以及財務主管或助理財務主管、或公司祕書或助理祕書以公司名義簽署的證書，代表公司以證書形式登記的股份數量。證書上的任何或所有簽名可以是傳真。如任何已簽署證書或已在證書上加上傳真簽署的高級人員、轉讓代理人或登記員，在該證書發出前已不再是該高級人員、轉讓代理人或登記員，則該證書可由地鐵公司發出，其效力猶如該高級人員、轉讓代理人或登記員在發出當日是該高級人員、轉讓代理人或登記員一樣。

公司可發行其全部或任何部分股份，作為已支付的部分，並受要求為此支付剩餘代價的規限。為代表任何該等部分繳足股份而發行的每張股票的正面或背面，如屬無證書的部分繳足股份，則須在本公司的簿冊及紀錄上述明為此而須支付的代價總額及已支付的款額。在宣佈繳足股款股份的任何股息時，公司應宣佈相同類別的部分繳款股份的股息，但只能以實際支付的代價的百分比為基礎。

7.3證書上的特殊標識。

如果公司被授權發行一種以上的股票或任何類別的一種以上的股票系列，則公司應在代表該股票類別或系列的證書的正面或背面完整或概括地列出每一類別股票或其系列的權力、名稱、優先權和相對、參與、可選擇或其他特別權利，以及該等優先權和/或權利的資格、限制或限制；然而，除DGCL第202條另有規定外，除上述規定外，本公司可在股票正面或背面列明本公司為代表該類別或系列股票而發出的聲明，而本公司將免費向每名要求每類股票或其系列的權力、名稱、優惠及相對、參與、選擇或其他特別權利的股東提供該聲明，以及該等優惠及/或權利的資格、限制或限制。公司應在無證股票發行或轉讓後的一段合理時間內，向其登記所有者發出書面通知，其中載有根據DGCL規定必須在股票上列出或註明的信息。

7.4證書遺失。

除第7.4節另有規定外，不得發行新的股票或無證書的股票，以取代先前發行的股票，除非該股票已交回本公司並同時註銷。公司可發出新的股票或無證書股份，以取代其之前發出的任何被指稱已遺失、被盜或損毀的股票，而公司可要求該已遺失、被盜或被銷燬的股票的擁有人或該擁有人的法定代表，給予公司一份足夠的保證金，以就因任何該等股票被指稱遺失、被盜或銷燬或因該等新股票或無證書股份的發行而向公司提出的申索，向公司作出彌償。

7.5構造；定義。

除文意另有所指外，本附例的解釋應以DGCL的一般規定、解釋規則和定義為準。在不限制這一規定的一般性的情況下，單數包括複數，複數包括單數，術語“人”包括公司和自然人。

7.6股息。

董事會可在符合(I)大中華總公司或(Ii)公司註冊證書所載任何限制的情況下，宣佈及派發其股本股份的股息。股息可以現金、財產或公司股本的股份支付。

董事會可從公司任何可供派發股息的資金中撥出一項或多於一項作任何適當用途的儲備，並可廢除任何該等儲備。這些目的應包括但不限於使股息均等、修理或維護公司的任何財產以及應付或有事項。

7.7財年。

公司的財政年度應由董事會決議確定，並可由董事會決議更改。

7.8 SEAL.

公司可採用公司印章，該印章須予採納，並可由董事會更改。公司可通過將公司印章或其傳真件加蓋或加蓋或以任何其他方式複製來使用公司印章。

7.9股票轉讓。

公司的股份可按法律及本附例所規定的方式轉讓。在向公司交出由一名或多名適當人士簽署的代表該等股份的一張或多張代表該等股份的證書(或交付有關無證書股份的妥為籤立的指示)後，公司的股票只可由公司的記錄持有人或經正式授權的持有人的受權人在公司的簿冊上轉讓，並附有公司合理要求的該等批註或籤立、轉讓、授權及其他事項的真實性證據，並附有所有必要的股票轉讓印花。就任何目的而言，任何股額轉讓對地鐵公司而言均屬無效，直至該股額轉讓已藉記項記入地鐵公司的股票紀錄內，而該記項須顯示該股額轉讓的出資人及收貨人的姓名或名稱。

7.10股份轉讓協議。

本公司有權與本公司任何一類或多類股票的任何數目的股東訂立及履行任何協議，以限制該等股東所擁有的本公司任何一類或多類股票的股份以本公司不受本公司禁止的任何方式轉讓。

7.11登記股東。

地鐵公司：

(I)有權承認在其簿冊上登記為股份擁有人的人收取股息和以該擁有人的身分投票的獨有權利；及

(Ii)無須承認另一人對該等股份或該等股份的任何衡平法或其他申索或權益，不論是否已就此發出明示或其他通知，除非特拉華州法律另有規定。

7.12放棄通知。

當根據《公司條例》、公司註冊證書或本附例的任何條文鬚髮出通知時，由有權獲得通知的人簽署的書面放棄，或由有權獲得通知的人以電子傳輸方式作出的放棄，無論是在發出通知的事件時間之前或之後，均應被視為等同於通知。任何人出席任何會議，即構成免除就該會議發出通知，但如該人出席某會議是為了在會議開始時明示反對處理任何事務，則屬例外，因為該會議並非合法地召開或召開。除公司註冊證書或本附例另有規定外，股東在任何定期或特別股東大會上處理的事務或其目的均不需在任何書面放棄通知或任何以電子傳輸方式的放棄中列明。

第八條--電子傳輸通知

8.1電子傳輸通知。

在不限制根據公司條例、公司註冊證書或本附例向股東發出通知的其他有效方式的原則下，公司根據公司條例、公司註冊證書或本附例任何條文向股東發出的任何通知，如以獲通知的股東同意的電子傳輸形式發出，即屬有效。股東可通過書面通知公司撤銷任何此類同意。在下列情況下，任何此類同意應被視為已撤銷：

(I)公司無法以電子傳輸方式交付公司按照上述同意連續發出的兩(2)份通知；及

(Ii)地鐵公司的祕書或助理祕書、轉讓代理人或其他負責發出通知的人知悉上述無能行為。

然而，無意中未能將這種無能為力視為撤銷，不應使任何會議或其他行動無效。

依照前款規定發出的任何通知，應視為已發出：

(I)如以圖文傳真方式通知股東同意接收通知的號碼；

(2)如果是通過電子郵件發送的，則發送至股東同意接收通知的電子郵件地址；

(Iii)如在電子網絡上張貼，並同時向貯存商發出關於該特定張貼的單獨通知，則在(A)該張貼及(B)發出該單獨通知兩者中較後者；及

(4)如果是通過任何其他形式的電子傳輸，則在指示給儲存商時。

如公司的祕書或助理祕書或轉讓代理人或其他代理人所作的誓章表明該通知是以電子傳送形式發出的，則在沒有欺詐的情況下，該誓章即為其內所述事實的表面證據。

8.2電子傳輸的定義。

“電子傳輸”是指任何形式的通信，不直接涉及紙張的實物傳輸，而是創建可由接收者保留、檢索和審查的記錄，並可由這種接收者通過自動化過程以紙質形式直接複製。

第九條--賠償；預支費用

9.1董事及高級人員的彌償。

任何董事或公司高級職員，如因其或其法定代表人是或曾經是公司董事或高級人員，或應公司要求作為董事高級人員，而成為或被威脅成為一方或以其他方式參與任何訴訟、訴訟或程序(不論是民事、刑事、行政或調查程序)，則公司應在公司目前所允許的或以後可能被修訂的最大限度內，對公司予以賠償並使其不受損害。另一公司或合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體的員工或代理人，包括與員工福利計劃有關的服務，以及該人因任何此類訴訟而遭受的所有責任和損失以及合理產生的費用(包括律師費)。儘管有前述規定，除第9.4節另有規定外，公司只有在特定情況下事先獲得董事會授權的情況下，才應被要求對與該人發起的訴訟有關的人進行賠償。

9.2賠償他人。

公司有權在適用法律允許的範圍內，對公司的任何僱員或代理人進行賠償，並使其不受損害，範圍為現行法律或以後可能修訂的法律所允許的範圍

任何人或其法定代表人是或曾經是公司的僱員或代理人，或應公司的要求作為另一法團或合夥企業、合營企業、信託、企業或非牟利實體的高級人員、僱員或代理人而服務於任何法律程序，包括與僱員福利計劃有關的服務，而該人或其法定代表人是或曾經是公司的僱員或代理人，或應公司的要求而成為或威脅成為任何法律程序的一方或以其他方式參與任何法律程序，即不涉及該人因任何該等法律程序而合理招致的一切法律責任及損失及合理產生的開支(包括律師費)。

9.3預支費用。

公司應在適用法律不禁止的範圍內最大限度地支付公司任何高級人員或董事的費用(包括律師費)，並可支付公司的任何僱員或代理人在最終處置之前為任何訴訟辯護而產生的費用；但是，只有在收到該人承諾償還所有墊付款項的情況下，才可在訴訟最終處置之前支付此類費用，如果最終應確定此人無權根據第IX條或以其他方式獲得賠償。

9.4決定；主張。

如果公司在收到書面索賠後六十(60)天內仍未全額支付(在訴訟最終處置後)根據本條第九條提出的賠償或預支費用，索賠人可提起訴訟，要求追回該索賠的未付金額，如果全部或部分勝訴，則有權在法律允許的最大範圍內獲得起訴該索賠的費用。在任何此類訴訟中，公司有責任證明索賠人根據適用法律無權獲得所要求的賠償或支付費用。

9.5權利的非排他性。

本條第九條賦予任何人的權利，不排除該人根據任何法規、公司註冊證書的規定、本章程、協議、股東或無利害關係董事的投票或其他規定可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

9.6保險。

公司可代表任何現在或過去是公司董事、高級人員、僱員或代理人的人，或現時或過去應公司要求以董事身分為另一法團、合夥企業、合營企業、信託企業或非牟利實體的高級人員、僱員或代理人服務的人，購買和維持保險，以賠償因其身分而招致的任何法律責任，或因其身分而引致的任何法律責任，而不論公司是否有權彌償該人根據《大同保險條例》的規定所承擔的責任。

9.7其他賠償；預支費用。

本公司向任何曾經或正在應本公司要求擔任董事的人、另一公司、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體的高管、僱員或代理人收取的彌償或墊付費用的義務(如果有)，應扣減該人從該其他公司、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利企業收取的任何賠償或墊付費用的金額。

9.8繼續賠償。

本條第九條規定或授予的獲得賠償和墊付費用的權利應繼續存在，即使該人已不再是董事或

並應符合該人的遺產、繼承人、遺囑執行人、管理人、受遺贈人和分配人的利益。

9.9修訂或廢除。

本第IX條的規定應構成公司一方面與作為或曾經擔任董事或公司高級職員的每一名個人(無論是在本附例通過之前或之後)之間的合同，考慮到該等個人所提供的服務，並且根據本第IX條的規定，公司打算對每一位現任或前任董事或公司高級職員具有法律約束力。就本公司現任及前任董事及高級管理人員而言，本條第IX條所賦予的權利為現有的合約權利，而該等權利已完全歸屬，並於本附例通過後立即被視為已完全歸屬。對於在本附例通過後開始服務的公司任何董事或高級人員，根據本條款賦予的權利應為現有的合同權利，並且該等權利應在該董事或高級人員作為董事或公司高級人員開始服務時立即完全歸屬並被視為已完全歸屬。對本條第九條前述條文的任何撤銷或修改，不應對以下任何權利或保障產生不利影響：(I)任何人就在該廢除或修改之前發生的任何作為或不作為而享有的任何權利或保障；或(Ii)根據在該廢除或修改之前已生效的任何關於賠償或墊付公司高級人員或董事費用的協議而享有的任何權利或保障。

第十條--修正案

本附例可由持有至少66%(66-2/3%)投票權的公司所有當時已發行股本中有權在董事選舉中普遍投票、作為單一類別投票的股東採納、修訂或廢除。然而，公司可在其公司註冊證書中賦予董事採納、修訂或廢除本附例的權力。授予董事這種權力的事實不應剝奪股東的權力，也不應限制他們根據公司註冊證書、本章程和適用法律的規定通過、修訂或廢除本章程的權力。

第十一條--爭端裁決論壇

除非本公司書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州衡平法院應在法律允許的最大範圍內，成為(I)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)聲稱本公司任何董事、高級職員或其他僱員違反本公司或本公司股東的受信責任的任何訴訟，(Iii)根據DGCL任何規定產生的任何索賠的任何訴訟，或(Iv)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟。如果特拉華州衡平法院對前述判決中規定的任何事項沒有管轄權，特拉華州地區聯邦地區法院或特拉華州其他州法院應在法律允許的最大範圍內成為任何此類索賠的唯一和獨家法庭。此外，即使本條第十一條有任何相反規定，除非公司書面同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據1933年《證券法》(修訂本)或《交易法》提出的針對公司或公司任何高管、高級管理人員、僱員或代理人的訴因的唯一和獨家論壇。任何人或實體購買或以其他方式收購或持有公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本條第十一條的規定。

蒂利百貨公司

附例的採納證明書

本人，即以下籤署人，特此證明：

(1)本人是特拉華州蒂利公司(“公司”)正式選出的署理祕書；及

(2)隨函附上本公司董事會於2022年11月17日正式通過的本公司第三次修訂和重新修訂的章程的完整、準確的副本，該章程目前有效。

茲證明下列簽署人已於2022年11月17日簽署本附例採納證書。