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4025美國公認會計準則：現金等價物成員TLYS：可上市證券成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2022-10-290001524025美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國公認會計準則：現金等價物成員TLYS：可上市證券成員2022-01-290001524025美國公認會計準則：現金等價物成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員TLYS：可上市證券成員2022-01-290001524025美國公認會計準則：現金等價物成員TLYS：可上市證券成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2022-01-290001524025美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國公認會計準則：現金等價物成員TLYS：可上市證券成員2021-10-300001524025美國公認會計準則：現金等價物成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員TLYS：可上市證券成員2021-10-300001524025美國公認會計準則：現金等價物成員TLYS：可上市證券成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2021-10-300001524025美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員TLYS：可上市證券成員美國-GAAP：商業紙張成員2022-10-290001524025美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員TLYS：可上市證券成員美國-GAAP：商業紙張成員2022-10-290001524025TLYS：可上市證券成員美國-GAAP：商業紙張成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2022-10-290001524025美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員TLYS：可上市證券成員美國-GAAP：商業紙張成員2022-01-290001524025美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員TLYS：可上市證券成員美國-GAAP：商業紙張成員2022-01-290001524025TLYS：可上市證券成員美國-GAAP：商業紙張成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2022-01-290001524025美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員TLYS：可上市證券成員美國-GAAP：商業紙張成員2021-10-300001524025美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員TLYS：可上市證券成員美國-GAAP：商業紙張成員2021-10-300001524025TLYS：可上市證券成員美國-GAAP：商業紙張成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2021-10-300001524025Tlys：StockIncentivePlanTwenty12成員2022-10-290001524025美國-公認會計準則：員工股票期權成員Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMember2022-01-302022-10-290001524025Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMember美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-01-302022-10-290001524025美國-公認會計準則：員工股票期權成員Tlys:ShareBasedPaymentArrangementTrancheFourMember2022-01-302022-10-290001524025美國-公認會計準則：員工股票期權成員Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheThreeMember2022-01-302022-10-290001524025美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-01-302022-10-290001524025美國-公認會計準則：受限的股票成員TLYS：董事成員2022-01-302022-10-290001524025美國-公認會計準則：受限的股票成員Tlys：某些員工成員2022-01-302022-10-290001524025TLYS：非價值成員2022-01-290001524025TLYS：非價值成員2022-01-302022-10-290001524025TLYS：非價值成員2022-10-290001524025美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-07-312022-10-290001524025美國-公認會計準則：員工股票期權成員2021-08-012021-10-300001524025美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-01-302022-10-290001524025美國-公認會計準則：員工股票期權成員2021-01-312021-10-300001524025美國-公認會計準則：受限的股票成員2022-07-312022-10-290001524025美國-公認會計準則：受限的股票成員2021-08-012021-10-300001524025美國-公認會計準則：受限的股票成員2022-01-302022-10-290001524025美國-公認會計準則：受限的股票成員2021-01-312021-10-3000015240252022-03-140001524025美國-公認會計準則：公共類別成員2022-01-302022-10-29

目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

__________________________________________________ 

表格10-Q 

 __________________________________________________ 

 

☒			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

截至本季度末2022年10月29日

或

☐			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

委託文件編號：001-35535 

__________________________________________________ 

蒂利百貨公司

(註冊人的確切姓名載於其章程) 

__________________________________________________ 

 

特拉華州						45-2164791
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)						(税務局僱主 識別號碼)

10個Whatney

歐文, 鈣92618

(主要執行辦公室地址)

(949) 609-5599

(註冊人的電話號碼，包括區號)

 __________________________________________________ 

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題			交易代碼			註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，每股面值0.001美元			TLYS			紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是  ☒ 不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是  ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

 

大型加速文件服務器

☐

加速文件管理器

☒

非加速文件服務器

☐

規模較小的報告公司

☒

新興成長型公司

☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則12b-2所定義)是☐ No ☒

截至2022年12月2日，註冊人擁有以下已發行普通股：

A類普通股面值0.001美元			22,537,461
B類普通股面值0.001美元			7,306,108

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目錄表

蒂利百貨公司

表格10-Q

截至2022年10月29日的季度報告

索引

 

						頁面
第一部分財務信息
第1項。			財務報表(未經審計)			6
			截至2022年10月29日、2022年1月29日和2021年10月30日的合併資產負債表			6
			截至2022年10月29日和2021年10月30日的第十三週和三十九周合併損益表			7
			截至2022年10月29日和2021年10月30日的第十三週和三十九周綜合全面收益表			8
			截至2022年10月29日和2021年10月30日的股東權益合併報表			9
			截至2022年10月29日和2021年10月30日的三十九周現金流量表			11
			合併財務報表附註			12
第二項。			管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析			24
第三項。			關於市場風險的定量和定性披露			32
第四項。			控制和程序			32
第二部分：其他信息
第1項。			法律訴訟			33
第1A項。			風險因素			33
項目2			未登記的股權證券銷售和收益的使用			33
第六項。			陳列品			34
			簽名			35

3

---

目錄表

前瞻性陳述

這份Form 10-Q季度報告(“本報告”)包含受風險和不確定因素影響的前瞻性陳述。本報告中除有關歷史或當前事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述指的是我們目前對財務狀況、經營結果、計劃、目標、戰略、未來業績和業務的預期和預測。你可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格相關這一事實來識別前瞻性陳述。這些陳述可能包括“預期”、“估計”、“預期”、“項目”、“計劃”、“打算”、“相信”、“可能”、“可能”、“將會”、“應該”、“可能有”、“可能”等詞語，以及與討論未來經營或財務業績或其他事件的時間或性質有關的其他類似含義的詞語和術語。例如，我們做出的所有與我們估計和預期的收益、收入、可比門店銷售額、營業收入、每股收益、成本、支出、現金流、增長率和財務結果、我們對未來業務的計劃和目標、增長或倡議、戰略或預期結果或未決或威脅訴訟的影響有關的陳述均為前瞻性陳述。所有前瞻性陳述都會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與我們預期的大不相同，包括：

•通脹對整體消費開支的影響，以及對我們的開支管理、經營業績和財政狀況的影響；

•新冠肺炎疫情對我們的總體和對我們的運營、未來的財務或運營業績的持續影響，包括我們的費用管理、我們降低成本的能力，以及我們相對於淨銷售業績和不斷變化的市場狀況持續有效管理庫存水平的能力；

•我們有能力適應商店客流量下降的趨勢和客户購買模式的變化；

•我們有能力成功地開設新的門店並盈利地運營我們現有的門店；

•我們有能力將客户吸引到我們的電子商務網站，並從我們的數字營銷努力和其他電子商務增長舉措中產生可接受的回報水平；

•能源、運輸或公用事業成本以及勞動力和就業成本增加；

•我們有能力有效地利用我們的電子商務履行中心；

•有效地適應與我們向新的地理市場擴張相關的新挑戰；

•我們有能力建立、維護和提升強大的品牌形象；

•我們有能力從我們現有的商店和電子商務中產生足夠的現金來支持我們的增長；

•我們能夠識別和響應新的和不斷變化的客户時尚偏好和與時尚相關的趨勢；

•我們在商店和網上激烈競爭的環境中有效競爭的能力；

•我們有能力適應不斷增加的郵寄目錄、紙張和印刷成本；

•我們商店所在的商場、電力中心、社區和生活方式中心、直銷中心和臨街位置的成功；

•我們有能力在我們的商店所在的不同零售場所和地理位置吸引客户；

•我們適應消費者信心下降和消費支出減少的能力；

•我們有能力適應由於我們業務的季節性而導致的銷售額的重大變化；

•我們在社交媒體營銷平臺上的競爭能力；

•自然災害、異常惡劣的天氣條件、港口延誤、抵制、流行病、流行病、戰爭行為、恐怖主義、內亂和其他意想不到的事件；

•我們依賴第三方供應商以可接受的價格和時間向我們提供足夠數量的商品；

•我們平衡自有品牌商品和我們銷售的第三方品牌商品的能力；

•我們的大部分商品是在國外製造的，這使得我們商品的價格和可用性受到國際貿易條件的影響；

•我們的供應商及其製造來源未能使用可接受的勞工或其他做法；

•我們對關鍵執行管理層的依賴，或者我們無法招聘或留住我們業務所需的人才；

•我們有能力有效地適應我們計劃中的擴張；

•我們有能力獲得理想的租賃安排和其他經濟性，以支持我們計劃中的門店增長速度。

•在我們計劃的升級前後，我們的信息技術系統未能支持我們目前和不斷增長的業務；

•我們供應鏈和配送中心的中斷；

•我們的債務和租賃義務，包括其中所載的限制；

4

---

目錄表

•我們的某些產品發貨依賴獨立的第三方運輸提供商；

•我們有能力增加可比門店銷售額或每平方英尺的銷售額，這可能會導致我們的運營和股票價格波動；

•我們的信息系統在正常業務過程中或由於系統升級而中斷；

•我們沒有能力保護我們的商標或其他知識產權；

•政府法律法規的影響和法律程序的結果；

•我們有能力保護我們的數據並遵守隱私法和信用卡行業的安全標準；

•未能對我們的財務和管理系統保持足夠的內部控制；以及

•作為上市公司所產生的持續成本。

我們的許多前瞻性陳述來自我們的運營預算和預測，這些預算和預測是基於詳細的假設。雖然我們相信我們的假設是合理的，但我們警告説，預測已知因素的影響是非常困難的，我們不可能預測可能影響我們實際結果的所有因素。

有關上述風險和不確定性以及其他風險和不確定性的討論，請參閲我們最新的Form 10-K年度報告中的“風險因素”。可歸因於我們的所有前瞻性聲明都明確地受到這些警告性聲明以及本報告中和以後提交給我們的其他美國證券交易委員會文件和公開通訊中的其他警告性聲明的限制。您應該在這些風險和不確定性的背景下評估我們所作的所有前瞻性陳述。

我們提醒您，我們確定的風險和不確定性可能並不是對您重要的所有因素。此外，本報告中包含的披露和前瞻性陳述僅在本報告發布之日作出。除非法律另有要求，否則我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務。

5

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目錄表

第一部分金融信息

項目1.財務報表(未經審計)

蒂利百貨公司

合併資產負債表

(單位為千，面值除外)

(未經審計)

			10月29日， 2022						1月29日， 2022						10月30日， 2021
資產
流動資產：
現金和現金等價物			$	75,786					$	42,201					$	59,392
有價證券			29,985						97,027						96,237
應收賬款			11,352						6,705						8,881
商品庫存			81,589						65,645						86,692
預付費用和其他流動資產			16,036						16,400						9,682
流動資產總額			214,748						227,978						260,884
經營性租賃資產			222,664						216,508						226,547
財產和設備，淨額			51,279						47,530						49,392
遞延税項資產			10,261						11,446						11,894
其他資產			1,488						1,361						1,520
總資產			$	500,440					$	504,823					$	550,237
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款			$	30,225					$	28,144					$	46,378
應計費用			17,239						19,073						20,084
遞延收入			13,859						17,096						13,568
應計薪酬和福利			9,756						17,056						17,106
經營租賃負債的當期部分			50,047						51,504						51,717
經營租賃負債的當期部分，關聯方			2,771						2,533						2,582
其他負債			806						761						727
流動負債總額			124,703						136,167						152,162
經營租賃負債的非流動部分			176,621						171,965						182,700
經營租賃負債的非流動部分，關聯方			23,129						21,000						21,625
其他負債			455						978						1,112
長期負債總額			200,205						193,943						205,437
總負債			324,908						330,110						357,599
承付款和或有事項(附註2和5)
股東權益：
普通股(A類)，$0.001票面價值；100,000授權股份；22,537, 23,719和23,658分別發行和發行的股份			23						24						24
普通股(B類)，$0.001票面價值；35,000授權股份；7,306, 7,306和7,306分別發行和發行的股份			7						7						7
優先股，$0.001票面價值；10,000授權股份；不是已發行或已發行股份			—						—						—
額外實收資本			168,749						166,929						165,983
留存收益			6,634						7,754						26,616
累計其他綜合收益(虧損)			119						(1)						8
股東權益總額			175,532						174,713						192,638
總負債和股東權益			$	500,440					$	504,823					$	550,237

    

附註是這些合併財務報表的組成部分。

6

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目錄表

蒂利百貨公司

合併損益表

(單位為千，每股數據除外)

(未經審計)

 

			13周結束												三十九周結束
			10月29日， 2022						10月30日， 2021						10月29日， 2022						10月30日， 2021
淨銷售額			$	177,847					$	206,096					$	491,930					$	571,205
售出商品成本(包括購買、分銷和佔用成本)			122,346						128,612						338,870						362,751
租金費用，關聯方			918						745						2,680						2,149
銷售商品的總成本(包括購買、分銷和佔用成本)			123,264						129,357						341,550						364,900
毛利			54,583						76,739						150,380						206,305
銷售、一般和行政費用			48,134						47,609						137,405						135,607
租金費用，關聯方			134						133						400						400
銷售、一般和管理費用合計			48,268						47,742						137,805						136,007
營業收入			6,315						28,997						12,575						70,298
其他收入(費用)，淨額			675						(1)						862						(219)
所得税前收入			6,990						28,996						13,437						70,079
所得税費用			1,841						8,162						3,656						17,888
淨收入			$	5,149					$	20,834					$	9,781					$	52,191
A類和B類普通股基本每股收益			$	0.17					$	0.67					$	0.32					$	1.72
A類和B類普通股稀釋後每股收益			$	0.17					$	0.66					$	0.32					$	1.68
加權平均基本流通股			29,894						30,915						30,226						30,429
加權平均稀釋後已發行股份			30,050						31,352						30,428						31,016

附註是這些合併財務報表的組成部分。

7

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目錄表

蒂利百貨公司

綜合全面收益表

(單位：千)

(未經審計)

 

			13周結束												三十九周結束
			10月29日， 2022						10月30日， 2021						10月29日， 2022						10月30日， 2021
淨收入			$	5,149					$	20,834					$	9,781					$	52,191
其他綜合收益(虧損)，税後淨額：
可供出售證券未實現收益(虧損)淨變化，税後淨額			73						(4)						120						(12)
其他綜合收益(虧損)，税後淨額			73						(4)						120						(12)
綜合收益			$	5,222					$	20,830					$	9,901					$	52,179

附註是這些合併財務報表的組成部分。

8

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目錄表

蒂利百貨公司

合併股東權益表

(單位：千)

(未經審計)

			股份數量
			普普通通 庫存 (A類)						普普通通 庫存 (B類)						普普通通 庫存						其他內容 已繳費 資本						保留 收益						累計 其他 全面 收入						總計 股東的 權益
2022年7月30日的餘額			22,805						7,306						$	30					$	168,120					$	3,372					$	46					$	171,568
淨收入			—						—						—						—						5,149						—						5,149
基於股份的薪酬費用			—						—						—						613						—						—						613
員工股票期權行權			3						—						—						16						—						—						16
普通股回購			(271)						—						—						—						(1,887)						—						(1,887)
可供出售證券未實現收益淨變化			—						—						—						—						—						73						73
2022年10月29日的餘額			22,537						7,306						$	30					$	168,749					$	6,634					$	119					$	175,532

			股份數量
			普普通通 庫存 (A類)						普普通通 庫存 (B類)						普普通通 庫存						其他內容 已繳費 資本						保留 收益						累計 其他 全面 (虧損)/收入						總計 股東的 權益
2021年7月31日的餘額			23,651						7,306						$	31					$	165,407					$	5,782					$	12					$	171,232
淨收入			—						—						—						—						20,834						—						20,834
基於股份的薪酬費用			—						—						—						521						—						—						521
員工股票期權行權			7						—						—						55						—						—						55
可供出售證券未實現虧損淨變化			—						—						—						—						—						(4)						(4)
2021年10月30日的餘額			23,658						7,306						$	31					$	165,983					$	26,616					$	8					$	192,638

9

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目錄表

蒂利百貨公司

合併股東權益表

(單位：千)

(未經審計)

			股份數量
			普普通通 庫存 (A類)						普普通通 庫存 (B類)						普普通通 庫存						其他內容 已繳費 資本						保留 收益						累計 其他 全面 (虧損)/收入						總計 股東的 權益
2022年1月29日的餘額			23,719						7,306						$	31					$	166,929					$	7,754					$	(1)					$	174,713
淨收入			—						—						—						—						9,781						—						9,781
限制性股票			63						—						—						—						—						—						—
基於股份的薪酬費用			—						—						—						1,764						—						—						1,764
員工股票期權行權			13						—						—						56						—						—						56
普通股回購			(1,258)						—						(1)						—						(10,901)						—						(10,902)
可供出售證券未實現收益淨變化			—						—						—						—						—						120						120
2022年10月29日的餘額			22,537						7,306						$	30					$	168,749					$	6,634					$	119					$	175,532

			股份數量
			普普通通 庫存 (A類)						普普通通 庫存 (B類)						普普通通 庫存						其他內容 已繳費 資本						保留 收益						累計 其他 全面 收入						總計 股東的 權益
2021年1月30日的餘額			22,477						7,306						$	30					$	155,437					$	5,135					$	20					$	160,622
淨收入			—						—						—						—						52,191						—						52,191
已支付股息($1.00每股)			—						—						—						—						(30,710)						—						(30,710)
限制性股票			20						—						—						—						—						—						—
基於股份的薪酬費用			—						—						—						1,417						—						—						1,417
員工股票期權行權			1,161						—						1						9,129						—						—						9,130
可供出售證券未實現虧損淨變化			—						—						—						—						—						(12)						(12)
2021年10月30日的餘額			23,658						7,306						$	31					$	165,983					$	26,616					$	8					$	192,638

附註是這些合併財務報表的組成部分。

10

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目錄表

蒂利百貨公司

合併現金流量表

(單位：千)

(未經審計)

			三十九周結束
			10月29日， 2022						10月30日， 2021
經營活動的現金流：
淨收入			$	9,781					$	52,191
將淨收入與經營活動提供的現金淨額(用於)進行調整：
折舊及攤銷			10,515						13,123
意外傷害損失的保險收益			—						117
基於股份的薪酬費用			1,764						1,417
資產減值			14						136
資產處置損失			64						52
有價證券的銷售和到期日收益			(230)						(101)
遞延所得税			1,167						57
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款			(705)						1,847
商品庫存			(15,944)						(31,111)
預付費用和其他流動資產			557						(3,698)
應付帳款			2,068						21,402
應計費用			(4,253)						(9,804)
應計薪酬和福利			(7,300)						7,207
經營租賃負債			(4,637)						(5,205)
遞延收入			(3,237)						76
其他負債			(706)						(856)
經營活動提供的現金淨額(用於)			(11,082)						46,850
投資活動產生的現金流：
有價證券收益			117,189						95,224
購買有價證券			(49,779)						(126,420)
購置財產和設備			(11,897)						(10,911)
出售財產和設備所得收益			—						17
意外傷害損失的保險收益			—						29
投資活動提供(用於)的現金淨額			55,513						(42,061)
融資活動的現金流：
股份回購			(10,902)						—
行使股票期權所得收益			56						9,129
已支付的股息			—						(30,710)
用於融資活動的現金淨額			(10,846)						(21,581)
現金及現金等價物的變動			33,585						(16,792)
期初現金及現金等價物			42,201						76,184
期末現金和現金等價物			$	75,786					$	59,392
現金流量信息的補充披露：
已繳納的所得税			$	1,440					$	26,493
補充披露非現金活動：
財產和設備的未付購置款			$	3,511					$	1,702
因取得經營租賃資產而產生的經營租賃負債			$	47,092					$	32,787

附註是這些合併財務報表的組成部分。

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目錄表

蒂利百貨公司

合併財務報表附註

(未經審計)

注1：公司簡介及呈報依據

Tillys是一家領先的旅遊目的地專業零售商，為年輕男性、年輕女性、男孩和女孩提供休閒服裝、鞋類、配飾和硬商品，擁有一系列植根於活躍和社交生活方式的標誌性全球、新興和專有品牌。Tillys的總部設在加利福尼亞州的歐文，運營247商店，在33截至2022年10月29日。我們的商店位於商場、生活方式中心、電力中心、社區中心、直銷中心和臨街位置。顧客也可以在網上購物，我們的特色是與實體店出售的產品種類相同，並補充了僅限在線銷售的額外款式。我們的目標是成為客户最新、最相關的商品和品牌的目的地。

Tillys的概念始於1982年，當時我們的聯合創始人Hezy Shaked和Tilly Levine在加利福尼亞州奧蘭治縣開設了他們的第一家門店。自1984年以來，這項業務一直通過加州的一家公司World of Jeans&Tops進行，或稱“Wojt”，以“Tillys”的名義運營。2011年5月，特拉華州的Tilly‘s，Inc.成立，完全是為了重組Wojt的公司結構，為首次公開募股做準備。作為2012年5月首次公開募股的一部分，Wojt成為Tilly‘s，Inc.的全資子公司。

合併財務報表包括蒂利公司和沃伊特公司的賬目。在合併中，所有公司間賬户和交易都已取消。

如本綜合財務報表附註所用，除文意另有所指或另有指示外，“本公司”、“本公司”及“本公司”均指Tilly‘s，Inc.及其附屬公司Wojt。

吾等已根據美國公認的中期財務報告會計原則(“GAAP”)編制隨附的未經審核綜合財務報表。這些未經審計的合併財務報表是根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定編制的。在美國證券交易委員會規則和法規允許的情況下，按照公認會計準則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已在本Form 10-Q季度報告中被省略。

管理層認為，隨附的未經審計綜合財務報表載有所有必要的正常和經常性調整，以公平地列報所列中期的財務狀況、經營業績和現金流量。截至2022年10月29日的13周和39週期間的業務結果不一定表明整個財政年度的預期結果。隨附的未經審計的綜合財務報表應與本公司截至2022年1月29日的財政年度(“2021財年”)的Form 10-K年度報告中包含的綜合財務報表和附註一併閲讀。

財務期

我們的財政年度將在離1月31日最近的那個星期六結束。2022財年指的是截至2023年1月28日的財年。提及截至2022年10月29日和2021年10月30日的財政季度或前9個月，分別是指截至這兩個日期的13周和39週期間。

新冠肺炎疫情對我們企業的經濟影響

新冠肺炎大流行造成的經濟影響已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況和運營結果以及整個市場產生實質性影響，包括它對通脹成本壓力、供應鏈中斷、勞動力競爭和可用性、勞動力管理、消費者行為、商店流量、對我們信息技術和電子商務能力的需求以及庫存和費用管理的影響。 這些影響的範圍和性質繼續演變，我們未來可能會繼續經歷大流行帶來的類似或新的不利影響，可能對我們未來的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

注2：重要會計政策摘要

關於我們的重要會計政策的信息包含在我們截至2022年1月29日的財政年度的Form 10-K年度報告的綜合財務報表的附註2“重要會計政策摘要”中。

收入確認

當顧客在收銀臺收到並支付商品時，扣除估計收益，就確認了商店銷售的收入。我們從客户那裏收取的税款是按淨額入賬的。對於電子商務銷售，我們確認收入，扣除銷售税和估計的銷售回報，以及商品發貨給客户時銷售商品的相關成本。

12

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目錄表

向客户開出的與運輸和搬運有關的金額反映在淨銷售額中，相關成本反映在綜合收益表中的銷售成本中。

下表彙總了我們零售店和電子商務的淨銷售額(單位：千)：

			13周結束												三十九周結束
			10月29日， 2022						10月30日， 2021						10月29日， 2022						10月30日， 2021
零售店			$	141,539					$	165,255					$	396,109					$	457,557
電子商務			36,308						40,841						95,821						113,648
總淨銷售額			$	177,847					$	206,096					$	491,930					$	571,205

下表彙總了各部門的淨銷售額百分比：

			13周結束												三十九周結束
			10月29日， 2022						10月30日， 2021						10月29日， 2022						10月30日， 2021
男人們			36		%				37		%				36		%				36		%
婦女			25		%				25		%				26		%				27		%
附件			19		%				18		%				17		%				16		%
鞋類			11		%				10		%				12		%				11		%
男孩兒			4		%				5		%				4		%				5		%
女孩們			4		%				4		%				4		%				4		%
硬件/户外用品			1		%				1		%				1		%				1		%
總淨銷售額			100		%				100		%				100		%				100		%

下表彙總了第三方和自有品牌商品的淨銷售額百分比：

			13周結束												三十九周結束
			10月29日， 2022						10月30日， 2021						10月29日， 2022						10月30日， 2021
第三方			69		%				68		%				69		%				70		%
專有權			31		%				32		%				31		%				30		%
總淨銷售額			100		%				100		%				100		%				100		%

我們根據歷史銷售退貨結果對客户的估計銷售退貨進行應計。截至2022年10月29日、2022年1月29日和2021年10月30日，我們的銷售退貨準備金為$1.9百萬，$1.9百萬美元和美元2.3分別為100萬美元，並計入隨附的綜合資產負債表的應計費用。

我們確認禮品卡的收入，因為它們可以兑換成商品。在兑換之前，我們對未兑換的禮品卡有流動負債，其餘額為$8.7百萬，$11.2百萬美元和美元7.9截至2022年10月29日、2022年1月29日和2021年10月30日分別為100萬美元，並計入隨附的綜合資產負債表中的遞延收入。我們的禮品卡沒有到期日，在大多數情況下，沒有法律義務將未兑換的禮品卡匯到相關司法管轄區。根據實際的歷史兑換模式，我們確定了一小部分禮品卡不太可能被兑換，我們稱之為禮品卡損壞。根據我們的歷史禮品卡破損率，我們根據實際禮品卡贖回比例確認贖回期間的破損收入。從禮品卡確認的總收入為$2.6百萬美元和美元2.9截至2022年10月29日和2021年10月30日的13周分別為100萬美元。在截至2022年10月29日和2021年10月30日的13周內，期初禮品卡餘額為$8.9百萬美元和美元7.9分別為100萬美元，其中0.7百萬美元和美元0.6在這兩個時期內，分別確認為收入的600萬美元。從禮品卡確認的總收入為$9.9百萬美元和美元10.1截至2022年10月29日和2021年10月30日的39周分別為100萬美元。在截至2022年10月29日和2021年10月30日的39周內，期初禮品卡餘額為$11.2百萬美元和美元9.6分別為100萬美元，其中4.6百萬美元和美元4.0在這些期間，分別有100萬美元被確認為收入。

我們有一個客户忠誠度計劃，客户根據購買活動積累積分。一旦忠誠會員達到一定的積分水平，該會員就會獲得一項獎勵，用於購買商品。未兑換的獎勵和累積的部分積分應計為遞延收入，獎勵由會員兑換為商品。

13

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目錄表

被記錄為淨銷售額的增長。我們的忠誠度計劃允許客户立即兑換他們的獎品或隨着時間的推移積累更多的獎品。在2022財年第一季度，我們修改了與未兑換獎勵相關的到期政策，並從客户最後一次購買活動後365天的到期時間累計部分積分到365客户原始購買日期後的天數。由於對到期保單進行了這一修改，估計負債減少了#美元。0.5在2022財年第一季度。負債是根據獎勵的獨立銷售價格和獲得的部分積分以及估計的贖回來估計的。該計劃的遞延收入為#美元。5.2百萬，$5.9百萬美元和美元5.7分別截至2022年10月29日、2022年1月29日和2021年10月30日。通過我們的忠誠度計劃兑換的積分價值為$2.2百萬美元和美元2.8截至2022年10月29日和2021年10月30日的13周分別為100萬美元。在截至2022年10月29日和2021年10月30日的13周內，忠誠度計劃的期初餘額為$5.3百萬美元和美元5.1分別為100萬美元，其中1.8百萬美元和美元1.4在這些期間，分別有100萬美元被確認為收入。通過我們的忠誠度計劃兑換的積分價值為$6.5百萬美元和美元7.7截至2022年10月29日和2021年10月30日的39周分別為100萬美元。在截至2022年10月29日和2021年10月30日的39周內，忠誠度計劃的期初餘額為$5.9百萬美元和美元3.9分別為100萬美元，其中4.9百萬美元和美元3.7在這些期間，分別有100萬美元被確認為收入。

租契

我們所有的零售和公司運營都是在租賃設施中進行的。租賃條款通常最高可達十年在期限上(可選擇延長)，併為基本租金的上升做好準備。一般而言，我們不認為任何額外的續期期限有合理的把握可以行使。大多數商店租約包括房東提供的租户津貼、租金上漲條款和/或或有租金條款。某些租約規定按銷售額的百分比收取額外租金，而每年租金增長一般按消費物價指數計算。此外，我們的商店租賃大多是淨租賃，這通常要求我們負責某些物業運營費用，包括物業税、保險、公共區域維護，以及基本租金。我們的許多店鋪租約都包含某些合租條款，允許我們在零售中心的入住率低於租約中規定的最低入住率時，根據預先確定的銷售額百分比支付租金。對於不可撤銷的經營租賃協議，對於預期期限大於一年的租賃，建立經營租賃資產和經營租賃負債，我們以直線法確認租賃費用。或有租金是根據超過指定水平的淨銷售額的百分比釐定，當可能實現該等指定淨銷售額時，確認為租金開支。

我們大約租用了172,000來自Tillys聯合創始人擁有的一家公司的辦公和倉庫空間(加利福尼亞州歐文市Whatney 10號和12號)。在截至2022年10月29日和2021年10月30日的13周和39週期間，我們產生的租金費用為$0.5百萬美元和美元1.6百萬美元，分別與這份租約有關。我們的租約從2003年1月1日開始，到2027年12月31日終止。

我們大約租用了26,000Tillys聯合創始人之一擁有的一家公司提供的一平方英尺的辦公和倉庫空間(加利福尼亞州歐文市Whatney 11號)。在截至2022年10月29日的13周和39週期間，我們產生的租金費用為$0.2百萬美元和美元0.4百萬美元，分別與這份租約有關。在截至2021年10月30日的13周和39週期間，我們產生的租金費用為$0.1百萬美元和美元0.3百萬美元，分別與這份租約有關。根據租賃協議，租賃付款每年根據洛杉磯/阿納海姆/河濱城市消費物價指數進行調整，調整幅度不得低於3%也不超過7在任何一年的增長中。租約於2012年6月29日開始，原定於2022年6月30日終止。在2022年6月，本租約被修改為，除其他事項外，延長了額外的10年期定期並調整每年的付款增加。根據經修訂租賃協議，租賃付款每年根據較大者調整5%或消費物價指數，租約現於2032年6月30日終止。

我們大約租用了81,000一平方英尺的辦公和倉庫空間(加利福尼亞州歐文市巴斯德17號)來自一家公司，該公司屬於Tillys的聯合創始人之一。我們將這處房產用作我們的電子商務配送中心。在截至2022年10月29日的13周和39週期間，我們產生的租金費用為$0.4百萬美元和美元1.1百萬美元，分別與這份租約有關。在截至2021年10月30日的13周和39週期間，我們產生的租金費用為$0.3百萬美元和美元0.7百萬美元，分別與這份租約有關。根據租賃協議，租賃付款每年根據洛杉磯/阿納海姆/河濱城市消費物價指數進行調整，調整幅度不得低於3%也不超過7在任何一年的增長中。租約於2011年11月1日開始，當時10年期任期將於2021年10月31日結束。在2021年10月，本租約被修改為，除其他事項外，延長了額外的10年期定期並調整每年的付款增加。根據經修訂租賃協議，租賃付款每年根據較大者調整5%或消費物價指數，現於2031年10月31日終止。

我們轉租了我們辦公室的一部分，大約5,887位於加利福尼亞州巴斯德歐文17號的Tilly‘s Life Center(“TLC”)，一個關聯方和一個慈善組織。租期為5五年，並於2027年1月31日終止。轉租收入於轉租協議中按直線基準確認，並於綜合收益表的銷售、一般及行政部分內記作抵銷。

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目錄表

截至2022年10月29日的經營租賃負債和轉租收入到期日如下(單位：千)：

財政年度			關聯方			其他			總計			轉租收入
2022			$	966		$	17,011		$	17,977		$	22
2023			3,932			60,804			64,736			90
2024			4,085			50,941			55,026			95
2025			4,244			41,384			45,628			99
2026			4,411			30,148			34,559			104
此後			13,491			71,619			85,110
最低租賃付款總額			31,129			271,907			303,036			410
減去：代表利息的數額			5,229			45,239			50,468			—
經營租賃負債現值			$	25,900		$	226,668		$	252,568		$	410

截至2022年10月29日，尚未開始的額外運營租賃合同約為#美元2.3百萬美元。

截至2022年10月29日和2021年10月30日的13周和39週期間的租賃費用如下(以千為單位)：

						13周結束 2022年10月29日																		13周結束 2021年10月30日
						銷貨成本						SG&A						總計						銷貨成本						SG&A						總計
固定經營租賃費用						$	16,230					$	331					$	16,561					$	15,092					$	321					$	15,413
可變租賃費用						4,274						10						4,284						4,907						15						4,922
租賃總費用						$	20,504					$	341					$	20,845					$	19,999					$	336					$	20,335

						三十九周結束 2022年10月29日																		三十九周結束 2021年10月30日
						銷貨成本						SG&A						總計						銷貨成本						SG&A						總計
固定經營租賃費用						$	47,221					$	972					$	48,193					$	45,338					$	959					$	46,297
可變租賃費用						12,285						33						12,318						13,642						16						13,658
租賃總費用						$	59,506					$	1,005					$	60,511					$	58,980					$	975					$	59,955

在截至2021年10月30日的13周和39周內，我們更正了一個非實質性的錯誤：941,000美元283分別為1,000,000美元，僅包括將固定經營租賃費用從SG&A重新分類為銷售貨物成本，見上表。

截至2022年10月29日和2021年10月30日的39周的補充租賃信息如下：

			截至2022年10月29日的39周			三十九周結束 2021年10月30日
為計量經營租賃負債所包括的金額支付的現金(千)			$52,971			$51,823
加權平均剩餘租賃年限(年)			5.8年份			5.6年份
加權平均利率(1)			6.32%			6.16%

(1) 由於我們的租賃不提供隱含利率，我們使用採用之日、租賃開始時或租賃修改時的遞增借款利率(“IBR”)來確定未來最低付款的現值。

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目錄表

普通股回購

我們可根據董事會批准的授權，不時回購普通股股份(見附註9)。在特拉華州公司法允許的情況下，回購的股份將被註銷，因此，不會在合併財務報表中作為庫存股單獨列報。相反，回購股票的價值將從留存收益中扣除。

所得税

我們的所得税支出是$3.7百萬美元，或27.2税前收入的%，而所得税支出為#美元17.9百萬美元，或25.5分別為截至2022年10月29日和2021年10月30日的39周的税前收入的%。實際所得税率的增加主要是由於基於股票的薪酬的離散税收影響。

對上一年度列報的重新分類

綜合資產負債表上的某些上一年度金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。這些改敍對報告的業務結果沒有影響。已對截至2021年10月30日的去年綜合資產負債表進行了重新分類，以確定遞延税項資產為#美元。11.9百萬美元，以及信貸安排成本的長期部分#0.2百萬美元。這一分類的變化不影響以前在合併現金流量表中報告的經營活動的現金流量。

尚未採用的新會計準則

2019年11月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)第2019-11號，對主題326“金融工具--信貸損失”的編纂改進修訂(“亞利桑那州”)第2016-13號金融工具信用損失的計量(“ASU 2016-13”)，修訂或取代現有的貿易及其他應收賬款、債務證券、貸款、作為資產持有的實益權益、購入信貸減值金融資產及其他工具的減值模式。新標準要求各實體衡量資產壽命內的預期損失，並在確認金融工具時確認估計的信貸損失備抵。ASU 2019-11將於2023財年第一季度對我們生效，允許及早採用，並且必須使用修改後的追溯方法。我們預計新規則將適用於按攤銷成本記錄並歸類為持有至到期的固定收益證券和我們的貿易應收賬款。我們預計採用這一新準則不會對我們的綜合財務報表和相關披露產生實質性影響。

2020年3月，FASB發佈了ASU第2020-04號，中間價改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響它為將GAAP應用於合同、套期保值關係和其他受參考匯率改革影響的交易提供了可選的權宜之計和例外，如果滿足某些標準的話。修訂只適用於合約、對衝關係及其他參考倫敦銀行同業拆息(“LIBOR”)或其他預期因參考利率改革而終止的參考利率的交易。修正案自2020年3月12日起至2022年12月31日對所有實體生效。這一指引不會對我們的綜合財務報表和相關披露產生影響，因為公司沒有基於倫敦銀行同業拆借利率的貸款。

注3：有價證券

截至2022年10月29日，可交易證券包括商業票據，分類為可供出售，以及固定收益證券，分類為持有至到期，因為我們有意圖和能力將其持有至到期。我們對商業票據和固定收益證券的投資分別按公允價值和攤銷成本入賬，接近公允價值。我們所有的有價證券離到期日都不到一年。

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目錄表

下表彙總了我們在2022年10月29日、2022年1月29日和2021年10月30日對有價證券的投資(單位：千)：

			2022年10月29日
			成本或 攤銷成本						未實現總額 持有收益						毛收入 未實現 持有 損失						估計數 公允價值
商業票據			$	24,789					$	136					$	—					$	24,925
固定收益證券			5,060						—						—						5,060
有價證券總額			$	29,849					$	136					$	—					$	29,985
			2022年1月29日
			成本或 攤銷成本						未實現總額 持有收益						毛收入 未實現 持有 損失						估計數 公允價值
商業票據			$	64,235					$	9					$	(11)					$	64,233
固定收益證券			32,794						—						—						32,794
有價證券總額			$	97,029					$	9					$	(11)					$	97,027
			2021年10月30日
			成本或 攤銷成本						未實現總額 持有收益						毛收入 未實現 持有 損失						估計數 公允價值
商業票據			$	64,261					$	12					$	(1)					$	64,272
固定收益證券			31,965						—						—						31,965
有價證券總額			$	96,226					$	12					$	(1)					$	96,237

我們確認了在截至2022年10月29日和2021年10月30日的13周和39週期間到期的商業票據投資收益。在確認收益後，我們將這些金額從“累計其他全面收入”中重新分類，並在綜合收益表上歸入“其他收入(費用)、淨額”。

下表總結了我們在商業票據投資方面的收益(以千為單位)：

			13周結束												三十九周結束
			10月29日， 2022						10月30日， 2021						10月29日， 2022						10月30日， 2021
投資收益			$	109					$	19					$	174					$	91

注4：信貸協議

新的信貸協議

於2022年1月20日，吾等與富國銀行全國協會(下稱“本行”)訂立優先擔保信貸協議(下稱“信貸協議”)及循環信用額度票據(下稱“票據”)。信貸協議規定最高可達#美元的優先擔保循環信貸安排(“循環貸款”)。25.0百萬美元(“循環承付款”)，包括循環貸款、信用證和週轉額度貸款，任何時候未償還信用證的次級限額為#美元15.0百萬美元。循環貸款將於2024年1月20日到期。本公司所有資產上的留置權和抵押權益作為支付和履行循環貸款項下的擔保債務的全部擔保。

根據本公司以本行為受益人的持續擔保(“擔保”)，本公司保證支付及全數履行信貸協議項下的責任。本公司擔保項下義務的支付和履行，以本公司擁有的所有股權的留置權和質押作為擔保。

循環融資項下借款的年利率相當於每日簡單擔保隔夜融資利率(“SOFR”)加0.75%。未償信用證項下可提取的金額應累加費用，金額為1.00年利率。循環承付款中未使用的部分不收取承諾費。

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目錄表

根據信貸協議，我們受制於以現金流量為基礎的貸款安排中慣用的各種肯定和否定契約，包括要求維持(1)融資債務總額與利息、税項、折舊、攤銷和年度租金支出前收益之比不超過4.00至1.00及(2)不低於1.25至1.00(其計算僅在公司手頭現金扣除信貸協議項下任何未償還金額少於$時，才考慮公司股權的股息、分配、贖回和回購50.0在實施該等股息、分配、贖回或回購後的百萬美元)。

信貸協議下的違約事件包括(其中包括)未能支付本金、利息、費用或其他金額；契諾違約；陳述和擔保的重大失實；與本公司有關的破產事件；任何貸款文件實際或聲稱無效；或本公司控制權的變更。

關於訂立信貸協議，吾等於2022年1月20日訂立若干附屬協議，包括(I)以本行為受益人的擔保協議；(Ii)本公司訂立的擔保；及(Iii)本公司以本行為受益人的第三方質押協議。擔保協議、擔保及質押協議取代(I)本公司於二零二零年十一月九日以本行為受益人的擔保，及(Ii)本公司與本行於二零二零年十一月九日訂立的擔保協議，兩者均與先行信貸協議(定義見下文)同時終止。

截至2022年10月29日，我們遵守了所有公約，並不是信貸協議項下的未償還借款。

先前的信貸協議

信貸協議用銀行取代了我們先前的資產擔保信貸協議(“優先信貸協議”)，該協議的日期為2020年11月9日，經修訂，循環承諾額最高可達#美元。65.0百萬美元，信用證的次要限額為$10.0百萬美元，迴旋額度貸款的次級限額為#美元。7.5百萬美元。

先行信貸協議於訂立信貸協議的同時終止。先行信貸協議允許的最大借款等於(X)循環承擔額和(Y)借款基數中較小者。借款基數等於(A)90借款人符合條件的信用卡應收賬款的百分比，加上(B)90借款人合格存貨成本的%，減去代理人建立的存貨準備金，並按該合格存貨的評估價值調整，加上(C)90借款人符合條件的在途庫存成本的%，減去代理商建立的庫存儲備，並按該符合條件的在途庫存的評估價值進行調整(不超過10借款基數中包括的所有合格庫存總額的百分比)減去(D)代理人建立的準備金。於先前信貸協議終止之日，吾等並無信貸協議項下未償還借款，而信貸協議項下信用證分項限額的唯一用途為#美元。2.025不可撤銷備用信用證1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000不可撤銷備用信用證，先前根據先行信貸協議簽發，並於當日轉移至信貸協議。

根據《先行信貸協議》，循環承付款項中未使用的部分應計承諾費，數額從0.375%至0.50年利率，根據適用財政季度循環貸款項下的平均每日借款能力計算。先行信貸協議項下借款的年利率由倫敦銀行同業拆息加2.0倫敦銀行同業拆借利率加%2.25%，或基本利率加1.0基本利率加%1.25%，基於適用財政季度的優先信貸協議項下的平均每日借款能力。我們被允許選擇對借款適用LIBOR利率或基本利率，但對應適用基本利率的擺動額度貸款除外。

根據《先行信貸協議》，我們須遵守以資產為基礎的貸款安排中慣用的各種肯定和消極契約，包括與可獲得性有關的金融契約，以及慣常的違約事件。在截止日期一週年之前，我們被禁止宣佈或向各自的股東支付任何現金股息，或回購我們自己的普通股。在截止日期一週年後，我們被允許宣佈並向各自的股東支付現金股息，並回購我們自己的普通股，前提是除其他外，截至任何此類付款日期不存在違約或違約事件，並且在生效後，滿足某些最低可獲得性和最低預期可獲得性測試。

注5：承付款和或有事項

賠償、承諾和擔保

在正常的業務過程中，我們作出了某些賠償、承諾和擔保，根據這些賠償、承諾和擔保，我們可能需要為某些交易付款。這些賠償包括但不限於因設施租賃或租賃引起的某些索賠而向各種出租人提供的賠償，以及在特拉華州法律允許的最大範圍內向我們的董事和高級管理人員提供的賠償。這些賠償、承諾和擔保中的大多數都沒有對我們未來有義務支付的最大潛在付款做出任何限制，而且它們的持續時間可能是無限期的。我們沒有在隨附的綜合資產負債表中記錄這些賠償、承諾和擔保的任何責任。

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目錄表

法律訴訟

有時，我們可能會捲入因我們的正常業務過程而引起的訴訟和其他索賠。我們為可能發生並可以合理估計損失的事項建立損失準備金。對於某些事項，我們目前無法預測最終結果、確定是否已產生責任或估計不利結果可能導致的合理可能責任，因為與任何未決訴訟或索賠的損失的發生、金額和範圍相關的不確定性。由於這些事項的不可預測性，我們不能就我們所屬的任何訴訟或索賠的結果提供任何保證，也不能保證任何對我們構成威脅或懸而未決的事項(包括下文披露的事項)的最終結果不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

胡安·卡洛斯·岡薩雷斯，代表自己和所有其他類似案件，訴蒂利公司等人，加利福尼亞州高級法院，奧蘭治縣，案件編號30-2017-00948710-CU-OE-CXC。2017年10月，原告對我們提起了可能的集體訴訟，指控我們違反了加州的工資和工時法。起訴書要求獲得等級認證、未指明的損害賠償、拖欠工資、罰款、恢復原狀、利息以及律師費和費用。2017年12月，我們對申訴提出了答覆，否認了所有指控，並提出了各種辯護。2018年4月，原告根據《私人總檢察長法案》(“Paga”)對我們提起單獨訴訟，代表他本人和其他類似處境的員工就同樣被指控違反加州工資和工時法的行為尋求懲罰。我們要求原告駁回基於現有集體訴訟豁免的集體訴訟索賠，該協議是原告與我們的共同被告BaronHR簽署的仲裁協議，BaronHR是僱用原告在公司工作的人力資源公司。2018年6月，原告集體訴訟訴狀被駁回。2020年3月，雙方在一名備受尊敬的調解人的幫助下調解了帕加案。此案在調解期間或隨後的談判中都沒有得到解決。法院尚未公佈審判日期。根據共同被告BaronHR和Tilly‘s之間的協議，BaronHR必須賠償我們與此事有關的所有損失和費用。為了減少我們在此事上的可賠償損失和費用，我們已要求BaronHR根據適用判例法的最新發展執行其仲裁協議，並採取行動迫使個別Paga索賠進行仲裁，並駁回代表Paga的索賠。我們一直在為這一案件進行有力的辯護，並將繼續這樣做。我們認為，根據FASB會計準則彙編(“ASC”)450，“或有”，目前虧損是不可能或不可估計的，並且沒有就此事項進行應計項目。

Allison B.Johnson，代表自己和其他類似情況的人，訴World of Jeans&Tops，Inc.dba Tilly‘s等人，加利福尼亞州高等法院，弗雷斯諾縣，案件編號22CECG03658.2022年11月，原告對我們提起了一項可能的集體訴訟，指控我們違反了加州的工資和工時法。起訴書要求獲得等級認證、未指明的損害賠償、拖欠工資、罰款、恢復原狀、利息以及律師費和費用。我們還收到了一份關於原告打算根據Paga提起代表訴訟的通知，通知加州勞工和勞動力發展局 針對我們代表她和其他類似處境的員工尋求懲罰，因為她同樣被指控違反了加州的工資和工時法。我們正處於調查申訴中指控的初步階段，並打算積極為此案辯護。我們認為，根據ASC 450“或有事項”，損失目前是不可能或不可估量的，也沒有就此事進行應計。

注6：公允價值計量

我們根據如下所述的三級估值層次來確定公允價值。公允價值被定義為與在計量日期市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債相關的退出價格。用於確定公允價值的三級投入層次如下：

•1級-相同資產和負債在活躍市場的報價。

•2級-1級以外可直接或間接觀察到的投入，如類似資產和負債的報價；不活躍市場的報價；或其他可觀察到的或可由資產或負債整個期限的可觀察市場數據證實的投入。

•3級-無法觀察到的輸入(即預測、估計、解釋等)很少或根本沒有市場活動支持，並且對資產或負債的公允價值有重大影響的資產或負債。

我們按公允價值經常性地計量某些金融資產，包括我們歸類為可供出售證券的有價證券，以及某些現金等價物，特別是貨幣市場證券、商業票據、市政債券和存單。貨幣市場賬户是根據活躍市場的報價進行估值的。可供出售的有價證券以獨立第三方實體提供的資料為基礎，根據該等證券的其他可觀察資料(包括市場確認定價或其他利用可觀察資料如利率和收益率曲線的模型)進行估值。

我們不時以非經常性基礎按公允價值計量某些資產，包括使用公司特定假設評估長期資產的減值，該假設將屬於公允價值層次的第三級。

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目錄表

公允價值計算包含重大判斷和估計，這些判斷和估計可能與實際結果不同，原因包括(其中包括)經濟狀況、業務模式的變化或經營業績的變化。

在截至2022年10月29日和2021年10月30日的13周和39週期間，我們沒有在1級和2級金融資產之間進行任何轉移。此外，截至2022年10月29日、2022年1月29日和2021年10月30日，我們沒有任何三級金融資產。我們每季度進行審核，以核實定價、評估流動性，並確定重大投入是否發生了影響公允價值層次披露的變化。

金融資產

根據ASC 820的規定，公允價值計量，我們根據對工具估值技術的投入的優先順序將我們的金融資產分類如下(以千為單位)： 

			2022年10月29日																		2022年1月29日																		2021年10月30日
			1級						2級						3級						1級						2級						3級						1級						2級						3級
現金等價物(1):
貨幣市場證券			$	62,848					$	—					$	—					$32,764						$	—					$	—					$52,532						$	—					$	—
商業票據			$	—					$9,948						$	—					$	—					$4,999						$	—					$	—					$	—					$	—
有價證券：
商業票據			$	—					$	24,925					$	—					$	—					$	64,233					$	—					$	—					$	64,272					$	—

(1)不包括現金。

長期資產減值準備

我們至少每季度評估一次，評估是否發生了可能表明長期資產賬面價值可能無法收回的事件或情況變化。基於對歷史經營業績的第3級投入，包括銷售趨勢、毛利率、運營的當前現金流以及對每個門店的預測展望，我們確定某些門店在相關租約的剩餘期限內將無法產生足夠的現金流來收回我們在各自門店的投資。因此，我們記錄的非經常性、非現金減值費用不到$0.1百萬美元和美元0.1分別在截至2022年10月29日和2021年10月30日的39周內減記某些長期商店資產的賬面價值至其估計公允價值。

			13周結束												三十九周結束
			10月29日， 2022						10月30日， 2021						10月29日， 2022						10月30日， 2021
			(千美元)
減值資產的賬面價值			$	1					$	—					$	14					$	176
減值資產的公允價值			$	—					$	—					$	—					$	40
接受減值測試的店鋪數量			8						1						9						12
減值門店數量			1						—						2						1

注7：基於股份的薪酬

經2020年6月修訂的Tilly‘s，Inc.2012年第二次修訂和重新啟動的股權和激勵計劃(“2012計劃”)授權最多6,613,900此外，我們還提供了用於發行期權、股份或收購我們A類普通股的權利的股份，並允許(其中包括)營業收入和可比門店銷售增長目標作為額外的業績目標，可用於根據2012年計劃授予的基於業績的獎勵。截至2022年10月29日，有1,778,595根據2012年計劃，可供未來發行的股票。

股票期權

我們向某些員工授予股票期權，使他們有權根據2012年計劃收購我們的A類普通股。授予的期權的行權價等於授予之日我們股票的每股收盤價。非限定期權的授予利率為25前兩項分別為%四授權日的週年紀念，條件是獲獎者在每個授權日繼續受僱於我們，並在該日屆滿十年自授予之日起生效。

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目錄表

下表彙總了截至2022年10月29日的39周的股票期權活動(合計內在價值，以千為單位)：

			庫存 選項						授予日期 加權 平均值 行權價格						加權 平均值 剩餘 合同 壽命(以年為單位)						集料 固有的 值(1)
截至2022年1月29日的未償還款項			1,570,211						$	9.02
授與			522,500						$	9.37
已鍛鍊			(13,500)						$	4.13
被沒收			(35,500)						$	9.66
過期			(60,468)						$	14.63
截至2022年10月29日的未償還債務			1,983,243						$	8.96					7.6						$	2,211
可於2022年10月29日行使			759,043						$	9.52					5.9						$	836

(1)股票期權的內在價值被定義為我們的A類普通股在會計期間的最後一個營業日的市場價格與會計期間結束時未償還的現金股票期權的加權平均行使價格之間的差額。每股市值為1美元。8.852022年10月29日。

股票期權獎勵在授予日以公允價值計量，採用布萊克-斯科爾斯期權估值模型。用於估計股票期權公允價值的關鍵輸入假設包括獎勵的行使價、預期期權期限、我們的股票在期權預期期限內的預期波動率、期權預期期限內的無風險利率以及我們的預期年度股息率(如果有的話)。我們會在罰沒發生時對其進行核算。當行使股票期權時，我們發行A類普通股。

在截至2022年10月29日和2021年10月30日的13周和39周內授予的股票期權的公允價值在授予日使用以下假設進行估計：

			13周結束												三十九周結束
			10月29日， 2022						10月30日， 2021						10月29日， 2022						10月30日， 2021
加權平均授予日期-授予的每個期權的公允價值			$3.82						$7.96						$4.94						$5.69
預期期權期限(1)			5.2年份						5.3年份						5.2年份						5.4年份
加權平均預期波動率因子(2)			58.6%						59.4%						58.6%						59.9%
加權平均無風險利率(3)			3.6%						1.0%						2.4%						0.9%
預期年度股息率(4)			—%						—%						—%						—%

(1)獎勵的預期期權期限代表根據歷史期權數據預計期權未償還的估計時間。

(2)每項授予的股票波動率是使用我們普通股最近一段時間內與獎勵的預期期權期限相等的每日曆史價格變化來衡量的。

(3)無風險利率是根據與授予日股票期權的預期期限相同的國債利率確定的。

(4)我們目前沒有股息政策。

限制性股票獎

限制性股票獎勵(“RSA”)指於授出日期發行的限制性股份，其中接受者對股票的權利受到限制，直至股份歸屬為止，而限制性股票單位(“RSU”)則指歸屬後可於未來發行的股份。根據2012年計劃，我們向董事會的獨立成員授予RSA，並向某些員工授予RSU。授予董事會成員的RSA的授權率為50前兩項分別為%二授予日的週年紀念，條件是各自的獲獎者在每個授予日期間繼續在我們的董事會任職。授予某些員工的RSU授予的比率為25前兩項分別為%四在授予日的週年紀念日，如果在每個授予日期間，各自的接受者繼續受僱於我們。我們根據授予日A類普通股的收盤價來確定作為RSA和RSU基礎的限制性股票的公允價值。

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目錄表

下表彙總了截至2022年10月29日的39周內非既有RSA的狀態變化：

			受限 庫存						加權 平均值 授予日期 公允價值
截至2022年1月29日未歸屬			45,464						$	10.56
授與			63,492						$	7.56
既得			(35,472)						$	9.02
截至2022年10月29日未歸屬			73,484						$	8.71

與股票期權和限制性股票相關的基於股份的薪酬費用在必要的服務期內以直線方式確認。下表彙總了合併損益表中記錄的基於股份的報酬費用(以千為單位)：

			13周結束												三十九周結束
			10月29日， 2022						10月30日， 2021						10月29日， 2022						10月30日， 2021
銷貨成本 (1)			$	100					$	75					$	280					$	119
銷售、一般和管理			513						446						1,484						1,298
基於股份的總薪酬			$	613					$	521					$	1,764					$	1,417

(1)截至2021年10月30日的39周的基於股票的薪酬支出包括由於公司前首席採購官於2021年3月19日離職而產生的沒收積分。

在2022年10月29日，有$4.9與未歸屬股票期權和限制性股票有關的未確認基於股票的薪酬支出總額的百萬美元。此成本的加權平均剩餘確認期限為2.6好幾年了。

注8：每股收益

每股收益根據ASC 260的規定計算，每股收益。每股基本收益是根據期內已發行普通股的加權平均數計算的。攤薄每股收益乃根據普通股之加權平均股數加上期內已發行之普通股攤薄潛在股份(即現金流通股期權及RSA)之影響而計算，據此假設吾等按期內平均市價購入普通股股份之行使所得款項、未攤銷補償及假設超額税項利益(如有)以股份為基礎獎勵。

基本每股收益和稀釋後每股收益的構成如下(除每股金額外，以千計)：

			13周結束												三十九周結束
			10月29日， 2022						10月30日， 2021						10月29日， 2022						10月30日， 2021
淨收入			$	5,149					$	20,834					$	9,781					$	52,191
加權平均基本流通股			29,894						30,915						30,226						30,429
現金股票期權和RSA的稀釋效應			156						437						202						587
稀釋後每股收益的加權平均股票			30,050						31,352						30,428						31,016
A類和B類普通股基本每股收益			$	0.17					$	0.67					$	0.32					$	1.72
A類和B類普通股稀釋後每股收益			$	0.17					$	0.66					$	0.32					$	1.68

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目錄表

以下股票期權已被排除在稀釋後每股收益的計算之外，因為包括這些股票期權的效果將是反稀釋的(以千計)：

			13周結束												三十九周結束
			10月29日， 2022						10月30日， 2021						10月29日， 2022						10月30日， 2021
股票期權			1,529						677						1,408						800
限制性股票			10						—						10						20
總計			1,539						677						1,418						820

注9：股份回購計劃

2022年3月14日，我們的董事會批准了一項股份回購計劃，根據該計劃，我們被授權回購至多2,000,000截至2023年3月14日，我們A類普通股的股票可以通過經紀自營商以現行市場價格進行公開市場交易、大宗交易或以任何其他方式符合聯邦證券法。在截至2022年10月29日的39周內，我們回購了1,258,330我們A類普通股的加權平均價為$8.63每股，總額為$10.9該計劃下的100萬美元。截至2022年10月29日，剩餘的回購授權共計741,670股份。

根據本計劃，我們沒有義務回購任何特定數量或數額的A類普通股，我們可以隨時修改、暫停或終止該計劃。我們將根據各種因素，如A類普通股的市場價格、公司要求、一般市場和經濟狀況以及適用的法律要求，酌情決定回購股份的時間和金額。

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目錄表

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與蒂利公司的財務報表和相關注釋一起閲讀，這些報表和相關注釋包括在本季度報告的第一部分Form 10-Q(本報告)中，以及我們的經審計的綜合財務報表和包括在我們截至2022年1月29日的財政年度Form 10-K年度報告中的相關注釋。如本報告所用，除文意另有所指或另有説明外，術語“The Company”、“World of Jeans&Top”、“We”、“Our”、“Us”、“Tillys”和“Tilly‘s”是指Tilly’s，Inc.及其子公司。

概述

Tillys是一家為男性、女性、男孩和女孩提供休閒服裝、鞋類、配飾和硬商品的目的地專業零售商。我們相信，我們彙集了一批無與倫比的全球標誌性、新興和專有品牌，根植於活躍的户外生活方式。Tillys的概念始於1982年，當時我們的聯合創始人Hezy Shaked和Tilly Levine在加利福尼亞州奧蘭治縣開設了我們的第一家門店。截至2022年10月29日，我們在33個州經營着247家門店，每家門店的平均面積約為7286平方英尺，而去年同期為243家。我們還通過我們的電子商務網站www.tillys.com銷售我們的產品。

已知或預期的趨勢

經濟及營運趨勢

新冠肺炎大流行對經濟和運營的影響. 新冠肺炎大流行造成的經濟影響已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況和運營結果以及整個市場產生實質性影響。我們未來可能會遇到不利影響，特別是與更廣泛的經濟狀況有關的影響，這在很大程度上是由與大流行有關的因素造成的。此外，我們認為，我們2021財年的運營業績在很大程度上得益於2020年大流行限制措施結束後被壓抑的消費者需求，以及聯邦刺激支出的影響。此外，以下提到的因素已經並預計將繼續對我們在2022財年的經營業績產生不利影響。因此，我們預計我們2022財年第四季度的運營業績將保持在2021財年的水平以下。除了對我們的經濟影響外，大流行已經並可能繼續對我們的運營的許多方面產生深遠的影響，直接和間接地，包括對消費者行為、商店交通、庫存和費用管理以及我們勞動力的管理。

通貨膨脹的成本壓力. 截至本文件提交之日，疫情引發的宏觀經濟環境、供應鏈中斷和某些地緣政治問題已導致我們購買的出售給客户的商品以及整個經濟中的汽油、食品和其他消耗品的價格大幅上漲。我們認為，這些價格上漲已經並可能繼續對消費者行為產生負面影響，進而影響我們在2022財年的運營結果和財務狀況。

供應鏈中斷。我們從第三方採購我們的大部分商品，這些第三方在經歷了大流行和由此產生的宏觀經濟環境的廣泛問題的國家生產產品，從而嚴重影響了全球商品庫存供應鏈。這些問題已經並將繼續導致整個零售業的運輸延誤和運輸成本增加，包括對我們來説，這對我們及時滿足客户期望的能力和我們的運營結果都產生了負面影響。因此，我們不得不從歷史實踐和其他影響中不斷調整我們的商品規劃、分配和定價策略，特別是在今年假日季節的預期中。

勞動力挑戰和工資上漲. 大流行和由此產生的上述因素也不時造成與充足勞動力供應有關的挑戰，並導致面向消費者的公司之間的勞動力競爭顯著加劇。這種對勞動力的競爭推動了工資的大幅增長，超過了政府規定的最低工資增幅，以競爭足夠的勞動力供應和/或防止我們的商店、配送中心和公司辦公室失去現有勞動力。我們預計這些壓力將持續到2022財年結束。

2023財年初步新店開業和資本支出計劃

在2023財年，我們目前預計將在現有市場開設最多15家新店，主要是在加利福尼亞州、德克薩斯州和東北部，前提是我們能夠就我們認為可以接受的租賃經濟進行談判。我們預計2023財年的總資本支出不超過2500萬美元，包括我們的新門店計劃以及某些分銷和信息技術基礎設施系統的升級。

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目錄表

我們如何評估我們的業務表現

在評估我們業務的業績時，我們考慮了各種業績和財務指標。我們業務的財務狀況和經營業績的關鍵指標是淨銷售額、可比門店銷售額、毛利潤、銷售額、一般和行政(“SG&A”)費用和營業收入。

淨銷售額

淨銷售額反映了我們在商店地點和通過電子商務銷售商品的收入，扣除銷售税後的收入。當顧客收到商品時，商店的銷售額就反映在銷售額中。對於電子商務銷售，我們確認收入，以及在商品發貨給客户時銷售商品的相關成本。淨銷售額還包括已發貨給客户的電子商務貨件的運費和手續費。淨銷售額是該期間的銷售回報以及本期銷售對未來預期回報的估計數。我們確認禮品卡的收入，因為它們可以兑換成商品。在兑換之前，我們對未兑換的禮品卡餘額保持流動負債。我們的禮品卡沒有到期日，在大多數情況下，沒有法律義務將未兑換的禮品卡匯到相關司法管轄區。根據實際的歷史兑換模式，我們確定了一小部分禮品卡不太可能被兑換(我們將其稱為禮品卡“損壞”)。根據我們的歷史禮品卡破損率，我們根據實際禮品卡贖回比例確認贖回期間的破損收入。

我們的業務是季節性的，因此我們的收入在每個季度都會波動。此外，我們在任何特定季度的收入都可能受到許多因素的影響，包括假期的時間和天氣模式。與本財年的前兩個季度相比，本財年的第三季度和第四季度(包括返校和假期銷售旺季)的銷售額和運營業績一直都更強勁。

可比門店淨銷售額

可比門店淨銷售額是一種衡量可比門店淨銷售額同比變化的指標，它使我們能夠評估我們的門店基礎(包括我們的電子商務平臺)的表現。影響我們可比門店銷售額的因素很多，包括：

 

•整體經濟走勢；

•我們有能力將流量吸引到我們的商店和在線平臺；

•我們識別和有效響應消費者偏好和時尚趨勢的能力；

•競爭；

•我們發佈新款式和季節性款式的時機；

•我們的產品組合發生變化；

•定價；

•我們在商店提供的客户服務水平；

•我們高效採購和分銷產品的能力；

•節假日或季節性的日曆輪班；

•開設門店的數量和時間，以及新門店與成熟門店的比例；以及

•促銷和廣告努力的時機和成功。

我們的可比門店銷售額定義為我們電子商務平臺的銷售額，與上一年相同的各自會計日期相比，每天開業的門店。如果用於銷售商品的商店的面積在任何一個財政月內沒有超過20%的變化，那麼改建、搬遷或翻新的商店包括在建設期間和建設後的可比商店銷售額中。我們將電子商務平臺的銷售額作為可比門店銷售的一部分，因為我們在單一全渠道的基礎上管理和分析我們的業務，並在很大程度上整合了我們對門店和電子商務平臺的投資和運營，為我們的客户提供無縫訪問和更輕鬆的購物。可比門店銷售額不包括禮品卡破碎收入和電子商務運費和手續費收入。我們的一些競爭對手和其他零售商計算可比或“同一家店”銷售額的方式可能與我們不同。因此，本報告中有關我們可比門店銷售額的數據可能無法與其他零售商提供的類似數據進行比較。

毛利

毛利等於我們的淨銷售額減去我們的銷售成本。商品銷售成本反映了購買商品的直接成本以及購買、分銷和佔用成本。採購成本包括我們內部採購組織的薪酬和福利費用。分銷成本包括接收、加工和倉儲我們的商店商品的成本，以及往返我們的分銷和電子商務履行中心以及我們的電子商務客户和商店之間的商品運輸的成本。佔用成本包括所有商店地點的租金、公共區域維護、水電費、財產税、安全和折舊成本。這些成本是巨大的，隨着我們公司的發展，預計還會繼續增加。我們報告的商品銷售成本的組成部分可能無法與其他零售公司的成本進行比較。

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目錄表

我們定期分析毛利的構成以及毛利佔淨銷售額的百分比。具體地説，我們考察了採購、降價和儲備、收縮、購買成本、分銷成本和佔用成本的初始加價。任何無法獲得可接受的初始加價水平、我們使用的降價大幅增加或庫存收縮大幅增加或無法在購買、分銷和銷售商品成本的佔用部分產生足夠的銷售槓桿的任何情況都可能對我們的毛利潤和運營結果產生不利影響。

毛利亦受專有品牌產品與第三方品牌產品的銷售比例轉變，以及品牌內部和品牌之間以及主要產品部門之間的銷售組合轉變的影響，例如年輕男女服裝、鞋類或配飾。產品組合的重大轉變可能會對我們的運營結果產生實質性影響。此外，本財年第三季度和第四季度的毛利潤和毛利潤佔銷售額的百分比在歷史上一直較高，因為這兩個時期包括返校和寒假銷售季節。這反映了包括入住費在內的各種成本一般不會與季節性銷售增長成比例增加。

銷售、一般和行政費用

我們的銷售、一般和行政費用，或SG&A費用由商店銷售費用和公司級別的一般和行政費用組成。商店銷售費用包括商店和區域支持成本，包括人員、廣告和借記卡和信用卡處理成本、電子商務接收和處理成本以及商店用品成本。一般和行政費用包括行政管理、法律、會計、信息系統、人力資源、減值費用和其他集中服務等公司職能的工資和支助費用。門店銷售費用通常隨淨銷售額和門店增長而成比例變化。相比之下，一般和管理費用通常與淨銷售額和門店增長不成正比，但預計將隨着時間的推移而增加，以支持我們不斷增長的公司的需求。SG&A費用佔淨銷售額的百分比通常在銷量較低的時期較高，而在銷量較高的時期較低。

營業收入

營業收入等於毛利減去SG&A費用。營業收入不包括利息收入、利息支出和所得税。營業收入百分比衡量營業收入佔我們淨銷售額的百分比。

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目錄表

經營成果

下表彙總了我們所指時期未經審計的經營業績的主要組成部分，包括以美元(以千計)和佔我們淨銷售額的百分比：

			13周結束												三十九周結束
			10月29日， 2022						10月30日， 2021						10月29日， 2022						10月30日， 2021
損益表數據：
淨銷售額			$	177,847					$	206,096					$	491,930					$	571,205
銷貨成本			122,346						128,612						338,870						362,751
租金費用，關聯方			918						745						2,680						2,149
商品銷售總成本			123,264						129,357						341,550						364,900
毛利			54,583						76,739						150,380						206,305
銷售、一般和行政費用			48,134						47,609						137,405						135,607
租金費用，關聯方			134						133						400						400
銷售、一般和行政費用合計			48,268						47,742						137,805						136,007
營業收入			6,315						28,997						12,575						70,298
其他收入(費用)，淨額			675						(1)						862						(219)
所得税前收入			6,990						28,996						13,437						70,079
所得税費用			1,841						8,162						3,656						17,888
淨收入			$	5,149					$	20,834					$	9,781					$	52,191
淨銷售額百分比：
淨銷售額			100.0		%				100.0		%				100.0		%				100.0		%
銷貨成本			68.8		%				62.4		%				68.9		%				63.5		%
租金費用，關聯方			0.5		%				0.4		%				0.5		%				0.4		%
商品銷售總成本			69.3		%				62.8		%				69.4		%				63.9		%
毛利			30.7		%				37.2		%				30.6		%				36.1		%
銷售、一般和行政費用			27.1		%				23.1		%				27.9		%				23.7		%
租金費用，關聯方			0.1		%				0.1		%				0.1		%				0.1		%
銷售、一般和行政費用合計			27.1		%				23.2		%				28.0		%				23.8		%
營業收入			3.6		%				14.1		%				2.6		%				12.3		%
其他收入(費用)，淨額			0.4		%				0.0		%				0.2		%				0.0		%
所得税前收入			3.9		%				14.1		%				2.7		%				12.3		%
所得税費用			1.0		%				4.0		%				0.7		%				3.1		%
淨收入			2.9		%				10.1		%				2.0		%				9.1		%

下表顯示了所示期間的商店運營數據：

			13周結束												三十九周結束
			10月29日， 2022						10月30日， 2021						10月29日， 2022						10月30日， 2021
運營數據：
在期末經營的商店			247						243						247						243
可比門店淨銷售額變化 (1)			(14.9)		%				31.3		%				(14.9)		%				18.2		%
期末總面積(2000年)			1,800						1,781						1,800						1,781
每家實體店的平均淨銷售額(2000年代)(2)			$	578					$	678					$	1,635					$	1,892
每平方英尺平均淨銷售額(2)			$	79					$	93					$	224					$	258
電子商務淨銷售額(2000年代)(3)			$	36,308					$	40,841					$	95,821					$	113,648
電子商務淨銷售額佔淨銷售額的百分比			20.4		%				19.8		%				19.5		%				19.9		%

(1)我們的可比門店淨銷售額定義為我們電子商務平臺的銷售額，與上一年相同的各自會計日期相比，每天開業的門店。如果用於銷售商品的商店的面積在任何一個會計月內沒有超過20%的變化，那麼改建或搬遷的商店包括在建設期間和之後的可比商店淨銷售額中。我們將電子商務平臺的銷售額作為可比門店淨銷售額的一部分，因為我們在全渠道的基礎上管理和分析我們的業務，並在很大程度上整合了我們的投資和

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目錄表

為我們的商店運營和電子商務平臺，讓我們的客户無縫接入，增加購物的便捷性。可比門店淨銷售額不包括禮品卡破損收入以及電子商務運費和手續費收入。

(2)商店的數量和麪積反映了商店在營業期間的天數。在計算平均每家零售店的淨銷售額和每平方英尺的平均淨銷售額時，不包括電子商務銷售額、電子商務運費和手續費收入以及禮品卡破損收入。

(3)電子商務淨銷售額包括電子商務銷售額和電子商務運費、手續費收入。

截至2022年10月29日的第三季度(13周)與截至2021年10月30日的第三季度(13周)

淨銷售額

總淨銷售額為1.778億美元，與去年的2.061億美元相比，減少了2820萬美元，降幅為13.7%，這主要是由於去年被壓抑的消費者需求和疫情導致的刺激性付款的影響。

•實體店的淨銷售額為1.415億美元，比去年的1.653億美元減少了2370萬美元，降幅為14.4%。實體店的淨銷售額佔總淨銷售額的79.6%，而去年佔總淨銷售額的80.2%。第三季度末，我們總共有247家門店，而去年第三季度末，我們總共有243家門店。

•電子商務的淨銷售額為3630萬美元，與去年的4080萬美元相比，減少了450萬美元，降幅為11.1%。電子商務淨銷售額佔總淨銷售額的20.4%，而去年佔總淨銷售額的19.8%。

毛利

毛利潤為5460萬美元，佔淨銷售額的30.7%，而去年為7670萬美元，佔淨銷售額的37.2%。由於將這些成本計入今年顯著較低的淨銷售額水平，購買、分銷和佔用成本總共降低了360個基點。產品利潤率下降300個基點，主要是由於降價率與去年相比有所上升，在此期間，我們經歷了創紀錄的全價銷售，降價率異常低。

銷售、一般和行政費用

SG&A費用為4830萬美元，佔淨銷售額的27.1%，而去年為4770萬美元，佔淨銷售額的23.2%。就淨銷售額百分比和總金額而言，SG&A差異的主要組成部分如下：

%						百萬美元			主要歸因於
2.1%						$0.6			由於增加了四家門店以及更高的小時工資率，門店工資和相關福利增加。
0.7%						0.5			公司工資增加的主要原因是工資上漲。
(0.9)%						(1.8)			由於2022財年沒有應計獎金，公司獎金支出減少。
0.1%						(0.6)			營銷費用的減少。
2.0%						1.8			所有其他SG&A費用的淨變化。
4.0%						$0.5			總計

營業收入

營業收入為630萬美元，佔淨銷售額的3.6%，而去年為2900萬美元，佔淨銷售額的14.1%。

所得税費用

所得税支出為180萬美元，佔税前收入的26.3%，而去年同期為820萬美元，佔税前收入的28.1%。實際所得税率下降的主要原因是基於股票的薪酬的離散税務影響。

淨收益和稀釋後每股收益

淨收益為510萬美元，或每股稀釋後收益0.17美元，而去年同期為2080萬美元，或每股稀釋後收益0.66美元。

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目錄表

截至2022年10月29日的39周與截至2021年10月30日的39周

淨銷售額

總淨銷售額為4.919億美元，與去年的5.712億美元相比，減少了7930萬美元，降幅為13.9%，這主要是由於去年被壓抑的消費者需求的影響以及大流行造成的刺激影響。

•實體店的淨銷售額為3.961億美元，比去年的4.576億美元減少了6140萬美元，降幅為13.4%。來自商店的淨銷售額佔總淨銷售額的80.5%，而去年佔總淨銷售額的80.1%。

•電子商務的淨銷售額為9580萬美元，與去年的1.136億美元相比，減少了1780萬美元，降幅為15.7%。電子商務淨銷售額佔總淨銷售額的19.5%，而去年佔總淨銷售額的19.9%。

毛利

毛利潤為1.504億美元，佔淨銷售額的30.6%，而去年為2.063億美元，佔淨銷售額的36.1%。購買、分銷和佔用成本總共降低了300個基點，儘管由於今年淨銷售額大幅下降，這些成本比去年減少了90萬美元。產品利潤率下降250個基點，主要是由於降價率與去年相比有所上升，在此期間，我們經歷了創紀錄的全價銷售，降價率異常低。

銷售、一般和行政費用

SG&A費用為1.378億美元，佔淨銷售額的28.0%，而去年為1.36億美元，佔淨銷售額的23.8%。就淨銷售額百分比和總金額而言，SG&A差異的主要組成部分如下：

%						百萬美元			主要歸因於
2.4%						$3.1			由於增加了四家門店以及更高的小時工資率，門店工資和相關福利增加。
0.3%						1.7			去年第一季度，加州有爭議的銷售税評估被逆轉。
0.3%						1.0			增加軟件即服務成本。
(1.1)%						(6.1)			由於2022財年沒有應計獎金，公司獎金支出減少。
0.2%						(1.0)			電子商務營銷費用下降。
2.1%						3.1			所有其他SG&A費用的淨變化。
4.2%						$1.8			總計

營業收入

營業收入為1,260萬美元，佔淨銷售額的2.6%，而去年為7,030萬美元，佔淨銷售額的12.3%。

所得税費用

所得税支出為370萬美元，佔税前收入的27.2%，而去年同期為1790萬美元，佔税前收入的25.5%。實際所得税率的增加主要是由於基於股票的薪酬的離散税收影響。

淨收益和稀釋後每股收益

淨收益為980萬美元，或每股稀釋後收益0.32美元，而去年同期為5220萬美元，或每股稀釋後收益1.68美元。

流動性與資本資源

我們的業務依賴於經營活動的現金流以及手頭的現金作為我們的主要流動性來源。我們目前預計將用現有現金、有價證券和運營現金流為公司運營、門店增長和改建以及我們所有計劃的資本支出提供資金。

除了現金和現金等價物以及有價證券外，我們營運資本最重要的組成部分是商品庫存、應付賬款和應計費用。我們相信，經營活動的現金流、我們手頭的現金和有價證券以及信貸安排的可用性將足以滿足我們在提交本報告後未來12個月的營運資本需求和預期資本支出。如果來自運營的現金流不足以或不能滿足我們的資本要求，那麼我們將被要求在未來獲得額外的股權或債務融資。我們不能保證當我們需要時，我們會獲得股權或債務融資，或者，如果有的話，我們不能保證條款會令我們滿意，而不會稀釋我們的股東。

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目錄表

營運資金

截至2022年10月29日，營運資本為9000萬美元，而2022年1月29日為9180萬美元，減少了180萬美元。在2022財年前三個季度，我們營運資金的主要變化如下：

百萬美元			描述
$91.8			截至2022年1月29日的營運資金
(22.6)			現金、現金等價物和有價證券減少，主要是由於淨利潤下降和支付2021財年公司獎金。
(10.9)			根據我們的股份回購計劃回購股份。
13.9			商品庫存增加，扣除應付帳款後的淨額。
7.3			增加的主要原因是應計薪酬和福利減少，包括支付2021財年公司獎金。
4.6			應收賬款增加，主要是由於信用卡和借記卡應收賬款的計時。
3.2			增加的主要原因是禮品卡負債減少。
1.8			增加的主要原因是應計費用減少。
0.9			其他淨增長。
$90.0			2022年10月29日的營運資金

現金流分析

截至2022年10月29日的39周與截至2021年10月30日的39周的經營、投資和融資活動摘要見下表(單位：千)：

			三十九周結束
			10月29日， 2022						10月30日， 2021
經營活動提供的現金淨額(用於)			$	(11,082)					$	46,850
投資活動提供(用於)的現金淨額			55,513						(42,061)
用於融資活動的現金淨額			(10,846)						(21,581)
現金和現金等價物淨變化			$	33,585					$	(16,792)

經營活動提供的現金淨額(用於)

經營活動主要包括經非現金項目調整後的淨收入，包括折舊、資產減值減值、遞延所得税和基於股份的費用，加上期內資產和負債變化對現金的影響。

今年用於經營活動的現金淨額為1110萬美元，而去年提供的現金淨額為4690萬美元。經營活動提供的現金減少5790萬美元，主要是因為與2021財年創紀錄的淨銷售額相比，2022財年的淨銷售額有所下降。淨銷售額下降的主要原因是2020年大流行限制措施逐步結束後被壓抑的客户需求的影響，以及與大流行相關的聯邦刺激付款對2021財年業務的影響，以及2022財年高通脹消費環境的負面影響。

由投資活動提供(用於)的現金淨額

投資活動產生的現金流主要包括資本支出以及有價證券的到期日和購買量。

今年投資活動提供的現金淨額為5550萬美元，而去年使用的現金淨額為4210萬美元。投資活動在2022財年前三個季度提供的現金淨額包括1.172億美元的有價證券到期日，部分被4980萬美元的有價證券購買和總計1190萬美元的資本支出所抵消。2021財年前三個季度用於投資活動的現金淨額包括購買1.264億美元的有價證券和總計1090萬美元的資本支出，但部分被9520萬美元的有價證券到期日所抵消。

用於融資活動的現金淨額

融資活動主要包括支付現金股息、借款和償還我們的信貸額度、支付以股份代替股份支付的税款、股份回購和員工行使股票期權的收益。

今年用於融資活動的現金淨額為1080萬美元，而去年的現金淨額為2160萬美元。2022財年前三個季度的融資活動包括用於回購我們普通股的現金

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目錄表

1090萬美元，由行使股票期權所得5.6萬美元部分抵銷。2021財政年度前三個季度的融資活動包括支付3070萬美元的股息，部分被行使股票期權的收益910萬美元所抵消。

信貸協議

新的信貸協議

於2022年1月20日，吾等與富國銀行全國協會(下稱“本行”)訂立優先擔保信貸協議(下稱“信貸協議”)及循環信用額度票據(下稱“票據”)。信貸協議規定，優先擔保循環信貸安排(“循環信貸”)最高可達2,500萬美元(“循環承諾”)，包括循環貸款、信用證和週轉額度貸款，任何時候未償還信用證的分項限額為1,500萬美元。循環貸款將於2024年1月20日到期。本公司所有資產上的留置權和抵押權益作為支付和履行循環貸款項下的擔保債務的全部擔保。

根據本公司以本行為受益人的持續擔保(“擔保”)，本公司保證支付及全數履行信貸協議項下的責任。本公司擔保項下義務的支付和履行，以本公司擁有的所有股權的留置權和質押作為擔保。

循環融資項下借款的年利率為每日簡單抵押隔夜融資利率(“SOFR”)加0.75%。未償信用證項下可提取的金額為每年1.00%的應計費用。循環承付款中未使用的部分不收取承諾費。

根據信貸協議，吾等須遵守以現金流量為基礎的借貸安排中慣用的各種正面及負面契諾，包括要求維持(1)融資債務總額與扣除利息、税項、折舊、攤銷及年度租金開支前收益的比率不超過4.00至1.00及(2)不低於1.25至1.00的固定收費覆蓋比率(該比率的計算須考慮本公司的股息、分配、贖回及回購本公司股權的情況下，扣除信貸協議下的任何未清償金額)，在實施該等股息、分派、贖回或回購後少於5,000萬美元)。

信貸協議下的違約事件包括(其中包括)未能支付本金、利息、費用或其他金額；契諾違約；陳述和擔保的重大失實；與本公司有關的破產事件；任何貸款文件實際或聲稱無效；或本公司控制權的變更。

關於訂立信貸協議，吾等於2022年1月20日訂立若干附屬協議，包括(I)以本行為受益人的擔保協議；(Ii)本公司訂立的擔保；及(Iii)本公司以本行為受益人的第三方質押協議。擔保協議、擔保及質押協議取代了(A)本公司於2020年11月9日以本行為受益人的擔保，及(B)本公司與本行於2020年11月9日訂立的擔保協議，兩者均與先行信貸協議終止同時終止。

截至2022年10月29日，我們遵守了我們所有的契約，沒有信貸協議下的未償還借款。

先前的信貸協議

信貸協議取代了我們之前的資產擔保信貸協議(“優先信貸協議”)，日期為2020年11月9日，經修訂，以銀行取代，其循環承諾額最高為6,500萬美元，信用證的分限額為1,000萬美元，循環額度貸款的分限額為750萬美元。

先行信貸協議於訂立信貸協議的同時終止。先行信貸協議允許的最大借款等於(X)循環承擔額和(Y)借款基數中較小者。借款基數等於：(A)借款人合格信用卡應收賬款的90%，加上(B)借款人合格庫存成本的90%，減去代理人建立的並經此種合格庫存的評估價值調整的庫存準備金，加上(C)借款人合格在途庫存成本的90%，減去代理商建立的庫存準備金，並經此種合格在途庫存的評估價值調整(不超過借款基礎所包括的所有合格庫存總額的10%)減去(D)代理商建立的準備金。於先前信貸協議終止日期，吾等並無信貸協議項下未償還借款，而信貸協議項下信用證分項限額的唯一用途是一份先前根據先前信貸協議簽發並於該日期轉移至信貸協議的不可撤銷備用信用證。

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目錄表

先行信貸協議項下循環承擔的未使用部分應計承諾費，按適用財政季度循環融資的平均每日借款能力計算，每年由0.375%至0.50%不等。優先信貸協議項下借款的年利率由倫敦銀行同業拆息加2.0%至倫敦銀行同業拆息加2.25%，或基本利率加1.0%至基本利率加1.25%不等，按適用財政季度的平均每日借款能力計算。我們被允許選擇對借款適用LIBOR利率或基本利率，但對應適用基本利率的擺動額度貸款除外。

根據《先行信貸協議》，我們須遵守以資產為基礎的貸款安排中慣用的各種肯定和消極契約，包括與可獲得性有關的金融契約，以及慣常的違約事件。在截止日期一週年之前，我們被禁止宣佈或向各自的股東支付任何現金股息，或回購我們自己的普通股。在截止日期一週年後，我們被允許宣佈並向各自的股東支付現金股息，並回購我們自己的普通股，前提是除其他事項外，截至任何此類付款日期並未發生違約或違約事件，並且在其生效後，並且滿足某些最低可獲得性和最低預期可獲得性測試。

合同義務

截至2022年10月29日，我們在截至2022年1月29日的財政年度的Form 10-K年度報告中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節中所述的合同義務沒有發生實質性變化。

關鍵會計政策和估算

根據美國公認的會計原則編制財務報表需要適當應用某些會計政策，其中一些政策要求我們對未來事件及其對我們綜合財務報表中報告的金額的影響做出估計和假設。由於未來的事件及其影響不能絕對確定，實際結果將不可避免地與我們的估計不同。正如本報告其他部分指出的，新冠肺炎疫情對我們的業務和整體經濟產生了重大影響，使得對未來事件的估計和假設變得更加困難，如果不是不可能的話。我們的重要會計政策摘要包含在截至2022年1月29日的財政年度的Form 10-K年度報告的綜合財務報表的附註2中。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

截至2022年10月29日，我們在截至2022年1月29日的財政年度的Form 10-K年度報告中的“關於市場風險的定量和定性披露”一節中描述的市場風險沒有實質性變化。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，在我們的披露委員會的參與下，評估了截至2022年10月29日我們的披露控制和程序的有效性。《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的術語“披露控制和程序”是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累，並酌情傳達給我們的管理層，包括其主要高管和主要財務官，以便及時做出關於要求披露的決定。根據對我們截至2022年10月29日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。

財務報告內部控制的變化

在截至2022年10月29日的13周內，根據交易所法案規則13a-15(D)和15d-15(D)所要求的評估，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

控制措施有效性的固有限制

我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，相信我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制旨在為實現其目標提供合理的保證，並在合理的保證水平下有效。然而，我們的管理層並不希望我們的披露

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目錄表

我們對財務報告的控制和程序或內部控制將防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論構思和運作得有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評價都不能絕對保證所有控制問題和舞弊事件都已被發現。

這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策制定中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為一個簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或通過控制的管理凌駕，都可以規避控制。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功地實現其所述目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。

第二部分：其他信息

項目1.法律訴訟

“中所載的資料附註5：承付款和或有事項“本報告所載的我們合併財務報表的內容通過引用併入本項目。

第1A項。風險因素

我們在一個快速變化的環境中運營，其中涉及許多風險，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況、前景、經營業績或現金流產生實質性的不利影響。除本報告中列出的其他信息外，有關影響我們業務的風險的詳細討論，請參閲我們截至2022年1月29日的財政年度Form 10-K年報中題為“風險因素”的部分。

第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用

下表列出了我們在2022財年前9個月的每個財月中回購的A類普通股：

財務期			購買的股份總數						每股平均支付價格						作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數(1)						根據計劃或計劃可購買的最大股票數量(1)
2022年1月30日-2022年2月26日			—						$	—					—						—
February 27, 2022 - April 2, 2022			428,089						9.36						428,089						1,571,911
April 3, 2022 - April 30, 2022			463,944						8.93						892,033						1,107,967
May 1, 2022 - May 28, 2022			95,394						8.76						987,427						1,012,573
May 29, 2022 - July 2, 2022			—						—						987,427						1,012,573
July 3, 2022 - July 30, 2022			—						—						987,427						1,012,573
July 31, 2022 - August 27, 2022			—						—						987,427						1,012,573
August 28, 2022 - October 1, 2022			270,903						6.93						1,258,330						741,670
2022年10月2日-2022年10月29日			—						—						1,258,330						741,670
總計			1,258,330						$	8.63					1,258,330						741,670

(1) 2022年3月14日，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，我們被授權在2023年3月14日之前，通過經紀交易商以當前市場價格、大宗交易或聯邦證券法規定的任何其他方式，在公開市場交易中回購最多2,000,000股A類普通股。

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目錄表

項目6.展品

展品 不是的。						展品説明
3.1						第三次修訂和重新修訂公司附例(參照公司於2022年11月22日向證券交易委員會提交的8-K表格合併)
31.1*						根據修訂後的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條頒發的首席執行官證書。
31.2*						根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條對首席財務官進行認證。
32.1**						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證。
101						來自蒂利公司截至2022年10月29日的季度報告Form 10-Q的交互式數據文件，格式為iXBRL(內聯可擴展商業報告語言)：(1)綜合資產負債表；(2)綜合收益表；(3)綜合全面收益表；(4)綜合股東權益表；(5)綜合現金流量表和(6)綜合財務報表附註。
104						封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

*			現提交本局。

**			在此提供，而不是根據修訂後的1934年證券交易法第18條的目的而“提交”的。

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目錄表

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

						蒂利百貨公司
日期：			2022年12月7日
						/s/埃德蒙·託馬斯
						埃德蒙·託馬斯
						董事首席執行官總裁
						(首席行政主任)
日期：			2022年12月7日
						邁克爾·亨利
						邁克爾·亨利
						執行副總裁總裁，首席財務官
						(首席財務官)

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