附件2.1

合併協議和合並計劃

日期為

2022年11月21日

隨處可見

西部收購風險投資公司、WAV合併子公司和
CyCURION，Inc.

和

埃米特·麥克亨利，僅以股東代表身份

合併協議和合並計劃

本協議和合並計劃(《協議》)日期為2022年11月21日，由西方收購風險投資公司、特拉華州公司(在生效時間之前稱為“收購”，在生效時間及之後稱為“pubco”)、WAV Merger Sub，Inc.、特拉華州公司(“合併子公司”)、Cycurion，Inc.和特拉華州公司(“公司”)簽訂。[艾米特·麥克亨利](“股東代表”)，只在[他的]根據第11.16節中的指定，擔任 股東代表。收購方、合併方和本公司有時在本文中單獨稱為“一方”，統稱為“方”。除另有説明外，此處使用但未定義的大寫術語應具有本協定第一條規定的含義。

獨奏會

鑑於，收購是為通過企業合併收購一項或多項經營性業務而成立的特殊目的收購公司；

鑑於，合併子公司是收購方新成立的全資直屬子公司，為合併的唯一目的而成立；

鑑於，根據本協議的條款和條件，在合併結束時，子公司將根據合併與本公司合併並併入本公司， 本公司作為尚存的公司繼續存在；

鑑於與合併有關的 ，公司的股東將有權獲得合併對價，其形式為獲得公共部門的股票 ，如本協議中更詳細地描述；

鑑於在簽署和交付本協議的同時，收購方的保薦人和某些其他股東與收購方和本公司簽訂了書面協議(“保薦人支持協議”)；

鑑於在簽署和交付本協議的同時，與交易有關的某些公司股東已與收購方簽訂了支持協議(每個股東均為“公司支持協議”)；

鑑於在簽署本協議的同時，本公司和收購方與某些投資者(統稱為“管道投資者”)訂立認購協議(統稱為“認購協議”)，據此，管道投資者已同意認購，收購方已同意向管道投資者發行。按認購協議(“PIPE 投資”)所載的條款及條件，向PIPE投資者授予PIPE投資者於緊接生效時間前的成交日期最多500萬元(“PIPE投資金額”)的普通股認購權證，以及向PIPE投資者授予A系列可換股優先股的股份。

鑑於，就合併、收購方、本公司、若干收購方股東以及將根據第三條獲得pubco普通股(“pubco普通股”)的若干公司股東而言，將於交易完成時訂立該等經修訂及重訂的登記 權利協議(“登記權協議”)；

鑑於與合併有關，收購方應採用附件A所列形式修訂和重述的章程(以下簡稱《公共章程》)；

鑑於與合併有關的 收購方在取得收購方股東批准的前提下，應採用附件B所列格式的經修訂和重述的公司註冊證書(以下簡稱《上市公司章程》)；

鑑於，在交易結束時，公司普通股(包括將首先轉換為公司普通股的公司優先股股份)將轉換為Pubco普通股；

鑑於，根據收購組織文件，收購方應為其股東提供贖回其收購普通股的機會，並根據本協議、收購方組織文件、信託協議和委託書中規定的條款和條件和限制，除其他外，獲得收購企業合併的股東(“要約”)的批准；

鑑於在交易完成前，收購方應在取得收購方股東批准後，採用附件C所列形式的股權激勵計劃(以下簡稱“收購方激勵計劃”)；

鑑於雙方均有意：(I)就美國聯邦所得税而言，(I)合併將符合1986年《國税法》(下稱《税法》)第368(A)節及其下的《財政部條例》(以下簡稱《條例》)第 條的含義，其中公共公司、合併子公司和公司將根據《税法》第368(B)條及其下的《財政部條例》成為其中的一方；以及(Ii)本協議將被採納為第354條、第361條和第361條所指的《重組計劃》，和《守則》第368條，並在財政部條例1.368-2(G)和1.368-3(A)((I)和(Ii)條的含義內，統稱為“擬納税待遇”)；

鑑於，收購方、合併子公司和本公司各自的董事會或類似的管理機構已各自(I)根據本協議的條款和條件並根據DGCL(定義見下文)批准並宣佈交易是可取的，並且 (Ii)向各自的股東建議批准和採納本協議和交易。

因此，現在，考慮到前述和本協議中規定的各自陳述、保證、契諾和協議，並打算在此受法律約束，收購方、合併子公司和本公司同意如下：

第一條

某些 定義

1.1定義。 本文中使用的下列術語應具有以下含義：

“收購” 具有本協議序言中規定的含義。

“收購方反向推薦變更”是指收購方董事會：(A)未能以對公司不利的方式作出、撤回、修改、修改或實質性修改收購方董事會的推薦意見；(B)未在委託書中納入母公司董事會的建議；(C)推薦收購要約；(D)未在要約開始後十個工作日內建議不接受收購方普通股的任何要約或交換要約；(E)收購人或提出收購建議的人士首次公開披露任何收購建議(或對其作出重大修改)之日起十個工作日內， 未能(如本公司提出要求，公開重申)收購委員會的建議；(F)作出與收購委員會建議不一致的任何公開聲明；或(G)決議或同意採取上述任何行動。

“收購附屬公司 協議”具有第5.20節中規定的含義。

“收購和合並子聲明”是指本協議第五條中明確明確規定的收購和合並子公司的聲明和保證，由收購和合並子附表限定。為免生疑問，收購及合併附屬公司僅由收購及合併附屬公司作出陳述。

“收購合併子表”是指收購合併子表的披露明細表。

“收購福利計劃”的含義如第5.6節所述。

“收購董事會” 指收購董事會。

“收購委員會推薦”具有第8.3(D)節規定的含義。

“收購方普通股”是指收購方的普通股，每股票面價值0.0001美元。

“獲取錯誤治療期” 具有第10.1(C)節規定的含義。

“收購方激勵計劃”是指收購方在收購日或截止日期前實施的股權激勵計劃。

“收購激勵 計劃建議”具有第8.3(C)節規定的含義。

“收購方重大不利影響”是指任何事件、變化或情況，無論是個別的還是總體的，已經或可能對(I)收購方或合併子公司作為整體的資產、業務、經營結果或財務狀況產生重大不利影響，或(Ii)收購方或合併子公司履行其在本協議項下的義務或完成本協議規定的交易的能力。提供, 然而，，在任何情況下，在確定是否已經或將會有“取得的不利影響”時，不會單獨或同時考慮以下任何因素：(A)適用法律或公認會計原則或其任何官方解釋的任何變化；(B)利率或經濟、政治、商業、金融、商品、貨幣或市場狀況的任何變化；(C)本協議的宣佈或執行、合併的未決或完成；或本協議的履行情況，包括其對與客户、供應商、許可方、分銷商、合作伙伴、提供商和員工的合同關係或其他關係的影響(提供，本條(C)中的例外不應被視為適用於第4.4節所述陳述和保證中對“獲得重大不利影響”的引用，以及(br}在與此相關的範圍內，第9.2(A)節中的條件)，(D)對收購方或合併子公司所在行業或市場或整體經濟產生普遍影響的任何變化，(E)遵守本協議條款或採取本協議所要求的任何行動或事先徵得收購方書面同意的情況。提供，本條款(E)中的例外情況不應被視為適用於第4.4節中陳述和保證中對“取得重大不利影響”的提及，在與此相關的範圍內，第9.2(A)節中的條件)， (F)任何地震、颶風、海嘯、龍捲風、洪水、泥石流、野火或其他自然災害、大流行、天氣狀況、爆炸火災、天災或其他不可抗力事件，包括：為免生疑問，新冠肺炎及政府當局、疾病控制和預防中心、世界衞生組織或任何行業組織發佈的與流行病、大流行或疾病爆發(包括新冠肺炎大流行)或此類法律、指令、聲明或此類法律、指令、聲明或此類法律的任何變更有關的或由其引起的任何法律、指令、公告或指南，規定了企業關閉、業務運營變更、“就地庇護”或其他限制。本協議或收購或合併子公司遵守本協議之日後的任何國家或國際政治或社會狀況，(G)收購或合併子公司開展業務的國家或鄰近地理區域的任何國家或國際政治或社會狀況，包括美國或此類其他國家參與敵對行動或敵對行動升級，無論是否根據國家緊急狀態或戰爭宣佈，或對美國或該等其他國家，或美國或該等其他國家的任何領土、財產或外交或領事館，或對任何美國或該等其他國家的軍事設施、裝備或人員的任何軍事或恐怖攻擊(包括任何互聯網或“網絡”攻擊或黑客攻擊)的發生或升級, (H)收購方或合併子公司未能滿足任何預測、預測或預算，或(I)收購方已要求或同意採取的任何行動或未能採取行動，或此類其他變更或事件；提供，第(H)款不應阻止或以其他方式影響以下確定：未能達到預測或預測所導致的任何變化或影響已導致、或將導致或將合理地預期會導致或促成重大不利影響(只要此類變化或影響未被排除在本重大不利影響的定義之外)；提供, 進一步, 然而，， 在確定與收購人、合併子公司及其子公司作為一個整體與收購方、合併子公司及其子公司開展業務所在行業的其他參與者相比，是否已經發生或合理地預期會發生重大不利影響時，應考慮上文(A)、(B)、(D)或(E)款中提到的任何影響(在這種情況下，只有遞增的不成比例的不利影響才可在確定購置款重大不利影響是否已經發生時加以考慮)。

“徵用組織文件”是指公司註冊證書和徵用細則，每種情況下均可根據本協議的條款進行修改。

“收購私募配售認股權證”是指因收購方首次公開發行股票而向保薦人發行的收購普通股股份的認股權證。

“收購建議” 具有第8.9(C)節規定的含義。

“收購公開認股權證”是指收購美國證券交易委員會報告中所述，在收購單位首次公開發行過程中向收購單位購買者發行的一股收購普通股的一半(1/2)的認股權證。由於收購方不會發行零碎股份， 收購方公開認股權證必須以兩個認股權證的倍數行使。

“收購美國證券交易委員會報告” 具有第5.11(A)節規定的含義。

“收購股票持有人”是指收購普通股的持有者。

“收購股東批准”具有第5.2(B)節規定的含義。

“收購單位” 是指收購方因其首次公開發行而發行的單位，該等單位包括一股收購普通股和一份收購公募認股權證。

“收購認股權證” 統稱為收購認股權證和收購私募認股權證。

“訴訟” 指在每一案件中由任何政府當局或在任何政府當局面前提出的任何索賠、訴訟、訴訟、評估、仲裁或法律程序。

“附加建議書” 具有第8.3(C)節規定的含義。

“附屬公司”指，就任何指定人士而言，通過一個或多箇中間人或以其他方式直接或間接控制該指定人士、由該指定人士控制或與該指定人士共同控制的任何人。

“協議” 具有本協議序言中規定的含義。

“修正建議”具有第8.3(C)節規定的含義。

“附屬文件”是指本協議、公共組織章程、公共組織章程、保薦人支持協議、公司支持協議、註冊權協議、鎖定協議以及與本協議相關或與此相關而簽訂的所有協議、文件、文書和證書，以及上述任何和所有展品和附表。

“反腐敗法”是指與反賄賂或反腐敗(政府或商業)有關的任何適用法律，包括修訂後的美國《反海外腐敗法》(FCPA)和《美國聯邦法典》第18編1952年版《美國旅行法》。

“反托拉斯法”指高鐵法案、經修訂的聯邦貿易委員會法、經修訂的謝爾曼法、經修訂的克萊頓法和任何適用的外國反托拉斯法，以及旨在禁止、限制或規範具有壟斷或限制貿易或通過合併或收購減少競爭的目的或效果的行為的所有其他適用法律。

“ARP” 指《2021年美國救援計劃法案》(Pub.L.117-2)，以及據此頒佈的指南、規則和條例。

“經審計的財務報表”具有第4.7節規定的含義。

“企業合併” 具有公司註冊證書中賦予該術語的含義。

“企業合併方案”的含義見第7.7節。

“營業日” 指星期六、星期日或法律授權或要求紐約的商業銀行關閉的其他日子。

“CAA” 指《2021年綜合撥款法案》(Pub.L.116-260)，並據此頒佈的指南、規則和條例。

“CARE法案” 指冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法(Pub.L.116-136)，以及與之相關的任何行政或其他指導意見、 規則和條例，或旨在解決 新冠肺炎後果的任何其他法律、行政命令或行政備忘錄(在每種情況下，包括州、當地或外國法律的任何類似規定，包括任何相關的 或任何政府當局的類似命令或聲明)。

“公司註冊證書”是指2021年1月11日提交給特拉華州州務卿的修訂和重新發布的公司註冊證書。

“合併證書”具有第2.1節規定的含義。

“索賠” 指任何索償、索賠、訴訟、法律、司法或行政訴訟(無論是在法律上還是在衡平法上)或仲裁。

“結束” 具有第2.3節規定的含義。

“截止日期” 具有第2.3節規定的含義。

“代碼” 的含義與此處的朗誦部分中所指定的含義相同。

“公司” 具有本協議序言中規定的含義。

“公司(Br)不利推薦變更”是指公司董事會：(A)未能以不利於收購方的方式作出、撤回、修改、修改或實質性地使公司董事會的建議符合資格；(B)推薦收購建議；(C)在公司或提出收購建議的人首次公開披露任何收購建議(或對其進行重大修改)之日起十個工作日內，未能重申公司董事會的建議；(D)作出與公司董事會建議不一致的任何公開聲明；或(E)決定或同意採取上述任何行動。

“公司附屬公司 協議”具有第4.21節中規定的含義。

“公司福利計劃”具有第4.13(A)節規定的含義。

“公司董事會”指公司的董事會。

“公司董事會建議” 具有第8.3(E)節規定的含義。

“公司股本”指適用的公司普通股和公司優先股。

“公司註冊證書”是指公司於2017年11月4日向特拉華州州務卿提交的公司註冊證書，之後於2020年7月14日和2021年2月24日向特拉華州州務卿提交的文件進行了修訂。

“公司普通股”具有第4.6(A)節規定的含義。

“公司可轉換本票”是指附表4.6(C)所列的某些可轉換本票。

“公司治療期” 具有第10.1(B)節規定的含義。

“公司知識產權”是指運營集團公司目前所擁有的所有知識產權，以及用於經營集團公司業務或開展經營集團公司業務所必需的所有知識產權。

“公司選項” 具有第3.4(A)節規定的含義。

“公司優先股”具有第4.6(A)節規定的含義。

“公司優先股轉換”具有3.1(B)節規定的含義。

“公司產品”是指任何運營集團公司已經或正在銷售、銷售、提供、提供或分銷的產品或服務。

“公司陳述” 指本協議第四條中明確和具體列出的公司的陳述和保證，由公司時間表加以限定。為免生疑問，本公司的陳述僅由本公司作出。

“公司必須獲得批准”的含義如第4.3節所述。

“公司限制性股票單位”是指截至任何確定時間，根據公司 股票計劃授予的每個已發行的限制性股票單位。

“公司明細表”指公司的披露明細表。

“公司軟件” 指在公司業務中使用的或進行公司業務所必需的所有公司所有軟件和第三方軟件，如當前 所進行的。

“公司股東” 指公司普通股或公司優先股的持有人。

“公司股票計劃” 指公司2021年股權激勵計劃。

“公司子公司” 具有第4.2(A)節規定的含義。

“公司支持 協議”具有背誦中指定的含義。

“機密數據” 指法律、合同或隱私政策要求本公司保密或保密的所有數據，包括本公司客户或與本公司互動的人員向本公司傳輸的所有此類數據。

“保密協議”具有第11.9節中規定的含義。

“同意徵求聲明”是指關於公司徵求本公司所需的 批准的同意徵求聲明。

“合同” 指任何具有法律約束力的合同、協議、分包合同、租賃和採購訂單(任何公司福利計劃除外)。

“轉換獎” 具有第3.4(C)節規定的含義。

“版權保留條款” 具有第4.11(G)節規定的含義。

“新冠肺炎”是指SARS-CoV-2或新冠肺炎，及其任何演變或任何其他流行病、大流行或疾病爆發。

“新冠肺炎行動”指公司為應對當時與新冠肺炎有關的 情況而採取的不作為或行動，包括制定任何政策、程序或協議，或採取的任何新冠肺炎措施(I)符合公司在本協議日期前對新冠肺炎的迴應 的過往做法(但僅限於符合適用法律的範圍)，或(Ii)鑑於公司採取行動或不採取行動的全部情況，收購方扣留是不合理的，條件 或對此類行動或不行動的延遲同意(無論購買方是否對此擁有同意權)。

“新冠肺炎措施” 指與新冠肺炎相關或迴應新冠肺炎的任何檢疫、“就位避難所”、“待在家裏”、裁員、社會隔離、關閉、關閉、扣押或任何其他法律、政府命令、行動、指令、指南或建議，包括《關愛法案》、《聯邦住房金融局》和工資税行政命令。

“DGCL” 指特拉華州一般公司法。

“董事提名 協議”具有第9.2(D)節規定的含義。

“持異議股份” 具有第3.8節規定的含義。

“DTC” 具有第3.5(A)節規定的含義。

“有效時間” 具有第2.1節規定的含義。

“環境法” 指與污染、環境(包括自然資源)保護和人類健康有關的任何和所有適用法律 和安全，或危險材料的使用、儲存、排放、處置、釋放或暴露。

“ERISA” 具有第4.13(A)節規定的含義。

“ERISA附屬公司” 具有第4.13(E)節規定的含義。

“證券交易法”指經修訂的1934年證券交易法。

“交換代理” 具有第3.3(A)節規定的含義。

“外匯基金”具有第3.3(C)節所指的涵義。

“交易所比率”指(I)本公司(95,000,000美元)的假設權益價值除以10.00美元，除以(Ii)緊接生效日期前(實施本公司優先股轉換後)前已發行的公司普通股股份總數，加上在緊接生效日期前 已發行的所有公司購股權、公司可換股票據及公司限制性股票單位(視屬何情況而定)行使、轉換或歸屬後可發行的全部公司普通股股份。

“FFA” 指《家庭第一冠狀病毒應對法》(Pub.第116-127號)，以及根據其頒佈的指南、規則和條例(包括國家、地方或外國法律的任何類似規定，以及來自任何政府當局的任何相關或類似命令或聲明)。

“金融衍生工具/套期保值安排”是指利率互換交易、基差互換、遠期利率交易、大宗商品互換、大宗商品期權、股票或股票指數互換、股票或股票指數互換、債券期權、利率期權、外匯交易、上限交易、場內交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣利率掉期交易、貨幣期權或這些交易的任意組合的任何交易(包括與此有關的協議)。

“財務報表” 具有第4.7節規定的含義。

“欺詐” 指實際的、故意的和明知的普通法欺詐(而不是推定欺詐、疏忽的失實陳述或遺漏，或 任何形式的以魯莽或疏忽為前提的欺詐)，由有管轄權的法院最終裁定：(A)公司關於公司陳述和擔保(由公司時間表限定)或(B)收購或合併子公司關於收購和合並子陳述(由收購和合並子附表限定)；提供， (在不限制確立此類普通法欺詐的任何其他要素的情況下)，在以下兩種情況下，此類欺詐在任何情況下都不應被視為 存在：(I)導致違反本協議所載適用陳述或保證的特定 事實、事件或條件，以及(Ii)被尋求對此承擔責任的被指名方或其代表沒有實際意識(且不是推定或推定知識)。或條件實際上構成了對該陳述或保證的違反，所有這一切都帶有被指名方欺騙和誤導另一方的明確意圖。

“公認會計原則” 是指一貫適用的美國公認會計原則。

“政府當局”指任何聯邦、州、省、市、地方或外國政府、政府當局、監管機構或行政機構、政府委員會、部門、董事會、局、機構或機構、仲裁員、仲裁機構(公共或私人)、法院、 或法庭。

“政府命令”是指在每種情況下，由任何政府當局或向任何政府當局作出的任何命令、判決、強制令、法令、令狀、規定、裁定或裁決。

“集團公司” 具有第4.2(B)節規定的含義。

“危險材料” 指根據適用的環境法被列入、管制或定義為“危險”、“有毒”或“放射性”的任何材料、物質或廢物，或被定義為“污染物”或“污染物”(或具有類似意圖或含義的詞語)的任何材料、物質或廢物，包括但不限於石油、石油副產品、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、易燃或易爆物質、黴菌、全氟和多氟烷基物質或殺蟲劑。

“高鐵法案”指1976年的“哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案”及其頒佈的規則和條例。

“負債”指對任何人而言，沒有重複的任何債務(不論是否或有)，包括：(A)借款的本金、應計利息和未付利息，以及其他付款義務，或為替代或交換借款的付款義務而出具的付款義務，(B)財產或服務的延期購買價 金額，包括“溢價”付款，(C)任何本票、債券、債券所證明的付款義務，抵押或其他債務工具或債務擔保，(D)與信用證、銀行承兑匯票或類似融資有關的或有償還義務(在每種情況下均為提取的範圍)，(E)由第三方擔保的付款義務(或該付款義務的持有人對該人的資產或財產有現有權利、或有權利或其他權利予以擔保) 對該人的資產或財產的任何留置權(允許的留置權除外)，無論由此擔保的債務是否已被承擔，(F)資本化租賃項下的債務，(G)任何金融衍生工具/套期保值安排項下的債務，(H)在結案日之前發生或發生的與終止有關的任何 未清償的遣散費債務，以及在結案前尚未支付的任何應計或賺取的獎金或遞延補償(在每一種情況下，包括僱主的就業份額、工資總額和與之相關的類似税項)，其確定為如同《關注法》或類似法律(包括工資税行政命令)所允許的此類税項沒有發生延期(如果有的話)，(I)就上文(A)至(H)款所述的任何數額作出擔保、全面協議、持有無害協議、 或其他類似安排, 及(J)就上述各項而言，任何未付利息、損毀費用、預付或贖回罰款或保費，或其他未付費用或義務；提供, 然而，，該債務不應包括應付貿易債權人的賬款和在正常業務過程中產生的或與交易直接相關的應計費用。

“信息或文件請求”是指由任何監管同意機構或任何第三方就本協議所設想的交易提出、交付或披露文件或其他證據的任何請求或要求，或 任何要求提供證人以進行面談或證詞或其他口頭或書面證詞的請求或要求，包括美國司法部或美國聯邦貿易委員會反壟斷部門提出或發出的任何所謂“第二次請求”或任何民事調查要求，或 任何傳票，審問，或證詞。

“知識產權”是指根據適用法律創造、產生或保護的所有知識產權，包括所有：(I)專利、專利申請、可申請專利的發明和其他專利權(包括任何分割、延續、部分延續、重新發布和重新審查)(統稱為“專利”)；(Ii)商標、服務標誌、商業外觀、商品名稱、口號、社交媒體標識(如推特®句柄)、品牌名稱、徽標、公司名稱和其他來源標識以及與其相關的所有商譽 ；(Iii)版權和外觀設計；(Iv)互聯網域名；(V)商業祕密、專有技術、發明、流程、程序、數據庫權利、源代碼、機密商業信息和其他專有信息和權利(統稱為“商業祕密”)，以及(Vi)軟件方面的權利。

“擬納税處理” 的含義與本協議的摘錄中所述含義相同。

“過渡期” 具有6.1節中規定的含義。

“國際貿易法律”係指與國際貿易有關的任何法律，包括：(1)由美國海關和邊境保護局管理的進口法律和條例；(2)美國國務院根據《武器國際貿易條例》(22 C.F.R.120及以後)頒佈的出口管制條例。和/或美國商務部根據《出口管理條例》(15 C.F.R.730及以後)；(Iii)由美國財政部外國資產管制辦公室實施的制裁法律和法規(31 C.F.R.Part 500及以後)；(Iv)美國反抵制法律和要求(《1986年美國國税法》，經修訂，或相關條款，或根據《出口管理法》，經修訂，附錄50《美國國税法》第999條。第2407條及以後)。

“發佈通知” 具有第3.5(B)(I)節規定的含義。

“IT系統” 是指軟件、系統、服務器、計算機、硬件、固件、中間件、網絡、數據通信線路、路由器、集線器、交換機和所有其他信息技術和電信資產、系統和設備，以及所有相關文檔， 在每種情況下，由或為任何運營集團公司擁有、使用、持有以供使用、租賃、外包或許可，以用於其當前開展的業務。

“就業法案” 具有第7.11節規定的含義。

“法律” 指任何政府當局的任何法規、法律、條例、規則、條例或政府命令。

“租賃不動產” 指公司或任何其他運營集團公司租賃、轉租、許可或以其他方式佔用的所有不動產。

“轉讓書” 指由交易所代理提出並經收購方和公司雙方同意的轉讓書(在任何一種情況下，不得無理扣留、拒絕、附加條件或延遲)。

“留置權” 指任何抵押、信託契據、質押、抵押、地役權、通行權、購買選擇權、優先購買權、契諾、限制、擔保權益、所有權瑕疵、侵佔或其他任何類型的留置權或產權負擔，但根據任何適用的證券法產生的任何限制除外。

“鎖定協議”是指(X)本協議附件G-1(每個，“公司股東鎖定協議”)和(Y)本協議附件G-2(每個，“收購股東鎖定協議”)中每一個形式的鎖定協議。

“重大不利影響 效應”是指任何事件、變化或情況，無論是個別的還是合計的，已經或可以合理地預期 對(I)運營集團公司的資產、業務、經營結果或財務狀況(作為一個整體)或(Ii)公司履行本協議項下的義務或完成本協議預期的交易的能力產生重大不利影響；提供, 然而，，在任何情況下，以下任何事項，無論是單獨或合併，都不會被視為構成或在確定是否已經或將會產生“實質性不利影響”時被考慮在內： (A)適用法律或公認會計原則或其任何官方解釋的任何變化，(B)利率或經濟、政治、商業、金融、商品、貨幣或市場狀況的任何變化，(C)宣佈或執行本協議，合併的未決或完成，或本協議的履行，包括其對與客户、供應商、許可方、分銷商、合作伙伴、提供商和員工的合同關係或其他關係的影響 (提供，(C)中的例外情況不應被視為適用於第4.4節所述陳述和保證中對“實質性不利影響”的引用，在與此相關的範圍內，不適用於第9.2(A)節中的條件)，(D)對任何運營集團公司所在行業或市場或整體經濟產生普遍影響的任何變化，(E)遵守本協議的條款或採取本協議所要求的任何行動，或事先徵得購買方的書面同意。提供(F)任何地震、颶風、海嘯、龍捲風、洪水、泥石流、野火或其他自然災害、流行病、天氣狀況、爆炸、火災、天災、天災或其他不可抗力事件，包括：為免生疑問，新冠肺炎及政府當局、疾病控制和預防中心、世界衞生組織或任何行業組織發佈的與流行病、大流行或疾病爆發(包括新冠肺炎大流行)或此類法律、指令、聲明或此類法律、指令、聲明或此類法律的任何變更有關的或由其引起的任何法律、指令、公告或指南，規定了企業關閉、業務運營變更、“就地庇護”或其他限制。本協議或任何運營集團公司遵守本協議之日之後的任何國家或國際政治或社會狀況，(G)運營集團公司運營的國家或其鄰近地理區域的任何國家或國際政治或社會狀況，包括美國或此類其他國家參與敵對行動或敵對行動升級，無論是否根據國家緊急狀態或戰爭宣佈；對美國或該等其他國家，或美國或該等其他國家的任何領土、財產或外交或領事館，或對任何美國或該等其他國家的軍事設施、裝備或人員的任何軍事或恐怖攻擊(包括任何互聯網或“網絡”攻擊或黑客攻擊)的發生或升級，(H)作為一個整體經營的集團公司的任何失敗, 滿足任何預測、預測或預算，或(I)採取的任何行動，或未能採取行動，或在每種情況下，收購方已請求或已同意的其他變更或事件；提供，第(Br)款(H)不應妨礙或以其他方式影響以下確定：未能達到預測或預測所導致的任何變化或影響已經導致、或將導致或將合理地預期導致或促成重大不利影響(只要此類變化或影響未被排除在本重大不利影響的定義之外)；提供, 進一步, 然而，，在確定重大不利影響是否已經發生或合理預期發生時，應考慮上文(A)、(B)、(D)或(E)款所述的任何影響，如果與運營集團公司開展其業務的行業中的其他參與者相比，對經營中的集團公司作為一個整體產生不成比例的影響 (在這種情況下，在確定是否已經發生重大不利影響時，只能考慮遞增的不成比例的不利影響)。

“材料合同” 具有第4.12(A)節規定的含義。

“材料許可” 具有第4.23節規定的含義。

“合併” 具有第2.1節規定的含義。

“合併子公司” 具有本協議序言中規定的含義。

“最低現金條件” 具有第9.3(F)節規定的含義。

“多僱主計劃” 具有第4.13(E)節規定的含義。

“指名方” 指(I)就本協議而言，公司、收購和合並子公司(及其允許的繼承人和受讓人)，以及 (Ii)就任何附屬文件而言，其前言中指名的各方(及其允許的繼承人和受讓人)、 和“指名方”是指其中任何一方。

“納斯達克” 指“納斯達克”資本市場。

“要約” 的含義與此處的朗誦中所指定的含義相同。

“開放源碼材料” 具有第4.11(F)節規定的含義。

“運營集團公司”是指本公司、CloudBurst Security，LLC(位於弗吉尼亞州的有限責任公司)、Axxum Technologies、 LLC(位於弗吉尼亞州的有限責任公司)和Cycurion Innovation，Inc.(位於特拉華州的公司)，以及“運營集團 公司”，分別指運營集團的任何公司。

“未清償購置費”具有第3.7(B)節規定的含義。

“未清償公司費用”具有第3.7(A)節規定的含義。

“擁有的公司軟件” 指由公司或任何其他運營集團公司擁有或聲稱全部或部分擁有的所有軟件。

“擁有知識產權”是指公司或任何其他運營集團公司擁有或聲稱全部或部分擁有的所有知識產權，包括擁有的公司軟件。

“工資税行政命令”是指2020年8月8日發佈的《關於在持續的新冠肺炎災難中推遲繳納工資税的總統備忘錄》，包括任何政府當局 就此發佈的任何行政或其他指導意見(包括美國國税局2020-65年度通知)。

“PCAOB” 指美國上市公司會計監督委員會(或其任何後繼機構)。

“每股合併對價”是指在緊接生效時間 之前發行和發行的公司普通股，包括與公司優先股轉換相關發行的公司普通股，即Pubco普通股的股數乘以換股比例。

“許可證” 指由 頒發或從政府主管部門獲得的所有許可證、許可證、授權證書、授權、批准、註冊和其他類似的同意。

“允許留置權”指(I)在正常業務過程中產生的機械師、物料工、倉庫保管員、房東、承運人、修理工、建築承包商和其他類似留置權的法定或普通法留置權，(B)與尚未拖欠的金額有關，或(C)通過適當行動真誠地提出爭議，並且既不是實質性的也不是適當的準備金，因為所爭議的金額已根據公認會計原則確定，(Ii)在正常業務過程中與第三方簽訂的有條件原始購買價格銷售合同和設備租賃產生的留置權，(Iii)尚未拖欠的税款留置權，或通過適當行動真誠爭奪的留置權，在每種情況下，只要已根據公認會計準則建立適當的準備金，(Iv)非貨幣留置權、產權負擔和對不動產的限制(包括地役權、契諾、通行權、(V)在正常業務過程中籤訂的自有知識產權的非排他性許可，(Vi)在未經審計的財務報表中作為負債反映在資產負債表上的擔保義務或留置權 在未經審計的財務報表中的資產負債表附註中提及其存在的留置權，(Vii)在租賃不動產的情況下，通過對該租賃不動產的準確調查或檢查而披露的事項，(Viii)分區、建築及其他適用法律及市政附例的要求及限制，以及發展、場地平面圖、分拆, 或與 市政府簽訂的其他協議，這些協議不會對任何租賃不動產的當前使用或佔用造成實質性幹擾，以及(Ix)房東的法定 留置權，其金額(A)不是到期和應支付的，(B)正在通過適當的訴訟程序真誠地提出爭議 並且不是實質性的，或者根據公認會計準則為爭議金額建立了適當的準備金，或者 (C)此後可以不受懲罰地支付。

“個人”是指任何個人、商號、公司、合夥企業(有限或一般)、有限責任公司、註冊成立或未註冊的協會、合資企業、股份公司、政府機構或機構，或任何種類的其他實體。

“個人信息” 指明確標識、能夠合理地與任何特定個人或家庭相關聯或能夠合理地直接或間接地與任何特定個人或家庭相關聯的任何個人信息。

“管道投資”(PIPE Investment) 的含義如下文所述。

“管道投資 金額”的含義如下文所述。

“管道投資者” 的含義如下文所述。

“隱私和安全要求”在適用於本公司的範圍內，指(A)任何與隱私和數據安全有關的法律，包括 管理受保護數據處理的法律；(B)由PCI安全標準委員會發布的支付卡行業數據安全標準，該標準可能會不時修訂(“PCIDSS”)；(C)本公司與適用於PCIDSS、隱私、數據安全和/或受保護數據處理的任何人之間的所有合同；(D)適用於公司的與PCIDSS、隱私、數據安全和/或受保護數據處理相關的所有政策和程序，包括但不限於所有網站和移動應用程序隱私政策和內部信息安全程序；以及(E)國家標準與技術研究所(NIST)800-181網絡安全勞動力框架(NICE框架)。

“按比例計算” 具有第3.5(B)(V)節規定的含義。

“處理” 指創建、收集、使用(包括但不限於發送電話、短信和電子郵件)、 存儲、維護、處理、記錄、分發、傳輸、傳輸、接收、導入、導出、保護、保護、 訪問、處置或披露或與數據有關的其他活動(無論是電子形式還是任何其他形式或媒體)。

“建議書” 具有第8.3(C)節規定的含義。

“受保護數據” 指個人信息和保密數據。

“委託書” 指收購人提交的委託書，作為與特別會議有關的登記聲明的一部分，目的是向收購人股東徵集委託書以批准建議(這也將為收購人股東提供贖回其收購普通股股份的機會，同時股東對企業合併進行投票)。

“pubco” 具有本演奏會中指定的含義。

“pubco董事會”指pubco董事會。

《Pubco規章制度》 的含義與本文的朗誦部分所指定的含義相同。

“Pubco Charge” 的含義與本文的朗誦部分所指定的含義相同。

“PUBCO普通股” 指PUBCO的普通股，每股票面價值0.0001美元，賦予每股此類股票的持有者一票的權利。

“pubco上市申請” 具有第6.7節規定的含義。

“pubco 選項”具有3.4(A)節規定的含義。

“pubco受限 股票單位”具有3.4(B)節規定的含義。

“房地產租賃文件”具有第4.18(B)節規定的含義。

“贖回股東” 是指根據收購組織文件，要求收購方贖回與要約有關的收購普通股以換取現金的收購股東。

“註冊知識產權”具有第4.11(A)節規定的含義。

《登記權協議》具有本協議摘錄中規定的含義，其形式為本協議附件一。

“註冊聲明” 具有第8.3(A)節規定的含義。

“監管同意機構”是指美國司法部或美國聯邦貿易委員會的反壟斷部門， 視情況而定。

“代表”對任何人而言，是指該人的任何高級管理人員、董事、經理、僱員、代理人、律師、會計師、財務顧問、貸款人、債務融資來源和顧問。

“留用代理” 具有第11.15(A)節規定的含義。

“明細表”指收購和合並子明細表和公司明細表。

“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。

“證券法”指經修訂的1933年證券法。

“證券法”指任何州、聯邦或外國實體的證券法及其頒佈的規則和條例。

“A系列優先股”具有第4.6(A)節規定的含義。

“軟件”是指任何和所有(A)計算機程序，包括算法、模型和方法的任何和所有軟件實現， 以源代碼、目標代碼、人類可讀形式或其他形式，(B)數據庫和彙編，包括任何和所有數據和數據集合，無論是否機器可讀，(C)用於設計、 規劃、組織和開發任何前述、屏幕、用户界面、報告格式、固件、開發工具、模板、菜單、按鈕的説明、流程圖和其他文檔，和圖標，以及(D)所有文檔，包括與上述任何內容相關的用户手冊和其他培訓文檔。

“特別會議”指為批准提議而召開的收購普通股持有者會議。

“贊助商” 指西部收購風險投資贊助商，有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司。

“股票發行方案”具有第8.3(C)節規定的含義。

“股東行動” 具有第7.9節規定的含義。

“股東代表” 具有第11.15(A)節規定的含義。

“訂閲 協議”的含義與本協議的摘錄中所指定的含義相同。

“附屬公司” 就個人而言，是指任何公司或其他組織(包括有限責任公司或普通或有限合夥企業)，不論是否註冊成立，該人直接或間接擁有或控制該公司或其他組織的大部分證券或其他權益，根據其條款，該公司或其他組織具有普通投票權以選舉董事會多數成員或對該人或其任何附屬公司 直接或間接是其普通合夥人或管理成員的任何組織執行類似職能。

“倖存公司” 具有第2.1節規定的含義。

“存續公司章程”是指附件D所列的章程形式。

“存續公司章程”是指附件E所列經修改和重述的公司註冊證書的格式。

“存續條款” 具有第10.2節規定的含義。

“税”是指(A)美國或非美國聯邦、省、州或地方的所有税收、收費、費用、徵收、徵税或其他評税， 包括所有收入、收據、毛收入、資本、份額、盈餘、銷售、使用、從價、增值、轉讓、特許經營、利潤、意外之財或超額利潤、股本、許可證、扣繳、工資、就業、社會保障、失業、消費税、貨物和服務、遣散費、印花税、運輸、抵押、登記、文件、記錄、保費、環境、自然資源、無形資產、租金、佔有率、傷殘、工人補償、醫療保健、職業、替代最低標準、附加最低標準、累積收入、個人控股公司、淨資產、財產和估計税、關税、費用、評估和類似費用(包括對遺棄、推定遺棄或無人認領的財產或資產進行欺詐或以其他方式交出的義務，無論目前是否可以逃税或可申報)，或任何種類和以任何名義計價的其他税收，包括所有利息、罰款、罰款、評估、缺陷、(B)因(I)是受讓人或繼承人，或曾是合併、合併、統一或其他附屬組織的成員(包括根據《財政部條例》1.1502-6或任何類似或類似的州、當地或非美國法律或法規)或(Ii)合同或其他原因而與上述(A)項所述任何項目有關的任何責任， 及(C)公司(或其任何附屬公司)因守則第965節 就根據守則第965(H)節作出的任何選擇而須支付的任何税額(包括利息和罰款)。

“納税申報表” 指與税收有關的任何報税表、報告、聲明、退款、索賠、聲明、信息申報表、報表、估計或其他文件，包括任何附表、選舉、聲明或其附件 ，幷包括其任何修訂、信息申報或補充。

“終止收購”具有第10.1(C)節規定的含義。

“終止公司 違約”具有第10.1(B)節規定的含義。

“終止日期” 指[2022年12月31日]或收購方股東批准完成企業合併的較晚日期。

“交易建議書” 具有第8.3(C)節規定的含義。

“交易” 指本協議預期在成交當日或之前發生的交易，包括合併。

“庫務條例”指根據本守則頒佈的條例。

“信託帳户” 具有第5.8(A)節規定的含義。

“信託協議” 具有第5.8(A)節規定的含義。

“受託人” 具有第5.8(A)節規定的含義。

“未經審計的財務報表”具有第4.7節規定的含義。

“故意違約” 就任何協議而言，是指一方明知和故意實質性違反該協議中規定的其任何陳述或保證，或該當事人實質性違反該協議中規定的任何契諾或其他協議， 該重大違反構成或由於該當事人故意或不採取行動而造成的後果，而該當事人明知採取該行為或不採取該行為將導致該協議的重大違反。

1.2建造。

(A)除非本協議上下文另有要求，(I)任何性別的詞語包括彼此的性別，(Ii)使用單數或複數的詞語還包括複數或單數，(Iii)術語“本協議”、“本協議”及衍生或類似術語指的是整個協議，(Iv)“條款”、“第(Br)節”、“附表”、“附件”等術語，和“附件”是指本協定或其特定的條款、章節、附表、附件或附件，除非另有説明，(V)“包括”一詞應指“包括但不限於”，和(Vi)“或”一詞應是斷言但不是排他性的。

(B)此處使用的“正常業務過程”是指在營運集團公司或收購方業務(視情況而定)的正常和通常過程中採取或沒有采取的符合過去慣例的行動(為免生疑問，包括參照新冠肺炎最近的慣例)。即使本協議中有任何相反規定， 本協議中的任何內容都不應阻止任何運營集團公司採取或未採取任何新冠肺炎行動，並且(X)任何該等COVD-19 行動均不得被視為以任何方式違反或違反本協議，(Y)該等新冠肺炎行動應被視為構成在正常過程中採取的行動，且(Z)任何該等新冠肺炎行動均不得作為收購終止本協議的依據 或斷言未滿足本協議所包含的任何條件；提供，與對本公司造成重大不利影響的其他類似處境的公司相比，該等新冠肺炎行為 不會對運營集團公司造成不成比例的影響。在任何運營集團公司 採取任何個人行動或開始任何持續的新冠肺炎行動後，公司應在合理可行的情況下迅速通知收購方。

(C)在本協議中，對“pubco”的任何提及也應意味着收購，就該事項與成交前期間有關的範圍而言， 任何對“收購”的提及也應指“pubco”，就該事項與成交後 期間(就本第1.2(C)節而言，包括有效時間而言)而言，也應指“pubco”。

(D)除非本協議的上下文另有要求，否則對協議和其他文件的提及應被視為包括對其的所有後續 修正和其他修改。

(E)除非本協議上下文另有要求，否則對法規的引用應包括根據本協議頒佈的所有法規，對法規或法規的引用應被解釋為包括合併、修訂或取代法規或法規的所有法規和法規條款。

(F)本協議中使用的語言應被視為雙方選擇的表達相互意向的語言，不得對任何一方適用嚴格解釋的規則。

(G)只要 本協議指的是天數，除非明確規定營業日，否則該天數應指日曆日。如果要在特定日曆日或之前採取或實施任何操作 ，並且該日曆日不是工作日，則可將此類操作推遲到下一個工作日。

(H)本文中使用的所有未明確定義的會計術語應具有公認會計原則賦予它們的含義。

(I)除文意另有所指外，此處使用的“交付”、“提供給”、“提供給”、“提供”等短語和類似含義的短語，指 所指的信息或材料的副本已(A)不遲於本協議日期前一天提供給將向其提供或提供該等信息或材料的一方(I)在本公司就本 協議設立的虛擬“數據室”內，或(Ii)通過電子郵件或硬拷貝形式交付給該方或其法律顧問，或(B)就收購而言， 已於本協議日期或之前以收購方式向美國證券交易委員會提交。

1.3知識。 對於公司而言，“知曉”一詞是指公司首席執行官Emmit McHenry、公司首席運營官Kurt McHenry和公司首席財務官Alvin McCoy的實際知識；如果是收購，則指收購首席執行官Stephen Christoffersen和收購首席財務官William Lischak的實際知識。

第二條

合併；結束

2.1合併。根據本協議所載條款及在本協議所載條件的規限下，於生效時間，合併附屬公司應與本公司合併並併入本公司(“合併”)，而本公司為合併後尚存的法團(在生效日期及之後的期間，本公司有時稱為“尚存公司”)，合併附屬公司的 獨立法人地位將終止。合併應根據本協議和《合併證書》完成，並由合併子公司與公司之間的合併證書(“合併證書”)證明，合併應在合併證書提交後立即完成，或在收購方與公司書面商定並在合併證書中規定的較晚時間完成(“生效時間”)。

2.2合併的影響 。合併應具有本協議和DGCL規定的效力。在不限制上述條文的一般性及在不牴觸上述條文的情況下，本公司及合併附屬公司的所有財產、權利、特權、權力及專營權將於生效時歸屬尚存公司，而本公司及合併附屬公司的所有債務、責任、責任及責任將成為尚存公司的債務、責任及責任。

2.3成交。 根據本協議的條款和條件，合併的成交(“成交”)應在第(9)條規定的所有條件均已得到滿足或放棄之日起三(3)個工作日內以電子方式通過電子郵件或傳真交換文件(但根據其條款在成交時應得到滿足的條件除外)。但須視乎其滿意或豁免)或收購方與本公司可相互書面同意的其他時間及地點 。在本協議中，實際成交的日期稱為“成交日期”。在滿足或放棄本協議第IX條 中規定的所有條件，且本協議迄今尚未根據其條款終止的情況下，公司和合並子公司應在截止日期按照DGCL適用條款的規定，向特拉華州州務卿簽署、確認並提交合並證書。

2.4組織收購和倖存公司的文件。

(A)公司註冊證書和收購細則應在截止日期和生效時間之前進行修訂，並將其全文分別重述為《公共企業章程》和《公共企業章程》，直至此後根據《章程》和《公共企業章程》的條款和《公司章程》予以補充或修訂。

(B)於合併生效時間 時，公司註冊證書及本公司於生效時間前有效之公司細則將分別修訂及重述為尚存之公司章程及公司章程，直至其後根據其條款及DGCL予以補充或修訂為止。

2.5收購公司的董事和高級管理人員以及尚存的公司。

(A)除非 本公司另有書面指示，並以關閉發生為條件，但須受適用法律及納斯達克上市規定對任何特定個人施加的任何限制(為免生疑問，受控公司可獲得的任何豁免在 生效後)，收購方應採取一切必要或適當的行動(包括確保 辭職或撤職，以及作出必要的任命)，以使上市公司董事會自關閉之日起生效。[五]董事，其中大部分應符合納斯達克的獨立性要求。Pubco董事會應包括一名由收購方提名的人，以及[四]公司提名的人員。於交易完成日，收購方須與在交易完成時獲選為上市公司董事會成員的人士訂立令本公司合理滿意的慣常賠償協議，而該等賠償協議應在交易完成後立即繼續有效。

(B)除非 本公司另有書面指示，並以完成交易為條件，收購方應採取一切必要或適當的行動(包括確保辭任或免任及作出必要的委任)，使在生效時間前構成本公司高級職員的人士 成為收購方高級職員(並持有與本公司所持有的相同頭銜)，直至彼等辭職或卸任或其各自的繼任人獲正式委任為止。

(C)本公司應在生效時間前採取一切必要行動，以使(A)緊接生效時間前在任的本公司每名董事在生效時間後立即停止為董事(包括促使各該等董事 提交不可撤銷的辭呈作為董事，自生效時間起生效)及(B)根據董事提名協議擬擔任 公司董事會成員的人士須獲委任為尚存公司的董事會成員。於生效時間後立即生效，並在生效時間內為尚存公司的唯一董事 (包括促使公司董事會在生效時間前通過決議擴大或縮小公司董事會的規模，並委任該等人士填補因現任董事分別辭職或(如適用)任何擴大公司董事會規模而產生的空缺)。根據前一句被任命為尚存公司董事的 人應繼續擔任尚存公司的董事職位，直至其繼任者當選並具有資格為止，或直至其提前辭職或被免職為止。

(D)除本公司另有書面指示外，在生效日期前組成本公司高級職員的人士將繼續 繼續擔任尚存公司的高級職員(並持有與本公司相同的頭銜)，直至彼等辭職或免任或其各自的繼任者獲正式委任為止。

第三條

合併的影響

3.1對證券的影響 在符合本協議規定的前提下：

(A)緊接生效時間前，根據公司註冊證書(統稱為“公司優先股轉換”)，在緊接生效時間前發行及發行的每股公司優先股應 自動轉換為若干公司普通股。所有轉換為公司股票的公司優先股將不再流通，不再存在，公司優先股的每位持有人此後將不再對該等證券享有任何權利；

(B)在生效時間(以及為免生疑問，在本公司優先股轉換後)，憑藉合併而沒有任何公司股東採取任何行動的情況下(受本協議所載條款及條件規限)(包括但不限於交付第3.4(A)(Ii)條所述的豁免)，在緊接生效時間前已發行及流通股的每股公司普通股(持異議股份除外)，應轉換為獲得適用每股合併對價的權利 。第3.1(B)節所述轉換為對價權利的所有公司普通股股票將不再流通，不再存在，此後，公司普通股持有者不再擁有與該等證券有關的任何權利，但獲得第3.1(B)節所述適用對價的權利除外，該公司普通股股份應在合併中轉換為該股票。

(C)於生效時間，憑藉合併而其任何持有人並無採取任何行動，在緊接生效時間前已發行及尚未發行的合併附屬公司每股普通股面值$0.0001將不再流通 ，並隨即轉換為一股有效發行的繳足股款及不可評税普通股，每股面值$0.0001 ，所有該等股份應構成該尚存公司在緊接生效時間後的唯一已發行股本；和

(D)於生效時間 ，由於合併而其任何持有人並無採取任何行動，緊接生效時間前於本公司庫房持有的每股公司股本 將予註銷，且不會就此作出任何付款或分派。

3.2公平的 調整。如果在本協議簽訂之日至交易結束之日，公司普通股、公司優先股或收購方普通股的流通股因任何股票分紅、拆分、重新分類、重組、資本重組、拆分、合併或交換而變更為不同數量或不同類別的股票，則應發生 或任何類似事件。或者，如果收購方違反了本協議第5.15(A)條， 收購方已發行和發行的收購普通股(或任何其他收購方已發行和未償還的股權擔保權益)或收購收購方普通股(或收購方任何其他股權擔保權益)的權利， 則以公司普通股、公司優先股或收購方普通股(或收購方任何其他股權擔保權益)的股數為基礎的任何數量、價值(包括美元價值)或本協議中包含的金額，在適用的情況下，將進行適當調整，以向公司普通股持有人、公司優先股持有人或收購普通股持有人(視適用情況而定)提供與該 事件之前本協議所設想的相同的經濟效果；提供, 然而，本第3.2節不得解釋為允許收購方、本公司或合併子公司就各自的證券採取本協議條款和條件禁止的任何行動。

3.3完成合並對價的交付 。

(A)在本協議簽訂之日起，在合理可行的情況下，在任何情況下不得遲於截止日期前十(10)個工作日，收購方應指定美國證券轉讓信託公司(或其適用的關聯公司)為交易所代理(“交易所代理”)，並與交易所代理簽訂交易所代理協議，以交換股票(如有)。代表本公司股本及本公司股本於緊接生效時間前以賬簿記賬形式持有的本公司股本 根據本協議所載條款及其他條件，根據第3.1(A)節及第3.1(B)及 節可就該等本公司股本發行的每股合併代價 。儘管有上述規定或本協議有任何相反規定，如果美國證券轉讓信託有限責任公司不能或不願擔任交易所代理，則收購方應在合理可行的情況下，於此後在合理可行的情況下，但在任何情況下不得遲於交易截止日期前五(5)個工作日，共同商定一家交易所代理方(在任何一種情況下，不得無理扣留、拒絕、附加條件或推遲此類協議)，收購方應指定並與該交易所代理方簽訂交換代理協議。就本協議項下的所有目的而言，誰應構成交換代理，每個收購方和公司應共同同意為滿足該交換代理的任何要求而對提交函進行的任何 更改(在任何情況下，不得 無理扣留、拒絕、附加條件或延遲該協議)。

(B)在截止日期前至少三(3)個工作日，公司應向公司股東郵寄或以其他方式遞送、或安排郵寄或以其他方式遞送一份遞送函。

(C)成交時，購買方應為公司股東的利益向交易所代理交存或安排向交易所代理交存PUBCO普通股的證據，以根據本第3.3節通過交易所代理進行交換，該證據以賬簿記賬的形式代表根據第3.1(A)節和第3.1(B)節可發行的收購普通股，以換取在緊接生效時間之前已發行的公司股本。根據第3.1(A)節和第3.1(B)節可發行的Pubco普通股的所有記賬形式的股份交存交易所 代理，在本協議中稱為“外匯基金”。

(D)根據第3.1(A)節和第3.1(B)節規定，公司股本已轉換為有權收取Pubco普通股的每個公司股東有權在第3.3(E)節規定的日期收到Pubco普通股，條件是：(I)交出股票證書(或以遞交函所要求的形式作出的代替損失的宣誓書)，並交付一份填妥並正式簽署的傳送函(包括， 為免生疑問，提交給交易所代理的任何文件或協議)，或(Ii)在公司股本以簿記形式持有的情況下，向交易所代理提交一份填妥並正式籤立的傳送函(為免生疑問，包括傳送函所要求的任何文件或協議)。

(E)如已按照第3.3(D)(I)條的規定，在截止日期前至少一個營業日，按照3.3(D)(I)的規定，將一份填妥並妥為籤立的遞送函連同任何證書(或《遞送函》所要求的表格中的任何代替遺失的誓章)交付給交易所代理人，然後收購，本公司應採取一切必要行動，促使適用的Pubco普通股在成交日期或(Ii)截止日期前不到一個營業日以簿記形式向適用的公司股東發行，然後收購，公司(或適用的尚存公司)應採取一切必要的 行動，促使適用的Pubco普通股在交割後兩(2)個營業日 內以簿記形式向公司股東發行。

(F)如果 任何Pubco普通股將發行給公司股東以外的人，而不是以其名義登記交出的股票或以簿記形式轉讓的公司股本，發行適用的Pubco普通股應滿足以下條件：(I)該股票必須有適當的背書或以其他適當的形式轉讓，或以簿記形式轉讓該公司股本，以及(Ii)要求支付該對價的人應向交易所代理支付因向該股票的登記持有人或以簿記形式持有該公司股本以外的其他人支付該等代價所需的任何轉讓税，或建立令該交易所代理商滿意的 已支付或不應支付的該等轉讓税。

(G)Pubco普通股不會支付或累算利息。自生效時間起及生效後，直至根據第3.3節交出或轉讓為止，每股公司股本(為免生疑問，本公司根據第3.1(D)節註銷及清盤的股本除外)應僅代表收取適用的每股合併代價的權利。

(H)在生效時間，本公司的股票轉讓賬簿將結清，不得轉讓在緊接生效時間之前已發行的公司資本股票。

(I)截止日期後十二(12)個月仍未被公司股東認領的外匯基金的任何 部分應交付收購方或收購方另有指示，任何公司股東在此之前未根據本條款第3.3節將其股本換成適用的Pubco普通股，此後應僅尋求收購方發行適用的Pubco普通股，而不產生任何利息。對於根據任何適用的遺棄財產、無人認領財產、欺詐或類似法律向公職人員交付的任何對價，收購方、合併後的 公司或其各自的任何關聯公司均不對任何人負責。任何Pubco普通股未被公司股東認領 之前，公司股東應在適用法律允許的範圍內，在適用法律允許的範圍內，成為任何先前有權獲得該股份的人的財產，不受任何索賠或利益影響。

3.4公司期權、公司限制性股票和公司可轉換票據的處理 。

(A)生效 截至生效時間，根據任何公司股票計劃授予的購買本公司普通股股份(“公司購股權”)的每一項購股權(“公司購股權”)，如在緊接生效時間前尚未行使及未行使，不論當時是否歸屬 或可行使，均應由上市公司承擔，並根據本第3.4(A)條轉換為購股權(“購股權”)，以收購 該數目的上市公司普通股。如此假設和轉換的每個該等PUBCO購股權應繼續具有並應遵守緊接生效時間之前適用於本公司購股權的相同條款和條件(但考慮到適用的公司股票計劃、任何授予協議或該公司購股權因本協議或交易而作出的任何變更)。於生效時間，假設及轉換的每份有關pubco購股權 將按緊接生效時間前受有關公司購股權規限的公司普通股股份數目乘以兑換比率而釐定，換股比率乘以兑換比率(乘積 須四捨五入至最接近的整數股)，每股行權價由緊接生效時間前該公司購股權的每股行使價格除以兑換比率而釐定，而交換比率須將商數向下舍入至最接近的整數分。公司應採取行動，使公司股票計劃僅適用於截至生效時間未償還並根據本第3.4(A)節假設和轉換的公司期權。

(B)生效 截至生效時間，緊接生效時間前尚未發行的每個公司限制性股票單位，無論當時是否歸屬，均應由pubco承擔，並應轉換為受限股票單位(“pubco限制性股票單位”) 以根據本第3.4(B)節收購該等pubco普通股股份。如此假設和轉換的每個此類PUBCO限制性股票單位應繼續擁有並遵守在緊接生效時間之前適用於公司的限制性股票單位的相同條款和條件(但考慮到適用的 公司股票計劃、任何授標協議或因本協議或交易而在該公司限制性股票獎勵中規定的任何變更)。 截至生效時間，按此方式假設及轉換的每個該等上市公司限制性股票單位應為該公司普通股的股份數目，計算方法為緊接生效時間前受該公司限制性股票單位限制的本公司普通股股份數目乘以換股比率，該乘積須向下舍入至最接近的股份總數， 須受該公司限制性股票單位的相同歸屬及其他條件所規限。公司應採取行動，使公司股票計劃在生效時間僅適用於根據本第3.4(B)節假設和轉換的、在生效時間 未償還的公司限制性股票單位。

(C)儘管有上述規定，第3.4(A)和(B)節中描述的轉換將受到必要的修改， 如有修改，以使轉換以與財政部條例第1.409A-1(B)(5)(V)(D)節的要求一致的方式進行。 在生效時間之後，每個pubco期權和每個pubco限制性股票單位應遵守收購激勵計劃 (並在該計劃中被視為“轉換獎勵”)，並遵守相同的條款和條件。包括(但不限於)於緊接生效時間前適用於相應公司購股權或公司限制性股票單位的任何歸屬條件，但因交易而無法生效的條款除外，但須受出版公司董事會合理地決定為使轉換或交易生效而需要或適當作出的調整。

(D)作為生效時間的 ，每張公司可轉換票據應可轉換為所確定的公共普通股數量，方法是將緊接生效時間 之前受該公司可轉換票據限制的公司普通股數量乘以交換比率，該乘積應四捨五入到最接近的整數，每股轉換價格 通過將緊接生效時間之前該公司可轉換票據的每股轉換價格除以 交換比率而確定，該商數應四捨五入到最接近的整數分。

3.5扣繳。 收購人、合併子公司、本公司、尚存的公司及其各自的關聯公司和代理人均有權從本協議項下可交付或應支付的任何金額中扣除和扣留任何金額，該金額要求任何此等人員就本協議或任何其他適用法律規定的任何交付和付款進行扣減和扣繳；提供在根據本協議第3.5條扣除或扣留補償款項以外的任何其他費用之前，收購方應在商業上做出合理努力，提前至少五(5)個工作日以書面通知公司任何預期的扣減或扣留(連同其任何法律依據) ，並應與公司進行合理協商並真誠合作，試圖減少或取消根據本協議第3.5條應扣減或扣留的任何金額。如果收購人、合併子公司、本公司、尚存的 公司或其各自的任何關聯公司就任何人扣除或扣留該等款項，並將該 扣除或扣留的款項適當地匯回適用的政府當局，則該等扣除或扣留的款項應被視為已就所有目的 支付給該人或代表該人支付。如因合併而應支付給本公司或其關聯公司員工的任何此類款項 視為補償，則雙方應合作通過本公司的工資單支付該等款項 ，以便於適用的扣繳。

3.6無 零碎股份。儘管本協議有任何相反規定，在根據第3.1(B)條轉換公司普通股時，不得發行代表該等零碎股份的任何零碎股份或代表該等零碎股份的股票或股票，而任何該等零碎股份或其中的權益並不賦予其擁有人投票權或享有任何其他公共普通股持有人的權利。除發行任何該等零碎股份外，每名原本有權持有少許公共普通股的人士(在將該人士將收到的所有公共普通股零碎股份合計後)，應 將向該人士發行的公共普通股股數合計四捨五入至最接近的公共普通股股份總數。

3.7費用支付 。

(A)不早於截止日期前五(5)個工作日或不遲於截止日期前兩(2)個工作日，公司應向收購方提供一份 書面報告，列出公司或公司股東或代表公司或公司股東與公司準備、談判和執行本協議以及完成交易(連同書面發票和電匯支付指示)直接相關的下列費用和支出清單。僅限於在緊接交易截止日期前的營業日收盤時已產生且預計仍未支付的該等費用及開支：(I)與交易有關而向本公司或本公司股東支付的外部法律顧問的費用及支出，及(Ii)本公司聘用的任何其他代理人、顧問、顧問、專家及財務顧問的費用及開支(統稱為“未清償公司開支”)。在成交日期，收購人應支付或通過電匯方式支付立即可用的所有此類未清償公司費用。

(B)在截止日期前五(5)或兩(2)個工作日內，收購方應向公司提供一份書面報告，列明收購方、合併方或外部法律顧問的贊助商的所有未付費用和支出的清單，以及收購方、合併方或贊助方或任何其他代理人、顧問、顧問、專家和財務顧問的費用和開支。或保薦人與收購方首次公開發行有關的費用(包括任何遞延承銷商費用)、其根據證券法和交易法承擔的報告義務以及交易(連同書面發票和支付電匯指示)(統稱為“未清償收購方費用”)。在截止日期，收購方應支付或通過電匯立即可用資金支付所有此類未償還收購方費用。

3.8持不同意見的 股票。即使本協議有任何相反規定，在緊接生效時間前已發行的公司普通股股份(該等股份，“異議股份”)不得 轉換為接受每股合併代價的權利，而應代表有權按照及在各方面符合DGCL第262條規定的範圍內，要求及適當要求評估該等股份的持有人所擁有的權利，而代之以按照DGCL第262條及在該範圍內收取該等異議股份公平價值的付款。於生效時間 ，(A)所有持不同意見股份將予註銷、終絕及不復存在，及(B)持不同意見股份持有人將只有權享有根據DGCL授予他們的權利。如果任何該等持有人未能完善或以其他方式放棄、 撤回或喪失該持有人根據DGCL或其他適用法律第262條獲得評估的權利，則該持有人獲得該等異議股份公平價值的權利將終止，而該等異議股份應視為自生效時間起 已轉換為根據本協議所載條款及受 所載條件限制而收取每股合併對價的權利。公司應立即通知(無論如何在兩(2)個工作日內)公司收到的任何關於評估公司普通股股份的要求、試圖撤回該等要求的要求，以及公司根據DGCL送達並由公司收到的與按持不同意見的股份的公允價值支付權利有關的任何其他 文書， 收購方有權參與並在生效時間後, 將尊重 的所有談判和程序導向此類要求。在生效時間之前，除非事先徵得收購方書面同意(同意不得無理附加、扣留、拒絕或推遲)，否則公司不得就任何此類要求支付任何款項，或就任何此類要求達成和解或妥協或提出和解或妥協，或放棄未能及時提交評估書面要求或以其他方式遵守DGCL第262條規定的任何情況，或同意或承諾做任何前述任何事情。

第四條

公司的陳述和保修

除本協議的 公司明細表中所述(每個明細表均限定(A)相應編號的陳述、保證或契諾 和(B)該等其他陳述、保證或契諾與該等其他陳述、保證或契諾的關聯性是合理明顯的例外(或為其目的而進行披露)外)，公司陳述並保證收購和合並 子公司如下：

4.1公司的組織機構。

(A)根據特拉華州法律，公司已正式註冊成立、有效存在、信譽良好，並擁有必要的 法人實體權力和授權，以擁有、租賃和運營其資產和財產，並按照目前的方式開展業務。公司以前向收購方提供的公司註冊證書和公司章程是真實、正確和完整的，自本協議之日起有效。

(B)如附表4.1所列 ，本公司於其物業擁有權或其業務性質要求其獲發牌或獲發牌或獲發牌的情況下，本公司於每個司法管轄區內均獲發牌或獲發牌或合資格及信譽良好，但未能獲發牌或未能獲發牌或未獲發牌或未能獲發牌或未獲發牌或未能獲發牌或未能獲發牌或未獲發牌或未能獲發牌

4.2公司 子公司。

(A)本公司的直接及間接附屬公司(“本公司附屬公司”)及其註冊成立或組織(視情況而定)的司法管轄區列於附表4.2(A)。本公司直接或間接擁有本公司附屬公司所有未償還股本證券，且無任何留置權(準許留置權除外)。除附表4.2(A)所述或在正常業務過程中，本公司子公司外，本公司並不直接或間接擁有任何人士的任何所有權、股權、利潤或有投票權的權益，或有任何協議或承諾購買 任何此等權益，亦未同意亦無義務訂立任何書面、口頭或其他合約、具約束力的諒解、 期權、擔保或任何性質的承諾，自本協議之日起或此後可能發生的情況下，公司有義務 對任何其他實體進行未來的投資或出資。

(B)公司的每個子公司均根據其公司、組建或組織的司法管轄區法律正式註冊成立、成立或組織、有效存在且信譽良好(在相關司法管轄區存在此類概念的情況下)，並擁有必要的公司、有限責任公司或同等權力和權力，以擁有、租賃和運營其資產和財產，並按目前的方式經營其業務，但個別或整體不具備的情況除外。合理預期對本公司及其所有直接及間接附屬公司(統稱為“集團公司”)作為一個整體 具有重大意義。本公司各附屬公司均有正式資格於其業務或營運、 擁有權或物業租賃所需的每個司法管轄區開展業務，但如未能符合資格或信譽良好，則不在此等司法管轄區內，不論個別或整體而言，合理地預期對集團公司整體而言不會構成重大影響。已向採購人提供經修訂且目前生效的各公司子公司組織文件的完整而正確的副本。本公司任何附屬公司並無在任何重大方面違反其管治文件的任何條文 ，但如個別或整體而言，合理地預期對集團公司整體而言並無重大影響，則屬例外。

(C)每個公司子公司的所有已發行和已發行的股本、有限責任公司權益和股權 (I)已正式授權、有效發行和全額支付，且不得評估(在每種情況下，在這些概念適用的範圍內)，(Ii)不受任何購買期權、看漲期權、優先購買權、優先購買權、認購權或任何類似權利的約束，也不違反任何購買期權、看漲期權、優先購買權、認購權或任何類似權利，以及(Iii)已提供、出售、並根據適用法律和適用公司子公司各自的管理文件 發佈。

(D)除附表4.2(D)所列的認購、期權、認股權證、股權證券、合夥權益或類似的 所有權權益、催繳、權利(包括優先購買權)、承諾或任何性質的協議外，任何營運集團公司均無義務發行、交付、出售或安排發行、交付、出售或安排發行、交付、出售、或回購、贖回或以其他方式收購，或導致回購、贖回或收購，任何此類認購、期權、認股權證、股權擔保、催繳、權利、承諾或協議的授予、延期、加速歸屬或簽訂此類認購、期權、認股權證、股權擔保、催繳、權利、承諾或協議的義務。

4.3到期 授權。公司擁有所有必要的公司權力和授權，以簽署和交付本協議及其作為締約方的每份附屬文件，並(取決於第4.5節所述的批准和本協議的採納以及下列持有人對合並的批准)：(I)公司流通股的多數投票權。根據公司註冊證書作為單一類別投票及(Ii)當時的公司優先股的大部分流通股(“公司所需批准”))以履行其在本協議及本協議項下的責任及完成據此及據此擬進行的交易。截止交易前，本公司已收到或應已收到至少過半數公司優先股流通股的同意，批准本公司優先股轉換 。本協議及該等附屬文件的簽署、交付及履行，以及據此而擬進行的交易的完成，均已獲本公司董事會正式及有效授權及批准，於收到本公司所需批准後，本公司無需進行任何其他公司程序以授權本協議或該等附屬文件或本公司在本協議或本協議項下的履行。本協議已由公司正式、有效地簽署和交付，並且假設本協議和協議的每一方都得到對方的適當授權和簽署，本協議構成或將構成公司的法律、有效和有約束力的義務，可根據公司的條款對公司強制執行，但受適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組的限制。, 暫緩令及一般影響債權人權利的類似法律，並在可執行性方面受 衡平法一般原則的約束。本公司所需的批准是本公司任何類別或系列股本的持有人的唯一投票權，需要 批准和採納本協議，並批准本協議擬進行的交易。

4.4無 衝突。在收到第4.5節或附表4.5中規定的同意、批准、授權和其他要求後，本公司簽署、交付和履行本協議及其所屬的本協議的每一份附屬文件，並完成本協議中預期的交易，不會也不會(A)與任何集團公司的成立證書、章程或其他組織文件的任何規定衝突或違反，或導致違反。(B)與適用於任何運營集團公司或其各自財產或資產的任何法律、許可或政府命令的任何條款發生衝突或導致任何違反；(C)違反、衝突 導致違反任何條款或損失其下的任何利益，構成違約(或在通知或 過期後構成違約的事件)，或導致終止或加速或終止權利、 取消、根據第4.12(A)節中要求披露的任何條款、條件或條款，修改、加速或修改、加速或導致加速或觸發任何付款、抵押品張貼(或要求張貼抵押品的權利)、付款時間、授予或增加應支付的任何補償或利益的金額。或任何運營集團公司 為當事人的任何租賃不動產文件，或它們或其各自的任何資產或財產可能受其約束或影響的任何租賃不動產文件，或(D)導致對任何運營集團公司的任何財產、股權或資產產生任何留置權，但(在第(Br)(B)、(C)條的情況下)除外, 或(D)以上)對於此類違規、衝突、違規或違約，而這些違規、衝突、違規或違約不會單獨或合計產生重大不利影響 。

4.5政府當局；同意。假設本 協議中包含的收購方陳述和擔保的真實性和完整性，則除(A)適用於《高鐵法案》和任何其他適用反托拉斯法的要求外，不需要任何政府機構或通知、 任何運營集團公司就本協議的簽署、交付、履行或完成 獲得任何政府機構的批准、同意放棄或授權，或向任何政府機構指定、聲明或備案。(B)根據DGCL提交合並證書，(C)任何同意、批准、授權、指定、聲明、豁免、 或提交文件，如個別或整體缺乏該等同意、批准、授權、指定、聲明、豁免或文件，則合理地預期不會對本公司完成交易的能力產生重大不利影響，及(D)如附表4.5另有披露。

4.6大寫。¹

(A)於本公告日期，本公司的法定股本為75,000,000股股本，包括：(I)70,000,000股公司普通股，每股面值0.001美元(“公司普通股”)；及(Iii)5,000,000股 股優先股，每股面值0.001美元(“公司優先股”)，其中400,000股被指定為A系列可轉換優先股(“A系列優先股”)，其餘的 未指定。截至11月[•]，2022年，有：(A)[10,852,712]已發行和已發行的公司普通股股份；和(B)[345,528]已發行和已發行的A系列優先股。

(B)公司普通股及公司優先股的所有已發行及已發行股份(I)已獲正式授權及有效發行，且已繳足股款且無須評估，(Ii)在所有重大方面均符合適用證券 法律的規定發行，(Iii)未違反或違反任何優先購買權或合約，及(Iv)除附表 4.6(B)所載者外，已悉數歸屬。附表4.6(B)是一份真實、正確和完整的公司普通股、公司優先股或公司其他股權(公司購股權除外)持有者的名單，以及每個該等持有人持有的公司普通股、公司優先股或其他股權的數量。[•]，2022年。 除本節4.6節或附表4.6(B)、附表4.6(C)或根據本公司股票計劃的規定外，[•]，2022年，沒有其他公司普通股、公司優先股或公司授權、保留、已發行或未發行的其他股權 。

(C)除 (I)公司購股權及根據公司股票計劃授予的公司限制性股票單位、(Ii)公司優先股及(Iii)公司可換股票據外，截至本公佈日期，(X)並無(X)認購、催繳、期權、認股權證、 權利或可轉換為或可交換或可行使公司普通股或公司股權的其他證券 ，或本公司作為訂約方或本公司有義務發行或出售本公司任何股本、本公司其他股權或債務證券的任何其他合同，以及(Y)沒有股本等價物、股票增值權、影子股票所有權權益或本公司類似權利。截至本合約日期，除附表4.6(C)所載的 外，本公司並無尚未履行的合約責任回購、贖回或以其他方式收購本公司的任何證券或股權。除附表4.6(C)所載外，本公司並無任何未償還債券、債券、票據或其他債務有權就本公司股東可投票表決的任何事項投票(或可轉換為或可交換為有權投票的證券)。除附表4.6(C)、 所載外，截至本協議日期，本公司並無訂立任何與其股權有關的股東協議、投票權協議或登記權協議 。關於每一項公司期權、公司限制性股票單位和公司可轉換票據，附表4.6(C)列出了截至本協議日期，該公司期權、公司限制性股票單位或公司可轉換票據持有人的姓名、該公司期權、公司限制性股票單位、公司限制性股票單位涵蓋的既有和未歸屬股份或普通股等價物的數量。, 或公司可轉換票據、授予日期以及該公司購股權或該公司可轉換票據項下的現金行使價、執行價或每股/單位抵銷金額 ，或該公司可轉換票據項下的當前未償還餘額。本公司已提供一份真實完整的公司股票計劃和協議格式副本，以證明每個公司期權、每個公司限制性股票單位和公司可轉換票據，並已交付任何其他期權協議和限制性股票協議，但範圍與協議格式有重大差異，具體指明該等變體形式適用的人員。 在所有實質性方面，每個公司期權(A)均已授予，根據所有適用法律，並根據發行時所依據的公司股票計劃的條款和條件，(B)每股行使價等於或高於股票在授予日期的營業收盤時的公平市值，(C)授予日期與公司董事會或薪酬委員會實際授予該公司期權的日期相同，(D)符合在本公司報税表及本公司財務報表中分別給予該公司選擇權的税務及會計處理的資格，且(E)文件不會根據守則第409A條為其持有人觸發任何責任。

¹草案注： 阿爾文填寫本代表第(A)和(B)款中的空白。

4.7財務 報表。附件為附表4.7：(A)本公司截至2020年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日經審計的綜合資產負債表，以及本公司截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度的經審計綜合經營報表及現金流量表及核數師報告(“經審計財務報表”)； 及(B)(I)本公司於2022年6月30日之未經審核綜合資產負債表及本公司截至2022年6月30日止六個月之未經審核綜合經營表、股東虧損表及現金流量表(“未經審核財務報表”)(未經審核財務報表連同經審核財務報表，“財務報表”)。財務報表按照公認會計原則(未經審計的財務報表，但未經審計的財務報表中沒有腳註和其他列報項目以及正常的年終調整除外)在所有重要方面公平地列報了運營集團公司截至日期和期間的綜合財務狀況、經營業績、收入(虧損)、權益變動和現金流量(未經審計的財務報表除外)，並取自運營集團公司的賬簿和記錄，經審計的財務報表已由PCAOB註冊審計師按照PCAOB 審計準則進行審計。

4.8未披露的負債 。對於任何運營集團公司，不存在任何負債、債務或義務需要在按照一貫適用的GAAP並按照以往慣例編制的公司綜合資產負債表(及其附註)上列明或預留，但以下負債或義務除外：(A)在財務報表上反映或預留或在附註中披露的負債或義務；(B)自在正常業務過程中包括在未經審計財務報表中的最新資產負債表的日期以來產生的負債或義務；(C)在公司附表中披露的負債或義務；(D)根據本協議產生的或與本協議有關的，和/或本公司履行本協議項下義務(為免生疑問，包括任何未清償的公司費用)，或(E)個別或總體上合理預期不會產生重大不利影響的情況。

4.9訴訟 和訴訟。除附表4.9所述外，並無任何懸而未決或據本公司所知受威脅的 行動，而據本公司所知，並無針對任何營運集團公司的懸而未決或受威脅的調查 會導致(A)個別或整體造成重大不利影響或(B)尋求重大禁制令或其他非金錢上的濟助。本公司或其任何附屬公司或其各自的任何財產或資產均不受政府實體或仲裁員的任何 命令、令狀、評估、決定、強制令、法令、裁決或判決的約束，無論是臨時的、 初步的或永久性的(“命令”)，該等命令、令狀、評估、決定、強制令、裁決或判決將合理地預期會對個別或整體產生重大不利影響。不存在對任何運營集團公司具有約束力的不履行判決或任何公開禁令，這些判決或禁令不會對任何運營集團公司造成重大不利影響。

4.10遵守法律。

(A)除 (I)遵守環境法(關於某些陳述和保證僅根據第4.19節作出)和遵守税法(僅根據第4.13和4.15節作出)、 和(Ii)未能或已經沒有遵守此類法律將合理地 預期不會產生實質性不利影響的情況外，每個運營集團公司都是，自2018年12月31日以來，在所有實質性方面遵守所有適用法律。自2018年12月31日以來，沒有任何運營集團公司收到任何政府當局的任何書面通知，稱本公司違反了任何適用法律，而違反行為無論是個別行為還是總體而言，都將合理地預期會產生重大不利影響。

(B)自2018年12月31日以來，(I)任何營運集團公司或據本公司所知，代表營運集團公司行事的任何高級管理人員、董事經理、員工、代理人或代表，在每一情況下均未代表營運集團公司採取任何行動，違反任何適用的反腐敗法，但如未能或已經未能遵守該等法律，則合理地預期不會個別或整體產生重大不利影響。(Ii)沒有 運營集團公司因違反任何適用的反腐敗法律而被判定違反任何反腐敗法律或受到政府 當局的任何調查，(Iii)沒有運營集團公司進行任何內部調查 或自願、直接或非自願地向任何政府當局披露任何違反任何反腐敗法律的行為，以及(Iv)沒有任何運營集團公司收到來自政府當局的任何書面通知或傳票，涉及任何實際的 或可能違反任何適用的反腐敗法。

(C)自2018年12月31日以來，除非不遵守或不遵守此類法律不會對個別或總體產生重大不利影響，否則每個運營集團公司的運營一直都符合適用的財務記錄和報告要求，包括《銀行保密法》的要求。通過提供攔截和阻撓2001年恐怖主義法案(美國愛國者法案)所需的適當工具和每個經營集團公司開展業務的司法管轄區適用的洗錢法規，任何政府機構(統稱為《反洗錢法》)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指南，以及任何法院或政府機構、當局、或涉及任何經營集團公司的反洗錢法律的任何機構或任何仲裁員正在等待或，據該公司所知，受到威脅。

(D) 任何運營集團公司、其任何董事高管或員工，或據本公司所知，本公司或其任何子公司的任何代理人、附屬公司、 或其代表都不是以下個人或實體，或由符合以下條件的人 擁有或控制：

(I)由美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)、美國國務院實施或執行的任何制裁的對象或目標，包括但不限於被指定為“特別指定的國民”或“被封鎖的人”、聯合國安全理事會(“UNSC”)、歐洲聯盟(“EU”)、國王陛下的財政部(“HMT”)或其他相關制裁機構(統稱為“制裁”)；也不是

(2)位於、組織或居住在作為制裁對象或目標的國家或地區(包括但不限於克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)的國家或地區(每個國家均為“受制裁國家”)；本公司不會直接或間接使用發行本協議項下證券的收益，也不會將該等收益借出、出資或以其他方式提供給任何附屬公司、合資夥伴或其他個人或實體(A)資助或促進任何人的任何活動或與任何人的業務，而該等活動或業務在提供資金或協助時是制裁的對象或目標，(B)資助或促進任何受制裁國家的任何活動或業務，或(C)據本公司所知，以任何其他方式導致任何 個人(包括參與交易的任何人，無論是作為初始購買者、顧問、投資者或其他身份)違反制裁。

(E)自2018年12月31日以來，每個運營集團公司從未、現在也不會故意與任何人或任何國家或地區進行任何交易或交易，而在交易或交易發生時，該交易或交易是或曾經是制裁對象或目標，或與任何受制裁國家/地區。

(F)自2018年12月31日以來，(I)任何營運集團公司或據本公司所知，代表營運集團公司行事的任何高級管理人員、董事經理、員工、代理人或代表，在每種情況下均未代表該營運集團公司採取任何行動，違反任何適用的國際貿易法，但如未能或已經未能遵守該等法律，則合理地預期不會產生重大不利影響。 (Ii)沒有運營集團公司被判違反任何國際貿易法，或者據公司所知， 沒有因違反任何適用的國際貿易法而受到政府當局的任何調查，(Iii)沒有運營集團公司進行或啟動任何內部調查，或自願、直接或非自願地向任何政府 主管部門披露因違反任何國際貿易法而產生或與之有關的任何被指控的行為或不作為，以及 (Iv)沒有任何運營集團公司因實際或潛在不遵守任何適用的國際貿易法而收到政府當局的任何書面通知或傳票。

4.11知識產權 。

(A)附表 4.11(A)列出了截至本協議日期，所有專利、所有註冊著作權、所有註冊商標、所有域名註冊和所有待定註冊申請的真實、完整的清單，包括所有專利、所有註冊著作權、所有註冊商標、所有域名註冊和所有待註冊申請，這些申請均由任何運營集團公司(“註冊知識產權”)擁有，所有這些申請均為有效、可強制執行和繼續存在的。除非(I)附表4.11(A)或 (Ii)不會個別或合乎情理地預期會產生重大不利影響，否則每個營運集團 公司均為附表4.11(A)所列的所有註冊知識產權及所有其他自有知識產權的唯一及獨家擁有人，且不享有任何留置權，準許留置權除外。

(B)除附表4.11(B)或(Ii)所列的 (I)不會個別或合計合理地預期 會產生重大不利影響外，截至本協議日期，沒有任何聲稱侵權的第三方對任何運營集團公司提起訴訟，或據本公司所知，對任何運營集團公司提出 書面(包括主動提出的專利許可要約)威脅， 挪用，或其他侵犯該第三方或任何運營集團公司所擁有的知識產權或在運營集團公司業務開展過程中擁有的知識產權的行為。除附表4.11(B)或(Y)中規定的(X)外，除非 不會單獨或整體合理地預期會產生重大不利影響，否則，截至本協議日期，任何運營集團公司都不是任何未決訴訟的一方，這些訴訟聲稱任何第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯了任何所擁有的知識產權。除附表4.11(B)所述外，自2018年12月31日起，各營運集團公司的產品和服務以及各營運集團公司的業務行為均未侵犯、挪用、或以其他方式侵犯任何第三方的知識產權，但此類侵權、挪用、稀釋和 其他侵權行為除外，這些侵權行為、挪用、稀釋和其他違規行為，無論是個別或總體而言，都不會合理地預期會產生重大不利影響。據本公司所知，沒有任何第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何自有知識產權，但此類 侵權、挪用、稀釋和其他侵權行為除外，這些侵權行為、挪用、稀釋和其他違規行為不會單獨或總體上合理地預期 會產生實質性的不利影響。據本公司所知，每個運營集團公司要麼擁有，要麼擁有有效的許可證，可以使用, 或以其他方式合法使用用於開展業務或開展業務所需的所有公司知識產權和公司軟件及IT系統，但與該等公司知識產權和公司軟件及IT系統有關的 因缺乏此類所有權、許可證或使用權而合理預期不會產生重大不利影響的情況除外。

(C)各營運集團公司已採取商業上合理的措施，以保護其保密資料及向本公司或其任何附屬公司提供的任何第三方的保密資料。在不限制前述一般性的情況下，除附表4.11(C)所述的情況外，本公司及其各子公司制定並執行一項政策，要求參與為本公司或任何運營集團公司創造知識產權或知識產權的每一位現任和前任僱員以及每一位現任和前任承包人執行專有信息、保密和發明轉讓合同，合同的格式為可供收購的(每個br}均為《專有信息協議》)。任何運營集團公司的所有現任和前任員工以及 所有現任和前任承包商在任何時候參與知識產權的創造 都簽署了此類專有信息協議，以確保不會因法律的實施而自動歸屬該運營集團公司的所有該等知識產權和知識產權(對於承包商而言，在該知識產權旨在為適用的運營集團公司專有的範圍內)，但在每一種情況下，除非個別地或總體上不會這樣做，合理地預計會產生實質性的不利影響。本公司尚未收到第三方(包括現任和前任員工或現任和前任承包商或其現任或前任僱主)的任何書面索賠，據本公司所知，沒有任何其他索賠聲稱擁有任何公司知識產權。經營中的集團公司應支付給所有參與研究、開發、構思的人員的所有款項, 或減少任何公司知識產權 已全額支付。任何運營集團公司的現任或前任員工或現任或前任承包商在任何公司知識產權或公司知識產權中或與之相關的任何權利、許可、索賠或利益。

(D)任何運營集團公司的任何 高管或員工均不對所擁有的任何知識產權擁有任何所有權權益，但合理地預計不會單獨或合計產生重大不利影響的 除外。

(E)除附表4.11(E)所列的 外，任何大學、學院、其他教育機構或研究中心的設施或其他資源均未用於開發任何自有知識產權。

(F)至 本公司、所擁有的公司軟件和任何運營集團公司使用的所有軟件的知識不受任何病毒、蠕蟲、特洛伊木馬和其他已知污染物的實質性不利影響，也不包含任何重大性質的錯誤、錯誤或問題 ，這些缺陷、錯誤或問題將嚴重擾亂其運營或對其他軟件的運營產生實質性不利影響。 除非合理地預期不會單獨或總體產生重大不利影響，每一家經營 集團公司都嚴格遵守所有材料 許可的條款和條件(歸屬或通知要求除外) “自由軟件”、“開源軟件”或類似許可或分發條款(包括GNU通用公共許可(GPL)、GNU較小通用公共許可(LGPL)、Affero通用公共許可(AGPL)、Mozilla公共許可(MPL)、BSD許可、藝術許可、Netscape公共許可、Sun社區源許可(SCSL)、服務器端公共許可(SSPL)、和阿帕奇許可證)(“開源材料”)，由公司以任何方式使用。

(G)除 不會個別或整體合理預期會產生重大不利影響外，營運集團 沒有任何公司(I)將開源材料併入任何自有知識產權或自有公司軟件，或將開源材料與任何自有知識產權或自有公司軟件合併，(Ii)將分佈式開源材料與任何自有知識產權或自有公司軟件一起使用，或(Iii)在任何自有知識產權或自有公司軟件中或與任何自有知識產權或自有公司軟件一起使用開源材料(包括要求作為使用條件的任何 開源材料，在上述第(I)、(Ii)和(Iii)條的每種情況下，修改和/或分發併入、派生或隨此類開源材料一起發佈的其他 軟件(A)以源代碼形式披露或分發，(B)為製作衍生作品而許可，或(C)可免費再分發)，以授予或以其他方式要求任何此類運營集團公司(X)披露、分發、許可、授予權利，或以其他方式向任何第三方提供任何擁有知識產權的材料，包括任何擁有的公司軟件的源代碼 ，或(Y)以其他方式對任何運營集團公司使用、分發或強制執行任何所有者的知識產權或擁有的公司軟件的權利或能力施加任何限制、限制或條件(統稱為 “版權條款”)。

(H)除附表4.11(H)所列的 外，(I)對於所有自有公司軟件，每個運營集團公司 實際擁有或控制適用的源代碼、目標代碼、文檔和專有技術，以使用、分發、開發、增強、維護和支持此類自有公司軟件所需的程度為限；(Ii)運營集團公司 沒有根據一份保護公司在此類源代碼中的權利並要求員工或承包商嚴格保密的書面協議 向第三方披露自有公司軟件的源代碼，(Iii)據本公司所知，除運營集團公司外，沒有人擁有或有權擁有自有公司軟件的任何源代碼(受僱開發或維護自有公司軟件的承包商除外)。和(Iv)除附表4.11(H)所述或根據運營集團公司向受僱為該運營集團公司或在正常業務過程中向客户提供服務的承包商授予的非排他性許可外， 除適用的運營集團公司外，任何人都無權使用其擁有的任何公司軟件。除 附表4.11(H)所述外，自有公司軟件的源代碼不受任何技術或源代碼託管安排或 義務的約束。由於公司簽署、交付和履行本協議，任何人都無權訪問或擁有公司擁有的軟件的任何源代碼(無論是由於託管協議 )或其他原因。

(I) 公司擁有的軟件按照其向客户提供的與該等軟件對應的規格和材料進行實質性的執行。根據每個運營集團公司與其客户之間的慣例，對材料報告缺陷和錯誤報告進行監控。

(J)在收集、存儲、傳輸(包括但不限於任何跨國界傳輸)、處理、和/或使用任何信息或受保護數據方面，每個運營集團公司目前和一直遵守所有隱私和安全要求 。每個運營集團公司都有商業上合理的物理、技術、組織和行政安全措施和政策，以保護由其或代表其維護和收集的所有系統、信息和受保護數據的機密性、完整性和可用性。除附表4.11(K)所述外，沒有任何運營集團公司 經歷過任何危及其網絡、系統、數據或信息的完整性或可用性的安全事件。每一家運營集團公司在所有重要方面都遵守與數據丟失、失竊和違反安全通知義務有關的所有隱私和安全要求。沒有運營集團公司收到也沒有提供任何關於任何索賠、行動、調查、查詢或涉嫌違反隱私和安全要求或任何其他安全事件的通知。 據公司所知，沒有運營集團公司受到任何政府當局(包括與網絡安全成熟度模型認證(CMMC)有關的任何審計)或任何人就收集、使用、存儲、披露或 其他受保護數據處理而對運營集團公司提出的投訴或審計、訴訟、調查或未決索賠。

(K)除個別或整體不會合理預期會產生重大不利影響的情況外，(I)該等資訊科技系統運作正常，足以應付各營運集團公司目前及合理預期的未來業務需求，(Ii)據本公司所知，並無任何未經授權的入侵或違反保安措施，或材料 當前用於向客户提供材料產品的IT系統在開展業務時出現故障，因為該故障是在本合同日期之前的兩年內進行的，(Iii)各運營集團公司有足夠且在商業上合理的安全控制以及備份和災難恢復計劃和程序，(Iv)據本公司所知，根據任何法律要求，在本合同日期之前的兩年內，IT系統未發生未經授權的入侵或入侵，將要求適用的運營集團公司將此類違規或入侵通知客户或員工。

4.12合同； 無違約。

(A)附表 4.12(A)包含以下第(I)至(Ix)款所述的所有合同(採購訂單除外)的清單 截至本協議之日，每個運營集團公司都是這些合同的一方或其資產受其約束(連同所有重大修訂、豁免或其他變更)(統稱為“重大合同”)。已將真實、正確且完整的材料合同副本交付或提供給採購商或其代理人或代表。

(I)每個 僱員集體談判合同；

(Ii)任何 合同，根據該合同，運營集團公司(A)根據知識產權向第三方許可或被授予權利，該知識產權對該運營集團公司的業務具有重要意義，但不包括點擊包裝、壓縮包裝、現成軟件許可，以及以合理條款向一般公眾提供商業許可、許可、維護和支持的任何其他軟件許可。以及每年低於100,000美元的其他費用，或(B)許可或授予第三方擁有或使用所擁有的知識產權或公司軟件的任何權利(不包括在正常業務過程中授予客户、承包商、供應商或服務提供商的非獨家許可)；

(3)在任何實質性方面限制或包含對運營集團公司在任何行業或任何地理區域進行競爭的能力進行 競爭的任何 合同，在每種情況下都不包括慣例保密協議(或條款) 或非招標協議(或條款)；

(4)運營集團公司產生、產生、承擔或擔保債務的任何 合同，有權利用因負債而延長的信貸，或對其任何有形或無形資產授予留置權，以確保 在每種情況下超過100,000美元的債務；

(V)任何與運營集團公司自2020年12月31日以來收購或處置任何人或任何人的任何業務實體或部門或業務(包括通過合併或合併或購買該人的控股權或幾乎全部資產或以任何其他方式)有關的最終買賣或類似協議的任何合同，但不包括已完成適用的收購或處置的任何合同 ，且不存在正在進行的重大債務；

(Vi)除在正常業務過程中銷售或購買以外的任何關於出售或購買個人財產、固定資產或房地產的未履行義務的合同；

(Vii)任何 “材料合同”(該術語在美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第601(B)(10)項中定義)，無論是否由公司向美國證券交易委員會提交；

(Viii)在截至2022年12月31日的日曆年度內，任何並非在正常業務過程中訂立且未根據第4.12節 項下的任何其他條款披露且預計將產生超過100,000美元收入或支出的合同；

(Ix)與任何現任或前任(A)集團公司高級管理人員、(B)公司董事會成員或(C)運營集團公司員工簽訂的任何 僱傭或諮詢合同(每種情況下，公司在本合同日期對其負有持續義務)，提供超過200,000美元的年基本工資或報酬；

(X)規定由任何營運集團公司作出賠償或提供任何擔保的任何合約，在每種情況下，該合約對營運 集團公司作為整體的營運 集團公司而言是重要的，但(A)任何營運集團公司對任何營運 集團公司的任何義務作出的任何擔保或(B)根據在正常業務過程中訂立的合約對客户或其他人士作出賠償的任何合約除外；

(Xi)與公司或其任何附屬公司在本協議日期後直接或間接(通過合併、出售股票、出售資產或其他方式)處置或收購任何人的資產或股本或其他股權有關的任何合同 ，每種情況下的公平市值均超過100,000美元；

(Xii)對任何營運集團公司的任何重大資產、權利或財產授予任何優先購買權、首次要約權或類似權利的任何 合同；

(Xiii)任何 合同，其中包含任何條款，要求從給定的第三方購買任何運營集團公司對給定產品或服務的全部或實質性需求 ，而該產品或服務對運營集團公司是重要的，作為一個整體 ；

(Xiv)規定任何營運集團公司或以排他性或優惠性方式開展業務，或包含與任何第三方的“最惠國”或類似契諾的任何合同，或在完成合並後，收購人、尚存公司或其各自的任何附屬公司須以排他性或優惠性方式開展業務，或包含與任何第三方的“最惠國”或類似契諾的任何合同；

(Xv)對營運集團公司整體業務有重大影響的任何合營合約、合夥協議、有限責任公司協議或類似合約；及

(Xvi)以上第(I)-(Xv)款中未作其他描述的任何合同，該合同對運營集團公司是重要的，被視為一個整體，並且不屬於正常業務過程。

(B)除附表4.12(B)所列的合同外，並且除非合理地預計不會單獨或合計產生重大不利影響，否則(I)所有該等重大合同均具有完全效力和效力，並代表運營集團公司的法律、有效和具有約束力的義務，據本公司所知，代表其其他各方的法律、有效和具有約束力的義務，以及據本公司所知，可由營運集團公司根據其條款強制執行，但在各方面須受破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行及 其他與債權人權利有關或影響一般債權的法律及一般衡平法原則(不論是在衡平法或法律上考慮的)的影響，(Ii)營運集團公司或據本公司所知，其任何其他一方均無重大違約或重大違約(或將會發生重大違約，違反或違約(除非存在治療期) 根據任何重要合同，(Iii)自2020年12月31日以來，沒有任何運營集團公司收到任何書面或據本公司所知的任何重大合同下重大違約或重大違約的口頭索賠或通知，(Iv)據本公司所知，未發生任何單獨或與其他事件一起合理預期會導致任何運營集團公司根據任何重大合同重大違約或重大違約的事件，或據本公司所知，本協議的任何其他各方(在每一種情況下，無論是否有通知或時間流逝，或兩者兼而有之)，以及(V)自2020年12月31日至本協議日期, 運營集團公司未收到任何客户或供應商的書面通知，該客户或供應商是任何材料合同的一方，該客户或供應商打算終止或不續簽任何材料合同。

4.13公司 福利計劃。

(A)附表4.13(A)列出了每個材料公司福利計劃的準確和完整的清單。“公司福利計劃” 指1974年《僱員退休收入保障法》(簡稱《僱員退休收入保障法》)第3(3)節所界定的任何“僱員福利計劃”，以及每一項股權、退休、利潤分享、獎金、獎勵、遣散費、離職、控制權變更、留任、延期補償、休假、帶薪休假、醫療、牙科、人壽或傷殘計劃、計劃、政策或合同，以及維持、贊助、 或由任何運營集團公司出資(或被要求出資)，或據此任何運營集團公司 負有或可能負有任何重大責任。

(B)公司已提供或提供，以獲取每個材料公司福利計劃的準確摘要。

(C)(I)每項公司福利計劃和與任何顧問和獨立承包商簽訂的每份合同均已按照其條款和所有適用的法律(包括ERISA和守則)進行管理，(Ii)根據任何公司福利計劃的條款和 任何與任何顧問和獨立承包商簽訂的合同，在作出陳述之日，必須作出的所有供款均已及時作出。已在本公司的財務報表中適當反映。

(D)除 不會個別或整體合理地預期會產生重大不利影響外，根據守則第401(A)節的定義，每個公司福利計劃(I)已收到有關其資格的有利決定或意見書，或(Ii)已根據標準化的主要和原型或批量提交人 計劃建立，計劃發起人已獲得當前有利的美國國税局諮詢函或意見書，且 對採用僱主有效。據本公司所知，並無合理預期會導致該等計劃喪失税務資格的事件發生。

(E)除 不會個別或整體合理地預期會產生重大不利影響外，本公司或其任何ERISA關聯公司均未在本協議日期前六(6)年內的任何時間贊助、維持、貢獻或被要求向多僱主退休金計劃(如ERISA第3(37)條所界定)(“多僱主退休金計劃”)或其他界定的退休金計劃作出貢獻，在每種情況下，這須受《僱員補償及補償條例》第四章或守則第412節的規限。 在本條例生效日期前六(6)年內的任何時間，本公司並無因根據守則第414節被視為與任何其他人士為單一僱主而根據《僱員補償及補償條例》第四章承擔任何責任。不存在任何情況或條件 可合理預期會導致本公司有實際義務向受ERISA第四章約束且由本公司的ERISA關聯公司維護的任何多僱主計劃或其他養老金計劃支付資金。除《守則》第4980B節規定的 外，公司福利計劃或與任何顧問和獨立承包商簽訂的合同均不提供離職後醫療保險福利。就本協議而言，“ERISA關聯公司”是指根據守則第414(B)、 (C)、(M)或(O)節與公司一起被視為共同控制並被視為同一僱主的任何實體(無論是否合併)。

(F)對於本公司的福利計劃及與顧問和獨立承包商簽訂的合同，除 個別或總體上合理預期不會產生重大不利影響外，勞工部、國税局或其他政府部門的行政調查、審計或其他行政程序 未進行或據本公司所知 受到威脅。

(G)並無 守則第4975節或ERISA第406或407節所指的“被禁止交易”根據ERISA第408節獲豁免，亦無違反任何公司福利計劃的受信責任(根據ERISA釐定)。對於任何公司福利計劃、與任何顧問和獨立承包商的合同，或針對任何公司福利計劃或此類合同的資產，沒有任何程序(常規和無爭議的福利索賠除外)待決或受到威脅。

(H)除附表4.13(H)中規定的 外，交易單獨或與任何其他事件一起完成不會：(I)導致應付或應付給任何現任或前任僱員、董事、獨立承包人或顧問的款項或利益；(Ii)增加以其他方式應付或要求提供給任何現任或前任僱員、董事、獨立承包人或顧問的任何福利或補償的金額或價值；(Iii)導致付款、歸屬、或為任何此類福利或補償提供資金，(Iv)導致任何運營集團公司 全部或部分免除任何現任或前任員工、董事、獨立承包商或顧問的任何未償還貸款，或(V)限制任何運營集團 公司終止任何運營公司福利計劃或與任何顧問或獨立承包商簽訂合同的能力。

(I)任何營運集團公司的任何現任或前任僱員、高級職員或董事，如屬守則第280G節所指的“被取消資格人士”，則不會 因完成本協議所預期的交易而 被合理地預期為“超額降落傘付款”(如守則第280G(B)(1)條所界定) 任何營運集團公司的現任或前任僱員、高級職員或董事可能或已經收到的任何金額或利益。任何運營集團公司均未同意支付、總計或以其他方式賠償任何員工、董事或承包商根據本守則第499A條、本守則第409A條或其他規定徵收的任何税款。

4.14勞工 很重要。

(A)(I)沒有 運營集團公司是任何勞動協議、集體談判協議或任何其他與勞工有關的協議或與任何工會、勞工組織或工會的安排的一方或受其約束 ，且此類協議或安排目前未由任何運營集團公司進行談判，(Ii)任何運營集團公司的工會或組織、工會或員工團體均未提出待批准或認證的書面要求，及(Iii)並無任何申述或認證 訴訟或請願書尋求申述程序待決，或據本公司所知，有可能被 向國家勞動關係委員會或任何其他適用的勞資關係當局提出或提交的書面威脅。

(B)除 個別或總體上不會合理預期會產生實質性不利影響外，每個運營集團公司 (I)目前並自2019年1月1日以來一直嚴格遵守有關就業和就業的所有適用法律，包括但不限於關於就業條款和條件、健康和安全、員工分類、不歧視、工資和工時、移民、殘疾權利或福利、平等機會、工廠關閉和裁員、平權措施、工人補償、勞動關係、薪酬公平、加班費、員工休假問題、員工和獨立承包商的適當分類、豁免和非豁免員工的適當分類以及失業保險，(Ii)自2019年1月1日以來，未被判定犯有國家勞動關係委員會 定義的任何不公平勞動行為，或收到國家勞動關係委員會尚未解決的任何不公平勞動行為投訴的書面通知，以及(Iii)自2019年1月1日以來，未經歷任何實際或據公司所知，受到威脅的 仲裁、申訴、針對或影響任何運營集團公司的勞資糾紛、罷工、停工、糾察、手工計費、停工或停工。

(C)除 不會因個別或整體合理地預期會產生重大不利影響外，營運集團公司 並無拖欠任何僱員或前僱員的任何服務或須予報銷或以其他方式支付的款項。

(D)據本公司所知，任何營運集團公司高級副總裁或以上職級的僱員在任何重大方面 均無違反任何僱傭協議、保密協議、競業禁止協議、限制性公約的任何條款， 或其他義務：(I)對任何運營集團公司或(Ii)對任何此類員工的前僱主，涉及(A)任何此類員工受僱於任何運營集團公司的權利，或(B)瞭解或使用商業祕密或 專有信息。

(E)據本公司所知，每個營運集團公司的所有僱員在法律上均可受僱於適用營運集團公司所在司法管轄區內的營運集團公司，而該等僱員在該司法管轄區內以目前的工作身份受僱。

(F)運營集團公司未根據1988年《工人調整和再培訓通知法》或任何類似的州或地方法律承擔任何重大責任或義務。

4.15 Taxes.

(A)運營集團公司的每個 公司已及時向適當的政府當局提交，或已促使其代表其 及時提交(考慮到任何有效的提交時間延長)，其要求提交的所有納税申報單，以及所有此類 納税申報單在所有方面都是真實、正確和完整的，並且在所有方面都符合所有適用的法律 。

(B)各營運集團公司已及時支付所有應繳及應付税款(不論是否在任何報税表上顯示)，但真誠申索的税款除外，且已根據財務報表上的公認會計原則為其建立足夠的準備金。

(C)運營集團公司的每個 公司在所有方面都遵守了與納税和扣繳以及税務信息報告、收集和保留有關的所有適用法律，並在適用法律規定的時間內以適用法律規定的方式，除 未能或已經沒有遵守此類法律將合理地預期 產生重大不利影響，(I)扣繳與支付給任何員工的金額 相關的所有需要扣繳的税款，獨立承包人、債權人、股東或任何其他第三方，以及(Ii)及時向適當的政府當局匯出要求匯出的金額。所有W-2或1099表格或與此相關的其他報税表均已正確填寫並及時歸檔。

(D)各運營集團公司已(I)按適用法律要求的時間和方式適當徵收所有銷售税，並按適用法律要求的時間和方式將所有該等銷售税匯回適用的政府當局，以及(Ii)在適用法律要求的時間和方式向該人退還從任何人錯誤徵收的所有銷售税。每個運營集團公司都已正確申請、收到並保留了所有必要的免税 證書和其他文件，以支持任何聲稱的銷售免税或類似交易的免税 ，否則將有義務徵收或扣繳税款。

(E)除附表4.15(E)所列的 外，運營集團公司目前沒有任何與政府 主管部門有關的税務行動。沒有任何運營集團公司收到政府當局的任何書面通知，説明擬議的税額不足，但此後已解決的任何此類不足之處。在任何運營集團公司沒有提交納税申報單的司法管轄區內，任何 政府當局都沒有提出任何書面索賠，即該實體或 可能在該司法管轄區就將成為該納税申報單標的的税款繳納税款，而該索賠尚未得到解決。目前並無任何未完成的協議延長或豁免適用於任何營運集團公司的任何税務申索或 税項徵收或評估或重估期限的法定時效期限，亦無任何有關豁免或延期的書面請求 待決。

(F)營運集團公司或其任何前身並無根據守則第355節(或守則第356節 中與守則第355節有關的部分)在股票分銷方面構成“分銷公司”或“受控公司”。

(G)在適用訴訟時效保持開放的應課税期間內，運營集團公司沒有 參與任何《財政部條例》 第1.6011-4(B)節(或任何類似或相應的州、地方或外國法律規定)所指的“須報告的交易”。

(H)在截止日期後結束的任何應納税所得期(或其部分)內，運營集團公司的任何 公司均不需要在應納税所得額 中計入任何收入項目，或不包括任何扣除項目，原因是：(A)在截止日期或之前結束的應納税期間(或其部分)在截止日期或之前的應納税期間(或其部分)發生會計方法的任何改變或使用不當的會計方法；(B)在截止日期當日或之前由政府當局作出的任何裁決或與其達成的任何書面協議(包括根據《税法》第7121條或任何類似税法規定的任何結束協議)；。(C)在截止日期之前作出的任何分期付款出售或公開交易處置；。(D)在截止日期當日或之前(包括根據《守則》第451(C)、455或456條、《美國國庫條例》1.451-5條和《美國國税局收入程序》第2004-34條)應計的任何預付金額或遞延收入；(E)在截止日期當日或之前存在的根據《守則》第1502條頒佈的《財政條例》(或任何相應或類似的州、地方或外國所得税法的規定)所述的任何公司間交易或超額虧損賬户；(F)任何收付實現制會計方法或長期合同 截止日期或之前採用的會計方法；或(G)《守則》第965條的適用。

(I)對任何營運集團公司的任何資產並無任何税務留置權，但根據財務報表的公認會計原則已為其設立足夠儲備金的準許税務留置權除外。

(J)運營集團公司沒有任何 根據《國庫條例》第1.1502-6條 (或任何類似的州、地方或外國法律規定)、作為受讓人或繼承人、或通過合同或其他方式對任何其他人的税款負有任何責任。經營中的 集團公司都不是或曾經是關聯、合併、合併、單一或類似税務集團的成員(但其共同母公司為本公司的任何此類税務集團除外)。

(K)營運集團公司的任何 均不是任何政府當局或其他人士的一方或受其約束 根據任何税務分配協議、應收税款、税務分擔協議、税務賠償協議或任何其他類似協議或安排， 該等協議或安排包含就任何其他人士的税款支付任何款項的義務(在每種情況下，任何 該等協議除外，該等協議是在正常業務過程中訂立且主要與税務無關的商業合約)。

(L)沒有任何 運營集團公司根據守則第1362(A)節選擇將其視為美國聯邦、州或地方所得税用途的“S公司” ，或在IRS表格8832(或州或地方税收用途的任何類似表格)上進行任何選擇。

(M)營運集團公司在截至截止日期的五(5)年期間內，並不是或在任何時間都不是守則第897(C)(2)節所指的“美國不動產控股公司”。

(N)運營集團公司的每個 在所有重要方面都遵守適用的美國和外國轉讓定價法律法規，包括執行和維護證明每個運營集團公司的轉讓定價做法和方法的同期文件，除非未能或已經遵守此類法律 不會單獨或總體上合理地預期會產生重大不利影響。

(O) 沒有任何事實、情況或計劃可以合理地預期會阻止交易 有資格享受預期的税收待遇。沒有任何運營集團公司採取或同意採取本協議沒有考慮到的任何行動，而這些行動可能會合理地阻止交易有資格享受預期的税收待遇。

(P)營運集團公司(I)截至2021年12月31日或之前的所有期間的未繳税款(I)合計不會大幅超過財務報表所載的税務責任準備金(而不是為反映賬面與税務收入之間的時間差異而設立的遞延税項準備金)，及(Ii)合計不會大幅超過截至正常業務過程中發生的經營及交易經調整的該準備金 。

(Q)運營集團公司不是任何合資企業或其他安排或合同的一方，這些合資企業或其他安排或合同可能被視為合夥企業，用於美國 聯邦所得税目的。

(R)運營集團公司的每個 遵守適用於遺棄或無人認領的財產或欺詐的所有聯邦、州、地方和外國法律，並已向每個司法管轄區支付、匯款或交付任何適用的法律要求向該司法管轄區支付、匯款或交付的所有無人認領或遺棄的財產，除非未能或已經遵守此類 法律不會單獨或總體合理地預期會產生實質性的不利影響。運營集團的任何公司均不持有根據任何州或其他司法管轄區的法律推定放棄的任何財產或債務。

(S)營運集團公司均無任何財產受守則第197(F)(9)節所述或其類型所規限。

(T)運營集團公司中沒有任何 公司申請或接受任何形式的公共援助(包括任何形式的贈款或税收優惠 )，除非符合適用法律並遵守所有監管命令、條件和強制規定，但 如果未能或已經沒有遵守此類法律，則不會有合理的理由預期 會產生重大不利影響。運營集團公司目前或過去都不是任何免税、免税或其他減税合同或訂單的當事人或受益人 。

(U)所有由運營集團公司或其代表提交的FinCEN表格114《外國銀行賬户報告》和美國國税局表格TD F 90-22.1《外國銀行和金融賬户報告》均已及時提交，且所有這些表格在提交時均真實、正確、 和完整。

(V)沒有 運營集團公司在任何司法管轄區設有常設機構(在適用税收條約的含義內)或在任何司法管轄區設有業務、辦事處、分支機構或固定營業地點。 運營集團公司均不是守則第957(A)節所界定的“受控外國公司”或守則第1297(A)節所指的“被動外國投資公司”。經營中的集團公司均未根據《財務條例》1.367(A)-8節訂立收益確認協議，也未轉讓無形資產，其轉讓須遵守《準則》第367(D)節的規定。

(W)運營集團公司均未(I)根據《CARE法案》第2302條和任何類似法律， 遞延僱主應承擔的任何“適用就業税”的任何金額，(Ii)在適用的範圍內，未能適當遵守適用税法的所有要求 ，並根據《外國直接投資法案》第7001至7005條和《CARE法案》第2301條和任何類似法律，對任何可用的税收抵免進行適當的説明，或(Iii)根據《小企業法》(《美國聯邦法典》第15編第636(A)節)第7(A)節第(Br)(36)款申請擔保貸款(根據《CARE法案》第1102條增加的)(也沒有任何附屬公司會與任何運營的集團公司聚合，並被視為一個僱主)。未發生根據CARE法案、CAA或ARP扣繳、存放或支付任何税款的延期 。

4.16經紀費 。除附表4.16所述外，任何經紀、發現人、投資銀行家或其他人士均無權獲得任何經紀費用、發現人費用或其他佣金，該等佣金或佣金與本協議根據本公司作出而本公司有任何義務作出的安排而擬進行的交易有關。

4.17保險。 附表4.17包含截至 本協議日期由運營集團公司或為運營集團公司的利益而持有的財產、火災和傷亡、產品責任、工人賠償和其他形式的保險的所有重大保單或計劃的清單。此類保單的真實、正確和完整的副本或全面摘要已提供給 Acquiror。對於要求在附表4.17中列出的每一份此類保單，除個別或合計不會產生重大不利影響外，有理由預計將產生重大不利影響：(I)自費一般責任和汽車責任方面的所有到期保費已經支付(追溯或追溯保費調整和調整除外) 計劃、自費健康計劃和自費一般責任和汽車責任前線計劃、自費健康計劃、自費職工賠償計劃尚未但可能是，須在截止日期前支付的保單)，(Ii)保單合法、有效、具有約束力並可根據其條款強制執行，且(br}除在正常情況下已到期的保單外，保單完全有效，(Iii)運營集團公司 未有違約或違約(包括在支付保費或發出通知方面的任何此類違約或違約)，以及，據本公司所知，未發生下列事件：在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，根據保險單，將構成此類違約或違約，或允許終止或修改，並且，據本公司所知，尚未威脅採取此類行動， 和(Iv)截至本合同日期，沒有書面通知取消、不續簽、拒絕許可, 或承保範圍縮小，或收到與普通續期以外的其他索賠或終止。

4.18不動產；資產。

(A)運營集團公司不擁有任何不動產，運營集團公司也不是購買任何不動產或其中重大權益的任何協議或選擇權的一方。

(B)附表4.18(B)載有一份真實、正確和完整的租賃不動產清單。本公司已提供真實、正確及完整的租賃房地產租賃、分租、許可證及佔用協議(包括所有修改、修訂、補充、擔保、延期、續期、豁免、附函及其他相關協議)副本(“房地產租賃文件”)，該等交付文件包括 與租賃房地產有關的所有房地產租賃文件。

(C)除附表4.18(C)所列的 外，每份房地產租賃文件(I)均為適用的營運集團公司及據本公司所知的其他各方(如適用)的法律、有效、具約束力及可強制執行的義務，但須受適用的破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行及影響債權的類似法律的約束。 就可執行性而言，每份房地產租賃文件均受制於衡平法的一般原則，且每份該等房地產租賃文件均完全有效。(Ii)除向收購方提供的房地產租賃文件中所反映的以外，未被修訂或修改，據本公司所知，涵蓋其聲稱涵蓋的整個房地產，且在房地產租賃文件要求從任何業主或業主的貸款人(視情況而定)獲得同意或批准(如有)的情況下， 與公司簽署和交付本協議或完成本協議預期的交易有關 將使收購方或其子公司有權為房地產租賃文件中指定的用途而獨家使用(受與租賃房地產有關的有效房地產租賃文件的條款所限)、佔用和佔有房地產租賃文件中指定的場所。

(D)根據任何房地產租賃文件，目前不存在(I)任何運營集團公司或(Ii)本公司、其任何其他各方(視情況適用)的重大違約或違約行為。據本公司所知，沒有任何運營集團公司收到任何房地產租賃文件項下未得到糾正的違約或違約的書面或口頭通知。據公司所知，沒有發生任何事件，也不存在任何情況，即在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，任何運營集團公司或其他各方在任何房地產租賃文件下都不會構成重大違約或違約。沒有任何運營集團 公司轉租或以其他方式授予任何人使用或佔用仍然有效的任何租賃不動產或其部分的權利。任何營運集團公司均未就租賃不動產 或其任何仍然有效的權益作出任何其他擔保權益的附帶轉讓或授予。每個運營集團公司對其各自的 租賃房地產擁有良好且有效的租賃權，但僅限於許可留置權。

(E)截至本協議簽訂之日，運營集團公司未收到任何未完成的書面通知，即租賃房地產的當前使用和佔用及其改進(I)被任何留置權或法律禁止(br}留置權除外)，或(Ii)嚴重違反適用於該等租賃房地產的任何已記錄的契諾、條件、限制、保留、地役權或 協議。

4.19環境問題 。除非合理地預期個別或合計不會產生重大不利影響：

(A)每個運營集團公司在過去三(3)年中一直遵守所有環境法；

(B)在運營集團公司擁有或租賃該等財產期間，在任何租賃不動產上、之內、之上或之下，或據本公司所知，在任何以前擁有或租賃的不動產之內、之上或之下， 未有任何有害物質泄漏；

(C)運營集團公司不受且未收到任何與該運營集團公司違反環境法或調查、採樣、監測、處理、補救、移除、清除危險材料有關的懸而未決的政府命令；

(D)在每種情況下，對於任何運營集團公司遵守環境法或根據環境法承擔的責任，沒有懸而未決的行動或據公司所知的書面威脅，也沒有懸而未決的調查或據公司所知的書面威脅；

(E)公司已準備好獲取所有重要的環境報告(包括任何第一階段或第二階段的環境現場評估) 以及與租賃房地產或其擁有、保管或合理控制的任何以前擁有或經營的房地產有關的審計。

(F)儘管第4條有任何其他規定，本第4.19節包含公司關於環境問題的獨家陳述和保證。

4.20未做任何更改。除(I)附表4.20所列及(Ii)與該等交易有關，自2021年12月31日至本協議日期(包括該日)，營運集團公司(1)在所有重大方面已在正常業務過程中 開展各自的業務及營運各自的物業(為免生疑問，包括參照新冠肺炎最近的做法並向收購方披露)，及(2)並未採取對營運集團公司整體而言屬重大 的任何行動。如果此類行為是在本合同日期之後採取的，則根據第6.1節的規定，需要徵得購買方的同意。

4.21附屬公司 協議。除附表4.21所載，且除任何僱員、高級職員或董事的僱員、高級職員或董事與發行本公司股權有關的任何僱用、賠償合同或合約外，任何營運集團公司均不與以下任何人 訂立任何交易、協議、安排或諒解：(I)任何營運集團公司現任或前任高管或董事 ；(Ii)任何營運集團公司5%或以上的股本或股權的實益擁有人(按交易法第13(D)節的定義)；或(Iii)聯屬公司、“聯營公司”或上述任何一項的“直系親屬”(該等術語分別在交易法下的規則12b-2和16a-1中定義)的成員 (每一項均為“公司聯屬協議”)。

4.22內部控制。本公司維持一套內部會計控制制度，旨在提供合理保證：(A)交易 是按照管理層的一般或特別授權進行的；(B)交易按需要進行記錄 以根據公認會計準則編制財務報表並維持資產問責；(C)只有在管理層一般或特定授權的情況下才允許訪問資產 ；以及(D)記錄的資產問責與現有資產按合理間隔進行比較，並針對任何差異採取適當行動。

4.23許可證。 各營運集團公司已及時取得及持有擁有、租賃或營運其物業及資產及開展目前所進行業務所需的所有重要許可證(“物料許可證”)，但未能取得該等許可證的情況除外。除非 不會單獨或總體上合理地預期會產生重大不利影響，(A)每個材料許可證按照其條款完全有效，(B)任何運營集團公司均未收到撤銷、取消或終止任何材料許可證的未完成書面通知，(C)據本公司所知，該等許可證於終止或在正常適當時間屆滿時， 將不會在正常營業過程中按與其現有條款及條件大體相似的條款續期或補發，(D)並無任何訴訟待決或(據本公司所知， 受到威脅)尋求撤銷、取消、限制、限制或終止任何重要許可證，以及(E)各營運集團公司均遵守其所有重要許可證。

4.24註冊 聲明。本公司或代表本公司行事的任何其他人士所提供的有關任何營運集團公司的資料 特別為納入或納入註冊聲明而以參考方式載入註冊聲明內，在註冊聲明根據證券法生效時， 將不會包含任何有關重大事實的失實陳述或 遺漏陳述作出該等聲明所需的重大事實，並無 誤導性。

4.25沒有 其他陳述和保修。除第四條另有明確規定外(經本公司附表修改)，本公司明確拒絕任何明示或默示的任何形式或性質的陳述或擔保，包括關於本公司或本公司資產的狀況、價值或質量的陳述或擔保，並且本公司明確拒絕就本公司資產的適銷性、用途、適合性或任何特定目的的適合性、適用性或適合性作出任何陳述或保證。不言而喻，此類主題資產是在成交日期和目前的情況下“按原樣”收購的。

第五條

陳述 和保證
收購和兼併子公司的

除本協議 (A)收購與併購子附表中所述外(每一子附表均限定(A)相應編號的陳述、擔保或契諾(如果其中有規定)，以及(B)該等其他陳述、保證或契諾與該等其他陳述、保證或契諾的相關性是合理明顯的例外(或就該等其他陳述、保證或契諾而言的披露是合理明顯的))或(B)收購 在本協議之日或之前因收購而提交或提供的美國證券交易委員會報告(不包括(X)該收購美國證券交易委員會報告中標題為“風險因素、“關於前瞻性陳述的告誡説明”，或“關於市場風險的定性和定量披露”，以及其他具有預測性、警告性或前瞻性的披露 和(Y)所附的任何證物或其他文件)，每一項收購和合並子公司對公司的陳述和認股權證如下：

5.1公司 組織。

(A)Acquiror 已正式註冊成立，並根據特拉華州法律有效地作為一家信譽良好的公司存在，並擁有公司權力 並有權擁有、租賃或運營其資產和財產，以及按照目前的經營方式開展業務。以前通過收購交付給公司的組織收購文件副本 真實、正確、完整，自本協議之日起生效。收購方在所有實質性方面都遵守其各自組織文件中規定的契約、條款和規定，而且在任何時候都是如此。收購方已獲正式許可或取得資格，且在其財產所有權或其活動性質為 的所有司法管轄區內均享有外國公司的良好聲譽，以致要求收購方獲得如此許可或資格，除非未能獲得如此許可或資格尚未或不會單獨或總體上合理地預期會對收購方產生重大不利影響。

(B)合併子公司是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，擁有簽訂本協議和履行本協議項下義務的全部公司權力和 授權。除合併子公司外，收購方並無其他附屬公司，亦無於任何其他人士擁有任何股權或其他權益。

5.2到期 授權。

(A)收購及合併附屬公司的每一位 均擁有所有必需的公司或實體權力及授權，以簽署及交付本協議及其所屬的本協議的每一份附屬文件，並在收到收購方股東的批准及《上市公司章程》的效力後(就收購方而言)(如為收購方)，履行其在本協議及本協議項下的各自義務，並據此完成擬進行的交易。收購方和合並子公司各自簽署、交付和履行本協議和此類附屬文件，並據此完成擬進行的交易，已得到所有必要行動的正式、有效和一致授權，並且(在收購方股東批准的情況下)收購方或合併子公司不需要 採取任何其他公司或類似程序來授權本協議或此類附屬文件或收購方或合併子公司在本協議或本協議項下或本協議項下的履行。 本協議已經生效，且每一份此類附屬文件都將：收購及合併附屬公司均已正式及有效地簽署及交付本協議，並假設收購及合併附屬公司均獲本協議及合併雙方的適當授權及執行，本協議構成收購及合併附屬公司的法律、有效及具約束力的義務，可根據其條款對收購及合併附屬公司強制執行，但須受適用的破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行、 及一般影響債權人權利的類似法律所規限，並須受一般衡平原則的強制執行所規限。

(B)在特別會議上，由收購普通股持有人親自出席或由代表代表並有權就此投票的 多數票的贊成票，需要批准：(I)交易建議，(Ii)股票發行建議，(Iii)修訂建議，以及(Iv)收購激勵計劃建議，在每種情況下，假設出席會議的法定人數為 (收購方股東集體批准上述所有事項)。收購方股東批准)。 收購方股東批准是收購方以收購方式簽訂本協議以及完成擬進行的交易(包括成交)所必需的任何股本的唯一投票權。

(C)收購委員會已正式通過決議：(I)確定本協議和據此擬進行的交易(包括批准《公共採購憲章》)對收購方及其股東是公平、明智和最有利的；(Ii)確定公司的公平市值至少等於截至本協議之日信託賬户所持金額的80%(減去任何遞延承銷的佣金和應付利息)；(Iii)批准作為企業合併的本協議所預期的交易；(Iv)批准本協議及據此擬進行的交易(包括上市公司章程)、以收購方式簽署及交付本協議，以及收購方履行其在本協議項下的義務，及完成據此及據此擬進行的交易，及(V)決議案建議收購方股東批准每項需要收購方股東批准的事項。合併附屬公司董事會已正式通過決議 (I)批准本協議及擬進行的交易，批准合併附屬公司簽署及交付本協議及履行其在本協議項下的義務，以及完成擬進行的交易， (Ii)宣佈本協議及合併事項為合宜，並符合合併附屬公司及其唯一股東的最佳利益，及 (Iii)建議收購公司批准及採納本協議及以合併附屬公司唯一股東的身份進行合併 附屬公司。

5.3無 衝突。收購和合並子公司各自簽署、交付和履行本協議，以及(在收購的情況下)， 在收到收購方股東批准和PUBCO章程的有效性後，完成本協議擬進行的交易 不會也不會(A)與收購方組織文件、收購子公司的任何組織文件或合併子公司的任何組織文件的任何規定相沖突或違反，(B)與適用於每一收購或合併子公司或其各自財產或資產的任何法律或政府命令的任何規定發生衝突或導致違反；(C)違反、衝突、導致違反任何規定或損失任何 利益，構成違約(或在通知或時間流逝時構成違約)，或導致終止、加速或終止、取消、修改、加速或修改 任何付款、抵押品(或要求張貼抵押品的權利)所要求的履行，或加速或觸發任何付款、抵押品張貼(或要求張貼抵押品的權利)、支付時間、歸屬或增加根據任何條款、條件或條款應支付的任何補償或利益的金額，根據任何條款、條件或條款，每個收購人或合併子公司或其任何子公司為一方，或其各自的任何資產或財產可能受其約束或影響的任何合同的條款、條件或條款，或(D)導致對收購或合併子公司的任何財產或資產產生任何 留置權，但(在上文(B)、(C)或(D)條的情況下)此類違規、衝突、違規或違約不會單獨或整體產生, 理所當然地預計會產生重大不利影響。

5.4訴訟 和訴訟。沒有懸而未決的或據收購方所知的威脅或行動，並且據收購方所知，在每個案件中都沒有針對收購方的未決或威脅調查，或以其他方式影響收購方或其資產，包括 任何譴責或類似的訴訟程序，如果判定不利，可以合理地預期 將對收購方產生實質性不利影響。不存在因收購而產生的未履行判決或任何公開禁令， 這些判決或禁令可能個別或總體上合理地預期會對收購產生實質性不利影響。

5.5遵守法律 。

(A)除非 未能或已經遵守該等法律不會因個別或整體而言合理地預期 會對收購方產生重大不利影響，否則收購方及其附屬公司在所有重大方面均遵守所有適用法律，自收購方註冊成立之日起 一直如此。自收購方成立之日起的任何時間，收購方或其子公司均未收到來自任何政府當局的任何書面通知，稱收購方或其子公司違反了任何適用法律，違反規定可合理預期會對收購方產生重大不利影響。

(B)自收購方成立公司之日起，除非不遵守或不遵守此類法律不會對收購方或其子公司產生實質性的不利影響，否則(I)收購方未採取任何行動， 或其任何子公司，或據收購方所知，代表收購方或其子公司行事的任何高級管理人員、董事、經理、員工、代理人或代表，違反任何適用的反腐敗法律，(Ii)收購方或其任何子公司均未被判定違反任何反腐敗法，或因違反任何適用的反腐敗法而受到政府當局的調查，(Iii)收購方或其子公司均未進行或啟動任何內部調查，或自願、直接或非自願地向 任何政府當局披露因違反任何反腐敗法而引起或與之相關的任何被指控的行為或不作為，以及(Iv)收購方或其任何子公司均未收到政府當局的任何書面通知或傳票 ，原因是實際或潛在違反任何適用的反腐敗法。

(C)自收購方成立之日起，除非不遵守或不遵守此類法律不會對收購方或其子公司產生實質性的不利影響，否則(I)收購方未採取任何行動， 其任何子公司，或據收購方所知，收購方的任何高級管理人員、董事、經理、員工、代理人或代表 或其任何子公司在每種情況下都代表被收購方或其子公司行事，違反任何適用的國際貿易法，(Ii)收購方或其任何子公司均未被判定違反任何國際貿易法，或因違反任何適用的國際貿易法而受到政府當局的任何調查，(Iii)收購方或其任何子公司均未進行或啟動任何內部調查，也未就因違反任何國際貿易法而引起或與之有關的任何被指控的行為或不作為向任何政府當局進行自願、直接或非自願的披露。以及(Iv)收購方或其任何子公司均未收到來自政府當局的任何書面通知或引證，原因是實際或潛在不遵守任何適用的國際貿易法。

5.6員工 福利計劃。除收購激勵計劃提案可能預期的情況外，收購方、合併子公司或其各自的任何子公司均不維護、貢獻或承擔任何義務或責任，或可合理預期在ERISA第3(3)條所定義的任何“員工福利計劃”或任何其他書面材料、計劃、政策、計劃、安排、或向任何現任或前任董事、高管、員工、獨立承包商或其他服務提供者提供補償或福利的協議(標準僱傭協議除外)，包括但不限於所有激勵、獎金、遞延補償、度假、假期、自助餐廳、醫療、殘疾、股票購買、股票期權、股票增值、影子股票、限制性股票或其他基於股票的薪酬計劃、政策、計劃、實踐或安排，但不包括僅涉及前董事、高級管理人員、員工、獨立承包商和服務提供商的任何計劃、政策、計劃、安排或協議，而收購方、合併子公司或其各自子公司的任何 對其沒有剩餘義務或責任(統稱為，收購福利計劃) 且本協議的執行和交付以及本協議預期的交易的完成(無論是單獨或與其他事件一起進行)都不會(I)導致(I)由於收購、合併、子公司的任何股東、董事、高管或員工而產生的任何物質補償(包括遣散費、失業補償、金降落傘、獎金或其他) , 或(Ii)導致任何股東、董事、合併子公司或其各自子公司的高管或員工獲得付款或福利，或增加任何現有付款或福利或任何貸款豁免的權利的加速、歸屬或創設。

5.7政府當局；同意。假設本協議中包含的公司陳述和擔保的真實性和完整性，收購方或合併子公司不需要 就收購方或合併子公司簽署或交付本協議或完成本協議計劃的交易 徵得任何政府當局的同意、批准或授權，或向其指定、聲明或備案，但高鐵法案和任何其他適用的反壟斷法、證券法、納斯達克的適用要求除外。以及合併證書和公共企業章程的備案和效力。

5.8信任 帳户。

(A)於本協議日期，收購方的信託賬户(“信託賬户”)中至少存有115,000,000美元，且由收購方與美國股票轉讓及信託公司(“受託人”)及之間的該等投資管理信託協議(“信託協議”)於2022年1月11日生效， 該等資金投資於美國政府證券或貨幣市場基金，並符合根據投資公司法頒佈的第2a-7條下的有關條件。除根據信託協議外，本協議項下的收購義務不受收購人、其關聯公司或任何其他人為完成交易而獲得融資的能力的任何條件制約。

(B)信託協議未被終止、廢止、撤銷、修訂或修改，據 所知，該信託協議是有效的，且具有全部效力和效力，是受託人的合法、有效和具有約束力的義務，並可根據其條款強制執行，但強制執行可能受到適用的破產、破產、重組、暫停或類似法律或類似法律的限制，這些法律或類似法律一般會影響債權人的權利，或受衡平法補救措施可用原則的限制。收購方已在所有重大方面遵守信託協議的條款，並無違反或違反信託協議項下的條款，且根據信託協議，並不存在因發出通知或時間流逝而構成此類違約或違約的任何事件 或據收購方所知，受託人。沒有單獨的合同、附函或其他書面諒解：(I) 會導致收購方美國證券交易委員會報告中對信託協議的描述在任何重大方面不準確，或(Ii)對收購方的瞭解，這將使任何人(收購方持有收購方在收購方中出售的收購方普通股的股東除外)有權根據收購方組織文件或首次公開募股承銷商就任何延期承銷補償選擇贖回其收購方普通股，在每種情況下，如美國證券交易委員會報告中所述)轉至信託賬户中的任何部分收益。在收盤前, 信託賬户中持有的任何資金均不得釋放，但下列情況除外：(A)從信託賬户中賺取的任何利息收入中支付所得税和特許權税，以及(B)根據收購組織文件的規定贖回收購普通股。 自生效時間起，收購組織文件規定的收購解散或清算的義務將終止，自生效時間起，根據收購方組織文件，收購方不應因本協議擬進行的交易的完成而有任何義務解散和清算收購方資產。沒有任何法律訴訟懸而未決，或者，據收購方所知，沒有關於信託賬户的書面威脅。截至 本協議日期，假設第IV條所載陳述和擔保的準確性以及公司遵守本協議項下的義務，收購方沒有理由相信信託賬户中的資金使用條件將不會得到滿足，或信託賬户中的可用資金將無法在成交日期進行收購。

(C)截至本協議日期 ，收購方並無或目前並無任何意圖、協議、安排或諒解，以訂立或 產生與任何債務有關的任何義務。

5.9 Taxes.

(A)法律要求收購人提交的所有重要納税申報單(如果有)均已及時提交(在實施任何有效的提交此類申報的時間延長後)。

(B)在任何購置税申報單上顯示的所有應繳税款和購置者所欠的所有其他重大税額均已及時支付。

(C)除非 未能這樣做的行為不會對收購產生重大不利影響 ，收購方已(I)扣繳了因支付給任何員工、獨立承包商、董事、代理商、經理、供應商、貸款人、債權人、股東或任何其他第三方的金額而需要預扣的所有重大税額 和(Ii)匯給了適當的政府當局。所有W-2或1099表格或與之相關的其他報税表均已正確填寫並及時歸檔。

(D)Acquiror 目前未與税務機關進行任何有關税務的重大審計、行政或司法程序。 除了已解決的任何此類缺陷外，Acquiror尚未收到税務機關的任何書面通知，説明建議少繳一大筆税款。在收購人沒有提交納税申報單的司法管轄區內，任何政府當局都沒有提出任何書面索賠，即該實體正在或可能被該司法管轄區就將成為該納税申報單標的的税收而納税，而該索賠尚未得到解決。沒有未完成的協議延長或放棄適用於任何購置税索賠或物業税徵收、評估或重估期限的法定限制期 ，目前也沒有任何此類豁免或延長的書面請求待決。

(E)對於收購的知識，沒有任何事實、情況或計劃可以合理地預期 可以阻止交易符合預期的税收待遇。

(F)除第5.6節中規定的陳述和擔保外，本節5.9還包含與税務事項有關的獨家陳述和取得擔保。第5.9節中的任何內容不得解釋為就(I)自截止日期後開始的任何應納税期間(或其部分)或(Ii)任何納税屬性的存在、 金額、到期日或限制(或其可用性)提供陳述或保證。

5.10經紀費 。除了在交易完成時向AG.P./Alliance Global Partners支付的相當於4,500,000美元的營銷費用外， 在2021年11月20日提交給美國證券交易委員會的S-1表格中披露的經修訂的收購方註冊聲明中披露，任何經紀人、發現人、投資銀行或其他人員無權獲得與本協議預期的交易或交易完成相關的任何經紀費用、發現費用或其他佣金(包括 任何遞延承銷佣金)。 在每種情況下，包括基於收購人或合併子公司或其各自關聯公司(包括保薦人)作出的安排。

5.11收購 美國證券交易委員會報告；財務報表；薩班斯-奧克斯利法案。

(A)收購方 自收購方成立之日起，已向美國證券交易委員會提交了要求其提交的所有必需的報告、時間表、表格、報表和其他文件(統稱為“收購方美國證券交易委員會報告”，因為自提交之日起對其進行了修改，幷包括所有證據 )。截至各自日期(或如果在本協議日期或截止日期之前提交的報告修訂，或被在本協議日期或截止日期之前的提交所取代，則在該提交日期)，收購美國證券交易委員會的報告均不包含任何關於重大事實的不真實的 陳述，或遺漏陳述其中所需陳述的或為使其中所作陳述不具誤導性而必須陳述的重大事實 。收購美國證券交易委員會報告所包括的已審計財務報表和未經審計的中期財務報表(包括其附註和附表)在所有重要方面均符合《美國證券交易委員會》已公佈的規則和條例，是根據在所涉期間一致應用的公認會計準則編制的(其中或附註中可能指明的除外，以及美國證券交易委員會10-Q表格允許的未經審計報表除外)，並且公允列報(以所包括的未經審計的中期財務報表為條件)。按正常年終調整及沒有完整腳註計算)所有資料中的 均尊重收購方於其各自日期的財務狀況，以及其經營業績及當時結束的各自期間的現金流。

(B)收購方 已建立並維持披露控制和程序(如《交易法》第13a-15條所述)。此類披露 控制程序旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內，記錄、處理、彙總和報告與收購有關的重要信息以及收購方根據交易法提交或提供的報告和其他文件中要求收購方披露的 其他重要信息，並確保收集所有此類重大信息並視情況傳達給收購方的首席執行官和首席財務官，以使其能夠及時就所需披露做出決定，並根據薩班斯-奧克斯利法第302和906條做出所需的證明。此類披露控制和程序有效地及時提醒收購方首席執行官和主要財務官注意《交易法》要求收購方定期報告中必須包含的重要信息。

(C)Acquiror 已建立並維持內部控制制度。此類內部控制足以為收購方財務報告的可靠性以及收購方根據公認會計準則編制外部財務報表提供合理保證 。

(D)不存在 收購方向任何高管(定義見《交易法》下的規則3b-7)或董事提供的未償還貸款或其他信貸擴展。Acquiror沒有采取任何薩班斯-奧克斯利法案第402條禁止的行動。

(E)收購方(包括其任何僱員)及收購方獨立核數師均未發現或知悉(I)收購方所使用的內部會計控制制度有任何重大缺陷或重大弱點，(Ii)涉及收購方管理層或參與編制財務 報表或收購方所使用的內部會計控制的其他僱員的任何欺詐(不論是否重大)，或(Iii)有關上述任何事項的任何索償或指稱。

(F)截至本協議日期，美國證券交易委員會並無就收購美國證券交易委員會的報告發表任何有關美國證券交易委員會的評論。截至本協議之日，美國證券交易委員會當日或之前提交的收購報告均不受美國證券交易委員會持續審查或調查的影響。

5.12業務活動；未發生變化。

(A)自成立以來，收購方除了開展旨在完成業務合併的活動外，並未開展任何其他業務活動。除收購組織文件中另有規定外，沒有任何協議、承諾或政府命令在收購時具有約束力 ，或收購方已經或將合理預期會產生禁止或損害任何收購或收購財產的商業實踐或目前進行的收購或收購進行的業務行為的效果 或預期在交易結束時進行的收購，但尚未產生且 將不會產生收購重大不利影響的個別或整體影響除外。

(B)收購方 不擁有或無權直接或間接收購任何公司、合夥企業、合資企業、企業、信託或其他實體的任何權益或投資(無論是股權還是債務)。除本協議和交易外，在每個 案例中，收購方與構成或可合理解釋為業務 合併的任何合同或交易沒有任何利益、 權利、義務或責任，也不受任何合同或交易的約束，也不受其資產或財產的約束。

(C)除 (I)本協議和本協議明確規定的協議(包括第7.1節允許的任何協議) 和(Ii)關於收購方法律、財務和其他顧問的費用和開支或與收購方董事和高級管理人員責任保險單有關的費用和開支外，收購方不是、也從來不是與 任何其他人簽訂的任何合同的一方，該合同要求收購方每月支付超過150,000美元，每年總計超過250,000美元。或與所有其他合同(本協議和本協議明確規定的協議除外，包括第7.1節允許的任何協議)合計每年超過500,000美元。

(D)不存在針對收購方或其子公司的負債、債務或義務，但在截至2022年6月30日的季度收購方綜合資產負債表上反映或保留的或在其附註中披露的負債和義務除外(但未反映、保留或披露的任何此類負債不是也不會成為收購方及其子公司的重大資產)。整體而言)或(Ii)自收購方截至2022年6月30日止季度期間的綜合資產負債表 在收購方及其附屬公司的業務正常運作過程中產生的負債 (不包括對收購方及其附屬公司整體而言並非亦不會是重大的任何該等負債)。

(E)合併子公司自成立以來，除為完成合並而進行的活動外，並無進行任何其他業務活動。除合併附屬公司的組織文件所載者外，並無任何協議、承諾或政府命令 對合並附屬公司具有約束力，或合併附屬公司作為一方已經或將會具有禁止 或損害合併附屬公司的任何業務實踐或合併附屬公司的任何財產收購或合併附屬公司目前進行或預期於完成時進行的業務進行的效果，但該等影響除外，個別或整體而言， 未曾或不會產生收購重大不利影響的 。

(F)合併 Sub不擁有或有權直接或間接收購任何公司、合夥企業、合資企業、企業、信託或其他實體的任何權益或投資(無論是股權或債務)。

(G)合併 附屬公司純粹為完成合並而成立，除與合併有關外，並無從事任何業務活動或進行任何業務 ，且除本協議或本協議附屬文件所述者外，在生效日期前並無、且在任何時間均不會有任何資產、負債或任何種類或性質的義務，但與合併有關的資產、負債或義務除外。

(H)自收購方形成之日起(包括本協議之日)，(I)與收購方或其子公司有關的任何變更、發展、條件、發生、事件或效果，無論是個別的還是合計的，都沒有導致或合理地預期會導致：收購方有重大不利影響及(Ii)收購方及其附屬公司並無 於本協議日期後根據第7.1節採取任何須徵得本公司同意的行動 。

5.13註冊 聲明。自《證券法》規定的《登記聲明》生效之日起，《登記聲明》(連同其任何修訂或補充)將不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏作出陳述所必需的重大事實 ，考慮到作出陳述的情況，不得誤導；提供, 然而，，收購方不會依據或符合本公司或其代表為納入註冊聲明 而以書面提供的信息，對註冊聲明中包含或遺漏的信息作出任何陳述或擔保。

5.14沒有 外部的Reliance。儘管本條款V或本協議的任何其他規定有任何規定，收購和合並子公司及其任何其他關聯公司及其任何董事、高級管理人員、員工、股東、合夥人、成員或 代表承認並同意收購和合並子公司已對公司進行了自己的調查，他們 僅依賴於該調查和本協議中規定的具體陳述和保證，而不依賴公司或其任何關聯公司或其任何董事、高級管理人員、員工、 股東、合作伙伴、成員、代理或代表，且除本公司在條款IV中明確給予的外，此等人士並無作出或已作出任何明示或默示的陳述或 保證，包括但不限於有關本公司任何資產的狀況、適銷性、適合性或適合性的任何其他默示保證或陳述。在不限制上述一般性的前提下，有一項理解是，收購和併購子計劃或其他地方可能包含或引用的任何成本估計、財務或其他預測、或其他預測，以及任何信息、文件或其他材料(包括任何“數據室” (無論是否由收購方或其代表訪問)或收購和合並分支根據保密協議審查的任何此類材料) 或已經或今後將提供給收購方或其任何關聯公司、代理人、或代表 不是也不會被視為公司的代表或擔保, 除本協議第四條明確規定外，不對上述任何條款的準確性或完整性作出任何陳述或保證。除本協議另有明文規定的 外，收購方理解並同意，公司的任何資產、財產和業務均“按原樣”、“原樣”、“原樣”提供，並且受第四條明確規定的公司陳述和保證或根據第9.2(C)條、 節交付的任何證書中明確規定的公司陳述和保證或任何其他任何性質的陳述或保證中的任何其他陳述或保證另有規定。

5.15大寫。

(A)於本協議日期，收購方的法定股本包括50,000,000股普通股，每股面值0.0001美元及1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，其中14,751,000股普通股已於本協議日期發行及發行，並無優先股發行及發行。預留11,876,000股普通股以待收購認股權證行使時發行。收購普通股及收購認股權證的所有已發行及流通股 股份及收購認股權證(包括收購認股權證相關股份)(I)已獲正式授權及有效發行，且已繳足股款且不可評估，(Ii)在所有重大方面均符合適用法律，(Iii)未違反或違反任何優先購買權或合約而發行，及(Iv)已完全歸屬 ，且不受守則第83條所指的重大沒收風險的影響。

(B)除本協議和收購方認股權證外，(I)沒有任何認購、催繳、期權、認股權證、權利或其他證券可轉換為收購方普通股或收購方的任何其他股權，或收購方作為一方或收購方受其約束的任何其他合同， 收購方有義務(或代替現金支付，允許)收購方發行或出售任何股本股份、其他股權或債務證券，收購和(Ii)沒有股權等價物、股票增值權、影子股權或類似的收購權利。除非收購方組織文件另有要求以完成本協議所述交易，否則收購方不存在回購、贖回或以其他方式收購收購方任何證券或股權的未履行合同義務。對於收購方股東可以投票表決的任何事項，沒有未償還的債券、債券、票據或其他購買方債務有投票權(或可轉換為證券或可交換為證券)。收購方不是與收購方普通股或任何其他收購方股權有關的任何股東協議、投票權協議或登記權協議的一方。收購方不擁有任何其他人的任何股本或任何其他股權，或擁有任何權利、選擇權、認股權證、轉換權、股票增值權、贖回權、回購權、協議、安排或任何性質的承諾， 個人有義務或可能有義務發行或出售，或給予任何權利認購或收購，或以任何方式處置股本或其他股權的任何股份, 或可行使或可交換或可轉換為該人的任何股本或其他股權的任何證券或義務。在每個案例中，沒有 收購人是包含反稀釋條款或類似條款的一方發行的證券或票據將因交易完成而觸發，這些證券或票據在成交日期或之前沒有或不會被放棄。

(C)於本協議日期，合併附屬公司的法定股本包括1,000股普通股，每股面值0.0001美元，其中10股已發行及已發行，並於本協議日期僅由收購方實益持有(及登記持有)。

5.16納斯達克上市 收購方單位、收購方公開認股權證以及收購方普通股的已發行和流通股均根據交易法第12(B)節登記，並在納斯達克上市交易，代碼為“WAVSU” (關於收購方單位)、“WAVS”(關於收購方普通股)和“WAVSW”(關於收購方公共認股權證)。收購方在所有實質性方面均遵守納斯達克規則，且就收購方所知，納斯達克、金融行業監管機構或美國證券交易委員會對於撤銷收購方單位、收購方普通股、收購方公共認股權證或終止其在納斯達克上市的任何意圖，並無 待決或威脅要進行收購方的行動或程序。Acquiror或其附屬公司均未 採取任何行動，試圖根據《交易法》終止Acquiror Units、Acquiror普通股或Acquiror公共認股權證的註冊。

5.17合同； 無違約。

(A)在本協議日期或之前提交給美國證券交易委員會的 收購方美國證券交易委員會報告中列出了截至本協議日期，收購方或其一家或多家子公司為當事一方或其各自資產的任何 受其約束的(統稱為“重大合同”)的每一份“重要合同”(該術語在美國證券交易委員會S-K規則第601(B)(10)項中定義)(保密協議和保密協議及本協議除外)。真實、正確和完整的美國證券交易委員會材料合同副本或模板 已交付或提供給公司或其代理或代表。收購方未簽訂任何其他合同，但下列情況除外：(I)本協議和本協議明確規定的協議(包括第7.1節允許的任何協議)；(Ii)與收購方的法律、財務和其他顧問；(Iii)與收購方董事和高級管理人員責任保險單有關；或(Iv)在正常業務過程中(主要合同和第(I)-(Iv)款所述的合同，統稱為“收購合同”)。

(B)每一份收購合同都是在正常業務過程中以一定距離訂立的。除在截止日期前已終止或將在規定期限屆滿時終止的任何收購合同外，對於任何收購合同，(I)該收購合同具有充分的效力和效力，代表收購方或其子公司的法律、有效和有約束力的義務，據收購方所知，代表收購方其他 方的法律、有效和有約束力的義務，可由收購方或其子公司按照其條款強制執行，但須受破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行、其他涉及或影響債權人權利的一般法律和一般衡平法原則(無論是在衡平法或法律上考慮的)的影響；(Ii)收購方、其子公司或據收購方所知，任何其他當事人均無重大違約或重大違約(或將發生重大違約)。根據任何此類收購合同，(Iii)自其各自的公司成立之日起，收購方或其子公司均未收到任何書面的或據收購方所知的任何此類收購合同項下的重大違約或重大違約的口頭索賠或通知，(br})(Iv)據收購方所知，未發生任何單獨或與其他事件一起發生的事件，根據任何此類收購合同，收購方或其子公司，或據收購方所知，其他任何一方(在每一種情況下)會合理地 導致實質性違約或實質性違約嗎, (V)自其各自注冊成立之日起至本協議日期止，收購方或其附屬公司均未收到任何該等收購合約任何其他一方發出的書面通知，表示該等收購方有意終止或不續訂任何該等合約。

5.18財產的標題 。收購方或其任何附屬公司均不得(A)擁有或租賃任何不動產或動產，或(B)是購買任何不動產、動產或其中其他重大權益的任何協議或選擇權的一方。

5.19《投資公司法》。Acquiror及其任何子公司都不是1940年修訂後的《投資公司法》所指的“投資公司”。

5.20附屬公司 協議。任何收購方或其子公司均不是與任何 (I)任何收購方或其子公司的現任或前任高管或董事，(Ii)任何公司5%或更多股本或股權的實益所有者(符合交易法第13(D)節的含義)， 或(Iii)關聯方，“聯營公司，”的任何交易、協議、安排或諒解的一方。或上述任何一項的“直系親屬”(該等術語分別在交易法下的規則12b-2和16a-1中定義)的成員(上述每一項均為“收購附屬公司協議”)。

5.21贊助商 支持協議。Acquiror已向公司提交了一份真實、正確、完整的贊助商支持協議副本。 贊助商支持協議完全有效，未在 任何方面撤回或終止，或以其他方式修改或修改，收購方不會考慮撤回、終止、修改或修改。保薦人支持協議是 一項合法、有效且具有約束力的購買方義務，據購買方所知，保薦人支持協議的每一方簽署或交付保薦人支持協議，或履行保薦人支持協議項下的任何一方的義務，均不違反 任何適用法律的任何規定，或導致違反或違約，或要求根據任何適用的法律進行任何備案、登記或資格審查。在保薦人支持協議的任何條款或條件下，未發生任何事件，無論是否發出通知、時間流逝或兩者兼而有之，均不會構成收購方違約或違約。

5.22管道 融資。收購方已向本公司提交一份於本協議日期生效的全面簽署認購協議的真實、正確及完整副本 ，根據該等協議，管道投資者已集體承諾按協議條款及受其中的 條件規限，認購及購買管道投資金額。各認購協議於本協議日期為完全有效及有效(假設各PIPE投資者及本公司已獲各適用PIPE投資者正式授權、簽署及交付)，而截至本協議日期，概無任何認購協議被撤回、撤銷或終止或以其他方式修訂或修改，而據收購方所知，截至本協議日期並無任何此等修訂或修改。收購併未實質性違反任何陳述或收購擔保，或任何認購協議中規定的條款或條件。收購人(I)不知道 發生了任何事件(無論有沒有通知或時間流逝，或兩者兼而有之)將構成任何認購協議下的違約或違約，(Ii)不知道任何事實、事件或其他事件，使任何認購協議中的任何陳述或收購擔保在任何實質性方面都不準確，及(Iii)並不知悉 認購協議預期完成交易的任何條件在認購協議規定的情況下不會得到滿足，或認購協議預期的交易收益在認購協議規定需要時不會提供 。截至本協議簽署之日，沒有任何管道投資者以書面形式或據收購方所知提供, 口頭通知： 有意終止全部或任何部分PIPE投資額或不提供根據該協議擬進行的融資。 除在與執行本協議有關的PIPE認購協議中所述外， (I)認購協議項下各方的義務沒有任何先決條件或或有條件可供按協議條款收購全部PIPE投資額，(Ii)據收購方所知，沒有任何信件或其他協議、諒解、合同或安排(書面、口頭或其他)與認購協議或PIPE融資有關，但與PIPE投資的配售代理訂立的協議除外。

第六條

公司契諾

6.1開展業務 。自本協議之日起至截止日期或根據其條款終止本協議之日起(“過渡期”)，本公司應並將促使其子公司在正常業務過程中開展和經營其業務，但下列情況除外：(1)附表6.1中所列的(Br)；(2)本協議明確規定的；(3)以書面形式同意的(不得以不合理的條件限制、拒絕、拒絕或推遲同意)；或(4)法律可能要求的。在與之相一致的範圍內，使用其商業上合理的努力， 保持其及其子公司的業務組織基本不變，保持其及其子公司現任管理人員和員工的服務，並保持其及其子公司與客户、供應商、分銷商、許可人、被許可人和其他與其有業務關係的人的現有關係。在不限制前述規定的一般性的情況下，除附表6.1所列的、本協議明確規定的或以書面收購方式同意的(同意不得無理附加、扣留、拒絕或推遲)，或法律可能要求的情況外，公司在過渡期內不得、也不得促使彼此運營集團公司：

(A)更改或修訂其公司註冊證書或類似的組建文件、或其章程或類似的管理文件；

(B)(I)(I)以股東、成員或合夥人的身份(不包括直接或間接全資子公司的股息和普通的季度股息)向其股東、成員或合夥人作出、宣佈或支付任何股息或分配(無論是現金、股票或財產)，(Ii)進行任何資本重組、重新分類、拆分或資本的其他變化，或(Iii)發行、回購、贖回或以其他方式收購、或要約回購、贖回或以其他方式收購其股本或其他股權的任何股份，但根據公司股票計劃或相關公司 期權除外；

(C)在任何重大合同(或任何合同，如果在本合同日期存在，則會是重大合同)、與租賃房地產有關的任何房地產租賃文件中加入、修訂或修改任何實質性條款(以對公司不利的方式)、終止(不包括根據其條款的任何到期)、或放棄或放棄任何實質性權利、索賠或利益。或任何運營集團公司作為一方或受其約束的任何集體談判或類似協議(包括與工會和工會的協議以及附函)，但在正常業務過程中根據此類協議訂立、修改、修改、終止或放棄或免除的除外；

(D)通過合併、合併、收購股票或資產或以其他方式收購任何企業或個人或其分支機構，或向任何人提供任何貸款、墊款、向任何人出資或對其進行投資，在每種情況下，合理地預期會阻止、阻礙、 或實質性推遲完成合並或本協議所設想的其他交易的完成，或以其他方式不在正常業務過程中進行；

(E)除附表6.1(E)所列的 外，出售、轉讓、許可、再許可或以其他方式處置，承諾不主張、租賃、質押或以其他方式扣押或受制於任何留置權(允許留置權除外)、放棄、取消、失效或轉讓或處置公司的任何資產、財產或業務(包括自有知識產權和自有公司軟件)，除正常業務過程中的房地產交易或處置陳舊或無價值的資產或授予自有知識產權或自有公司軟件項下的非獨家許可 外，每種情況下均在正常業務過程中；

(F)通過或實施完全或部分清算、解散、重組、資本重組或其他重組計劃(本協定所設想的 除外)；

(G)除附表6.1(G)所述或根據本協議之日生效的公司福利計劃、適用的法律或任何運營集團公司在本協議之日生效的政策或合同而要求的其他情況外，(I)增加公司或其任何子公司應支付或可能支付給董事、高級管理人員、僱員或顧問的 補償， 但在正常業務過程中增加支付給非官方僱員或顧問的補償除外，(Ii)提拔 任何高級職員或僱員，但與公司年度或季度薪酬審查週期或因任何高級職員或僱員的終止或辭職而導致的 除外，(Iii)建立、採用、訂立、修訂、終止、行使任何根據任何公司福利計劃或任何計劃、協議、方案、政策、信託、基金或其他安排而享有的權利，或採取任何行動以加速根據任何計劃、協議、方案、政策、信託、基金或其他安排而享有的權利(如果該計劃、協議、方案、政策、信託基金或其他安排在本協議日期存在)，或向任何公司福利計劃作出任何 供款(法律要求的供款除外)，該等公司福利計劃的條款在本協議日期生效，或在正常業務過程中作出，或(Iv)建立、採納、訂立、修訂或終止 本公司作為一方或受其約束的任何集體談判或類似協議(包括與工會和工會的協議及附函)；

(H)未能維持其存在；

(I)作出合計超過的任何資本支出(或作出任何資本支出的承諾)[$250,000]，但與本公司或適用的其他經營業務 集團公司在本協議日期後的年度資本支出預算(或相關資本支出系列)實質上一致的任何資本支出(或相關資本支出系列)除外；

(J)對財務會計原則或慣例的任何方法作出 任何實質性改變，但根據《公認會計準則》的改變，包括根據財務會計準則委員會或任何類似組織的標準、準則和解釋或適用法律，改變公認會計原則所要求的任何改變除外；

(K)(I)結清或折衷任何重大税務申索、審計或評税，其金額大大超過本公司截至2021年12月31日的經審計財務報表的預留或應計金額，(Ii)作出或更改任何重大税務選擇， 更改任何年度税務會計期間，或採用或更改任何税務會計方法，(Iii)修訂任何重大納税申報表或 提出重大退税申索，(Iv)訂立任何重大結算協議，以書面形式放棄要求 實質性退税、抵消或其他減税的權利，或同意延長或免除適用於與公司或其子公司有關的任何重大税務要求或評估的時效期限，或(V)達成任何分税、税務賠償、 税收分配或類似的協議或安排(不包括在正常業務過程中籤訂的任何商業合同，其主題主要與税收無關)；

(L)採取任何行動，或明知不採取行動而採取任何行動或不採取任何行動，而這種行動或不採取行動會合理地阻止或阻礙交易獲得預期的税收待遇；

(M)簽訂與任何合資企業、戰略夥伴關係或聯盟有關的任何實質性協議、原則協議、意向書、諒解備忘錄或類似合同，但在正常業務過程中除外；

(N)取得不動產的任何費用權益，但在正常業務過程中除外；

(O)在任何實質性方面簽訂、續訂或修訂任何公司關聯協議(或任何合同，如果在本協議日期存在，則 將構成公司關聯協議)；

(P)除附表6.1(P)所列的 外，放棄、免除、妥協、和解或滿足任何未決或威脅的重大索賠(包括但不限於任何未決或威脅的行動)，或妥協或了結任何債務，但在正常業務過程中或以其他方式不超過的除外[$250,000]總體而言；

(Q)除附表6.1(Q)所列的 外，在本協議簽訂之日，在本公司目前開展的業務之外開展任何實質性的新業務(應理解為，本6.1(Q)條不應限制本公司將其業務擴展到新的地區)；

(R)終止或在任何重大方面修改或不行使任何重大保險單的續期權利；

(S)(I)(I)向任何人披露 任何自有公司軟件或任何其他重要商業祕密的源代碼(根據足以保護其機密性的書面協議 除外)或(Ii)使任何自有知識產權或自有公司軟件受 版權條款的約束；以及

(T)在任何協議中加入 ，以執行本6.1節禁止的任何行動。

6.2檢查。 除根據公司法律顧問的合理判斷，披露會導致喪失律師-委託人特權或違反公司約束的任何法律或保密義務的任何信息外，公司應在過渡期間，在正常營業時間內，在合理的提前通知的情況下，向高級管理人員、會計師、代理人、物業、辦公室、高級管理人員、會計師、代理人、物業、辦公室提供合理的訪問權限，以不合理地幹擾公司或適用的子公司的正常運營。本公司或其附屬公司的所有財產、賬簿、預測、計劃、系統、合同、承諾、納税申報表、記錄、承諾、 及分析，並應向該等代表提供有關本公司及其附屬公司事務的所有財務及營運數據及其他資料，而該等代表可能合理地要求及由本公司或其附屬公司擁有。Acquiror及其代表根據本協議獲得的所有信息應在生效時間之前遵守保密協議。

6.3更改通知 。對於以下情況，公司應立即發出書面通知：(A)本協議中包含的公司作出的任何陳述或擔保變得不真實或不準確，從而無法滿足第9.2(A)節中規定的條件；(B)違反本協議中所包含的公司任何契約或協議，從而無法滿足第9.2(B)節中規定的條件；以及(C)任何合理預期會產生重大不利影響的事件、情況或發展；提供, 然而，在任何情況下，(I)此類通知 不得影響雙方在本協議項下義務的陳述、保證、契諾、協議或條件 和(Ii)此類通知不得被視為修訂或補充披露時間表，或糾正任何違反任何契約或協議的行為，或任何陳述或保證的不準確之處。

6.4否 收購普通股交易。自本協議之日起至生效之日止，除本協議另有規定外，如果公司掌握收購方的重大非公開信息，則在未經收購方事先同意的情況下，公司不得從事任何涉及收購方證券的交易。

6.5無 針對信託賬户的索賠。本公司承認，收購方是一家特殊目的的收購公司，有權和 特權實施涉及本公司和一個或多個業務或資產的合併、資產收購、重組或類似的業務合併，並且公司已閲讀收購方日期為2022年1月11日的最終招股説明書和其他收購方美國證券交易委員會 報告、收購方組織文件、及信託協議，並理解收購方已為收購方公眾股東的利益設立了收購方所述的信託賬户 ，且信託賬户中的支出僅在其中所述的有限情況下才可使用。本公司進一步確認及同意收購方的唯一資產包括收購方首次公開發售及私募其證券所得的現金收益，而該等收益中的大部分已為其公眾股東的利益而存入信託賬户。本公司進一步確認 如果本協議預期的交易未能在2023年1月1日或收購方股東批准的較晚日期完成企業合併，收購方有義務將信託賬户中的金額 返還給其股東。因此，本公司(代表其本身及其附屬公司)特此放棄針對信託帳户、信託帳户的任何受託人的任何過去、現在或未來的任何索賠，以及訪問信託帳户的任何權利，並放棄從信託帳户中收取收購方或其任何附屬公司以任何理由欠他們的任何款項的權利, 並且不會以任何理由在任何時間向信託帳户尋求追索權。本第6.5節在本協議因任何原因終止後仍然有效。

6.6代理 徵集；其他訴訟。

(A) 公司已經或將向收購方提供經審計的財務報表，包括截至2020年和2021年12月31日及截至2021年12月31日的年度的資產負債表、經營報表、股東虧損表和現金流量表，以及截至2022年6月30日的六個月期間的未經審計的財務報表，包括資產負債表、經營報表、股東虧損表和現金流量表，以供收購方根據本協議提交登記報表。未經審計的財務報表，包括截至2022年6月30日和截至2022年6月30日的六個月期間的資產負債表、經營報表、股東虧損表和現金流量表，均根據公認會計原則和證券法下的S-X條例編制(除(X)另有註明外)， 在證券法下的S-X條例允許的範圍內，如果是經審計的財務報表，則由PCAOB合格審計師按照PCAOB審計準則進行審計，以及(Y)如果是未經審計的財務報表， 受正常和經常性的年終調整以及沒有附註的限制)。本公司應能夠，並且本公司應盡合理最大努力使其高級管理人員和員工能夠獲得與及時迴應美國證券交易委員會關於註冊聲明的評論 相關的諮詢意見。

(B)自注冊聲明根據證券法生效之日起及之後，本公司將就本公司或其任何附屬公司所採取或未採取的任何行動，或有關本公司或其任何附屬公司的任何發展，或本公司所提供以納入註冊聲明的任何資料的任何變更，發出書面通知， 在任何該等情況下，會導致註冊聲明包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述作出聲明所需的重大事實，鑑於它們是在何種情況下作出的，不具有誤導性，或者本應在《登記説明》的修正案或補編中加以説明；提供，如果採取或未能採取任何此類行動，或以其他方式發生此類事態發展，收購和公司應充分合作，以促使迅速對註冊聲明進行修訂或補充，使註冊聲明不再包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以根據作出聲明的情況 不誤導；提供, 進一步, 然而，，收購方根據第6.6條收到的任何信息不得視為棄權或以其他方式影響披露該信息的一方作出的或作出的任何陳述、擔保或協議，且該等信息不得被視為更改、補充或修訂公司 時間表。

(C)收購方， 另一方面，本公司約定，本公司提供或將提供的任何信息或收購方(如適用)不會在(I) 登記聲明或任何表格 8-A 宣佈生效時，包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中所要求或作出陳述所必需的任何重大事實，鑑於委託書在何種情況下作出，且無誤導性或(Ii) ，委託書將於首次以最終形式送交美國證券交易委員會或郵寄或以其他方式提供予收購方股東之日起或收購時 特別會議時，包含對重大事實的任何失實陳述或遺漏陳述其中規定須陳述的任何重大事實，或因應作出陳述的情況而遺漏作出該陳述所必需的 ，而非誤導性陳述。註冊聲明和任何形式的 8-A在形式上應分別符合證券法和交易法及其規則 和法規的所有重要方面的要求。委託書在形式上將在各重大方面符合交易所法令及 規則及其下的法規的適用要求，但有一項諒解，即收購人不會就根據本公司或其代表提供的資料而作出或以參考方式納入其中的陳述或遺漏 作出任何契約，或以參考方式納入其中。

(D)如在生效時間前，本公司或其任何附屬公司發生任何事件，或本公司或其代表提供的其他資料發生任何變更，以包括在委託書、註冊説明書或表格 8-A中(在每種情況下均須在委託書、註冊説明書或表格 8-A的修正案或補充中描述)，則本公司應立即將該事件通知收購人。此外，本公司和收購方應合作 迅速向美國證券交易委員會提交對委託書、註冊説明書或 8-A表格的任何必要修訂或補充，並根據適用法律的要求，向收購方的股東傳播該等修訂或補充所包含的信息。

6.7 pubco 納斯達克上市。本公司應盡其合理最大努力於截止日期前提交初步上市申請 (“pubco上市申請”)，以使pubco的普通股及認股權證在完成交易後在切實可行範圍內儘快獲準在納斯達克上市 ，但須受正式發行通知在納斯達克上市的規限。

第七條

收購契約

7.1在過渡期間進行 收購。

(A)在過渡期內，除非附表7.1所列或本協議明確規定，或經公司書面同意(同意不得無理附加、扣留、拒絕或推遲)，收購方不得且各自不得允許其任何子公司：

(I)更改、修改或修改合併子公司的信託協議、收購組織文件或組織文件；

(Ii)(I)拆分、合併其任何股權證券或將其任何股權證券重新分類，(Ii)發行、回購、贖回或以其他方式收購、或要約發行、回購、贖回或以其他方式收購其任何股權證券，但與PIPE投資相關的發行收購普通股除外，或(Iii)宣佈、擱置或支付任何股息或分派(不論以現金、股票、財產或其他形式)，或就投票事宜訂立任何合約，其股本中的任何股份(不包括來自其直接或間接全資子公司的股息和普通季度股息，與過去關於申報和支付時間的做法一致)；

(Iii)將 加入、修改或修改任何實質性條款(以不利於收購或其任何附屬公司，包括本公司的方式)，終止 (不包括根據其條款的任何到期)，或放棄或放棄附表5.17所列類型的任何合同 (或任何合同，如果在本合同日期存在，將被要求(br}列在附表5.17上)或任何集體談判或類似協議(包括與勞資委員會和工會的協議和附函)，而購買方或其子公司是其中一方或任何此類實體受其約束；

(Iv)放棄、免除、妥協、解決或滿足任何未決或威脅的索賠(包括但不限於任何未決或威脅的訴訟)或妥協或了結任何責任；

(V)產生、 創建、承擔、回購、償還、再融資、擔保或以其他方式承擔(無論是直接、或有或有)任何債務，發行或出售任何債務證券或期權、認股權證、催繳或其他權利，以收購收購方或其任何附屬公司的任何債務證券，擔保另一人的任何債務證券，訂立任何“保持良好”或其他 合同以維持任何其他人(其全資附屬公司除外)的任何財務報表狀況，或訂立具有上述任何一項經濟效果的任何安排；

(Vi)發行、出售、質押、處置或扣押其任何股權；

(Vii)以合併、合併、收購股票或資產或以其他方式收購任何業務或個人或其分支機構，或向任何人作出任何貸款、墊款、出資或投資；

(八)通過或實施全部或部分清算、解散、重組、資本重組或其他重組計劃；

(Ix)進行任何資本支出；

(X)自本協議之日起，將 納入收購方及其子公司目前開展的業務以外的任何新業務線；

(Xi)對財務會計方法、原則或慣例作出 任何改變，但GAAP改變可能要求的範圍除外，包括根據財務會計準則委員會或任何類似組織的標準、準則和解釋，或適用的法律；

(Xii)自願 不維持、取消或實質性改變任何保險單的承保範圍，其形式和金額在所有實質性方面都等同於目前就收購方及其子公司及其資產和財產維持的承保範圍；

(Xiii)出售、轉讓、許可、再許可或以其他方式處置，承諾不主張、租賃、質押或以其他方式阻礙或受制於任何留置權(允許留置權除外)，放棄、取消、失效或轉讓或處置收購方的任何資產、財產或業務， 但在正常業務過程中處置陳舊或一文不值的資產除外；

(十四)未能維持其存在；

(Xv)增加收購方或其任何附屬公司應支付或可能支付給董事、高級管理人員、僱員或顧問的薪酬，或僱用收購方的任何僱員或正在或將向收購方提供服務的任何其他個人，但在正常業務過程中替換被解僱的僱員的除外；

(Xvi)(I)結算或折衷任何大幅超過截至2022年6月30日資產負債表上預留或應計金額的税務申索、審計或評税，(Ii)作出或更改任何重大税務選擇，更改任何年度税務會計期間， 或採用或更改任何税務會計方法，(Iii)修訂任何重大納税申報單或提出重大退税申請，或 (Iv)訂立任何重大結算協議，以書面方式放棄任何要求重大退税的權利，抵消或以其他方式減少納税義務，或同意延長或免除適用於與收購人或其子公司有關的任何重大税務索賠或評估的時效期限。

(Xvii)採取任何行動，或故意不採取任何行動，而採取任何行動或不採取任何行動是合理地預期會阻止或阻礙該等交易符合預定税務待遇的資格的；

(18)簽訂關於任何合資企業、戰略夥伴關係或聯盟的任何協議、原則協議、意向書、諒解備忘錄或類似合同；

(Xix)收購除在正常業務過程中以外的任何不動產費用權益；

(Xx)在任何實質性方面簽訂、續訂或修訂任何收購方關聯協議；

(Xxi)終止或在任何重大方面修改或不行使任何重大保險單的續期權利；或

(Xxii)在任何協議中加入 ，以執行本第7.1節禁止的任何行動。

(B)在過渡期內，收購方應並應促使其子公司遵守並繼續履行組織文件、信託協議以及收購方或其子公司可能參與的所有其他協議或合同。

7.2信任 帳户。在收購完成之前或交易結束時(在滿足或豁免第九條所述條件的前提下)，收購方應作出適當安排，使信託賬户中的資金根據信託協議 用於以下用途：(A)贖回與要約相關的任何收購方普通股股份；(B)根據第3.7條支付未償還公司支出和未償還收購方費用；和(C)支付和支付上述(A)和(B)條規定的應支付給pubco的金額後的餘額。

7.3檢查。 受保密義務和可能適用於可能由收購方或其子公司不時擁有的第三方向收購方或其子公司提供的信息的類似限制的約束，以及收購方法律顧問認為會導致律師-客户特權或其他特權因披露而喪失的任何信息除外 或將與收購方或其任何子公司受約束的任何適用法律或保密義務相沖突，收購方 應向公司及其附屬公司提供：及其各自的代表應在過渡期間，在正常營業時間內，在合理的提前通知下，合理獲取各自的所有財產、賬簿、預測、計劃、系統、 合同、承諾書、納税申報表、記錄、承諾、分析以及適當的高級職員和僱員，並應向 該等代表提供該等代表可能合理要求的所有財務和運營數據以及與收購事務有關的其他信息。如果適用前一句中的限制，雙方應盡商業上合理的努力，為此類披露作出替代安排。公司、其 關聯公司及其各自代表根據本協議獲得的所有信息應在 生效時間之前遵守保密協議。

7.4收購納斯達克上市 。從本協議之日起至交易結束，收購方應盡最大努力確保收購方繼續作為上市公司在納斯達克上市，並確保收購方普通股繼續在納斯達克上市。收購方應配合和支持 公司提交上市申請，並支持在交易完成後儘快批准上市公司的普通股和認股權證在納斯達克上市，但須遵守正式發行通知將在納斯達克上市。

7.5收購 公開申報文件。從本協議之日起至交易結束期間，收購方將盡最大努力保持最新狀態，並將所有要求提交給美國證券交易委員會的報告進行及時更新和歸檔，並以其他方式在所有重要方面遵守適用證券法規定的報告義務。

7.6第16節 事關重大。在交易完成之前，收購方董事會或其適當的“非僱員董事”委員會(見交易法第16b-3條中的定義)應通過一項與美國證券交易委員會的解釋性指導一致的決議，以使根據本協議和本協議設想的其他協議收購收購方普通股，任何持有本公司證券的人士，如預期在交易完成後成為董事或高級人員(定義見交易法16a-1(F))，則根據交易法第16(B)條的規定，就交易法第16(B)節而言，該交易會被視為豁免交易。

7.7排他性。 在過渡期間，收購方不得采取任何行動，也不得允許其任何關聯公司或代表採取任何直接或間接的行動，以徵求、發起、繼續或參與討論或談判，或與任何人 訂立任何協議，或鼓勵、迴應、提供信息或開始對任何人(本公司、其 股東和/或其任何關聯公司或代表)進行盡職調查。或意圖或合理地很可能引起或導致任何書面或口頭的與任何業務合併有關的要約、詢價、建議或利益暗示 (“業務合併建議”)，而不是與本公司、其股東及其各自的關聯公司和代表。收購方應並應盡其合理最大努力促使其關聯公司和代表立即 停止在本合同日期之前與任何人就企業合併提案進行的任何和所有現有討論或談判，或 合理地可能引起或導致企業合併提案的任何和所有現有討論或談判。

7.8股東 行動。收購方應在其任何股東或收購認股權證持有人針對收購方或其子公司或其各自的董事或高級管理人員提起與本協議或交易有關的訴訟(任何此類行動，稱為“股東訴訟”)時，迅速通知本公司。收購方應合理地向公司通報任何此類股東訴訟的辯護、和解、起訴或其他事態發展。收購方應在符合慣例共同抗辯協議的前提下，讓公司有機會參與，但不控制任何此類訴訟的抗辯， 適當考慮公司關於此類訴訟的建議。未經公司事先書面同意，不得解決任何此類訴訟，不得無理拒絕、拒絕、拖延或附加條件；提供， 為免生疑問，收購方應承擔其所有調查費用以及與該股東訴訟有關的所有辯護律師和其他專業人員的費用。

7.9合併子公司的書面同意書。在簽署本協議後，作為合併子公司的唯一股東，收購方應立即提交書面同意，根據DGCL第228條並根據適用的法律和合並子公司的公司註冊證書和章程批准和採納本協議和合並，收購方應立即向公司提交書面同意採取的該等行動的證據。

7.10激勵 股權計劃。在截止日期前，收購方應批准並經收購方股東批准通過收購方激勵計劃。

7.11作為新興成長型公司的義務 。收購方應在自本合同生效之日起至交易結束前的任何時間：(A)採取 一切必要措施，繼續獲得《2012年創業法案》(以下簡稱《JOBS法案》)所指的“新興成長型公司”的資格；(B)不得采取任何可能導致收購方不符合《JOBS法》所指或在生效時間內符合 “新興成長型公司”資格的行動。

第八條

聯合公約

8.1 Reserved.

8.2交易支持 。(A)在不限制第六條或第七條中包含的任何契約的情況下，包括公司的義務和與第8.8條所述的通知、備案、重申和申請有關的收購義務，在與本條款8.1的後續規定相沖突的範圍內，這些義務應受到控制，公司和公司應各自並各自促使各自的子公司：(A)使用商業上合理的努力 收集、準備和歸檔任何信息(並根據需要，以補充此類信息)，以在實際可行的情況下儘快獲得與交易相關的所有政府和監管部門的同意，(B)使用商業上合理的努力，以獲得任何收購方、本公司或其各自關聯公司為完成交易而需要獲得的所有實質性同意和第三方的批准，包括與本公司簽訂的重大合同所需的任何一方的批准，(C)使用商業上合理的努力，以獲得滿足第9.3(F)節規定的成交前提條件所需的任何融資，以及(D)採取其他合理必要的或另一方可能合理要求的其他行動，以滿足第九條的條件或以其他方式遵守本協議，並在可行的情況下儘快完成交易。儘管有上述規定，在任何情況下，收購、 合併子公司或本公司均無義務承擔任何費用、支付任何費用或授予任何優惠，以根據本公司所屬任何合同的條款獲得任何同意、 授權或批准，或以其他方式完成交易。

(B)在不限制前述規定的情況下，收購方應採取或促使採取一切行動，公司應應收購方的請求合理合作，採取或促使採取一切行動，並採取或促使採取一切必要、適當或可取的行動，以(I)按認購協議中所述的條款和條件完成認購協議預期的交易，包括在 生效期間維持認購協議；(Ii)在所有重大方面及時滿足認購協議中適用於他們的所有條件和契諾，並以其他方式履行其在認購協議下的義務；(Iii)如果認購協議中的所有條件(滿足程度由當事人或其關聯公司控制的條件除外，以及根據其性質將在成交時滿足的條件除外)已得到滿足，則在本協議預期的時間完成認購協議預期的交易；(Iv)就預定成交日期的時間與本公司進行磋商(如認購協議所界定)；(V)至少在成交前五(5)個營業日向認購協議的交易對手發出通知，使他們在本協議預定成交日期前至少三(3)個營業日為其債務提供資金；以及(Vi)在認購協議中的所有條件(滿足由各方或其任何關聯公司控制的條件以及其性質將在成交時滿足的條件除外)已得到滿足的情況下，執行認購協議下的權利, 使 適用的PIPE投資者根據其條款支付認購協議中規定的PIPE投資金額的適用部分。如本公司提出合理要求，收購方須放棄任何PIPE投資者對認購協議的任何陳述、保證、契諾或協議的任何違反，惟以滿足認購協議所載條件為限，且僅為完成完成交易的目的而根據認購協議 擁有該等權利。在不限制上述一般性的情況下，收購方應立即(無論如何，在一(1)個營業日內)向公司發出書面通知：(A)管道投資者對其認購協議的任何修改請求(明確允許的轉讓或轉讓除外)；(B)任何管道投資者在其認購協議項下的任何違約或違約(或任何事件或情況，不論是否有通知、時間流逝或兩者，均可合理預期會導致任何違約或違約)，以該方所知的範圍為限；以及(C)收到任何認購協議任何一方就任何PIPE投資者根據其認購協議或任何相關協議提出的任何實際、潛在、威脅或聲稱的到期、失效、撤回、違約、違約、終止或否認的任何書面通知或其他書面通信。各方應及時交付根據認購協議他們必須交付的所有通知，以便管道投資者在生效時間之前立即完成管道投資。

(C)未經公司事先書面同意，收購方不得修改、修改或放棄任何認購協議的任何條款；提供， 任何純粹是部門性的或非實質性的修改、修改或豁免，在每種情況下，不影響任何經濟或任何其他實質性條款，不需要事先書面同意，只要收購方已向 公司提供不少於兩(2)個工作日的書面通知，即可理解為，但在不限制前述的情況下，如果任何修改、修改、或豁免(I)減少管道投資金額，或(Ii)施加新的或額外的條件或以其他方式擴大，或不利地修改或修改管道投資收據的任何 條件。

8.3登記説明書的編制；特別會議；公司徵求意見須經批准。

(A)在本協議生效之日起，收購方應立即以表格S-4(經不時修訂或補充)向美國證券交易委員會提交與根據證券法將根據本協議發行的Pubco普通股進行登記有關的S-4表格(經不時修訂或補充)的登記聲明(包括其中所載的委託書，即“登記聲明”)，該登記聲明 也將包含委託書。收購方及本公司應盡其合理最大努力，使註冊聲明及委託書符合美國證券交易委員會頒佈的規則及規定，並在提交後在切實可行範圍內儘快宣佈註冊聲明 根據證券法生效，並在完成合並所需的時間內使註冊聲明保持有效 。本公司應提供收購方在編制註冊聲明及委託書時可能合理地 要求提供的有關本公司的所有資料，包括但不限於有關本公司的資料，猶如其為附帶委託書的註冊聲明的註冊人 。該等資料不得包含對重大事實的不真實陳述，或本公司不得遺漏陳述重大事實，以根據作出陳述的情況作出不具誤導性的陳述。在註冊聲明根據證券法宣佈生效後，收購方將立即將委託書郵寄或以其他方式傳輸給收購方股東。

(B)收購方和本公司應合作並共同商定(該協議不得被無理扣留、延遲、附加條件、 或被拒絕)、對美國證券交易委員會或其工作人員就註冊聲明提出的意見的任何迴應，以及對註冊聲明的任何修訂 。如果收購方或本公司意識到註冊聲明 所載的任何信息在任何重大方面將變得虛假或誤導性，或註冊聲明需要修訂以符合適用法律，則(I)該當事各方應迅速通知其他各方，以及(Ii)收購方， 與本公司另一方面應合作並共同同意(該協議不得被無理扣留、延遲、 附加條件或拒絕)修訂或補充註冊聲明。收購方及本公司應盡合理努力 促使經如此修訂或補充的登記聲明及委託書(視情況而定)送交美國證券交易委員會及收購方普通股股份持有人，在每種情況下均須根據適用法律及受本協議及收購方組織文件的條款及條件所規限。收購方應向其他各方提供 任何書面意見的副本，並將任何口頭意見通知其他方，即收購方在收到美國證券交易委員會或其工作人員關於登記聲明的意見後立即收到此類意見，並應在回覆美國證券交易委員會或其工作人員之前給予其他各方合理的機會 審查對此類意見提出的任何書面或口頭答覆並提出意見。

(C)收購方同意在委託書中加入條款，並就以下事項採取合理行動：(I)批准合併(“交易建議”)，(Ii)批准上市公司章程(“修訂建議”)， (Iii)根據本協議批准發行與交易相關的公共公司普通股，在每個 情況下，按照納斯達克上市規則的要求(“股票發行建議”)，(Iv)通過收購激勵計劃(“收購激勵計劃建議”)和(V)批准為完成本協議所設想的交易而合理需要或適當的任何其他建議(“附加建議”)； 並與協議建議、合併建議、修訂建議、收購激勵計劃建議和股票發行建議一起稱為“建議”)。收購激勵計劃提案應規定，根據收購激勵計劃，應根據收購激勵計劃預留相當於緊接交易結束後完全稀釋的已發行Pubco普通股的10%的總數量的pubco普通股 ，但須遵守其中規定的年度增資。未經本公司事先 書面同意，收購方須在特別大會上向收購方股東提出的唯一事項(程序事項除外)應由收購方股東採取行動。

(D)收購方 及本公司應盡合理最大努力，在實際可行範圍內儘快並根據適用法律(I)根據收購方股東名冊(DGCL)訂立、正式催繳、發出通知、召開及舉行特別會議的記錄日期，(Ii)安排將委託書分發予收購方股東，及(Iii)徵集收購方普通股持有人的委託書以投票贊成各項建議。收購方應通過收購方董事會向其股東推薦他們批准每一項提議(“收購方董事會建議”)，並將收購方董事會的建議 包括在委託書中。收購方董事會不得(且其任何委員會或小組均不得)更改、撤回、扣留、符合資格、 或修改或公開提議更改、撤回、扣留、符合資格或修改收購方董事會的建議。儘管有第8.3(D)節的前述規定，如果在安排召開特別會議的日期，收購方未 收到代表收購方股東批准的足夠數量的收購方普通股的委託書，無論是否有法定人數，收購方均有權連續推遲或延期召開特別會議 。

(E)註冊聲明生效後，本公司應在實際可行的情況下儘快以書面同意的方式徵求本公司的同意。就此，收購方及本公司應盡合理最大努力，在實際可行範圍內儘快(I)按照適用法律將同意徵求意見書分發給本公司股東，及 (Iii)徵求本公司股東的書面同意以給予本公司所需的批准。公司應通過公司董事會向公司股東推薦他們採納本協議(“公司董事會建議”) 並將公司董事會的建議納入同意徵求意見書中。公司董事會不得(且任何委員會或其附屬小組不得)更改、撤回、扣留、符合資格或修改，或公開提議更改、撤回、扣留、符合資格、 或修改公司董事會建議。公司將在收到公司所需批准的一(1)個工作日內向收購方提供其收到的所有股東同意的副本。如果獲得本公司所需的批准，則在收到所需的書面同意後，本公司將立即 準備並向未經其同意的股東交付DGCL第228(E)條所要求的通知。除非本協議已根據其條款終止，否則本公司徵求本公司股東的書面同意以根據本條款第8.3(E)條給予本公司所需批准的義務不受任何收購建議的制定、開始、披露、公告、 或提交的限制或影響。

8.4税收 很重要。

(A)轉移 税。儘管本協議有任何相反規定，但公共公司應支付與交易相關的所有轉讓、單據、銷售、使用、印花、註冊、增值税或其他類似税費。PUBCO應自費提交有關所有此類税收的所有必要納税申報單，如果適用法律要求，集團公司將參與執行任何此類納税申報單。

(B)税收 待遇。出於美國聯邦所得税的目的，收購方、合併方和本公司打算將這些交易 納入預期的税收待遇。任何一方或其各自的關聯公司均不得故意採取或導致採取、或故意 未能採取或故意導致未能採取任何可合理預期阻止獲得此類 預期税收待遇資格的行動。除非《準則》第1313(A)條所指的最終裁定(或任何類似的州、當地或非美國的最終裁定)或適用法律的變更另有要求，否則各方應根據本協議所述條款中所述交易的事實和情況的變化， 將合併視為本準則第368(A)條所指的“重組”來提交所有納税申報單。各方 同意盡最大努力及時通知所有其他各方任何政府機構對擬實施的税務處理提出的任何異議。

(C)公司、收購方和合並子公司在此採用本協議，作為《財政部條例》第1.368-2(G)和1.368-3(A)條所指的“重組計劃”。

(D)在截止日期，本公司應向收購方交付(I)符合《財務條例》1.1445-2(C)(3)節要求的《公司證明》和(Ii)根據《財務條例》1.897-2(H)(2)條向國税局發出的該等證明的通知，在每種情況下，該通知的形式和實質均應合理地令收購方滿意，日期為截止日期 ，並由公司負責的公司高級管理人員正式簽署。

8.5保密； 公開性。

(A)收購方 承認向其提供的與本協議相關的信息以及本協議擬完成的交易 受保密協議條款的約束，該協議的條款通過引用併入本協議。

(B)任何收購方、本公司或其各自的任何關聯公司，未經本公司或收購方(視情況而定)事先同意(不得無理地拒絕、拒絕、附加條件或延遲)， 除非適用法律或法律程序(包括根據證券法或任何國家證券交易所的規則)要求此類公告或其他溝通，否則不得就本協議或本協議擬進行的交易或與上述相關的任何事項作出任何公告或發佈任何公開通訊。在這種情況下，收購方或公司(視情況而定)應在宣佈或發佈之前，在商業上作出合理努力，協調與另一方的公告或溝通，並允許另一方有合理的機會就此發表評論(收購方或公司應本着誠意，對此予以考慮)；提供, 然而，即使本協議中有任何相反規定，每一方及其關聯公司均可在未經本協議任何其他方同意的情況下，向其及其關聯公司、其投資者、董事、高級管理人員、員工、經理和顧問發佈關於本協議和擬進行的交易的公告和信息；以及提供, 進一步除第6.2節和第8.5節另有規定外， 前述規定不應禁止本協議的任何一方為尋求任何第三方的同意而與第三方進行必要的溝通。

8.6成交後 合作；進一步保證。成交後，每一方應應任何其他方的要求，簽署其他文件，並採取合理必要或適當的進一步行動，以充分實現本協議和本協議預期的交易所規定的權利、福利、義務和責任的分配。

8.7附加 保險和賠償事項。

(A)在閉幕前，收購方和本公司應進行合理合作，以獲得上市公司和本公司的董事和高級管理人員責任保險，該保險於交易結束時有效，並將涵蓋(I)在交易結束前擔任本公司董事和高級管理人員的人士，以及(Ii)在交易結束時和之後將擔任Pubco及其附屬公司董事和高級管理人員的人士 (包括本公司的董事和高級管理人員)，其條款不低於(A)現任董事和高級管理人員責任保險條款中較優惠的條款。公司董事和高級管理人員的位置 和(B)股權在納斯達克上市的公司的典型董事和高級管理人員責任保險單的條款，該保單的承保範圍和承保金額對於與pubco及其子公司(包括尚存的公司)具有相似特徵(包括業務線和收入)的公司來説是合理合適的。

(B)在生效時間之前，收購方應在截止日期前按商業合理條款獲得“尾部”保險單，其總成本不高於收購方截至本協議日期的董事和高級管理人員責任保險單保費的(X)300%加(Y)相當於第(X)款中3.6%的金額(意在支付該金額的税金)的美元金額。將承保範圍延長至 六(6)年(或收購方和本公司共同商定的其他承保期)，為董事和高級管理人員提供責任保險，以應對因交易結束當日或之前發生的事實或事件而引起的索賠(作為直接受益人) 截至本協議日期，目前由收購方董事和高級管理人員責任保險單承保的人員，其類型和承保金額不低於董事和高級管理人員責任保險的類型和承保金額。或者為了收購者的利益；提供, 然而，， 如果買方購買了第8.7(B)節允許的保單，則該保單的總成本應被視為未清償收購費用。

(C)在生效時間之前，PUBCO和尚存的公司應賠償和保護每一位現任和前任董事或公司高管，或在生效時間之前可能是董事或公司高管的任何其他人，使其免受與任何實際或威脅的訴訟或其他訴訟、訴訟、法律程序或調查有關的任何費用或 費用(包括合理的律師費)、判決、罰款、損失、索賠、損害或責任。行政或調查，因在生效時間或之前存在或發生的事項引起或與之有關，或與任何此等人士執行本條款第8.7條下的權利有關，無論是在生效時間之前、之時或之後提出或主張的，應盡最大可能根據適用法律及其公司註冊證書、章程、 或本協議生效之日有效的其他組織文件允許本公司賠償此人，並應在適用法律允許的最大限度內墊付任何此類人員的費用(包括合理的律師費和費用)(包括但不限於任何此類人員為執行第8.7節規定的權利而提起的任何訴訟、訴訟或訴訟)。在不限制前述規定的情況下，pubco應並應促使尚存的公司及其子公司：(I)自其公司註冊證書 (如果適用)中的有效時間規定起，維持不少於六(6)年的期間，附則, 以及其他與高級職員和董事的賠償和免責有關的組織文件(包括與費用提升有關的條款)，且在每個 案例中，不低於該等公司註冊證書(如果適用)、章程和其他組織文件的規定，且(Ii)不在任何方面修改、廢除或以其他方式修改該等規定，從而對這些人員的權利產生不利影響。PUBCO應承擔並承擔責任，並應促使尚存的公司及其各自的子公司 遵守本條款第8.7條中的每一條約定。

(D)儘管本協議有任何相反規定，本第8.7節在合併完成後仍將無限期地繼續存在 ，並對pubco和尚存的公司以及pubco和尚存的公司的所有繼承人和受讓人 具有約束力。如果PUBCO、尚存公司或其各自的任何繼承人或受讓人與任何其他人合併或合併，且不是此類合併或合併的持續或尚存的公司或實體，或轉讓或將其全部或幾乎所有財產和資產轉讓給任何人或達成任何分割交易，則在每種情況下，PUBCO和尚存公司應確保作出適當的撥備，以使PUBCO或尚存公司的繼承人和受讓人(視情況而定)：應繼承第8.7節規定的義務。未經受影響人員同意，公共公司和尚存公司在第8.7節項下的義務不得終止或修改，以對任何現任和前任董事或公司高管，或在生效時間之前可能是董事或公司高管的其他人造成實質性不利影響。 每個有權根據本條款獲得賠償或提拔的人的權利應是附加的，但不限於，根據公司註冊證書、公司章程、任何其他賠償安排、任何適用的法律、規則或法規或其他規定，此人可能享有的任何其他權利。本第8.7節的規定明確旨在使根據本條款有權獲得賠償或晉升的每個人及其各自的繼承人 受益，並可由其強制執行。, 和代表，他們中的每一個人都是第8.7節的預期第三方受益人。

8.8 HSR 法案和監管批准。

(A)在與本協議擬進行的交易有關的 方面，收購方和本公司應迅速但在任何情況下不得遲於本協議日期後十(10)個工作日遵守高鐵法案的通知和報告要求(如果適用)。 收購方和本公司應在合理可行的情況下儘快向另一方提供該另一方根據任何反壟斷法(如適用)提出任何申請或提交其他申請所需的所有信息。每個收購方和公司應基本上遵守任何信息或文件要求。

(B)每個收購方和本公司應要求提前終止《高鐵法案》下的任何等待期(如果適用)，並盡其 合理的最大努力：(I)根據《高鐵法案》終止或期滿等待期(如果適用)，並根據任何其他適用的反壟斷法獲得同意或批准，(Ii)阻止監管同意機構或任何其他人提起的任何政府命令將禁止、非法或推遲完成本協議所規定的交易的任何訴訟。以及(Iii)如果在任何此類行動中發佈了任何此類政府命令，則應取消該政府命令。

(C)每個收購方和本公司應真誠地與監管同意當局合作，並盡其合理的最大努力 儘快(但無論如何在終止日期之前)採取合法完成本協議預期的交易所需的任何和所有行動，並採取任何必要或適當的行動以避免、防止、消除、或消除 反壟斷法下的任何障礙，或任何監管機構或其代表在任何法庭上實際或威脅啟動任何訴訟程序，或發佈任何將推遲、禁止、阻止、限制或以其他方式禁止完成合並的政府命令 。即使本協議有任何相反規定，本協議第8.8節或本協議任何其他條款均不要求或責成公司的關聯公司和投資者、收購方的關聯公司和投資者，包括保薦人、其各自的關聯公司，以及與收購方關聯公司和投資者(包括保薦人)或由其管理或建議的任何投資基金或投資工具，包括保薦人，或任何投資組合公司(該術語在私募股權行業中通常被理解)或收購方關聯公司和投資者(包括保薦人)的投資。或任何此類投資 基金或投資工具採取任何行動，以避免、防止、消除或消除反壟斷法對交易的任何障礙，包括出售、剝離或以其他方式處置許可、單獨持有、或採取或承諾採取任何行動，在任何方面限制該個人或實體在任何方面對任何業務、產品、權利、服務、許可證、資產的行動自由或其保留能力, 或該個人或實體或該實體的任何子公司或附屬公司的財產，或其中的任何權益。

(D)收購方和公司的每一方應迅速通知對方與收購方或公司(視情況而定)或其各自的關聯公司和任何第三方或政府當局就本協議所擬進行的交易而收到的任何通知或書面通信的任何實質性溝通，並向該另一方提供其收到的任何通知或書面通信的副本，每一收購方和公司應允許該另一方的律師有機會提前審查，各收購方和本公司應 真誠地考慮該另一方的律師對收購方或本公司(視情況而定)和/或其各自的附屬公司與任何政府當局就本《協議》擬進行的交易進行的任何擬議通信的意見；提供未經另一方書面同意，收購方或本公司不得延長《高鐵法案》規定的任何等待期或類似期限(如果適用)，也不得與任何政府當局達成任何協議。收購方和本公司同意，在適用的政府當局允許的範圍內，在合理提前通知的情況下，向該另一方及其律師提供機會，參加該方和/或其任何關聯公司、代理人或顧問與任何政府當局之間關於或與本協議擬進行的交易有關或相關的任何實質性會議或討論。可根據需要對與本條款8.8相關的任何交換的材料進行編輯或保留，以解決合理的特權或保密問題，並根據需要刪除與公司估值或收購方有關的引用或其他競爭敏感材料； 提供收購方和本公司可在其認為明智和必要的情況下，將根據本條款8.8款提供給該另一方的任何材料指定為“僅限外部律師”。儘管本協議有任何相反規定 ，本協議第8.8條或本協議的任何其他條款均不要求或責成本公司或其任何投資者或關聯公司採取任何行動，在未經本公司事先書面同意的情況下，收購方不得同意或以其他方式對本公司或該等投資者或關聯公司採取任何行動，包括出售、剝離或以其他方式處置、許可、單獨持有或採取或承諾採取在任何方面限制其行動自由或保留能力的任何行動。公司或此類投資者或附屬公司的任何業務、產品、權利、服務、許可證、資產或財產，或其中的任何權益。

(E)收購 和本公司應各自承擔與本協議擬進行的交易相關而向監管同意機構支付的所有備案費用(如有)的一半。

(F)各收購方及本公司不得、亦不得促使其各自的附屬公司(視情況而定)通過與或併入或合併，或以購買任何企業或任何公司、合夥企業、協會或其他商業組織或其分部的部分資產或股權，或以任何其他方式，或以其他方式收購或同意收購任何資產或採取任何其他行動，或以其他方式收購或同意收購任何資產或採取任何其他行動。或完成此類收購、合併或合併，或採取任何其他行動，將合理地預期：(I)在獲得任何監管當局的授權、同意、命令或聲明或在任何適用的等待期到期或終止方面造成任何延遲，或增加無法獲得任何授權、同意、命令或聲明的風險。(Ii)增加任何政府當局 下達禁止完成本協議所述交易的命令的風險；(Iii)增加無法在上訴或其他情況下撤銷任何此類命令的風險；或(Iv)延遲或阻止本協議中預期的交易的完成。 儘管本協議有任何相反規定，本第8.8(F)條規定的限制和義務不適用於或不適用於收購方關聯公司、保薦人、其各自的關聯公司、或與收購方關聯公司、保薦人或任何投資組合公司(此類術語在私募股權行業中被普遍理解)或對收購方關聯公司、保薦人或保薦人附屬公司、或由其管理或提供建議的任何投資基金或投資項目具有約束力。或任何此類投資基金或投資工具。

8.9非招標； 收購建議。

(A)除本第8.9條明確允許的或附表8.9所列的 以外，自本協議生效之日起至本協議生效時間或本協議根據第10.1條有效終止之日為止，(1)本公司不得且不得安排其代表直接或間接地(I)進行或參與與本公司或其任何子公司有關的任何討論或談判，披露與本公司或其任何子公司有關的任何非公開信息，允許訪問公司或其任何子公司的業務、物業、資產、賬簿或記錄，或故意協助、參與、促進或鼓勵任何第三方(或其潛在融資來源)尋求或已經提出任何收購建議的任何努力。(Ii)(A)就本公司或其任何附屬公司的任何類別股權證券，根據任何停頓或類似協議修訂或批准任何豁免或豁免，或(B)批准根據DGCL第203條進行的任何交易，或根據DGCL第203條成為 “有利害關係的股東”的任何第三方，或(Iii)訂立任何原則性協議、意向書、條款説明書、收購協議、合併協議、期權協議、合資企業協議、合夥協議或與任何收購建議有關的 其他合同。收購協議》)，以及(2)收購和合並子公司不得，也不得使其代表不直接或間接地(I)與收購方、合併子公司或其任何子公司進行或進行任何討論或談判，披露與收購方、合併子公司或其任何子公司有關的任何非公開信息，以便 訪問收購方、合併子公司或其任何子公司的業務、財產、資產、賬簿或記錄，或在知情的情況下協助、參與、促進、或鼓勵任何通過, 尋求 提出或已經提出任何收購建議的任何第三方(或其潛在融資來源)，(Ii)(A)根據任何停滯或類似的 協議修訂或批准關於收購方、合併子公司或其任何子公司的任何類別股權證券的任何豁免或免除，或(B)批准根據DGCL第203條進行的任何交易，或根據DGCL第203條成為“有利害關係的股東”的任何第三方，或(Iii)簽訂與任何收購建議有關的任何收購協議。公司董事會不得實施公司不利推薦變更，收購方董事會不得實施收購不利推薦變更。每一方應並應促使 其各自的子公司及其各自的子公司的代表立即停止並導致終止在本協議日期之前就任何收購提案與任何第三方進行的任何和所有現有活動、討論或談判(如有) 。

(B)公司還同意，在本協議簽署後三(3)個工作日內，本公司應要求在本協議日期之前已簽署與其收購本公司的考慮有關的保密協議的每個人 (各方及其各自的代表除外)(且本公司在本協議簽訂日期前三(3)個月內與其有聯繫的每個人)返還或銷燬本公司或其任何子公司在本協議日期前向該人提供的所有機密信息，並終止訪問由本公司或其代表維護的任何物理或電子 數據室。公司應立即(無論如何在一(1)個營業日內)在收到本協議日期後收到的任何詢價、建議、要約或信息請求後，以書面形式通知 構成或可合理預期導致或導致任何收購建議的任何詢價、建議、要約或信息請求。本公司應迅速(且無論如何在兩(2)個工作日內)向收購方合理通報與任何該等詢價、建議、要約、信息請求或收購建議有關的任何重大進展(包括對其的任何重大變更)。在不限制前述規定的情況下，任何代表該方的代表 違反本條款8.9(B)中包含的任何限制，應被視為該締約方違反本條款8.9(B)。

(C)就本第8.9條而言，“收購建議”是指：(I)就本公司而言，任何個人或團體就任何交易或一系列相關交易(本協議擬進行的交易除外)提出建議或要約，或表示有意提出建議或要約，涉及任何：(A)直接或間接收購本協議一方或其附屬公司的資產(包括附屬公司的任何有表決權的股權，但不包括在正常業務過程中出售的資產)相當於該方及其子公司合併資產的公允市場價值的15%或更多，或者該方及其子公司合併後的淨收入或淨收入的15%或更多可歸因於該方及其子公司的合併 。(B)直接或間接收購該方或其任何子公司15%或以上的有表決權股權，其業務佔該方及其子公司整體綜合淨收入、淨收入或資產的15%或15%以上；(C)涉及本協議當事人或其任何子公司的合併、合併、其他業務合併或類似交易，據此，該個人或集團(如《交易所法》第13(D)條所界定)將擁有該當事人及其子公司作為一個整體的綜合淨收入、淨收益或資產的15%或更多； (D)清算、解散(或通過清算或解散計劃)，或資本重組或其他重大公司重組 該當事人或其一個或多個子公司單獨或合計產生或構成該當事人及其子公司合併淨收入、淨收入或資產的15%或更多, 整體而言； 或(E)上述各項的任何組合；及(Ii)就收購及合併附屬公司而言，與收購的初始業務合併有關的交易(本協議預期的交易除外)。

第九條

條件 至義務

9.1各方義務的條件 。本合同各方完成或導致完成合並的義務 須滿足以下條件，其中任何一個或多個條件均可通過由所有此類各方簽署的聯合書面形式予以免除(如果法律允許) ：

(A)HSR 法案。《高鐵法案》規定的適用於交易的等待期應已到期或終止。

(B)禁止。不得制定或頒佈任何禁止或禁止交易完成的政府命令、法規、規章或規章。

(C)報價 完成。收購要約應已根據本協議條款、收購方組織文件和委託書完成。

(D)有形資產淨值。收購方在要約中贖回收購方普通股的金額不得導致收購方的有形資產淨值少於5,000,001美元(根據交易所 法案第3a51-1(G)(1)條確定)。

(E)收購許可 股東批准。已取得收購方股東批准。

(F)公司 必須獲得批准。本公司的每一股優先股均須獲得至少過半數已發行公司優先股的批准及同意。

9.2取得義務的附加 條件。完成或導致完成合並的收購義務 須滿足以下附加條件，其中任何一個或多個條件均可通過收購以書面形式放棄：

(A)陳述 和保證。

(I)第4.1節(公司法人組織機構)， 第4.2節(公司子公司，第4.3節(適當授權)，第4.4條(無 個衝突)，第4.5條(政府當局；異議)，第4.6條(大寫)，以及 第4.16節(中介費)於本協議日期及截止日期在各方面均應真實及正確(但不對“重要性”或“重大不利影響”或其中所載任何類似限制造成任何影響)，猶如在該日期及截止日期重新作出一樣(除非該等陳述及保證明確與較早日期有關，在此情況下，於該較早日期及截至該較早日期均屬真實及正確)。

(Ii)本協議中包含的本公司的每個 陳述和保證(除第9.2(A)(I)節所述的 公司的陳述和保證外)在本協議日期和截止日期的所有方面均應真實和正確，如同當時所作的一樣(除非該等陳述和保證明確與較早的日期有關，在這種情況下， 應在該較早的日期和截至該較早的日期真實和正確)。

(B)協定和契諾。本公司於收市時或之前須履行或遵守的每一項契諾，應已在所有重要方面 已履行或遵守。

(C)高級船員證書。本公司應向Acquiror交付一份由本公司一名高級管理人員簽署、日期為截止日期的證書，證明據該高級管理人員所知和所信，第9.2(A)節和第9.2(B)節規定的條件已得到滿足。

(D)董事 提名協議。本公司應向收購方交付由本公司正式簽署的《董事提名協議》的副本，該協議的格式 作為附件F(“董事提名協議”)， 自生效時間起立即生效。

(E)鎖定協議 。附表9.2(E)所列人士應已訂立公司股東禁售協議。

(F)無實質性不良影響。自本協議簽訂之日起，不應發生任何實質性的不利影響，如果已發生，則僅在取得的合理確定的情況下，不應在截止日期繼續存在；提供，公司應迅速、真誠地向收購方提供關於其立場的所有佐證文件和信息，即收購方可能合理要求的重大不利影響不再持續，以幫助收購方確定這一決定。

9.3公司義務的附加 條件。公司完成合並的義務取決於滿足以下附加條件 ，公司可以書面免除其中任何一個或多個條件：

(A)陳述 和保證。

(I)本協議中包含的收購和合並子公司的每個 陳述和擔保(第5.1節中包含的收購和合並子公司的陳述和擔保除外)(企業組織)，第5.2條(適當授權)、 和第5.15節(大寫))(在不對“重要性”、“重大不利影響”或其中規定的任何類似限制作出任何限制的情況下)於本協議日期及截止日期在所有重大方面均屬真實及正確，猶如在該時間重新作出一樣，但有關較早日期的陳述及保證除外，該等陳述及保證於該 日期及截至該日期在所有重大方面均屬真實及正確。

(Ii)第5.1節中包含的收購和合並子公司的陳述和擔保(企業組織)，第5.2節 (適當授權)和第5.15節(大寫)在所有方面都是真實和正確的，截至本協議之日和截止日期(緊接《公共部門憲章》生效之前)，如同在當時和截至 時重新作出一樣。

(B)協定和契諾。在成交之日或之前應履行或遵守的每一項收購契諾應已在所有實質性方面得到履行或遵守。

(C)高級船員證書。收購及合併附屬公司應已向本公司提交一份由收購主管簽署、日期為 截止日期的證書，證明據該主管人員所知及所信，第9.3(A)節及 第9.3(B)節規定的條件已獲滿足。

(D)公共部門憲章。公司註冊證書應以《公共企業章程》的形式進行修改和重述。

(E)董事 提名協議。收購方應向本公司交付一份由保薦人正式簽署的《董事提名協議》副本，並在生效時間後立即生效。

(F)最低 現金條件。根據債務或股權融資或其他方式(在贖回與要約相關的收購普通股的任何股份後)，在交易結束時，信託賬户可供收購的現金總額應等於 或超過3,500,000美元(“最低現金條件”)。

(G)公司 可轉換票據更新。在緊接生效時間之前發行並未償還的每一張公司可轉換票據應 由公司更新以進行收購。

(H)鎖定 協議。附表9.3(H)所列人士應已訂立收購股東鎖定協議。

(I)無實質性不良影響。自本協議簽訂之日起，不應發生任何重大不利影響，如果已發生，則在公司唯一合理確定的情況下，自截止日期起不會繼續存在；提供， 收購方應迅速、真誠地向本公司提供與其立場有關的所有支持文件和信息，表明收購方可能合理地要求幫助本公司確定收購事項的重大不利影響已不再持續。

第十條

終止； 生效

10.1終止。 本協議可以終止，並在此放棄預期的交易：

(A)公司和收購方的書面同意；

(B)在交易結束前，如果(I)公司方面違反了本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議(或作為該公司支持協議第1款公司支持協議一方的適用公司股東的任何違反行為)，則在交易結束前向公司發出書面通知，以防止收購。使得第9.2(A)節或第9.2(B)節中規定的條件在結案時不會得到滿足(“終止公司違規行為”)，但如果該終止公司違規行為可由公司通過其商業上的合理努力加以糾正，則：在公司收到收購通知後的30天內(或從收購方發出有關違規或違規的書面通知之日起至終止日之間的較短時間段)(“公司補救期間”)，此類終止無效，且只有在終止公司 違約未在公司補救期間內糾正的情況下，此類終止才會生效，(Ii)終止未在終止日或之前發生。或(Iii)最終的、不可上訴的政府命令或法規、規則或條例的條款永久禁止或禁止完成合並；提供如果收購或合併子公司未能履行本協議項下的任何義務，則第10.1(B)(Ii)條規定的終止本協議的權利將不可用，如果收購或合併子公司未能履行本協議項下的任何義務，或主要導致未能在該日期或之前完成交易，則不能 終止本協議；

(C)在交易結束前，如果(I)收購方違反了本協議中規定的任何陳述、保證、契約或協議(或作為保薦人支持協議第1款保薦人支持協議一方的收購方普通股的適用持有人的任何違反行為)，則在交易結束前，向公司發出書面收購通知。 第9.2(A)節或第9.2(B)節規定的條件不會在交易結束時得到滿足(“終止收購違規行為”)，但如果任何此類終止收購違規行為可通過收購方或合併子公司(視情況而定)通過行使其商業上合理的努力來糾正，則在收到公司發出的違規通知後的長達三十(30)天 (或公司發出違規或違規書面通知之日起至終止日期之間的較短時間段(公司應在意識到違規或違規時立即發出書面通知)內(“收購治療期”)，此類終止應 無效，並且只有在收購治療期內未糾正終止收購違規行為時，終止才會生效。(Ii)未在終止日當日或之前完成合並，(Iii)最終不可上訴的政府命令或法規、規則或條例的條款永久禁止或禁止完成合並；提供， 如果公司的材料 未能履行本協議項下的任何義務是未能在該日期或之前完成交易的主要原因或主要原因，則根據第10.1(C)(Ii)條終止本協議的權利不可用；或

(D)於股東特別大會上未取得收購股東批准的情況下，由本公司或收購方向另一方發出書面通知 (須受大會任何續會或休會規限)。

10.2終止的影響 。除第10.2款另有規定外，如果本協議根據第10.1款終止，則本協議應立即失效，不對本協議的任何一方或其各自的關聯方、高級管理人員、董事、員工或股東承擔任何責任，但本協議任何一方在終止本協議之前故意違反本協議的責任除外。 第6.6、8.5、10.2條和第十一條(統稱為，保留條款) 和保密協議，以及保留條款中提及的本協議的任何其他章節或條款， 為使保留條款具有適當效力而需要保留的條款，在任何情況下均應保留至本協議終止 。儘管有上述規定，收購和合並子公司在有義務按照本協議完成交易的情況下未能按照本協議完成，應被視為故意違反本協議。

第十一條

其他

11.1棄權。 本協議的任何一方可在適用法律允許的範圍內，在適用法律允許的範圍內，在本協議結束之前、股東通過本協議之前或之後的任何時間，通過其董事會或其正式授權的高級管理人員採取的行動，放棄本協議的任何條款或條件，或通過其董事會採取的行動，而不在適用法律允許的範圍內由其股東採取進一步行動，同意以第11.10節所設想的方式以及以與本協議相同的方式(但不一定是由同一人簽署)的書面協議對本協議進行修改或修改。

11.2通知。 各方之間的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應被視為已在以下情況下正式發出：(I)當面投遞，(Ii)在美國寄送掛號信或掛號信後投遞， 要求退回收據，預付郵資，(Iii)通過聯邦快遞(或其他國家認可的隔夜遞送服務)投遞， 或(Iv)在正常營業時間內(以及截至緊接的下一個營業日)通過電子郵件投遞，地址如下：

(A)如果 收購或合併子公司，則：

西方收購風險投資公司。

42 百老匯，12^這是地板

紐約州紐約市，郵編：10004

注意：斯蒂芬·克里斯托弗森

E-mail： schristoffersen@westacqventures.com

將強制性副本發送至(不構成通知)：

J.P.GALDA&Co.

東蒙哥馬利大道40號，LTW 220

賓夕法尼亞州阿爾德莫爾，郵編：19003

收信人：J.P.GALDA

電子郵件： jpgalda@jpgaldaco.com

(B)如果 向公司提供：

Cycurion公司

老草甸路1749號，500號套房

弗吉尼亞州麥克萊恩，郵編22102

注意：艾米特·麥克亨利

電子郵件： emit.mchenry@cycurion.com

將強制性副本發送至(不構成通知)：

克拉克·希爾律師事務所

南花街555號，24號^Th 地板

加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90071

收信人：蘭道夫·W·卡茨

電子郵件：rkatz@clarkhill.com

或發送至雙方不時以書面指定的其他地址。

11.3轉讓。 未經其他各方事先書面同意，本協議任何一方不得轉讓本協議或本協議的任何部分。在符合上述規定的前提下，本協議對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，並符合他們的利益。任何違反第11.3節條款的轉讓企圖均為無效，從頭算.

11.4第三方的權利。本協議中明示或暗示的任何內容均無意、也不應被解釋為授予或給予除本協議雙方以外的任何人根據本協議或因本協議而享有的任何權利或救濟；提供, 然而，儘管有上述規定(A)，在交易結束的情況下，本公司和收購方的現任和前任高級管理人員和董事(以及他們的繼任者、繼承人和代表)是第8.7節和 (B)過去、現在和將來的董事、高級管理人員、員工、法人、成員、合夥人、股東、關聯公司、代理人、雙方的律師、顧問和代表，以及上述任何人(及其繼任者、繼承人和代表)的任何關聯公司的第三方受益人，並可執行該條款。 是第11.14條和第11.16條的第三方受益人，可能會強制執行。

11.5費用。 除本協議另有規定外(包括第3.7節、第8.8(E)節和第8.4(A)節)，本協議各方應自行承擔與本協議和本協議中預期的交易是否完成有關的費用，包括其法律顧問、財務顧問和會計師的所有費用。

11.6管理 法律。本協議、基於、產生於或與本協議或本協議擬進行的交易有關的所有索賠或訴訟原因應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，但如果原則或規則要求或允許適用另一司法管轄區的法律，則不適用法律衝突原則或規則。

11.7標題； 對應。本協議中的標題僅為方便起見，不得被視為或影響本協議任何條款的解釋或解釋。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份副本應視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。

11.8時間表 和展品。此處引用的時間表和證物是本協議的一部分，如同在本協議中完整闡述一樣。除文意另有所指外，本合同中提及的所有附表和附件應被視為對本協議的此類部分的引用。 一方在附表中對本協議任何章節或附表所作的任何披露，應被視為僅就該披露可能適用的所有其他章節或附表進行的披露 僅在此類披露的關聯性在該附表中的披露表面上是合理明顯的範圍內。附表中列出的某些信息僅供參考。

11.9完整的 協議。本協議(連同本協議的附表和附件)，以及收購方與本公司於_除本協議(連同本協議的附表和附件)和保密協議明確規定或提及外，雙方之間不存在與本協議預期的交易有關的任何陳述、保證、契諾、諒解、口頭或其他協議 。

11.10修正。 本協議的全部或部分修正或修改只能通過正式授權的書面協議進行，該書面協議的簽署方式與本協議相同 並提及本協議。任何一方的股東對本協議的批准 不應限制任何一方的董事會根據第10.1節 終止本協議的能力，也不限制任何一方根據第11.10節對本協議進行修訂的能力。

11.11可分割性。 如果本協議的任何條款被任何有管轄權的法院裁定為無效或不可執行，則本協議的其他條款應保持完全效力和效力。雙方進一步同意，如果本協議中包含的任何條款在任何程度上被適用於本協議的法律在任何方面視為無效或不可執行，則雙方應採取任何必要行動，使本協議的其餘條款在法律允許的最大程度上有效和可執行，並且在必要的範圍內， 應修訂或以其他方式修改本協議，以將本協議中被視為無效或不可執行的任何條款替換為符合雙方意圖的有效且可執行的條款。

11.12管轄權； 放棄陪審團審判。任何基於、引起或與本協議或本協議擬進行的交易有關的訴訟應在特拉華州衡平法院提起，如果該法院拒絕行使管轄權，則應在特拉華州的任何聯邦法院或州法院提起訴訟，並且雙方均不可撤銷地接受每個此類法院在任何此類訴訟中的專屬管轄權，放棄現在或今後可能對個人管轄權、地點或法院的便利性提出的任何異議， 同意關於訴訟的所有索賠僅在任何此類法院進行審理和裁決。並同意不向任何其他法院提起因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟。此處包含的任何內容不得被視為影響任何一方以法律允許的任何方式送達程序文件、啟動法律程序或以其他方式在任何其他司法管轄區對任何其他一方提起訴訟的權利，在每一種情況下，執行在根據本條款11.12提起的任何訴訟中獲得的判決。在基於、引起或與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何訴訟中，本協議雙方均不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。

11.13執行。 雙方同意，如果雙方未按照本協議規定的條款履行其在本協議條款下的義務(包括未能採取本協議所要求的 行動以完成本協議)或以其他方式違反本協議的規定，則將發生不可彌補的損害，即使有金錢上的損害也不是適當的補救措施。雙方承認並同意：(A)在根據第10.1款有效終止本協議之前，雙方有權獲得禁令、具體履行或其他衡平法救濟，以防止違反本協議，並在沒有損害證明的情況下具體執行本協議的條款和規定，這是他們根據本協議有權獲得的任何其他補救之外的權利，以及(B)具體執行權是本協議預期的交易的組成部分，沒有該權利，任何各方都不會簽訂本協議。每一方都同意，不會因其他各方 在法律上有足夠的補救措施，或在任何法律或衡平法上，特定履行的裁決不是適當的補救措施而反對給予特定履約和其他公平救濟。 雙方承認並同意，任何一方尋求強制令以防止違反本協議並根據第11.13(A)條具體執行本協議的條款和規定的任何一方，不應被要求提供與任何此類強制令相關的任何擔保或其他擔保。

11.14聲明、保證和契諾無效 。除欺詐情況外，本協議或根據本協議交付的任何證書、聲明或文書中的任何陳述、保證、契諾、義務或其他協議，包括因違反該等陳述、保證、契諾、義務、協議和其他規定而產生的任何權利，均不應 繼續存在，並應在生效時間發生時終止和失效(並且在 結束後不承擔任何責任)，但下列情況除外：(A)本協議或任何附屬文件中所載條款在終止後全部或部分明確適用，然後僅適用於終止後發生的任何違反行為的條款。

11.15股東 代表。

(A)在公司股東批准本協議後，每個公司股東應被視為已不可撤銷地任命艾米特·麥克亨利為其代表和事實代理人(在這種身份下，為股東代表)，作為公司股東的股東代表，包括(I)發送或接收通知或通信， (Ii)對本協議或其他附屬文件進行修改或提供豁免，以及(Iii)保留律師、專家和其他代理人(任何如此保留的代表，“留任代理人”)。儘管有上述規定， 股東代表沒有采取行動的義務。股東代表不對任何公司的股東(或任何其他人)以股東代表的身份採取或不採取的行動負責。 在股東代表沒有惡意的情況下，股東代表有權最終依靠任何受聘代理人的意見和建議；任何行為是根據律師的建議而採取或不採取的，這將是誠實信用的確鑿證據。股東代表在向本公司及本公司股東發出三十(30) 天通知後，可隨時辭職；提供, 然而，，如果股東代表辭職或被免職，繼任股東代表應由公司的最後一位首席財務官任命，如果他當時擔任pubco的首席財務官，如果不是，則由[____________].

(B)股東代表以股東代表身份發生的任何和所有合理且有記錄的費用、支出、成本和預付款(包括留任代理的費用和支出)應由pubco報銷。

(C)在法律允許的最大範圍內，Pubco應賠償股東代表，並使股東代表免受因接受或管理股東代表的職責而產生的或與之相關的任何訴訟、索賠、費用、和解金額、負債、損失、損害和其他費用的傷害 。

(D)股東代表的決定、行動、同意或指示應構成所有公司股東的決定， 對所有公司股東具有終局性、約束力和終局性。在此，收購方有權依賴股東代表的所有聲明、陳述、 和決定，對於因依賴股東代表的聲明、陳述和決定而採取或不採取的任何行動，收購方不對公司股東和股東代表承擔任何責任。

11.16特權 很重要。

(A)儘管 運營集團公司在本協議日期前不時由Clark Hill LLP(“公司”)代表，但收購方同意，在交易結束後，公司可以代表任何公司股東、股東代表和/或股東代表的任何附屬公司處理與本協議有關的所有事項，包括根據本協議提出的任何賠償要求。提供，律師事務所不得使用截止日期後可能收到的經營中的集團公司的任何律師-客户特權信息。本協議的每一方特此代表其本人及其附屬公司確認，它在此放棄因此類未來陳述而產生的任何衝突。

(B)因公司在交易結束前不時代表營運集團公司而與本協議擬進行的交易的談判和完成有關的任何 律師-客户特權、律師工作產品保護和對客户信任的期望 ，在交易完成後，該特權或保護所涵蓋的所有信息和文件應屬於代表公司的股東代表並完全由股東代表控制 股東代表只能由代表公司股東的股東代表放棄。如果收購人或任何運營集團公司在交易結束後收到或實際擁有第11.16節所涵蓋的任何特權或受保護的資料，則該等實際擁有或接收不應以任何方式被視為股東代表或任何其他人放棄第11.16節所述的特權或保護。各方 還同意，其不應採取任何可能構成或被視為放棄本節第11.16節所述特權或保護的行動。

[簽名頁面如下]

茲證明，收購方、合併子公司、本公司和股東代表已促使本協議於上文第一個日期 簽署並交付。

[合併協議簽名頁]

附件A

公共部門附例的格式

[請參閲附件]

附件B

公共部門章程的格式

[請參閲附件]

附件C

收購激勵計劃的形式

[請參閲附件]

附件D

尚存的公司附例的格式

[請參閲附件]

附件E

尚存的公司章程的格式

[請參閲附件]

附件F

董事提名協議書格式

[請參閲附件]

附件G-1

公司股東鎖定協議格式

[請參閲附件]

附件G-2

收購方股東鎖定協議格式

[請參閲附件]