[***]表示已被排除在本附件10.1之外的信息，因為此類信息既不是實質性信息，也是註冊人通常視為私人和機密的信息類型。
發佈的CUSIP號碼：83549UAR8
信貸協議
日期截至2022年12月2日
索諾科產品公司
作為借款人，
摩根大通銀行，N.A.，
作為管理代理和
本合同的貸款方
摩根大通銀行，N.A.，
作為獨家安排人和獨家簿記管理人
目錄
部分頁面
第一條定義和會計術語1
1.01定義的術語1
1.02其他解釋條款22
1.03會計術語23
1.04 Rounding 24
每天1.05次；費率24
第二條承付款和借款25
2.01 Term Loan 25
2.02貸款的借款、轉換和續期25
2.03 [已保留] 26
2.04 [已保留] 26
2.05提前還款26
2.06終止定期貸款承諾總額26
2.07償還貸款26
2.08 Interest 27
2.09 Fees 27
2.10利息計算27
2.11債務的證據28
2.12一般付款；行政代理的追回28
2.13貸款人分擔付款30
2.14 [已保留] 30
2.15 [已保留] 30
2.16違約貸款人30
第三條税收、產量保護和非法性31
3.01 Taxes 31
3.02違法性35
3.03無法確定費率36
3.04成本增加38
3.05資金損失39
3.06減輕義務；更換貸款人39
3.07 Survival 39
第四條.借款的先決條件40
4.01有效性和資金的條件40
第五條陳述和保證41
5.01存在、資格和權力；遵守法律41
5.02授權；沒有違反規定42
5.03政府授權；其他異議42
5.04綁定效果42
5.05財務報表；無內部控制事件42
5.06訴訟43
5.07 No Default 43
5.08財產所有權；留置權43
5.09環境合規性43
5.10 Insurance 43
5.11 Taxes 43
5.12 ERISA合規性44
5.13子公司45
5.14保證金法規；投資公司法45
5.15披露45
5.16遵守法律45
5.17知識產權；許可證等
5.18納税人識別號碼46
5.19外國資產管制處；反腐敗法46
5.20受影響的金融機構46
5.21承保實體46
第六條.平權公約46
6.01財務報表46
6.02證書；其他信息47
6.03 Notices 49
6.04債務的償付49
6.05保留存在等49
6.06物業保養49
6.07保費50
6.08遵守法律50
6.09圖書和記錄50
6.10檢驗權50
6.11收益的使用50
6.12《反腐敗法》50
第七條.消極公約51
7.01 Liens 51
7.02負債52
7.03根本性變化53
7.04 [已保留] 53
7.05與關聯公司的交易53
7.06收益的使用53
7.07最低賬面淨值54
7.08最低綜合利息覆蓋率54
7.09制裁；反腐敗法54
第八條違約事件和補救措施54
8.01違約事件54
8.02違約事件的補救措施56
8.03資金運用56
第九條。管理代理57
9.01委任和權限57
9.02作為貸款人的權利57
9.03免責條款58
9.04按管理代理列出的可靠性58
9.05職責轉授59
9.06政務代理辭職59
9.07不依賴行政代理、安排人和其他貸款人60
9.08無其他職責；等61
9.09行政機關可提交索賠61的證明
9.10某些ERISA事項61
9.11追回錯誤付款62
第十條雜項63
10.01修訂等63
10.02通知；有效性；電子通信64
10.03無豁免；累積補救；強制執行66
10.04費用；彌償；損害豁免66
10.05預留付款68
10.06繼任者和分配者68
10.07某些信息的處理；保密72
10.08抵銷權73
10.09利率限制74
10.10一體化；有效性74
10.11申述和保證的存續74
10.12可分割性74
10.13更換貸款人75
10.14適用的法律；管轄權；等
10.15放棄陪審團審判76
10.16美國愛國者法案公告77
10.17不承擔諮詢或受託責任77
10.18電子執行；對應78
10.19承認並同意接受受影響金融機構的自救79
10.20關於任何受支持的QFC的確認79
附表
2.01承付款和適用的百分比
5.12(d) ERISA
5.13附屬公司
7.01現有留置權
10.02行政代理辦公室，通知的某些地址
展品
表格
貸款通知
B [已保留]
C定期貸款票據
D提前還款通知
E [已保留]
F合規證書
G分配和假設
H美國税務合規性證書
信貸協議
本信貸協議(“本協議”)於2022年12月2日由南卡羅來納州的Sonoco Products Company(“借款人”)、本協議的不時貸款方以及作為行政代理的摩根大通銀行簽訂。
鑑於，借款人已請求貸款人向借款人提供貸款，貸款人已同意按照本合同所述條款和條件向借款人提供此類貸款。
考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議各方訂立契約並達成如下協議：
第一條。
定義和會計術語
1.01定義的術語。
在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：
“調整後每日簡單SOFR”指的是等於(A)每日簡單SOFR加(B)0.10%的年利率；但如果如此確定的調整後每日簡單SOFR將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。
“調整後定期SOFR利率”是指，在任何利息期間，年利率等於
(A)該利息期間的定期SOFR利率，加上(B)0.10%；但如果如此確定的調整後的定期SOFR利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。
“行政代理人”是指摩根大通(或其指定的任何分支機構或附屬公司)，以任何貸款文件規定的行政代理人的身份，或任何後續的行政代理人。
“行政代理人辦公室”是指行政代理人的地址和附表10.02中規定的帳户，或行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。
“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。
“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。
對於任何人來説，“附屬公司”是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受指定人員控制或受其共同控制的另一人。
“代理方”具有第10.02(C)節規定的含義。
“合計定期貸款承諾”是指所有貸款人的定期貸款承諾，其數額可按本合同規定予以減少或增加。截至截止日期，定期貸款承諾總額應為4億美元。
“協議”具有本協議導言段中規定的含義。
“備用基本利率”是指任何一天的年利率，等於(A)該日生效的最優惠利率，(B)該日生效的NYFRB利率加1%的1/2，以及(C)在該日之前兩個美國政府證券營業日(或如果該日不是美國政府證券營業日，則為緊接美國政府證券營業日的前一個美國政府證券營業日)公佈的一個月利息期間的調整期限SOFR利率加1%中最大的一個；但就本定義而言，任何一天的調整後長期SOFR匯率應以凌晨5點左右的SOFR參考匯率為基礎。(芝加哥時間)在該日(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考利率方法中指定的術語SOFR參考利率的任何修訂發佈時間)。因最優惠利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR匯率的變化而導致的替代基本利率的任何變化，應分別自基本利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR匯率的生效日期起生效。如果根據第3.03節將備用基本利率用作備用利率(為免生疑問，僅在根據第3.03(B)節確定基準替代利率之前)，則備用基本利率應為上文(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。為免生疑問，如果根據上述規定確定的備用基本利率將低於1%，則就本協議而言，該利率應被視為1%。
“附屬文件”具有第10.18節規定的含義。
“適用百分比”是指(A)在截止日期為定期貸款提供資金之日或之前的任何時間，就任何貸款人的定期貸款承諾而言，該貸款人在該時間作出的定期貸款承諾總額所佔的百分比(小數點後第九位)，以及(B)在此後的任何時間，就任何貸款人在該定期貸款中所佔部分而言，該貸款人當時所持有的該部分定期貸款中未償還本金金額的百分比(小數點後第九位)。每個貸款人的初始適用百分比列於附表2.01中該貸款人名稱的相對位置，或在該貸款人成為本合同一方所依據的轉讓和假設中(以適用者為準)。
“適用利率”是指根據以下適用定價網格中所列債務評級，每年的下列百分比：
“債務評級”是指，在任何確定日期，由標準普爾或穆迪(統稱為“債務評級”)對借款人的非信用增強型優先無擔保長期債務所確定的評級；前提是，如果上述兩家評級機構都發布了債務評級，則
應適用此類債務評級中較高的一個(定價級別I的債務評級為最高，定價級別V的債務評級為最低)，除非債務評級的拆分超過一個級別，在這種情況下，應適用比較高債務評級的定價級別低一個級別的定價級別。
最初，適用的利率應根據根據第4.01(A)(Vii)節交付的證書中指定的債務評級來確定。此後，由於公開宣佈的債務評級變化而導致的適用利率的每次變化，在升級的情況下，應在借款人根據第6.03(C)節向行政代理提交其通知之日起至下一次該變化生效日期之前的一段時間內生效，如果是降級，則在自公告之日起至下一次該變化生效日期之前的一段時間內有效。如果穆迪或標普的評級制度發生變化，或任何一家評級機構停止對公司債務進行評級的業務，借款人和貸款人應真誠地協商修改這一定義，以反映該變化的評級制度或該評級機構無法獲得評級的情況，在任何該等修訂生效之前，適用的評級應參考在該更改或停止之前最近生效的評級來確定。
“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。
“安排人”指摩根大通(或其附屬公司摩根大通證券有限責任公司)，其作為唯一牽頭安排人和唯一簿記管理人。
“受讓人小組”是指兩個或兩個以上的合格受讓人是彼此的關聯公司，或由同一投資顧問管理的兩個或兩個以上的核準基金。
“轉讓和假設”是指貸款人和合格受讓人(經第10.06(B)節要求其同意的任何一方同意)訂立並由行政代理接受的轉讓和假設，實質上是以附件G的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用電子平臺生成的電子文件)接受的。
“應佔負債”是指在任何日期，就任何人的任何資本租賃而言，其資本化金額將出現在該人根據公認會計準則於該日期編制的資產負債表上。
經審計的財務報表是指借款人及其子公司截至2021年12月31日的會計年度經審計的綜合資產負債表，以及借款人及其子公司該會計年度的相關綜合收益或經營性報表、股東權益和現金流量表，包括附註。
“可用期限”指，在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)或根據該基準(或其組成部分)計算的利息付款期的任何期限，用於或可用於確定任何期限利率或其他利率的利息期的長度，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，並且為免生疑問，不包括根據第3.03(E)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何期限。
“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。
“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、條例或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。
“破產法”是指經不時修訂、修改、繼承或替換的美國法典第11章中的破產法。
“基準利率貸款”是指以備用基準利率計息的貸款。
“基準”最初是指術語SOFR匯率；如果就術語SOFR匯率或當時的基準發生了基準轉換事件和相關的基準替換日期(視情況而定)，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第3.03節替換了以前的基準匯率。
“基準替換”是指，對於任何可用的基準期，可由行政代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個替換：(A)經調整的每日簡易SOFR；及(B)經適當考慮(A)任何替代基準利率或有關政府機構釐定該利率的機制，或(B)任何演變中或當時盛行的市場慣例，以決定取代當時美國美元銀團信貸安排基準的基準利率，以及(Ii)經適當考慮(A)任何替代基準利率或相關政府機構釐定該利率的機制後，由行政代理及借款人選擇替代當時適用的相應期限基準的替代基準利率的總和。如果根據上文第(A)款或第(B)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。
“基準替代調整”是指，就任何適用的利息期間和該未調整基準替代的任何設定的可用基準期替代當時的基準的任何替代而言，利差調整或用於計算或確定該利差調整(可以是正值、負值或零)的方法，是由管理代理和借款人為適用的相應基期選擇的，並適當考慮(A)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，有關政府機構於適用基準更換日期以適用的未經調整基準取代該基準，及/或(B)任何發展中的或當時盛行的釐定利差調整的市場慣例，或計算或釐定該利差調整的方法，以取代該基準，以取代當時美元銀團信貸安排的適用未經調整基準。
“符合變更的基準替換”是指，就任何基準替換和/或任何貸款而言，任何技術、行政或操作變更(包括對
“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性，以及其他技術、行政或操作事項)，行政代理可能決定適當地反映該基準的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準的市場慣例，則以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他行政方式)。
“基準更換日期”就任何基準而言，是指就當時的基準發生下列事件中最早的一個：(A)在第(A)款或第
(B)“基準過渡事件”的定義，以下列兩者中較晚的日期為準：(1)公開聲明或公佈其中提及的信息的日期和(2)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該基準的組成部分)的所有可用期限的日期；或(B)在“基準過渡事件”定義第(C)款的情況下，指監管機構確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性的該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的第一個日期；但這種不具代表性將通過參照該(C)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基準期。為免生疑問，(A)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(B)在上文第(A)款或第(B)款中關於任何基準的“基準更換日期”將被視為發生在上述(A)款或(B)款中關於任何基準的適用事件發生時，該基準的所有當時可用承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈部分)將被視為發生。
“基準過渡事件”就任何基準而言，是指與當時的基準有關的以下一項或多項事件的發生：(A)由該基準的管理人或代表該基準的管理人(或在計算其時使用的已公佈的部分)發表的公開聲明或發佈的信息，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用男高音；但條件是在該聲明或發佈時，沒有繼任的管理人將繼續提供該基準(或其該部分)的任何可用主旨；(B)監管監督人為該基準的管理人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)、財務報告委員會、NYFRB、芝加哥商品交易所術語SOFR管理人、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體所作的公開聲明或信息發佈，在每一種情況下，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或(C)監管主管為該基準的管理人(或已公佈的)的管理人所作的公開聲明或信息公佈
在其計算中使用的組件)宣佈該基準(或其組件)的所有可用承租人不再具有代表性，或自指定的未來日期起將不再具有代表性。為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。
“基準不可用期間”對於任何基準，是指(A)自根據該定義第(A)或(B)款規定的基準更換日期發生之時開始的期間(如果有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第3.03節的任何貸款文件的所有目的替換該當時的基準，以及(B)截至基準替換就本定義下的所有目的和根據第3.03節的任何貸款文件替換該當時的基準之時為止。
《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。
“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。
“福利計劃”是指(A)受ERISA第一章約束的“僱員福利計劃”，(B)守則第4975節界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA第一章或第4975節的目的)。
“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。
“賬面淨值”是指在任何時候，借款人及其子公司在合併基礎上下列各項的總和：(A)普通股和優先股權益；(B)超出規定價值的資本(以資本形式支付)；(C)按照公認會計原則確定的留存收益；但條件是(I)應消除GAAP任何變化的影響，(Ii)應排除非現金資產減值和商譽費用，(Iii)應排除與借款人的美國養老金計劃終止過程相關的非現金結算費用和其他非現金費用(扣除相關税收優惠或費用後)。
“借款人”具有本合同導言段中規定的含義。
“借款人材料”具有第6.02節規定的含義。
“借款”是指由同一類型的同時借款組成的借款，如果是SOFR定期借款，則指貸款人根據第2.02節作出的具有相同利息期限的借款。
“營業日”是指銀行在紐約市營業的任何日子(星期六或星期日除外)；但除上述規定外，就參考調整後期限SOFR利率的貸款和參考調整後期限SOFR利率的任何此類貸款的利率設置、資金、支出、結算或付款而言，或參考調整後期限SOFR利率的此類貸款的任何其他交易而言，營業日僅為
美國政府證券營業日。
“法律變更”是指在本協議簽訂之日後發生下列情況之一：
(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何改變；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其制定、通過或發佈的日期。
“控制權變更”對任何人來説，是指任何“個人”或“集團”(在1934年證券交易法第13(D)和14(D)節中使用此類術語，但不包括該個人或其子公司的任何員工福利計劃，以及任何以受託人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的個人或實體)直接或間接成為“實益擁有人”(如1934年證券交易法規則13d-3和13d-5所界定的)的事件或一系列事件。有權在完全攤薄的基礎上投票選舉該人的董事會成員或同等管理機構成員的該人的35%或以上的股權證券(並考慮該人或該集團根據任何期權有權獲得的所有該等證券)。
“截止日期”是指2022年12月2日。
“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。
“税法”係指1986年的國內税法。
“承諾”對每個貸款人來説，是指該貸款人的定期貸款承諾。
“符合證書”是指實質上採用附件F形式的證書。
“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。
“綜合EBITDA”是指在任何期間，借款人及其子公司在合併基礎上的數額，等於該期間的綜合淨收入加上(A)在計算該綜合淨收入時扣除的下列數額：(1)該期間的綜合利息費用；(2)借款人及其子公司在該期間應支付的聯邦、州、地方和外國所得税準備金；(3)該期間的折舊和攤銷費用；(Iv)借款人或任何附屬公司在該期間的非經常性非現金費用、開支或虧損(不包括構成任何未來期間的現金費用的應計或準備金的任何該等費用、開支或虧損)；但在該期間或任何未來期間就該等非現金費用、開支或虧損而作出的現金付款(不包括構成任何未來期間的現金費用的應計或準備金的在正常業務運作中發生的任何該等費用、開支或虧損)，須從作出該等付款的期間的綜合EBITDA的計算中扣除；和(V)與借款人有關的和解費用和其他非現金費用
美國養老金計劃終止程序；以及減去(B)在計算此類綜合淨收入時包括的程度，(I)借款人及其
除上述(A)(Iv)段括號內所述之任何應計項目或預期現金支出之現金儲備外，(Ii)上述期間之附屬公司及(Ii)非現金收入(不包括沖銷任何過往期間預期現金費用應計或現金儲備之任何項目)。
“綜合利息費用”指在任何期間，借款人及其附屬公司在綜合基礎上，(A)借款人及其附屬公司與借入款項(包括資本化利息)或與資產的遞延購買價格有關的所有利息、溢價、債務折扣、費用、收費及相關開支的總和，在每種情況下均按公認會計原則視為利息，及(B)借款人及其附屬公司根據資本租賃就該期間支付的租金開支部分，按公認會計原則視為利息。
“綜合利息覆蓋比率”指於任何釐定日期，(A)截至該日期的前四個財政季度的綜合EBITDA與(B)該期間的綜合利息費用的比率。
“綜合淨收入”是指在任何期間，借款人及其子公司在合併基礎上的該期間的淨收入(不包括非常收益和非常損失)。
“合併方”指借款人及其子公司的統稱，“合併方”指借款人及其子公司中的任何一方。
“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。
“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。
就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。
“擔保實體”係指下列任何一項：(A)“擔保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(B)該術語在第12 C.F.R.第47.3(B)節中定義並根據其解釋的“擔保銀行”；或(C)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“擔保金融穩定機構”。
“承保方”具有第10.20節規定的含義。
“信用延期”指的是借款。
“每日簡單SOFR”是指對於任何一天(“SOFR Rate Day”)，在(A)如果該SOFR匯率日是美國政府證券營業日的情況下，該SOFR匯率日之前五(5)個美國政府證券營業日的年利率等於SOFR，或(B)如果該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，則為緊接該SOFR匯率日之前的美國政府證券營業日，在每種情況下，該SOFR由SOFR署長在SOFR管理人的網站上公佈。由於SOFR的變化而導致的日常簡單SOFR的任何變化應
自SOFR變更生效之日起生效，不通知借款人。
“債務評級”具有“適用利率”定義中規定的含義。
“債務人救濟法”係指破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並普遍影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。
“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，經過一段時間，或兩者兼而有之，即為違約事件。
“違約利率”是指等於(A)備用基本利率加(B)適用於基本利率貸款的適用利率加(C)年利率2%的利率；但就定期SOFR貸款而言，違約利率應等於以其他方式適用於該貸款的利率(包括任何適用利率)加2%年利率。
“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。
除第2.16(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指：(A)任何貸款人未能(A)在本協議要求為貸款提供資金之日起兩(2)個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種失敗是由於該貸款人確定未滿足提供資金的一個或多個先決條件(每個先決條件以及任何適用的違約應在該書面文件中明確指出)。或(Ii)在到期之日起兩(2)個工作日內，(B)已書面通知借款人和行政代理不打算履行其在本協議項下的融資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人在本協議項下為貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人確定融資的先例條件，連同任何適用的違約，(C)在行政代理或借款人提出書面請求後三(3)個工作日內，未能向行政代理和借款人書面確認它將履行本協議項下的預期資金義務(但該貸款人應在收到行政代理和借款人的書面確認後，根據本條款(C)終止違約貸款人)，或(D)擁有或擁有直接或間接母公司，(I)成為根據任何債務人救濟法進行的法律程序的標的，。(Ii)已為其委任接管人、保管人、保管人。, 受託人、管理人、債權人利益的受讓人或負責重組或清算其業務或資產的類似人，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(3)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致該貸款人不受美國境內法院的司法管轄權管轄，或使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或不允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否定、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議，則該貸款人不得僅因此而成為違約貸款人。行政代理根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，以及這種狀態的生效日期，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的，且該貸款人應被視為違約貸款人
(受第2.16(B)節的約束)自行政代理在該決定的書面通知中確定的日期，該書面通知應在該決定後由行政代理立即遞送給借款人和每一貸款人。
“指定司法管轄區”是指法律禁止借款人或其任何子公司開展業務的任何國家、地區或地區，或借款人或其任何子公司開展的業務將使借款人受到制裁的任何國家、地區或地區。
“分割人”的含義與“分割”的定義相同。
“分立”是指將一個人(“分立人”)的資產、負債和/或債務分割給兩個或兩個以上的人(無論是根據“分立計劃”或類似的安排)，其中可能包括分立人，也可能不包括分立人，根據這種分割，分立人可能會生存，也可能不會生存。
“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。
“國內子公司”是指根據美國任何政治分區的法律成立的任何子公司。
“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。
“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。
“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。
“合格受讓人”指符合第10.06(B)(Iii)和(V)節規定的受讓人要求的任何人(須經第10.06(B)(Iii)節所要求的同意(如有))。
“環境法”是指任何和所有聯邦、州、地方和外國的法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可證、特許權、授權書、特許經營權、許可證、協議或與污染和保護環境或向環境中釋放任何材料有關的政府限制，包括與有害物質或廢物、空氣排放和向廢物或公共系統排放有關的限制。
“環境責任”是指任何聯合方的任何或有或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償)，其直接或間接原因是：(A)違反任何環境法，(B)
產生、使用、處理、運輸、儲存、處理或處置任何危險材料；(C)接觸任何危險材料；(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險材料；或(E)任何合同、協議或其他雙方同意的安排，據此承擔或施加對上述任何內容的責任。
“股權”就任何人而言，指該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、用以向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券、用以向該人購買或獲取該等股份(或該等其他權益)的所有認股權證、權利或期權，以及該人(包括合夥)的所有其他所有權或利潤權益。股東或其中的信託權益)，不論有投票權或無投票權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益於任何釐定日期是否仍未清償。
“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”。
“ERISA聯營公司”係指與借款人在守則第414(B)或(C)節(及守則第414(M)及(O)節有關守則第412節的規定下)所指的共同控制下的任何貿易或業務(不論是否合併)。
“ERISA事件”是指：(A)與養卹金計劃有關的須報告的事件；(B)借款人或任何ERISA關聯機構在計劃年度內退出受ERISA第4063條約束的養卹金計劃，而該實體是ERISA第4001(A)(2)條所界定的“主要僱主”，或根據ERISA第4062(E)條視為這種退出的業務停止；(C)借款人或任何ERISA關聯機構從多僱主計劃中全部或部分退出；(D)提交終止意向通知，根據《退休保障條例》第4041條或第4041a條將養卹金計劃修正案視為終止；。(E)PBGC啟動終止養卹金計劃的程序；。(F)根據《退休保障條例》第4042條，構成終止任何養卹金計劃或任命受託人管理任何養卹金計劃的任何事件或條件；。(G)確定任何養卹金計劃被視為危險計劃或《退休保障條例》第430、431和432條或《僱員退休保障條例》第303、304和305條所指的處於危險或危急狀態的計劃；。或(H)根據《ERISA》第四章向借款人或任何ERISA關聯公司施加任何責任，但根據《ERISA》第4007條到期但未拖欠的PBGC保費除外。
“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。
“違約事件”具有第8.01節規定的含義。
“不含税”是指對任何收款方徵收的或與任何收款方有關的任何税收，或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的任何税項，(A)對淨收入(無論計價多少)、特許經營税和分行利得税徵收的税，在每一種情況下，(I)由於該收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或其貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分支)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，美國聯邦預扣税對應支付給該貸款人或為該貸款人的賬户支付的金額，根據在(I)該貸款人在貸款或承諾中獲得該權益的有效法律(不是根據借款人根據第10.13條提出的轉讓請求)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦公室之日生效的法律，對應付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的預扣税，但按照第3.01(A)(Ii)、(A)(Iii)或(C)條的規定，在每一種情況下，
應向貸款人的轉讓人在緊接貸款人成為本協議一方之前或在貸款人變更其貸款辦公室之前向其支付税款；(C)因該受款人未能遵守第3.01(E)和(D)條規定而徵收的任何預扣税。
“現有循環信貸協議”是指借款人美國銀行(北卡羅來納州)作為管理代理、迴旋額度貸款人和信用證發行人，以及貸款人之間於2021年6月30日簽訂的某些信貸協議。
“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議、以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，以及執行守則的這些章節。
“聯邦基金利率”是指，在任何一天，由NYFRB根據存款機構當日的聯邦基金交易計算的年利率(由NYFRB不時在其公共網站上公佈的方式確定)，並由NYFRB在下一個營業日公佈為有效聯邦基金利率；但如果如此確定的聯邦基金利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。
“費用函”指借款人與摩根大通之間日期為2022年11月16日的費用函協議。
“下限”是指本協議最初(截止日期、本協議修改、修改或續簽之日或其他日期)就調整後期限SOFR或調整後每日簡單SOFR(視情況而定)規定的基準利率下限(如果有)。為免生疑問，每個經調整的期限SOFR或經調整的每日簡單SOFR的初始下限應為0%。
“外國貸款人”是指(A)如果借款人是美國人，則是非美國人的貸款人；(B)如果借款人不是美國人，則是指居住或根據法律組織的貸款人，而不是借款人居住的司法管轄區。就本定義而言，美利堅合眾國及其各州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。
“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。
“基金”是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。
“公認會計原則”是指會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的在美國得到普遍接受的會計原則，或美國會計行業相當一部分人可能批准的、適用於確定之日的情況並一貫適用的其他原則。
“政府當局”是指美國或任何其他國家或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。
“授予貸款人”具有第10.06(G)節規定的含義。
“擔保”對任何人而言，是指(A)該人擔保任何債務或可由另一人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接履行的任何債務或其他債務，或具有擔保該等債務或其他債務的經濟效果的任何義務，不論是直接或間接的，幷包括該人的任何直接或間接的義務，(I)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他債務預付或提供資金，(Ii)購買或租賃財產，以保證債權人就該債務或其他債務償付或履行該債務或其他債務的證券或服務，
(Iii)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況或流動資金，或維持主要債務人的收入或現金流水平，以使主要債務人能夠償付該等債項或其他債務，或。(Iv)以任何其他方式就該等債項或其他債務向債權人保證償付或履行該等債務或債務，或保障該債權人免受損失(全部或部分)，或。(B)對該人的任何資產的任何留置權，以保證任何其他人的任何債項或其他債務，。不論該債項或其他義務是否由該人承擔(或該債項持有人取得任何該等留置權的任何權利，或有或有權利)。任何擔保的數額，應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分規定的或可確定的數額，如果不能説明或確定，則等於擔保人善意確定的與此有關的合理預期責任的最高限額。“擔保”一詞作為動詞也有相應的含義。
“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。
“負債”是指在特定時間對任何人而言，不重複的下列所有事項，不論是否按照公認會計原則列為負債或負債：
(A)該人對借入款項的所有義務，以及該人以債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書證明的所有義務；
(B)該人在信用證(包括備用和商業)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據項下產生的所有直接或或有債務；
(C)該人在任何掉期合約下的淨債務；
(D)該人支付財產或服務的延期購買價款的所有義務(在正常業務過程中應付的貿易賬款除外)；
(E)以該人擁有或購買的財產的留置權作為擔保的債務(不包括其預付利息)(包括根據
有條件銷售或其他所有權保留協議)，無論這種債務是否應由該人承擔或追索權有限；
(F)資本租契；及
(G)該人就任何前述事項作出的所有擔保。
就本條例的所有目的而言，任何人的債務包括該人是普通合夥人或合營公司的任何合夥企業或合營企業(本身為法團或有限責任公司的合營企業除外)的債務，除非該等債務明確地對該人無追索權。在任何日期，任何掉期合同項下的任何淨債務的金額，應被視為截至該日期的掉期終止價值。任何資本租賃於任何日期的金額，應視為該日期的應佔負債額。
“保證税”係指(A)對借款人在任何貸款單據下的任何義務或因借款人在任何貸款單據下的任何義務所作的任何付款而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在第(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。
“受償人”具有第10.04(B)節規定的含義。
“信息”具有第10.07節規定的含義。
“付息日期”指：(A)就基本利率貸款以外的任何貸款而言，指適用於該貸款的每一利息期的最後一天，如該貸款的利息期超過三個月，則指在該利息期的第一天之後每隔三個月期間發生的該利息期最後一天的前一天，以及到期日和
(B)就任何基本利率貸款而言，指每年3月、6月、9月及12月的最後一個營業日及到期日。
“利息期”是指就每筆定期SOFR貸款而言，自該定期SOFR貸款支付或轉換為SOFR貸款或作為SOFR定期貸款繼續發放之日起至借款人在其貸款通知中選擇的此後1個月、3個月或6個月(在每種情況下，視可獲得性而定)結束的期間；但：(A)本應在非營業日結束的任何利息期，須延展至下一個營業日，但如屬定期SOFR貸款，則該營業日適逢另一個公曆月，而在此情況下，該利息期間須在前一個營業日結束；(B)自一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期結束時該日曆月內沒有數字上對應的日期)開始的與定期SOFR貸款有關的任何利息期應在該利息期結束時該日曆月的最後一個營業日結束；(C)根據第3.03(E)節從本定義中刪除的任何期限不得在貸款通知中予以説明；及(D)任何利息期不得超過到期日。
“內部控制事件”是指借款人財務報告的內部控制中的重大弱點或欺詐行為，涉及管理層或其他在借款人的財務報告內部控制中發揮重要作用的員工，在證券法所述的每一種情況下，該事件都已導致或可合理地預期將導致在向行政代理或貸款人交付或將交付的任何財務信息中在任何重大方面造成(A)本合同項下提供的契諾合規計算或(B)借款人及其子公司在綜合基礎上的資產、負債、財務狀況或經營結果沒有(X)向行政代理披露的錯誤陳述。繼而向貸款人披露這些重大弱點，並(Y)努力補救或以其他方式
借款人按照借款人審計人員與借款人協商後提出的建議，向借款人提出(或正在努力解決)。
“美國國税局”指美國國税局。
“摩根大通”指的是摩根大通銀行及其繼任者。
“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用的行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，無論是否具有法律效力。
“貸款人”是指附表2.01中所列的每一個人，以及根據轉讓和假設或其他規定成為本協議當事方的任何其他人，但根據轉讓和假設或其他規定不再是本協議當事方的任何此等個人除外。
“貸款辦公室”對任何貸款人來説，是指該貸款人管理問卷中所描述的貸款人的一個或多個辦公室，或貸款人可能不時通知借款人和行政代理的其他一個或多個辦公室，該辦公室可包括該貸款人的任何附屬機構或該貸款人的任何國內或國外分支機構或該附屬機構。除文意另有所指外，凡提及貸款人時，應包括其適用的貸款辦公室。
“留置權”係指任何種類或性質的擔保權益性質的任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、押記、或優先權、優先權或其他擔保權益或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或房地產所有權的其他產權負擔，以及任何具有與上述任何條款基本相同的經濟效果的融資租賃)。
“貸款”是指貸款人根據第二條以部分定期貸款的形式向借款人提供的信貸。
“貸款文件”是指本協議，包括本協議的附表和附件、每份定期貸款票據、費用函以及對本協議或對任何其他貸款文件或豁免或對任何其他貸款文件的任何修改、修改或補充。
“貸款通知”是指關於(A)借用定期貸款、(B)將貸款從一種類型轉換為另一種類型、或(C)根據第2.02(A)節繼續發放定期貸款的通知，該通知基本上應採用附件A的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由借款人的負責官員適當填寫和簽署。
“重大不利影響”是指(A)借款人或借款人及其附屬公司的經營、業務、物業、負債(實際或有)、條件(財務或其他方面)或前景發生重大不利變化，或對其產生重大不利影響；(B)借款人履行其所屬任何貸款文件項下義務的能力受到重大損害；或(C)對借款人所屬任何貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性產生重大不利影響。
“到期日”是指2023年12月1日；但如果該日期不是營業日，則到期日應是前一個營業日。
“最高費率”具有第10.09節中規定的含義。
“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。
“多僱主計劃”是指借款人或ERISA的任何附屬公司，或在前五個計劃年度內，已作出或有義務作出供款的，或在前五個計劃年度內已作出或有義務作出供款的任何僱員福利計劃。
“多僱主計劃”是指擁有兩個或多個出資贊助人(包括借款人或任何ERISA附屬公司)的計劃，其中至少有兩個不在共同控制之下，如ERISA第4064節所述。
“非同意貸款人”是指不批准任何同意、豁免或修改的任何貸款人，這些同意、豁免或修訂(A)要求所有貸款人或所有受影響的貸款人根據第10.01節的條款批准，以及(B)已得到所需貸款人的批准。
“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的每一家貸款人
時間到了。
“貸款預付款通知”是指與貸款有關的預付款通知，基本上應採用附件D的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由主管官員適當填寫和簽署。
“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。
“NYFRB利率”指，在任何一天，以下兩者中較大者：(A)在該日生效的聯邦基金利率和(B)在該日(或任何非營業日的任何一天，即前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率；但如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則“NYFRB利率”一詞是指在上午11：00報價的聯邦基金交易利率。(紐約時間)在該日由行政代理人從其選定的具有公認信譽的聯邦基金經紀人處收到；此外，如果上述任何一項如此確定的利率低於0%，則就本協議而言，該利率應被視為0%。
“NYFRB的網站”是指NYFRB的網站，網址為http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。
“債務”是指借款人根據任何貸款文件或與任何貸款有關而產生的所有墊款、債務、債務、義務、契諾和義務，在每一種情況下，無論是直接或間接(包括以假設方式獲得的貸款)、到期或將要到期、目前存在或以後產生的，幷包括根據任何債務人救濟法啟動的、由借款人或其任何關聯公司根據任何債務人救濟法將該人列為債務人的訴訟開始後應計的利息和費用，無論該利息和費用是否允許在該訴訟中索賠。在不限制前述規定的情況下，這些義務包括(A)支付本金、利息、費用、賠償和借款人根據任何貸款文件應支付的其他款項的義務，以及(B)借款人有義務償還行政代理或任何貸款人在每種情況下可自行決定代表借款人付款或墊款的任何金額。
“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。
“資產負債表外負債”是指在資產證券化交易(包括任何應收賬款購買工具)的資產證券化交易(包括任何應收賬款購買工具)(I)購買者或受讓人對如此轉讓的資產的未收回的投資，以及(Ii)該人或其任何附屬公司就轉移的資產或為此支付的款項而承擔的任何其他付款、追索權、回購、持有無害、彌償或類似義務的情況下，在其確定的任何日期，不重複且未按公認會計原則列入該人及其任何附屬公司的綜合資產負債表的範圍。除此類交易慣用的有限追索權條款外，(X)既不具有限制此類買受人或受讓人在債務人支付或履行所轉讓資產方面的損失或信用風險的效力，也不(Y)有損於根據適用法律(包括債務人救濟法)將交易定性為真實出售；(B)任何融資租賃、税收保留或表外租賃交易項下的貨幣義務，而在對該人或其任何附屬公司適用任何債務人救濟法時，該交易將被定性為負債；。(C)任何不會在該人及其附屬公司的綜合資產負債表上造成負債的出售和回租交易項下的貨幣義務；及(D)與下列任何其他交易有關的任何其他貨幣義務：(I)在對該人或其任何附屬公司適用任何債務救濟法時產生的任何其他貨幣義務。, (I)就税務目的但非就會計目的而言，根據公認會計原則(GAAP)或(Ii)在功能上等同於借款或取代借款，但不會在該人士及其附屬公司的綜合資產負債表上構成負債(就本(D)條而言，任何旨在將任何股息、息票或其他定期付款的利息開支扣減為税項的任何交易將被視為在功能上等同於借款)。
“組織文件”係指：(A)就任何公司而言，章程或公司成立證書或章程及附例(或與任何非美國司法管轄區有關的同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，其成立證書或章程或組織及營運或有限責任協議；和(C)就任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體而言，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織有關的任何協議、文書、備案或通知，並在適用的情況下，向其成立或組織所在管轄區的適用政府當局提交的任何證書或組建章程或組織。
“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。
“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但就轉讓(根據第3.06節作出的轉讓除外)徵收的其他相關税項除外。
“隔夜銀行融資利率”是指，在任何一天，由美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元交易的利率。
存款機構的綜合利率應由紐約聯邦儲備銀行不時在其網站上公佈，並在下一個營業日公佈為隔夜銀行融資利率。
“參與者”具有第10.06(D)節規定的含義。
“參賽者名冊”具有第10.06(D)節規定的含義。
“愛國者法案”具有第10.16節規定的含義。
“PBGC”是指養老金福利擔保公司。
“上市公司會計監督委員會”是指上市公司會計監督委員會。
“養卹金供資規則”係指《守則》和《僱員退休保障辦法》關於養卹金計劃最低籌資標準的規則，載於《養卹金守則》第412、430、431、432和436節以及《退休金資助辦法》第302、303、304和305節。
“養老金計劃”是指借款人和任何ERISA附屬機構維持或繳納的任何僱員養老金福利計劃(包括多僱主計劃或多僱主計劃)，或借款人或任何ERISA附屬機構對其負有任何責任，並受ERISA第四章覆蓋或受《守則》第412條規定的最低供資標準的約束。
“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。
“計劃”是指為借款人或任何ERISA關聯公司的員工維護的、為借款人或任何ERISA關聯公司的員工維護的、或借款人或任何ERISA關聯公司必須代表其任何員工繳納的任何此類計劃的任何僱員福利計劃(包括養老金計劃)。
“平臺”具有第6.02節規定的含義。
“最優惠利率”是指“華爾街日報”最後一次引用為美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報不再引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)中公佈的最高年利率(選定利率)，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，則指其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或由聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由行政代理確定)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。
“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。
“公共貸款人”具有第6.02節規定的含義。
“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。
“QFC信用支持”具有第10.20節中規定的含義。
“收款人”是指行政代理、任何貸款人或任何其他將由借款人支付或因借款人在本合同項下的任何義務而支付的款項的其他收款人。
就當時基準的任何設定而言，“參考時間”是指(A)如果該基準是術語SOFR匯率，則為凌晨5：00。(芝加哥時間)在設定日期的前兩個美國政府證券營業日，或(B)如果該基準不是SOFR利率，則由行政代理以其合理酌情權確定的時間。
“登記冊”具有第10.06(C)節規定的含義。
“註冊會計師事務所”具有證券法規定的含義，獨立於證券法規定的借款人。
“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問、顧問、服務提供者和代表。
“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會和/或聯邦儲備委員會，或由聯邦儲備委員會和/或聯邦儲備委員會或其任何繼承者正式認可或召集的委員會。
“拆除生效日期”具有第9.06(B)節規定的含義。
“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。
“信用延期申請”是指貸款通知。
“所需貸款人”是指(A)在截止日期獲得定期貸款融資之時或之前的任何時間，貸款人在該時間承諾的定期貸款總額的50%以上，以及(B)在此後的任何時間，持有當時未償還的定期貸款本金總額50%以上的貸款人。
“可撤銷金額”具有第2.12(B)(Ii)節規定的含義。
“辭職生效日期”具有第9.06(A)節規定的含義。
“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。
“主管人員”是指借款人的首席執行官、首席財務官、財務主管、財務主管或助理財務主管，以及上述任何人員在發給行政代理的通知中指定的借款人的任何其他高級管理人員或僱員，或借款人與行政代理之間的協議中或根據協議指定的借款人的任何其他高級管理人員或僱員，僅為根據第二條發出通知的目的。根據本協議交付的任何文件，如經借款人的負責人簽署，應最終推定為已由借款人採取一切必要的公司、合夥和/或其他行動授權，而該負責人應最終推定為代表借款人行事。
“標準普爾”係指標準普爾全球公司的子公司標準普爾金融服務有限責任公司及其任何後繼者。
“制裁”係指由美國政府(包括外國資產管制處)、聯合國
安全理事會、歐洲聯盟、任何歐洲經濟區成員國、國王陛下的財政部或其他相關制裁機構。
“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。
“證券法”係指1933年《證券法》、1934年《證券交易法》、2002年《薩班斯-奧克斯利法案》以及美國證券交易委員會或PCAOB頒佈、批准或納入的適用的會計和審計原則、規則、標準和慣例。
“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。
“SOFR管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。
“SOFR管理人網站”是指NYFRB的網站，目前位於http：\\www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。
“Sofr匯率日”具有“每日簡單Sofr”的定義中所規定的含義。
“SPC”具有第10.06(G)節規定的含義。
一個人的“子公司”是指公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，其大多數證券股份或其他在選舉董事或其他管理機構方面具有普通投票權的權益(證券或權益除外，僅因意外事件發生而具有這種投票權)當時由該人實益擁有，或其管理由該人直接或間接通過一個或多箇中間人或兩者兼而有之。除另有説明外，凡提及“附屬公司”或“附屬公司”，均指借款人的一間或多間附屬公司。
“支持的QFC”具有第10.20節中指定的含義。
“掉期合約”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期利率或匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、套匯交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合(包括訂立上述任何一項的任何期權)。不論該等交易是否受任何主協議所管限或是否受任何主協議所規限，及(B)任何種類的交易及相關確認書，而該等交易受國際掉期及衍生工具協會所發表的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關附表，即“主協議”)的條款及條件所規限或所管限，包括在任何主協議下的任何此等義務或法律責任。
“掉期終止價值”是指，就任何一份或多份掉期合同而言，在考慮到與此類掉期合同有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)
就該等掉期合約成交當日或之後的任何日期及據此釐定的終止價值而言，(B)就第(A)款所述日期之前的任何日期而言，指根據任何認可交易商在該等掉期合約(可包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)提供的一個或多箇中端市場或其他現成報價而釐定的該等掉期合約的市值(即現行公平市價)。
“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。
“定期貸款”具有第2.01節規定的含義。
“定期貸款承諾”對每個貸款人來説，是指其根據第2.01節為借款人提供部分定期貸款的義務，本金總額不得超過附表2.01中與貸款人名稱相對的金額，或貸款人成為本協議一方所依據的轉讓和假設中列出的美元金額，該金額可根據本協議不時調整。
“定期貸款票據”是指借款人以貸款人為受益人，證明該貸款人所借貸款的本票，主要採用附件C的形式。
“術語SOFR確定日”具有術語SOFR參考率定義中賦予它的含義。
“定期SOFR貸款”是指以調整後的SOFR利率確定的利率計息的貸款。
“SOFR期限利率”指，就任何以參考經調整期限SOFR利率而釐定的利率計息的借款而言，以及就任何與適用利息期間相若的期限而言，SOFR期限參考利率為芝加哥時間凌晨5時左右，即該期限開始前兩個美國政府證券營業日與適用利率期間相當的利率，該利率由芝加哥商品交易所SOFR期限管理人公佈。
“期限SOFR參考利率”是指，對於任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)，就任何借款而言，其計息利率由調整後的期限SOFR利率確定，對於與適用利息期間相當的任何期限而言，是指由CME期限SOFR管理人公佈並被行政代理識別為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在下午5：00之前在該期限SOFR確定日，CME期限SOFR管理人尚未公佈適用期限的“期限SOFR參考利率”，並且關於期限SOFR利率的基準替換日期尚未出現，則只要該日是美國政府證券營業日，則該期限SOFR確定日的期限SOFR參考利率將是針對CME期限SOFR管理人發佈該期限SOFR參考利率的前一個美國政府證券營業日發佈的期限SOFR參考利率，只要美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該條款確定日之前五(5)個美國政府證券營業日。
“門檻金額”指100,000,000美元。
“總資產”是指在任何時候，在借款人及其子公司的綜合資產負債表上按照公認會計原則被歸類為資產(無形資產除外)的所有項目。
“類型”是指就任何貸款或借款而言，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是參考調整後期限SOFR利率還是備用基本利率來確定的。
“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語由英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)界定)或受英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)的IFPRU 11.6約束的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及該等信貸機構或投資公司的某些附屬公司。
“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。
“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。
“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。
“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。
“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。
“美國特別決議制度”具有第10.20節規定的含義。
“美國納税證明”具有第3.01(E)(Ii)(B)(Iii)節規定的含義。
“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。
1.02其他解釋規定。
關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：
(A)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(I)任何協議、文書或其他文件(包括任何組織文件)的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文件或任何其他貸款文件中對該等修訂、補充或修改的任何限制所規限)，(Ii)本文件中對任何人的任何提及均應解釋為包括此人的繼任者和受讓人，(Iii)“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件”等詞語，“在任何貸款文件中使用類似含義的詞語時，應解釋為指該貸款文件的整體，而不是其中的任何特定條款，(Iv)貸款文件中對條款、節、證物和附表的所有提及，應解釋為對該貸款文件的條款、章節、證物和附表的提及；(V)對任何法律的任何提及，應包括所有合併、修訂、取代或解釋該法律的成文法和規章規定；除非另有説明，否則任何法律、規章或條例的任何提法應：指經不時修改、修改、補充的法律、法規、規章, 和(Vi)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效果，指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。
(B)在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在內”；而“通過”一詞則指“至幷包括”。
(C)本協議和其他貸款文件中的章節標題僅為便於參考而列入，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。
(D)本文中對合並、轉讓、出售、處置或轉讓或類似術語的任何提述，須當作適用於有限責任公司的分部或由有限責任公司將資產分配給一系列有限責任公司(或將該等分部或分配清盤)，猶如該等分部或分配是向另一人或與另一人的合併、轉讓、出售、處置或移轉，或與另一人的合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似的條款(視何者適用而定)一樣。根據本協議，有限責任公司的任何部門應組成一個單獨的人(任何有限責任公司的每個部門，如屬附屬公司、合資企業或任何其他類似術語，也應構成該人或實體)。
1.03會計術語。
(A)概括而言。根據本協議須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)應與本協議未予明確或完全界定的所有會計術語一致，而根據本協議須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)，應與按不時生效、與編制經審核財務報表所用的方式一致的公認會計原則(GAAP)一致而編制，除非本協議另有特別規定。
(B)公認會計原則的變化。在任何時候，如果GAAP的任何變化將影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算，且借款人或被要求的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和借款人應根據GAAP的這種變化，真誠地協商修改該比率或要求，以保留其原始意圖(須經要求的貸款人批准)；但在此之前，
借款人應向行政代理和貸款人提供本協議或本協議項下合理要求的財務報表和其他文件，説明在實施GAAP變更前後對該比率或要求進行的計算之間的對賬；此外，就第7.07節及第7.08節而言，(A)應消除對GAAP的任何變動的影響，而無需作出上述修訂，而該等計算應在作出該等變動前繼續按照GAAP計算，及(B)非現金資產減值及商譽費用應不包括在內。為確定是否遵守本文所載的任何契約，所有負債額應不包括與任何經營租賃有關的任何負債，所有資產金額應不包括與任何經營租賃有關的任何使用權資產，所有攤銷金額應不包括與任何經營租賃有關的使用權資產的任何攤銷，所有利息金額應不包括根據任何經營租賃應支付的固定租金的任何被視為利息，在每種情況下，攤銷或權益與經營租賃有關，根據該租賃，契諾擔保人或其合併集團的一名成員為承租人，不會根據2015年12月31日生效的GAAP計入該等攤銷或權益。
1.04舍入。
根據本協議，借款人必須保持的任何財務比率的計算方法是：將適當的部分除以另一個部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。
每日1.05次；費率。
除另有説明外，本文中提及的所有時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。
以美元計價的貸款的利率可能來自一個利率基準，該基準可能會被終止，或將成為或未來可能成為監管改革的對象。在基準轉換事件發生時，第3.03(B)節提供了確定替代利率的機制。行政代理對本協議中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事項，或任何替代利率、後續利率或其替代率，包括任何此類替代利率、後續利率或替代參考利率的組成或特徵是否將與被取代的現有利率相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與任何現有利率中斷或不可用之前相同的數量或流動性，不承擔任何責任，也不承擔任何責任。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可參與影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，都可能以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的任何利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權行為, 合同或其他方面，無論是在法律上還是在衡平法上)，對任何此類信息來源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。
第二條。
承諾和借款
2.01定期貸款。
在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每家貸款人各自同意在截止日期以美元為單位一次性提取本金總額相當於借款人對借款人的定期貸款承諾(“定期貸款”)的部分定期貸款，且金額不得超過貸款人的定期貸款承諾。定期貸款償還的金額不能再借入。定期貸款可以包括基本利率貸款或定期SOFR貸款，或其組合，如本文進一步規定的。
2.02貸款的借款、轉換和續期。
(A)借款、每次從一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款，以及每一次定期SOFR貸款的延續，應在借款人向行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可以通過電話或貸款通知發出；但任何電話通知必須立即通過向行政代理交付貸款通知的方式確認。每個此類貸款通知必須在下午1：00之前由管理代理收到。(紐約時間)
(I)在借入、轉換或延續定期SOFR貸款或任何將定期SOFR貸款轉換為基本利率貸款的申請日期前三(3)個美國政府證券營業日，及(Ii)借入基本利率貸款的請求日期。借入、轉換或延續SOFR定期貸款的本金應為5,000,000美元或超出本金1,000,000美元的整數倍。借款或轉換為基本利率貸款的本金應為500,000美元或超出本金100,000美元的整數倍。每份貸款通知應指明(I)借款人是否請求借款、將貸款從一種類型轉換為另一種類型或續期，(Ii)借款、轉換或續展(視屬何情況而定)的請求日期(應為營業日)，(Iii)將借、轉換或續貸的本金金額，(Iv)將借入或將現有貸款轉換為何種類型的貸款，以及(V)與此相關的利息期限(如適用)。如果借款人沒有在貸款通知中指定貸款類型，或者如果借款人沒有及時發出通知要求轉換或延續，則適用的貸款應作為基本利率貸款發放或轉換為基準利率貸款。任何此類自動轉換為基本利率貸款的做法，應自當時對適用期限SOFR貸款有效的利息期的最後一天起生效。如果借款人在任何此類貸款通知中要求借入、轉換或延續定期SOFR貸款，但沒有指定利息期限，將被視為已指定了一個月的利息期限。儘管有上述規定，在截止日期作出的借款(如有), 應作為基本利率貸款發放，除非行政代理在截止日期前至少三(3)個營業日收到了由借款人簽署並被行政代理合理接受的適當的資金賠償函。
(B)收到貸款通知後，行政代理應立即通知各貸款人其適用貸款的適用百分比，如果借款人未及時通知轉換或延續，行政代理應將上一款所述自動轉換為基本利率貸款的細節通知各貸款人。在借款的情況下，每個貸款人應在不遲於適用貸款通知中指定的營業日中午12點(紐約時間)之前將其貸款金額以即時可用資金的形式提供給行政代理辦公室。在滿足第4.01節規定的適用條件後，行政代理應將收到的所有資金以與行政代理收到的相同的資金提供給借款人，方法是：(I)將此類資金的金額記入摩根大通賬簿上借款人的賬户貸方；或
(2)電匯這類資金，在每一種情況下，都要按照借款人向行政代理人提供的指示(併為其合理接受)。
(C)除本協議另有規定外，定期SOFR貸款只能在該定期SOFR貸款的利息期的最後一天繼續或轉換。在違約期間，未經所需貸款人同意，不得申請、轉換為或繼續作為定期SOFR貸款。
(D)行政代理應在確定任何期限的SOFR貸款的利率後，立即通知借款人和貸款人適用的利率。
(E)在所有借款、從一種類型的貸款向另一種類型的貸款的所有轉換以及相同類型的貸款的所有續期生效後，貸款的有效利息期不得超過十(10)個。
(F)儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人均可根據借款人、行政代理和該貸款人批准的無現金結算機制，交換、繼續或展期與本協議條款所允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易相關的所有貸款部分。
2.03 [已保留].
2.04 [已保留].
2.05提前還款。借款人在根據向行政代理交付貸款預付通知而向行政代理髮出通知後，可隨時或不時自願預付全部或部分定期貸款，而無需支付溢價或罰款；但條件是(A)該通知必須在上午11時之前送達行政代理。(紐約時間)(一)三個
(3)在任何提前償還SOFR定期貸款的日期之前的美國政府證券營業日以及
(Ii)在提前償還基本利率貸款之日；。(B)任何提前償還SOFR定期貸款的本金應為5,000,000美元，或超出本金1,000,000美元的整數倍；及。(C)任何提前償還基本利率貸款的本金應為500,000美元或以下的整數倍。
超過$100,000，或在每一情況下，如少於該款額，則為當時未償還的全部本金。每份通知應註明預付款的日期和金額，以及要預付的貸款類型，如果要預付定期貸款，則應註明該等貸款的利息期限。行政代理將立即通知每個貸款人其收到的每個此類通知，以及貸款人適用的此類預付款的百分比。如果該通知是由借款人發出的，則借款人應提前付款，而該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。任何SOFR定期貸款的預付款應附有預付金額的所有應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。根據第2.16節的規定，每筆此類預付款應按照貸款人各自適用的百分比應用於貸款人的貸款。
2.06終止定期貸款承諾總額。
定期貸款承諾總額應在截止日期定期貸款資金到位時終止。
2.07償還貸款。
借款人應在到期日償還定期貸款項下的所有未償還金額。
2.08的利息。
(A)在以下(B)項條文的規限下，(I)每筆定期SOFR貸款的未償還本金金額須在每個利息期間產生利息，年利率相等於該利率期間的經調整定期SOFR利率加適用於定期SOFR貸款的適用利率；及(Ii)每筆基本利率貸款應自適用借款日期起就其未償還本金金額計息，年利率等於備用基本利率加適用於基本利率貸款的適用利率。
(B)(I)如果任何貸款的任何金額的本金在到期時(不考慮任何適用的寬限期)沒有支付，無論是在規定的到期日，還是通過加速或其他方式，該金額此後應在適用法律允許的最大程度上，以等於違約率的年利率浮動計息。
(Ii)如果借款人根據任何貸款文件應支付的任何金額(貸款本金除外)在到期時(不考慮任何適用的寬限期)沒有支付，無論是在規定的到期日、通過加速支付還是以其他方式支付，則應應所需貸款人的要求，此後在適用法律允許的最大範圍內，該金額應始終以等於違約率的浮動年利率計息。
(Iii)應所需貸款人的要求，在存在任何違約事件(上文(B)(I)和(B)(Ii)款所述除外)的情況下，借款人應在適用法律允許的最大範圍內，始終以等於違約率的浮動年利率支付本合同項下所有未償債務本金的利息。
(4)逾期款項的應計利息和未付利息(包括逾期利息的利息)應為到期並應在要求時支付。
(C)每筆貸款的利息應在適用於每筆貸款的利息支付日期和本協議規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。本協議項下的利息在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法的任何訴訟程序開始之前和之後，應根據本協議的條款到期並支付。
2.09費用。借款人應按照費用函中規定的金額和時間，自行向摩根大通支付費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。借款人根據費用函向行政代理支付行政代理費的義務應在定期貸款承諾總額終止且未償還貸款總額(包括本金、利息、手續費和開支)已全額償還時終止。
2.10計息。
所有通過參考SOFR期限利率和替代基本利率計算的利息計算應以360天的一年為基礎計算。僅當備用基本利率以最優惠利率為基礎時，才參照備用基本利率計算利息，應以365天(或閏年為366天)的一年為基礎計算利息。在每一種情況下，都應為實際經過的天數支付利息(包括第一天，但不包括最後一天)。本協議項下任何貸款的所有利息應根據該貸款截至適用確定日期的未償還本金金額按日計算。對適用範圍的確定
替代基本匯率、調整後的期限SOFR、期限SOFR、調整後的每日簡單SOFR或每日簡單SOFR應由管理代理確定，該確定應為決定性的無明顯錯誤。
2.11債務的證據。
每個貸款人所作的信貸擴展應由該貸款人和行政代理在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄來證明。行政代理和每個貸款人保存的賬目或記錄應是確鑿的，不存在貸款人向借款人提供的信貸延期金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何沒有如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人所保存的賬户和記錄與行政代理的賬户和記錄之間存在任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，應當以行政代理的賬户和記錄為準。應任何貸款人通過行政代理提出的要求，借款人應簽署定期貸款票據，並將其交付給該貸款人(通過行政代理)，該票據將證明該貸款人的貸款以及此類賬目或記錄。每家貸款人可在其定期貸款票據上附上附表，並在其上註明其貸款的日期、類型(如適用)、金額和到期日以及與之相關的付款。
2.12一般付款；行政代理的追回。
(A)一般規定。借款人支付的所有款項都應是免費和明確的，並且不受任何反索賠、抗辯、補償或抵銷的條件或扣除。除本合同另有明確規定外，借款人在本合同項下的所有付款應在不遲於下午3點之前在行政代理辦公室以美元和立即可用的資金支付給行政代理，並由相應貸款人的賬户支付。(紐約時間)在此指定的日期。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。行政代理將迅速將其適用的百分比(或本文規定的其他適用份額)以電匯至貸款人貸款辦公室的相同資金形式分配給每個貸款人。除“利息期”及“到期日”的定義另有規定外，如借款人的任何付款是在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，而期限的延長應反映在計算利息或費用(視屬何情況而定)中。
(B)(1)由貸款人提供資金；由行政代理人推定。除非行政代理在任何借款的建議日期之前收到貸款人的通知，表示該貸款人不會將該貸款人在該借款中的份額提供給該行政代理，否則該行政代理可假定該貸款人已根據第2.02節的規定在該日期提供該份額(或者，在借用基本利率貸款的情況下，該貸款人已按照第2.02節的規定並在規定的時間提供該份額)，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即以立即可用的資金向行政代理支付相應的金額及其利息，從借款人獲得該金額之日起至(但不包括向行政代理的付款日期)的每一天，(A)如果由該貸款人支付，則以聯邦基金利率和行政代理在以下時間確定的利率中較大者為準
根據銀行業關於同業補償的規則，外加行政代理通常收取的與上述有關的任何行政、處理或類似費用，以及(B)如果由借款人支付，則適用於基本利率貸款的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成包括在該借款中的該貸款人的貸款。借款人的任何付款不應損害借款人對貸款人未能向行政代理支付此類款項的任何索賠。
(Ii)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理在本協議項下向行政代理支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，即借款人不會支付該款項，否則行政代理可假定借款人已按照本協議規定在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人。對於行政代理人根據本合同為貸款人的賬户支付的任何款項，行政代理人認定(如無明顯錯誤，該裁定應是決定性的)適用下列任何一項(該款項稱為“可撤銷金額”)：(A)借款人事實上沒有支付該款項；(B)行政代理人支付的款項超過了借款人支付的數額(無論當時是否欠款)；或(C)行政代理人出於任何其他原因錯誤地支付了該款項；然後，每一貸款人各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人的可撤銷金額，以即時可用資金及其利息的形式，從向其分配該金額之日起(包括該日在內)，按聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者，向行政代理償還。
行政代理向任何貸款人或借款人發出的關於本款所規定的任何欠款的通知應是確鑿的，沒有明顯的錯誤。
(C)未能滿足先例條件。如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人根據本條第二條前述規定提供的任何貸款，而行政代理機構由於第四條所列適用信貸延期的條件未得到滿足或根據本條款條款被免除而無法向借款人提供此類資金，則行政代理機構應將此類資金(與從該貸款人收到的資金相同)退還給該貸款人，並且不收取利息。
(D)貸款人的幾項義務。本合同項下貸款人根據第10.04(C)條規定的發放貸款和付款的義務是數項的，而不是連帶的。任何貸款人未能在本協議要求的任何日期發放貸款、為此類參與提供資金或根據本條款要求的第10.04(C)款支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，任何貸款人對任何其他貸款人未能根據第10.04(C)款提供貸款、購買其參與或支付其款項不負責任。
(E)資金來源。本條例任何條文均不得被視為責成任何貸款人以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金，或構成任何貸款人已以或將會以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金的陳述。
2.13貸款人分擔付款。
如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索償權利或以其他方式，就其所作貸款的任何本金或利息獲得付款，從而導致該貸款人收到該等貸款或參與總額的一部分付款，並且其應計利息高於本條例所規定的比例，則獲得該較大比例的貸款人應(A)將該事實通知行政代理，及(B)以面值現金購買其他貸款人的貸款，或作出其他公平的調整，以便貸款人按照各自貸款的本金和應計利息總額以及所欠貸款的其他金額按比例分享所有這類付款的利益；但條件是：
(I)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則這種參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的程度，不計利息；和
(2)本節的規定不得解釋為適用於借款人或其代表依據和按照本協議的明示條款所作的任何付款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)。
借款人同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與完全行使與借款人有關的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。
2.14 [已保留].
2.15 [已保留].
2.16違約貸款人。
(一)調整。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：
(I)豁免和修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照“所需貸款人”的定義和第10.01節的規定加以限制。
(Ii)違約貸款人瀑布。行政代理為違約貸款人的賬户收到的任何本金、利息、費用或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第八條或其他規定，或者由行政代理根據第10.08條從違約貸款人收到)，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付違約貸款人根據本合同應向行政代理支付的任何金額；第二，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為違約貸款人未能按照行政代理確定的本協議所要求的其部分提供資金的任何貸款提供資金；第三，如果行政代理和借款人確定有此要求，則應將其存入存款賬户並按比例發放，以滿足違約貸款人未來的潛在資金需求
與本協議項下的貸款有關的債務；第四，任何貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決而應向該貸款人支付的任何款項；第五，只要不存在違約或違約事件，借款人因該違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決應向該借款人支付的任何款項；第六，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；如果(X)該付款是對該違約貸款人尚未為其適當份額提供全部資金的任何貸款的本金的付款，並且(Y)該貸款是在滿足或放棄第4.01節所述條件的情況下發放的，則該付款應僅按比例用於支付所有非違約貸款人的貸款，然後再用於償還該違約貸款人的任何貸款，直到貸款人按照其各自適用的百分比按比例持有所有貸款為止。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他款項，如用於(或持有)償付違約貸款人所欠的金額，應被視為已支付給該違約貸款人並由該違約貸款人轉給，且各貸款人均不可撤銷地同意本協議。
(B)違約貸款人補救辦法。如果借款人和行政代理人以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，行政代理人將通知雙方，自通知中規定的生效日期起，該貸款人將在適用的範圍內按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理人認為必要的其他行動，使貸款人根據其適用的百分比按比例持有貸款，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人是違約貸款人期間，借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確協議，否則本協議項下從違約貸款人變更為貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人而產生的任何索賠。
第三條。
税收、收益保護和非法
3.01 Taxes.
(A)免税支付；預扣義務；因納税而支付。
(I)借款人根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項，除適用法律另有規定外，不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(由行政代理人善意酌情決定)要求行政代理人或借款人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則行政代理人或借款人應有權根據以下第(E)款提供的信息和文件進行此類扣除或扣繳。
(Ii)如果《守則》要求借款人或行政代理人從任何付款中扣繳或扣除任何税款，包括美國聯邦備用預扣税和預扣税，則(A)行政代理人應根據其根據以下第(E)款收到的信息和文件決定扣繳或扣除行政代理人所需的税款，(B)行政代理人應及時將扣繳或扣除的全部金額支付給有關
借款人應在必要時增加借款人的應繳款項，以便在任何必要的扣繳或扣除(包括適用於根據本第3.01節應支付的額外款項的扣除)之後，適用的受款人收到的金額等於如果沒有這樣的扣繳或扣除的話將收到的金額。
(3)如果《守則》以外的任何適用法律要求借款人或行政代理人從任何付款中扣繳或扣除任何税款，則(A)借款人或行政代理人應按照該等法律的要求，根據其根據下述(E)款收到的信息和文件，扣繳或扣除其認為必要的款項；(B)借款人或行政代理人應在該法律要求的範圍內，按照該法律及時向有關政府當局支付扣繳或扣除的全部款項，和(C)如果扣繳或扣除是由於補償税，借款人應支付的金額應視需要增加，以便在任何必要的扣繳或所有必需的扣除(包括適用於根據第3.01節應支付的額外金額的扣除)之後，適用的收款人收到的金額等於如果沒有進行此類扣繳或扣除時將收到的金額。
(B)借款人支付其他税項。在不限制第(1)款的規定的情況下
(A)如上所述，借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據行政代理的選擇，及時償還其支付的任何其他税款。
(C)税收賠償。
(I)借款人應並特此賠償每一收款人，並應在提出要求後10天內全額支付該收款人應付或支付的任何補償税(包括根據本第3.01節就應支付的金額徵收或斷言的或可歸因於該金額的補償税)或被要求從付款中扣留或扣除的任何補償税，以及由此產生或與之相關的任何罰款、利息和合理費用，無論該等補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應賠償行政代理，並應在提出要求後10天內向行政代理支付貸款人因任何原因未能按照下文第3.01(C)(Ii)節的要求向行政代理支付的任何款項。
(Ii)每名貸款人須並在此作出各別彌償，並須在提出要求後10天內就該等税款作出賠償，(X)行政代理人須就可歸因於該貸款人的任何彌償税款作出彌償(但只限於借款人尚未就該等彌償税款向行政代理人彌償，且在不限制借款人須就該等彌償税款向其彌償的範圍內)；。(Y)行政代理人及借款人(視何者適用而定)，因貸款人未能遵守第10.06(D)節有關維護參與者登記冊的規定以及(Z)行政代理和借款人(視情況而定)未能遵守行政代理或借款人就任何貸款文件而應支付或支付的屬於該貸款人的任何免税，以及由此產生或與之相關的任何合理費用而應繳納的任何税款
在這方面，無論這種税收是否正確或合法地徵收或由有關政府當局主張。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時候抵銷和運用本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有款項，抵銷根據第(Ii)款應付行政代理人的任何款項。
(D)付款證據。應借款人或行政代理人(視情況而定)的要求，在借款人或行政代理人按照第3.01節的規定向政府當局繳納税款後，借款人應向行政當局或行政代理人(視屬何情況而定)提交由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、法律要求報告該項付款所需的任何申報單的副本或令借款人或行政代理人合理滿意的其他付款證據(視情況而定)。
(E)貸款人的地位；税務文件。
(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第3.01(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。
(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，如借款人是美國人，
(A)任何貸款人如為美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或該日之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)向借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局表格W-9，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税；
(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或行政代理人的合理要求不時)(以下列兩項中適用的一項為準)向借款人和行政代理交付(副本數量應由接收方要求)：
(I)如果外國貸款人要求獲得美國是其締約方的所得税條約的利益(X)，(X)關於根據任何貸款文件支付利息，簽署的美國國税表W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況而定)，根據該税收條約的“利息”條款，規定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)對於任何貸款文件下的任何其他適用付款，美國國税表W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況適用)規定豁免或減少，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；
(Ii)已簽署的美國國税局表格W-8ECI副本；
(Iii)如屬根據守則第881(C)條申索證券組合權益豁免的利益的外國貸款人，(X)實質上採用附件H-1形式的證明書，表明該外國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署的美國國税表W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況適用)的副本；或
(Iv)在外國貸款人不是實益所有人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY副本，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況而定)、基本上採用附件H-2或附件H-3、IRS表格W-9和/或每個實益所有人的其他證明文件形式的美國税務合規證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該等直接或間接合作夥伴提供基本上以證據H-4形式的《美國税務合規證書》；
(C)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時地)，向借款人和行政代理人交付經簽署的任何其他表格的副本(副本的數量應由接受者要求)，並已妥為填寫，以此作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣留或扣除的費用；和
(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人不遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，貸款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和合理的附加文件
借款人或行政代理人要求借款人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的貸款人義務，或確定扣除和扣繳此類款項的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。
(Iii)每一貸款人同意，如果其先前根據第3.01條交付的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。
(F)某些退款的處理。除非適用法律要求，否則行政代理在任何時候都沒有義務代表貸款人申請或以其他方式要求向貸款人退還從貸款人賬户中預扣或扣除的任何税款。如果任何受款人根據其善意行使的單獨裁量權確定其已收到借款人賠償的任何税款的退款或借款人根據第3.01條支付的額外金額，則應向借款人支付相當於該退款的金額(但僅限於借款人根據第3.01條就導致退款的税款支付的賠償金或額外金額)，不包括該受款人發生的所有自付費用(包括税款)。且不計利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)；但借款人應受款人的要求，同意在受款人被要求向有關政府當局償還該等款項時，將已付給借款人的款項(連同有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他收費)償還予受款人。即使本款有任何相反的規定，在任何情況下，適用的收款人都不會被要求根據本款向借款人支付任何款項，而該款項的支付將使收款人的税後淨額處於較不利的税後淨狀況，而如果不扣除受賠償並導致退款的税款，則該收款人所處的淨税後狀況會較差。, 扣繳或以其他方式徵收，並且從未支付過與這種税收有關的賠償款項或額外數額。本款不得解釋為要求任何收款人向借款人或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。
(G)生存。在行政代理人辭職或更換、貸款人進行任何權利轉讓或替換、終止總定期貸款承諾以及償還、清償或履行所有其他義務後，各方在本條款第3.01條項下的義務仍然有效。
3.02違法性。
如果任何貸款人認定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助其利息由SOFR或SOFR期限利率確定的貸款，或根據SOFR或期限SOFR利率確定或收取利率，或根據SOFR或期限SOFR利率確定或收取利率，則在該貸款人(通過管理代理)就此向借款人發出通知後，(A)該貸款人提供或繼續發放SOFR定期貸款或將基本利率貸款轉換為SOFR定期貸款的任何義務應暫停，以及
(B)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基本利率貸款是非法的，其利率是參考備用基本利率的調整後期限SOFR利率組成部分確定的，則如有必要，該貸款人的基本利率貸款的利率應由行政代理在不參考調整後期限SOFR利率的情況下確定
在每一種情況下，除非貸款人通知行政代理和借款人，導致這種決定的情況不再存在。在收到該通知後，(I)借款人應應該貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)預付或(如果適用)將該貸款人的所有定期SOFR貸款轉換為基本利率貸款(如有必要，該貸款人的基本利率貸款應由該行政代理決定，而無需參考備用基本利率的調整後的SOFR利率組成部分)，或者在其利息期的最後一天，如果該貸款人可以合法地繼續維持該定期SOFR貸款到該日，或立即，如果該貸款人不能合法地繼續維持該SOFR定期貸款，並且(Ii)如果該通知斷言該貸款人根據SOFR或SOFR期限利率來確定或收取利率是非法的，則在該暫停期間，管理代理應計算適用於該貸款人的備用基本利率，而不參考其調整後的SOFR利率組成部分，直到該貸款人書面通知管理代理該貸款人根據SOFR或SOFR期限利率來確定或收取利率不再違法。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。
3.03無法確定費率。
(A)在符合第3.03(B)、(C)、(D)、(E)和(F)節的規定下，如果：(I)行政代理在SOFR定期貸款的任何利息期開始之前確定(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)，不存在足夠和合理的手段來確定調整後的定期SOFR利率(包括因為SOFR參考利率期限不是現有的，也不是以當前基礎公佈的)，對於該利息期或(Ii)所需貸款人告知行政代理，在任何定期SOFR貸款的利息期開始之前，該利息期的經調整的定期SOFR利率將不能充分和公平地反映該貸款人(或貸款人)在該利息期內發放或維持此類貸款的成本；然後，行政代理應在切實可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件向借款人和貸款人發出通知，並在行政代理通知借款人和貸款人有關相關基準的情況不再存在之前，任何要求借入、轉換為基礎利率貸款或延續定期SOFR貸款的貸款通知應被視為請求借用或轉換為基本利率貸款的貸款通知；但如果引起此類通知的情況僅影響一種類型的借款，則應允許所有其他類型的借款。此外，如果任何期限SOFR貸款在借款人收到第3.03(A)節所指的管理代理的通知之日仍未完成，則在管理代理通知借款人和貸款人關於相關基準不再存在導致該通知的情況之前, 任何定期SOFR貸款應在適用於此類貸款的利息期的最後一天由管理代理轉換為基本利率貸款，並應構成基本利率貸款。
(B)儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，如果基準轉換事件及其相關基準更換日期發生在基準時間之前，涉及當時現行基準的任何設定，則(I)如果根據基準更換日期的“基準更換”定義第(A)款確定基準更換，則該基準更換將在本合同項下和任何貸款文件項下就該基準設定和隨後的基準設定替換該基準，而不對該基準設定和隨後的基準設定進行任何修改、任何其他任何一方的進一步行動或同意，本協議或任何其他貸款文件；及(Ii)如果基準替換是根據“基準替換”定義的(B)條款為該基準替換日期確定的，則該基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下和任何貸款文件項下的任何基準設置替換該基準。在
只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對該基準替換的書面通知，則在該日期後的第五(5)個工作日通知貸款人，而不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改，或採取任何其他行動或同意。如果基準替換為Daily Simple SOFR，則所有利息將按月支付。
(C)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，行政代理仍有權隨時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施該基準替換符合更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。
(D)行政代理將迅速通知借款人和貸款人：(1)基準過渡事件的任何發生，(2)基準替換的實施，
(Iii)任何符合更改的基準更換的有效性；(Iv)根據第3.03(F)節刪除或恢復基準的任何期限；及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第3.03條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行決定作出，且無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但根據本第3.03條明確要求的情況除外。
(E)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈行政代理以其合理酌情決定權不時選擇的利率的其他信息服務上，或(B)該基準的管理人的監管監管者已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有代表性或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期間”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。
(F)在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間借入、轉換為或繼續發放、轉換或延續定期SOFR貸款的請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的備用基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何備用基本利率的確定。此外，如果任何定期SOFR貸款在借款人收到基準不可用期間開始通知之日仍未償還，則在根據本第3.03節實施基準替換之前，任何此類SOFR貸款應在
適用於此類貸款的利息期限，由行政代理轉換為基本利率貸款，並應構成基本利率貸款。
3.04增加了成本。
(A)費用普遍增加。如果法律有任何變更，應：
(I)將任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或相類規定，施加、修改或當作適用於任何貸款人的資產、任何貸款人的存款、或為任何貸款人的賬户而提供的存款，或針對任何貸款人所提供或參與的信貸而施加、修改或當作適用的任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似規定；
(Ii)要求任何收款人就其貸款、貸款本金、承諾或其他債務或其存款、儲備、其他負債或資本繳付任何税項(不包括税項定義(B)至(D)款所述的税項、(B)税項及(C)相關所得税)；或
(Iii)對任何貸款人施加影響本協議或該貸款人提供的定期SOFR貸款的任何其他條件、成本或費用；
而上述任何一項的結果，均會增加該貸款人作出、轉換、繼續或維持任何貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)的成本，或減少該貸款人根據本條例收取或應收的任何款項的款額(不論本金、利息或任何其他款額)，則在該貸款人提出要求時，借款人須向該貸款人支付一筆或多於一筆額外款額，以補償該貸款人所招致的額外費用或所遭受的減少。
(B)資本要求。如果任何貸款人確定影響該貸款人或該貸款人的任何放貸辦公室或該貸款人的控股公司的任何關於資本或流動性要求的法律變更已經或將會由於本協議而降低該貸款人的資本或該貸款人的控股公司的資本的回報率，如果該貸款人的承諾或該貸款人作出的貸款低於該貸款人或該貸款人的控股公司如果沒有這樣的法律變更(考慮到該貸款人的政策以及該貸款人的控股公司關於資本充足性和流動性的政策)所能達到的水平，則借款人將不時向該貸款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或該貸款人的控股公司所遭受的任何此類減少。
(C)報銷證明。貸款人的證明書如列明本節(A)或(B)款所規定的賠償該貸款人或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆款項，並交付給借款人，則在沒有明顯錯誤的情況下應為決定性的。借款人應在收到該證書後10天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。
(D)請求的延誤。任何貸款人未能或拖延按照本節前述規定要求賠償，不構成放棄該貸款人要求賠償的權利；但在貸款人通知借款人引起費用增加或減少的法律變更以及貸款人對此提出索賠的意向時，借款人不應被要求根據本節前述規定賠償貸款人在九個月前發生的任何費用增加或減少(但如引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，
則上述九個月期限應延長至包括其追溯力的期限)。
3.05資金損失。
應任何貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)，借款人應立即賠償該貸款人，並使其免受因下列原因而產生的任何損失、成本或開支的損害：
(A)在基本利率貸款以外的任何貸款的利息期限的最後一天以外的某一天繼續、轉換、付款或預付(不論是自願、強制、自動、由於加速或其他原因)；
(B)借款人沒有在借款人通知的日期或按借款人所通知的款額預付、借入、繼續或轉換任何並非基本利率貸款的貸款(原因並非該貸款人沒有作出貸款)；或
(C)借款人根據第10.13節提出要求，在利息期限的最後一天以外的某一天轉讓定期SOFR貸款；
包括因清盤或重新使用其為維持該貸款而取得的資金而產生的任何損失或開支，或因終止取得該等資金的存款而須支付的費用。借款人還應支付該貸款人就上述規定收取的任何慣例管理費。
3.06減輕義務；更換貸款人。
(A)指定不同的出借辦公室。每一貸款人均可通過任何貸款辦公室向借款人進行任何信貸延期；但行使該選擇權不應影響借款人根據本協議條款償還信貸延期的義務。如果任何貸款人根據第3.04條要求賠償，或根據第3.01條要求借款人為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，或者如果任何貸款人根據第3.02條發出通知，則在借款人的要求下，該貸款人應根據情況合理地努力指定不同的貸款辦公室為其在本協議下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本協議下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為，此類指定或轉讓(I)將取消或減少未來根據第3.01或3.04款(視情況而定)應支付的金額，或消除根據第3.02款(視情況而定)發出通知的需要，以及(Ii)在任何情況下，均不會使貸款人承擔任何未償還的成本或支出，否則不會對貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。
(B)更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或者如果借款人根據第3.01節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，並且在每種情況下，該貸款人拒絕或無法根據第3.06(A)節指定不同的貸款辦事處，則借款人可以根據第10.13節更換該貸款人。
3.07生存。
借款人在第三款項下的所有債務應在定期貸款承諾總額終止、償還本條款項下的所有其他債務和行政代理辭職後繼續存在。
第四條。
借款的先決條件
4.01有效性和資金的條件。
截止日期的發生、本協議的效力和定期貸款的資金應滿足下列先決條件：
(A)行政代理人收到下列文件，每份應為原件或複印件(後面緊跟原件)，除非另有説明，每份文件均由借款人的一名負責官員妥善籤立，每份文件均註明截止日期(如屬政府官員證書，則註明截止日期前的最近日期)，每份文件的形式和實質均令行政代理人及其法律顧問滿意：
(I)借款人、貸款人和行政代理人按行政代理人或其法律顧問要求的數目簽署的本協議副本；
(Ii)借款人以要求定期貸款票據的每家貸款人為受益人而籤立的定期貸款票據；
(Iii)行政代理可能要求的決議或其他行動證書、任職證書和/或借款人負責人員的其他證書，以證明其授權作為與本協議有關的負責人員的每名負責人員的身份、權限和能力，以及借款人作為一方的其他貸款文件；
(4)行政代理可以合理地要求的文件和證明，以證明借款人是正式組織或組成的，並且借款人在(A)其註冊成立或組織的司法管轄區和(B)其所有權、租賃或財產的經營或其業務的開展需要這種資格的每個其他司法管轄區內有效地存在、信譽良好並有資格從事業務，但不能合理地預期不這樣做會產生重大不利影響的範圍除外；
(V)借款人的律師Freshfield Bruckhaus Deringer US LLP和借款人的律師Haynsworth Sinkler Boyd，P.A.的有利意見，分別寄給行政代理和每個貸款人，包括貸款文件的可執行性和其他待商定的事項；
(Vi)借款人的負責人員的證明書(A)附上與借款人的籤立、交付和履行有關的所有同意、執照和批准的副本，以及借款人作為一方的貸款文件對借款人的效力，並證明該等同意、執照和批准是完全有效的，或(B)述明不需要該等同意、執照或批准；
(Vii)由借款人的負責人員簽署的證明書，證明(A)已符合第4.01(D)及(E)節所指明的條件；。(B)自經審計的財務報表的日期至結算為止，並無任何事件或情況發生。
已經或可以合理地預期會對個別或整體造成重大不良影響的日期；及。(C)目前的債務評級；及。
(Viii)行政代理人或所需貸款人合理要求的其他保證、證書、文件、同意或意見。
(B)規定須在截止日期或之前繳付的任何費用均已繳付。
(C)除非行政代理放棄，否則借款人應已向行政代理支付律師的所有費用、收費和支出(如行政代理提出要求，則直接支付給該律師)，外加其他費用、收費和支出的數額，這些額外的費用、收費和支出應構成借款人在結案程序中產生或將發生的費用、收費和支出的合理估計(但該估計不妨礙借款人和行政代理之間的最終結算)。
(D)第V條及任何其他貸款文件所載借款人的申述及保證，以及在任何時間根據本章程或與此有關連或與此相關而提供的任何其他文件所載的申述及保證，在截止日期當日及截至該日為止，在各重要方面均屬真實和正確(而在各方面而言，任何該等申述及保證已因重要性或對重大不利影響的提及而有所保留)，但如該等申述及保證特別提及較早的日期，則屬例外。在此情況下，該等聲明及保證應於該較早日期在所有重要方面均屬真實及正確(以及在所有方面，任何該等陳述及保證已因重要性或提及重大不利影響而有所保留)。
(E)截至結算日，不存在或繼續違約，也不會因將於結算日進行的信貸延期或其收益的運用而導致違約。
(F)貸款人應在成交日前至少三(3)個工作日收到銀行監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《愛國者法》)所要求的、至少在成交日前十(10)日要求的所有文件和其他信息；及(Ii)成交日前至少三(3)個工作日，在借款人有資格成為《實益所有權條例》下的“法人客户”的範圍內，與借款人有關的實益所有權證明。
(G)行政代理應已收到符合本協議要求的信用延期請求。
在不限制第9.03節規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准、接受或滿意根據本協議要求貸款人同意、批准、接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理在建議的截止日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。
第五條陳述和保證
借款人向行政代理和貸款人陳述並保證：
5.01存在、資格和權力；遵守法律。
每一合併一方(A)是正式組織或組成的公司或其他實體，根據其成立或組織的司法管轄區的法律有效存在並處於良好狀態，(B)擁有所有必要的權力和權力，以及所有必要的政府許可證、授權、同意和批准，以(I)擁有其資產並開展其業務，以及(Ii)籤立、交付和履行其根據其所屬的貸款文件承擔的義務，(C)具有適當資格，並根據其所有權、租賃或財產的運營或其業務的開展需要此類資格或許可的每個司法管轄區的法律獲得許可和良好的信譽，以及(D)符合所有法律；除非是(B)(I)、(C)或(D)款所指的每一種情況，否則不能合理地預期不這樣做會產生實質性的不利影響。
5.02授權；無違規行為。
借款人簽署、交付和履行每份貸款文件已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且不會也不會(A)違反借款人的任何組織文件的條款，(B)與借款人作為當事一方的任何合同義務或(Ii)任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令或借款人或其財產受任何仲裁裁決約束的任何留置權相沖突或產生任何留置權，或(C)違反任何法律，除非是(B)(I)、(B)(Ii)或(C)款所指的每一種情況，否則不能合理地預期不這樣做會產生實質性的不利影響。
5.03政府授權；其他異議。
就本協議或任何其他貸款文件的執行、交付或履行或對借款人的強制執行而言，不需要或要求任何政府當局或任何其他人批准、同意、豁免、授權或採取其他行動，或向任何政府當局或任何其他人發出通知或向其備案。
5.04綁定效果。
本協議已由借款人正式簽署並交付，其他每份貸款文件在本協議項下交付時，均已簽署並交付。本協議構成借款人的一項法律、有效和有約束力的義務，本協議和其他每份貸款文件在交付時將構成借款人的一項法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對借款人強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫停或其他一般影響債權人權利的法律，並受一般股權原則的約束。
5.05財務報表；無內部控制事件。
(A)經審計的財務報表(1)是按照在所涉期間始終如一地適用的公認會計準則編制的，除非其中另有明確説明；
(Ii)按照在整個合併期內一貫適用的公認會計原則，公平地列報合併方截至其日期的財務狀況及其在所涵蓋期間的經營業績；及(Iii)顯示合併方截至其日期的所有重大債務及其他直接或或有負債，包括税款、重大承擔及債務的負債。
(B)自經審計財務報表之日起至結算日止，並無任何合併方產生任何重大表外負債。
(C)據借款人所知，自經審計財務報表之日起至結算日止，在每種情況下，均無內部控制事件及重大不利影響存在或發生。
5.06訴訟。
沒有任何訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議懸而未決，或(據借款人所知，經過適當和勤奮的調查後，在法律上、衡平法上、仲裁中或在任何政府當局面前、由或針對任何聯合方或針對其任何財產或收入)存在以下威脅或預期：(A)聲稱影響或與本協議或任何其他貸款文件有關，或本協議擬進行的任何交易，或(B)個別或總體可合理地預期會產生重大不利影響。
5.07無默認設置。
任何合併方在任何合同義務項下或在任何合同義務方面均不會違約，該合同義務可能單獨或總體上合理地預期會產生實質性的不利影響。本協議或任何其他貸款文件所預期的交易的完成，並未發生違約，也未發生違約，違約仍在繼續，也不會導致違約。
5.08財產所有權；留置權。
每一合併方均擁有良好的過往記錄及在其日常業務運作中所需或使用的所有不動產的簡單費用或有效租賃權益方面的可出售業權，但業權上的缺陷不能個別或整體地合理地預期會產生重大不利影響。除第7.01節允許的留置權外，合併方的財產不受任何留置權的約束。
5.09環境合規性。
借款人及其附屬公司在正常業務過程中對現行環境法律及聲稱違反任何環境法的潛在責任或責任對其各自的業務、營運及物業的影響進行審查，借款人因此合理地得出結論，該等環境法律及索賠不能個別或整體合理地預期會產生重大不利影響。
5.10保險。
借款人及其附屬公司的財產由非借款人聯營公司的財務穩健及信譽良好的保險公司承保，投保金額為(在實施符合下列標準的任何自我保險後)，其免賠額及承保風險通常由從事類似業務並在借款人或適用附屬公司所在地區擁有類似物業的公司承保。
5.11 Taxes.
合併各方已經提交了要求提交的所有聯邦、州和其他重要納税申報單和報告，並已支付了對它們或其財產、收入或資產徵收或徵收的所有聯邦、州和其他税、評税、費用和其他政府費用，如果不集體或單獨支付，可能會導致實質性的不利影響，除非(A)其有效性或金額正通過適當的程序真誠地提出質疑，(B)
根據公認會計準則，其賬面上已預留了充足的準備金
(C)不能合理地預期在該抗辯期間不付款會造成實質性的不利影響。除經審核財務報表所披露者外，並無針對任何合併方的建議評税，而該等評税一旦作出將會產生重大不利影響。借款人不是與不是子公司的人簽訂的任何税收分享協議的一方。
5.12 ERISA合規性。
(A)每個計劃在所有實質性方面都符合ERISA、《守則》和其他聯邦或州法律的適用條款。根據《準則》第401(A)節擬為合格計劃的每個養老金計劃都收到了美國國税局的有利決定函，大意是該計劃的形式根據《準則》第401(A)節是合格的，與此相關的信託已被國税局確定為根據《準則》第501(A)節免徵聯邦所得税，或此類信函的申請目前正在由國税局處理。據借款人所知，沒有發生任何事情會阻止或導致這種納税資格的喪失。
(B)對於任何合理預期會產生重大不利影響的計劃，沒有懸而未決的或據借款人所知受到威脅的任何政府當局的索賠、訴訟或訴訟或行動。對於任何已導致或可合理預期會產生重大不利影響的計劃，並無禁止的交易或違反受託責任規則的行為。
(C)(I)未發生任何ERISA事件，借款人或任何ERISA關聯公司均不知道可合理預期構成或導致任何養卹金計劃的ERISA事件的任何事實、事件或情況；(Ii)借款人和各ERISA關聯公司已就每個養卹金計劃滿足《養卹金籌資規則》下的所有適用要求，且未申請或未獲得豁免《養卹金籌資規則》下的最低籌資標準；(Iii)截至任何退休金計劃的最新估值日期，融資目標達標率(如守則第430(D)(2)節所界定)為60%或更高，而借款人或任何僱員退休保障計劃附屬公司均不知道任何可合理預期會導致任何此類計劃的融資目標達標率在最近估值日跌至低於60%的事實或情況；
(4)借款人或ERISA的任何附屬公司除了支付保費外，均未對PBGC產生任何債務，也沒有到期未付的保費；
(V)借款人或任何ERISA關聯公司均未從事可能受ERISA第4069條或第4212(C)條約束的交易；及(Vi)計劃管理人或PBGC均未終止養老金計劃，且未發生或存在可合理預期導致PBGC根據ERISA第四章提起訴訟以終止任何養老金計劃的事件或情況；但上文提及的每一種情況除外，條件是不能合理地預期此類事件會產生重大不利影響。
(D)借款人或任何ERISA附屬公司均不維持或向任何現行或終止的養卹金計劃繳費或承擔任何未履行的義務或根據該計劃承擔的債務，但不包括
(A)截止日期，本協定附表5.12(D)所列的計劃，以及(B)此後本協定未禁止的養卹金計劃。
(E)借款人表示並保證，截至截止日期，借款人不會也不會使用一個或多個福利計劃中與貸款或承諾相關的“計劃資產”(按《聯邦法規》第29章2510.3-101節的含義，經ERISA第3(42)節修改或以其他方式修改)。
5.13家子公司。
截至截止日期，除附表5.13所述外，借款人除在截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告附件21中明確披露的外，在任何附屬公司、其他公司或實體均無重大股權投資。
5.14保證金條例；《投資公司法》。
(A)借款人並無亦不會主要或作為其重要活動之一，從事購買或持有保證金股票(由財務報告委員會發出的規則U所指)的業務，或為購買或持有保證金股票而發放信貸。
(B)借款人、任何控制借款人的人或任何附屬公司均不是或不需要根據1940年《投資公司法》註冊為“投資公司”。
5.15披露。
截至截止日期，借款人已向行政代理和貸款人披露了其已知的所有事項，即可以合理地預期個別或整體可能會導致重大不利影響。借款人或其代表向行政代理或任何貸款人提供(無論以書面或口頭形式)的任何報告、財務報表、證書或其他信息，這些報告、財務報表、證書或其他信息與本協議的談判或根據本協議提供的其他信息(經如此提供的其他信息修改或補充)相關，均不包含任何重大事實錯誤陳述或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，且不具有誤導性；但對於預計的財務信息，借款人僅表示該等信息是基於當時被認為合理的假設真誠地編制的。截至截止日期，受益人所有權證書中包含的信息(如果適用)在所有方面都是真實和正確的。
5.16遵守法律。
每一合併當事方在所有實質性方面均遵守適用於其或其財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但在下列情況下除外：(A)法律或命令、令狀、禁令或法令的該等要求正通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議，或(B)未能單獨或整體遵守該等要求不能合理地預期會產生重大不利影響。
5.17知識產權；許可證等
每一合併方擁有或有權使用其各自業務運營所合理必需的所有商標、服務標誌、商號、版權、專利、專利權、特許經營權、許可證和其他知識產權，且不與任何其他人的權利衝突，但這些權利的喪失不能合理地預期這些權利的喪失會產生實質性的不利影響。就借款人所知，借款人或任何附屬公司現正使用或現正考慮使用的任何標語或其他廣告裝置、產品、程序、方法、物質、零件或其他材料，均不得侵犯任何其他人所擁有的任何權利。就借款人所知，並無任何與上述任何事項有關的索償或訴訟待決或受到威脅，而個別或整體而言，該等索償或訴訟可合理預期會產生重大不利影響。
5.18納税人識別碼。
借款人真實、正確的美國納税人識別碼如期列出
10.02.
5.19外國資產管制處；反腐敗法。
據借款人或其子公司所知，借款人及其任何子公司、各自的高級管理人員或員工，或據借款人或其子公司所知，董事的任何代理人、附屬公司或代表目前都不是任何個人或實體，或違反了任何與反腐敗有關的法律，借款人或任何子公司也不是位於、組織或居住在指定司法管轄區的個人或實體。未直接或間接使用任何信貸延期或任何信貸延期所得款項，借出、出資、提供或以其他方式資助任何受制裁或違反反腐敗相關法律的任何人的任何活動或業務，或以任何其他方式導致任何人(包括任何貸款人、安排人或行政代理)違反與反腐敗有關的制裁或法律。借款人及其子公司在開展業務時遵守了1977年《美國反海外腐敗法》和其他適用的反腐敗法，並制定和維持了旨在促進和實現在所有實質性方面遵守此類制裁和反腐敗法的政策和程序。
5.20受影響的金融機構。
借款人不是受影響的金融機構。
5.21涵蓋實體。
借款人不是承保實體。
第六條.平權公約
只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，本合同項下的任何貸款或其他債務將繼續未償還或未履行，借款人應並應(除第6.01、6.02、6.03和6.11節所列契約的情況外)促使各子公司：
6.01財務報表。
以管理代理和所需貸款人滿意的形式和細節交付給管理代理，進而使出借人可以使用它們：
(A)在(I)借款人每個財政年度結束後第90天和(Ii)借款人須向美國證券交易委員會提交借款人10-K表格年度報告(自截至2022年12月31日的財政年度開始)後三(3)個營業日內，在任何情況下以較早者為準儘快提交該財政年度結束時各合併各方的綜合資產負債表，以及該財政年度的有關綜合收益表或經營表、股東權益表和現金流量表，以比較形式列出上一財政年度的數字，所有數字均合理詳細，並按照公認會計原則編制，經審計並附有
(A)普華永道會計師事務所或另一獨立註冊會計師的報告和意見，該報告和意見應按照普遍接受的審計準則編制，不得
遵守任何“持續經營”或類似的限制條件、例外情況、假設或解釋語言，但根據PCAOB審計準則要求披露的關鍵審計事項或關於此類審計範圍或不存在任何重大錯報的任何限制條件、例外情況、假設或解釋語言除外，以及(B)該註冊會計師事務所根據美國證券交易委員會S-K規則第308項、PCAOB審計準則第2號和2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條獨立評估借款人對財務報告的內部控制的意見，該意見的結論不包含任何關於此類內部控制存在重大弱點的聲明。除非(X)已向行政代理披露該等重大弱點，行政代理繼而向貸款人披露該等重大弱點，以及(Y)借款人根據借款人核數師與借款人磋商後提出的建議予以補救或以其他方式努力解決(或正在努力解決)。
(B)一經可用，但無論如何不得遲於(I)借款人每個財政年度首三個財政季度中每一個財政季度終結後第45天及(Ii)借款人須向美國證券交易委員會提交10-Q表格季度報告之日後三(3)個營業日(自截至2023年4月2日或大約2023年4月2日的財政季度開始)、截至該財政季度末的綜合各方綜合資產負債表，以及有關的綜合收益表或經營表，本會計年度的股東權益及現金流量(綜合現金流量表除外)及借款人當時結束的會計年度的部分，均以比較形式列載上一會計年度的相應會計季度及上一會計年度的相應部分的數字，一切均屬合理詳細，並經借款人的一名負責人員核證為根據公認會計原則公平地呈報借款人及其附屬公司的財務狀況、經營業績、股東權益及現金流量，惟須受正常的年終審計調整及無腳註規限。
對於根據第6.02(D)節提供的材料中包含的任何信息，借款人不應根據上述(A)或(B)款單獨要求提供該等信息，但上述規定不應減損借款人在上述(A)和(B)款規定的時間提供上述信息和材料的義務。
6.02證書；其他信息。
交付給管理代理，進而使貸款人可以使用它們，其形式和細節應合理地令管理代理和所需的貸款人滿意：
(A)在交付第6.01(A)節所指財務報表的同時，提供一份註冊會計師事務所的證書，證明該等財務報表，並説明在進行必要的審查時，並不知悉根據本文所列財務契諾有任何違約，或如有任何違約，則述明該事件的性質和狀況；
(B)在交付第6.01(A)和(B)節所述財務報表的同時，由借款人的一名負責人員簽署的已填妥的合規證書(除非行政代理人或貸款人要求籤署原件，否則可通過包括傳真或電子郵件在內的電子通信方式交付，並在所有情況下應被視為其原始的真實副本)；
(C)在行政代理或任何貸款人提出任何書面要求後，立即向借款人的董事會(或董事會的審計委員會)提交與借款人或任何附屬公司的賬目或賬簿有關的任何詳細審計報告、管理函件或建議的副本，或對其中任何一項的審計；
(D)每份送交借款人股東的年度報告、委託書或財務報表或其他報告或通訊的副本，以及借款人根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節可能或必須向美國證券交易委員會提交的所有年度報告、定期報告、定期報告和特別報告的副本，以及根據本條例無需交付行政代理的所有年度報告、委託書或財務報表或其他報告或通訊的副本；
(E)迅速提供行政代理人或任何貸款人不時合理要求的有關借款人或任何附屬公司的業務、財務或公司事務的補充資料，或關於貸款文件條款遵守情況的補充資料；及
(F)在提出任何要求後，立即提供行政代理或任何貸款人合理要求的信息和文件，以遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例，包括《愛國者法》和《受益所有權條例》。
根據第6.01(A)或(B)節或第6.02(D)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為在借款人發佈此類文件的日期，或在借款人的網站上以附表10.02列出的網站地址提供指向借款人的鏈接，或(Ii)代表借款人在互聯網或內聯網網站(如果有)上發佈此類文件的網站地址，每個貸款人和行政代理都有權訪問的網站(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理贊助)；但：(1)借款人應行政代理或任何貸款人的要求，將此類文件的紙質副本交付給行政代理或任何貸款人，直至行政代理或借款人發出停止交付紙質副本的書面請求為止；(2)借款人應將張貼此類文件一事通知行政代理和每一貸款人(通過電傳或電子郵件)，並以電子郵件向行政代理提供此類文件的電子版本(即軟拷貝)。行政代理沒有義務要求交付或保存上述文件的紙質副本，在任何情況下也沒有責任監督借款人遵守貸款人的任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求向其交付或維護其此類文件的副本。
借款人特此確認：(A)行政代理和/或安排人可以，但沒有義務，通過在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或實質上類似的電子傳輸系統(以下簡稱“平臺”)上張貼借款人材料，向貸款人提供借款人根據本協議提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)，以及(B)某些貸款人(每個“公共貸款人”)的工作人員可能不希望接收有關借款人或其附屬公司或上述任何機構各自的證券的重要非公開信息，以及可能從事與該等人士的證券有關的投資及其他與市場有關的活動。借款人特此同意，只要借款人是根據非公開發行登記或發行的任何未償還債務或股權證券的發行者，或正在積極考慮發行任何此類證券：(W)向公共貸款人提供的所有借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為“公共的”，借款人應被視為已授權行政代理、安排人和貸款人按照美國聯邦和州證券法的規定，將該等借款人材料視為不包含關於借款人或其證券的任何重大非公開信息(但就該等借款人材料構成信息而言，它們應被視為按照第10.07節的規定處理)；(Y)允許通過平臺指定為“公共端”的部分提供標記為“公共的”的所有借款人材料。
信息；和(Z)行政代理和安排人有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適用於在平臺未指定為“公共信息”的部分上張貼。儘管有上述規定，借款人沒有義務將任何借款人材料標記為“公共”。
6.03通知。
及時通知管理代理，管理代理將通知貸款人：
(A)曾否發生失責；
(B)已導致或可合理預期會導致重大不利影響的任何事項，包括(I)借款人或任何附屬公司違反或不履行合約義務，或任何違約，(Ii)借款人或任何附屬公司與任何政府當局之間的任何糾紛、訴訟、調查、法律程序或中止，(Iii)影響借款人或任何附屬公司的任何訴訟或法律程序的展開或任何實質性進展，包括根據任何適用的環境法或(Iv)任何ERISA事件的發生；及
(C)穆迪或標普就債務的任何變動或可能的變動作出的任何公告
評級。
根據本節發出的每份通知應附有借款人的一名負責官員的聲明，説明其中所指事件的細節，並説明借款人已就此採取和擬採取的行動。根據第6.03(A)節規定的每份通知應詳細描述本協議和任何其他貸款文件中已被違反的任何和所有條款。
6.04償還債務。
支付其債務，包括納税義務，如果不支付，在其違約或違約之前，可能會造成實質性的不利影響，但下列情況除外
(A)正通過適當的程序真誠地對其有效性或數額提出質疑；(B)已根據公認會計準則為其留出充足的準備金；以及(C)不能合理地預期在此類爭議之前不付款會造成實質性的不利影響。
6.05保留存在等
(A)根據其組織管轄範圍內的法律，維持、續訂和維持其合法存在和良好信譽，但第7.03節所允許的交易除外；(B)採取一切合理行動，以維持其正常業務運作所必需或適宜的一切權利、特權、許可、許可證和特許經營權，除非不能合理地預期不這樣做會產生重大不利影響；及(C)保留或續訂其所有註冊專利、商標、商號和服務標記，否則可合理地預期其不保留將產生重大不利影響。
6.06物業的維護。
(A)保持、保存和保護其業務運作所需的所有材料特性和設備，使其處於良好的工作狀態和狀況，普通損耗除外；及。
對其進行一切必要的修理、更新和更換，但不能合理地預期不會產生重大不利影響的情況除外。
6.07保險的維繫。
向非借款人關聯公司的財務狀況良好且信譽良好的保險公司提供有關其財產和業務的保險，以防止從事相同或類似業務的人員通常承保的種類、類型和金額(在實施符合以下標準的任何自我保險後)與該等其他人員在類似情況下通常承保的損失或損害。
6.08遵守法律。
在所有實質性方面遵守適用於本公司或其業務或財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但在以下情況下除外：(A)該等法律或命令、令狀、禁令或法令的要求正由勤奮進行的適當訴訟程序真誠地提出異議，或(B)不能合理地預期未能遵守該等要求會產生重大不利影響。
6.09圖書和記錄。
保存適當的記錄和帳簿，其中應對涉及借款人或該附屬公司(視屬何情況而定)的資產和業務的所有財務交易和事項進行全面、真實和正確的、符合公認會計準則的分錄。
6.10檢驗權。
允許行政代理或所需貸款人的代表和獨立承包商訪問和檢查其任何財產，檢查其公司、財務和經營記錄，複製其副本或摘要，並與其董事、高級管理人員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目，所有這些都在正常營業時間內的合理時間內進行，並在合理的提前通知借款人後按合理的要求進行；但當違約事件發生時，行政代理或任何貸款人(或其各自的任何代表或獨立承包人)可在正常營業時間內的任何時間進行任何上述行為，費用由借款人承擔，無需事先通知。
6.11收益的使用。
使用信貸延期所得款項(A)償還現有循環信貸協議項下目前未償還的循環貸款的一部分，(B)為未償還的商業票據再融資，(C)支付與簽署和交付本協議有關的某些費用，以及(D)用於其他一般公司用途，在每種情況下均不得違反任何法律或任何貸款文件。
6.12反腐敗法。
按照1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》和其他司法管轄區的其他類似反腐敗法開展業務(但在下列情況下除外)：(A)不遵守這些法律不是系統性的，(B)不涉及借款人的高級管理人員，(C)不會有實質性的不利影響
)，並維持旨在促進和實現對此類法律的遵守的政策和程序。
第七條.消極公約
只要任何貸款人在本協議下有任何承諾，或在本協議下的任何貸款或其他義務仍未償還或未履行，借款人不得，也不得允許任何子公司(或僅在第7.01節的情況下，任何國內子公司)直接或間接：
7.01 Liens.
對其任何財產、資產或收入設立、招致、承擔或容受存在的任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的；但上述限制不適用於：
(A)對借款人或在本協議日期存在並列於附表7.01的任何附屬公司的任何資產的留置權；
(B)對任何法團在成為本地附屬公司時已存在的任何資產的留置權(而該留置權並非在考慮該等資產時招致的)；
(C)對借款人或本地附屬公司取得該等資產時已存在的任何資產的留置權，或保證在借款人或任何本地附屬公司取得該等資產時支付該等資產的全部或任何部分買價的留置權，或保證借款人或任何本地附屬公司在取得該等資產之前、當時或之後180天內所招致、承擔或擔保的任何債項的留置權，或在該等資產的建造工程(包括對現有資產的任何改善)或開始全面運作後180天內(或如屬不動產，則為該等資產的建造(包括對現有資產的任何改善)或開始全面運作，兩者以較遲的為準)，假設或擔保的目的是為全部或部分購買價格提供資金，或就不動產而言，為其建造或改善提供資金；但就任何該等取得、建造或改善而言，留置權不適用於借款人或本地附屬公司在此之前擁有的任何資產，但如屬任何該等建造或改善，則不適用於如此建造或改善的財產所在的任何不動產；
(D)對任何資產的留置權，以保證附屬公司對借款人或任何全資擁有的國內附屬公司的債務；
(E)在法團合併為借款人或本地附屬公司或與借款人或本地附屬公司合併時，或在借款人或本地附屬公司以整體或實質上作為整體購買、租賃或以其他方式收購法團或商號的資產時，已存在的該法團的任何資產的留置權(而並非在考慮該等資產時招致的)；
(F)對借款人或國內子公司的任何資產進行留置權，以美國或其任何州為受益人，或以美國或其任何州的任何部門、機構或機構或政治分區為受益人，或以任何其他國家或其任何政治分區為受益人，以保證根據任何合同或法規支付部分、進度、預付款或其他款項，或保證為受此類留置權限制的資產的全部或部分購買價格(或就房地產而言，為建築成本)融資而產生或擔保的任何債務，包括但不限於與污染控制、工業收入或類似融資有關的留置權)；
(G)前述(A)至(F)條所指任何留置權的全部或部分延期、續期或替換(或連續延期、續期或替換)；但以此為擔保的債務本金不得超過上述延期、續期或替換時所擔保的債務本金，且該等延期、續期或替換僅限於保證如此延長、續期或替換留置權的全部或部分資產(加上不動產的改善和建造)；
(H)影響不動產的地役權、通行權、限制和其他類似的產權負擔，其總量不是很大，在任何情況下都不會對受其影響的財產的價值造成重大減損，也不會對適用人的正常業務造成重大幹擾；
(I)對與借款人名義上的彙集安排有關的現金存款的留置權，其數額不得超過借款人依據該等名義彙集安排而招致的債務數額；及
(J)上文(A)至(I)款不允許的留置權，如果在設立或承擔任何此類留置權時和在生效之後，借款人及其國內附屬公司的所有債務的總金額由(A)至(I)款不允許的所有留置權擔保
(I)上述資產不超過總資產的10%。
7.02負債。
僅對附屬公司產生、招致、承擔或忍受存在任何債務，但以下情況除外：
(A)第5.05節所指財務報表中提及的截至截止日期存在的子公司的債務，以及其續展、再融資或展期的本金金額不超過該續展、再融資或展期之日的未償還金額；
(B)附屬公司在截止日期後產生的債務，包括資本租賃或為提供資產的全部或部分買價或建造成本而招致的債務，但條件是：(I)發生時，該等債務不得超過該資產的買價或建造成本；(Ii)該等債務不得再融資，本金不得超過在該項再融資時尚未償還的本金餘額；及(Iii)所有該等債務的總額在任何時候均不得超過$100,000,000；
(C)借款人及其子公司之間的無擔保公司間債務；
(D)根據任何掉期合約而欠下的債務和義務；但(I)該等債務是(或曾經是)由該人在正常業務過程中訂立的，目的是直接減輕與該人所持有或合理預期的負債、承諾、投資、資產或財產有關的風險，或該人所發行證券的價值的變動，而非為投機或“市場觀點”的目的；及。(Ii)該掉期合約並無任何條文免除非違約方就未履行的交易向違約方付款的責任；。
(E)附屬公司在跟單信用證項下購買貨物或其他商品(但不是備用、直接付款或其他信用證)的債務和義務；
(F)附屬公司因收購而產生的債務(包括與合資企業有關而發生或承擔的附屬公司的債務)；但(I)發生時的債務不得超過該項收購的購買價(或合資企業的總資本(股權和債務))；及(Ii)如果任何此類債務的總額(無論是預計一次性融資還是通過一系列基金融資)超過2億美元，則
(A)借款人應事先向行政代理髮出有關該等債務的書面通知；及(B)在發生任何此類債務之前，借款人應向行政代理提供行政代理合理要求的證據，證明符合形式上的約定，並維持標普和穆迪的投資級債務評級(為此目的，定義為BBB-或由標普和Baa3或穆迪更好)；
(G)子公司在任何時候未償債務總額不超過總資產的5%的其他非收購相關債務(不言而喻，根據第6.02(B)節，只有在借款人的每個財政季度結束時才需要交付合規證書)；以及
(H)在構成債務的範圍內，附屬公司與任何人的任何安排直接或間接有關的債務，而根據該安排，該附屬公司須出售或轉讓任何在其業務中使用或有用的財產，不論該財產是現時擁有的或其後取得的，並在其後租用或租賃該等財產或其他財產，而該等財產或其他財產是該附屬公司擬用作與出售或轉讓的財產實質上相同的一項或多於一項的目的，但該等債務總額在任何時間均不得超過100,000,000元。
7.03根本性變化。
僅對借款人而言，與他人合併、解散、清算或合併。至於借款人及其附屬公司，將其全部或實質上所有資產(不論現已擁有或其後取得)全部或實質上處置(不論是在一項交易或一系列交易中，亦不論是否依據分部達成)予另一名或多名人士或以該等人士為受益人(在每宗個案中，包括根據分部)。
7.04 [已保留].
7.05與關聯公司的交易。
除(A)本協議另有明確許可外，(B)就子公司之間的公司間交易及(C)借款人與任何附屬公司之間的公司間交易(就本條(C)項而言，借款人處於優勢地位)，與任何高級管理人員、董事、股東或聯屬公司訂立任何交易或一系列交易，不論是否按與高級管理人員、董事、股東或聯屬公司以外的人士進行的同等公平交易所能獲得的最優惠條款及條件除外。
7.06收益的使用。
使用任何借款所得款項，不論是直接或間接的，亦不論是即時、附帶或最終的，用以購買或持有保證金股票(“財務報告條例”U條所指的)，或向他人提供信貸，以購買或持有保證金股票，或退還最初為此目的而產生的債務。
7.07最低賬面淨值。
允許截至2021年4月4日任何財政季度的最後一天(從截至2022年12月31日的財政季度開始)的賬面淨值低於賬面淨值的80%；但：(I)這一金額應在每個財政季度結束時(從截至2021年7月4日的財政季度開始)增加相當於借款人及其子公司淨收入的25%(不包括與借款人的非現金結算費用和其他非現金費用有關的費用)
美國養老金計劃終止程序(扣除相關税收優惠或費用後))(根據公認會計原則在綜合基礎上計算，不扣除任何此類財政季度的淨虧損)，此類增長為累積；以及(Ii)只要借款人的債務評級為標準普爾或Baa2評級為BBB或高於穆迪的BBB或Baa2或穆迪在該等付款時的評級為BBB或BAA2或更高，則該金額應減去美元，減去借款人在贖回、退休或以其他方式回購借款人的任何股票的截止日期及之後所支付的全部累計金額。關於前一句但書的第(Ii)款，如果由於借款人為贖回、註銷或以其他方式回購借款人的任何股份而支付的款項，借款人的債務評級在最後一次付款後四十五(45)天內被標普或穆迪下調至低於前一句中規定的適用水平，則先前根據本第7.07節第(Ii)款對與該等付款相關的最低賬面淨值金額的任何削減應被撤銷。
7.08最低綜合利息承保比率。
允許借款人截至任何財政季度末(從截至2022年12月31日的財政季度開始)的綜合利息覆蓋率低於3.25%至1.00。
7.09制裁；反腐敗法。
使用任何信用擴展的收益，或直接或間接向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體提供此類收益，(A)為任何個人或實體或在任何指定司法管轄區的任何活動或業務提供資金，而在此類資金提供時，任何個人或實體是任何制裁的對象，或任何其他方式將導致任何個人或實體(包括任何參與交易的個人或實體，無論是作為貸款人、安排人、行政代理或其他身份)違反制裁，(B)違反1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》或其他司法管轄區的其他類似法律的任何目的，或(C)違反任何反洗錢規則和法規。
第八條
違約事件和補救措施
8.01違約事件。
下列任何一項均構成“違約事件”：
(A)不付款。借款人未能(I)在本協議規定的情況下支付任何貸款的本金，或(Ii)在貸款本金到期後三天內支付任何貸款的利息或本協議項下到期的任何費用，或(Iii)在本協議或任何其他貸款文件規定的到期後五天內支付根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付的任何其他金額；或
(B)具體契諾。借款人未能履行或遵守第6.03、6.11、7.02、7.07、7.08或7.09節中的任何條款、契諾或協議；或
(C)其他違約行為。借款人未能履行或遵守其本身應履行或遵守的任何貸款文件中所載的任何其他契諾或協議(上文(A)或(B)項未列明)，且在收到行政代理或任何貸款人的書面通知後30天內仍未履行；或
(D)申述及保證。由借款人或其代表作出或視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，或在任何其他貸款文件中作出或視為作出的陳述、保證、證明或事實陳述，在作出或視為作出時，在任何重要方面均屬不正確或具誤導性；或
(E)支付交叉違約。借款人或任何附屬公司未能就本金總額(包括未提取的已承諾或可用金額，以及包括根據任何合併或銀團信貸安排欠所有債權人的款額)超過最低限額的任何債務或擔保(本協議項下的債務及掉期合約下的債務除外)，在到期時(不論是以預定到期日、規定的預付款、提速付款、要求付款或其他方式)支付任何款項，而這種不付款的情況應持續超過適用於該等債務或擔保的寬限期(如有的話)，且不得免除；但與借款人的任何附屬公司有關的任何前述事件的發生，不構成失責事件，除非可以合理地預期該事件會產生重大不利影響；或
(F)破產法律程序等借款人或其任何附屬公司根據任何債務人救濟法設立或同意提起任何法律程序，或為債權人的利益作出轉讓；或申請或同意為其或其財產的全部或任何重要部分委任任何接管人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、修復人或類似的高級人員；或任何接管人、受託人、保管人、保管人、清盤人、復康人或類似的高級人員是在沒有該等人的申請或同意的情況下委任的，而該項委任在未獲解除或暫緩執行的情況下持續60公曆天；或根據任何債務人救濟法提起的與上述任何人或其財產的全部或任何重要部分有關的任何程序，未經該人同意而提起，並在60個歷日內不被駁回或中止，或在任何此類程序中加入了濟助令；但就借款人的任何附屬公司發生任何上述事件不應構成違約事件，除非可以合理地預期該事件會產生重大不利影響；或
(G)無力償還債務；扣押。(I)借款人或任何附屬公司變得無力或以書面承認其無力或未能在債務到期時償還其債務，或。(Ii)任何令狀或扣押令或執行令或類似的法律程序是針對任何該等人士的財產的全部或任何重要部分發出或徵收的，且在發出或徵收後30天內仍未予解除、騰出或完全擔保；但就借款人的任何附屬公司而發生的任何上述事件，並不構成失責事件，除非可合理地預期該事件會產生重大的不利影響；或。
(H)判決。已對借款人或任何附屬公司作出(I)一項最終判決或命令，以支付總額超過最低限額的款項(在保險人不對承保範圍提出異議的獨立第三方保險所承保的範圍內)，或(Ii)任何一項或多於一項或多項非金錢的最終判決，而該等判決個別地或整體地具有重大的不利影響，而在上述任何一種情況下，(A)任何債權人根據該判決或命令而展開執行法律程序，或(B)有一段連續60天的期間暫停執行該判決，由於某種原因
在等待上訴或其他情況下無效；但與借款人的任何附屬公司有關的任何前述事件的發生不應構成違約事件，除非可以合理地預期該事件會產生重大不利影響；或
(I)ERISA。(I)就養老金計劃或多僱主計劃發生ERISA事件，而該事件已導致或可合理預期導致借款人根據ERISA第四章對養老金計劃、多僱主計劃或PBGC的負債總額超過閾值，或(Ii)借款人或任何ERISA附屬公司在任何適用的寬限期屆滿後未能支付根據ERISA第4201條就其在多僱主計劃下的提取責任而到期的任何分期付款，總金額超過閾值；或
(J)貸款文件無效。任何貸款文件在籤立和交付後的任何時間，由於本條例或其明文規定允許的或完全清償所有義務以外的任何原因，不再具有完全效力和作用；或借款人或由借款人或代表借款人行事的任何其他人以任何方式對任何貸款文件的有效性或可執行性提出異議；或借款人否認其根據任何貸款文件負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱撤銷、終止或撤銷任何貸款文件；或
(K)控制權的變更。發生與借款人有關的控制權變更。
8.02一旦發生違約，可採取補救措施。
如果任何違約事件發生並仍在繼續，管理代理應應所需貸款人的請求或經其同意，採取下列任何或全部行動：
(A)宣佈每一貸款人承諾提供將予終止的貸款，該等承諾和義務即告終止；
(B)宣佈所有未償還貸款的未償還本金款額、其應累算及未付的利息，以及根據本協議或根據任何其他貸款文件而欠下或須支付的所有其他款額即時到期及須予支付，而無須出示、要求付款、拒付證明或任何種類的其他通知，而借款人在此明示免除所有該等款項；
(c) [保留區]及
(D)代表出借人本身行使出借人根據貸款文件可享有的一切權利和補救辦法；
但在根據《破產法》向借款人發出實際或被視為已記入的濟助令時，每一貸款人發放貸款的義務即自動終止，而所有未償還貸款的本金以及上述所有利息及其他款額將自動到期並須予支付，而無須行政代理人或任何貸款人採取進一步行動。
8.03資金運用情況。
在行使第8.02節規定的補救措施後(或在貸款自動到期並立即支付之後)，根據第2.16節的規定，因債務而收到的任何金額應由行政代理按下列順序使用：
第一，支付構成費用、賠償、開支和其他數額(包括行政代理人的律師的費用、收費和支出以及根據第三條應支付的數額)給行政代理人以行政代理人身份支付的那部分債務；
第二，支付構成應付給貸款人的費用、賠償金和其他數額(本金和利息除外)的債務部分(包括支付給各貸款人的律師的費用、收費和支付費用(包括可能是任何貸款人僱員的律師的費用和計時費)以及根據第三條應支付的數額)，按比例按比例在他們之間支付第二條第二款所述的應付給他們的數額；
第三，支付構成貸款和其他債務的應計利息和未付利息的債務部分，按比例在貸款人之間按比例支付本條款第三款所述的相應金額；
第四，支付構成貸款未付本金的那部分債務，按比例在貸款人之間按比例支付其持有的本條款第四款所述的相應金額；以及
最後，在向借款人或法律另有要求的情況下向借款人全額償付所有債務後，如有餘額。
第九條。行政代理
9.01委任及監督。
每一貸款人在此不可撤銷地指定摩根大通代表其作為本協議項下及其他貸款文件下的行政代理行事，並授權行政代理代表其採取根據本協議或其條款授予行政代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。本條的規定僅為行政代理、貸款人和借款人的利益，借款人不享有任何此類規定的第三方受益人的權利。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。
9.02作為貸款人的權利。
擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理一樣；除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其附屬公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款、借出款項、持有證券、擔任任何其他顧問身份的財務顧問，以及一般與借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司進行任何類型的業務，猶如該人士並非本協議項下的行政代理人，並無責任向貸款人作出任何交代。
9.03免責條款。
除本合同及其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理機構不承擔任何職責或義務，其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的原則下，行政代理：
(A)不受任何受託責任或其他隱含責任的規限，不論失責是否已經發生並仍在繼續；
(B)不負有采取任何酌情行動或行使任何酌情決定權的任何責任，但行政代理按所需貸款人(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)以書面指示要求行政代理行使的酌處權和權力除外；但不得要求行政代理採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括為免生疑問而採取可能違反任何債務救濟法下的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；
(C)沒有、沒有責任或有責任向任何貸款人披露關於借款人或其任何聯營公司的業務、前景、經營、財產、財務和其他狀況或信譽的任何信貸或其他資料，並以任何身份傳達、獲得或由行政代理人或其任何關聯方持有，但本協議中行政代理人明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件除外；
(D)對於(I)經要求的貸款人同意或請求(或在第10.01和8.02款所規定的情況下，行政代理真誠地認為必要的其他數目或百分比的貸款人)或(Ii)在有管轄權的法院通過不可上訴的終審判決裁定其本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動，行政代理概不負責。除非借款人或貸款人以書面形式向行政代理人發出描述該違約的通知，否則該行政代理人應被視為不知道有任何違約行為；及
(E)對(I)在本協議或任何其他貸款文件內或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述，無須負責，亦無責任確定或查究(I)任何陳述、保證或陳述，
(Ii)根據本協議或根據本協議交付的任何證書、報告或其他文件的內容，或與本協議或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中所載的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或(V)是否滿足本協議第四條或其他地方規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的項目除外。
9.04由管理代理提供的可靠性。
行政代理應有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不會因此而承擔任何責任。這個
行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人做出的，並且不會因依賴而招致任何責任。在確定貸款是否符合本協議規定的任何條件時，除非行政代理在發放貸款前已收到貸款人的相反通知，否則行政代理可以推定該條件令貸款人滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。
9.05職責下放。
行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何此類次級代理、行政代理的關聯方和任何此類次級代理，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸融資辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人在挑選次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。
9.06行政代理辭職。
(A)行政代理可隨時向出借人和借款人發出辭職通知。在收到任何這種辭職通知後，被要求的貸款人有權在與借款人協商後指定繼任者，繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果要求的貸款人沒有指定該繼任者，並且在退休的行政代理髮出辭職通知後三十(30)天內(或要求的貸款人同意的較早日期)接受該任命(“辭職生效日期”)，則退休的行政代理可以(但沒有義務)代表貸款人任命符合上述資格的繼任行政代理；但在任何情況下，任何該等繼任行政代理都不是違約的貸款人。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日按照通知生效。
(B)如擔任行政代理人的人是違約貸款人
(D)在其定義中，所需的貸款人可在適用法律允許的範圍內，以書面通知借款人和該人免去行政代理人的職務，並在與借款人協商後指定一名繼任者。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定，並且在三十(30)天(或所需的貸款人同意的較早的日期)(“免職生效日期”)內接受了該任命，則該免職仍應在免職生效日期的通知中生效。
(C)自辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)起生效：(I)退任或被撤職的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務(但行政代理人根據任何貸款文件代表貸款人持有的任何抵押品擔保除外，
(Ii)除當時欠退休或被撤職的行政代理人的任何賠償金或其他款項外，所有由該行政代理人作出、向該行政代理人作出或透過該行政代理人作出的付款、通訊及決定，應由每一貸款人直接作出，或直接向每一貸款人作出，直至被要求的貸款人按上述規定指定一名繼任行政代理人為止。在接受繼任者作為行政代理的任命後，該繼任者將繼承並享有退休或被免職的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(第3.01(G)條規定的除外，以及在辭職生效日期或免職生效日期(以適用者為準)向退休或被免職的行政代理人支付賠償金或其他款項的權利除外)，退休或被免職的行政代理人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本節的上述規定解除其職責和義務)。除非借款人與該繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在退休或被免職的行政代理人根據本合同和其他借款文件辭職或免職後，本條和第10.04款的規定應繼續有效，以使該退休或被免職的行政代理人受益, (A)在退休的行政代理人擔任行政代理人期間和(B)辭職或撤職後，只要他們中的任何一人繼續以任何身份或根據其他貸款文件行事，包括(1)擔任抵押品代理人或以其他方式代表任何貸款人持有任何抵押品擔保，以及(2)就與將代理轉移給任何繼任行政代理人有關的任何行動而採取的任何行動。
9.07不依賴行政代理、安排人和其他貸款人。
每一貸款人明確承認，行政代理人或安排人均未向其作出任何陳述或擔保，行政代理人或安排人此後採取的任何行為，包括同意、接受其任何關聯公司借款人的任何轉讓或審查，不得被視為構成行政代理人或安排人就任何事項(包括行政代理人或安排人是否披露了其(或其關聯方)所擁有的重大信息)向任何貸款人作出的陳述或擔保。每一貸款人向行政代理和安排人表示，其已在不依賴行政代理、安排人、任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，對借款人及其子公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件和信譽，以及與本協議擬進行的交易有關的所有適用的銀行或其他監管法律進行自己的信用分析、評估和調查，並自行決定簽訂本協議並向借款人提供信貸。每一貸款人也承認，它將在不依賴行政代理或安排人、任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動，繼續進行自己的信用分析、評估和決定，並進行其認為必要的調查，以瞭解業務、前景, 借款人的經營、財產、財務等情況和資信。每一貸款人聲明並保證：(A)貸款文件規定了商業貸款工具的條款，以及(B)其在正常過程中從事發放、收購或持有商業貸款，並作為貸款人訂立本協議，目的是發放、收購或持有商業貸款，並提供本協議中可能適用於該貸款人的其他便利，而不是為了購買、收購或持有任何其他類型的金融工具，並且每一貸款人同意不主張索賠。
違反前述規定。每家貸款人均表示並保證，其在作出、收購和/或持有商業貸款以及提供適用於該貸款人的本文所述其他便利方面的決策是成熟的，並且其本人或在作出作出、收購和/或持有該等商業貸款或提供該等其他便利的決定時行使酌情權的人在作出、獲得或持有該等商業貸款或提供該等其他便利方面經驗豐富。
9.08無其他職責等
儘管本協議有任何相反的規定，但本協議首頁所列賬簿管理人、安排人或代理人均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、責任或責任，但以行政代理或本協議項下貸款人的身份(如適用)除外。
9.09行政代理可以提交索賠證明。
在任何債務人救濟法下的任何訴訟程序或與借款人有關的任何其他司法程序懸而未決的情況下，行政代理人(無論任何貸款的本金是否如本文所示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理人是否已向借款人提出任何要求)有權通過幹預或以其他方式獲得授權：
(A)就貸款所欠及未付的全部本金及利息，以及就所欠及未付的所有其他債務提交和證明申索，並提交所需或適宜的其他文件，以使貸款人及政務代理人及其各自的代理人及大律師的申索(包括就貸款人及政務代理人及其各自的代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款而提出的任何申索，以及根據第2.09及10.04條欠貸款人及政務代理人的所有其他款項)獲準在該司法程序中進行；及
(B)收取及收取就任何該等索償而應付或交付的任何款項或其他財產，並將該等款項或財產分發；而在任何該等司法程序中的任何保管人、接管人、受讓人、受託人、清盤人、扣押人或其他類似的官員，現獲每名貸款人授權向行政代理人支付該等款項，如行政代理人同意直接向貸款人支付該等款項，則向行政代理人支付任何應付該行政代理人及其代理人及律師的合理補償、開支、支出及墊款的款項，以及根據第2.09及10.04條應付行政代理人的任何其他款項。
本協議的任何內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，以授權行政代理在任何此類訴訟中就任何貸款人的債權進行表決。
9.10某些ERISA很重要。
(A)每個貸款人(X)為行政代理的利益，而不是為借款人或為借款人的利益，表示並保證，自該人成為本協議的出借方之日起，至該人不再是本協議的出借方之日，以下各項中至少有一項是真實的，且將會是真實的：
(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、承諾或本協議而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，
(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、貸款、承諾和本協議的管理和履行，
(Iii)(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、承諾及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、承諾及本協議，而本協議符合PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節的規定，以及
(D)據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議而言，符合第84-14號法律第一部分(A)項的規定，或
(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。
(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)為該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，作出(X)陳述和保證，及(Y)契諾。為避免借款人產生疑慮，或為了借款人的利益，行政代理不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議(包括行政代理根據本協議保留或行使任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)。
9.11追回錯誤的付款。
在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果行政代理在任何時候錯誤地向任何貸款人支付了本協議項下的付款，無論是否關於借款人在該時間到期和欠下的債務，如果該付款是可撤銷金額，則在任何情況下，收到可撤銷金額的每一貸款人同意應要求立即向行政代理償還該貸款人以如此收到的貨幣的立即可用資金形式收到的可撤銷金額，包括利息，自收到該可撤銷金額之日起至(但不包括向行政代理的付款日期)的每一天，以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業薪酬規則確定的利率中較大者為準。每個貸款人不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，
包括任何“價值清償”(債權人可在其他情況下要求保留第三方就另一方所欠債務錯誤支付的資金的權利)，或對其退還任何可撤銷金額的義務的類似抗辯。行政代理在確定向貸款人支付的任何款項全部或部分包括可撤銷的金額時，應立即通知各貸款人。
第十條雜項
10.01修訂等
除第3.03(B)款和第3.03(C)款另有規定外，除非所需的貸款人和借款人(視情況而定)以書面形式簽署並經行政代理確認，否則對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修訂或放棄，以及借款人對其任何偏離的同意均不生效；每項此類放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的特定目的；但此類修訂、放棄或同意不得：
(A)在未經雙方書面同意的情況下，放棄第4.01(A)節規定的任何條件
出借人；
(B)未經任何貸款人書面同意，延長或增加該貸款人的承諾(或恢復根據第8.02條終止的任何承諾)；
(C)未經受本協定或任何其他貸款文件直接影響的每一貸款人書面同意，推遲本協定或任何其他貸款文件確定的向貸款人(或任何貸款人)支付本金、利息、手續費或其他款項的任何日期，或根據本協議或任何其他貸款文件規定的任何強制性減少定期貸款承諾總額的日期；
(D)在未經直接受影響的貸款人書面同意的情況下，降低任何貸款的本金或本條款規定的利率，或(除本條款10.01第二但書第(Iv)款的規定外)根據本條款或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額；但只需徵得所需貸款人的同意，即可修改“違約率”的定義或免除借款人按違約率支付利息的任何義務；
(E)更改第2.13節，以改變第2.13節所要求的付款比例，或更改第8.03節，在每種情況下，未經各貸款人書面同意；
(F)在未經各貸款人書面同意的情況下，更改本節的任何規定或“所需貸款人”的定義或任何其他規定，明確規定需要修訂、放棄或以其他方式修改本條款項下的任何權利或作出任何決定或給予任何同意的貸款人的數目或百分比；以及
(G)未經各貸款人書面同意，修改根據本協議應向貸款人支付的款項、收益或費用的比例分配；
此外，條件是：(I)[保留區]; (ii) [保留區]除上述要求的貸款人外，除非以書面形式並由行政代理人簽署，否則任何修改、棄權或同意不得影響行政代理人根據本協議或任何其他貸款文件所享有的權利或義務；。(Iv)收費函件可僅由當事人簽署的書面形式予以修改或放棄；及。(V)行政代理人與借款人共同簽署的任何
如果本協議或任何其他貸款文件中的任何條款存在歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，則行政代理和借款人應被允許修改、修改或補充此類條款，以糾正此類歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，且此類修改無需本協議其他任何一方的進一步行動或同意即可生效。即使本協議有任何相反規定，任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款需要所有貸款人同意的任何修訂、放棄或同意，或每個受影響的貸款人可在得到違約貸款人以外的適用貸款人同意的情況下實施)，但(X)任何違約貸款人的承諾不得增加或延長，或其任何貸款的期限不得延長，其任何貸款的利率不得降低，其任何貸款的本金不得免除，在每種情況下，未經該違約貸款人同意，(Y)任何須徵得所有貸款人或每名受影響貸款人同意的豁免、修訂、同意或修改，如其條款對任何違約貸款人的影響較其他受影響貸款人更為不利，則須徵得該違約貸款人的同意，且(Z)第2.13節及第8.03節不得以任何方式改變第2.13節及第8.03節所規定的按比例分擔付款的方式，在任何情況下均未經該貸款人同意。
10.02通知；效力；電子通信。
(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及以下(B)款規定的除外)外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜特快專遞、掛號信或傳真或電子郵件的方式投遞，且本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信均應使用適用的電話號碼，如下所示：
(I)如發給借款人或政務代理人，則寄往附表10.02為該人指明的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；及
(2)如果是給任何貸款人，則按照其行政調查問卷中規定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼(酌情包括僅向貸款人在其行政調查問卷上指定的人發出的通知)發送到可能包含與借款人有關的重要非公開信息的通知。
通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應被視為已發出；通過傳真發送的通知和其他通信應在發送時被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在以下(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知和其他通信應按照該(B)款的規定有效。
(B)電子通訊。按照行政代理批准的程序，可以通過電子通信(包括電子郵件、FpML報文傳送以及互聯網或內聯網網站)向貸款人交付或提供本條款項下向貸款人發出的通知和其他通信；但如果貸款人已通過電子通信通知行政代理它不能接收該條規定的通知，則前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人發出的通知。行政代理或借款人可酌情同意接受根據下列規定以電子通信方式向其發出的通知和其他通信
它批准的程序；但對這種程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。
除非行政代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認(如可用時通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)時視為已收到；以及(Ii)張貼在因特網或內聯網網站上的通知或通信應視為已由預期收件人在其電子郵件地址收到，如上文第(I)條所述，通知或通信可用並標明網站地址；但就第(I)及(Ii)款而言，如該等通知、電子郵件或其他通訊並非在收件人的正常營業時間內發出，則該等通知、電子郵件或通訊應視為在收件人的下一個營業日開業時發出。
(C)平臺。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人資料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，
行政代理人或其任何關聯方(統稱為代理人)對借款人、任何貸款人或任何其他人因借款人或行政代理人通過平臺、任何其他電子平臺或電子消息服務或通過互聯網傳輸借款人材料或通知而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他形式)負有任何責任，除非該等損失、索賠、損壞、責任或費用由有管轄權的法院通過最終的和不可上訴的判決確定，該判決是由該代理方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的；但在任何情況下，任何代理方均不對借款人、任何貸款人或任何其他人承擔間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的任何責任。
(D)更改地址等借款人和行政代理中的每一方都可以通過通知本協議的其他各方來更改其通知和其他通信的地址、傳真或電話號碼。每一貸款人可以通過通知借款人和行政代理來更改其通知和本協議項下其他通信的地址、傳真或電話號碼。此外，每一貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)可向其發送通知和其他通信的有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私密信息”或類似標識，以便該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)參考借款人材料，這些材料不是通過平臺的“公共輔助信息”部分提供的，並且可能包含有關借款人或其證券的重大非公開信息，以符合美國聯邦或州證券法的目的。
(E)行政代理和貸款人的信任。行政代理和貸款人有權依賴並處理據稱由借款人或其代表發出的任何通知(包括電話通知和貸款通知)，即使(I)該等通知不是以本協議規定的方式發出、不完整或前後沒有本協議規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方所理解的其條款與其任何確認書不同。借款人應賠償行政代理、每一貸款人及其關聯方因依賴據稱由借款人或其代表發出的每一通知而產生的所有損失、費用、開支和債務。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此類錄音。
10.03無豁免；累積補救；強制執行。
任何貸款人或行政代理未能行使或延遲行使本協議或任何貸款文件項下的任何權利、補救、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。本協議所規定的權利、補救辦法、權力和特權以及其他貸款文件中規定的權利、補救辦法、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救辦法、權力和特權。
儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，對合並各方或其中任何一方強制執行本協議和其他貸款文件下的權利和補救措施的權力應完全屬於行政代理機構，所有與強制執行有關的法律訴訟和法律程序應完全由行政代理機構根據第8.02節為所有貸款人的利益而提起和維持；但前述規定不應禁止行政代理機構自行行使本協議和其他貸款文件項下(僅以行政代理身份)對其有利的權利和補救措施，[保留區](C)任何貸款人根據第10.08節(受第2.13節條款的約束)行使抵銷權，或(D)任何貸款人在根據任何債務救濟法對借款人提起的訴訟懸而未決期間，不再提交索賠證明或出庭並代表自己提交訴狀；此外，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(I)被要求的貸款人應擁有根據第8.02節的其他規定歸屬於行政代理的權利，以及(Ii)除前述但書(B)、(C)和(D)所述事項外，並在符合第2.13條的規定下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可強制執行其可獲得並經所需貸款人授權的任何權利和補救措施。
10.04費用；賠償；損害豁免。
(A)費用及開支。借款人應支付(I)行政代理及其附屬公司發生的所有合理的自付費用(包括行政代理律師的合理費用、收費和支出)，與本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理以及本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理，或對本協議或其中規定的任何修訂、修改或豁免(無論據此或據此預期的交易是否應完成)有關。
(Ii)[保留區]和(Iii)行政代理或任何貸款人發生的所有自付費用(包括行政代理或任何貸款人的任何律師的費用、收費和支出)，並應為可能是行政代理或任何貸款人的僱員的律師支付與執行或保護其權利(A)與本協議和其他貸款文件有關的所有費用和時間費用，包括其在本節下的權利，或
(B)與根據本合同作出的貸款有關的費用，包括在與該等貸款有關的任何編制、重組或談判期間所招致的所有該等自付費用。
(B)借款人的彌償。借款人應賠償行政代理人(及其任何分代理人)及其每一貸款人和任何前述人士的每一關聯方(每一上述人士被稱為“受償還者”)，並使每一受償還者不受下列任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用(包括任何受償者的律師的費用、收費和支出)的損害，或由任何第三方或借款人對任何受償還者提出的、與本協議的簽署或交付有關的損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用的損害，或由於(I)本協議的簽署或交付，本協議和其他貸款文件的管理；(Ii)任何貸款或協議收益的使用或擬議用途；(Iii)借款人或其子公司所擁有或經營的任何財產上的任何實際存在或聲稱的有害物質的存在或釋放；或以任何方式與借款人或其任何附屬公司有關的任何環境責任，或(Iv)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方或借款人提起的，也不論任何受賠方是否為當事人；但就任何受彌償人而言，上述彌償不得(A)在該等損失、索償、損害賠償的範圍內, 債務或相關費用(X)由有管轄權的法院根據最終的和不可上訴的判決確定為由於該受償方的嚴重疏忽或故意不當行為所致，或(Y)由於借款人根據本協議或根據任何其他貸款文件就實質性違反該受償方的義務提出的索賠所致，如果借款人已獲得由有管轄權的法院裁定的對其有利的最終且不可上訴的判決，以及(B)關於兩個或多個受賠方之間的糾紛，而該糾紛不是由於借款人的行為或不作為而產生的。在不限制第3.01(C)節的規定的情況下，本第10.04(B)節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。
(C)由貸款人償還。如果借款人因任何原因未能按照本條款第(A)或(B)款的規定向行政代理人(或其任何次級代理人)或前述任何關聯方支付任何金額，則各貸款人各自同意向行政代理人(或其任何次級代理人)或該關聯方(視情況而定)支付，該貸款人在該未付款項(包括就該貸款人聲稱的索賠而支付的任何該等未付款項)中的比例份額(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時根據每個貸款人當時的適用百分比確定)，此類付款將根據該貸款人的適用百分比(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時確定)在他們之間分別支付；但未獲償還的開支或獲彌償的損失、申索、損害、法律責任或有關開支(視屬何情況而定)，是由行政代理人(或任何該等分代理人)以行政代理人(或任何該等分代理人)的身分招致或針對該行政代理人(或任何該等分代理人)而招致或提出的，或針對任何前述代表該行政代理人(或任何該等分代理人)的關聯方而招致或提出的。貸款人在本條款(C)項下的義務受制於第2.12(D)節的規定。
(D)免除相應損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，借款人不得主張、且特此放棄、並承認任何其他人不得根據任何責任理論對因本協議、任何其他貸款文件或本協議預期的任何協議或文書而產生、與之相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)提出任何索賠。
任何貸款或其收益的使用。以上(B)款所指的賠償對象不對上述賠償對象通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發給該等非預期對象的與本協議或其他貸款文件或交易相關的任何信息或其他材料的使用而造成的任何損害承擔責任，但由具有司法管轄權的法院的最終和不可上訴的判決所確定的該賠償對象的嚴重疏忽或故意不當行為所造成的直接或實際損害除外。第10.04款中包含的任何內容不得被視為限制借款人因違反任何貸款文件中規定的任何陳述、契約、擔保或其他協議而可獲得的任何和所有法律補救的權利。
(E)付款。根據本節規定應支付的所有款項應不遲於提出要求後十個工作日內支付。
(F)生存。本節中的協議和第10.02(E)節的賠償條款在行政代理辭職、任何貸款人被替換、總定期貸款承諾終止以及所有其他債務的償還、清償或解除後仍應繼續存在。
10.05預留付款。
如借款人或其代表向行政代理人或任何貸款人作出任何付款，或行政代理人或任何貸款人行使其抵銷權，而該等付款或該等抵銷所得款項或其任何部分其後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或被要求(包括依據該行政代理人或該貸款人酌情訂立的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他一方，則(A)在該追討範圍內，原擬履行的債務或部分債務應恢復並繼續完全有效，如同未支付或未發生此類抵銷一樣，並且(B)各貸款人各自同意應要求向行政代理支付其從行政代理收回或償還的任何金額中的適用份額(無重複)，以及從提出要求之日起至按不時有效的聯邦基金利率支付該款項的年利率為止的利息。貸款人在前一句(B)項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。
10.06名繼任者和受讓人。
(A)繼承人和受讓人一般。本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但未經行政代理和各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非(I)根據本節(B)款的規定轉讓給受讓人，(Ii)根據本節(D)款的規定以參與的方式參與，(Iii)以擔保權益質押或轉讓的方式，受本節第(F)款的限制，或(Iv)按照本節第(G)款的規定向SPC轉讓(本協議任何一方的任何其他轉讓或轉讓均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為在本節(D)款規定的範圍內，以及在明確規定的範圍內，授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)
本協議項下或因本協議而產生的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。
(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人(包括其全部或部分承諾和當時欠其的適用貸款)；但任何此類轉讓應遵守下列條件：
(I)最低款額。
(A)如果轉讓貸款人的全部剩餘承諾額和當時欠它的貸款或同時轉讓給相關核準基金的款項(在實施此種轉讓後確定)合計至少等於本章節(B)(I)(B)款規定的數額，或轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，則不需要轉讓最低數額；和
(B)在本節(B)(I)(A)款沒有描述的任何情況下，轉讓貸款人的各項承諾的總額，或如承諾當時尚未生效，則為每項轉讓所限制的貸款本金餘額，以轉讓和與該項轉讓有關的假設交付給行政代理人之日為限，或如轉讓和假設中規定了“交易日期”，則截至交易日期不得少於
5,000,000美元，除非每個行政代理以及只要沒有違約事件發生且仍在繼續，借款人以其他方式同意(每個同意不得被無理扣留或拖延)；但同時轉讓給受讓人小組成員以及受讓人小組成員同時轉讓給單一合格受讓人(或受讓人及其受讓人小組成員)將被視為單一轉讓，以確定是否達到了最低金額。
(Ii)按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於所轉讓的貸款和/或承諾的所有權利和義務的比例部分的轉讓。
(Iii)所需的同意。除本節第(B)(I)(B)款所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：
(A)除非(1)違約事件已經發生並且在轉讓時仍在繼續，或(2)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金；但除非借款人在收到轉讓通知後五(5)個營業日內以書面通知的方式反對轉讓，否則應被視為已同意進行轉讓(同意不得無理拒絕或拖延)；及
(B)任何轉讓，如轉讓的對象並非貸款人、貸款人的附屬公司或核準基金的人士，則須徵得行政代理人的同意(不得無理拒絕或拖延)。
(四)分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付一份轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費；但在任何轉讓的情況下，行政代理可全權酌情選擇免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。
(V)不向某些人分配任務。不得將此類轉讓(A)轉讓給借款人或借款人的任何關聯公司或子公司，(B)轉讓給任何違約貸款人或其任何子公司，或轉讓給自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益擁有和經營的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益擁有和經營的)。
(Vi)某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配(可以是直接付款、受讓人購買參與或再參與或其他補償行動，包括經借款人和行政代理人同意的情況下，按適用比例資助先前請求但不是由違約貸款人出資的貸款中的每一項，適用受讓人和受讓人或特此不可撤銷地同意)，向行政代理人支付總額足夠的額外款項。(X)全額償付違約貸款人當時欠管理代理或本合同項下任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，並(Y)按照其適用的百分比獲得(並酌情提供資金)其在所有貸款中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。
但須由行政代理根據第(1)款予以接受和記錄
(C)根據本節，自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該項轉讓和假設項下的出借人應免除其在本協議項下的義務(如轉讓和承擔範圍涵蓋出讓方在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續有權享有第3.01、3.04、3.05、10.04和10.05節的利益(關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況)；但除非受影響各方另有明確協議，否則違約貸款人的任何轉讓，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而根據本協議提出的任何申索。應要求，借款人應(自費)簽署並向受讓人貸款人交付一份定期貸款票據。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款的規定，就本協議而言，應視為出借人根據本節第(D)款的規定出售該權利和義務的參與權。
(C)註冊紀錄冊。僅為此目的而作為借款人的非受託代理人行事的行政代理人(該機構僅為税務目的)，應在行政代理人辦公室保存向其交付的每項轉讓和假設的副本(或
)及一份登記冊，用以記錄貸款人的姓名或名稱及地址，以及根據本協議條款不時向每間貸款人作出的承諾及所欠的本金金額(及述明利息)(“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理和貸款人可將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。此外，行政代理應在登記冊上保存有關任何貸款人作為違約貸款人的指定和撤銷指定的信息。在合理的事先通知下，該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理的時間和不時查閲。
(D)參與。任何貸款人可在任何時候，在未徵得借款人或行政代理同意或通知的情況下，向任何人(自然人、或為其提供主要利益的控股公司、投資工具或信託，或為其主要利益而擁有和經營的自然人、違約貸款人或借款人或借款人的任何關聯公司或子公司)(每個“參與者”)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠其的貸款)的參與權；但(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理和貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸方出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸方應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但此類協議或文書可規定，未經參與方同意，貸方不得同意10.01節第一個但書中描述的直接影響參與方的任何修訂、放棄或其他修改。除本節(E)款另有規定外，借款人同意每個參與者均有權享有第3.01、3.04和3.05款的利益，其程度與其作為貸款人並根據本節第(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同。在法律允許的範圍內, 每個參與者還應有權享受第10.08節的利益，就像它是貸款人一樣；但前提是該參與者同意受第2.13節的約束，就像它是貸款人一樣。為免生疑問，不論是否有任何參與，每一貸款人均須負責根據第10.04(C)條作出的賠償。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件下的任何承諾、貸款或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節以登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。
(E)對參與者權利的限制。根據第3.01或3.04節，參與者無權獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非將參與出售給該參與者是在事先徵得借款人書面同意的情況下進行的。如果參與者是外國貸款人，則它無權享有第3.01條的利益，除非借款人是
通知出售給該參與者的參與，並且該參與者為了借款人的利益同意遵守第3.01(E)節，就像它是貸款人一樣。
(F)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益(包括其定期貸款票據項下的權利，如有)，以保證該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但任何質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。
(G)特殊用途籌資工具。儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人(“准予貸款人”)均可向行政代理和借款人(“SPC”)不時書面確定的特殊目的融資工具授予選擇權，以提供該准予貸款人根據本協議有義務提供的任何貸款的全部或任何部分；但(I)本協議中的任何條款均不構成任何SPC為任何貸款提供資金的承諾，以及(Ii)如果SPC選擇不行使該選擇權或以其他方式未能提供全部或部分貸款，則授予貸款人有義務根據本協議的條款提供貸款，如果沒有這樣做，則有義務按照第2.12(B)(Ii)條的要求向行政代理支付款項。本協議各方同意：(I)授予任何SPC或任何SPC行使該選擇權均不會增加成本或支出，或以其他方式增加或改變借款人在本協議下的義務(包括其在第3.04條下的義務)；(Ii)SPC不對貸款人在本協議下負有責任的任何賠償或類似付款義務負責；(Iii)授予貸款人在任何目的，包括批准對任何貸款文件的任何條款的任何修訂、豁免或其他修改，均應仍是本協議項下的記錄貸款人。SPC在本協議項下發放貸款時，應同等程度地利用授予貸款人的承諾，並將其視為此類貸款是由該授予貸款人提供的。為進一步執行上述規定，雙方特此同意(該協議在本協議終止後繼續有效), 在任何SPC的所有未償還商業票據或其他優先債務全額償付一年零一天之前，它不會根據美國或其任何州的法律對該SPC提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序，也不會與任何其他人一起提起任何針對該SPC的破產、重組、安排、破產或清算程序。儘管本協議有任何相反規定，任何SPC均可(A)在未經借款人和管理代理事先同意的情況下，在支付3,500美元的手續費(除非管理代理放棄)的情況下，將其接受任何貸款付款的全部或任何部分權利轉讓給授予貸款人，以及(B)以保密方式向任何評級機構、商業票據交易商或任何擔保或擔保或信用或流動性增強的提供者披露與其貸款融資有關的任何非公開信息。
10.07某些信息的處理；保密。
每個行政代理和貸款人同意對信息保密(定義見下文)，但信息可披露給(A)其關聯公司、其審計師及其關聯方(有一項諒解，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密)，(B)任何聲稱對此人或其關聯方擁有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)要求或要求的範圍內，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序所要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他當事人，(E)在行使本協議或任何其他貸款文件下或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或法律程序下的任何補救措施，或在執行本協議或任何其他貸款文件下或根據本協議或其項下的權利而進行的任何訴訟或法律程序方面，(F)在協議的條款與本協議的條款大體相同的情況下
(I)本協議項下其任何權利和義務的任何受讓人或參與者，或(Ii)任何互換、衍生或其他交易的任何實際或預期的一方(或其關聯方)，根據該交易，借款人及其義務、本協議或本協議項下的付款將以保密方式進行；(G)以保密方式向(I)任何評級機構提供與借款人或其子公司或本協議項下提供的信貸安排相關的評級，或(Ii)CUSIP服務局或任何類似機構，與申請、發行、(H)徵得借款人同意，或(I)在此類信息(X)公開的範圍內，除因違反本節規定外，發佈和監控與本協議項下提供的信貸便利有關的CUSIP號碼或其他市場標識；
(Y)行政代理、任何貸款人或其各自的任何附屬公司可在非保密基礎上從借款人以外的來源獲得，或(Z)由合同一方獨立發現或開發，而不利用從借款人收到的任何信息或違反本節的條款。此外，行政代理和貸款人可以就本協議、其他貸款文件和承諾的管理向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和服務提供商披露本協議的存在和有關本協議的信息。
就本節而言，“信息”是指從借款人或任何子公司收到的與借款人或任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理或任何貸款人在借款人或任何子公司披露之前在非保密基礎上可獲得的任何此類信息除外；但對於在此日期之後從借款人或任何子公司收到的信息，此類信息在交付時已明確標識為機密信息。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。
行政代理和貸款人均承認：(A)信息可能包括關於借款人或子公司的重要非公開信息(視情況而定)，(B)已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，以及(C)將根據適用法律(包括美國聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。
10.08抵銷權。
如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在適用法律允許的最大範圍內，在適用法律允許的最大範圍內，每一貸款人及其各自的關聯公司被授權在任何時間，在任何時間以任何貨幣抵銷和運用任何和所有存款(一般或特殊、時間或要求、臨時或最終存款)以及該貸款人或任何此類關聯公司在任何時間欠借款人或借款人賬户的其他債務(以任何貨幣計)，抵銷借款人現在或以後根據本協議或任何其他貸款文件向該貸款人或其各自關聯公司承擔的任何和所有義務，不論該貸款人或其各自的關聯公司是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管借款人的該等債務可能是或有債務或未到期債務，或欠該貸款人的分行、辦事處或附屬公司的債務，而不同於持有該存款或對該債務負有債務的分行、辦事處或附屬公司；但如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據第2.16節的規定進行進一步申請，在支付之前，違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理和貸款人的利益而以信託形式持有，以及(Y)違約貸款人應立即向行政代理提供一份聲明，合理詳細地描述
對其行使抵銷權的違約貸款人所欠的債務。每一貸款人及其各自關聯方在本節項下的權利是該貸款方或其各自關聯方可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。
利率限制10.09。
即使貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定行政代理或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。
10.10整合；有效性。
本協議、其他貸款文件以及與支付給行政代理的費用有關的任何單獨的書面協議，構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代任何和所有先前與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，當本協議已由行政代理簽署，且行政代理已收到本協議的副本時，本協議應生效，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名，此後，本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。
10.11申述和保證的存續。
根據本協議以及在任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，在本協議和本協議的籤立和交付後仍然有效。行政代理和每一貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，無論行政代理或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，即使行政代理或任何貸款人可能在任何信用延期時已經通知或知道任何違約，並且只要本合同項下的任何貸款或任何其他義務仍未償還或未履行，此類陳述和擔保應繼續完全有效。
10.12可分割性。
如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意進行談判，以經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。在不限制本文件前述條款的情況下
在第10.12節中，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受債務人救濟法的限制(由行政代理善意確定)，則此類條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。
10.13更換貸款人。
如果借款人有權根據第3.06節的規定更換貸款人，或如果任何貸款人是違約貸款人或非同意貸款人，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授其所有權益，而無需追索權(按照第10.0.06節所載的限制和徵得其同意)。權利(不包括其根據第3.01和3.04節獲得付款的現有權利)和本協議項下的義務以及應承擔此類義務的合格受讓人的相關貸款文件(如果貸款人接受此類轉讓，該受讓人可以是另一貸款人)；但條件是：
(A)借款人應已向行政代理支付第10.06(B)節規定的轉讓費用(如有)；
(B)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他金額)收到一筆相當於其貸款未償還本金、應計利息、應計費用以及根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他款項(包括第3.05款下的任何款項)的100%的款項；
(C)因根據第(1)款提出補償申索而產生的任何此類轉讓
3.04或根據第3.01條規定必須支付的款項，則此類轉讓將導致此類補償或其後付款的減少；
(D)這種轉讓不與適用法律相牴觸；和
(E)在出借人成為非同意出借人所產生的轉讓的情況下，適用的受讓人應已同意適用的修訂、放棄或同意。
如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。
本協議各方同意：(A)根據本第10.13條要求的轉讓可以根據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設進行；(B)要求進行轉讓的貸款人不需要是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視為已同意並受轉讓條款的約束；但在任何此類轉讓生效後，轉讓的其他各方同意簽署和交付必要的文件，以證明適用的貸款人合理要求的轉讓；但任何該等單據均不受當事人追索或擔保。
即使第10.13節有任何相反規定，除非按照第9.06節的規定，否則不得更換擔任管理代理的貸款人。
10.14適用法律；司法管轄權等
(A)適用法律。本協議和其他貸款文件以及基於、引起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何索賠、爭議、爭議或訴因(無論是合同、侵權行為或其他形式)，以及本協議或任何其他貸款文件中明確規定的交易，均應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。
(B)服從司法管轄權。借款人不可撤銷且無條件地同意，它不會以任何與本協議或任何其他貸款文件或與本協議或上述交易有關的任何方式，在任何法庭上對行政代理人、任何貸款人或前述任何關聯方提起任何法律或衡平法上的任何訴訟、訴訟或訴訟，無論是在合同中還是在侵權或其他方面，但紐約州法院和紐約南區美國地區法院以及上述任何法院的上訴法院除外。本協議的每一方都不可撤銷和無條件地服從此類法院的管轄權，並同意任何此類訴訟、訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大程度上在此類聯邦法院進行審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理或任何貸款人在任何司法管轄區法院對借款人或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。
(C)放棄場地。借款人在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與本協議有關的任何訴訟或程序在本條(B)款所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭辯護。
(D)法律程序文件的送達。本合同各方不可撤銷地同意以第10.02款中規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。
10.15放棄陪審團審判。
本合同的每一方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄其在任何直接或間接引起或關於以下事項的法律程序中可能享有的由陪審團審判的任何權利
本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議預期的交易(無論是基於合同、侵權行為還是任何其他理論)。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行上述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。
10.16《美國愛國者法案公告》。
受《愛國者法案》約束的每個貸款人和行政代理(為其自身，而非代表任何貸款人)特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“愛國者法案”)，要求獲得、核實和記錄識別借款人的信息，該信息包括借款人的名稱和地址，以及允許貸款人或行政代理(如果適用)根據愛國者法案識別借款人的其他信息。借款人應應行政代理人或任何貸款人的要求，迅速提供行政代理人或任何貸款人要求的所有文件和其他信息，以履行其根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《愛國者法案》)所規定的持續義務。
10.17不承擔任何諮詢或受託責任。
關於本協議所設想的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款文件的修改)，借款人承認、同意並確認其關聯方理解：(A)(I)由管理代理、貸款人和安排方提供的關於本協議的安排和其他服務一方面是借款人及其關聯方與管理代理、貸款人和安排方之間的獨立商業交易，另一方面，(Ii)借款方諮詢了自己的法律、會計、在其認為適當的範圍內擔任監管和税務顧問，以及(Iii)借款人有能力評估、理解並接受本協議及其他貸款文件擬進行的交易的條款、風險和條件；(B)(I)行政代理人、每一貸款人和安排人現在和過去只是以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面同意，否則不是、現在不是、將來也不會擔任借款人或其任何關聯公司、股東、債權人或僱員或任何其他人士的顧問、代理人或受託人；及(Ii)行政代理人、任何貸款人或安排人對借款人或其任何關聯公司就本協議所擬進行的交易均無任何義務，但本合同及其他貸款文件中明確規定的義務除外；(C)行政代理人、貸款人和安排人及其各自的關聯公司可能從事涉及不同於借款人及其關聯公司的利息的廣泛交易, 行政代理人、任何貸款人或安排人均無義務向借款人或其關聯公司披露該等權益；及(D)行政代理人、各貸款人及安排人及其各自的聯營公司均為提供全面服務的證券或銀行公司，從事證券交易及經紀活動，並提供投資銀行及其他金融服務，而在日常業務過程中，行政代理人、該等貸款人或安排人(視何者適用而定)可為其本身及客户的帳户、股本、債務及其他證券及金融工具(包括銀行貸款及其他債務)提供投資銀行及其他金融服務，借款人和借款人可能與之有商業或其他關係的其他公司(就任何證券而言
行政代理、貸款人或安排人或其任何客户如此持有的證券及金融工具，與該等證券及金融工具有關的所有權利，包括任何投票權，將由該等權利的持有人全權酌情行使)。借款人同意，其不會因行政代理、貸款人或安排人違反與本協議、其他貸款文件以及由此而預期的交易有關的受託責任而向行政代理、任何貸款人或安排人提出任何索賠。
10.18電子執行；對應方。
本協議和其他貸款文件可以一式兩份(以及本協議的不同當事人對不同的一式)簽署，每一份應構成一份正本，但當全部合併在一起時，應構成一份單一合同。交付本協議簽字頁的簽約副本、任何其他貸款文件和/或任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據第10.02條交付的任何通知)、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權、任何其他貸款文件和/或本協議和/或由此預期的交易(每個“附屬文件”)是通過傳真、電子郵件pdf傳輸的電子簽名。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段應與交付本協議的人工簽署副本、該等其他貸款文件或該附屬文件(視情況而定)一樣有效。本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中的“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”等詞語以及與本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件有關的類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的pdf交付)。或複製實際執行的簽名頁的圖像的任何其他電子手段)，每個電子手段應與手動執行的簽名、實際交付的簽名或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性；但本協議的任何規定均不得要求行政代理機構在未經其事先書面同意並按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，, 在不限制前述規定的情況下，(A)在行政代理同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理和每個貸款人有權依賴據稱由借款人或其代表提供的電子簽名，而無需對其進行進一步驗證，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式；以及(B)在行政代理或任何貸款人的請求下，任何電子簽名之後應立即有一個人工執行的對應簽名。在不限制上述一般性的情況下，借款人特此(I)同意，出於所有目的，包括與行政代理、貸款人和借款人之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟有關的目的，借款人應使用通過傳真、電子郵件發送的pdf文件傳輸的電子簽名。或複製本協議的實際簽字頁圖像和/或任何電子圖像的任何其他電子手段，任何其他貸款文件和/或任何附屬文件應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，(Ii)行政代理和每一貸款人可自行選擇以任何格式以影像電子記錄的形式創建本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的一份或多份副本，這些副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件(所有此類電子記錄在任何情況下均應被視為原件，具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性和可執行性)，(Iii)放棄對本協議的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利, 任何其他貸款文件和/或僅基於缺少本協議的紙質正本的任何其他貸款文件和/或任何附屬文件，包括與其任何簽名頁有關的任何其他貸款文件和/或附屬文件，並且(Iv)放棄就行政代理和/或任何貸款人依賴或使用電子簽名和/或通過傳真、電子郵件pdf傳輸而產生的任何責任向任何受償人索賠。或複製實際執行的簽名頁的圖像的任何其他電子手段，包括任何
因借款人未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的責任。
10.19承認並同意接受受影響金融機構的自救。
僅在作為受影響金融機構的任何貸款人是本協議的一方的範圍內，即使在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議的每一方都承認，作為受影響金融機構的任何貸款人在任何貸款文件下產生的任何債務(如果該債務是無擔保的)，可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：
(A)適用的決議機構對任何受影響金融機構的貸款人根據本協議可能須向其支付的任何該等債務，適用任何減記及轉換權力；及
(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：
(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；
(Ii)將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予該機構的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何此類債務的任何權利；或
(3)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。
10.20關於任何受支持的QFC的確認。
在貸款文件通過擔保或其他方式為QFC的任何掉期合同或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受保方轉讓，則該QFC和該QFC信用支持的利益(以及該受支持的QFC和該QFC信用支持的任何權益和義務，以及任何財產上的任何該等權益、義務和權利)的效力將與在美國特別決議制度下的轉移的效力相同，如果該受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何該等財產的權益、義務和權利)受美國或美國州法律管轄。如果承保方或承保方的《BHC法案》附屬機構根據美國特別決議制度受到訴訟, 貸款文件下的違約權利，否則可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受擔保的QFC信用支持行使的權利
如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國某個州的法律管轄，則允許一方行使的違約權利不得超過根據美國特別決議制度可以行使的違約權利。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。
[此頁的其餘部分故意留空。]
茲證明，雙方已促使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署。
索諾科產品公司
一家南卡羅來納州公司
作者：帕特里克·楊布拉德
姓名：W·帕特里克·楊布拉德
職務：助理財務主管
索諾科產品公司
信貸協議
摩根大通銀行，N.A.，
作為管理代理
By: /s/Sean Bodkin
姓名：肖恩·博德金
職務：總裁副
索諾科產品公司
信貸協議
摩根大通銀行，N.A.，
作為貸款人
By: /s/Sean Bodkin
姓名：肖恩·博德金
職務：總裁副
索諾科產品公司
信貸協議
北卡羅來納州美國銀行，
作為貸款人
By: /s/Erron Powers
姓名：Eron Power
標題：董事
索諾科產品公司
信貸協議
地區銀行，
作為貸款人
By: /s/Sankar R. Nair
姓名：桑卡爾·R·奈爾
職務：總裁副
索諾科產品公司
信貸協議
北卡羅來納州道明銀行
作為貸款人
作者：Bernadette Collins
姓名：M·伯納黛特·柯林斯
頭銜：高級副總裁
索諾科產品公司
信貸協議
真實的銀行，
作為貸款人
作者：/s/Jason Hunbree
姓名：傑森·亨布里
職務：總裁副
索諾科產品公司
信貸協議
附表
2.01承付款和適用的百分比
[***]
5.12(d) ERISA
[***]
5.13附屬公司
[***]
7.01現有留置權
[***]
10.02行政代理辦公室，通知的某些地址
[***]
展品
表格
貸款通知
[***]
B [已保留]
C定期貸款票據
[***]
D提前還款通知
[***]
E [已保留]
F合規證書
[***]
G分配和假設
[***]
H美國税務合規性證書
[***]
