附件10.2
遣散費和續聘協議
本遣散費及續聘協議(“本協議”)於2022年12月5日(“生效日期”)由西屋空氣制動技術公司、特拉華州一家公司(“本公司”)及[執行人員](“行政人員”)(在此分別稱為“當事人”，並統稱為“當事人”)。
鑑於，本協議取代並取代行政人員與公司之間關於本協議標的的所有先前協議。
因此，現在，考慮到前提以及本協議所載的相互承諾和契諾，本公司和高管擬受法律約束，特此達成如下協議：
1.定義。就本協議而言，本第1節所列術語具有本協議所列含義，並輔之以本協議附件A
所列信息。
(A)應計債務。“應計債務”是指(I)高管終止僱傭所賺取的尚未支付的任何基本工資；(Ii)在高管終止僱傭生效日期之前結束的任何財政年度應支付的、仍未支付的任何年度獎勵獎金；(Iii)任何應計但未使用的個人休息日；(Iv)根據公司的費用報銷政策，在終止僱傭之日或之前應支付給高管的任何未付補償；及(V)根據任何適用計劃或獎勵協議的條款及條件，行政人員於終止受僱於本公司時有權享有的任何既得及不可沒收的僱員福利。
(B)法令。“法案”係指經修訂的1934年證券交易法。
(三)基本工資。“基本工資”是指公司自終止僱傭之日起支付的年度基本工資(不考慮任何導致
正當理由的減薪)。
(D)董事會。“董事會”是指公司的董事會。
(E)因由。“原因”是指高管終止僱傭的任何下列理由：(I)對涉及道德敗壞的重罪或犯罪作出定罪或抗辯；(Ii)導致或意圖對公司業務或聲譽造成重大損害的一個或多個不誠實或嚴重不當行為；(Iii)任何重大違反公司內幕交易政策、任何公司僱傭政策或公司行為準則的行為；或(Iv)在公司向高管提交書面業績要求後，故意和持續不履行公司所要求的職責(但因身體或精神疾病、殘疾或終止後的任何實際或預期失敗而導致的任何此類失敗除外)，該要求明確指明瞭公司
認為高管沒有實質履行所需職責的方式。
(F)控制權的變更。“控制權變更”是指發生下列任何事件的日期：
(I)本公司實際知悉，除本公司、附屬公司或由本公司或附屬公司贊助的任何員工福利計劃外，任何人士(如法案第13(D)及14(D)條所用)已直接或間接取得本公司證券的實益擁有權(根據法案第13d-3條所確定)，使該人士有權享有本公司30%或以上的投票權；
(Ii)在任何時間，擔任留任董事的董事會成員(不包括空缺席位)不得超過51%；或
(Iii)完成合並、合併、股份交換、分拆或出售或以其他方式處置本公司的資產，以致緊接該項交易前的本公司股東不得在緊接該項交易後直接或間接持有(A)(如屬合併或合併)尚存或產生的法團，(B)如屬股份交換，則不得直接或間接持有(A)如屬合併或合併，則為尚存或產生的法團，收購法團或(C)就分拆或出售或其他資產處置而言，每個尚存、產生或收購的法團在緊接交易後
持有緊接交易前本公司綜合資產的30%以上。
儘管有上述規定，如須遵守守則第409A條，則就控制權變更支付任何金額而言，除非該事件亦構成根據守則第409A條本公司所有權或實際控制權的變更或本公司大部分資產的所有權變更，否則控制權變更不得視為已於上文第(Br)項至第(Iii)項所述的事件發生。
(G)管制期的更改。“控制變更期間”是指自控制變更生效之日起至控制變更兩週年為止的期間。
(H)終止CIC。“CIC終止”是指在控制權變更期間，公司無故或高管有正當理由終止對高管的聘用，前提是在這兩種情況下，控制權實際發生變更。
(I)守則。“税法”係指經修訂的1986年國內税法。
(J)委員會。“委員會”係指董事會的薪酬委員會或其根據適用法律指定的代表。
(K)留任董事。“留任董事”指(A)於生效日期為本公司董事的個人，或(B)其當選或提名為本公司董事的個人，其當選或提名為本公司董事的人選已獲當時在任的留任董事中至少三分之二的投票通過(但其初步上任與與本公司董事選舉有關的實際或威脅的選舉競爭有關，而根據公司法第14A-11條或任何繼任規則須受該規則規限的個人除外)。
(L)殘疾。“殘疾”應具有本守則第409a(A)(2)(C)節所規定的含義。
(M)有充分理由。“充分理由”是指在未經行政部門同意的情況下，發生下列一種或多種情況：
(I)在任何方面與執行人員的地位、權力、責任、頭銜或地位不一致的職責分配；
(Ii)職位、職責、權力、頭銜或地位的任何其他重大不利變化，包括高管不再擔任緊接控制權變更之前的職位和頭銜，或基本類似的職位，或被免職或未能重新選舉高管擔任該職位(根據本協定的原因、殘疾、退休、死亡或其他終止僱用的原因除外)；
(3)行政人員的薪金或激勵性薪酬機會大幅減少；
(Iv)公司未能遵守本協議的任何實質性規定，包括公司聲稱不按照本協議終止僱傭；
(5)執行辦公室的地理位置與其在緊接搬遷前的位置相距超過三十五(35)英里；或
(Vi)本公司未能獲得後續實體對本協議的接管。
高管必須在構成正當理由的事件首次發生後六十(60)天內向公司提供書面終止僱傭通知，該通知應詳細説明該正當理由。公司應有三十(30)天的時間糾正構成高管終止僱傭通知中所列充分理由的行為或不作為。如果公司不糾正行為或不採取行動，高管必須在治療期結束後六十(60)天內有充分理由終止對高管的僱用，才能將終止僱用視為合理的
終止僱用理由。
(N)每月福利費用。“每月福利成本”是指在高管終止僱傭之日，公司向高管提供的醫療、牙科和視力保險的每月保費成本中公司所佔份額的金額。
(O)按比例計算的年終獎。“按比例計算的年度獎金”是指高管在終止聘用的會計年度有權獲得的年度獎金金額，根據該財年的實際實現適用的公司業績目標(任何主觀目標被視為在不低於目標的情況下實現，且董事會不適用任何消極裁量權)，根據高管終止的會計年度內聘用高管的天數按比例分配。在公司向其他
高管支付該財年的年度獎金的同時支付。
(P)釋放。“解除”是指按照本公司規定的格式，就高管受僱於本公司而產生的所有事項，書面解除對本公司及其關聯公司的任何和所有索賠。
(Q)目標年度獎金。“目標年度獎金”係指高管終止聘用年度適用的年度獎金計劃下有效的高管年度激勵獎金金額(以目標水平、已確定的“目標”目標或其他類似的目標衡量，不考慮對高於目標業績的任何激勵優先考慮，或任何特定於項目或其他非標準的激勵)。
(R)投票權。“投票權”指可使其持有人在年度董事選舉中投出所有投票權的投票權股份的數目(不考慮除本公司普通股以外的任何類別股票以單獨類別投票選舉董事的權利)；及“投票權股份”指使其持有人有權在年度董事選舉中投票的本公司所有證券(不考慮本公司普通股以外任何類別股票以單獨類別投票選舉董事的權利)。
2.術語。本協議自生效之日起生效，直至根據本協議的條款終止為止(下稱“本協議”)。
3.無正當理由或無正當理由辭職而終止僱傭關係。公司可在不少於三十(30)天前向高管發出書面通知，隨時終止高管在本公司的僱傭關係，並可根據第1(M)節規定的程序，在有充分理由的情況下辭職。
4.在無因由或因好的理由而辭職的情況下終止僱傭時的薪酬及福利，但在更改管制期期間除外。
(A)如果公司無故終止對高管的聘用，或高管有充分理由終止聘用，但在控制變更期間除外，如果高管按照第4(B)節的規定執行並未撤銷豁免，且只要高管繼續遵守下文第10節的規定，除應計債務外，高管應有權獲得以下收益：
(i) On the 61ST終止日期後的第二天，一次總付的金額等於(A)高管的基本工資加上高管為公司服務的每一整年的基本工資的1/52和(B)高管的目標年度獎金；但第(A)款所述金額的總和不得超過基本工資的1.5倍；
(ii) On the 61ST終止日期後的第二天，一筆總付款項，等於每月福利費用乘以根據上文(A)(1)(A)分段確定的基本工資遣散費所代表的基本薪金的完整月數；
(3)按比例支付與高管離職當年相同時間和相同條件的年度獎金給公司其他高管，但在任何情況下，不得遲於高管終止僱用發生的日曆年度的下一個日曆年的3月15日；
(iv) On the 61ST終止之日的第二天，一次性支付50,000美元，以支付過渡費用；以及
(V)自終止之日起生效，在2022年1月1日或之後授予行政人員並在緊接終止日期之前由行政人員持有的每項尚未完成的股權獎勵(每項獎勵獎勵均為“2021年後股權獎勵”)應按照下列條款處理，除非適用的獎勵協議規定給予行政人員更優惠的待遇：(A)根據行政人員長期繼續服務而按比例授予的每項2021年後股權獎勵應變為既得和/或可行使，視情況而定，根據歸屬期間截至終止之日已經過去的部分，並應根據授予協議的條款支付；(B)根據達到業績標準而授予的每筆2021年後股權贈款中，按比例分配的部分應保持未清償狀態(根據截至終止之日歸屬期間已經過去的部分)，並應根據證明基於業績授予的協議的條款和條件，根據適用業績期間的業績予以授予；(C)在第(A)和(B)條生效後，每項2021年後的股權授予中屬於股票認購權或股票增值權的既有部分應可行使，直至(X)授予協議下的該股票期權或股票增值權的到期日或(Y)終止之日的三週年之日；及(D)在第(A)和(B)條生效後的任何2021年後的股權授予的未歸屬部分將被沒收；
但第4(A)節規定的付款日期應符合第17(H)節規定的要求(如果適用)。在2022年1月1日之前授予高管的未完成股權獎勵應遵守適用獎勵協議的條款。
(B)釋放。儘管本協議有任何相反規定，本公司沒有義務根據本協議第4(A)條支付任何款項，除非(I)在行政人員終止日期後60日(或法律可能要求的其他日期)之前，行政人員簽署了免責聲明，並且(Ii)任何適用的撤銷期限已在該60天期限內到期，而行政人員並未撤銷該免責聲明。如果執行人
沒有簽署或執行人撤銷免除，則根據本協議，除應計義務外，不應向執行人支付任何其他款項或福利。
5.死亡與殘疾。如行政人員因行政人員死亡或殘疾而終止聘用，則行政人員或行政人員遺產(視何者適用而定)有權
收取應計債務的付款及按比例計算的年度獎金，按與行政人員終止僱用年度的年度獎金同時及相同的條件支付予本公司其他行政人員，但無論如何不遲於行政人員終止僱用發生的日曆年度的下一個日曆年度的3月15日。未完成的股權獎勵應受制於適用獎勵協議的條款；但是，歸屬
待遇應包括因死亡或殘疾而終止僱傭時的全部歸屬，取決於基於達到業績標準而授予的任何此類獎勵在適用業績期間的業績調整。
6.原因。公司可隨時以正當理由終止對高管的僱用，在這種情況下，高管有權獲得應計債務的付款。
未償還股權獎勵應遵守適用獎勵協議的條款。
7.除非有充分理由，否則自願終止。行政人員可在給予本公司不少於三十(30)天的書面通知後，自願終止其僱用，理由並非正當理由，在此情況下，行政人員有權收取應計債務的付款。未完成的股權獎勵應符合適用獎勵協議的條款。
8.中央投資公司終止時的付款及福利。
(A)終止中投公司。儘管本協議有任何相反規定，但如果發生CIC終止，如果執行機構按照第(Br)8(B)節的規定執行並未撤銷豁免，且只要執行機構繼續遵守下面第10條的規定，除應計債務外，執行機構應有權獲得以下款項：
(i) On the 61ST中投公司終止後第二天，一次性支付相當於高管基本工資的兩(2)倍和高管目標年終獎的兩(2)倍；
(ii) On the 61STCIC終止後的第二天，一次性付款等於每月福利成本乘以
二十四(24)；
(3)按比例支付與高管離職當年相同時間和相同條件的年度獎金給公司其他高管，但在任何情況下，不得遲於高管終止僱用發生的日曆年度的下一個日曆年的3月15日；
(iv) On the 61ST中投公司終止後的第二天，一次性支付50,000美元以支付過渡費用；
和
(V)自CIC終止之日起生效，除非適用的授予協議規定給予高管更優惠的待遇，(A)在緊接CIC終止之前由高管持有的所有2021年後的股權授予，根據高管的持續服務時間，應在CIC終止之日加速、完全歸屬和/或可行使，並應根據授予協議的條款支付。(B)在緊接CIC終止前由行政人員持有的、基於達到業績標準而授予的所有2021年後股權授予，應在取得最大業績的情況下立即歸屬，並應根據適用獎勵協議的條款支付，以及(C)高管持有的作為股票認購權或股票增值權的每項2021年後股權授予，應可行使至(X)
授予協議下的股票期權或股票增值權到期日期或(Y)終止之日的三週年；
但第8(A)節規定的付款日期在各方面均應符合第17(H)節規定的要求。在2022年1月1日之前授予高管的未償還股權獎勵應符合適用獎勵協議的條款。
(B)釋放。儘管本協議有任何相反規定，本公司沒有義務根據本協議第8(A)條支付任何款項，除非(I)在高管終止日期後60日(或法律可能要求的其他日期)之前，高管簽署了一份免責聲明，以及(Ii)任何適用的撤銷期限已在該60天期限內到期，而高管並未撤銷該免責聲明。如果執行人員未簽署或取消豁免，則根據本協議，除應計義務外，不應向執行人員支付任何其他款項或福利。
9.第280G條。在根據《守則》第280G條發生所有權或控制權變更的情況下，如果確定向高管支付或為其利益(符合《守則》第280G(B)(2)條所指的)性質的任何補償或分配，無論是根據本協議的條款支付或應支付或可分配或可分配的(A)付款，將構成《守則》第280G條所指的“超額降落傘付款”，如果且僅當會計師事務所(如下所述)確定減少將為執行人員提供比不減少更大的税後淨收益時，協議項下付款的總現值應減少(但不低於零)至減少的金額(定義如下)。除非減税將為高管提供更大的税後淨收益，否則不得進行減税。本節規定的決定應如下所示：
(A)“減少額”應以現值表示，使本協議項下付款的總現值最大化，而不會導致本協議項下的任何付款須繳納根據守則第280G(D)(4)節確定的消費税(定義見下文)。“消費税”一詞是指根據守則第499條徵收的消費税，以及與該消費税有關的任何利息或罰款。
(B)應在非酌情基礎上減少本協定項下的付款，以最大限度地減少可向執行機構交付的經濟價值的減少。如果超過
一筆付款具有相同的價值，並且在不同的時間支付，則將按比例減少。只有根據本協議應支付的金額才應根據本節予以減少。
(C)根據本節作出的所有決定應由本公司選定的獨立國家認可會計師事務所或薪酬顧問作出，並在緊接所有權變更或控制權交易(“該會計師事務所”)前經
行政人員同意。會計師事務所應在交易後10天內向公司和高管提供其決定和任何支持計算。會計師事務所的任何此類決定應對本公司和高管具有約束力。在公司所有權或控制權可能發生變更的情況下，公司和高管應進行合作，以真誠地
考慮替代方案以減少任何第280G條款的風險，包括評估任何競業禁止契諾和/或加快獎勵薪酬，儘管公司不能保證任何此類替代安排將可用或得到公司批准，且高管和公司均無義務訂立任何此類安排。會計師事務所履行本節所述決定的所有費用和支出均由本公司獨自承擔。
10.限制性契諾。
(A)機密資料。
(I)行政人員須為本公司的利益以受信身份持有與本公司或其任何關聯公司及其各自業務有關的所有祕密或機密資料、知識或數據，(A)由行政人員在本公司或其任何關聯公司受僱期間取得及(B)非公開知悉(因行政人員未經授權的行為除外)。在高管終止受僱於本公司後，未經本公司事先書面同意，高管不得向本公司以外的任何人及本公司指定的人傳達或泄露任何該等信息、知識或數據，除非根據法院或其他對該事項具有司法管轄權的機構的命令。
(Ii)公司與高管之間的任何公司政策或個人協議(包括本協議)均不得阻止高管在未事先通知公司的情況下，向
政府當局提供有關可能違反法律的信息、參與調查、在有關公司過去或未來行為的訴訟中作證、從事受任何政府機構(例如平等就業機會委員會、全國勞資關係委員會、美國證券交易委員會等)管理的舉報人法規
保護的任何未來活動。或從政府管理的舉報人獎勵計劃獲得金錢獎勵，以表彰他們直接向政府機構提供信息。
(Iii)美國2016年《捍衞商業祕密法》(以下簡稱《DTSA》)規定，根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不得因以下情況而承擔刑事或民事責任：(A)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密地披露商業祕密，且僅為舉報或調查涉嫌違法的目的；或(B)在訴訟或其他程序中提交的申訴或其他文件中提出的，如果該等文件是蓋章的話。此外，DTSA規定，因舉報涉嫌違法而提起報復訴訟的個人可以向個人的律師披露商業祕密，並在法庭程序中使用商業祕密信息，除非根據法院命令，否則個人提交的任何文件中包含商業祕密的印章，而不披露商業祕密。
(B)競業禁止和競業禁止。適用的競業禁止和競業禁止條款見附件A。
(C)非貶損。高管不得貶低公司或其各自的高級管理人員、董事、投資者、員工和關聯公司，也不得發表任何公開聲明
對公司或其各自的高級管理人員、董事、投資者、員工和關聯公司產生負面影響，包括(但不限於)與公司運營或管理有關的任何事項，無論該聲明的真實性或虛假性。本節的任何規定均不得禁止行政機關在任何論壇或向任何政府機構如實作證。
(D)專有信息。高管應始終嚴格保密，不得披露、使用、講授或發佈本公司的任何專有信息(定義如下
)，除非該等披露、使用或發佈可能與高管為本公司的工作有關，或除非本公司明確授權進行此類披露，或法律或司法或行政訴訟要求進行此類披露，在此情況下，高管應立即將所需披露通知本公司，並在決定拒絕披露時協助本公司。就本第10(D)節而言，“專有信息”是指公司或其各自關聯實體的任何和所有機密和/或專有知識、數據或信息，包括(但不限於)與財務事項、投資、預算、業務計劃、營銷計劃、人事、業務聯繫、產品、流程、專有技術、設計、方法、改進、發現、發明、想法、數據、計劃和其他原創作品有關的任何信息；但前提是，它
不應包括本公司已知可公開獲得的任何信息。
(E)發明轉讓。所有發明、創新、改進、發展、方法、設計、分析、報告以及所有與公司實際或預期業務、研究與發展或現有或未來產品或服務有關的、由高管在受僱於本公司期間構思、開發或製造的發明、創新、改進、發展、方法、設計、分析、報告以及所有類似或相關信息，均屬於本公司，而非
屬於高管。執行人員應迅速向董事會披露該工作成果，並執行董事會合理要求的所有行動(無論是在本協議期間或之後)，以確定和確認這種所有權(包括但不限於轉讓、同意、代理權和其他文書)。
(F)返還財產。當行政人員因任何原因自願或非自願終止受僱於本公司時，並在公司要求的任何較早時間，行政人員將向公司指定的人交付由行政人員擁有、在行政人員
控制下或行政人員可能接觸到的公司所有文件和財產的所有正本和副本。行政人員不得複製或挪用任何財產、專有信息或工作產品，供行政人員自己使用或供他人使用。
(G)關於契諾的禁令、救濟和其他補救措施。行政人員承認並同意本第10條規定的行政人員的契諾和義務涉及特殊的、獨特的和非常的事項，違反該等契諾和義務的任何條款將給公司造成不可彌補的損害，而法律上沒有足夠的補救辦法。因此，行政人員同意本公司有權(I)申請禁制令，限制令或此類衡平法救濟(無需提交保證金)，禁止高管違反本第10條所載的任何契諾和義務
和(Ii)在法院或仲裁員認定行政人員重大違反本第10條所載的契諾和義務後，不再承擔向本條款下的高管支付任何款項的義務。
這些補救措施是累積的，是公司在法律或衡平法上可能擁有的任何其他權利和補救措施之外的。如果違反本第10條的規定，公司可以扣留原本應支付給高管的金額，並退還根據本協議
以前支付給高管的金額。
11.僱傭終止時的義務於行政人員終止受僱於本公司時及之後，直至行政人員對本協議下的公司並無責任為止，行政人員應(I)向行政人員擬在任何該等關係開始前受僱、關聯、聘用、聯繫或建立任何業務或有報酬關係的任何人士、實體或組織提供本協議的完整副本，及(Ii)在該關係開始前將任何該等人士、實體或組織的名稱及地址通知本公司。
12.律師費及開支。如果執行人在任何爭議(無論是由執行人或本公司發起)中主張任何關於本協議任何條款的有效性、可執行性或解釋的索賠，公司應支付執行人在此主張中的費用(或導致支付該等費用)，包括但不限於合理的律師費和開支(如果執行人是該爭議的勝利方)，由根據本合同第16條選定解決該爭議的仲裁員確定或根據第10(G)條確定(視適用情況而定)。向高管支付的任何款項應在仲裁或其他程序作出最終決定後三十(30)天內支付。
13.權利的非排他性；退出董事會。
(A)本協議的任何規定不得阻止或限制高管繼續或未來參與或享有高管有資格獲得的由公司提供的任何福利、獎金、獎勵或其他計劃或計劃的權利；但是，如果高管有權獲得並收到本協議所述的遣散費，則高管在此放棄根據適用於公司員工的任何遣散費計劃或類似計劃獲得付款的權利。
(b) 如行政人員因任何原因終止受僱於本公司，行政人員應
立即辭去本公司所有董事會、任何聯營公司、行政人員代表本公司的任何其他實體及其任何委員會的職務。
(C)行政人員同意，行政人員將受董事會或董事會正式授權委員會批准的適用於作為本公司僱員的
行政人員的任何薪酬追回、追回和反對衝及質押政策的約束。
14.整個協定；修正案。
(A)本協議和本協議提及的其他協議包含本協議雙方之間的完整協議，並取代任何和所有先前關於公司聘用高管的協議和諒解。
(B)除非本協定各方(包括任何繼承人和法定代表人)簽署書面文件，否則不得終止、更改或以其他方式修改本協定。
15.通知。根據
本協定發出的所有通知或其他通信，如果以親自、傳真、全國認可的隔夜快遞或掛號信或掛號信(要求退回收據)、預付郵資的方式交付給
締約方的下列地址(或類似通知所指定的締約方的其他地址)，則應視為足夠：
(I)如向本公司，則為：
西屋空氣制動技術公司
伊莎貝拉大街30號
賓夕法尼亞州匹茲堡15212
注意：總法律顧問
(Ii)如送交行政人員，則寄往公司人事記錄內的地址。
所有此類通知和其他通信應被視為已送達和收到：(A)如果是面對面遞送，則為遞送之日；(B)如果是通過傳真遞送，則為
遞送之日；(C)如果是由國家認可的隔夜快遞遞送，則為寄送後的第二個工作日；以及(D)如果是郵寄，則為郵寄後的第三個工作日。在此使用的“營業日”是指
除星期六、星期日或賓夕法尼亞州聯邦的銀行機構不需要營業的日子以外的任何日子。
16.仲裁。除第10(G)節規定的範圍外，本協議項下或與本協議相關的任何爭議或爭議應通過具有約束力的仲裁解決。仲裁應在賓夕法尼亞州匹茲堡市進行，除非與本協議不一致，否則應按照仲裁時生效的美國仲裁協會《快速就業仲裁規則》進行，否則應按照法院或衡平法適用的原則進行。仲裁員應
為公司和高管雙方所接受。如果當事各方不能就可接受的仲裁員達成一致，爭議應由三名仲裁員組成的小組審理，一名由當事各方指定，第三名由其他兩名仲裁員指定。
17.雜項條文。
(A)描述性標題. 描述性
標題僅為方便起見，不得控制或影響本協議任何條款的含義或解釋。當上下文允許或要求時，用於男性的詞語應解釋為包括女性，複數應包括單數，單數應包括複數。
(B)適用法律。本協議應受賓夕法尼亞州聯邦法律管轄和解釋，並根據賓夕法尼亞州聯邦適用於完全在賓夕法尼亞州訂立和履行的合同的法律執行，而不考慮法律衝突規則。
(C)放棄違約. 任何一方在行使本協議項下或在法律上或衡平法上存在的任何權利、補救或權力時的延遲或遺漏，不得被解釋為放棄該等權利、補救或權力，且任何此類權利、補救或權力可由該方隨時行使，並可由該方自行決定是否合宜或必要。
(D)可分割性。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區被確定為部分或全部無效、非法或不可執行，則對於該司法管轄區，應對該條款進行必要的修改或限制，以使該條款有效、具有約束力和可執行性，或者，如果該條款不能修改或限制，則對於該司法管轄區，該條款應被視為從本協議中刪除；但本協議其餘條款的約束力和可執行性，只要根據本協議賦予各方的經濟利益基本不受影響，則不應以任何方式受到影響或損害，且此類條款的任何此類無效、非法或不可執行性不應使此類條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。
(E)協議利益；轉讓。本協議的所有條款和條款對雙方的繼承人、遺囑執行人、管理人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力，並可由其執行，但執行人在本協議項下的職責屬於個人性質，不得全部或部分由執行人轉讓或委派。公司應要求公司所有或幾乎所有業務或資產的任何繼承人(無論直接或間接，通過購買、合併、合併、重組或其他方式)在繼承後十五(15)天內明確承擔並同意履行本協議，履行方式和程度與公司在沒有發生此類繼承時被要求履行的方式和程度相同，且高管承認，在這種情況下，高管在本協議項下的義務，包括但不限於第9或10條下的義務，將繼續適用於有利於繼任者的規定。
(F)補救措施. 本協議項下的所有補救措施都是累積的，是對法律規定的任何其他補救措施的補充，在法律允許的範圍內，可以同時或單獨行使，任何一種補救措施的行使不應被視為此類補救措施的選擇或
排除任何其他補救措施的行使。行政人員承認，如果發生違反第9條或第10條所載行政人員契諾的情況，公司有權在任何法院或任何對此類索賠具有管轄權的司法機構獲得立即救濟，責令此類違規行為發生。
(G)扣繳。本協議項下的所有付款均需繳納適用的預扣税金，根據任何法律或政府規則或法規，公司應從本協議項下的任何付款中扣繳所有
公司需要預扣的聯邦、州和地方税。行政人員應承擔根據本協議收到的任何款項而應繳納的所有聯邦、州和地方税的所有費用，並單獨負責。
(H)遵守《守則》第409a條。
(I)本協定旨在在適用的範圍內遵守《守則》第409a條及其相應的條例。本協議下的遣散費
根據《財務條例》第1.409A-1(B)(4)條的“短期延期”豁免，在適用的最大範圍內，以及根據《財務條例》第1.409A-1(B)(9)(Iii)條的《離職金》豁免，在適用的最大範圍內，本協議下的福利將不受《守則》第409A條的約束。儘管本協議中有任何相反的規定，但只有在適用的範圍內，才可根據本協議以守則第409a節允許的方式根據本協議支付款項。如本協議所用，“終止僱傭”一詞係指本守則第409a節及根據本守則頒佈的第(Br)條所指的行政人員在本公司的“離職”。在任何情況下，執行機構均不得直接或間接指定付款的日曆年度。就《守則》第409a節而言，本守則項下的每筆付款應視為單獨付款，而獲得一系列付款的權利應視為獲得一系列單獨付款的權利。根據本協議提供的所有報銷和實物福利應按照《守則》第409a節的要求進行或提供。儘管本協議中有任何相反的規定，但在任何情況下，執行人員執行豁免的時間不會直接或間接導致執行人員指定付款的日曆年度，如果執行豁免的付款可以在一個以上的納税年度進行，則應在較後的納税年度付款。
(Ii)即使本協議有任何相反規定，如在執行人終止受僱於本公司時，本公司持有在既定證券市場公開交易的證券，而執行人是“特定僱員”(如守則第409A條所界定)，而因終止僱傭而須根據本協議支付的任何款項或福利有必要延遲開始，以防止根據守則第409A條繳付任何加速税或附加税，則本公司將推遲開始支付本協議項下的任何此類付款或福利(最終支付或提供給高管的此類付款或福利不會有任何減少)，否則不會在財務條例第1.409A-1(B)(4)條下的“短期延期例外”和財務條例第1.409A-1(B)(9)(Iii)條下的“離職工資例外”中支付，直到高管離職後六(6)個月之後的第一個工資單日期。如果因此類要求而延遲支付任何款項，則應在高管離職後六(6)個月後的第一個工資日向高管一次性支付此類
延期付款。如果執行人在延期付款前的延遲期內死亡，則應在執行人死亡之日起六十(60)天內將因《守則》第409A條扣留的金額支付給執行人遺產的遺產代理人。
(I)完全和解。在任何情況下，執行人員均無義務尋求其他工作或採取任何其他行動，以減輕根據本協定任何條款應支付給執行人員的金額，且不論執行人員是否獲得其他工作，該等金額均不得因減輕責任而減少。
(J)政府機構例外。本協議的任何內容均不禁止或限制行政機關：(I)披露法律程序所需的任何信息；(Ii)向任何聯邦或州監管或執法機構或立法機構或任何自律組織提供信息、作證或以其他方式協助任何調查或訴訟；或(Iii)提起、作證、參與或以其他方式協助與涉嫌違反與欺詐有關的任何聯邦、州或市政法律或證券交易委員會或任何自律組織的任何規則或法規的訴訟。此外，本協議不禁止行政人員向平等就業機會委員會(“EEOC”)提出行政指控和/或參與平等就業機會委員會的調查。
(K)生存. 在本協議終止後，雙方在本協議項下各自的權利和義務仍將繼續存在，但前提是必須保留這些權利和義務。
(L)對口單位. 本協議可以任何數量的副本簽署，每個副本應被視為一份原始文書，但所有這些副本加在一起僅構成一份協議。本協議可通過傳真簽署和交付。
[簽名頁如下]
茲證明，本協議雙方已於上述日期簽署本協議。
附件A
限制性契約
(美國員工)
1.競業禁止。由於公司的合法商業利益和向高管提供的有價值的對價，而高管在其他情況下無權獲得，包括第4條和第8條所述，並且除非州或地方法律禁止，否則高管約定並同意，在高管受僱於公司期間以及高管不再受僱於公司後的一(1)年內，高管不會直接或間接地代表高管本人或代表任何個人、企業、商號、公司或與任何個人、企業、商號、公司、任何開發、生產、營銷、銷售或服務任何產品或服務的企業，其產品或服務的開發、生產、營銷、銷售或服務與高管在過去兩年受僱於本公司的業務或職能所製造和銷售的產品或服務相同或相似的企業，不得設立、加入、受僱於、從事或提供任何建議或服務。本公約僅限於美國的任何州和公司在高管終止日期前十二(12)個月內正在或曾經開展業務的國家/地區。本公約不禁止高管購買或擁有任何公司公開交易證券的5%(5%)以下，前提是高管的所有權代表被動投資，且高管不是公司的控制人或控制該公司的集團的成員。管理人員承認，作為管理人員，管理人員有權訪問公司範圍內的機密戰略信息和客户信息，以用於管理人員的業務或職能, 向競爭對手披露該信息或競爭對手使用該信息將給公司造成不可彌補的損害，本公約對保護該信息是合理必要的，並且高管已對本公約中包含的條款給予了足夠的考慮。執行機構同意，法院可以修改其認為不合理或不可執行的任何條款，其餘條款將保持完全效力和效力。
執行機構承認，如果適用法律要求，公司建議執行機構在同意本公約之前諮詢律師，並提供執行機構至少14天的時間在同意本公約之前對其進行審查和考慮。
2.非邀請性。由於公司的合法商業利益和向高管提供的有價值的對價，而高管本來無權獲得，包括第4條和第8條所述，除非州或地方法律禁止，否則高管約定並同意，在高管不再受僱於本公司後的一(1)年內，高管將不直接或間接地作為代理人或僱員，或代表任何個人、協會、合夥企業、公司或其他實體，向公司的任何客户或潛在客户或公司用於製造產品的部件的供應商招攬業務，或協助其他任何人招攬業務，這些客户或潛在客户或供應商與高管有直接或間接聯繫，或高管在受僱於公司期間或通過受僱於公司時可能獲得任何關於該客户或潛在客户的信息。行政人員亦同意，在行政人員受僱於本公司期間及在行政人員不再受僱於本公司後的一(1)年內，行政人員不會直接或間接：
招攬或誘使、或試圖招攬或誘使本公司任何僱員離開本公司，或僱用或參與聘用或面試本公司任何僱員；或提供有關本公司僱員的姓名或其他資料，以協助他人聘用或面試該等僱員。就本段而言, 公司員工是指在高管提出違反本公約的任何行動之前的
六(6)個月內，當時的公司員工或受僱於公司的任何人。執行機構承認本公約是合理的，並確認執行機構對本公約所載的公約給予了充分的考慮。執行機構同意，法院可修改其認為不合理或不可執行的本協議任何條款，其餘條款應繼續完全有效。執行機構承認，如果適用法律要求，公司建議執行機構在同意本公約之前諮詢律師，並向執行機構提供至少14天的時間來審查和考慮本公約，然後再同意本公約。
限制性契約
(法國員工)
1.競業禁止。除州或當地法律禁止的情況外，行政人員承諾並同意，在行政人員受僱於本公司期間和高管停止受僱於本公司後的一(1)年期間內，行政人員不會直接或間接代表任何個人、企業、協會、合夥企業、商號、公司或其他實體設立、加入、受僱、從事或提供任何建議或服務，任何開發、生產、營銷、銷售或服務任何產品或服務的企業，其產品或服務與高管在其任職的最後兩年中所工作的企業或職能所製造和銷售的產品或服務相同或相似，或直接或間接地招攬業務，或協助或協助他人招攬業務，本公司的任何客户或潛在客户，或本公司用於製造產品的部件的供應商，而高管與其有直接或間接聯繫，或高管在受僱於本公司時可能知曉任何信息
。該公約僅限於歐盟、瑞士和英國。在這段非競爭期間，高管將獲得相當於過去十二(12)個月受僱於公司的平均每月毛薪的50%的每月總賠償金，如果高管被公司解僱，直到高管找到新的工作，將增加到平均月薪的60%，這將從高管根據協議條款可能收到的任何遣散費中扣除。, 在非競賽期的範圍內。執行機構承認本公約是合理的，並確認執行機構對本公約所載的公約給予了充分的考慮。執行機構同意，法院可修改其認為不合理或不可執行的本協議任何條款，其餘條款應繼續完全有效。在任何情況下，公司都有權免除這一義務，但前提是公司必須在通知終止協議後八(8)天內以書面形式通知執行人員。
2.非徵求僱員意見。行政人員亦同意，在行政人員受僱於本公司期間及在行政人員不再受僱於本公司後的一(1)年內，行政人員不得直接或間接：以任何理由招攬或誘使、或試圖招攬或誘使任何本公司僱員離開本公司，或僱用或參與聘用或面試本公司的任何僱員；或提供有關本公司僱員的姓名或其他資料，以協助他人聘用或面試該等僱員。就本段而言，公司員工是指在管理層採取任何違反本公約的行動後六(6)個月內，當時是公司現有員工或受僱於公司的任何人員。執行機構承認本公約是合理的，並確認執行機構對本公約所載的公約給予了充分的考慮。執行機構同意，法院可修改其認為不合理或不可執行的本協議任何條款，其餘條款應繼續完全有效。
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