附件10.1
遣散費和續聘協議
本遣散費及續聘協議(“本協議”)於2022年12月5日(“生效日期”)由西屋空氣制動技術公司、特拉華州一家公司(“本公司”)及Rafael Santana(“執行人員”)(各自稱為“一方”，以及統稱為“雙方”)簽訂。
鑑於，雙方須遵守截至2020年5月6日的續聘協議(“先行協議”)和截至2020年5月6日的離職協議(“先行協議”，並與先行協議一起，稱為“先行協議”)。
鑑於本協議自生效之日起生效，本協議取代並取代高管與公司之間關於本協議標的的所有先前協議，包括但不限於先前協議。
因此，現在，考慮到前提以及本協議所載的相互承諾和契諾，本公司和高管擬受法律約束，特此達成如下協議：
1. 定義。就本協議而言，本節第1款中列出的術語具有本協議中規定的含義。
(a) 應計債務。“應計債務”是指(I)因高管終止僱傭而賺取的尚未支付的任何基本工資；(Ii)在高管終止僱傭生效日期之前結束的任何財政年度應支付的、仍未支付的任何年度獎勵獎金；(Iii)任何應計但未使用的個人休息日；(Iv)根據公司的費用報銷政策，在終止僱傭之日或之前應支付給高管的任何未付補償；及(V)根據任何適用計劃或獎勵協議的條款及條件，於行政人員終止受僱於本公司時，行政人員有權享有的任何既得及不可沒收的僱員福利。
(b) 行動起來。“法案”係指經修訂的1934年證券交易法。
(c) 基本工資。“基本工資”應具有第4(A)節規定的含義。
(d) 衝浪板。“董事會”是指公司的董事會。
(e) 因為。“原因”是指高管終止僱傭的任何下列理由之一：(I)對涉及道德敗壞的重罪或犯罪行為定罪或抗辯；(Ii)導致或意圖對公司業務或聲譽造成重大損害的故意行為或不誠實行為或嚴重不當行為；(Iii)任何故意和實質性違反公司內幕交易政策、任何公司制定的僱傭政策或公司行為準則的行為；或(Iv)董事會向執行董事遞交書面要求後，故意及持續拒絕實質履行本公司所規定的職責(但因身體或精神疾病或殘疾而喪失工作能力而導致的任何拒絕或終止後的任何實際或預期拒絕除外)，而該書面要求明確指出董事會認為執行董事並未實質履行所需職責的方式。就確定“原因”而言，行政人員的任何行為或不作為不得被視為“故意”，除非該等行為或不作為是出於惡意或沒有
合理地相信行政人員的行為或不作為符合本公司的最佳利益。根據(A)董事會正式通過的決議案或董事會的任何其他指示給予的授權或(B)本公司的大律師意見而作出的任何作為或沒有采取的任何行動，應最終推定為行政人員本着善意及符合本公司的最佳利益而作出或不作出的行為。為免生疑問, 業績不佳(包括
未能達到戰略目標或業務計劃)不應成為終止原因的依據。董事會正式通過並經大多數董事會成員(不包括執行董事)批准的決議，在給予執行董事合理機會在董事會面前陳述其律師的意見後，方可終止執行董事的職務。
(f) 控制權的變化。“控制權變更”是指發生下列任何事件的日期：
(i) 除公司、附屬公司或由公司或附屬公司贊助的任何員工福利計劃外，任何人(該術語在法案第13(D)和14(D)條中使用)已直接或間接獲得公司證券的實益所有權(根據法案第13d-3條確定)，使其有權獲得公司投票權的30%或更多；
(ii) 在任何時候，董事會成員中留任董事的比例(不包括空缺席位)不得超過51%；或
(iii) 完成合並、合併、股份交換、拆分或出售或以其他方式處置本公司的資產，因此在緊接該項交易前的本公司股東不得在該項交易後直接或間接
持有(A)(如屬合併或合併)尚存或所產生的法團，(B)如屬股份交換，則不得直接或間接持有(A)在合併或合併的情況下，(B)在股份交換的情況下，(B)如屬股份交換，則不得直接或間接持有(A)在合併或合併的情況下尚存或產生的公司的投票權。收購公司或(C)就分拆或出售或其他資產處置而言，每個尚存、產生或收購的公司在緊接交易後持有本公司在緊接交易前的綜合資產的30%
以上。
儘管有上述規定，如須遵守守則第409A條，則就控制權變更支付任何金額而言，除非該事件亦構成本公司根據守則第409A條的所有權變更或實際控制權變更，或本公司大部分
資產的所有權變更，否則控制權變更不得視為已於上文第(I)至(Iii)項所述事件發生。
(g) 控制期的變更。“控制變更期間”是指自控制變更生效之日起至控制變更兩週年時止的期間。
(h) CIC終止。“CIC終止”是指在控制變更期間，公司無故終止對高管的聘用，或高管有充分理由終止對高管的聘用。
(i) 密碼。“税法”係指經修訂的1986年國內税法。
(j) 委員會審議階段。“委員會”係指董事會的薪酬委員會或其根據適用法律指定的代表。
(k) 留任董事。“留任董事”是指(A)在生效日期是本公司董事的個人，或(B)其當選或提名為
本公司董事的個人，其當選或提名為
本公司董事的董事經當時在任的留任董事中至少三分之二的投票批准(但其首次就職與與本公司董事選舉有關的實際或
威脅的選舉競爭有關的個人除外)，該競爭將受法案第14a-11條的約束，或任何後續規則)。
(l) 殘疾。“殘疾”應具有本守則第409a(A)(2)(C)節所規定的含義。
(m) 很好的理由。“充分理由”是指在未經行政部門同意的情況下，發生下列一種或多種情況：
(i) 執行人員的職位、頭銜、權力、職責或責任發生重大縮減或發生重大不一致的任務，或者執行人員的彙報關係發生變化，導致執行人員不再單獨和直接向公司董事會報告；
(ii) 公司在任期內未能提名高管參加公司董事的選舉；
(iii) 大幅削減高管基本工資或年度激勵性薪酬機會；
(iv) 在控制變更期間，管理層的直接薪酬總額(按目標)較管理層在控制權變更前的最後一年的直接薪酬總額(按目標)大幅減少，其中高管的直接薪酬總額(按目標)包括基本工資、年度激勵薪酬機會(按目標業績)和根據公司針對關鍵高管的長期激勵薪酬計劃授予高管的股權獎勵在適用年度的總目標授予日期價值；
(v) 公司實質性違反本協議的任何重大條款或公司與高管之間的任何其他重大書面協議；
(vi) 高管辦公室的地理位置在緊接搬遷前超過三十五(35)英里的範圍內發生變化，或者在控制權變更期間，公司要求高管因公司事務前往
遠大於緊接控制權變更前的要求；或
(vii) 公司未能獲得後續實體對本協議的承擔。
高管必須在構成正當理由的事件發生後六十(60)天內向公司發出書面終止僱傭通知，該通知應詳細説明正當理由。公司應有三十(30)天的時間糾正高管終止僱傭通知中所列構成充分理由的行為或不作為。如果公司不糾正行為或不採取行動，高管必須在治療期結束後六十(60)天內有充分理由終止對高管的僱用，以使終止僱用被視為終止僱用的充分理由。
(n) 每月福利成本。“每月福利成本”應等於截至高管終止僱傭之日適用於高管的健康(包括住院、醫療、牙科和視力)、人壽和長期傷殘保險的全額月度保費成本。
(o) 按比例分配的年度獎金。“按比例分配的年度獎金”是指高管在終止聘用的會計年度有權獲得的年度獎金金額，根據該財年實際實現的適用公司業績目標(任何主觀目標被視為在不低於目標的情況下實現，且董事會不適用任何消極裁量權)，根據高管終止的會計年度內聘用高管的天數按比例分配。在公司向其他高管支付該財年的年度獎金的同時支付。
(p) 釋放。“解除”是指就高管受僱於本公司而產生的所有事項，以書面形式向本公司及其關聯公司提出的任何和所有索賠，基本上採用本合同附件中的附件A的格式。
(q) 附屬公司。“附屬公司”是指從本公司開始的未中斷的公司鏈中的任何公司，如果除未中斷的鏈中的最後一家公司以外的每個公司都擁有在該鏈中的其他公司之一的所有類別股票的總投票權中至少50%(50%)或更多的股票
。
(r) 目標年度獎金。“目標年度獎金”應具有第4(B)節規定的含義。
(s) 投票權。“投票權”指投票權股份的數目，使其持有人能夠在年度董事選舉中投出所有投票權的百分比(無需考慮除本公司普通股以外的任何類別股票以單獨的類別投票選舉董事的權利)。
(t) 有投票權的股份。“有表決權的股份”是指本公司的所有證券，使其持有人有權在年度董事選舉中投票(不考慮除本公司普通股以外的任何類別股票通過單獨類別投票選舉董事的權利)。
2. 學期。本協議自生效之日起生效，直至根據本協議的條款終止為止(下稱“本協議”)。
3. 職位和職責。
(a) 在任期內，行政總裁將
繼續擔任本公司行政總裁及總裁，並履行董事會合理要求的與其職位相稱的職責，行政總裁將單獨及直接向其彙報工作。擔任行政總裁及總裁的職位，行政總裁的職責、職責及權力與規模相若的上市公司類似職位的人士相同，而與董事會不時分配的行政總裁職位並無牴觸的其他職責、權力及責任
。在聘用期內，如果和當
當選和再次當選為董事會成員時，高管還應擔任並繼續擔任董事會成員，而不收取本文規定的薪酬。
(b) 在任期內，高管同意在履行職責所必需的範圍內，將其所有營業時間和注意力投入到公司的業務和事務上，並真誠履行本協議賦予高管的職責，但(I)用於管理個人、財務和法律事務以及在公司、公民或慈善董事會或委員會任職的時間除外，在每種情況下，只有在不會對履行該等職責造成重大
幹擾的情況下，和(2)執行人員有權享有的假期和病假。雙方明確理解並同意，在緊接生效日期之前，行政人員繼續在其任職或以其他方式與其有聯繫的任何董事會和委員會中任職，不得被視為幹擾行政人員向本公司提供的服務的履行。
4. 薪酬和福利。
(a) 基本工資。在合約期內，本公司同意向高管支付每年不少於1,250,000美元的基本工資，並根據本公司可能不時生效的定期薪酬慣例分期付款。委員會應每年審查執行人員的基本工資是否增加(但不是減少)，就本協定而言，不定期增加的年度基本工資應構成“基本工資”。
(b) 年度獎金。在任期內，高管將有資格參加Wabtec高管獎金計劃或其繼任者，並將擁有不低於基本工資的160%的目標年度獎金金額(以目標水平衡量，確定的
目標或其他類似目標，不考慮任何高於目標業績的激勵優先，或任何特定於項目的或其他非標準激勵)(“目標年度獎金”)。委員會應每年審查高管的目標年度獎金是否增加(但不是減少)，不時增加的目標年度獎勵獎金金額應構成本協議
目的的“目標年度獎金”。根據本第4(B)條的規定，高管在適用年度的實際年度獎金應基於公司董事會薪酬委員會在與高管協商後確定和確定的具體業績目標的實現情況。根據Wabtec高管獎金計劃支付給高管的任何年度獎金，以及在任何情況下，在獲得獎金的年度後兩個半月內，按照公司的標準薪資做法
支付給高管的任何獎金，除非高管根據公司可能向高管提供的任何延期計劃或安排選擇性地延期。
(c) 長期激勵性薪酬計劃。在任期內，除本協議另有明確規定外，高管應參加所有針對主要高管的長期激勵薪酬計劃，包括股票期權或股票激勵計劃，薪酬水平應與高管的職位相稱，並且其條款和條件不低於適用於公司其他類似職位的高管的條款和條件。
(d) 福利計劃。在任期內，高管(在適用範圍內，高管的家屬)有權參加本公司及其關聯公司的所有養老金、退休、遞延補償、儲蓄、醫療、牙科、健康、殘疾、團體人壽、意外死亡和旅行意外保險計劃和計劃，或享受該等計劃和計劃的保險，其水平與一般適用於類似職位的高級管理人員的水平相稱，但須符合適用計劃的條款和條件。
(e) 費用。在任期內，根據公司不時生效的政策和程序，高管應有權獲得對高管發生的所有合理費用的及時報銷。然而，在任何情況下，在特定年度發生的任何費用都不會遲於發生該費用的應納税年度之後的行政人員的納税年度結束時報銷。執行人員在一個納税年度發生的可報銷費用的數額不影響不同納税年度的可報銷費用的數額，這種報銷不受清算或交換另一項福利的約束。
(f) 假期和附帶福利。在任期內，行政人員有權享有與緊接生效日期前行政人員可享有的帶薪假期和附帶福利相稱的帶薪假期和附帶福利，或如對行政人員更有利，則可在生效日期後的任何時間享受行政人員或其他類似職位的人員可獲得的水平。只要公司的NetJets(或類似)安排已經到位並符合公司政策，管理人員應使用該安排進行商務旅行。
(g) 賠償。在任期內和之後，公司應賠償高管，並使高管不因高管、董事或公司或其任何子公司僱員的表現或以任何其他身份(包括任何受託身份)而產生的任何索賠、損失或訴訟因此而受到損害。在適用法律及本公司的公司註冊證書及章程(“管治文件”)所允許的最大範圍內，行政人員應應本公司的要求提供服務，而本公司須維持承保該等事宜的現有或類似保單，但在任何情況下，本協議項下給予行政人員的保障不得少於緊接生效日期前有效的管治文件所提供的保障。
(h) 辦公室和支持人員。執行人員應有權獲得配備傢俱和其他任命的辦公室，並有權獲得祕書和其他協助，其級別至少與上述提供給其他類似職位的官員的級別相稱，但這些項目應至少相當於在緊接生效日期之前提供給執行人員的項目。
5. 無故終止僱傭關係或有正當理由辭職。公司可在不少於三十(30)天前向高管發出書面通知後，隨時無故終止高管在本公司的僱用，高管可根據其定義中規定的程序要求提出充分理由辭職。
6. 在無正當理由或因正當理由而辭職的情況下終止僱傭時的薪酬和福利，但在控制期變更期間除外。
(a) 如果公司無故終止對高管的聘用，或者高管有充分理由終止聘用，而不是在控制變更期間，如果高管按照第6(B)節的規定執行並且沒有撤銷免責聲明，並且只要高管繼續在所有實質性方面遵守下文第12節的規定，除了應計債務，則高管應有權獲得以下款項：
(i) 在終止日期後的第61天，一次性支付相當於(A)兩(2)倍(B)執行人員基本工資加(Y)執行人員目標年度獎金之和的乘積(在每種情況下，按照終止日期生效的水平支付，
不考慮構成充分理由的任何減薪)；
(ii) 在終止之日後第61天，一次性支付相當於(A)二十四(24)乘以(B)每月福利費用的乘積；
(iii) 按比例支付年度獎金；
(iv) 在61號公路上ST終止之日的第二天，一次性支付100,000美元，以支付過渡費用；以及
(v) 自終止之日起生效，在2022年1月1日或之後授予高管並在緊接終止之日之前由高管持有的每一項未償還股權獎勵(每個，即“2021年後股權授予”)應根據
下列條款處理，除非適用的授予協議為執行人員提供了更好的待遇：(A)根據執行人員長期繼續服務而授予的每一項2021年後的股權贈款應成為完全歸屬和/或可行使的(視情況而定)，並應根據授予協議的條款支付；(B)根據達到業績標準而授予的每項2021年後股權補助金應保持未清償狀態，並應根據證明基於業績的獎勵的協議的條款和條件，根據適用業績期間取得的實際業績授予(或沒收)和支付；和(C)在第(A)和(B)款生效後，每項2021年後的股權授予中作為股票期權或股票增值權的既得部分應可行使，直至(X)授予協議規定的該股票期權或股票增值權的到期日或(Y)終止之日的三週年之日；
但第6(A)節規定的付款日期在各方面均應符合第19(H)節規定的要求。
在2022年1月1日之前授予高管的未償還股權獎勵應歸屬於適用獎勵協議的條款，並根據適用獎勵協議的條款進行處理。
(b) 釋放。儘管本協議有任何相反規定，本公司沒有義務根據本協議第6(A)條支付任何款項，除非(I)在高管終止日期後60日(或法律可能要求的其他日期)之前，高管簽署了免責聲明，並且(Ii)任何適用的撤銷期限已在該60天期限內到期，而高管未撤銷該免責聲明。如果執行人員未簽署、
或執行人員撤銷，則根據本協議，除應計義務外，不應向執行人員支付任何其他款項或福利。
7. 死亡與殘疾。如行政人員因行政人員死亡或傷殘而終止聘用，則行政人員或行政人員遺產(視何者適用而定)有權收取應計債務及按比例計算的年度獎金，該等款項應與行政人員終止聘用當年的年度獎金同時及按相同條款支付予本公司其他行政人員，但無論如何不遲於行政人員終止僱用發生的日曆年度的下一個歷年的3月15日。未完成的股權獎勵應受制於適用獎勵協議的條款；但如上文第6(A)(V)節(關於無故或有充分理由終止僱傭)所述，因死亡或殘疾而終止僱傭時的歸屬
待遇不應對執行人員不利。
8. 因為。公司可隨時以正當理由終止對高管的僱用，在這種情況下，高管有權獲得應計債務的付款。未完成的股權獎勵應
符合適用獎勵協議的條款。
9. 自願終止，除非有充分的理由。在給予本公司不少於三十(30)天的書面通知後，行政人員可自願終止其僱用，理由並非正當理由，在此情況下，行政人員有權收取應計債務的付款。尚未完成的股權獎勵須受適用的
獎勵協議的條款所規限，並須根據本公司不時生效並符合過往慣例的
退休政策(定義見該協議的定義)繼續及/或加速進行與行政人員退休有關的歸屬(條款不得低於生效日期前生效的條款)。
10. CIC終止時的付款和福利。
(a) CIC終止。儘管本協議有任何相反規定，但如果發生CIC終止，如果執行機構根據第10(B)條執行並未撤銷豁免，且只要執行機構在所有實質性方面繼續遵守以下第12條的規定，除應計債務外，執行機構應有權獲得以下款項：
(i) On the 61STCIC終止日期的次日
(如果較晚，在控制權變更之日之後)，一次性支付相當於(A)三(3)倍(B)(X)管理人員基本工資(按終止之日生效的水平，不考慮構成充分理由的任何減薪或在終止僱傭前六個月內作出的任何減薪)加上(Y)行政人員的目標年度獎金(按終止日期的有效水平計算，並不計入構成充分理由或在終止僱用前六個月內作出的任何減薪)；
(Ii) On the 61ST在CIC終止之日後的第二天(或如果晚於控制權變更之日)，一次總付的金額等於每月福利成本乘以三十六(36)；
(Iii)按比例支付年度獎金
與高管離職當年的年度獎金按相同的時間和條件支付給公司其他高管，但在任何情況下都不遲於高管離職的日曆年度後的3月15日；
(Iv) On the 61STCIC終止日期的次日
(或如較遲，則在控制權變更日期後)一次過支付100,000美元，以支付過渡費用；以及
(v) 自CIC終止之日起生效，除非適用的獎勵協議為高管提供了更好的待遇，(A)在緊接CIC終止前由高管持有的、基於高管隨時間的持續服務而授予的所有2021年後股權授予，應在CIC終止之日加速、完全歸屬和/或可行使(視情況而定)，並應根據授予協議的條款支付，(B)在緊接CIC終止前由行政人員持有的所有2021年後的股權補助金，如基於達到業績標準而授予，應在假定業績達到最大的前提下立即歸屬，並應根據適用獎勵協議的條款
支付。以及(C)作為執行人員持有的股票認購權或股票增值權的每項2021年後股權授予，均可行使，直至(X)授予協議規定的這種股票認購權或股票增值權的到期日或(Y)終止之日的三週年之前；
但是，第10(A)節中規定的付款日期在各方面均應符合第19(H)節中規定的要求。在2022年1月1日之前授予高管的未完成股權獎勵應符合適用獎勵協議的條款。
(b) 釋放。儘管本協議有任何相反規定，本公司沒有義務根據本協議第10(A)條支付任何款項，除非(I)在行政人員終止日期後60日(或法律可能要求的其他日期)之前，行政人員簽署瞭解除授權書，以及(Ii)任何適用的撤銷期限已在該60天期限內到期，但行政人員並未撤銷該豁免。如果執行人員未簽署或取消免除，則根據本協議，除應計義務外，不應向執行人員支付任何其他款項或福利。
11. 第280G條。在根據《守則》第280G條發生所有權或控制權變更的情況下，如果確定向高管支付或為其利益(符合《守則》第280G(B)(2)條的含義)的補償性質的任何付款或分配，無論是根據本協議的條款支付或應支付或可分配或可分配的(A)付款，將構成《守則》第280G條所指的“超額降落傘付款”，如果且僅當會計師事務所(如下所述)確定減少將為執行人員提供比不減少的税後淨收益更大的淨税後收益時，協議項下付款的總現值應減少(但不低於零)至減少的金額(定義如下)。除非減税將為高管提供更大的税後淨收益，否則不得進行減税。第
節規定的決定如下：
(a) “減少金額”應為以現值表示的金額，該金額將最大化本協議項下付款的總現值，而不會導致本協議項下的任何付款須繳納根據守則第280G(D)(4)節確定的消費税(定義如下)。“消費税”一詞是指根據守則第499條徵收的消費税，以及與該消費税有關的任何利息或罰款。
(b) 本協議項下的付款應
在非酌情的基礎上減少，以最大限度地減少可交付給執行人員的經濟價值的減少。如果不止一筆付款具有相同的價值，並且在不同的時間支付，則將按比例減少這些付款。只有根據本協議應支付的金額才應根據本節予以減少。
(c) 將根據本條款作出的所有決定應由獨立的國家認可的會計師事務所或薪酬顧問作出，該會計師事務所或薪酬顧問由本公司選定，並在緊接所有權變更或控制權交易之前經執行人同意(該會計師事務所)。會計師事務所應在交易後10天內向公司和執行人員提供其決定和任何支持計算。會計師事務所的任何此類決定應對公司和高管具有約束力。在公司所有權或控制權可能發生變更的情況下，公司和高管應合作，真誠地考慮減少任何第280G條風險的替代方案，包括對任何競業禁止契諾進行估值和/或加快獎勵薪酬，儘管公司不能保證任何此類替代安排將可用或得到公司批准，且高管和公司均無義務達成任何此類安排。會計師事務所履行本節所述決定的所有費用和費用由本公司獨自承擔。
12. 限制性契約。
(a) 機密信息。
(i) 行政人員應為本公司的利益以受信身份持有與本公司或其任何關聯公司及其各自業務有關的所有祕密或機密資料、知識或數據，(A)由行政人員在本公司或其任何關聯公司受僱期間獲得，及(B)非公開知悉(因行政人員未經授權的行為除外)。高管終止受僱於本公司後，
未經本公司事先書面同意，高管不得將任何此類信息、知識或數據傳達或泄露給除本公司及本公司指定的人員以外的任何人，除非根據法院或其他對該事項具有管轄權的機構的命令。上述規定不適用於以下信息：(1)在向高管披露之前已為公眾所知；(2)在高管或高管代表沒有任何不當行為向高管披露後，已為公眾所知或公司行業內的公眾所知；(3)高管出於善意履行其在本協議項下的職責而披露的信息；或(4)適用法律、法規或法律程序要求高管披露或與公司發生任何糾紛時披露。
(ii) 任何公司政策或公司與高管之間的個人協議(包括本協議)均不得阻止高管在未事先通知公司的情況下向政府當局提供有關可能違法行為的信息、參與調查、在有關公司過去或未來行為的訴訟中作證、從事受任何政府機構(例如平等就業機會委員會、全國勞資關係委員會、美國證券交易委員會等)管理的舉報人法規保護的任何未來活動。或
從政府管理的舉報人獎勵計劃獲得金錢獎勵，以表彰其直接向政府機構提供信息。
(iii) 美國2016年《捍衞商業祕密法》(DTSA)規定，根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不得因以下情況而承擔刑事或民事責任：(A)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密，並僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(B)在訴訟或其他程序中提交的申訴或其他文件中提出的，如果此類提交是蓋章的。此外，DTSA規定，因舉報涉嫌違法而提起報復訴訟的個人可以向其律師披露商業祕密，並在法庭程序中使用商業祕密信息，如果個人提交了任何蓋章的包含商業祕密的文件，但沒有披露商業祕密，除非依照法院命令。
(b) 競業禁止和競業禁止。適用的競業禁止和競標條款見附件B。
(c) 不是貶低。行政人員不得貶低本公司及其附屬公司或其各自的高級職員、董事、僱員及其主要機構投資者，或發表任何公開聲明，對本公司或其附屬公司或其各自的高級職員、董事、僱員及其重要機構投資者，包括(但不限於)與本公司的經營或管理有關的任何事項作出負面反應，不論該等陳述的真實性或虛假性。公司同意不發表任何公開聲明(包括任何新聞稿或官方公告)，包括(但不限於)高管的業務、商業聲譽或個人聲譽，並指示其高級管理人員和董事不得貶低高管，無論該聲明的真實性或虛假性。本節中的任何規定均不得禁止公司或高管在任何論壇或任何政府機構如實作證，在法律程序(例如有效傳票或其他類似法律強制)或作為政府調查的一部分或在本協議下的糾紛或其他方面需要時，準確和全面地迴應任何問題、詢問或信息請求。
(d) 專有信息。高管應始終嚴格保密，不得披露、使用、講授或發佈公司的任何專有信息(定義如下)，除非
高管為公司的工作可能需要披露、使用或發佈，或者除非公司明確以書面形式授權披露，或者法律或司法或行政訴訟要求披露
，在這種情況下，如果法律允許並由公司承擔費用，高管應：及時通知本公司需要披露的信息，並在決定拒絕披露時協助本公司。就本第12(D)條而言，“專有信息”是指公司或其各自關聯實體的任何和所有機密和/或專有知識、數據或信息，包括(但不限於)與財務事項、投資、預算、業務計劃、營銷計劃、人事、業務聯繫、產品、流程、專有技術、設計、方法、改進、發現、發明、想法、數據、計劃和其他原創作品有關的任何信息；但不應包括在向高管披露之前已為公眾所知或已為公眾所知或在公司行業內為公眾所知的任何信息。
(e) 發明任務。所有發明、創新、改進、發展、方法、設計、分析、報告，以及所有與公司實際或預期的業務、研究和開發或現有或未來的產品或服務有關的類似或相關信息，均由高管在受僱於公司期間構思、開發或製作(“工作產品”)，屬於公司而非高管。高管應迅速向董事會披露該工作成果，並執行董事會合理要求的所有行動(無論是在本協議期間或之後)，以確定和確認這種所有權(包括但不限於轉讓、同意、代理人授權和其他文書)。
(f) 退還財產。除本合同明確規定外，在高管終止僱傭後，高管應立即將高管擁有或控制的公司所有文件和財產的所有原件和副本交付給公司指定的人員。行政人員不得複製或使用任何財產、專有信息或工作產品供行政人員自己使用或供他人使用。儘管有上述規定，行政人員仍可保留其個人人事文件(如税務和工資記錄)、名錄和通訊錄、iPad和移動電話的副本(但公司有合理機會根據其一般政策和慣例“清除”上述內容以獲取公司機密信息)，如果移動帳户(包括電話號碼和賬單)在公司名下，公司應與行政人員合作將移動帳户(包括電話號碼和賬單)轉移給行政人員。
(g) 關於契諾的禁令、救濟和其他補救措施。行政人員承認並同意本第12條所載行政人員的契諾及義務與特殊、獨特及非常事項有關，而違反該等契諾及義務的任何條款可能會導致本公司遭受無法彌補的損害，而法律上並無足夠的補救辦法。因此，行政人員同意本公司有權(I)申請禁制令，限制令或此類衡平法救濟(無需提交保證金)，以限制高管違反第(br})條所載的任何契諾和義務，並且(Ii)在法院或仲裁員認定高管實質性違反第(Br)條所載的契諾和義務之後，(Ii)不再有義務根據本條款向高管支付任何款項。這些補救措施是累積的，是公司在法律或衡平法上可能擁有的任何其他權利和補救措施之外的。公司可扣留本協議規定的應支付給高管的金額，並在違反本協議第12條規定的任何條款和義務的情況下追回之前支付給高管的金額，前提是該違規行為在公司向高管發出書面通知後仍未得到糾正，且在可糾正的範圍內有合理的補救機會。
13. 終止僱傭時的義務。在高管終止受僱於本公司時及之後，在本協議項下不存在高管對本公司的義務之前，高管可將本協議的完整副本提供給高管建議在任何此類關係開始
之前僱用、關聯、聘用、關聯或建立任何業務或報酬關係的任何個人、實體或協會。
14. 律師費和開支。如果執行人在任何爭議(無論是由執行人或公司發起)中主張本協議任何條款的有效性、可執行性或解釋的任何索賠，公司應支付執行人在此主張中的費用(或導致支付該等費用)，包括但不限於合理的律師費和開支(如果執行人是該爭議的勝利方，由根據本協議第18條選擇解決該爭議的仲裁員或根據第12(G)條確定的仲裁員確定，視情況而定)。向高管支付的任何款項應在仲裁或其他程序作出最終決定後三十(30)天內支付。
15.
權利的非排他性；從董事會辭職。
(a)
本協議中的任何規定均不得阻止或限制高管繼續或未來參與公司提供且高管有資格獲得的任何福利、獎金、獎勵或其他計劃或計劃下的權利；但是，如果高管有權獲得並收到本協議所述的遣散費，則高管在此放棄根據適用於公司員工的任何遣散費計劃或類似計劃
獲得付款的權利。
(b)
如行政人員因任何原因終止受僱於本公司，行政人員應立即辭去本公司所有董事會、任何附屬公司及作為本公司代表的任何其他實體及其任何委員會的職務。
(c) 行政人員同意，行政人員將受任何可能適用於行政人員作為
公司僱員的薪酬追回、補償和反對衝及質押政策的約束，該等政策不時生效並普遍適用於本公司所有高級管理人員，並經董事會或董事會正式授權的委員會批准。
16.
整個協議；修正案。
(a) 本協議和本協議提及的其他
協議包含本協議雙方之間的完整協議，並取代任何和所有先前關於公司聘用高管的協議和諒解，包括但不限於先前的
協議。
(b) 除非根據本協議各方(包括任何繼承人和法定代表人)簽署的書面文件，否則不得終止、更改或以其他方式修改本協議。
17. 通告。所有根據本協定發出的通知或其他通信應以書面形式發出，如果親自、傳真、由國家認可的隔夜信使發送或以掛號信或掛號信郵寄(要求回執)、預付郵資，按下列地址(或按類似通知規定的締約方的其他地址)送達當事各方，即視為足夠：
(i) 如果是對本公司，則為：
西屋空氣制動技術公司
伊莎貝拉大街30號
賓夕法尼亞州匹茲堡15212
注意：總法律顧問
(Ii)如送交行政人員，則寄往公司人事記錄內的地址。
所有此等通知及其他通訊均視為已送達及收到：(A)如屬專人遞送，則為遞送當日；(B)
如以傳真遞送，則為遞送當日；(C)如屬由國家認可的隔夜快遞遞送，則為寄遞後的第二個營業日；及(D)如屬郵寄，則為郵寄後的第三個營業日。如本文所用，“營業日”指星期六、星期日以外的任何日子，或賓夕法尼亞州聯邦的銀行機構不需要營業的日子。
18. 仲裁。除第12(G)節規定的範圍外，本協議項下或與本協議相關的任何爭議或爭議應通過具有約束力的仲裁解決。仲裁應在賓夕法尼亞州聯邦匹茲堡市進行，除非與本協議不一致，否則應由司法仲裁和調解服務公司(“JAMS”)進行。根據當時適用的《JAMS規則》(網址：
https://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration/))，在一名退休法官面前進行仲裁，否則將按照法院或衡平法適用的原則進行仲裁。仲裁員應為公司和高管雙方所接受。如果雙方不能就可接受的仲裁員達成一致，爭議應由一個由三名仲裁員組成的小組審理，其中一名指定由每一方當事人指定，第三方由另外兩名仲裁員指定。在控制權變更後，如果高管在任何關於本協議任何條款的有效性、可執行性或解釋的爭議(無論是由高管或公司發起的)中主張或抗辯任何索賠，如果高管真誠地主張或抗辯任何此類索賠，公司應支付高管在此主張中的費用(或導致支付該等費用)，包括但不限於合理的律師費和
費用。向執行機構支付的任何款項應在仲裁作出最終決定後30天內支付。
19. 雜項條文。
(a) 描述性標題。描述性標題僅為方便起見，不得控制或影響本協議任何條款的含義或解釋。當上下文允許或要求時，用於男性的詞語應解釋為包括女性，複數應包括單數，單數應包括複數。
(b) 治國理政。本協議應受賓夕法尼亞州聯邦適用於完全在賓夕法尼亞州訂立和履行的合同的法律管轄、解釋和執行，而不考慮法律衝突的規則。
(c) 放棄違約。任何一方在行使本協議項下或在法律或衡平法上存在的任何權利、補救或權力時的拖延或遺漏不得被解釋為放棄該權利、補救或權力，且任何此類權利、補救或權力可由該方隨時行使，並可由該方自行決定是否合宜或必要。
(d) 可分性。如果本協議的任何規定在任何司法管轄區被確定為部分或全部無效、非法或不可執行，則對於該司法管轄區，該條款應被修改或限制在使該條款有效、具有約束力和可執行性所必需的範圍內，或者，如果該條款不能修改或限制，則對於該司法管轄區，該條款應被視為從本協議中刪除；但條件是，本協議其餘條款的約束力和可執行性，只要根據本協議賦予雙方的經濟利益基本不受損害，則不應以任何方式受到影響或損害，且此類條款的任何此類無效、非法或不可執行性不應使此類條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。
(e) 協議利益；轉讓。本協議的所有條款和條款應對
具有約束力並符合其利益，並可由本協議各方的繼承人、遺囑執行人、管理人、法定代表人、繼承人和受讓人強制執行，但本協議規定的行政人員的職責和責任屬於個人性質，不得全部或部分由行政人員轉讓或委派。公司應要求公司所有或基本上所有業務和/或資產的任何繼承人(無論直接或間接，通過購買、合併、合併、重組或其他方式)在繼承後十五(15)天內明確承擔並同意履行本協議，履行方式和程度與公司在沒有發生此類繼承的情況下被要求履行的方式和程度相同，且高管承認在這種情況下，高管在本協議下的義務，包括但不限於第11或12條下的義務，
是否會繼續適用於繼任者。在本協議中使用的“公司”是指上文定義的公司以及通過法律、書面假設或其他方式承擔本協議的前述業務和/或資產的任何繼承人。
(f) 補救措施。本協議項下的所有補救措施都是累積的，是對法律規定的任何其他補救措施的補充，在法律允許的範圍內，可以同時或單獨行使，任何一種補救措施的行使不應被視為
選擇此類補救措施或排除行使任何其他補救措施。執行機構承認，如果發生違反《執行機構公約》中所載任何條款的情況Sections 11 or
12, t公司應有權在任何法院或任何對此類索賠具有管轄權的司法機構尋求立即救濟，禁止此類違法行為。
(g) 扣留。本協議項下的所有付款均需繳納適用的預扣税金，根據任何法律或政府規則或法規，公司應從本協議項下的任何付款中扣繳所有聯邦、州和地方税。行政人員應承擔因根據本協議收到的任何款項而應繳納的所有聯邦、州和地方税的所有費用，並單獨負責。
(h) 遵守《守則》第409A條。
(i) 本協議旨在
在適用範圍內遵守本守則第409a條及其相應規定。本協議項下的遣散費福利擬在最大程度上豁免《守則》第409A條、《財務條例》第1.409A-1(B)(4)條下的“短期延期”豁免，以及隨後根據《財務條例》第1.409A-1(B)(9)(Iii)條下的“離職金”豁免，在最大程度上適用。如果善意各方
認為本協議不符合《守則》第409a條的規定，雙方應真誠地嘗試修改本協議以符合《守則》第409a條的規定，同時努力維持本協議規定的預期經濟利益
。
(ii) 儘管本協議中有任何相反的規定，但只有在適用的範圍內，才能根據本協議以守則第409a節允許的方式根據本協議支付款項。如本協議所用，“終止僱用”一詞係指根據守則第409a節及根據守則頒佈的規定，行政人員在本公司的“離職”。在任何情況下，執行人員不得直接或間接指定付款的日曆年度。就《守則》第409a節而言，本守則下的每筆付款應被視為單獨付款，而獲得一系列付款的權利應視為獲得一系列單獨付款的權利。根據本協議提供的所有報銷和實物福利應按照《守則》第409a節的要求支付或提供。儘管本協議有任何相反的規定，但在任何情況下，執行人員執行豁免的時間不會直接或間接導致執行人員指定付款的日曆年度，如果執行豁免的付款可以在一個以上的納税年度進行，則應在較後的納税年度付款。
(iii) 儘管本協議有任何相反規定，但如果在高管終止受僱於本公司時，本公司持有在既定證券市場公開交易的證券，且高管是“特定僱員”(該術語在守則第409A條中定義)，並且有必要推遲開始根據本協議支付的任何款項或福利，以防止根據守則第409A條規定的任何加速或附加税
。則本公司將推遲開始支付本協議項下的任何此類付款或福利(最終支付或提供給高管的此類付款或福利不會有任何減少)，而這些付款或福利是在《財務條例》第1.409A-1(B)(4)條和《財務條例》第1.409A-1(B)(9)(Iii)條規定的《短期延期例外情況》和《離職工資例外情況》中未支付的。直至高管離職後六(6)個月之後的第一個工資單日期。如果因該等要求而延遲支付任何款項，則延遲支付的款項將在行政人員離職後六(6)個月後的第一個發薪日(br})一次性支付給行政人員。如果執行人在延期付款前的延遲期內死亡，則應在執行人死亡之日起六十(60)天內將因《守則》第409A條扣留的金額支付給執行人的遺產代理人。
(i) 完全和解；沒有減刑。在任何情況下，執行人員均無義務尋求其他工作或採取任何其他行動，以減輕根據本協定任何規定應支付給執行人員的金額，且不論執行人員是否獲得其他工作，此類金額均不得因減輕責任而減少。
(j) 政府機構例外。本協議的任何內容均無意禁止或限制行政機關：(I)披露法律程序所需的任何信息；(Ii)向任何聯邦或州監管或執法機構或立法機構或任何自律組織提供信息、作證或以其他方式協助任何調查或訴訟；或(Iii)提起、作證、參與或以其他方式協助與涉嫌違反與欺詐有關的任何聯邦、州或市政法律或證券交易委員會或任何自律組織的任何規則或法規的訴訟。此外，本協議不禁止行政人員向平等就業機會委員會(“EEOC”)提出行政指控和/或參與平等就業機會委員會的調查。
(k) 生存。合同雙方各自的權利和義務應在本協議終止後繼續有效，但不得超過預期保留此類權利和義務所需的範圍。
(l) 對應者。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本應被視為一份原始文書，但所有這些副本一起僅構成一個協議。本協議可通過傳真簽署和交付。
[簽名頁如下]
茲證明，本協議雙方已於上述日期簽署本協議。
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發信人：
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姓名：
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標題：
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行政人員
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姓名：拉斐爾·桑塔納
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附件A
申索的一般發放
(見附件)
申索的一般發放
本新聞稿(“新聞稿”)由拉斐爾·桑塔納(“高管”)為西屋空氣制動技術公司(“本公司”)的利益執行。
鑑於，本新聞稿的簽訂和不撤銷是高管根據日期為的離職和續聘協議獲得某些付款和福利的條件[日期]、由本公司與行政人員訂立及之間訂立的僱傭協議(“僱傭協議”)。此處使用和未定義的大寫術語
應具有《僱傭協議》中規定的含義。
因此，現在，考慮到高管無權享有的福利，以及高管所承認的福利的充分性，高管代表並同意如下：
1. 釋放所有索賠的全部內容。高管本人、其繼承人、管理人、代表、遺囑執行人、繼任人和受讓人(統稱為“解除者”)，
特此不可撤銷且無條件地免除、宣判並永遠解除公司或其任何母公司、子公司、分部、關聯公司和相關實體及其現任和前任董事、高級管理人員、股東、受託人、僱員、顧問、獨立承包商、代表、代理人、僱員、傭人、繼任者和受讓人以及由其中任何人(統稱為“解除者”)行事的所有人的所有索賠。截至本新聞稿發佈之日止，因執行董事受僱於本公司、其附屬公司及聯屬公司或終止聘用而產生或與其有關的權利及責任，以及任何及所有費用、投訴、索償、債務、義務、承諾、協議、爭議、損害、訴訟、訴訟因由、訴訟、權利、要求、成本、損失、債務及任何性質的開支，
已知或未知、懷疑或不懷疑(“索償”)。行政機關承認，根據本款發佈的索賠可能根據許多不同的外國、國內、國家、州或地方法律(包括法規、法規、其他行政指導和普通法理論)產生，包括但不限於以下法律：
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(a) |
違反合同的索賠，無論是明示的、默示的還是事實上的、承諾的禁止反言、不當解除、報復性解除、幹擾合同關係或預期的經濟利益或違反任何誠實信用和公平交易的義務；
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(b) |
工資、獎金補償、獎勵補償、佣金、遞延補償、溢價支付、加班費、股票權益、股票期權、假期、帶薪休假、病假、探親假、病假、附帶福利或截至終止日為止因公司高管僱用而產生或與之有關的任何形式的報酬的索賠；
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(c) |
根據或依據經修正的《美國殘疾人法》、經修正的《就業中的年齡歧視法》、經修正的1964年《民權法》第七章、1991年《民權法》、《同工同酬法》、美國總統行政命令11246和11375號、《美國法典》第42編，經修正的《家庭和醫療假法》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《工人調整和再培訓通知法》、《遺傳信息非歧視法》，和《公平勞動標準法》(包括對工資、獎金補償、佣金、遞延補償或任何形式的報酬的索賠)，以及與就業和/或就業歧視有關的任何其他聯邦法律、法規、條例或行政命令，和/或根據此類法規和法律對律師費或費用的任何索賠；
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(d) |
根據賓夕法尼亞州《人類關係法》提出的索賠，43賓夕法尼亞州。反對意見。統計一下。第951-963節，《賓夕法尼亞州最低工資法》，第43頁。反對意見。統計一下。§333.101-333.115，《賓夕法尼亞州工資支付和收款法》，第43頁。反對意見。統計一下。§260.1及以後，《賓夕法尼亞州舉報人法》和任何其他賓夕法尼亞州法規下的索賠，以及與僱傭和/或就業歧視有關的任何其他州或地方法律、法規、條例、規章或行政命令，和/或此類法規和法律下的任何律師費或費用索賠；
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(e) |
對故意侵權、疏忽、疏忽或故意造成精神痛苦、人身、精神或身體傷害、欺詐、誹謗、失實陳述、違反公共政策、侵犯隱私或任何其他成文法或普通法侵權賠償理論的索賠；以及
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(f) |
根據經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》(“ERISA”)或與ERISA監管的福利有關的索賠，包括對遣散費、福利、未歸屬退休福利或任何種類或性質的其他薪酬或福利的任何索賠。
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2. 未知的索賠。執行人員承認執行人員正在發佈執行人員可能不知道的聲明，並且執行人員這樣做是出於知情和自願的意圖。高管明確放棄
高管根據旨在保護高管不放棄未知索賠的任何法律可能擁有的所有權利。執行部門進一步承認，執行部門理解這樣做的重要性。
3. 沒有提出索賠。高管確認，截至執行本新聞稿之日，高管未向任何政府機構或任何法院提起與任何索賠相關的訴訟、指控、索賠或投訴。
本公司或任何其他獲釋人。
4. 對某些索賠的排除。儘管如上所述，行政人員與本公司同意，本新聞稿明確不包括(I)行政人員在僱傭協議下的權利及本公司的義務，(Ii)適用的法定權利，以補償其作為本公司或其任何附屬公司的高級人員在其受僱範圍內所採取的行動，其中應包括適用於該等索償的所有
保險保障範圍，及(Iii)根據法律不得豁免的索償。此外，執行委員會和本公司同意，本協議的任何規定均不得解釋為阻止執行委員會根據ERISA行使權利(如果有)以追回任何既得利益或提起任何訴訟以強制執行本新聞稿的條款。
5. 政府調查。雙方同意，本新聞稿中的任何內容不得被解釋為禁止高管向平等就業機會委員會(下稱“EEOC”)提出指控，以執行ADEA和其他法律、證券交易委員會或其他類似的政府機構，或參與此類實體的調查。然而，行政部門承認，執行本新聞稿，表示行政部門放棄在此類指控或調查引起的任何此類訴訟或訴訟中，或與行政機構可能提出的任何投訴或指控有關的情況下，尋求或接受個人補救或金錢損害賠償的權利，包括但不限於復職、欠薪、預付工資、損害賠償、律師費或專家費。根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和2002年《薩班斯-奧克斯利法案》或1934年《證券交易法》第21F條進行的任何貨幣追回除外。行政部門還同意，如果任何個人、組織或其他實體應就本新聞稿所涵蓋的任何事項向被救濟人提出索賠，行政部門將不接受任何此類訴訟中的任何個人救濟，包括損害賠償、律師費、費用和所有其他法律或衡平法救濟。
行政人員進一步理解，本文件中包含的任何內容均無意幹擾或阻止本公司善意地向任何
政府實體披露可能的違法行為，或以其他方式作證或參與任何政府當局關於可能的違法行為的調查或訴訟，並且本文件中包含的任何內容均不放棄或放棄
行政人員因向政府機構披露此類信息而獲得報酬的權利。行政人員進一步瞭解，行政人員不會因根據本段作出的披露而受到公司的報復。
6. ADEA/OWBPA豁免和確認。管理層和公司希望並打算本新聞稿符合《老年工人福利保護法》的條款。因此，執行人員
確認已向執行人員告知以下權利：
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(a) |
行政人員瞭解，州和聯邦法律，包括《就業年齡歧視法》，禁止基於年齡、性別、種族、膚色、國籍、種族、宗教或殘疾的就業歧視。高管還理解並同意，簽署本新聞稿後，高管同意放棄任何和所有此類索賠，並免除公司的任何和所有此類索賠。
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(b) |
高管承認，在簽署本新聞稿之前，已以書面形式建議高管諮詢律師，並已獲得合理機會就本新聞稿的條款和條件諮詢律師，其中包含一般豁免和放棄索賠。
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(c) |
行政人員承認，根據僱傭協議的條款向行政人員提供的離職福利構成行政人員原本無權享有的福利，並且行政人員已就簽署本新聞稿獲得充分和有價值的對價。
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(d) |
高管承認，高管在收到本新聞稿後至少有二十一(21)天的時間來考慮是否簽署本新聞稿。
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(e) |
執行部門承認，如果執行部門簽署了本新聞稿，則執行部門還有七(7)天的時間來撤銷本新聞稿。要撤銷本新聞稿，高管必須在簽署本新聞稿後的第七天東部時間下午5點之前，向Wabtec Corp.(賓夕法尼亞州匹茲堡伊莎貝拉街30號，郵編15212)執行副總裁總裁首席人力資源官Nicole B.Theophilus女士遞交書面撤銷通知。此
釋放在這七(7)天期限過後才會生效。
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7. 治國理政。本新聞稿將受賓夕法尼亞州聯邦法律管轄，並根據賓夕法尼亞州聯邦法律進行解釋，但不影響任何法律選擇或相互衝突的條款或規則(無論是賓夕法尼亞州聯邦還是任何其他司法管轄區)，從而導致適用賓夕法尼亞州聯邦以外的任何司法管轄區的法律。為進一步説明上述情況，賓夕法尼亞州聯邦的國內法將控制本新聞稿的解釋和解釋，即使根據該司法管轄區的法律選擇或法律衝突分析，其他司法管轄區的實體法通常也會適用。此外，如果高管或公司需要發起法律行動以強制執行本新聞稿下的任何權利或義務，高管和公司同意，任何此類訴訟應由賓夕法尼亞州西區美國地區法院或阿勒格尼縣普通法院提起並裁定；高管和公司均同意此類法院具有專屬個人司法管轄權。
8. 可分性。本新聞稿的條款是可分割的，如果發現其中任何部分或部分不可執行，其他段落應保持完全有效和可執行。對違反本新聞稿任何條款的棄權不起作用，也不應被解釋為對本新聞稿的任何其他條款的棄權，或對隨後對同一條款的任何違反的棄權。
9. 自願執行死刑。高管承認，高管是自願和自願執行本新聞稿的，且高管完全理解並打算受本新聞稿的
條款約束。此外，執行部門承認，執行部門在以下日期收到了本新聞稿的副本[日期]已仔細閲讀並完全理解本新聞稿的所有條款和效果；已建議高管在執行本新聞稿之前諮詢律師；該高管參與了本新聞稿的創建並自願簽訂本新聞稿；除本新聞稿中包含的條款或效果外，公司及其代理或律師均未就本新聞稿的條款或效果作出任何陳述或承諾。
10. 沒有債權轉讓。執行聲明並保證，執行之前未將本協議發佈的任何索賠或訴訟原因轉讓或轉讓給任何個人或實體
。
本免責書在執行後的第八天生效並可強制執行，前提是執行人不行使上述撤銷權利。如果高管未能簽署並交付本免責聲明或撤銷其簽名，該免責聲明將無效，且高管無權獲得遣散費。
[在以下頁面上簽名]
特此證明，執行部門已於下列日期簽署並交付本新聞稿。
已確認並同意：
附件B
競業禁止和競業禁止公約
1. 競業禁止。由於公司的合法商業利益和向高管提供的有價值的對價，而高管在其他情況下是無權獲得的，包括第6條和第10條所述，除非州或地方法律禁止，否則高管與公司約定並同意，在高管受僱於公司期間以及高管不再受僱於公司後的一(1)年內，高管不會直接或間接地代表高管本人或代表任何人或與任何人一起，企業、商號、公司或其他實體，設立、加入、受僱、從事或向任何開發、生產、營銷、銷售或提供下列任何產品或服務：(A)與高管在受僱於公司的最後兩年中工作的業務或職能部門製造和銷售的產品或服務相同或相似，並且(B)在最近結束的財年中至少佔公司運營收入的5%。本公約僅限於美國的任何州和公司在高管終止日期前十二(12)個月內正在或曾經開展業務的國家/地區。本公約不禁止高管購買或擁有任何公司公開交易證券的5%(5%)以下，前提是高管的所有權代表被動投資，且高管不是公司的控制人或控制該公司的集團的成員。行政人員承認作為一名行政人員, 高管有權為高管的業務或職能獲取全公司範圍的機密戰略信息和客户信息，向競爭對手披露該信息或競爭對手使用該信息會給公司造成不可彌補的損害，本公約對保護該信息是合理必要的，並且高管已對本公約中包含的公約進行了充分的考慮。執行機構同意，法院可修改其認為不合理或不可執行的本協議任何條款，其餘條款應繼續完全有效。執行機構承認，如果適用法律要求，公司建議執行機構在同意本公約之前諮詢律師，並向執行機構提供至少14天的時間在同意本公約之前對其進行審查和審議。
2. 非懇求。由於公司的合法商業利益和向高管提供的有價值的對價，而高管在其他情況下是無權獲得的，包括第(Br)4和第(8)節所述，除非州或地方法律禁止，否則高管約定並同意，在高管不再受僱於公司後的一(1)年內，高管將不會以代理人或僱員的身份，或代表任何個人、協會、合夥企業、公司或其他實體，直接或間接招攬業務，或協助其他任何人向本公司的任何客户或潛在客户或本公司製造產品所用零部件的供應商招攬業務，而高管與該客户或潛在客户有直接或間接聯繫，或高管在受僱於本公司期間或通過受僱於本公司時可能已知悉該等客户或潛在客户。行政人員亦同意，在行政人員受僱於本公司期間及在行政人員不再受僱於本公司後的一(1)年內，行政人員不得直接或
間接：以任何理由招攬或誘使、或試圖招攬或誘使任何本公司僱員離開本公司，或聘用或參與聘用或面試本公司任何僱員；或提供有關本公司僱員的姓名或其他資料，以協助他人聘用或面試該等僱員。就本段而言, 公司員工是指任何現任公司員工或在高管提出違反本公約的任何行動之前六(6)個月內受僱於公司的任何人。儘管如此，只要不是針對公司員工或客户，高管可以在市場上進行一般廣告、營銷或
招聘活動。執行機構承認本公約是合理的，並確認執行機構對本公約所載的公約給予了充分的考慮。執行機構同意，法院可修改其認為不合理或不可執行的本協議任何條款，其餘條款應繼續完全有效。執行機構承認，如果適用法律要求，公司建議執行機構在同意本公約之前諮詢律師，併為執行機構提供至少14天的時間來審查和考慮本公約，然後再同意本公約。