美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
依據第13或15(D)條
《1934年證券交易法》
報告日期(最早報告的事件日期)：
康美德公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (國家或其他司法管轄區 成立為法團) |
(佣金) 文件編號) |
(美國國税局僱主 識別號碼) |
(主要執行機構地址，包括郵政編碼)
(註冊人的電話號碼，包括區號)
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務(見一般指示A.2)，請勾選下面相應的方框。如下所示)：
| 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
| 根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12) |
| 《規則》規定的開庭前通知14d-2(b)根據《交易法》(17 CFR 240-14d-2(B)) |
| 《規則》規定的開庭前通知13e-4(c)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C)) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 符號 |
各交易所名稱 在其上註冊的 | ||
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§240.12b-2本章的內容)。
新興成長型公司
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
| 項目5.02 | 董事或某些高級人員的離職；董事的選舉；某些高級人員的委任；某些高級人員的補償安排。 |
自2022年12月6日(“過渡日”)起，CONMED公司(“本公司”)執行副總裁總裁(法律事務、總法律顧問兼祕書)將卸任，繼續擔任本公司的全職員工，直至他計劃於2026年7月1日(“退休日期”，以及從過渡日開始至退休日期，即“過渡期”)為止。關於Jonas先生的職責交接，Jonas先生與本公司訂立了一項函件協議(“函件協議”)。根據函件協議，喬納斯先生將自過渡日期起至2024年12月31日擔任特別顧問兼公司祕書。從2025年1月1日開始，喬納斯先生將過渡到公司祕書的角色，並在退休日期之前繼續擔任這一職位。希瑟·科恩將接替喬納斯先生，擔任執行副總裁總裁和首席人力資源和法務官。
喬納斯先生在過渡期間的服務將有資格獲得以下報酬：
| • | 從過渡日起至2022年12月31日，按緊接過渡日之前Jonas先生的薪酬水平計算的年度基本工資和目標獎金機會(分別為年度基本工資的400,000美元和60%)。 |
| • | 從2023年1月1日至2024年12月31日，每年基本工資40萬美元(視情況可自由調整)和相當於年度基本工資40%的目標獎金機會。 |
| • | 從2025年1月1日到退休之日，現金補償相當於896,295美元，以等額的定期工資分期付款(“最後付款金額”)支付。 |
| • | 於過渡期內，Jonas先生將有資格(I)收取股權補償；(Ii)參與本公司的福利計劃，包括但不限於參與本公司的福利恢復計劃及退休儲蓄計劃；及(Iii)獲發還因履行函件協議項下職責而產生的所有合理自付業務開支。 |
Jonas先生收到這些付款和福利，以及下一段所述的股權獎勵待遇，取決於他執行(I)在過渡日期後30天內向本公司發放以本公司為受益人的索賠，和(Ii)在退休日期後30天內向本公司發放以本公司為受益人的補充索賠。
在過渡期和服務終止後的一年內，喬納斯先生將受到競業禁止和非邀請函在過渡期間和之後的無限期內，喬納斯先生將遵守慣例的保密和非貶損義務。此外，在Jonas先生繼續服務並遵守上述解除要求的情況下，先前授予Jonas先生的股權獎勵將按照原始股權獎勵中確立的歸屬時間表進行歸屬，直至退休日期。
喬納斯先生放棄根據公司的執行管理層離職計劃或CONMED離職計劃獲得付款或其他福利的任何索賠。根據信函協議，在每個情況下，如果Jonas先生(或其遺產或受益人)遵守上述離職要求，Jonas先生(或其遺產或受益人)將有權在退休日期前的某些僱傭終止時從公司獲得以下遣散費：
| • | 在2025年1月1日之前，由於Jonas先生的死亡、殘疾或被公司解僱的嚴重不當行為以外的任何原因，$600,000。 |
| • | 由於Jonas先生於2025年1月1日或之後且在退休日期之前去世、殘疾或因任何原因被本公司終止，最終付款金額的任何部分均未支付給Jonas先生。 |
以上描述通過參考《信函協議》的條款進行整體限定，該《信函協議》作為附件10.1附於此，並通過引用併入本文。
| 項目9.01 | 財務報表和證物。 |
(D)展品
展品索引
| 展品 不是的。 |
展品説明 | |
| 10.1 | CONMED公司和Daniel·S·喬納斯之間的信函協議，日期為2022年12月6日。 | |
| 104 | 封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。 | |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
| 康美德公司 (註冊人) | ||
| 發信人： | /s/託德·W·加納 | |
| 姓名： | 託德·W·加納 | |
| 標題： | 常務副總裁-- 首席財務官 | |
日期：2022年12月6日