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2022年8月29日 |
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ArentFox Schiff LLP K街西北901號 套房700 華盛頓特區，郵編：20006 ____________________ 202.857.6000 MAIN 202.857.6395 FAX ____________________ Afslaw.com |
由埃德加提交
美國證券交易委員會
公司財務部
地址：東北F街100號
華盛頓特區，20549
注意：Cara Wirth
| 回覆： | 精英教育集團國際有限公司。 |
| 表格F-3登記説明書第1號修正案 | |
| 於2022年7月22日提交 | |
| File No. 333-264807 |
女士們、先生們：
本函代表Elite Education Group International Ltd.(“Elite”或“公司”)於 迴應美國證券交易委員會(“委員會”)公司財務部職員於2022年8月10日就公司於2022年7月22日提交的F-3表格“註冊聲明第1號修正案”(“註冊 聲明”)發出的意見信。本公司經修訂的註冊説明書(“經修訂的註冊説明書”) 已提交委員會存檔。
為方便起見，我們在回覆之前用斜體重複了 備註。
2022年7月22日提交的F-3表格登記聲明第1號修正案
封面頁
| 1. | 我們注意到您在封面上披露的關於HFCAA的信息。請修改您的披露內容，以 同時討論《加速追究外國公司責任法案》。 |
迴應：公司 已修改修改後的註冊説明書封面上的披露，以迴應員工的意見。
| 2. | 請明確説明您將如何提及控股公司，以及您將如何提及子公司 在整個文檔中提供披露時，請始終區分它們，以便投資者清楚地瞭解披露涉及的是哪個實體 以及哪些子公司或實體正在進行業務運營。如屬實，請披露 您的子公司在中國開展業務，而控股公司不進行業務。請明確披露投資者購買權益的實體 (包括住所)。請在整個招股説明書中進行符合要求的修改。 |
迴應：公司 已修訂修訂的註冊説明書，以迴應員工的意見。
| 3. | 我們注意到您在第2頁上披露的情況。[t]我們與總部位於俄亥俄州的子公司和加拿大子公司之間的現金轉移能力沒有任何限制。“提供現金如何通過您的組織進行轉移的説明，並披露您打算分配任何收入。請説明到目前為止，控股公司、其子公司或投資者之間是否進行了任何轉移、分紅或分配，並在適用的情況下量化金額。請 修改以提供對精簡合併計劃和合並財務報表的交叉引用。在這樣做時，請 請注意，財務信息包含在您的20-F表格年度報告中。 |
迴應：公司 已修訂了修訂後的註冊説明書，以解決員工的以下問題：
我們所有的收入都是以美元匯給我們的，我們擁有的所有銀行賬户都位於俄亥俄州。我們在我們、我們在俄亥俄州的子公司和我們的加拿大子公司以及投資者之間轉移現金的能力沒有 限制。通過我們組織的現金流的典型結構如下：(I)進行我們業務的子公司從我們的業務中獲得現金；以及(Ii)如果Elite需要現金支出，子公司通過向Elite提供的公司間貸款來履行此類義務 。奇瑞重工是我們唯一在中國開展業務的子公司，通過支付給其在中國的業務合作伙伴人達金融教育科技有限公司來支付員工 和運營費用。
在截至2022年9月30日的財年中，Elite與我們的子公司之間迄今進行的現金轉移如下： (I)QHI向QIE的公司間貸款410萬美元；(Ii)QHI向ameri-can的公司間貸款250萬美元；以及(Iii)QHI向HHI的公司間貸款300萬美元。有關更多信息，請參閲《招股説明書摘要-通過我們組織的現金流； 股息和分配》。
截至本招股説明書發佈之日，本公司並無任何附屬公司向Elite宣佈或支付任何股息或作出任何分派，亦無 任何一家子公司有此意向。截至本招股説明書之日，Elite尚未宣佈任何股息，也沒有計劃 向其股東宣佈股息。有關更多信息，請參閲我們最新的20-F表格年度報告中包含的我們的合併財務報表，該表格通過引用併入本文。有關更多信息，請參閲招股説明書摘要-通過我們組織的現金流； 股息和分配。
| 4. | 請在此處和風險因素摘要部分修改您的披露，聲明 如果業務中的現金在中國或中國實體，則由於中國政府幹預或對您及其子公司轉移現金的能力進行幹預或施加限制，資金可能無法用於中國以外的資金運營或其他 用途。在封面上，提供這些其他討論的交叉引用。有鑑於此，我們注意到 您在第2頁上的聲明：“[a]我們所有的收入都是以美元匯給我們的，我們擁有的所有銀行賬户都位於俄亥俄州。“然而，我們也注意到您在中國有員工和某些業務。請就 向中國員工或業務轉移現金一事做出迴應。 |
迴應：本公司已修訂經修訂的註冊説明書，指明其附屬公司Quest Holding International LLC(“QHI”)是本公司唯一在中國開展業務的附屬公司，通過向其業務夥伴中國人達金融教育科技有限公司(“人達”)支付 支付其員工和運營費用。
本公司 補充通知員工，除QHI為支付其員工的特定用途而向人達支付的款項 和運營費用外，本公司或任何子公司均未向中國的實體支付任何其他款項。此外，本公司及任何附屬公司均無在中國設有任何基金。因此，本公司謹此奉告員工，本公司 不存在任何與中國的資金可用度或將現金轉出中國的需要有關的重大風險。
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| 5. | 討論您在您、您的子公司、 或投資者之間轉移現金的能力是否有限制。在摘要、摘要風險因素和風險因素部分提供對此問題討論的交叉引用。 。 |
迴應：公司 已修訂修訂的註冊説明書，以迴應員工的意見。
| 6. | 如果您有現金管理政策來規定資金在您、您的子公司或投資者之間如何轉移， 在您的首頁和招股説明書摘要中彙總這些政策，並披露此類 保單的來源(例如，它們是否具有合同性質、是否符合法規等)；或者，在首頁和招股説明書摘要中説明您沒有此類現金管理政策來規定資金如何轉移。在封面上提供對招股説明書摘要中對此問題的討論的交叉引用 。 |
迴應：公司 修訂了修訂後的註冊説明書，增加了以下披露：
“截至本招股説明書發佈之日，我們沒有任何子公司向Elite宣佈或支付任何股息或進行任何分配，也沒有 任何一家子公司打算這樣做。截至本招股説明書之日，Elite尚未宣佈任何股息，也沒有計劃 向其股東宣佈股息。有關更多信息，請參閲我們最新的20-F表格年度報告中包含的我們的合併財務報表，該表格通過引用併入本文。我們目前沒有現金管理政策來規定資金在我們、我們的子公司或投資者之間的轉移方式。有關更多信息，請參閲招股説明書摘要-通過我們組織的現金流； 股息和分配。
招股説明書 摘要，第1頁
| 7. | 在摘要的早期提供公司的公司結構圖，確定在所描述的每個實體中擁有股權的 個人或實體。明確確定投資者購買其權益的實體 和公司運營所在的實體。描述實體之間的相關合同協議(如果有)，以及這種類型的公司結構可能如何影響投資者及其投資價值，包括合同 安排可能不如直接所有權有效的方式和原因，以及公司執行 安排的條款可能產生的鉅額成本(如果適用)。 |
答覆：公司已修訂了修訂後的註冊説明書，以提供所要求的公司結構圖，並回應員工的意見。
| 8. | 我們注意到您在第3頁彙總的風險因素。請修改以披露中國 政府可能隨時幹預或影響您的運營，或可能對在海外進行的發行和/或對基於中國的發行人的外國投資施加更多控制的風險，這可能會導致您的運營和/或您註冊出售的證券的價值發生重大變化 。此外，請修改以使每個彙總風險因素與相關個體的詳細風險因素有交叉引用。 |
迴應：公司 已修訂修訂的註冊説明書，以迴應員工的意見。
| 9. | 我們注意到您在第2頁上的聲明：“[t]然而，不能保證中國的監管機構 不會持相反意見，或者不會隨後要求我們履行審批程序，並因不遵守規定而對我們進行處罰 。我們還注意到，對於您的結論 您不需要任何許可和批准來經營您的業務和向投資者提供證券，您似乎並不依賴於律師的意見。如果屬實，請修改 ，説明未獲得此類意見的原因。此外，如果您和您的子公司：(I)未收到或維護此類許可或批准，(Ii)無意中得出不需要此類 許可或批准的結論，或(Iii)適用的法律、法規或解釋發生變化，並且您需要在將來獲得此類許可或批准，則還請描述您和您的 投資者所面臨的後果。此外，請修改以將此信息包括在您的風險因素披露中。 |
迴應：公司 已修訂修訂後的註冊説明書，以迴應員工在第2頁提出的意見，並加入對風險因素的額外披露-“中國的規章制度可能會在幾乎沒有事先通知的情況下迅速改變，造成重大不確定性。 中國法律制度的變化可能會對我們的業務和運營產生不利影響。”
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| 10. | 清楚描述現金如何通過您的組織進行轉移，並披露您 分配收益的意圖。按類型量化控股公司、其子公司和轉移方向之間發生的任何現金流和其他資產轉移。量化子公司向控股公司作出的任何股息或分配，以及哪個實體進行了此類轉移，以及它們的税收後果。同樣，量化向美國投資者發放的股息或分紅、股息來源及其税收後果。您的信息披露應説明到目前為止是否尚未進行任何轉移、分紅或分配。 描述對外匯的任何限制，以及您在實體之間、跨境和向美國投資者轉移現金的能力。描述您將公司(包括您的子公司)的收益分配給母公司和美國投資者的能力受到的任何限制和限制。在此過程中，請注意財務信息包含在您的年度報告中的表格20-F中。此外，請修訂這一節，以處理評論4-6中提到的問題。 |
迴應：公司 已修訂修訂的註冊説明書，以迴應員工的意見。
風險因素，第5頁
| 11. | 我們注意到您在第5頁開始標題為“與在中國做生意相關的風險”一節中的風險因素。鑑於中國政府對您的業務行為有重要的監督和自由裁量權，請 單獨強調中國政府可能隨時幹預或影響您的運營的風險，這可能導致您的運營和/或您註冊的證券的價值發生重大變化。此外，鑑於中國政府最近發表聲明，表示有意對境外和/或外國投資中國的發行人進行的發行施加更多監督和控制，承認任何此類行動都可能顯著限制或完全阻礙您向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。 |
迴應：公司 修訂了修訂後的註冊説明書，加入了以下新的風險因素：
“中國政府可能會在任何時候幹預或影響操作，或者可能對在海外進行的發行和對中國發行人的外國投資施加更多控制，這可能會導致我們註冊出售的證券的操作和/或價值發生實質性變化。此外， 中國政府最近表示有意對以中國為基礎的發行人進行的海外和/或外國投資的發行施加更多監管，這可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力 ，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。
我們目前幾乎所有的收入都來自中國，從歷史上看，我們的部分業務是通過奇瑞重工在中國進行的。因此，我們的經營結果、財務狀況和前景受到中國經濟、政治和法律發展的影響，尤其是中國政府的政策。中國政府對總部設在中國的公司開展業務的能力擁有重要的監督和權力。它監管並可能在任何時候幹預或影響操作，這可能會導致操作和/或我們正在註冊出售的證券的價值發生重大不利變化。實施任何直接針對我們業務運營的全行業法規 都可能導致我們的證券大幅貶值或變得一文不值。此外，中國政府最近表示，有意對以中國為基礎的發行人在海外和/或外國投資進行的發行實施更多監管。任何此類行動都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力 ，有關此類行動的任何不確定性或負面宣傳也可能對業務、前景、財務狀況、聲譽和我們股票的交易價格產生實質性和不利的影響，這可能導致我們的證券大幅貶值 或一文不值。因此，我們公司的投資者面臨來自中國政府所採取行動的潛在不確定性。
此外，中國政府的重大監督也可以從中國的法律制度帶來的不確定性中反映出來。中國的法律法規可能會在沒有事先通知的情況下迅速變化，這使得我們很難預測未來將實施哪些法律法規 ，以及它將如何影響我們的公司和運營。中國政府對中國發行人的海外發行和/或外國投資施加 更多監督和控制的任何行動，都可能顯著 限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值 大幅縮水或變得一文不值。
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一般信息
| 12. | 請在您的年度報告中的適當位置列出位於中國內地/香港的 高級管理層的董事、高級管理人員或成員的名稱，並修改第22頁的“民事責任的可執行性”部分，以解決 投資者是否可能根據美國聯邦證券法的民事責任條款對您、您的 高級管理人員或身為外國居民的董事提起訴訟，以及當您的資產、高級管理人員和董事位於美國境外時，投資者是否可以執行這些民事責任條款。 |
答覆：公司 修改了修訂後的註冊説明書中“民事責任的可執行性”一節，包括以下內容：
我們的董事長兼首席執行官張劍波，我們的首席運營官兼首席營銷官徐雲霞，我們的首席開發官Li，以及我們的首席項目官薄宇，都在中國。不確定中國的法院是否(I)承認或執行美國法院根據美國或任何州證券法的民事責任條款對我們或我們的董事或高級管理人員作出的判決，或(Ii)有權聽取在每個司法管轄區對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原告訴訟， 根據美國或其任何州的證券法對我們或此等人士提起的訴訟。如果中國法院判定外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或社會公共利益，我們不相信中國法院會執行鍼對我們或我們的高級管理人員和董事的外國判決。
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如果您對上述內容有任何疑問，請撥打(202)724-6847與Cavas Pavri聯繫。
| 真誠地 | |
| ArENTFOX Schiff LLP | |
| /s/Cavas Pavri | |
| 發信人：卡瓦斯·帕夫裏 |
圍欄
抄送：首席財務官吳振宇
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