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華盛頓州貝爾維尤，郵編98004

August 30, 2022

通過埃德加

美國證券交易委員會

公司財務部

製造辦公室

地址：東北F街100號

華盛頓特區，20549

收信人：Erin Donahue，專職律師

回覆：

Paccar Inc.

截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格

於2022年2月23日提交

File No. 001-14817

尊敬的多納休女士：

這封信是對2022年7月19日美國證券交易委員會(SEC)公司財務部(員工)就上述PACCAR Inc.(該公司或PACCAR)截至2021年12月31日財年的Form 10-K年度報告(2021年Form 10-K)的來信。

這封信的標題和編號段落與意見信中包含的標題和段號相對應，為了方便您的審查，公司以下面的斜體字轉載了員工的評論正文。除非另有説明，本信函中提到的頁碼和章節標題指的是2021年表格10-K中的頁碼和章節標題。

August 30, 2022

第 頁2

截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格

一般信息

1.	我們注意到，您在ESG演示文稿和網站上提供的信息比您在美國證券交易委員會申報文件中提供的信息更廣泛。請告訴我們，您在美國證券交易委員會申報文件中提供的與您在ESG演示文稿和網站上提供的相同類型的氣候相關披露，是如何考慮的。

答覆：

Paccar為自己是全球環境領導者而自豪。正如在2021年Form 10-K和公司的ESG演示文稿中披露的那樣，PACCAR已經建立了基於科學的目標倡議(SBTI)批准的温室氣體減排目標，以實現《巴黎協定》(即，將全球變暖限制在遠低於工業化前水平2攝氏度的水平，並努力將變暖控制在1.5攝氏度以下)。

廣泛的利益相關者對PACCAR旨在減少其產品、設施和運營對環境的影響的倡議感興趣。該公司在其ESG演示文稿、向股東提交的年度報告以及PACCAR網站的環境、社會和治理部分(可在以下網址獲得)中提供此類信息Https://www.paccar.com/about-us/environmental-social-and-governance/)。本公司還參與非約束性報告倡議，如CDP(前身為碳披露項目)。所提供的信息旨在滿足這一更廣泛的利益攸關方羣體的利益，幷包含大量細節，包括PACCAR認為在其10-K表格年度報告中不具實質性的信息。

在考慮是否將氣候相關信息納入2021年10-K表格時，公司評估了表格的要求、適用法律規定的其他義務，包括1934年的《證券交易法》，以及委員會的規則、條例和指導意見，包括委員會2010年關於與氣候變化有關的披露的指導意見(2010年指導意見)。2021年，該公司評估了與氣候相關因素與PACCAR年度卡車、零部件和其他費用相關的199億美元的重要性。 考慮到PACCAR的環境承諾，公司在2021年10-K表格中增加了環境和可持續發展領導標題下的信息， 第7-8頁。2021年Form 10-K還在管理層討論和財務狀況和運營結果分析中討論了與環境問題相關的已知趨勢、需求、承諾和不確定性。作為評估其重要性的一部分，本公司進一步考慮了現有規則和2010年關於起草2021年10-K表格披露的指導意見，概述於下文對意見2至9的答覆。

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第 頁3

風險因素，第10頁

2.	披露可能影響您的業務的與氣候變化相關的過渡風險的實質性影響、 財務狀況和運營結果，例如可能造成運營和合規負擔的政策和法規變化、可能改變商業機會的市場趨勢、信用風險或技術變化。

答覆：

Paccar的風險評估程序旨在準備公司在其年度報告Form 10-K和提交給委員會的其他文件中披露的風險因素，旨在評估對公司的財務、運營、聲譽和其他影響的水平。這一過程考慮了潛在財務影響的大小和可能性，根據公認的會計原則風險的重要性，以及可能影響公司運營、財務或聲譽的任何其他潛在顧慮。. 在現場、產品、部門和全球基礎上評估風險，並在短期、中期和長期時間範圍內進行評估。高級管理層定期開會，討論影響PACCAR的風險和機會，包括與氣候有關的風險。向PACCAR董事會報告重大風險。

關於與氣候變化有關的過渡風險，這些風險的實質性影響反映在2021年表格10-K所列的風險因素中。Paccar與氣候變化相關的主要轉型風險是滿足不斷變化的客户需求和實現其基於科學的目標。Paccar有旨在應對這些風險的持續產品開發計劃，其中包括繼續開發符合要求的柴油動力總成，以及設計、製造和銷售替代動力總成商用車(例如，電池-電動、混合動力、氫燃燒和氫燃料電池)。從柴油燃燒向替代動力系統過渡的速度非常不確定 商用車將受到以下因素的影響：

•

公司研發項目的成功

•

客户對替代動力總成汽車的需求

•

電池-電動、氫燃料電池和氫燃燒技術的進展

•

電池、氫燃料電池和液氫的成本

•

要求使用替代動力總成車輛和/或提供激勵措施以促進向替代動力總成商用車過渡的全球法規

•

能源和電力基礎設施投資(例如，關鍵市場的可再生電力供應、充電服務、氫氣供應和分配)以及相關的公用事業成本

•

技術熟練的工程和製造人員的可用性

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第 頁4

•

供應鏈交付零部件的能力，包括柴油動力汽車不需要的商品和原材料

•

新的和現有的競爭對手在開發和銷售替代動力總成商用車方面的成功

該公司繼續評估與氣候變化相關的過渡及其對其業務、運營或財務狀況的影響。在2021年Form 10-K中披露的涉及上述過渡風險的風險因素包括以下副標題下的風險：商用卡車市場需求是可變的、 競爭和價格、生產成本、產能和通貨膨脹以及環境法規等。Paccar相信，其目前的戰略、計劃和資源足以管理從柴油燃燒向替代動力總成汽車的過渡。如果公司未能成功完成這一過渡，可能會對公司的業務、運營或財務狀況產生重大不利影響。公司將繼續監測未來任何與氣候有關的過渡風險，並將考慮在其10-K表格中進一步披露這些風險。

3.	請披露與氣候變化相關的任何重大訴訟風險，並向公司解釋潛在影響。

答覆：

本公司在向證監會提交相關文件之前監測和評估其訴訟風險，以確定風險是否會對其業務、財務狀況、聲譽或運營結果產生重大影響。本公司沒有遇到任何與氣候變化有關的實際索賠，目前也不知道有任何可能影響公司的與氣候變化有關的訴訟。

在評估S-K法規第105項和2010年《2021年10-K表格指南》要求的披露範圍時，該公司考慮到目前和歷史上沒有與氣候變化和PACCAR有關的訴訟 在其運營的市場中持續遵守環境法規。到目前為止，該公司的評估是，PACCAR不會受到與氣候變化有關的重大訴訟風險的影響。本公司將繼續評估與氣候變化相關的潛在訴訟風險，並將在這些風險成為實質性風險時予以披露。

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第 頁5

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，第16頁

4.	關於氣候變化的聯邦和州立法和法規以及國際協議有了重大發展，但您在備案文件中沒有討論這些問題。請修改您的信息披露，以確定與氣候變化相關的待定或現有法律、法規和國際協議，並描述對您的業務、財務狀況和運營結果產生的任何重大影響。

答覆：

作為重型商用車和柴油內燃機的製造商，PACCAR在温室氣體和非温室氣體排放方面受到廣泛的法律和監管要求。這些標準包括美國環境保護局(EPA)、歐盟、美國各州監管機構(如加州空氣資源委員會)、公司運營所在其他國際市場的監管機構，以及與氣候變化相關的不具約束力的國際協議。這些法律法規的主要發展涉及環保局温室氣體排放標準和中重型發動機和車輛燃油效率標準、歐洲議會和理事會關於CO監測和報告的規定的更嚴格要求₂新重型車輛燃料消耗的排放，以及加州空氣資源委員會的重型綜合法規。

幾十年來，環境合規一直是公司業務不可或缺的一部分。Paccar是環境方面的領導者，已經建立了人員配備、設施和計劃，以應對現在和未來的環境法律法規。PACCAR制定了以科學為基礎的目標，以實現《巴黎協定》的目標，公司在2030年前的產品規劃使用氣候變化情景分析，將全球變暖控制在2攝氏度以下。PACCAR參與了非約束性披露倡議，這些倡議將有助於遵守與氣候變化相關的新興披露法規。

在評估氣候變化相關法律法規的最新發展時，本公司評估這些發展是否會對本公司的財務狀況或運營結果產生重大不利影響，涉及其年度卡車、零部件和其他費用，2021年為199億美元。 本公司考慮與新興環境法規相關的估計合規成本，而不是先前估計的此類成本。本公司還評估法規的發展是否可能需要對本公司的產品開發戰略或運營進行重大改變。本公司相信，氣候變化相關法律法規的最新發展並未對PACCAR的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

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第 頁6

隨着温室氣體排放的減少導致燃油效率的提高，以及PACCAR的客户重視燃油效率的提高以降低他們的運營成本，客户和監管機構對卡車行業未來幾年的要求有很強的一致性。即使沒有減少温室氣體排放的立法，PACCAR也會大力投資於為我們的客户提高燃油效率的技術，這也將減少車輛的温室氣體排放。

Paccar預計，隨着更多的國家和監管機構建立自己的環境承諾，未來將受到與氣候變化相關的法律和法規的約束。該公司無法預測未來的環境法律法規是否會大幅增加PACCAR的環境合規成本或影響其產品開發戰略或運營，因此 這仍然是一個風險。本公司披露了根據《環境條例》更改環境條例的風險 2021年表格10-K中風險因素的副標題(第12頁由於政府對其產品要求的變化，包括排放、燃料、温室氣體或其他法規的變化，該公司可能面臨更高的研發和製造成本”).

該公司將繼續監測與氣候變化相關的法律法規，並將考慮在其10-K表格中披露更多的發展情況。

5.	您似乎已經在ESG演示文稿中確定了與氣候相關的項目，例如與向零排放過渡有關的項目。告訴我們你是如何考慮披露氣候相關項目過去和未來的資本支出的。在您的答覆中包括您的Form 10-K所涵蓋的期間和未來期間的定量信息.

答覆：

Paccar投資於減少温室氣體排放的技術，如節能型柴油發動機、天然氣和生物燃料發動機，以及下一代電池-電動、混合動力、氫燃燒和氫燃料電池動力總成。為了開發和製造這些行業領先的產品和技術，公司每年都會在資本支出和研發方面進行大量投資。2021年10-K表格所涵蓋期間的資本投資和研發費用總額如下(第16頁，顯示單位為百萬):

		2019				2020				2021
資本投資		$	743.9			$	569.5			$	511.8
研發費用		$	326.6			$	273.9			$	324.1

到2022年，資本投資預計為4.25億至4.75億美元，研發費用預計為3.5億至4億美元(第26頁)。

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第 頁7

該公司的投資計劃主要專注於開發具有成本效益和燃油效率的交通解決方案。關於氣候相關項目及其相關支出的構成，沒有一個普遍接受的定義。該公司沒有將其資本投資和研發費用正式歸類為與氣候有關和與氣候無關，因為這些項目和倡議有多個目標，包括減少對環境的影響。開發下一代卡車型號和發動機所產生的資本投資和研發費用結合了減少排放和提高燃油效率的目標，同時還提高了性能、可靠性和耐用性。為擴大或加強公司製造設施而進行的資本投資同樣具有通過節約能源和自然資源以及降低運營成本來減少排放和促進可持續發展的綜合目標。減少排放和提高燃油效率是實現PACCAR以科學為基礎的目標的關鍵方面。該公司目前估計，大約60%至80%的資本投資和研發費用與氣候相關項目直接或間接相關，預計在可預見的未來，這一趨勢將繼續下去。

與整個2021年Form 10-K(包括第7、17和26頁)披露的情況一致，該公司預計將繼續投資於低排放柴油和零排放動力總成、自動駕駛系統、聯網車輛技術、新一代製造和高效分銷能力，以保持行業和環境領先地位。該公司目前預計，未來五年其資本支出和研發支出將以每年約10%的速度增長。這種估計可能會根據市場和其他條件發生變化。

6.	就材料而言，討論與氣候有關的監管或商業趨勢的間接後果，例如：

•

減少對產生大量温室氣體排放或與碳基能源有關的商品的需求。

•

對排放量低於競爭產品的商品的需求增加；

•

競爭加劇，以開發能夠降低排放的新產品；

•

對使用替代能源發電和傳輸能源的需求增加；以及

•

產生實質性温室氣體排放的運營或產品所產生的任何預期聲譽風險 。

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第 頁8

答覆：

卡車運輸是一個必不可少的行業，世界各地的經濟體都依賴於PACCAR的產品和客户的物流服務。 該公司通過跟蹤温室氣體排放的全球監管、客户偏好和預期的變化以及卡車設計和物流方面的技術進步，評估與氣候相關的間接風險和機遇的影響。它與供應商、客户和第三方合作，瞭解與公路貨運相關的新趨勢，並參與行業協會，如美國和加拿大的卡車和發動機製造商協會 以及歐盟的歐洲汽車製造商協會。通過繼續評估與氣候相關的風險和機會，PACCAR將隨着商業運輸解決方案的開發而演變關於研發預算重點和規模的戰略決策 。

正如上文在迴應意見2時指出的，從柴油燃燒向替代動力總成商用車過渡的速度非常不確定。這一轉變將受到以下因素的影響：公司正在進行的研發工作的成功、客户需求的變化、能源儲存方面的技術進步、替代動力總成組件的成本、對替代動力總成和充電基礎設施的投資，以及要求或鼓勵使用替代動力總成車輛的政府法規。PACCAR現有的競爭對手也在開發替代動力總成商用車，新的競爭對手可能打算進入這個快速發展的市場。供應鏈將需要採購柴油動力汽車目前不需要的零部件和原材料，供應商將需要減輕其業務面臨的與氣候變化相關的直接和間接風險。

客户偏好和預期的變化以及開發低排放產品的競爭所產生的這些間接後果在2021年Form 10-K的風險因素部分的商用卡車市場需求可變和競爭與價格副標題下的風險部分進行了描述。

Paccar幾十年來一直致力於減少其柴油動力汽車的温室氣體排放，並擁有達到和超過排放要求的可靠記錄。該公司目前預計其柴油動力車輛的温室氣體排放不會帶來任何聲譽風險，有別於影響整個行業的此類風險。

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第 頁9

7.	請討論氣候變化對您的運營和結果的實際影響。本披露內容可能包括以下內容：

•

天氣的嚴重程度，如洪水、颶風、海平面、極端火災以及水的可獲得性和水質；

•

量化與天氣有關的對您的財產或運營的重大損害；

•

可能產生與天氣有關的間接影響，影響或可能影響您的主要客户或供應商；以及

•

任何與天氣有關的對保險成本或可獲得性的影響。

包括您的Form 10-K所涵蓋的每個期間的定量信息，並解釋 作為您答覆的一部分，未來期間是否會增加金額。

答覆：

該公司在與天氣有關的中斷髮生時做好準備並解決這些問題，與天氣相關的風險管理是PACCAR標準運營成本的一部分。因此，PACCAR不可能計算僅在氣候變化背景下發生的任何此類成本。Paccar認識到惡劣天氣對其生產設施和供應鏈的潛在物理風險。通過公司的業務連續性評估和規劃流程，在全球範圍內識別和評估這些問題。

在 2021 Form 10-K所涵蓋的期間內，公司未經歷過氣候變化對其運營和業績的任何重大物理影響。與天氣相關的最重大事件是2021年影響德克薩斯州的嚴重冬季風暴、冰凍温度和輪流停電。Paccar位於德克薩斯州丹頓的製造工廠經歷了數天的停產並遭受了物理破壞。損失的生產和維修費用約為1,000萬美元，其中大部分由保險支付。與2021年影響PACCAR的199億美元的年度卡車、零部件和其他支出相比，影響PACCAR的天氣相關事件並不重要。本公司亦未經歷任何與天氣有關的對保險成本或可獲得性的重大影響。Paccar的保險成本不到其年度支出的0.03%。

該公司的實體設施分佈在全球各地，位於預計不會因氣候變化導致的不利天氣事件而大幅增加的地區。車輛生產按地區本地化，在銷售PACCAR汽車的每個 市場都有製造業務。Paccar預計與天氣有關的中斷不會增加，這將對其業務、財務狀況或運營結果產生重大影響。

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第 頁10

本公司在2021年Form 10-K(第10頁)風險因素的生產成本、產能和通貨膨脹副標題下披露了極端天氣事件的風險突發事件，包括自然災害、極端天氣事件或全球大流行，可能會增加公司的業務成本或擾亂公司或其供應商的運營？)。公司將繼續監測氣候變化的實際影響和氣候變化導致惡劣天氣增加的可能性，並將考慮在未來的Form 10-K年度報告中進一步披露氣候變化的實際影響。

8.	我們注意到您在第12頁披露了遵守環境法律法規的成本。 請告訴我們並量化過去三個財年每年與氣候變化相關的任何合規成本，並解釋未來是否預計會產生更多金額。

答覆：

Paccar符合車輛和發動機排放法規，並開發了人員配備、流程和設施以解決環境合規性問題。該公司目前估計，大約60%至80%的總研發費用 (2019年為3.266億美元，2020年為2.739億美元，2021年為3.241億美元)與排放合規直接或間接相關。該公司預計2022年的研發費用將在3.5億至4億美元之間， 目前認為這一金額在未來五年將每年增加。如上所述，在迴應意見5時，公司沒有將研發費用正式歸類為與氣候相關的研發費用，而不是與氣候相關的研發費用，因為發動機開發和測試計劃的目標是減少排放和提高燃油效率，同時還提高性能、可靠性和 耐用性。本公司不認為與氣候相關項目直接或間接相關的資本投資和研發費用的比例是關於本公司的重大信息。

Paccar遵守環境法律法規，如供應商管理、設施設計/測試/許可、土地使用、水資源管理、能源管理、從零廢物到垃圾填埋， 生命週期結束回收和可回收性，以及關於約束性和非約束性環境披露的報告。這些成本不到2021年PACCAR年度199億美元卡車、零部件和其他費用的0.5%，因此公司沒有在2021年的10-K報表中單獨披露這一信息。

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第 頁11

9.	如果是實質性的，請披露您購買或銷售的碳信用或補償以及對您的業務、財務狀況和運營結果產生的任何重大影響。

答覆：

Paccar在有限的基礎上從事購買歐盟津貼(EUA)。EUA是歐盟排放交易計劃中使用的碳信用。該公司在2021年以不到100萬澳元的成本購買了12,979歐元。本公司不認為這對其業務、財務狀況或經營結果有重大影響。

如果您對這封信有任何進一步的意見或問題，請撥打(425)468-7154與我聯繫。

抄送：	艾莉森·漢迪，Perkins Coie LLP

安德魯·博爾，Perkins Coie LLP

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