2022年11月4日
通過埃德加
公司財務部
製造辦公室
美國證券交易委員會
地址：東北F街100號
華盛頓特區20549
| 請注意： | 希瑟·克拉克女士 |
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| 凱文·伍迪先生 |
回覆：ICONIC BRANDS，Inc.(文件號：000-53162)
截至2021年12月31日的年度表格10-K
女士們、先生們：
本函是為迴應美國證券交易委員會公司財務部(以下簡稱“委員會”)工作人員於2022年10月7日致ICICON Brands，Inc.(“公司”或“ICON”)就公司於2021年6月15日提交的Form 10-K年度報告(“Form 10-K”)(檔案號：000-53162)提出的意見。
以下是公司對意見信中傳達的員工意見的迴應。為方便參考，工作人員的意見轉載在下面的斜體，並在後面的公司的迴應。此外，除非另有説明，此類答覆中提及的所有頁碼均為表格10-K中的頁碼。本字母中使用的大寫術語但未在本文中另行定義，其含義應與格式10-K中的術語相同。
截至2021年12月31日的年度表格10-K
財務報表
合併財務報表附註
4.收購TopPop，F-13頁
1.我們從您的披露中注意到，您完成了與TopPop的業務合併，在合併中，您收購了TopPop的所有已發行和未償還的會員權益，以換取26,009,600股普通股以及現金和本票。我們還注意到，截至2021年6月30日，您有18,170,551股普通股流通股。在這方面，TopPop似乎在交易結束時獲得了標誌性品牌的多數股權。此外，我們注意到，您的所有管理層，包括首席執行官和首席財務官，都在交易日期發生了變動。請告訴我們TopPop的所有者和管理層是否因為這筆交易而獲得了對公司的有效投票權和運營控制權。如果不是，請告訴我們原因。如果TopPop獲得了控制權，解釋為什麼你將這筆交易視為收購，而不是將其視為反向收購或反向收購併為我們提供您在決定您的會計處理方式時所依賴的權威指導。請參閲ASC 805-40。請在您的答覆中包括以下內容：
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| · | 請進一步詳細説明交易完成後合併後實體的管理層和董事會的組成情況。 |
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美國證券交易委員會
2022年11月4日
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| · | 説明公司首席執行官拉里·羅默先生和首席財務官David·艾倫先生在2021年7月成為標誌性品牌員工之前是否與TopPop有任何關聯。 |
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| · | 對於每一位董事會成員，請告訴我們這些人是作為交易的一部分由TopPop任命的，還是在交易之前是TopPop的代表。 |
於2021年7月26日，ICIONIC與新澤西州的TopPop有限責任公司(“TopPop”)、FrutaPop LLC(“Fruap op”)、Innoaccel Investments LLC(“Innoaccel”)及Thomas Martin(“Martin先生”，“TopPop成員”)各自訂立收購協議(“TopPop收購協議”)，據此，TopPop成員出售予本公司，而本公司則收購TopPop的所有已發行及未償還的會員權益(該等交易為“業務合併”)。
公司使用《會計準則彙編》(ASC)主題805中的指導，將交易作為企業合併進行會計處理企業合併。美國會計準則第805-10-25-4段要求，對於每一項業務合併，合併實體中的一個應被確定為會計收購人。根據第805-10-25-5段，公司確定它獲得了TopPop的控股權，因此公司被確定為會計收購人。為了得出這一結論，本公司考慮了分專題805-40中的指導意見反向收購以及第805-10-55-11至55-15段。
反向收購在ASC術語表中定義為：“為會計目的，根據第805-10-55-11至55-15段的指導意見，將發行證券的實體(合法取得人)確定為被購買方的收購。其股權被收購的實體(合法被購買方)必須是購買方：為了會計目的，該交易被視為反向收購。
以下是該公司對業務合併的分析摘要。
美國會計準則第805-10-55-11段指出，在通過轉移現金或其他資產或產生負債而實現的企業合併中，會計收購人通常是轉移現金或其他資產或產生負債的實體。為了實現與TopPop的業務合併，ICIONIC向TopPop成員轉讓了總計3,694,723美元的現金，(B)26,009,600股公司普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)，這些股票的總價值為10,143,744美元，(C)公司本金總額為5,042,067美元的公司本金票據(“本票”)，以及(D)未來作為溢價支付的額外付款，價值20,204,505美元，將以現金和股票支付。通過轉移資產和承擔債務，ICICIC是TopPop的合法收購人，這表明ICICIC也是會計收購人。
ASC第805-10-55-12段規定：“在主要通過交換股權實現的企業合併中，在一些企業合併中，通常稱為反向收購，發行實體是被收購方“。”本指導意見還指出，在確定會計收購人時，應考慮其他有關事實和情況。以下是使本公司相信其為會計收購人的相關事實和情況：
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美國證券交易委員會
2022年11月4日
企業合併後，被合併實體的相對錶決權。以下事件發生在2021年7月26日，與TopPop收購無關：
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| · | 本公司與Richard DeCicco訂立一項於2021年7月26日生效的證券交換協議(“A系列優先股交換協議”)，Richard DeCicco於簽署及交付該協議時為本公司首席執行官、首席財務官、本公司董事會主席及本公司一股已發行及流通股A系列優先股的持有人。根據與收購TopPop分開簽訂的A系列優先股交換協議，DeCicco先生將他持有的一股A系列優先股交換為25,600,000股普通股。於該等交換後，先前給予DeCicco先生每一票本公司未償還有投票權證券兩票的A系列優先股即告註銷，而與該A系列優先股有關的所有合約(或類似)權利、優惠及責任均告無效，且不再有任何進一步效力。 |
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| · | 另外，於收購TopPop後，本公司與下列持有人訂立證券交換協議(統稱為“交換協議”)：(A)E系列可轉換優先股、F系列可轉換優先股及G系列可轉換優先股，及(B)E系列普通股認購權證、F系列普通股認購權證及G系列普通股認股權證，據此，該等持有人交換(I)各該等持有人持有的本公司所有現有優先股，以換取A-2系列優先股及認股權證的股份，及(Ii)各該等持有人就普通股股份持有的所有本公司現有認股權證。在這項交換中，公司E系列可轉換優先股2,115,224股、公司F系列可轉換優先股2,189股、公司G系列可轉換優先股1,475股交換為公司A-2系列優先股共計3,555股、公司認股權證共購買14,304,880股普通股以及總計2,209,517股普通股，總價值為3,663,651美元。 |
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| · | 該公司出售了18,800股A-2系列優先股和6,711,997股普通股，總購買價為15,603,385美元，扣除費用後淨額為2,808,320美元。 |
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| · | 該公司向顧問和服務提供商發行了1,500,000股普通股，以換取向公司提供的服務。 |
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| · | 該公司發行了總計8,283,899股普通股，以換取註銷舊的已發行認股權證。 |
下表顯示了2021年6月30日的已發行普通股與2021年7月26日的普通股所有權的對賬：
| 截至2021年6月30日的已發行普通股 |
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| 18,170,551 |
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| 20.41 | % |
| DeCicco先生持有的A-2系列優先股的轉換 |
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| 25,600,000 |
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| 28.75 | % |
| 將E、F、G系列優先股轉換為普通股 |
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| 2,209,517 |
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| 2.48 | % |
| 在融資中發行普通股 |
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| 6,711,997 |
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| 7.54 | % |
| 發行服務性普通股 |
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| 1,500,000 |
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| 1.68 | % |
| 為結算應付票據發行的普通股 |
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| 547,200 |
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| 0.61 | % |
| 為換取舊認股權證而發行的普通股 |
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| 8,283,899 |
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| 9.30 | % |
| 向TopPop成員發行的普通股合計 |
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| 26,009,600 |
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| 29.21 | % |
| 2021年7月26日有表決權的股份總數 |
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| 89,032,764 |
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| 100.00 | % |
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美國證券交易委員會
2022年11月4日
在完成業務合併後，TopPop成員持有的本公司業務合併後普通股(和有表決權股票)合計持股比例低於50%。因此，TopPop成員並未因業務合併而獲得本公司的控股權。
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| a. | 由於TopPop成員於完成業務合併後持有本公司少數有表決權權益，本公司在為會計目的而決定收購實體時會考慮其他因素 |
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| b. | 企業合併後實體的董事會完全由企業合併前公司的成員組成。本公司業務後合併董事會成員曾是(並將繼續是)Richard DeCicco和Roseann Falings。在業務合併之前，德西科先生自2007年以來一直擔任標誌性公司的首席執行官總裁和董事會成員。自2015年5月以來，法林斯一直擔任ICONIC的董事會成員。企業合併後實體的董事會由企業合併前的董事會成員組成(並將繼續全部由董事會成員組成)，這表明ICIONIC被視為會計收購方。 |
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| c. | 業務後合併實體的高級管理層過去(現在和現在仍然是)主要來自業務前合併公司的高管或以前與TopPop沒有任何關係的高管。梅瑟斯。羅默、艾倫和科森扎各自於2021年7月26日與公司簽訂了僱傭協議，他們之前與TopPop沒有任何從屬關係。業務合併後實體的高級管理人員如下表所示： |
| 名字 | 職位 |
| 拉里·羅默 | 首席執行官 |
| 理查德·德西科 | 總裁與董事會主席 |
| David·艾倫 | 首席財務官 |
| 約翰·科森扎 | 首席運營官 |
| 湯姆·馬丁 | 總裁和TopPop LLC首席運營官 |
| Roseann Faltings | 名人合夥人關係副總裁與董事 |
這些高管的簡要傳記可以在10-K表格中找到。
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美國證券交易委員會
2022年11月4日
在收購TopPop之前和之後，對實體的運營、財務和戰略方向的控制權都掌握在ICONIC的董事和管理層手中。在後業務合併公司被提名的高管中，只有馬丁先生在業務合併之前與TopPop有任何聯繫。由於DeCicco先生和Falings女士在業務合併之前是公司高級管理層和董事會成員，以及Messers。羅默、艾倫和科森扎於2021年7月26日受聘，恰逢業務合併結束，之前與TopPop沒有任何從屬關係，業務合併後實體的高級管理層一直(並將繼續)由公司業務前合併的管理層主導。這進一步表明，出於會計目的，ICIONIC是企業合併中的收購實體。
總而言之：
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| · | 為實現業務合併而發行的所有對價均由ICICON向TopPop成員發行，這些成員既不單獨也不作為整體獲得業務合併後實體的控股權。 |
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| · | 營業前合併公司董事會完全由營業前合併公司的董事會成員組成。 |
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| · | 在業務合併時，業務合併後實體的高級管理層主要由在業務合併前受僱於本公司或與業務合併同時受聘的高管主導。在業務合併後，公司的執行管理層中只有一名成員之前與TopPop有關聯。 |
本公司相信，上述各因素均支持本公司收購TopPop的控股權的結論，因此本公司是會計上的收購實體。
如果員工對上述內容有任何疑問，請聯繫Esq的Eric M.Hellige。Pryor Cashman LLP，公司律師電話：(212)326-0846或簽署人電話：(203)640-8399。
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| 真誠的你， |
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| /S/David/艾倫 |
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| David·艾倫 |
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| 首席財務官 |
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| 抄送： | 埃裏克·M·海利奇，Esq. 普華永道現金管理有限公司 |
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