正如 於2021年2月16日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件
註冊編號333-
美國 個國家
證券交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區20549
表格 F-3
註冊 語句
在……下面
1933年證券法
Eeterna Zentaris Inc.
(註冊人名稱與其章程中規定的確切名稱相同)
不適用
(註冊人姓名英文翻譯 )
| 加拿大 | 不適用 | |
(州 或其他司法管轄區 公司 或組織) |
(I.R.S. 僱主 標識 編號) |
315 Sigma Drive
南卡羅來納州薩默維爾，郵編：29486
(843) 900-3223
(註冊人主要執行機構的地址和電話)
克勞斯·保利尼(Klaus Paulini)，博士
總裁 和首席執行官
Eeterna Zentaris Inc.
315 Sigma Drive
南卡羅來納州薩默維爾，郵編：29486
(843) 900-3211
(服務代理商名稱、 地址、電話)
| 將 拷貝到： | ||
| 邁克爾·J·勒納 史蒂文·M·斯科爾尼克 Lowenstein Sandler LLP 美洲大道1251號 紐約，NY 10020 美國 (212) 262-6700 |
特雷弗
澤爾 灣街222號，3000套房 加拿大多倫多M5K 1E7信箱53號郵政信箱
|
|
建議向公眾銷售的大約 開始日期：在本註冊聲明生效後不時生效。
如果本表中唯一註冊的證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請 選中以下複選框。[]
如果要根據規則415根據 1933年證券法 在本表格上註冊的任何證券以延遲或連續方式提供，請選中以下複選框。[X]
如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請 選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。[X] 333-232935
如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出 同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。[]
如果本表格是根據《一般指示I.C.》或其生效後修正案提交給證監會並在根據證券法第462(E)條向證監會提交後生效的註冊聲明，請勾選以下複選框。[]
如果本表格是根據《證券法》規則413(B)註冊 附加證券或附加類別證券而根據一般指示I.C.提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下 框。[]
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405中定義的新興成長型公司。
新興 成長型公司[]
如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用複選標記表示 註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。[]
† 術語“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
註冊費計算
| 擬註冊的各類證券的名稱 | 建議最高總髮行價(1) | 註冊費金額(2) | ||||||
| 普通股，沒有面值 | ||||||||
| 總計 | 5,702,499.40美元 | 622.15美元 | ||||||
| (1) | 註冊人此前在已於2019年8月15日宣佈生效的F-3表格(文件編號333-232935)上登記了總計45,000,000.00美元的普通股、普通股購買權、優先股 股、認股權證和單位。截至本公告日期，該等證券的餘額為28,512,497美元 ，有待根據相關注冊聲明發售及出售。根據證券法頒佈的第462(B)條 ，茲登記增發普通股，建議最高發行總價為5,702,499.40美元。 | |
| (2) | 註冊費是根據根據修訂後的1933年《證券法》( 《證券法》)頒佈的第457(O)條計算的。 |
本 註冊聲明應根據1933年證券法規則 462(B)向證券交易委員會提交後生效。
説明性説明和通過引用併入某些信息
根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)規則462(B) ，本 註冊聲明已提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)。本註冊聲明涉及根據證券法，註冊人最初於2019年8月1日向證券交易委員會提交的經修訂(第333-232935號文件)的表格F-3中的註冊聲明(經修訂，於2019年8月2日和2019年8月13日修訂的“相關注冊聲明”)計劃公開發售愛特納Zentaris Inc.(“註冊人”)的普通股。該聲明由註冊人宣佈 於2019年8月2日和8月13日修訂，並由美國證券交易委員會(SEC)宣佈其生效。 註冊人最初於2019年8月1日向證券交易委員會提交了經修訂的表格F-3中的註冊聲明(文件編號333-232935)，並於2019年8月2日和2019年8月13日修訂了“相關注冊聲明”。相關注冊聲明的內容，包括其所有修訂和證據 ，通過引用併入本註冊聲明
註冊人提交本註冊聲明的唯一目的是將公開發行的證券的總髮行價提高5,702,499.40美元。 註冊人提交本註冊聲明的唯一目的是將公開發行的證券的總髮行價提高5,702,499.40美元。正在註冊發行和 出售的額外證券的金額和價格合計不超過相關注冊聲明中的註冊費表中規定的最高總髮行價的20% 。
所需的意見和同意列於本註冊説明書第二部分第16項中，並隨本註冊説明書存檔。
附件 索引
| 展品編號： | 描述 | |
| 5.1 | 諾頓·羅斯·富布賴特加拿大有限責任公司的意見。 | |
| 23.1 | 諾頓·羅斯·富布萊特加拿大有限責任公司同意(見附件5.1)。 | |
| 23.2 | 普華永道會計師事務所同意。 | |
| 24.1 | 授權書(包括在本註冊聲明的簽名頁上)。 |
簽名
根據證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合所有 備案要求，並已於2021年2月16日在南卡羅來納州查爾斯頓市正式促使本F-3表格註冊聲明由其正式授權的簽名人 代表其簽署。
| Eeterna Zentaris Inc. | ||
| 依據： | /s/ Klaus Paulini，博士 | |
| 姓名： | 克勞斯·保利尼(Klaus Paulini)，博士 | |
| 標題： | 總裁 和首席執行官 |
委託書
以下簽名的每個 人在此組成並任命克勞斯·保利尼、博士和萊斯利·奧爾德，他們中的任何一人都可以在沒有其他人加入的情況下行事，作為以下簽名者的真實和合法的事實代理人和代理人，並具有完全的替代權 和再代位權，以任何和所有此類身份以以下簽名者的名義、地點和代理執行，表格F-3中本註冊聲明的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)和補充(包括可能根據1933年證券法提交的同一發行的任何後續註冊 聲明)，以及所有必要的或與此相關的文書，並將其連同所有證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會，並特此授予該代理律師：完全有權以簽字人的名義和代表簽字人進行和執行 任何必要或適宜的行為和事情，完全 以及簽字人可能或可以親自進行的所有意圖和目的，特此批准並確認所有上述 事實代理人和代理人或其替代者可以合法地作出或導致根據本協議作出的一切。
本委託書可以一式多份簽署，每份均視為正本，但合在一起構成一份文書。
根據證券法的要求，本註冊聲明已於2021年2月16日由下列人員以下列身份 簽署
| 簽名 | 標題 | |
| /s/ Klaus Paulini，博士 | 總裁， 首席執行官(校長 | |
| 克勞斯·保利尼(Klaus Paulini)，博士 | 執行人員(br}高級管理人員)和董事 | |
| /s/ Leslie Auld | 高級副總裁兼首席財務官 | |
| 萊斯利 友誼地久天長 | (首席財務官和首席會計官 ) | |
| /s/ 卡羅琳·埃格伯特 | 董事兼董事會主席 | |
| 卡羅琳·埃格伯特 | ||
| /s/ Pierre-Yves Desbiens | 導演 | |
| 皮埃爾-伊夫 德比恩斯 | ||
| /s/ 彼得·G·愛德華茲 | 導演 | |
| 彼得·G·愛德華茲 | ||
| /s/ Gilles Gagnon | 導演 | |
| Gilles Gagnon |
授權 代表
根據1933年證券法第6(A)節的要求，簽署人已於2021年2月16日僅以Aeterna Zentaris Inc.在美國的正式授權代表的身份，以表格 F-3的形式簽署了本註冊聲明。
| Eeterna Zentaris Inc. | ||
| 依據： | /s/ Klaus Paulini，博士 | |
| 名稱： | 克勞斯·保利尼(Klaus Paulini)，博士 | |
| 標題： | 授權的 簽字人 | |