由NBT Bancorp Inc.提交。

(選管會檔案第000-14703號)

根據1933年《證券法》第425條

並當作依據規則14a-12提交

根據1934年的《證券交易法》

主題公司：索爾茲伯裏銀行股份有限公司

(委員會檔案第001-14854號)

以下是NBT Bancorp Inc.(NBT)於2022年12月5日主持的一次電話會議的文字記錄。

NBT Bancorp Inc.(特別公告)

2022年12月5日

企業演講者：

•

小約翰·H·瓦特；NBT Bancorp Inc.；首席執行官

•

斯科特·A·金斯利；NBT Bancorp Inc.

與會者：

•

首頁--期刊主要分類--期刊細介紹--期刊題錄與期刊詳細文摘內容

•

首頁--期刊主要分類--期刊細介紹--期刊題錄與文摘--期刊詳細文摘內容

•

斯蒂芬斯公司研究部Matthew Breese

演示文稿

運營商，大家好，歡迎參加由NBT Bancorp，Inc.主辦的關於NBT和Salisbury Bancorp，Inc.將索爾茲伯裏與NBT合併並併入NBT的最終協議的會議。此通話正在錄製中，並已根據美國證券交易委員會的FD規則向公眾開放。相應的演示幻燈片可在該公司的網站nbtbancorp.com上找到。

在電話會議開始之前，NBT管理層希望提醒聽眾，正如幻燈片2所示，今天的演講可能包含美國證券交易委員會定義的前瞻性陳述。實際結果可能與預測的結果不同。這些前瞻性陳述反映了NBT基於其對當今NBT所知信息的理解而做出的最佳估計和假設。

這些前瞻性陳述受到NBT和索爾茲伯裏及其所在行業面臨的風險和不確定因素的影響。建議您查看國家電信公司和索爾茲伯裏公司今天發佈的聯合新聞稿，瞭解有關這些風險因素的更多信息以及兩家公司提交給美國證券交易委員會的文件。另請參閲新聞稿末尾的其他法律聲明。

此外，還將討論某些非GAAP措施。這些數字的對賬情況載於今天介紹的附錄。(接線員説明)提醒您，本次通話正在錄音中。我現在請NBT Bancorp總裁兼首席執行官小約翰·H·瓦特致開幕詞。瓦特先生，請開始。

約翰·H·瓦特，Jr.^謝謝你，卡門，早上好，感謝你加入我們的電話會議，並感謝你對NBT的興趣。今天上午，我們的首席財務官斯科特·A·金斯利和我一起討論了我們今天上午宣佈的與索爾茲伯裏銀行的合併事宜。我們非常高興和興奮地宣佈，NBT已經達成協議，收購總部位於康涅狄格州拉克維爾的索爾茲伯裏公司的普通股。

這筆交易是NBT在新英格蘭和紐約東部業務的自然延伸。它為我們已經在康涅狄格州哈特福德建立的平臺提供了增量規模。它擴展了我們在伯克希爾的分支網絡，並使我們在哈德遜山谷與我們在卡茨基爾的特許經營權相鄰。

重要的是，索爾茲伯裏銀行是一個高質量的合作伙伴，在文化上與NBT的願景、價值觀和使命保持一致。在過去的兩年裏，我一直在結識索爾茲伯裏的首席執行官裏克·坎特爾。

在此期間，我們都認為我們的市場戰略和文化非常相似，我們的業績將從這種結合中得到提升和受益。我很高興地宣佈，交易完成後，裏克將加入我們的執行管理團隊。

我們的特許經營權沒有實質性的重疊。因此，我們期待所有面向客户的索爾茲伯裏團隊成員都將加入NBT團隊。在我們執行長期增長戰略時，重要的是要注意到，索爾茲伯裏在哈德遜山谷的存在將擴大NBT對紐約州北部芯片走廊社區的覆蓋範圍，從錫拉丘茲開始，延伸到首都區尤蒂卡，現在延伸到哈德遜山谷，IBM最近在那裏宣佈了總計200億美元的投資計劃。

我們的銀行業，無論是零售還是商業，都處於獨特的地位，可以從未來多年這條走廊的經濟增長中受益。索爾茲伯裏15億美元的資產及其14家分支機構將加快NBT在新英格蘭的增長計劃，這對我們來説是一個非常成功的長期戰略。

索爾茲伯裏的財富業務非常適合NBT的財富平臺，並將增加10億美元的管理資產。增長和擴大規模對公司至關重要，因為我們始終通過增量運營槓桿推動創造價值。

正如你將從Scott那裏聽到的那樣，這是一筆具有財務吸引力的交易，它將為合併後的股東基礎提供強勁的收益增長。Scott，您能向我們介紹一下交易條款和形式結果嗎？

斯科特·A·金斯利^謝謝你，約翰，大家早上好。正如約翰所説，我們非常高興地宣佈我們與索爾茲伯裏銀行達成合作協議。我想與大家分享一些重要的交易亮點，包括某些假設和預期的財務影響。

正如我們的演示文稿第9頁和第10頁所示，對價將是全部股票，我們預計將有582.7萬股索爾茲伯裏股票，這些股票將可以交換。交易價值計算為約2.04億美元，採用每股索爾茲伯裏35美元的水平和每股NBT股票46.98美元的10天成交量加權平均價。因此，我們預計在交易結束時將額外發行434.1萬股NBT股票。

索爾茲伯裏的股東將擁有合併後公司約9%的股份。收購價相當於索爾茲伯裏截至2022年9月30日每股有形賬面價值的1.86倍，以及預期年度收益的8.2倍，其中包括預計節省的成本。我們預計貸款的信貸和利率水平分別約為未償還餘額的1.5%和2%。

我們對索爾茲伯裏可供出售的投資證券假設了大約3000萬美元的公允價值，這些公允價值通過AOCI在他們目前的財務報表中得到了很大程度的反映。我們還希望創造一個佔索爾茲伯裏核心礦藏2%的無形核心礦藏。

如第11頁所示，我們預計這筆交易將使第一個全年的GAAP收益增加9.8%，而對我們的有形賬面價值僅稀釋2.4%。我們估計回收期不到18個月。此外，當然同樣重要的是，我們預計核心收益將增長近5%，不包括公允價值和核心存款無形資產的攤銷。

我們預計交易完成後，我們的有形普通股權益比率將保持在7%以上，我們的一級槓桿率將保持近2倍於監管所需的資本充足率水平。如此一來，我們很樂意回答您目前可能提出的任何問題。卡門？

問答

操作員^(操作員説明)，我們的第一個問題來自Alex Twerdahl和Piper Sandler的臺詞。

Alexander Twerdahl^首先，我希望你能給我們一點關於盡職調查過程的顏色，特別是你與監管機構的對話，你經歷了哪些步驟，只是為了確保考慮到過去一年發生的所有事情，2Q‘23時間框架是合理的？

約翰·H·瓦特，Jr.^很高興這樣做，亞歷克斯。因此，我將從監管電話開始。上週五，我與我們的四家監管機構參加了電話會議，並提醒他們這項交易公告即將發佈，向他們介紹了高級條款和條件，向他們介紹了戰略理由，得到的反饋普遍是積極的，我們收到了一些關於如何繼續申請流程的建議。他們詢問了有關索爾茲伯裏和NBT的監管狀況的問題，正如我們過去所報道的那樣，那裏的故事是非常積極的。

因此，一開始，監管機構意識到了這一點，並給予了支持，我們已經在努力準備機構間聯合申請，我們預計將在1月中旬提交申請，如果不是更早的話。在盡職調查方面，它是深入、深入和廣泛的，這在很大程度上要歸功於索爾茲伯裏團隊在6周多的時間裏向我們提供了信息。

我們詳細研究了商業貸款組合，有機會查看了總投資組合的50%以上，超過100萬美元所有貸款的60%以上。我們查看了每一筆被分類或受到批評的貸款，我們通過了審查，非常滿意。

我們有機會了解了他們龐大的住房抵押貸款組合、圍繞這一組合的風險管理原則、承保和文件。再一次，我們在整個分支銀行平臺上感到非常舒服，有機會了解他們如何將存款產品推向市場，並再次感到舒服。

從風險緩解的角度來看，您應該知道這將是一個從Fiserv到Fiserv的整合。因此，我們預計這將有助於我們加快接近最終結束日期的道路。

此外，斯科特還談到，如果你願意的話，我們對證券投資組合及其金融系統和控制的研究。

斯科特·A·金斯利^謝謝你，約翰。我很樂意。因此，正如John提到的，我們必須對他們的投資證券組合進行全面審查，公平地説，這些投資組合看起來與我們的非常相似，攤銷了抵押貸款支持的CMO主導的證券。持續時間和非常合乎邏輯的、合理的持續時間類似於我們的。

在估值方面，我們運行了一些與基礎市場利率持續可能變化相關的利率敏感性，以查看這是否真的對我們以有形賬面價值稀釋為條件的建模產生了重大或任何影響，無論是對我們自己還是對他們來説，我真的不認為這會帶來顯著的額外風險敞口。

我不時地被提醒，鑑於2022年大多數人的投資組合中存在額外的AOCI影響，不應忽視的是，大多數人仍在賺錢。因此，您同時也在積累核心資本。因此，從實際的角度來看，我們對此感到非常滿意。

所以我認為，亞歷克斯，我們認為這是全面的，約翰的觀點是，他們在短時間內為我們收集了大量信息。因此，我們很高興能問出所有正確的問題。

我要補充的是，亞歷克斯，我們也有機會採訪了一些高級管理層，這也是非常積極的。我們已經能夠與商業業務和財富業務的領導者達成協議，繼續在合併後的實體中與我們合作，這也將增加與整合相關的勢頭和風險緩解。

因此，我們在盡職調查方面一直感覺良好，這要歸功於索爾茲伯裏員工在提供所有這些信息方面所做的所有努力。

亞歷山大·特沃達爾很好，然後我很好奇你們在每股收益預期中對你們和索爾茲伯裏的預期都有什麼樣的利率假設？

Scott A.Kingsley^Alex，我認為我們遵循的是遠期曲線，這表明美聯儲將在12月再調整50個基點，2023年上半年將再調整25到75個基點，然後是一個冷靜期。因此，沒有什麼比這更實質性或更詳細的了。

接線員？請稍等，讓我們回答下一個問題。好的。來自KBW的克里斯·奧康奈爾的臺詞。

Christopher O‘Connell^所以我只想談一談交易形式對利潤率的財務影響，也許索爾茲伯裏的IRR配置文件或利率敏感度配置文件在過去的測試周期中是什麼？如果他們貸款組合的百分比是固定的，而不是可變的呢？以及它如何影響你未來對NIM的整體敏感度？

斯科特·A·金斯利，克里斯，開始吧。他們的投資組合比NBT投資組合有更多的固定特徵。因此，他們今天的利率敏感度更接近中性，甚至可能略有傾向於負債敏感型，而我們的利率敏感度在第三季度末仍是資產敏感型。

因此，老實説，我認為它們是互補的。在我不能給你提供他們上一個週期的押金測試版的條件下，他們有14個分支機構和純粹的規模，可能比我們的更大，因為完全可以獲得資金來源。所以我很樂意就這一點給你回覆。

我認為，就利潤率而言，我們今天的資產收益率通常略高於它們，而我們的資金成本通常略低。因此，我預計合併後的利潤率將出現小幅收縮，但這也意味着我們知道6月1日市場利率將處於什麼水平。對於我們來説，要試圖預測利率仍存在很大的變異性和波動性。

話雖如此，我確實認為，我們將有機會看看，例如，他們目前的投資組合中有什麼。我們假設我們將持有這一點，我們假設我們將合併公允價值和賬面價值之間的差異。我們可能會發現，從ALCO監管的角度來看，清算該投資組合是有意義的。

因此，從實際的角度來看，顯然，在我們通過審批並能夠更正式地對我們的組合敏感性進行建模之前，我們不會做到這一點。希望這能幫上忙，克里斯。

克里斯托弗·奧康奈爾^好的。太棒了。是。這很有幫助。然後，如果你可以談談，比如財富方面的協同效應。相對於他們的整體規模，他們似乎帶來了一個相當大的特許經營權，這如何適應你的整體財富管理業務？

小約翰·H·瓦特：克里斯，從很高的層面上講，NBT的一個顯著因素是它的收入組合。而這顯然只是增強了我們收入流中對利息不敏感的一面。這是第一張支票。

第二，這給了我們一個進一步深入新英格蘭的平臺，真正擴大我們的財富供應。我們在退休管理和退休投資方面實力雄厚。我認為我們可以通過我們在索爾茲伯裏的新同事將提供的平臺來提供這一點。

顯然，他們位於康涅狄格州西北部，那裏的概況與該產品集相匹配。因此，我認為，通過一些改進、技術和產品供應，我們可以加快已經在該市場取得成功的業務，並向哈特福德延伸，在那裏，我們在哈德遜河谷也有一個平臺。

所以互補性很強。他們在內部管理業務的平臺與我們的平臺相同。因此，整合將更加順利，顯然，那裏也會節省成本。因此，我期待着它，並發現它具有很強的互補性。

克里斯托弗·奧康奈爾？太棒了。我可能在開場白中沒有預料到這一點，但你們提到德賓對索爾茲伯裏的影響了嗎？

斯科特·A·金斯利？是的。我認為，克里斯，我們認為每年的收入在100萬至120萬美元之間。當然，這一點已經嵌入到我們的建模中了。

操作員^(操作員説明)，來自Matthew Breese和Stephens的系列。

Matthew Breese^Scott，你早些時候提到過，索爾茲伯裏的投資組合中有更多的固定利率成分，比你的略低一些。我只是好奇，正如你已經看過的貸款組合，有沒有任何類別或資產類別，你計劃流失或出售，或只是不強調一旦交易完成？

斯科特·A·金斯利？馬特，這個問題的簡單答案是否定的。我們非常喜歡他們的廣泛參與。當然，真正吸引人的是，他們擅長很多我們已經擅長的事情，可能還有一些他們今天沒有做的事情，給了我們一些增量機會。但沒有這樣做的計劃。事實上，我會反過來説，我們的計劃是能夠利用更大的資產負債表來幫助他們尋找過去幾年可能無法參與或無法完全把握的一些機會。所以，坦率地説，我們沒有發現任何我們認為我們不會感興趣的東西。

馬修·布里斯^好的。太棒了。相反，我希望你能稍微談一談他們的存款基礎。顯然，這是一種傳統的分類，但我對零售和商業之間的細分感到好奇。一旦整合，他們的存款基礎是否會改變整個特許經營的存款Beta軌跡？

斯科特·A·金斯利提出了一個很好的問題，可以這麼説，他們是一個很好的商業存款收集機構，他們擅長零售存款收集。我面前沒有這個組合。我會跟進這一點的。但總的來説，餘額更大、對利率更敏感的商業客户的定價與我們自己的非常相似。因此，當您在此週期中管理存款Beta時，可能會有更多更多的注意力放在客户羣的子集上，而不是更廣泛的零售基礎上。從結果的角度來看，我們也同意這一點。

至於他們的結果是否會改變我們的數據，我認為他們目前的貸存比只是略高於我們。從資產負債表的角度來看，它們是完全投資的。因此，今天大多數晚上，他們可能都在同一條線上，他們是略微拋售基金，還是略微借入隔夜資金？我認為這與我們的側寫相符。

所以，再一次，我們在收盤時是否有機會做出一些決定，再一次，就像我之前説過的，可能是基於ALCO的決定，關於如何處理他們數億美元的投資。這將更接近於後批准，更接近於結束決定。

馬修·布里斯^好的。你能幫我們量化第一年的積累量嗎？我只是想對核心利潤率和聲明利潤率有個瞭解。那個吸積數是多少？

斯科特·A·金斯利：當然。所以我們有你在甲板上看到的所有東西，我們基本上是在收盤後12個月使用的，但我們使用的是截至2022年9月30日的整體資產負債表。因此，我們沒有進入試圖推斷我們認為到明年第二季度中後期我們的資產負債表都會在哪裏的。

所以我會這樣説，馬特，我認為這是在我們的幻燈片中，大約5%的增長來自核心要素，即索爾茲伯裏的收益概況加上成本協同結果，然後再有5% 來自貸款、信用和公允價值的增長。

因此，我想你以前從我們這裏聽到過這樣的話，我們認為核心更接近於現金收益類型的結果。這可能是衡量股息能力的更好的晴雨表，因為隨着時間的推移，股息增長顯然有助於恢復在第一天就受到最高敏鋭程度影響的資本平衡。因此，它有助於恢復這一點。但話雖如此，它實際上並不是基於現金流的收益增值。所以我認為你平衡了這一點。對我們來説，標準必須是，這在核心基礎上是否有意義，當然它已經通過了這一門檻。

馬修·布里斯^好的。我對1800萬美元的信用額度很好奇，你在哪裏花的時間最多？這是否預示着，2023年我們可能會看到整個投資組合面臨的壓力？

Scott A.Kingsley^這是一個非常有趣的問題，因為他們的投資組合非常乾淨，我想説，在如何基本上分配該信用標記的PCD部分方面，我們試圖選擇我們認為更能代表一般行業類型的趨勢的東西，而不是我們看到的特定東西。

在我們所做的詳細審查中，我們真的沒有看到任何內容，比如，我們真的需要為任何審查過的項目留出單獨的特定準備金。所以這真的沒有被提出來。當我們接近收盤時，70-30線是變成80-20還是60-40？這很有可能，但我認為這只是表明了我們今天在市場上看到的一般意義上的情況。

馬修·布瑞斯明白了。好吧。然後給我最後一杯。也許只是回到傳統的NBT，我們現在已經是12月份了，感覺整個行業對流動性、存款和信貸質量的擔憂更多了一點。所以我只是好奇，自從我們上一次談論存款Beta和成本或傳統特許經營權的潛在信用質量以來，有什麼顯著的變化嗎？

斯科特·A·金斯利？是的。所以，馬特，我要告訴你，我認為我們在10月份的第三季度電話會議上所傳達的信息，我認為我們仍然在非常一致的軌道上。我要説的是，就客户在他們的存款組合中尋找更好的收益機會而言，這目前相當普遍。

因此，我確實認為，鑑於大多數機構的投資組合從公允價值的角度來看都略低於公允價值，像人們歷史上那樣使用投資組合來創造流動性，並不像決定那麼容易。因此，我認為你會看到市場上出現了更多基於例外的定價和更多的特價。

我懷疑，進入12月和今年年初，你可能會看到人們的核心利率發生了一些廣泛的變化。那也是我們。我的意思是，我們在這個過程中。話雖如此，我們的存款基礎非常精細，我認為我們真的有一種非常合乎邏輯和有條不紊的方式，首先管理對利率敏感的客户，然後隨着時間的推移向我們基礎上的其他客户提供市場利率產品。

操作員^，我不會提出任何進一步的問題。我現在把電話轉回到約翰·瓦特的閉幕詞上。

小約翰·H·瓦特·卡門，謝謝你。對於所有參與電話會議的人，我們感謝你們對NBT的興趣。我們期待着在年終後趕上您的年終收益結果，我們也會隨時向您通報這筆交易的進度。因此，再次感謝你，祝你有愉快的一天。

接線員^謝謝您，瓦特先生。我們的節目到此結束。您現在可以斷開連接了。祝你有愉快的一天。

前瞻性陳述

本新聞稿包含1995年《私人證券訴訟改革法》所界定的前瞻性陳述。此類關於NBT和索爾茲伯裏及其行業的前瞻性聲明包含大量風險和不確定性。除有關當前或歷史事實的陳述外，包括有關NBT或索爾茲伯裏未來財務狀況、經營結果、業務計劃、流動性、現金流、預計成本以及適用於NBT或索爾茲伯裏的任何法律或法規的影響的陳述均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“估計”、“預計”、“預測”、“打算”、“計劃”、“項目”、“可能”、“將”、“應該”以及其他類似的表述旨在識別這些前瞻性表述。此類陳述受可能導致實際結果與預期結果大不相同的因素影響。可能導致實際結果與前瞻性陳述中描述的結果不同的風險和不確定性包括但不限於：(1)NBT和索爾茲伯裏的業務可能無法成功合併，或者這種合併可能需要比預期更長的時間；(2)合併節省的成本可能沒有完全實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現；(3)合併後的運營成本、客户流失和業務中斷，包括對員工關係的不利影響，可能比預期的更大；(4)合併可能得不到政府的批准, 或可能因政府批准合併而施加不利的監管條件；(5)索爾茲伯裏的股東可能無法批准合併；(6)完成合並的成本可能高於預期，包括由於意外因素或事件；(7)將管理層的注意力從正在進行的業務運營和機會上轉移；(8)雙方可能無法在預期的時間框架內或根本不能在合併中實現預期的協同效應和運營效率，併成功整合索爾茲伯裏的業務和NBT的業務；(9)這種整合可能比預期的更困難、更耗時或成本更高；(10)擬議交易後的收入可能低於預期；(11)NBT和索爾茲伯裏成功執行各自的業務計劃和戰略並管理前述涉及的風險；(12)國家電信因擬議交易而增發股本造成的稀釋；(13)一般經濟狀況的變化，包括市場利率的變化以及聯邦政府貨幣和財政政策的變化；(14)立法和法規的變化；以及(15)新冠肺炎大流行對國家電信、索爾茲伯裏和擬議交易的持續時間、範圍和影響的不確定性。有關這些和其他相關風險和不確定性的更多信息，可以在NBT和索爾茲伯裏分別以Form 10-K格式提交給2021年12月31日的財年的年度報告中找到，也可以在隨後提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件中找到。

前瞻性陳述僅在其發表之日起發表。NBT和索爾茲伯裏不承諾，也明確不承擔任何義務，公開發布可能對任何前瞻性陳述進行的任何修訂的結果，以反映此類陳述發表之日之後發生的預期或意外事件或情況。敬告您不要過度依賴這些前瞻性陳述。

其他信息以及在哪裏可以找到它

關於擬議的交易，國家電信公司預計將向美國證券交易委員會提交一份S-4表格的註冊聲明，其中將包括索爾茲伯裏公司的代理聲明，該聲明也構成了國家電信公司的招股説明書(“委託書/招股説明書”)，該委託書/招股説明書將在可用時郵寄或以其他方式分發給索爾茲伯裏的股東。國家電信和索爾茲伯裏還計劃向美國證券交易委員會提交有關擬議交易的其他相關文件。我們敦促投資者和證券持有人閲讀S-4表格的註冊説明書、將包含在S-4表格的註冊説明書中的委託書/招股説明書，以及在可用時向美國證券交易委員會提交或將提交的任何其他相關文件，以及對這些文件的任何修訂或補充，因為它們將包含有關國家電信公司、索爾茲伯裏公司和擬議交易的重要信息。您可以免費獲得註冊聲明的副本，包括委託書/招股説明書(當其可用時)以及NBT和索爾茲伯裏向美國證券交易委員會提交的其他相關文件，請訪問美國證券交易委員會的網站www.sec.gov。國家電信公司提交給美國證券交易委員會的文件的副本將在國家電信公司的網站上免費獲取，網址為www.nbtbancorp.com，或將請求發送到NY 13815，NBT Bancorp Inc.，52 South布羅德街52號。索爾茲伯裏公司提交給美國證券交易委員會的文件的副本將在索爾茲伯裏公司的網站上免費獲得，網址為www.salisburybank.com，或直接向索爾茲伯裏銀行公司提出請求，地址為比塞爾大街5號，郵政信箱1868，萊克維爾，CT 06039-1868。

沒有報價

本函件不構成出售要約或徵求購買任何證券的要約。除非招股説明書符合修訂後的《1933年證券法》第10節的要求，且符合適用法律，否則不得發行證券。

徵集活動中的參與者

NBT和索爾茲伯裏及其各自的董事和高管以及其他管理層成員和員工可被視為就擬議交易徵集委託書的參與者。你可以在國家電信公司於2022年4月7日提交給美國證券交易委員會的最終代理聲明中找到有關國家電信公司高管和董事的信息。您可以在索爾茲伯裏於2022年4月8日提交給美國證券交易委員會的最終委託書中找到有關索爾茲伯裏高管和董事的信息。有關此類潛在參與者利益的更多信息將包括在提交給美國證券交易委員會的委託書/招股説明書和其他相關文件中。您可以使用上述來源從NBT或索爾茲伯裏獲得這些文件的免費副本。