附件1.1

執行版本

肖爾斯科技集團有限公司。

26,000,000股A類普通股

承銷協議

2022年12月1日

摩根大通證券有限責任公司和

古根海姆證券有限責任公司

作為幾家承銷商的代表(代表)

名列於本條例附表一，

C/o J.P.Morgan Securities LLC

麥迪遜大道383號

紐約，紐約10179

古根海姆證券有限責任公司

麥迪遜大道330號，

紐約，紐約10017

女士們、先生們：

Shals Technologies，Inc.，一家特拉華州公司(該公司)，提議在符合本協議(本協議)所述的條款和條件的情況下，向本協議附表一所列承銷商(承銷商)發行和出售合計2,000,000股A類普通股，每股票面價值0.00001美元；及本協議附表二所指名的本公司售股股東(售股股東)建議，在本協議所述條款及條件的規限下，向承銷商出售合共24,000,000股股份，並在承銷商的選擇下，向承銷商出售最多3,900,000股額外股份。 本公司及售股股東將出售的26,000,000股股份合計稱為確定股份，出售股東將出售的3,900,000股額外股份在本協議中稱為認購股份。承銷商根據本協議第二節選擇購買的公司股票和可選股票在本文中統稱為股票。此處使用且未定義的任何術語的含義應與定價説明書(定義如下)中該術語的含義相同。

1.(A)公司和Shoals母公司均為特拉華州有限責任公司(母公司)，代表、保證並同意每一家保險人：

(I)根據1933年《證券法》(《證券法》)第405條所界定的、經修訂的表格S-3(第333-268610號文件)中關於股票的自動貨架登記聲明已不早於本文件日期前三年提交給證券交易委員會(委員會)；此類登記聲明及其任何生效後的修正案自提交之日起生效；且沒有暫停

該註冊説明書或其任何部分的有效性已發出，且據本公司所知，未為此目的啟動或受到委員會的威脅，且本公司未收到委員會根據該法第401(G)(2)條對使用該註冊説明書或其任何生效後的修訂提出的反對通知(作為該註冊説明書的一部分提交的基本招股説明書，其形式與最近在本協議日期或之前提交給委員會的形式相同，以下稱為基本招股説明書；根據該法第424(B)條向委員會提交的與股票有關的任何初步招股説明書(包括任何初步招股説明書附錄)以下稱為初步招股説明書；此類登記説明書的各個部分，包括所有證物，但不包括T-1表，以及包括與向證監會提交併根據規則430B被視為此類登記説明書的一部分的股票有關的任何招股説明書補充材料，每一部分在登記説明書的該部分生效時被修訂，以下統稱為登記説明書；在緊接適用時間之前修訂和補充的基本招股説明書(如本章程第1(A)(Iii)節所界定)，以下稱為定價招股説明書；根據該法第(Br)條第(Br)款向委員會提交的與股份有關的最終招股説明書的格式，根據本章程第5(A)節，以下稱為招股説明書；本文中提及的基本招股説明書，即定價招股説明書, 任何初步招股説明書或招股説明書應被視為自招股説明書發佈之日起，根據《公司法》表格S-3第12項的規定，參考併入其中的文件；凡提及對基本招股章程、任何初步招股章程或招股章程的任何修訂或補充，應視為指幷包括對註冊説明書、根據《證券交易法》第424(B)條向證監會提交的與股份有關的任何招股章程補充文件以及根據經修訂的1934年《證券交易法》(《證券交易法》)提交的任何文件的任何生效後修訂，並在基本招股章程的日期之後將這些初步招股説明書或招股章程(視屬何情況而定)納入其中；凡提及對《註冊説明書》的任何修訂，應視為指幷包括在註冊説明書中以引用方式併入《註冊説明書》的註冊説明書生效日期後根據《交易所法》第13(A)或15(D)條提交的任何公司年度報告；根據該法第163b條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通在下文中稱為a測試--水域通信；以及任何測試--水域根據該法案，屬於規則405所指的書面通信的通信在下文中稱為書面通信測試--水域通信；以及任何發行人 根據與股票相關的法案規則433中定義的自由撰寫招股説明書，以下稱為發行人自由撰寫招股説明書；

(Ii)(A)委員會沒有發佈禁止或暫停使用任何初步招股説明書或任何發行者自由寫作招股説明書的命令，以及(B)每份初步招股説明書在提交時，在所有實質性方面都符合該法的要求及其委員會的規則和條例，並且沒有包含對重大事實的不真實陳述，也沒有根據作出陳述的情況，遺漏陳述必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重要事實，而不具有誤導性；但是， 本聲明和擔保不適用於依據並符合本協議第9(C)節所定義的保險人信息而作出的任何陳述或遺漏；

2

(Iii)就本協定而言，適用時間為下午5：45。(東部時間)在本協議日期；定價説明書，加上本協議附表III(C)所列信息的補充(統稱為定價披露包)，在適用的 時間，以及在每個交付時間(如本協議第4(A)節所定義)，將不包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據做出這些陳述的情況，不誤導；以及每一份發行者自由寫作招股説明書和每一份書面材料測試--水域溝通與註冊聲明、定價招股説明書或招股説明書以及每份發行商自由寫作招股説明書和每一份書面招股説明書中包含的信息不衝突 測試--水域作為定價披露包的補充和結合的通信，截至適用時間，在每次交付時，將不包括對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況，不誤導；但本陳述和擔保不適用於依賴於承銷商信息並與之相符的陳述或遺漏；

(Iv)以引用方式併入定價説明書和招股説明書的文件，在生效或提交給證監會(視屬何情況而定)時，在所有重要方面均符合該法或交易法(視情況而定)的要求，以及證監會在其下的規則和條例，且該等文件均不包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述或必需陳述的重大事實，以使陳述不具誤導性；在定價説明書和招股説明書或其任何進一步修訂或補充文件生效或提交給證監會時(視具體情況而定)，如此提交併通過引用併入其中的任何其他文件將在所有實質性方面符合該法或交易法的要求(視情況而定)以及證監會在其下的規則和條例，並且不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述必須在其中陳述的重要事實或使陳述不具有誤導性的必要事實。但是，本聲明和擔保不適用於依據和符合保險人信息而作出的任何陳述或遺漏；自委員會在緊接本協議日期之前和執行本協議之前的交易日結束以來，沒有任何此類或任何其他文件提交給委員會，但本協議附表III(B)所列者除外；

(V)《註冊説明書》在宣佈生效時符合《招股説明書》、《招股説明書》和《招股説明書》的任何進一步修訂或補充，在該等《招股説明書》、《修訂》或《招股説明書》的提交之日，《招股説明書》和《招股説明書》的任何進一步修訂或補充文件將在所有重要方面符合公司法的要求，且在《註冊説明書》各部分的適用生效日期，截至招股説明書及其任何修訂或補充的適用提交日期，以及每次交付之時，不會也不會符合《招股説明書》的要求。 包含對重要事實的不真實陳述或遺漏陳述必須在其中陳述的或使其中的陳述不具誤導性的必要的重要事實；但是，本聲明和擔保不適用於依據和符合保險人信息而作出的任何陳述或遺漏；

3

(Vi)本公司、母公司及母公司的任何直接或間接附屬公司(附屬公司)，自最新經審核財務報表納入定價章程或以引用方式併入定價章程之日起，(I)因火災、爆炸、洪水或其他災難(不論是否在保險範圍內)，或因任何勞資糾紛、法院或政府行動而蒙受任何重大損失或幹擾。命令或法令或(Ii)達成對公司、母公司和子公司作為一個整體具有重大意義的任何交易或協議(無論是否在正常業務過程中)，或產生對公司、母公司和子公司作為一個整體具有重大意義的任何直接或或有債務或義務， 在每種情況下，定價説明書所載或預期的情況除外；而且，自注冊説明書和定價招股説明書提供信息的日期起，股本並未發生(X)任何變化(但以下原因除外)：(I)股票期權、限制性股票單位、獎勵單位或其他股權的行使或結算(如有)的行使或結算(包括任何淨額或無現金行使或結算)，或股票期權、限制性股票、限制性股票單位的獎勵(如有)。根據定價章程及招股章程所述的本公司及母公司的股權計劃於正常業務過程中的獎勵單位或其他股權獎勵，或(Ii)如定價章程及招股章程所述，(Ii)在行使或轉換本公司及母公司的證券時發行股票(如有)，或，除定價章程及招股章程所披露或預期外，本公司的長期債務。, 母公司或子公司或(Y)任何重大不利影響(定義如下)；本協議中所使用的重大不利影響是指在或影響(I)公司、母公司或子公司的整體業務、物業、一般事務、管理、財務狀況、股東權益或運營結果(定價説明書中所述或預期的除外)中的任何重大不利變化或影響，或涉及預期重大不利變化或影響的任何發展，或(Ii)公司和母公司履行本協議項下義務的情況，包括股票的發行和出售。或者完善定價説明書和招股説明書中擬進行的交易；

(Vii)本公司、母公司及附屬公司對其擁有的所有重大個人財產均擁有良好及可出售的所有權(費用簡單至所有不動產及貨品)及可出售的所有權，在每種情況下均無任何留置權、產權負擔及瑕疵，但定價章程中所述或合理地預期不會產生重大不利影響的除外；及本公司、母公司及附屬公司根據租約持有的任何不動產及建築物，根據本公司、母公司及附屬公司所知、有效、存續及可執行的租約而持有(受(A)破產、無力償債、欺詐性轉易、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行或其他與債權人權利或一般補救辦法有關或影響的類似法律的影響；(B)一般衡平法原則的適用(包括但不限於重要性、合理性、誠信及公平交易的概念，不論是否在法律或衡平法程序中考慮強制執行)；和(C)關於獲得賠償和分擔的權利的適用法律和公共政策)，但有個別或總體上合理預期不會產生重大不利影響的例外情況；

(Viii)本公司、母公司及附屬公司均已(I)妥為組織，並根據其司法管轄區的法律有效地存在及信譽良好，有權及授權(公司及其他)擁有其物業及進行定價章程所述的業務；及(Ii)已正式取得外國公司的資格以進行業務交易，並根據其他司法管轄區的法律享有良好信譽

4

它擁有或租賃財產或開展任何業務，以要求此類資格，但在第(Ii)款的情況下，如果未能達到這樣的資格、有效存在或信譽良好，將不會單獨或總體上合理地預期會產生實質性的不利影響；並且公司的每一家附屬公司都是該法案下S-X規則1-02所界定的重要附屬公司，並已在註冊聲明中列出；

(Ix)本公司擁有定價章程所載的法定資本，本公司股本中的所有已發行股份，包括出售股東將出售的股份，均已獲正式及有效授權及發行，且已繳足股款且無須評估，且在所有重大方面均符合定價披露資料及招股章程所載有關股份的描述；且本公司各附屬公司的所有已發行股本股份均已獲正式及有效授權及發行，已繳足股款且無須評估，且(如屬任何外國附屬公司，則為符合資格的董事除外)由本公司直接或間接擁有，且無任何重大留置權、產權負擔、股權或申索，但定價章程及招股章程所述的留置權或產權負擔除外；

(X)本公司將發行及出售的股份已獲正式及有效授權，當按本協議規定按付款方式發行及交付時，將獲正式及有效發行及繳足股款及無須評估，並將在所有重大方面符合定價披露方案及招股章程對股份的描述；發行股份不受任何優先認購權或類似權利的約束；

(Xi)本協議的簽署、交付和履行、股票的發行和出售(以及定價招股説明書和招股説明書中所述收益的應用)以及遵守其中的條款和規定，以及在適用的範圍內，公司遵守本協議和完成本協議和定價招股説明書中預期的交易，將不會與以下任何條款和條款相沖突或導致違反或違反，或構成違約：(A)任何 契約、抵押、本公司或其任何子公司為當事一方的信託契約、貸款協議、租賃或其他協議或文書，或本公司、母公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束的信託契約、貸款協議、租賃或其他協議或文書；(B)公司或其任何子公司的公司註冊證書或章程(或其他適用的組織文件)；或(C)對公司具有管轄權的任何法院或政府機構或機構的任何法規或任何判決、命令、規則或法規；母公司或任何子公司或其任何財產，但第(A)款和第(C)款中關於此類衝突、違約、違約或 違規的情況除外，這些衝突、違約、違約或違規行為不會單獨或總體合理地預期會產生實質性的不利影響；發行本公司將出售的股份以及出售股東出售股份或完成本協議所擬進行的交易，不需要任何該等法院、政府機構或機構的同意、批准、授權、命令、登記或資格，但根據公司法獲得的交易除外, 金融行業監管機構(FINRA)批准承銷條款和安排、批准股票在交易所上市(定義見下文)以及國家證券或藍天法律可能要求的與承銷商購買和分銷股票相關的同意、批准、授權、命令、註冊或資格；

5

(Xii)本公司、母公司或任何附屬公司均未(I)違反公司註冊證書或章程(或其他適用的組織文件)，(Ii)違反任何法規或對本公司或其任何附屬公司或其任何財產具有管轄權的任何法院或政府機構或機構的任何判決、命令、規則或規定，或(Iii)違約履行或遵守任何契據、按揭、信託契據、貸款協議所載的任何義務、協議、契諾或條件，租約或其他可約束其或其任何財產的協議或文書，但在上述第(Ii)和(Iii)款的情況下，對於個別或總體上合理地預期不會產生實質性不利影響的違約情況除外；

(Xiii)《定價説明書》和《招股説明書》中資本股票説明標題下的陳述，只要它們旨在構成股票條款的摘要、標題為美國聯邦所得税A類普通股非美國持有者的考慮事項、標題為承銷條款，只要它們聲稱描述了其中提到的法律和文件的規定，在所有重大方面都是準確、完整和公平的；

(Xiv)除招股章程所載者外，並無 本公司、母公司或任何附屬公司，或據本公司或母公司所知，本公司或母公司任何高級職員或董事為立約方，或 本公司、母公司或任何附屬公司或據本公司及母公司所知，本公司或母公司任何高級職員或董事的任何財產或資產為標的之法律或政府法律程序待決，而倘若裁定對本公司、母公司或任何附屬公司(或該等高級職員或董事)不利，合理預期會產生實質性不利影響的；而且，據本公司及其母公司所知，政府當局或其他機構並未威脅或考慮提起此類訴訟；

(Xv)本公司不是，也將不會是根據經修訂的《1940年投資公司法》及其頒佈的規則和條例(《投資公司法》)登記為投資公司的投資公司，在股份的發售和出售及其所得收益的應用生效後；

(Xvi)(1)(A)在提交註冊説明書時，(B)為遵守公司法第10(A)(3)條的目的而對其進行最近一次修訂時(無論該修訂是通過生效後的修訂、根據交易所法案第13條或15(D)條提交的公司報告還是招股説明書的形式)，以及(C)在 公司或代表公司行事的任何人(僅就本條款而言，根據該法第163(C)條的規定)根據該法第163條的豁免，提出與股票有關的任何要約，公司是該法第405條所界定的著名的經驗豐富的發行人；和(2)在提交登記聲明及其任何生效後的修訂時，公司或任何發售參與者在此後最早的時間提出了股票的真誠要約(根據該法第164(H)(2)條的含義)，並且在本條例日期，本公司不是也不是該法第405條所界定的不符合資格的發行人；

(Xvii)BDO USA，LLP曾審計本公司、母公司和子公司的某些財務報表，是該法及其委員會規則和條例所要求的獨立公共會計師；

6

(Xviii)本公司及母公司對財務報告維持一套內部控制制度(如交易法第13a-15(F)條所界定)，以(I)符合交易法的要求，(Ii)由本公司主要行政人員及主要財務官設計或在其監督下，就財務報告的可靠性及根據公認會計原則編制供外部用途的財務報表提供合理保證，及(Iii)足以提供合理保證(A)交易按照管理層的一般或特別授權執行，(B)必要時記錄交易，以便按照公認會計原則編制財務報表，並保持對資產的問責；(C)只有根據管理層的一般或具體授權，才允許查閲資產；(D)每隔一段合理的時間將記錄的資產問責與現有資產進行比較，並針對任何差異採取適當行動；除定價説明書披露外，本公司及母公司對財務報告的內部控制有效，本公司及母公司均不知悉其對財務報告的內部控制有任何重大弱點；

(Xix)除定價招股説明書所披露外，自最新經審核財務報表以參考方式納入或納入定價招股説明書之日起，本公司或母公司對財務報告的內部控制並無重大及不利影響或合理地可能對本公司或母公司財務報告的內部控制產生重大及不利影響的變動；

(Xx)除在定價説明書中披露外，本公司維持符合交易所法令要求的披露控制及程序(該詞的定義見《交易所法》第13a-15(E)條)；該等披露控制及程序旨在確保與本公司及附屬公司有關的重大資料由該等實體內的其他人士告知本公司的主要行政人員及主要財務人員；以及該等披露控制及程序是有效的；

(Xxi)本協議已由公司和母公司正式授權、簽署和交付；

(Xxii)過去五年，本公司、母公司或附屬公司，或據本公司、母公司或任何附屬公司所知，董事、與本公司、母公司或附屬公司有聯繫或代表本公司、母公司或附屬公司行事的任何 聯屬公司或其他人士均未(I)作出、提出、承諾或授權任何非法捐款、禮物、招待或其他非法開支(或為此而採取任何行動)；(Ii)作出、提出、承諾或授權任何直接或間接非法付款；或(Iii)違反或違反1977年《外國反腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》或任何其他適用的反腐敗、反賄賂或相關法律、法規或法規(統稱為反腐敗法)的任何條款；公司、母公司及其子公司在過去五年中依照反腐敗法開展業務，制定並維持並將繼續維持旨在促進和實現適用反腐敗法的合理設計的政策和程序；本公司、母公司或任何子公司不得直接或間接使用發售所得款項，以推進要約、付款、付款承諾或授權付款或 向任何人提供金錢或任何其他有價值的東西，違反反貪污法；

7

(Xxiii)本公司、母公司及附屬公司的業務在過去五年一直符合適用的反洗錢法律的要求，包括但不限於經2001年《美國愛國者法案》修訂的1970年《銀行保密法》及其頒佈的規則和條例，以及本公司、母公司及附屬公司開展業務的各個司法管轄區的反洗錢法律(統稱為洗錢法律)，且未由任何法院或政府機構或在任何法院或政府機構進行任何訴訟、訴訟或法律程序，涉及本公司或其任何子公司的洗錢法律的權威機構或機構或任何仲裁員正在待決，或據本公司所知，母公司和子公司受到威脅；

(Xxiv)公司、母公司或子公司，或據公司所知的母公司或任何子公司、公司或其任何子公司的任何董事、高管、代理、員工或附屬公司目前都不是美國政府實施或執行的任何制裁的對象或目標，包括但不限於美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)或美國國務院，包括但不限於，被指定為特別指定的國家或被封鎖的人、歐盟、陛下的財政部、聯合國安理會或其他相關制裁機構(統稱為制裁)，公司、母公司或任何子公司也不是位於、組織或居住在本身是制裁對象或目標的國家或地區(包括但不限於所謂的頓涅茨克人民共和國、或所謂的盧甘斯克人民共和國或根據行政命令14065確定的烏克蘭任何其他覆蓋地區、古巴、克里米亞地區、伊朗、朝鮮和敍利亞)，且公司、母公司和子公司不會直接或知情地間接使用本協議項下的股票發行所得資金，或向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體出借、出資或以其他方式提供此類收益：(I)資助或促進任何個人或任何國家或地區的任何活動或業務，是制裁的對象或目標，或(Ii)以任何其他方式導致任何人(包括任何參與交易的人，無論是作為承銷商、顧問、投資者或其他身份)違反制裁；本公司、母公司或任何附屬公司均未參與或, 在過去五年中的任何時間，與任何個人或實體進行或涉及任何個人或實體的任何交易或交易，而該等交易或交易在交易或交易發生時是或正在成為制裁對象或目標，或在任何受制裁的司法管轄區內進行；公司、母公司及附屬公司已制定並維持合理設計以促進及繼續遵守制裁的政策及程序；

(Xxv)註冊説明書、定價招股説明書及招股説明書所載或以參考方式併入的財務報表，連同相關的附表及附註，在所有重大方面均公平地呈列於指明日期的公司、母公司及附屬公司的財務狀況，以及指定期間的營運報表、股東權益及現金流量；該等財務報表乃按照美國公認會計原則(GAAP)編制，該等準則於所涉期間內一致適用。支持附表(如果有的話)在所有重要方面均按照公認會計原則公平地陳述了其中所要求陳述的信息。登記説明書、定價章程及招股章程所載或以參考方式併入的選定財務數據及財務摘要資料，在所有重要方面均公平地列載其中所載資料，並已按與其中所載經審核財務報表一致的基準編制 。除其中包含的內容外，不需要在註冊説明書、定價説明書或定價説明書中包含或引用任何歷史或預計財務報表或支持明細表。

8

或該法案下的招股説明書或根據該法案頒佈的規則和條例。在適用的範圍內，登記聲明、定價説明書和招股説明書中包含的關於非GAAP財務措施(該術語由委員會的規則和條例定義)的所有披露在所有重要方面都符合《交易法》的G條和S-K條的第10項；

(Xxvi)本公司過去和現在都遵守《2002年薩班斯-奧克斯利法案》和與此相關的規則和條例中要求本公司在註冊聲明生效時必須遵守的任何適用條款，包括與貸款有關的第402條；

(Xxvii)公司、母公司和子公司擁有或擁有有效權利使用所有 專利、發明、版權、專有技術(包括商業祕密和其他未獲專利的和/或不可申請專利的專有或機密信息、系統或程序)、商標、服務標記和商號以及全球所有其他 知識產權和專有權利(包括上述任何內容的所有註冊和註冊申請，以及與上述任何內容相關的所有商譽)，在每種情況下，在他們目前開展的各自業務中使用的或合理必要的範圍內，除非合理地預期不會單獨或總體產生重大不利影響。公司、母公司和子公司以及母公司和子公司擁有的重大知識產權，以及公司、母公司和子公司獨家許可的重大知識產權仍然存在，對於公司、母公司和子公司來説，任何已經登記的此類知識產權都是有效和可強制執行的，對於公司、母公司和子公司來説，沒有懸而未決的或對母公司和子公司來説是針對公司的威脅訴訟、訴訟、訴訟或書面索賠。母公司或任何子公司質疑本公司或其任何子公司對任何此類知識產權的有效性、範圍或可執行性，或對此類知識產權的任何權利提出質疑，但與任何此類知識產權的正常訴訟過程相關的辦公室訴訟或類似通信除外。本公司、母公司或任何子公司均未收到針對本公司、母公司和子公司的任何關於侵權的未決書面索賠, 本公司、母公司和子公司挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權，除非合理預期不會單獨或總體造成重大不利影響。據本公司、母公司及附屬公司所知，在過去六(6)年內，並無任何第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯、或侵犯、挪用或以其他方式違反本公司、母公司及附屬公司所擁有的任何知識產權，但個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響的除外。據本公司、母公司及附屬公司所知，本公司、母公司或任何附屬公司概無侵犯、挪用或以其他方式違反或在過去六(6)年內侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的任何知識產權，但個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響的除外。所有從事發展本公司、母公司及附屬公司業務目前所使用或合理必需的重大知識產權的僱員或承包商，已代表本公司、母公司或任何附屬公司簽署發明轉讓協議，根據該協議，該等僱員或承包商目前將彼等對該等知識產權的所有權利、所有權及權益轉讓予本公司、母公司或任何 附屬公司，而據本公司、母公司及附屬公司所知，並無重大違反或違反該等協議。公司，母公司

9

本公司及子公司使用並已盡合理努力對本公司、母公司及子公司擁有的所有重大知識產權保密，這些知識產權對本公司、母公司或任何子公司的價值取決於是否對其保密，而對於本公司、母公司及子公司，除向員工、公司代表和代理人、母公司或子公司或其他人士披露此類知識產權外，未 披露任何此類知識產權，他們均受書面保密協議或具有法律約束力的專業責任的約束，但 不受書面保密協議或具有法律約束力的專業責任約束除外。合理預期會產生實質性不利影響的；

(Xxviii)除非 本公司、母公司和子公司在過去五(5)年中遵守並目前遵守其所有內部和外部隱私政策、其合同義務、適用法律、法規、判決、命令、任何法院或仲裁員或其他政府或監管機構的規則和法規以及任何其他法律義務，在每種情況下，在對公司、母公司和子公司具有約束力的範圍內，以及與收集、使用、轉讓、進口、公司、母公司和子公司在受適用法律保護或公司、母公司和子公司的法律合同義務管轄的範圍內，出口、存儲、保護、處置和披露個人或個人身份識別數據或信息或其他受監管的個人信息(數據安全義務，以及此類數據和信息)；(B)本公司及其附屬公司並無收到任何有關本公司、母公司及附屬公司違反任何數據安全義務的書面待決申索或申訴；及(C)本公司、母公司或任何附屬公司並無因公司、母公司或任何附屬公司不遵守任何數據安全義務而由任何法院或政府機構、主管當局或 團體提出訴訟、起訴或訴訟，或在本公司、母公司或附屬公司知悉的情況下對本公司、母公司或任何附屬公司構成威脅；

(Xxix)本公司、母公司及附屬公司各自的信息技術資產和設備、計算機、信息技術系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序、數據和數據庫(包括個人數據及其各自的客户、員工、供應商、供應商和代表本公司、母公司及子公司維護、處理或存儲的任何第三方數據)在所有重大方面均足以滿足本公司、母公司及附屬公司的運營需要。並在與目前開展的公司、母公司和子公司的業務運營相關的所有重大方面進行運營和履行職責。除個別或整體不會產生重大不利影響的合理預期外，本公司、母公司及附屬公司已採取 合理步驟保護IT系統及數據，而在不限制前述規定的情況下，本公司、母公司及附屬公司已盡合理努力建立及維護，並已建立、維持、實施及遵守旨在防止及防止違反、損失、挪用或未經授權分發、使用、訪問、停用、銷燬或修改的合理信息技術、信息安全、網絡安全及數據保護控制、政策及程序。或任何IT系統和數據或與之相關的其他危害或濫用(違規)。據本公司、母公司及附屬公司所知，過去五年並無此類違規事件發生。

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(5)年，但合理地預計不會個別或合計產生實質性不利影響的違規行為除外；以及

(Xxx)註冊聲明中包含或通過引用併入的可擴展商業報告語言的交互數據在所有重要方面都公平地反映了所要求的信息，並且是根據委員會適用的規則和指南編制的。

(B)每一名出售股份的股東分別及非聯名地向每一名承銷商、公司及母公司作出以下陳述，並向他們作出保證，並與他們達成協議：

(I)該出售股東簽署和交付本協議和下文提及的託管協議所需的所有同意、批准、授權和命令，以及該出售股東在本協議項下出售和交付股份所需的所有同意、批准、授權和命令；除州證券或藍天法律可能要求的與承銷商購買和分發股票、FINRA批准承銷條款和安排或批准在納斯達克上市有關的同意、批准、授權和命令外，以及除非無法單獨或整體獲得任何此類同意、批准、授權或命令，否則不會對此類出售 股東完成本協議預期的交易的能力產生重大不利影響；並且該出售股東有完全的權利、權力和授權訂立本協議和託管協議，並有權出售、轉讓、轉讓和交付本協議項下該出售股東將出售的股份。

(Ii)在本協議項下，該出售股東將出售的股份的出售，以及該出售股東遵守本協議和託管協議，以及完成本協議和本協議中預期的交易，將不會與任何法規、契約、抵押、信託契據、貸款協議項下的任何條款或規定發生衝突或導致違反或違反，或構成違約，出售股東為當事一方或受出售股東約束的租賃或其他協議或文書，或出售股東的任何財產或資產受其約束的租賃或其他協議或文書，也不會導致任何違反出售股東的合夥協議(或類似的適用組織文件)的規定，或任何法院或政府機構或機構的任何法規或任何判決、命令、規則或法規，或對出售股東或其任何子公司具有管轄權的任何財產或資產。除非此類衝突、違約、違規或違約不會個別或整體影響該出售股東將要出售的股份的有效性，或合理地預期該出售股東完成本協議所設想的交易的能力；出售股東履行其在本協議和託管協議項下的義務，並完成本協議和託管協議所預期的與本協議和託管協議項下的股份相關的交易，不需要任何此類法院或政府機構或機構的同意、批准、授權、命令、登記或資格 , 除根據該法規定的股份登記，以及國家證券或藍天法律可能要求的與承銷商購買和分配股份相關的同意、批准、授權、命令、登記或資格，或如果未獲得，不會個別或總體影響出售股東將出售的股份的有效性，或合理地預計將對出售股東完成本協議所設想的交易的能力產生重大不利影響；

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(Iii)在每個適用的交付時間(如本協議第4節的定義)之前，該出售股東對該出售股東將在該交付時間出售的股份具有良好且有效的所有權，或具有《紐約統一商業法典》第8-501節所指的有效擔保權利，且不存在任何留置權、產權負擔、股權或債權；在該等股份交付並據此付款後，對該等股份的良好和有效的所有權，不受所有留置權、產權負擔、股權或債權的影響，將轉移給若干承銷商；

(Iv)[保留區];

(V)該等出售股份持有人並沒有亦不會直接或間接採取任何旨在或已構成或可能合理地預期會導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進股份的出售或再出售；

(Vi)就註冊説明書、任何初步招股章程、招股章程或其任何修訂或補充中所作的任何陳述或遺漏而言，該等陳述或遺漏是依據並符合該等出售股東根據表格S 3第7項向本公司提供的書面資料，而該等書面資料明確地供其中使用(所有該等資料，即出售股東資料)、該等註冊説明書及初步招股章程所作的陳述或遺漏，而招股章程及對註冊説明書及招股章程所作的任何進一步修訂或補充，將於註冊説明書及招股章程(視屬何情況而定)生效或提交證監會時，在所有實質性方面均符合該法案及其下的委員會規則和條例的要求，並且不包含任何關於重大事實的不真實的 陳述或遺漏任何必須在其中陳述的重大事實，或為了使其中的陳述不誤導該陳述而在本協議中被理解和同意的必要陳述，則出售股東的信息僅包括(A)該出售股東的法定名稱，(B)在初步招股説明書出售股東標題下出現的有關該出售股東的其他 信息(不包括百分比)；

(Vii)此類出售股東將在交付之前或第一次交付時向代表提交一份正確填寫並簽署的美國財政部W-9表格(或財政部規定的其他適用表格或聲明)；

(Viii)該等出售股份的股東不會直接或間接使用本協議項下的股份發售所得款項，或(br}將該等所得款項借出、出資或以其他方式提供予任何附屬公司、合營夥伴或其他人士或實體，以(I)資助或促進任何人或任何國家或地區的任何活動或業務，而該等活動或業務在提供資金時是全面制裁的對象或目標，或以任何其他方式導致任何人(包括任何參與交易的人士，不論以承銷商、顧問、投資者或其他)制裁，或(Ii)違反任何洗錢法或任何反腐敗法，向任何人提出、支付、承諾支付或授權支付或給予金錢或任何其他有價值的東西；

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(Ix)未在定價説明書中披露的有關公司或其任何子公司的任何重大信息 不會促使股東根據本協議出售其股份；

(X)可轉讓形式或簿記證券權利的證書，代表該 出售股東在本協議項下將出售的所有股份，在該出售股東轉換母公司的單位後可向該出售股東發行該等股份的範圍內，或僅限於該等股份可在該等出售股東轉換母公司的單位時發行的範圍內，在適用的交付時間之前，根據託管協議以迄今向閣下提供的格式交由該出售股東正式籤立及交付(該託管協議)，並由該出售股東作為託管人於本協議日期當日或之前妥為籤立及交付；及

(Xi)根據託管 協議為該出售股東託管的股份，或僅在該出售股東轉換母公司單位時該等股份可向該出售股東發行的範圍內，在符合本協議項下承銷商利益的適用交割時間之前；該出售股東為該等託管所作的安排在該程度上是不可撤銷的；出售股東在本協議項下的義務不應因法律的實施而終止，無論是任何個人出售股東的死亡或喪失行為能力，或就遺產或信託而言，因任何遺囑執行人或受託人的死亡或喪失行為能力或終止該等遺產或信託而終止，或就合夥或公司而言，因該合夥、有限責任公司或公司的解散或任何其他事件的發生而終止；如果任何出售股份的個人股東或任何該等遺囑執行人或受託人死亡或喪失履行職務能力，或任何該等遺產或信託應終止，或任何該等合夥、有限責任公司或公司應解散，或如發生任何其他此類事件，則在該出售股份持有人根據本協議及託管協議的條款及條件交付股份之前， 代表該出售股東將出售股份的證書應由出售股東或其代表交付。

2.在符合本協議規定的條款和條件的情況下，本公司和銷售股東同意分別而不是共同地向每個承銷商出售，每個承銷商同意以每股21.47125美元的收購價從本公司和銷售股東手中購買公司股份(將由 代表調整以消除零碎股份)的數量，其方法是將本公司和銷售股東將出售的公司股票總數乘以與其各自名稱相對的分數，其分子是本合同附表一中與承銷商名稱相對的承銷商將要購買的公司股票的總數，其分母是所有承銷商和本合同項下的銷售股東將購買的公司股票的總數，以及(B)在承銷商應按照以下規定行使購買可選股份的選擇權的情況下，銷售股東分別而不是共同地同意向每一家承銷商出售，並且每一家承銷商同意各自而不是共同地同意向每一家承銷商出售按本條第2款(A)項規定的每股收購價(但每股收購價應減去相當於公司宣佈的任何股息或分派的每股金額，並按公司股份支付，但不按可選股份支付)從出售 股東手中購買已行使選擇權的可選股份數量中(待調整)的部分

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(br}由代表以剔除零碎股份)，計算方法為將該等可選擇股份數目乘以一個分數，該分數的分子為該承銷商有權購買的最大可選擇股份數目 ，而該分數的分母為所有承銷商有權購買的最大可選擇股份數目 。

銷售股東特此單獨而非聯合地授予承銷商權利，在他們的選擇下購買最多3,900,000股可選股票，按上文所述的每股收購價(但每股可選股票的收購價應減去相當於公司宣佈的任何股息或分派的每股金額，但不應支付可選股票)。任何此類選擇購買可選股份的比例應與出售股東擬出售的可選股份的最高數量成比例，如本協議附表二所述。承銷商可在招股説明書日期後第三十天或之前的任何時間，通過向出售股東和公司發出書面通知，規定將購買的可選股份的總數和交付日期，在任何時間全部或不時行使購買可選股份的選擇權，由代表決定，但在任何情況下，不得早於第一次交付時間(如本章程第4節所定義)，或除非代表、出售股東和公司另有書面協議，自通知之日起兩個工作日或十個工作日內發出通知。

3.經公司代表批准發行公司股票後，幾家承銷商建議根據招股説明書中規定的條款和條件出售公司股票。

4.(A)本協議項下每個承銷商將購買的股票，以最終形式或簿記形式，以授權面額，並以代表要求的名稱登記，至少提前48小時通知本公司，而出售股份應由本公司或代表本公司和出售股東通過存託信託公司(DTC)的設施交付給代表，由該承銷商記賬。針對承銷商或其代表提前至少48小時將聯邦(當天)資金電匯至本公司指定的賬户和銷售股東向 代表支付購買價款。對於公司股票，交割和付款的時間和日期應為紐約時間2022年12月6日上午9：30，或公司和出售股東代表可能書面商定的其他時間和日期；對於可選股票，交付和付款的時間和日期應為紐約時間上午9：30，紐約時間上午9：30，為承銷商代表選擇購買該等可選股票的代表在每個書面通知中指定的日期，或代表可選擇購買該等可選股票的其他時間和日期。公司和出售股份的股東可以書面約定。這種公司股票的交割時間和日期在這裏被稱為 第一次交割時間，每個可選股票的交割時間和日期，如果不是第一次交割，在這裏被稱為第二次交割時間，並且每個這樣的交割時間和日期在這裏被稱為交割時間。

(B)根據本協議第8條規定，各方或其代表在每次交付時交付的文件，包括股票的交叉收據和承銷商根據本協議第8(L)條要求的任何其他文件，將在紐約列剋星敦大道450號，NY 10017(收盤地點)的Davis Polk&Wardwell 有限責任公司的辦公室交付，股票將在指定的辦公室交付，所有這些交付時間均在交付之時。紐約時間下午3：00 將在交割前的下一個紐約營業日下午3：00 在關閉地點舉行會議，會上將提供根據前一句話交付的文件的最終草稿，供各方審閲。 就本第4節而言，紐約營業日指的是每個週一、週二、週三、週四和週五，這一天不是紐約的銀行機構通常被法律或行政命令授權或有義務關閉的日子。

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(C)本公司、母公司及每名出售股東各自確認並同意 代表及其他承銷商僅以本公司、母公司及出售股東就擬發售股份(包括釐定發售條款)的公平合約交易對手身份行事，而非作為本公司、母公司、出售股東或任何其他人士的財務顧問或受託代理人或任何其他人士行事。此外，代表或 任何其他承銷商均未就任何司法管轄區內的任何法律、税務、投資、會計或監管事宜向本公司、母公司、銷售股東或任何其他人士提供意見。本公司、母公司及出售股東應就該等事宜與各自的顧問進行磋商，並各自負責對擬進行的交易進行獨立調查及評估，而代表或任何其他承銷商均不會就此向本公司、母公司或出售股東承擔任何責任或責任。本公司代表及其他承銷商的任何審核、本協議擬進行的交易或與該等交易有關的其他事項將僅為代表及其他承銷商的利益而進行，不得代表本公司或出售股份的股東進行。此外，銷售股東確認並同意，儘管代表可能被要求或選擇向銷售股東提供與此次發行相關的某些法規最佳權益和表格CRS披露，但代表和其他承銷商並不向任何銷售股東推薦參與此次發行。, 簽訂鎖定協議，或以發行中確定的價格出售任何股票，此類 披露中規定的任何內容均無意暗示代表或任何承銷商正在提出此類建議。

5.本公司與各承銷商達成協議：

(A)按照代表批准的形式編制招股説明書，並根據該法第424(B)條的規定提交招股説明書，時間不遲於本協議簽署和交付後歐盟委員會第二個營業日的營業結束，或(如適用)該法第430A(A)(3)條可能要求的較早時間；在最後交付前不對註冊説明書、基本招股説明書或招股説明書進行進一步修改或補充，代表應在發出合理通知後立即予以不批准；在收到通知後，立即通知代表登記聲明的任何修正案已提交或生效的時間，或招股説明書的任何修正案或補充文件已提交的時間，並向代表提供其副本；迅速提交公司根據該法第433(D)條規定須向委員會提交的所有材料；根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條的規定，在招股説明書發佈之日之後，只要需要交付招股説明書(或以該法第173(A)條所述通知代替招股説明書)，公司應在招股説明書發佈之日起迅速向證監會提交所有報告和任何最終委託書或信息聲明；在收到有關通知後，立即向代表通報委員會根據該法第401(G)(2)條發出的任何停止令或禁止或暫停使用任何初步招股章程或其他招股説明書的命令、委員會反對使用登記聲明的任何通知或對其進行的任何事後修訂, 在任何司法管轄區暫停發行或出售股份的資格，提起或威脅提起任何訴訟

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(Br)任何此類目的，或證監會修改或補充《註冊説明書》或《招股説明書》的任何請求，或要求提供更多信息；如果發佈任何停止令或任何阻止或暫停使用任何初步招股説明書或其他招股説明書或暫停任何此類資格的命令，則迅速盡其最大努力使該命令被撤回；在發出反對通知的情況下，迅速採取必要的步驟，包括但不限於修改登記聲明或提交新的登記聲明，以允許承銷商提出要約和出售股票(此處提及的註冊聲明應包括任何此類修訂或新的註冊聲明)；

(B)如公司法第430B(H)條所規定，須以經代表批准的形式擬備招股章程表格，並於不遲於公司法第424(B)條所要求的時間內，根據公司法第424(B)條提交該招股章程表格 ；以及不得對該等招股章程表格作出進一步修訂或補充，而該等表格應在發出合理通知後由代表立即予以反對 。

(C)如在登記聲明最初生效日期的三週年(續期截止日期)前，代表通知本公司任何股份仍未被承銷商出售，本公司將以代表合理滿意的形式提交與股份有關的新的自動擱置登記聲明 (如本公司尚未提交且有資格提交)。如在續期截止日期，本公司不再有資格提交自動擱置登記聲明，則本公司將以代表合理滿意的形式提交與股份有關的新擱置登記聲明，並將盡其最大努力促使該登記聲明在續期截止日期後180天內宣佈生效。 本公司將採取一切必要或適當的其他行動，允許公開發售和出售股份繼續如與股份有關的到期登記聲明中所設想的那樣。此處提及的登記聲明應包括新的自動貨架登記聲明或新的貨架登記聲明(視情況而定)；

(D) 代表可不時迅速採取代表可能合理要求的行動，使股份符合代表所要求的司法管轄區證券法律的發售及出售資格，並遵守該等法律 ，以容許在該等司法管轄區繼續在該等司法管轄區進行銷售及交易，直至完成股份的分配，但在此情況下，本公司無須符合 外國公司的資格(如無其他要求)或在任何司法管轄區(如無其他要求)就送達法律程序文件提交一般同意書；

(E)在紐約市時間上午10：00之前，在本協議日期之後的下一個紐約營業日，並不時向承銷商提供招股説明書的書面和電子副本，其數量由代表合理要求，如果招股説明書(或代替招股説明書，規則(br}第173(A)條所指的通知)須於招股章程發出後九個月屆滿前的任何時間發出，與股份發售或出售有關，且如在該時間內發生任何事件，而當時經修訂或補充的招股章程將包括對重大事實作出不真實的陳述或遺漏作出該等陳述所需的任何重大事實，則須考慮作出該等招股章程(或代替該等陳述)時作出該等陳述的情況。根據該法第173(A)條所指的通知)已交付，不具有誤導性，或者，如果出於任何其他原因，有必要在同一時期內修改或補充招股説明書以遵守該法，通知代表並應他們的要求準備並免費提供給每一位承銷商和任何證券交易商許多書面材料

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代表可不時合理地要求修改招股説明書或招股説明書附錄以更正該陳述或遺漏或使其符合規定的電子副本；如果任何承銷商被要求在招股説明書發行後九個月或以上的任何時間交付招股説明書(或該法第173(A)條所指的通知)，則應代表的要求，但費用由承銷商承擔，編制並向承銷商交付符合該法第10(A)(3)條要求的經修訂或補充的招股説明書的書面和電子副本；

(F)在實際可行的情況下，儘快向證券持有人提供(可通過向委員會的電子數據收集分析和檢索系統(EDGAR)提交)，但無論如何不遲於登記報表(如法案第158(C)條所界定)生效日期後16個月，向證券持有人提供符合法案第11(A)節及其附屬公司(無需審計)的符合法案第11(A)節及其委員會規則和條例的收益表(包括根據公司的選擇，第158條)；

(G)在該法第456(B)(1)條規定的 時間內支付與股票有關的必要的佣金備案費用，而不考慮其中的但書，以及按照該法第456(B)和457(R)條的其他規定；

(H)自本章程日期起至招股章程日期後90天(公司禁售期)為止的期間內，不得(I)直接或間接提出、出售、訂立出售合約、質押、授予任何購買選擇權、作出任何賣空或以其他方式轉讓或處置，或根據公司法向監察委員會提交或以保密方式向監察委員會提交有關本公司任何實質上與股份相似的證券的登記聲明，包括但不限於購買股票或任何有限責任公司權益的任何期權或認股權證，或可轉換為或可交換的任何證券，或代表接受股票或任何此類實質類似證券的權利，或公開披露提出要約、出售、質押、處置或提交文件的意向；但在下列情況下，可根據該法向委員會提交任何登記聲明的保密或非公開提交：(W)不得公開宣佈此類保密或非公開提交；(X)如果對可轉換、可行使或可交換為股票的股票或證券的登記提出任何要求，或對其行使任何權利，則不得就此類要求或權利的行使作出公開宣佈；(Y)本公司應在向J.P.Morgan Securities LLC和Guggenheim Securities，LLC提交此類保密或非公開提交的文件前至少三個工作日提供書面通知，並且(Z)在公司禁售期內，此類保密或非公開提交的文件不應成為公開提交的登記聲明，或(Ii)簽訂任何互換或其他協議，全部或部分轉讓股票或任何此類證券的所有權的任何經濟後果, 上述第(I)或(Ii)款所述的任何此類交易是否將以現金或其他方式交付股票或任何有限責任公司權益或任何此類證券(不包括(A)根據本協議或根據本協議日期已有的員工股票期權計劃或轉換或交換已發行的可轉換或可交換證券而出售的股票，(B)公司發行股票，購買股票的期權，包括非限制性股票期權和激勵性股票期權，以及其他股權激勵補償)，包括受限股票或受限股票單位、股票增值權、股息等價物和基於股票的獎勵，(Br)根據定價章程和招股説明書中所述的股權計劃，(C)因行使期權或結算受限股票單位或其他基於股權的補償而發行的任何股票，這些股票是根據定價章程和招股説明書中所述的此類股權計劃授予的，或根據

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(Br)公司在收購之日生效，(D)公司向證監會提交關於根據定價説明書和招股説明書中描述的此類股權計劃的條款提供證券的S-8表格的任何登記聲明，(E)公司發行與收購或業務合併相關的股票或可轉換為股票的股票，但在禁售期內，根據第(E)款發行的股票總數不得超過發行結束日已發行和未發行股票總數的10%，並且還規定，如果根據第(E)款發行的任何股票超過在發行截止日期已發行和未發行股票的0.5%，則股票的任何接受者應已按照第8(I)節的規定簽署並向代表交付禁售函)，未經摩根大通證券有限責任公司和古根海姆證券有限責任公司事先書面同意；

(I)在登記報表生效日期起計三年內， 在每個財政年度結束後，在切實可行範圍內儘快向股東提交年度報告(包括本公司及其綜合附屬公司經獨立公共會計師核證的資產負債表及損益表、股東權益及現金流量表)，並在每個財政年度的前三個季度結束後(自登記報表生效日期後結束的財政季度開始)，在切實可行範圍內儘快提交年度報告，向股東提供公司及其子公司該季度合理詳細的綜合彙總財務信息；但是，公司可通過EDGAR提交此類信息，以滿足本第5(F)條的要求；

(J)自《登記聲明》生效之日起三年內，只要公司遵守《交易法》第13條或第15(D)條的報告要求，向代表提供向股東提供的所有報告或其他通信(財務或其他)的副本，並在獲得後立即向代表交付向委員會或公司任何類別證券上市的任何國家證券交易所提供或提交的任何報告和財務報表的副本；但條件是，公司可通過EDGAR提交此類信息，以滿足第5(G)節的要求；

(K) 按照定價説明書中關於使用收益的標題下的規定方式，使用根據本協議出售股份所得的淨收益；

(L)盡其合理的最大努力，在發出正式發行通知的情況下，將本公司將於 納斯達克證券市場(交易所)發行的股份上市交易；

(M)根據該法第463條的規定，向委員會提交表格10-Q或表格10-K所要求的資料；

(N)如果公司選擇依賴規則462(B)，公司應在遵守規則462(B)的情況下於本協議日期華盛頓特區時間晚上10：00前向委員會提交規則462(B)註冊説明書，並且公司應在提交時向委員會支付規則462(B)註冊説明書的提交費，或根據委員會的非正式程序和其他程序(16 CFR 202.3a)規則3a(C)就支付此類費用作出不可撤銷的指示；

(O)應任何承銷商的請求，向該承銷商提供或安排向該承銷商提供本公司公司標識的電子版，以供該承銷商在網站(如有)上使用，該網站由該承銷商運營，目的是促進網上發售股票(承銷商使用)；但承銷商的使用應僅用於上述目的，允許免費，且不得轉讓、轉讓或延伸給該承銷商以外的任何人；及

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(P)如本公司於(I)完成公司法所指的股份分派及(Ii)最後交付時間(以較遲者為準)之前的任何時間終止為新興成長型公司，應立即通知代表。

6.(A)本公司及母公司的每一名股東均表示並同意，未經代表事先同意，本公司不曾亦不會 作出任何與股份有關的要約，構成該法案第405條所界定的自由撰寫招股説明書；每一名出售股份的股東分別及非聯名錶示並同意，未經 本公司、母公司及代表事先同意，本公司不曾亦不會就股份提出任何會構成自由撰寫招股説明書的要約；各承銷商表示並同意，在未經公司、母公司和代表事先同意的情況下，它沒有也不會提出任何與股票有關的要約，構成需要提交給證監會的自由撰寫招股説明書；公司、母公司和代表同意使用的任何此類自由撰寫招股説明書列於本協議附表III(A)；

(B)公司已遵守並將遵守適用於任何發行者自由寫作招股説明書的法案下規則433的要求，包括及時向委員會提交文件或在需要時保留和圖例；公司表示其已滿足 ，並同意將滿足法案規則433下的條件，以避免向委員會提交任何電子路演的要求；

(C)公司同意，如果在發行者自由寫作招股説明書或書面説明書發佈後的任何時間 測試--水域溝通由於發行人自由編寫招股説明書或書面形式而發生的任何事件測試--水域通信將與註冊説明書、定價招股説明書或招股説明書中的信息相沖突，或將包括對重大事實的不真實陳述或遺漏任何必要的重要事實以作出其中陳述，鑑於當時的情況，公司將立即就此向代表發出通知，如果 代表提出要求，公司將編制並免費向每位承銷商提供書面的發行人自由寫作招股説明書測試--水域將糾正此類衝突、陳述或遺漏的通信或其他 文件；

(D)本公司表示並同意：(I)本公司並未參與或授權任何其他人士參與任何測試--水域通信， 以外測試--水域在事先徵得代表同意的情況下，與公司合理地認為是公司法第144A條所界定的合格機構買家的實體或公司法第501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)或(A)(8)條所界定的認可投資者的機構進行通信；以及(Ii)它沒有分發或授權任何其他人分發任何 書面測試--水域除經本合同附表III(D)所列的代表事先同意分發的通信外；公司再次確認，保險人已獲授權代表其從事測試--水域通信；

(E)每個承銷商表示並同意任何 測試--水域承銷商與該承銷商合理地認為是該法案第(Br)144A條所界定的合格機構買家的實體或該法案第501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)、(A)(8)或(A)(10)條所界定的認可投資者的機構進行通信。

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7.本公司與每一名出售股份的股東訂立契約，並彼此及與多家承銷商協議：(A)本公司將支付或安排支付以下款項：(I)本公司的法律顧問及會計師根據
測試--水域通訊、任何發行者自由撰寫的招股章程和招股章程及其修訂和補充文件，以及其副本的郵寄和遞送給承銷商和交易商； (Ii)印刷或製作任何本協議、藍天備忘錄、結束文件(包括其任何彙編)和與股票發售、購買、出售和交付相關的任何其他文件的成本； (Iii)根據本協議第5(B)節規定的州證券法規定的股票發行和出售資格所發生的合理和有據可查的費用，包括合理和有文件記錄的費用以及承銷商與這種資格和藍天調查相關的律師費用；(Iv)與股票在交易所上市相關的所有費用和支出；以及(V)合理和有文件記錄的備案費用，以及承銷商與金融業監管機構(FINRA)對不超過25,000美元的股票出售條款進行任何必要審查相關的法律顧問的費用和支出；(B)公司將支付或導致支付：(I)準備股票的費用；如果適用，(Ii)任何轉讓代理人或登記員的成本和收費，以及(Iii)本節中沒有特別規定的與履行其義務有關的所有其他費用和費用；以及(C)每個出售股東將支付或導致支付與履行本條款下的出售股東義務有關的所有費用和開支，而本節沒有特別規定，包括(I)該出售股東的律師費用和開支, (ii) [保留區]，及(Iii)出售股份持有人向承銷商出售及交付股份所涉及的合理及有據可查的開支及税項。 就上一句第(C)(Iii)款而言，代表同意支付紐約州股票轉讓税，而每名出售股份持有人同意償還代表的相關賬面費用，條件是該等税款在付款當日未獲退還，且該等税款的任何部分未獲退還。但有一項理解是，根據本協議，本公司將承擔與股份買賣沒有直接關係的任何其他事項的費用，且承銷商將支付(I)他們自己的所有費用和開支，包括他們的律師費用、他們轉售任何股份的股票轉讓税，以及與他們可能提出的任何要約相關的任何廣告費用，但不要求出售股票的股東支付或補償公司的費用。以及(Ii)與與股票發行的營銷有關的任何路演、承銷商的差旅、住宿和餐飲費用；但是，代表和公司同意，承銷商應支付或安排支付與此類路演相關的任何包租飛機費用的50%(50%)。

8.承銷商在本協議項下關於每次交付時將交付的股票的義務，應酌情遵守以下條件：公司、母公司和出售股東在本協議中的所有陳述、保證和其他陳述在適用的時間和交付時間是真實和正確的，公司和出售股東應已履行其在此之前應履行的所有義務的條件，以及 以下附加條件：

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(A)招股説明書應已根據該法第424(B)條 在該法規定的規則和條例規定的適用期限內提交給委員會，並按照本條例第5(A)節的規定提交；根據第433(D)條公司根據 法案要求提交的所有材料應在第433條規定的適用期限內提交給委員會；如果公司已根據該法案選擇依賴規則462(B)，則規則462(B)註冊聲明應在本協議簽署之日華盛頓特區時間晚上10：00前生效；未發出暫停《註冊説明書》或其任何部分效力的停止令，且未為此目的啟動或據本公司所知受到委員會威脅的訴訟程序，且未收到委員會根據法規第401(G)(2)條對使用《註冊聲明》或其任何生效後的修訂提出反對的通知 ；未發出暫停或阻止使用定價説明書、招股説明書或任何發行者自由寫作招股説明書的停止令；據公司所知，未受委員會威脅；委員會關於提供補充資料的所有要求均應得到遵守，使代表們合理滿意；

(B)承銷商的律師Davis Polk&Wardwell LLP應已向代表提交書面意見或意見，其日期為交付日期，其形式和實質內容應令代表滿意，而該代表應已收到他們合理要求的文件和資料，以使他們能夠傳遞該等事項；

(C)公司律師事務所Kirkland&Ellis LLP應已向代表提交書面意見和負面保證函，其格式和內容應合理地令代表滿意，並註明交付日期；

(D)每個出售股東的律師Bass Berry&Sims PLC應已向代表提交其關於出售股東的書面意見，其形式和實質應合理地令代表滿意，並註明交付日期；

(E)在招股説明書籤署之日、紐約市時間上午9：30、對本協議日期之後提交的註冊説明書進行任何事後修訂的生效日期以及每次交付時，BDO USA，LLP應以您合理滿意的格式和實質向您提交一封或多封信函，註明各自的交付日期。

(f) [保留區];

(G)(I)公司、母公司或任何子公司，作為一個整體，自定價説明書中包括或通過引用納入的最新經審計財務報表之日起，不得因火災、爆炸、洪水或其他災難(無論是否在保險範圍內)、任何勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令而蒙受任何損失或幹擾，但定價説明書中所述或預期的除外。及(Ii)自本公司、母公司或任何附屬公司的股本或長期債務，或涉及業務或影響(X)本公司、母公司或任何附屬公司的物業、一般事務、管理、財務狀況、股東權益或經營業績的任何變化或影響(X)整體而言， 本公司、母公司或任何附屬公司的股本或長期債務，或任何涉及預期變化或效果的發展，整體而言，不應有任何變化，或 (Y)本公司的能力，母公司或任何附屬公司履行本協議項下的義務，包括髮行和出售股份，或完成定價招股章程和招股章程中擬進行的交易，根據您的判斷，在第(I)或(Ii)款所述的任何情況下，該等交易的影響是如此重大和不利，以致於按照定價招股章程和招股章程中預期的條款和方式在交付時間繼續進行公開發行或交付股份是不可行或不可取的；

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(H)在適用時間或之後，(I)根據《交易法》第3(A)(62)節的定義，任何國家認可的統計評級機構對公司、母公司或任何子公司的債務證券的評級不得發生降級，且(Ii)任何此類組織不得 公開宣佈其對公司、母公司或任何子公司的任何債務證券的評級受到監督或審查，並可能產生負面影響；

(I)在適用時間或之後，不得發生以下任何情況：(I)暫停或重大限制證券在交易所的一般交易；(Ii)暫停或重大限制本公司的證券在交易所的交易；(Iii)聯邦或紐約州當局宣佈全面暫停商業銀行活動，或在美國的商業銀行或證券結算或結算服務發生重大中斷；(Iv)涉及美國的敵對行動的爆發或升級，或美國宣佈國家進入緊急狀態或戰爭，或(V)在美國或其他地方發生任何其他災難或危機，或任何金融、政治或經濟狀況的變化，如果您在判斷中第(Iv)或(V)款所述的任何此類事件的影響，使得按照定價説明書和招股説明書中預期的條款和方式進行公開募股或交付在該交付時間交付的股票是不可行或不可取的；

(J)在交割時出售的股份須已在聯交所正式上市，但須受正式發行通知規限；

(K)本公司應已從本協議附表四所列的本公司每一股東處獲得經簽署的協議副本，並將其交付承銷商，協議的形式和實質內容大體上與本協議附件一所列內容一致；

(L)公司應已遵守本協議第5(C)節關於在本協議日期之後的第二個紐約營業日提交招股説明書的規定；

(M)本公司、出售股東及母公司均應在交付時向閣下提供或安排向閣下提供本公司、出售股東及母公司的高級職員的證書，令閣下滿意，令閣下滿意的是，本公司、出售股東及母公司在交付日期及截至交付日期的陳述及保證的準確性，有關本公司、出售股東及母公司在所有重大方面的表現(以已受重大程度限制的範圍除外)，均須於交付日期或之前履行。對於您可能合理要求的其他事項，公司和母公司應已提供或安排提供關於本第8條(A)和(E)款所列事項的證書。和

(N)在每次交付時， 公司和母公司應已向您提供或安排向您提供公司首席財務官和母公司的證書，並註明各自的交付日期，其形式和實質應令您合理滿意。

9.(A)本公司及母公司將共同及個別地就各承銷商根據公司法或其他規定可能蒙受的任何損失、索償、損害賠償或責任(連帶或數項)作出彌償及使其不受損害，只要該等損失、索償、損害賠償或責任(或與此有關的訴訟)是由或基於註冊説明書、基礎招股章程、任何

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《初步招股説明書》、《定價招股説明書》或《招股説明書》或其任何修訂或補充文件、任何發行者自由寫作招股説明書、法規第433(H)條所界定的任何路演(路演)、根據法規第433(D)條提交或要求提交的任何發行人信息或任何測試--水域通訊，或因遺漏或指稱遺漏陳述重要事實而引起或基於遺漏或指稱遺漏，以使陳述不具誤導性，並將補償各保險人因調查或抗辯任何該等訴訟或索賠而合理招致的任何法律或其他開支；但在任何該等情況下，本公司及母公司概不承擔責任 任何該等損失、索償、損害或責任，如因註冊説明書、基本招股章程、任何初步招股章程、定價招股章程或招股章程或其任何修訂或補充文件、或任何發行人自由寫作招股章程或任何發行人自由寫作招股章程內作出的不真實陳述或被指稱的不真實陳述或遺漏或被指稱的遺漏而產生或基於該等陳述、索償、損害或責任，則本公司及母公司概不負責。測試--水域 依據並符合承銷商信息的溝通。

(B)每名出售股份的股東將各自及非共同地就承銷商根據公司法或其他規定可能蒙受的任何損失、索償、損害或責任(連帶或數項)作出彌償，並使其不受損害，只要該等損失、索償、損害或責任(或與此有關的訴訟)是由或基於註冊説明書、基本招股章程、任何初步招股章程、定價招股章程或招股章程或其任何修訂或補充、任何發行人免費寫作招股章程、任何路演或任何修訂或補充文件所載對重大事實的不真實陳述或被指稱不真實陳述而產生的測試--水域通訊，或因遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏陳述重要事實而引起或基於遺漏或指稱遺漏，而遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏在其內陳述必須陳述的重要事實或為使其中的陳述不具誤導性而有必要述明，在每種情況下，但僅限於在註冊聲明、基本招股章程、任何初步招股章程、定價招股章程或招股章程、或其任何修訂或補充或任何發行者自由寫作招股章程或任何路演或任何路演或任何測試--水域依據並符合該出售股東明確向本公司提供的出售股東信息，並將報銷每位保險人因調查或辯護任何此類行為或索賠而合理產生的任何法律或其他費用。然而，在任何此類情況下，如果任何此類損失、索賠、損害或責任是由於或基於註冊説明書、基本招股説明書、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書或其任何修訂或補充或任何發行者自由寫作招股説明書中的不真實陳述或被指控的 不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而產生的，則該出售股東不承擔任何責任。此外，根據本款(B)的規定，出售股份的股東的法律責任不得超過承銷佣金及折扣後但扣除出售股份所得費用前的淨收益(出售股份所得收益)。

(C)各承銷商，不論個別或非聯名，將就公司、母公司或有關出售股東根據公司法或其他規定可能蒙受的任何損失、申索、損害賠償或責任(或與此有關的訴訟)向公司、母公司及每名出售股東作出賠償，並使其免受損害，只要該等損失、申索、損害賠償或責任(或與此有關的訴訟)是基於註冊説明書、基本招股章程、任何初步招股章程、定價招股章程或招股章程，或其任何修訂或補充文件，或任何發行者免費書面招股章程所載對重大事實的不真實陳述或被指稱的不真實陳述 。或任何路演，或任何測試--水域通訊，或因遺漏或被指稱的遺漏而引起或基於遺漏或被指稱的遺漏，而遺漏或被指稱的遺漏須述明或為使其中的陳述不具誤導性而有必要述明的重要事實，在每種情況下，該等不真實的陳述或被指稱的不真實的陳述或 遺漏的程度均不在此限

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註冊説明書、基本招股説明書、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書或其任何修訂或補充、或任何發行者自由寫作招股説明書、任何路演或任何測試--水域本公司、母公司或該等出售股東因調查或抗辯任何該等訴訟或索償而合理招致的任何法律或其他開支， 將向本公司、母公司及每名出售股東償還。如本協議中關於承銷商和適用文件所使用的，承銷商信息是指該承銷商通過 代表向公司提供的書面信息，明確供其中使用；應理解並商定，任何承銷商提供的唯一此類信息包括代表每個承銷商提供的招股説明書中的以下信息：第三段中承銷標題中的特許權和再擔保數字，以及承銷中第14、15和18段中包含的信息。

(D)受保障一方根據本條第9款(A)(B)或(C)款收到任何訴訟開始的通知後，如將根據該款就任何訴訟向賠償一方提出索賠，則該受保障一方應將訴訟開始一事以書面通知賠償一方；但未通知賠償一方並不解除其根據本條第9款前款可能承擔的任何責任，除非因此而受到實質性損害(通過喪失實質性權利或抗辯)的情況除外；此外，未通知補償方並不解除其對受補償方可能承擔的任何責任，但本條第9款的前述規定除外。 如果對任何受補償方提起任何此類訴訟，並應將訴訟的開始通知給補償方，則補償方有權參與訴訟，並在其希望的範圍內，與任何其他接到類似通知的補償方共同承擔辯護責任，並由律師合理地令受補償方滿意(除非得到受補償方的同意，作為被補償方的律師)，並且在得到被補償方關於其選擇承擔辯護的通知後，除合理的調查費用外，根據該款，補償方不向被補償方承擔其他律師的任何法律費用或任何其他費用，在每一種情況下，被補償方隨後招致並記錄與辯護相關的任何費用。未經被補償方書面同意，任何補償方不得, 就任何待決或受威脅的訴訟或索償達成和解或妥協，或同意就其作出判決，而根據本協議可就該等訴訟或索償尋求賠償或分擔(不論受賠方是否為該等訴訟或索償的實際或潛在一方)，除非該等和解、妥協或判決(I)包括無條件免除受賠方因該等訴訟或索償而產生的所有責任，且(Ii)不包括關於或承認任何受賠方或其代表的過錯、有罪或不作為的陳述。

(E)如第(Br)款第(A)、(B)或(C)款所述的損失、索賠、損害賠償或責任(或與之有關的訴訟)不適用於或不足以使受賠償方免受上述損失、索賠、損害賠償或責任(或與之有關的訴訟)的損害，則各賠付方應按適當的比例分擔因該等損失、索賠、損害賠償或債務(或與其有關的訴訟)而支付或應付的金額，以反映本公司、母公司及出售股東所收取的相對利益

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和另一方的承銷商從股票發行中獲得。然而，如果適用法律不允許前一句話規定的分配，則賠償各方應按適當的比例分擔受補償方支付或應支付的金額，以不僅反映該等相對利益，還反映公司、母公司和出售股東以及承銷商就導致該等損失、索賠、損害賠償或債務(或與此有關的訴訟)的陳述或遺漏以及任何其他相關的公平考慮因素的相對過錯。本公司、母公司及出售股東與承銷商所收取的相對利益，應視為與本公司、母公司及出售股東所收取的發行所得款項淨額(扣除開支前)與承銷商所收取的承銷折扣及佣金總額的比例相同，兩者均載於招股章程封面表格。相關過錯應參考(其中包括)對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏或遺漏陳述重大事實是否與本公司、母公司或出售股東或承銷商提供的信息以及各方提供的相關意圖、知識、獲取信息的途徑和糾正或防止該陳述或遺漏的機會有關。“公司”(The Company), 母公司 銷售股東和承銷商同意，如果根據本款(E)的出資是通過按比例分配(即使承銷商被視為一個實體以此為目的)或任何其他不考慮本款(E)所述公平考慮的分配方法來確定，將是不公正和公平的。因本款(E)中提及的上述損失、索賠、損害賠償或債務(或與之有關的訴訟)而支付或應付的金額應被視為包括受賠償方因調查或辯護任何此類訴訟或索賠而合理發生的任何法律或其他費用。儘管有本款(E)的規定，承銷商出資的金額不得超過其承銷並向公眾分發的股份的總價格，超過該承銷商因該等不真實或被指稱的不真實陳述或遺漏或被指稱的遺漏而須支付的任何損害賠償的金額。任何犯有欺詐性失實陳述罪(該法案第11(F)條所指的)的人無權從任何無罪的人那裏獲得捐款。本款(E)中承銷商對 出資的義務與其各自的承銷義務成比例，而不是連帶的，而本款(E)中的出售股東的出資義務與其出售股東的收益成比例， 不是連帶的。

(F)本公司、母公司和出售股票的股東根據本第9條承擔的義務應是本公司、母公司和出售股票的股東以其他方式可能承擔的任何責任之外的義務，並應按相同的條款和條件擴大到每個承銷商的每名員工、高級管理人員和董事，以及控制任何法案所指的任何 承銷商的每個人(如果有)以及任何承銷商的每個經紀-交易商或其他關聯公司；承銷商在本第9條下的義務應是各自承銷商可能 以其他方式承擔的任何責任之外的義務，並應按相同的條款和條件擴大到本公司的每位高管和董事、母公司和母公司以及控制本公司的每一位個人、母公司或公司法意義上的任何出售股東。

10.(A)如任何承銷商在交割時未能履行其在本協議下同意購買的股份的購買義務，代表可酌情安排代表或另一方或其他令本公司及出售股東滿意的其他方按本協議所載條款購買該等股份。如果在任何承銷商違約後36小時內，代表沒有安排購買該等股票，

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則本公司及出售股份的股東有權在36小時內促使另一方或其他令代表滿意的 方按有關條款購買該等股份。如果在各自規定的期限內，代表通知本公司和出售股東代表已安排購買該等股份，或公司或出售股東通知代表已如此安排購買該等股份，則代表或公司或出售股東有權將交付時間推遲不超過七天，以便在登記聲明或招股説明書或任何其他文件或安排中作出任何必要的更改，公司同意立即提交代表意見可能需要的對註冊説明書或招股説明書的任何修改或補充。本協議中使用的術語承銷商應 包括根據本節被替換的任何人，其效力與該人最初是關於該等股份的本協議的一方一樣。

(B)如果在上述(A)款規定的由 代表、本公司和出售股東購買違約承銷商的股份的任何安排生效後，未購買的股份總數不超過在交付時將購買的全部股份總數的十一分之一，則公司和出售股東有權要求每一名非違約承銷商購買該承銷商在交付時根據本合同同意購買的股份數量，此外，要求每個非違約承銷商按比例購買該違約承銷商尚未作出此類安排的股份(基於該承銷商根據本協議同意購買的股份數量)；但本協議並不免除違約承銷商對其違約的責任。

(C)在實施上述第(A)款規定的由 代表、本公司和出售股東購買違約承銷商的股票的任何安排後，如果未購買的股份總數超過在交付時將購買的所有股票總數的十分之一，或者如果公司和出售股東不得行使上文(B)款所述的權利要求非違約承銷商購買違約承銷商的股票，則本協議(或，對於第二次交付，承銷商購買和出售股東出售可選股份的義務隨即終止，非違約承銷商、本公司或出售股東不承擔任何責任，但本條款第7節規定由本公司、出售股東和承銷商承擔的費用以及本章第9節規定的賠償和出資協議除外；但本條例並不免除失責承銷商對其失責的法律責任。

11.公司、母公司、銷售股東和幾家承銷商根據本協議分別作出的或由他們或其代表根據本協議作出的各自的賠償、出資權、協議、陳述、擔保和其他聲明應保持完全有效，無論承銷商或承銷商的任何控制人、公司、母公司或任何銷售股東、公司的任何高級管理人員、董事或控制人或代表進行的任何調查(或關於調查結果的任何聲明)，任何出售股份的股東的母公司或任何控制人，並應在股份交付和支付後繼續存在。

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12.如果本協議應根據本協議第10條終止，則除本協議第7條和第9條規定外，公司、母公司和出售股東均不對任何承銷商承擔任何責任；但是，如果由於任何其他原因，任何股份沒有由公司、母公司和銷售股東或其代表交付，或承銷商因本協議允許的任何原因拒絕購買股票，則每個銷售股東和公司按比例(基於公司和銷售股東將出售的股份數量)將通過代表向承銷商償還所有文件自掏腰包 經代表書面批准的費用，包括承銷商為購買、出售和交付未如此交付的股票而合理產生和記錄的律師費用和支出，但公司、母公司和出售股東不再對任何承銷商承擔進一步的責任，但第7和第9節規定的除外。

13.本公司、母公司及每一出售股東承認並同意：(A)根據本協議買賣股份，包括釐定股份的公開發行價及任何相關折扣及佣金，是本公司、母公司及每一出售股東與數家承銷商之間的公平商業交易，並不構成承銷商的推薦、投資建議或招攬任何行動，(B)就股份發售及發行程序而言，每名承銷商現時及一直只以委託人身分行事，而不是本公司或其任何附屬公司、母公司或任何銷售股東、或其各自的股東、債權人、僱員或任何其他人士的代理人或受託人；。(C)沒有承銷商承擔或將承擔對本公司有利的顧問或受託責任。承銷商或任何出售股東就股份的發售或相關程序 (不論該承銷商是否已就其他事項向本公司或其任何附屬公司、母公司或任何出售股東提供意見或目前是否向本公司或其任何附屬公司、母公司或任何出售股東提供意見)，且除本協議明確規定的義務外，任何承銷商對 公司、母公司或任何出售股東在股份發售方面均無任何義務，(D)承銷商及其各自的聯屬公司可從事涉及不同於本公司、母公司及出售股東各自利益的廣泛交易。(E)承銷商並無就股份及本公司的發售事宜提供任何法律、會計、監管、投資或税務意見, 母公司及每一出售股東已在其認為適當的範圍內諮詢其各自的法律、會計、財務、監管及税務顧問，及(F)承銷商與本協議預期交易有關的任何活動均不構成承銷商就任何實體或自然人採取任何行動的建議、投資建議或徵求意見。

14.在本協議項下的所有交易中，代表應代表每一承銷商行事，本協議各方有權 代表任何承銷商行事，並依賴代表共同或由摩根大通證券有限責任公司和古根海姆證券有限責任公司代表代表承銷商作出或發出的任何聲明、請求、通知或協議。

根據《美國愛國者法案》(酒吧第三冊)的要求。L.107-56(簽署為法律，2001年10月26日))，承銷商必須獲取、核實和記錄識別其各自客户(包括本公司和銷售股東)的信息，該信息可能包括其各自客户的名稱和地址，以及使承銷商能夠正確識別其各自客户的其他信息。

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本協議項下的所有聲明、請求、通知和協議應以書面形式發出，如果承銷商發送至 ，應通過郵件、電傳或傳真發送至J.P.Morgan Securities LLC，383 Madison Avenue，New York 10179，收件人：股權辛迪加服務枱；以及Guggenheim Securities，LLC，330 Madison Avenue，New York，New York 10017；如果向任何出售股東交付或通過郵寄、電傳或傳真傳輸至出售股東的代表律師，地址見本協議附表二所列地址；如果向本公司交付或通過郵寄、電傳或傳真傳輸至註冊説明書封面上規定的公司地址，請注意：總法律顧問；如果向已交付本合同第8(J)節所述鎖定函的任何股東交付或郵寄至其在本合同附表四中提供的各自地址或該股東以書面形式向本公司提供的其他地址；但根據本合同第9(D)條向承銷商發出的任何通知應以郵寄、電傳或傳真的方式交付或發送至該承銷商在其承銷商調查問卷或構成該調查問卷的電傳中規定的地址，該地址將應要求由 代表提供給本公司或銷售股東；此外，根據第5(E)款發出的通知應以書面形式發出，如通知承銷商應以郵寄、電傳或傳真方式送交代表，地址為J.P.Morgan Securities LLC，383Madison Avenue，New York 10179，收件人：股權辛迪加服務枱(傳真：(212)622-8358)；以及Guggenheim Securities，LLC，330 Madison Avenue，New York 10017, 注意： 股權資本市場主管。任何此類聲明、請求、通知或協議在收到後即生效。

15.本協議對承銷商、本公司、母公司和銷售股東，以及在本協議第9條和第11條規定的範圍內的本公司高級管理人員和董事、控制本公司的每一位人士、母公司、任何銷售股東或任何承銷商及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力，並僅對其有利，其他任何人不得根據或憑藉本協議獲得或擁有任何權利。從任何承銷商手中購買任何股份的人不得僅因此而被視為繼承人或受讓人。

16.時間 應為本協議的實質。如本文所用，“營業日”是指委員會在華盛頓特區的辦事處營業的任何一天。

17.本公司、母公司及每一出售股東均承認並同意：(I)根據本協議買賣股份是本公司、母公司及出售股東與若干承銷商之間的公平商業交易，(Ii)與此有關及與交易有關的每一承銷商只以委託人的身份行事，而不是本公司、母公司或任何出售股東的代理人或受託人，(Iii)沒有承銷商承擔對本公司有利的諮詢或受託責任，本協議明文規定的責任除外，及(Iv)本公司、母公司及每名出售股東均已在其認為適當的範圍內諮詢其本身的法律及財務顧問。本公司、母公司及每名出售股東均同意，其不會聲稱承銷商或他們中的任何一人已就該等交易或導致交易的程序向本公司、母公司或任何出售股東提供任何性質或尊重的諮詢服務，或對本公司、母公司或任何出售股東負有受託責任或類似責任。

18.本協議取代了公司、母公司、銷售股東和承銷商之間關於本協議標的的所有先前協議和諒解(無論是書面的還是口頭的)，或其中任何一項。

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19.本協議和本協議計劃進行的任何交易，以及因本協議而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋，而不考慮會導致適用紐約州法律以外的任何其他法律的法律衝突原則。雙方同意，與本協議或本協議預期進行的任何交易相關的任何訴訟或訴訟將僅在美國紐約南區地區法院審理，如果該法院沒有標的物管轄權，則將在位於紐約市縣和本公司的任何州法院審理，並且每位出售股東同意接受此類法院的管轄權並在該法院進行審理。

20.在適用法律允許的最大範圍內，公司、母公司、每一名銷售股東和每一家承銷商在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。

21.本協議可由本協議的任何一方或多方以任何數量的副本簽署，每一副本應被視為原件，但所有這些副本應共同構成一份相同的文書。

22.副本可通過傳真、電子郵件(包括美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法案或其他適用法律，例如www.docusign.com)或其他適用法律所涵蓋的任何電子簽名或其他傳輸方式進行交付，因此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且在任何情況下均有效。

23.儘管本協議有任何相反規定，本公司、母公司和出售股東有權向任何 個人披露潛在交易的美國聯邦和州所得税待遇和税收結構，以及向公司、母公司和出售股東提供的與該待遇和結構有關的所有材料(包括税務意見和其他税務分析) ，承銷商不施加任何限制。然而，任何與税收處理和税收結構有關的信息應保密(前述句子不適用) 以使任何人能夠遵守證券法所必需的程度。為此，税收結構僅限於可能與該待遇相關的任何事實。

24.承認美國的特別決議制度。

(A)如果承保實體的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄，則從該承銷商進行的本協議的轉讓以及本協議中或根據本協議的任何權益和義務的效力，將與根據美國特別決議制度進行的轉讓的效力相同。

(B)如果作為承保實體或承銷商的《BHC法案》附屬公司的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則本協議項下可對該承銷商行使的違約權利被允許 行使的程度不得超過根據美國特別決議制度可行使的違約權利(如果本協議受美國或美國各州法律管轄)。

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(C)本條所用的：

《BHC法案附屬公司》具有賦予術語《附屬公司》的含義，並應根據《美國法典》第12(Br)節第1841(K)條進行解釋。

？涵蓋實體？指以下任何一項：

(1)根據《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節定義和解釋的涵蓋實體；

(2)根據《美國聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)條定義和解釋的擔保銀行；或

(3)根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋所涵蓋的金融安全倡議。

？默認權利？具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。

？美國特別決議制度是指(I)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規和(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規。

如果上述規定與《代表諒解》一致，代表們應在本協議副本上簽字並將其退還給我們，經代表們代表各承銷商接受後，本函件及其接受即構成各承銷商、本公司、母公司和 銷售股東之間具有約束力的協議。據瞭解，代表每名承銷商接受本函件是根據承銷商之間的協議格式所規定的授權，該格式應應要求提交給公司、母公司和銷售股東以供審查，但不對代表部分就其簽字人的授權作出保證。

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自本合同簽署之日起在紐約、紐約接受
摩根大通證券有限責任公司
發信人：		/s/井澤真
		姓名：巖澤真
		職務：董事高管

自本合同簽署之日起在紐約、紐約接受
古根海姆證券有限責任公司
發信人：		/s/David·萊文
		姓名：David·列文
		職務：董事高級董事總經理

代表每一位承銷商

附件一

肖爾斯科技集團有限公司。

禁售協議

[•], 2022

摩根大通證券有限責任公司

古根海姆證券有限責任公司

C/o J.P.Morgan證券有限責任公司

麥迪遜大道383號

紐約，紐約10179

古根海姆證券有限責任公司

麥迪遜大道330號，

紐約，紐約10017

回覆：

Shals Technologies Group，Inc.簽訂鎖定協議

女士們、先生們：

以下籤署人明白，作為你們的代表(承銷代表)，你們提議代表承銷協議附表一中所列的幾家承銷商(統稱承銷商)與Shoals Technologies Group，Inc.、特拉華州一家公司(公司)、Shoals母公司、特拉華州一家有限責任公司以及其中指定的出售股東簽訂承銷協議(承銷協議)，規定公開發行A類普通股，每股票面價值0.00001美元(A類普通股)，根據提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的S-3表格登記聲明，對公司(股份)進行登記。

在此使用的術語？普通股？統稱為公司的A類普通股和公司的B類普通股，每股票面價值0.00001美元(？B類普通股)。本協議中使用的大寫術語和未作其他定義的術語的含義應在承銷協議中給出。

考慮到承銷商同意發行和出售股票，以及其他良好和有價值的代價(在此確認已收到且充分)，簽字人同意，自本禁售協議之日起至用於出售股票的最終招股説明書規定的日期(禁售期)後90天期間，簽字人不得、也不得促使或指示其任何關聯公司：(I)要約、出售、簽訂合同以出售、質押、授予任何購買選擇權；出借或以其他方式處置公司普通股或Shoals母公司(母公司)的任何普通股單位，或購買任何普通股的任何期權或認股權證

本公司或母公司的普通單位，或可轉換為、可交換或代表接受本公司普通股或母公司的任何普通單位的權利的任何證券(該等期權、認股權證或其他證券，統稱為衍生工具)，包括但不限於以下籤署人現在擁有或此後收購的任何該等股份、單位或衍生工具(統稱為證券)，(Ii)從事任何套期保值或其他交易或安排(包括但不限於任何賣空或買賣或訂立，任何賣權或看漲期權或其組合、遠期、掉期或任何其他衍生品交易或工具，無論如何描述或定義)，其目的是或合理地可以預期導致或導致出售、貸款、質押或其他處置(無論是由下文簽署人或下文簽署人以外的其他人)，或直接或間接全部或部分所有權的任何經濟後果的轉移，無論任何此類交易或安排(或其規定的工具)是否將通過交付普通股或其他證券、現金或其他方式(任何此類出售、貸款、質押或其他處置，或經濟後果的轉移，轉移)或(Iii)以其他方式公開宣佈任何意圖從事或導致上文第(I)款所述的任何行動或活動，或上文第(Ii)款所述的交易或安排。以下籤署人聲明並保證，在禁售期內，簽署人沒有、也沒有促使或指示其任何關聯公司成為或成為任何協議或安排的一方，該協議或安排規定、設計或合理地預期會導致或導致在禁售期內發生任何轉讓。為免生疑問, 簽字人同意上述規定同樣適用於發行人指定的或簽字人可能在此次發行中購買的任何其他股份。

如果簽署鎖定協議的人不是自然人，則簽署人表示並保證，除以與本鎖定協議基本相同的形式簽署了鎖定協議的自然人、實體或集團以外，沒有任何自然人、實體或集團 (符合1934年證券交易法(修訂本)第13(D)(3)條的含義)直接或間接實益擁有所簽署的 中50%或以上的普通股權益，或50%或以上的投票權。

儘管有上述規定，簽字人可以在禁售期內轉讓證券：

(i)

根據承銷協議，簽字人將出售的股份以及與該等股份出售相關的任何重新分類、轉換或交換；

(Ii)

作為一份或多份真誠的禮物，或作為慈善捐款，前提是受贈人或受贈人同意以書面形式受本文所述限制的約束，並進一步規定，在禁售期內，不需要或應自願根據修訂後的1934年《證券交易法》(《交易法》)第16(A)條提交報告，報告普通股受益所有權的減少；

(Iii)

任何信託、合夥企業、有限責任公司或任何其他實體，直接或間接受益於以下籤署人或簽署人的直系親屬，條件是信託受託人同意以書面形式受本文所述限制的約束，並進一步規定，在禁售期內，不需要或應自願根據《交易法》第16(A)條提交報告普通股實益所有權減少的文件；

2

(Iv)

根據一項信託，以下籤署人的任何受益人或受益人的遺產，將遺囑、其他遺囑文件或無遺囑繼承或適用的繼承法，前提是受益人或受益人的遺產同意以書面形式受本文所述限制的約束，並進一步規定，任何此類交易不涉及價值處置，且在禁售期內不需要或應自願根據《交易法》第16(A)條申報普通股實益所有權的減少；

(v)

以下籤署人及其直系親屬是所有未償還股權證券或類似權益的合法實益所有人的合夥企業、有限責任公司或其他實體，但該合夥企業、有限責任公司或其他實體同意以書面形式受本協議規定的限制約束，且在禁售期內不需要或應自願根據《交易法》第16(A)條申報普通股實益所有權的減少；

(Vi)

通過法律實施，例如根據法院(包括離婚和解、離婚法令或分居協議)或監管機構的有保留的國內命令，只要受讓人同意以書面形式受本協議規定的限制約束，並進一步規定，在禁售期內不需要或應自願根據《交易法》第16(A)條提交報告普通股實益所有權減少的文件；

(Vii)

在公開市場交易中與公開市場交易中收購的普通股有關的交易 ，但在禁售期內，不需要或自願根據《交易法》第16(A)條申報此類普通股的實益所有權減少；

(Viii)

通過(A)根據註冊説明書中所述的股權激勵計劃授予的現金完全行使股票期權，並在行使時由以下簽字人從公司收取普通股；(B)在根據註冊説明書中所述的股權激勵計劃授予的股票期權或其他股權獎勵的淨行使或無現金行使時向本公司轉讓普通股；(C)轉讓公司普通股的主要目的是履行與以下事項有關的任何税收或政府 扣繳義務[(i)]根據公司股權激勵計劃授予的任何股權薪酬獎勵[，或(Ii)將B類普通股和或母公司單位轉換或交換為A類普通股的 股]1或(D)在禁售期內根據股權激勵計劃或根據其他股票購買安排授予基於股權的獎勵時，沒收普通股股票給公司，以滿足以下簽字人或公司的預扣税款要求，每種情況均在註冊説明書中描述；但在每一種情況下，普通股的標的股票應繼續遵守本鎖定協議中規定的轉讓限制，並進一步規定，如果需要，根據交易法第16(A)條提交的任何公開報告或文件應在其腳註中註明交易的性質；

(Ix)

根據向 公開發售完成後涉及公司控制權變更的公司股本的所有持有人或一組人進行的真誠的第三方要約、合併、合併或其他類似交易，在交易完成後，實益擁有人(定義見規則13d-

1	NTD：方括號文本僅適用於CEO、CFO和GC鎖定。

3

超過本公司有表決權證券總投票權的50%的股份(如要約收購、合併、合併或其他此類交易未完成)，則以下籤署的普通股股份應繼續受本鎖定協議的規定約束；

(x)

與本公司根據簽署人終止受僱於本公司時產生的回購權利向本公司回購本公司普通股或衍生工具有關的事項；但該回購權利是根據與本公司的合同協議進行的； 並進一步規定，如有需要，任何公開報告或根據交易所法案第16(A)條提交的文件應在其腳註中註明交易的性質；

(Xi)

根據《交易法》規則10b5-1設立普通股轉讓交易計劃；但條件是：(I)該計劃不規定在禁售期內轉讓普通股；(Ii)以下簽字人或公司或其代表不得就在禁售期內設立該計劃發表公告或提交任何文件；

(Xii)

如果簽署人是一家公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，則通過(A)將普通股或任何衍生工具的股份或任何衍生工具分配給有限合夥人、普通合夥人、成員、具有類似權益的股東(或在每種情況下都是其代名人或託管人)或由簽署人控制或管理的任何投資控股公司，或(B)將普通股或任何衍生工具的股份或任何衍生工具轉讓給關聯公司(如1933年《證券法》第405條所界定的，經修訂)或由簽署人或其任何關聯公司(本公司及其附屬公司除外)控制或管理的其他實體；但各分配方和受讓方同意以書面形式受本協議所列限制的約束，並進一步規定在禁售期內不需要或自願根據《交易法》第16(A)條申報普通股實益所有權的減少；[或]

(Xiii)

[總額不超過20,000股普通股；或]2

(Xiv)

經摩根大通證券有限責任公司和古根海姆證券有限責任公司代表承銷商事先書面同意。

就本禁售協議而言，直系親屬是指任何血緣、婚姻或領養關係，而控制權變更是指經公司董事會批准的任何真誠的第三方要約要約、合併、合併或其他類似交易，其結果是任何個人(如交易法第13(D)(3)條所界定)或一羣人在交易結束後成為公司以外的人。持有本公司有表決權股票總投票權50%以上的實益擁有人(定義見《交易法》第13d-3和13d-5條)。此外，儘管有上述規定，如果簽署人是一家公司，公司可以將公司的股本轉讓給該公司的任何全資子公司；但在任何此類情況下，轉讓的條件是受讓人簽署一份協議，聲明受讓人根據本協議的規定收取和持有該等股本，除非按照本協議的規定，否則不得進一步轉讓該股本，而且任何此類轉讓不得涉及價值處置。

2	NTD：方括號文本僅適用於CEO、CFO和GC鎖定。

4

以下籤署人同意並同意向公司的轉讓代理和登記員輸入停止轉讓指示，除非遵守前述限制，否則不得轉讓以下籤署的證券。

簽署人明白本公司和承銷商在完成發售過程中依賴本鎖定協議 。簽署人進一步瞭解，本鎖定協議是不可撤銷的，對簽署人的繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力。

本禁售協議將於下列日期(如有)自動終止：(A)本公司及出售股東於簽署承銷協議前以書面通知J.P.Morgan Securities LLC及Guggenheim Securities，LLC已決定不進行公開發售；(B)J.P.Morgan Securities LLC及Guggenheim Securities，LLC於簽署承銷協議前以書面通知本公司及出售股東， 承銷商已決定不繼續進行公開發售：(C)承銷協議終止日期(如在公開發售結束前)，或(D)2022年12月31日(如股份公開發售尚未完成)。

5