本初步招股説明書附錄及隨附的招股説明書中的信息不完整，可能會更改。美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)已宣佈與這些證券有關的註冊聲明生效。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是 出售這些證券的要約，我們也不在任何不允許此類要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

依據第424(B)(5)條提交
註冊號碼333-254661

完成日期為2022年12月6日

初步招股説明書副刊

(截至2021年3月24日的招股説明書)

$150,000,000

普通股股份

根據這份招股説明書附錄，我們將提供150,000,000美元的普通股。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為SNDX。2022年12月5日，我們普通股的最後一次報告售價為每股25.44美元。

我們的業務和對我們證券的投資涉及重大風險。從本招股説明書補編的S-5頁開始，以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件中，這些風險在標題中的風險因素 中進行了描述。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書附錄及隨附的招股説明書的準確性或充分性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		人均 分享				共計
公開發行價		$				$
承保折扣和佣金 (1)		$				$
扣除費用前的收益給我們		$				$

(1)	有關向承銷商支付的賠償的説明，請參閲承保。

在承銷商出售超過150,000,000美元普通股的範圍內，承銷商有權按向公眾提供的初始價格減去承銷折扣和佣金，從我們手中額外購買最多22,500,000美元的股票。

此次發行的普通股預計將於2022年左右交付。

高盛有限責任公司		摩根大通		考恩

本招股説明書增刊日期為2022年12月。

目錄

招股説明書 補編
關於本招股説明書補充資料			S-I
招股説明書補充摘要			S-1
供品			S-4
風險因素			S-5
關於前瞻性陳述的特別説明			S-6
收益的使用			S-8
稀釋			S-9
美國聯邦所得税對我們普通股非美國持有者的重大影響			S-10
承銷			S-14
法律事務			S-21
專家			S-21
在那裏您可以找到更多信息			S-22
以引用方式併入某些資料			S-22
招股説明書
關於這份招股説明書			i
摘要			1
風險因素			6
關於前瞻性陳述的特別説明			7
收益的使用			9
股本説明			10
債務證券説明			15
手令的説明			22
論證券的法定所有權			24
配送計劃			28
法律事務			30
專家			30
在那裏您可以找到更多信息			31
通過引用併入某些信息			31

關於本招股説明書補充資料

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的採用表格 S-3的註冊聲明的一部分，該註冊聲明採用擱置註冊流程，自2021年3月24日向美國證券交易委員會提交申請後自動生效。 招股説明書附錄描述了此次發行的特定條款，還對隨附的招股説明書中包含的信息以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文檔進行了補充和更新。隨附的招股説明書提供了更多一般性信息，其中一些可能不適用於此次發行。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或通過引用合併的任何文件中包含的信息存在差異，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。一般而言，當我們參考招股説明書時，我們指的是本招股説明書附錄和所附招股説明書的總和。

我們沒有授權任何人，承銷商也沒有授權任何人向您提供與本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們授權用於本次發行相關的任何自由寫作招股説明書中包含的或通過引用併入的信息不同或不一致的信息。我們 和承銷商對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。您應假定，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用併入的文件，以及我們授權用於本次發售的任何免費編寫的招股説明書中的信息，僅在這些文件的日期 為止是準確的，而不考慮這些文件的交付時間。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。在作出投資決定之前，您應完整閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、本招股説明書附錄中引用的文件和隨附的招股説明書，以及我們授權與此次發行相關使用的任何自由編寫的招股説明書。您還應該閲讀並考慮我們在本招股説明書附錄中提到的文檔中的信息，這些信息位於您可以找到更多信息的地方和通過引用合併某些信息。

我們和任何承銷商都沒有做任何事情， 允許本招股説明書附錄或隨附的招股説明書在美國以外的任何司法管轄區進行發售或擁有或分發。本招股説明書和隨附的招股説明書的分發以及在某些司法管轄區發行我們的證券可能受到法律的限制。在美國境外擁有本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的人必須告知自己，並遵守與發行我們的證券以及在美國境外分銷本招股説明書和隨附的招股説明書有關的任何限制。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成或不得用於任何司法管轄區內的任何人出售或邀請購買本招股説明書附錄和隨附的招股説明書所提供的任何證券的要約，在該司法管轄區內，該人提出此類要約或要約是違法的。

除非上下文另有説明， 本招股説明書中提及的Syndax、公司、我們、我們和類似的公司指的是Syndax PharmPharmticals，Inc.及其全資子公司。

？Syndax？是註冊商標，Syndax？和Syndax PharmPharmticals徽標是公司的未註冊商標 。本招股説明書還包含其他公司的註冊商標、商標和商品名稱。本招股説明書中出現的所有其他商標、註冊商標和商品名稱均為其各自的 持有者的財產。

S-I

S-1

S-2

S-3

S-4

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細考慮以下風險因素和在截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中所述的風險因素一節中討論的風險 ，這些因素已由我們隨後提交的文件進行了更新，並通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書全文，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的所有其他信息，或通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。這些文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。其他風險和不確定性，包括我們目前認為不重要的風險和不確定性，可能會 影響我們的業務。如果下文討論的或通過參考併入的任何風險實際發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到重大不利影響。這可能會導致我們 證券的價值縮水，您可能會損失全部或部分投資。

與此次發行相關的風險

如果您在此次發行中購買我們的證券，您將立即感受到投資的大幅稀釋。如果我們在未來的融資交易中發行額外的股權證券，您將經歷進一步的 稀釋。

由於我們 普通股的每股發行價高於我們普通股的每股有形賬面淨值，您在此次發行中購買的普通股的有形賬面淨值將立即大幅稀釋。因此，在本次發行中購買普通股的投資者 將根據每股普通股的發行價和本次發行生效後截至2022年9月30日的調整後有形賬面淨值，立即稀釋約每股$。有關購買普通股將產生的攤薄的更詳細討論，請參閲以下標題為攤薄的章節。

此外，我們還有大量未償還的股票期權和預先出資的認股權證。在這些已經或可能被行使的範圍內，包括在此次發行中購買的那些，購買此次發行的投資者可能會經歷進一步的稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。就通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本而言，這些證券的發行可能導致我們的股東進一步稀釋或導致我們普通股價格的下行壓力。

我們的管理層 可能會以您不同意的方式以及可能會損害您投資價值的方式應用此次發行的淨收益。

我們目前打算將此次發行的淨收益主要用於資助我們目前的臨牀開發工作，收購或投資於與我們自己的業務、產品或技術互補的 業務、產品或技術，儘管截至本招股説明書之日，我們目前還沒有關於任何收購的計劃、承諾或協議，並用於營運資本和一般公司 目的。在使用淨收益之前，我們打算將淨收益投資於美國的短期、投資級、計息債務、存單或直接或擔保債務。我們的管理層對這些收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，您將依賴我們管理層對這些收益的應用做出的判斷。我們可能會以您不同意的方式使用這些收益，或者以不會產生良好回報的方式使用這些收益。如果我們的管理層運用這些收益的方式不能從我們對這些淨收益的投資中產生顯著的回報(如果有的話)，可能會損害我們實施增長戰略的能力，並對我們普通股的市場價格產生不利影響。

S-5

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括通過引用併入本文和其中的文件，以及我們授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書，均包含符合1995年《私人證券訴訟改革法案》含義的前瞻性陳述。這些陳述基於我們管理層對未來事件、狀況和結果的當前信念、預期和假設，以及我們目前掌握的信息。包含這些前瞻性聲明的討論可能會在以下章節中找到： 業務、風險因素和管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析，這些討論和分析參考了我們提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的最新的10-K表格年度報告和最新的10-Q表格季度報告，以及後續提交給美國證券交易委員會的 文件中反映的任何修訂。

本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中有關我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的任何陳述，或通過引用合併在此或其中的任何陳述，以及任何自由撰寫的招股説明書，都不是歷史事實，均為前瞻性陳述。根據修訂後的1933年《證券法》第27A節和修訂後的1934年《證券交易法》第21E節的定義，這些前瞻性表述包括有關以下方面的表述：

•

持續的新冠肺炎疫情及其對我們的 運營、研發和臨牀試驗的影響，以及對第三方製造商、合同研究組織或CRO、其他服務提供商和我們開展業務的合作者的運營和業務的潛在中斷。

•

我們對我們的費用、未來收入、預期資本需求和我們對額外融資的需求的估計；

•

在R/R急性白血病患者中進行的Revumenib增強-101試驗的關鍵階段2隊列的進展和數據接收的時間；

•

在R/R突變NPM1或MLLr急性白血病患者中，瑞文米尼聯合化療的進展時間和數據接收情況；

•

作為白血病和淋巴瘤協會節拍一部分的Revumenib聯合試驗的進展和數據接收的時間安排®AML主試驗和作為澳大利亞白血病和淋巴瘤組織(ALLG)攔截主臨牀試驗的一部分的單一療法，每個 是公司贊助的試驗；

•

CGVHD中Aaxatilimab的關鍵2期試驗Aagave-201的進展和數據接收的時間；

•

Aaxatilimab在IPF中第二階段試驗的進展和數據接收的時間；

•

我們在未來臨牀試驗中複製結果的能力；

•

我們對候選產品的潛在安全性、有效性或臨牀用途的期望以及我們候選產品用於治療各種癌症適應症和纖維化疾病的潛在用途；

•

我們有能力獲得並保持對我們的候選產品的監管批准，以及對此類候選產品進行監管備案和批准的時間或可能性；

•

我們與拜耳製藥股份公司、Eddingpharm投資有限公司、UCB Biophma Sprl和被艾伯維公司收購的Allergan plc的子公司Vitae PharmPharmticals，Inc.保持許可證的能力。

•

我們與Incell合作進一步開發Aaxatilimab並將其商業化的成功；

•

根據我們的某些許可協議支付的潛在里程碑和特許權使用費；

•

執行我們針對業務和候選產品開發的戰略計劃；

S-6

•

我們建立和維護的知識產權保護範圍，包括我們的產品、候選產品和我們的技術；

•

醫生和患者對我們的產品候選產品的市場採用率；

•

與我們的競爭對手和我們的行業有關的發展；

•

地緣政治行動造成的業務中斷，包括戰爭或認為敵對行動可能即將到來的看法，包括俄羅斯-烏克蘭戰爭和恐怖主義，或自然災害和公共衞生流行病；以及

•

此次發行所得收益的使用。

在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：預期、相信、繼續、可能、估計、預期、意向、可能、計劃、可能、預測、項目、應該、將、將、或這些術語的否定或複數，以及旨在識別關於未來的陳述的類似表達，儘管並不是所有前瞻性陳述都包含這些詞語。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的信息大不相同。此外，我們認為的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本招股説明書發佈之日向我們提供的信息，雖然我們認為此類信息構成此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。

您應參考本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何相關自由撰寫的招股説明書中包含的風險因素一節中描述的風險和不確定因素，以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的其他文件中類似標題下的風險和不確定因素，以討論可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的重要因素。鑑於這些風險、不確定因素和其他因素，其中許多是我們無法控制的，我們不能向您保證本招股説明書附錄中的 前瞻性陳述將被證明是準確的，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，那麼這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間框架內或根本不會實現我們的目標和計劃的陳述或保證。

除法律另有要求外，我們沒有義務公開更新這些 前瞻性陳述，或修改任何前瞻性陳述以反映本招股説明書附錄日期之後發生的事件或發展，即使未來有新信息也是如此。

S-7

收益的使用

在扣除承銷折扣和佣金以及預計我們應支付的發售費用後，我們預計將從本次發行中出售我們提供的普通股的淨收益約為$ (如果承銷商行使其全額購買額外股票的選擇權，則約為$ $)。

我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途，包括(I)正在進行和擴大的臨牀 開發axatilimab和revumenib，(Ii)可能在cGVHD患者和revumenib急性白血病患者的特定亞組中在美國商業推出axatilimab和revumenib的相關費用，(Iii)繼續擴大Revumenib的生產規模，(Iv)開發其他臨牀前計劃，(V)機會收購或投資於與我們自己互補的企業、產品或技術，儘管我們目前沒有計劃，截至本招股説明書附錄日期的任何收購的承諾或協議；和(Vi)營運資金。

這些 支出的金額和時間將取決於許多因素，例如我們研發工作的時間和進度、任何合作努力的時間和進度以及我們候選產品的競爭環境。截至本招股説明書增刊日期 ，我們不能確切地説明我們出售本次發行的普通股所得款項淨額的所有特定用途。我們將保留廣泛的自由裁量權，以決定如何分配此次發行的淨收益。在使用淨收益之前，我們打算將淨收益投資於美國的短期、投資級、有息債務、存單或直接或擔保債務。

S-8

稀釋

截至2022年9月30日，我們的歷史有形賬面淨值約為3.38億美元，或每股5.62美元。每股有形淨賬面價值是通過將我們的總有形資產減去總負債除以截至2022年9月30日我們已發行普通股的股份數量(不包括與已發行預融資認股權證相關的普通股股份)來確定的。

在實施以每股普通股$ 的發行價出售我們普通股的 股，並扣除估計的發售佣金和我們應支付的發售費用後，截至2022年9月30日，我們的調整有形賬面淨值約為 百萬美元，或每股$。這意味着現有股東的調整後每股有形賬面淨值立即增加 美元，而以公開發行價購買我們普通股的投資者每股立即稀釋 $。下表説明瞭以每股 為基礎的攤薄：

每股公開發行價						$
截至2022年9月30日的每股有形賬面淨值		$	5.62
每股有形賬面淨值增加，可歸因於新投資者購買此次發行的普通股
本次發售生效後，截至2022年9月30日的調整後每股有形賬面淨值
在本次發行中向購買我們普通股的投資者攤薄每股						$

以上討論基於截至2022年9月30日的60,122,661股已發行普通股 ，不包括：

•

1,142,856股我們的普通股，可通過行使截至2022年9月30日的已發行預融資權證發行。

•

7,386,063股我們的普通股，根據我們的股票計劃，在行使截至2022年9月30日的未償還股票期權時，可以發行7,386,063股普通股，加權平均行權價為每股13.38美元；

•

226,038股普通股，在授予RSU後可發行，截至2022年9月30日已發行；

•

截至2022年9月30日，根據我們的2015年計劃，可供未來發行的1,460,079股我們的普通股，加上根據我們的2015年計劃可能獲得的任何額外普通股；以及

•

1,517,411股根據ESPP為發行預留的普通股，以及根據ESPP為發行預留的我們普通股數量的任何未來增加。

如果承銷商全面行使他們的 選擇權，以每股$的公開發行價購買最多額外的普通股，則本次發行後的調整後有形賬面淨值將為每股$，這意味着現有股東的調整後有形賬面淨值增加了 $，而在此次發行中購買我們普通股的投資者的調整後有形賬面淨值立即稀釋為每股 $。

假設所有未發行的預籌資認股權證立即以現金方式行使，則在落實該等現金行使所得款項(向新投資者攤薄每股 股)及向現有股東增加調整後每股有形賬面淨值 $後，將導致 經調整每股有形賬面淨值增加$。

鑑於截至2022年9月30日的已發行期權 已經或可能已經行使或已發行其他股票，在此次發行中購買我們普通股的投資者可能會遭受進一步稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。就通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本而言，發行這些證券可能會進一步稀釋我們的股東。

S-9

美國聯邦所得税對我們普通股非美國持有者的重大影響

以下摘要描述了非美國持有者(定義如下)在本次發行中收購的普通股的所有權和處置所產生的重大美國 聯邦所得税後果。本討論不是對與非美國持有者的特定情況相關的所有潛在美國聯邦所得税後果的完整分析 ，不涉及可能與非美國持有者相關的非美國、州和地方税後果，也不涉及除所得税之外的任何美國聯邦税收後果 (如贈與税和遺產税)。與下文所述不同的特殊規則可能適用於根據修訂後的《1986年美國國税法》或該法典受到特殊待遇的某些非美國持有者，如金融機構、保險公司、免税組織、經紀商、交易商和出於美國税收目的而將其證券頭寸按市價計價的某些證券選舉交易員、某些前美國公民或長期居民、受控外國公司、被動外國投資公司。為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司，在美國、美國任何州或哥倫比亞特區以外組織的公司，在美國聯邦税收方面仍被視為美國所得税納税人的公司，持有普通股作為跨境交易、轉換交易、合成證券、綜合投資或其他降低風險策略的個人，繳納替代性最低税、聯邦聯邦醫療保險 淨投資收入繳款税或《守則》第451(B)節規定的特別税務會計規則的個人，？《守則》第897(L)(2)節界定的合格外國養老基金和實體由合格外國養老基金持有的所有 權益, 合夥企業和其他直通實體或安排，以及此類直通實體或安排的投資者。 此類非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，以確定可能與他們相關的美國聯邦、州、地方和其他税收後果。此外，本討論 假設非美國持有者持有我們的普通股，作為守則第1221節所指的資本資產(通常是為投資而持有的財產)。此外， 下面的討論是基於守則的條款、根據該守則頒佈的財政部條例、裁決和司法裁決，在每個案例中，這些授權可以被廢除、撤銷或修改，也許可以追溯 ，從而導致美國聯邦所得税後果與下文討論的不同。我們沒有要求美國國税局或美國國税局就以下摘要中的聲明和結論作出裁決，也不能保證國税局會同意此類聲明和結論。

考慮根據本次發行購買我們的普通股的人應根據他們的特殊情況以及根據任何其他徵税管轄區的法律產生的任何後果，包括任何州、當地或非美國的税收後果，就收購、擁有和處置我們的普通股所產生的美國聯邦收入、遺產和其他税收後果諮詢他們的税務顧問。

在本討論中，非美國持有者對於美國聯邦 所得税而言，是指普通股的實益所有人，而該普通股既不是美國個人，也不是合夥企業(或對於美國聯邦所得税而言被視為合夥企業的其他實體或安排，無論其組織地點或 組織形式如何)。？美國人是指在美國聯邦所得税方面符合以下任何一項的任何人：

•

是美國公民或居民的個人；

•

為美國聯邦所得税目的而在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律或法律下設立或組織的公司或其他實體；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•

如果信託(1)受美國境內法院的主要監督，並且一個或多個美國人(按《準則》第7701(A)(30)節的含義)有權控制信託的所有實質性決定，或(2)根據適用的財政部法規有效選擇被視為美國人。

如果我們的普通股的實益所有人在美國聯邦所得税中被歸類為 合夥企業，則就美國聯邦所得税而言，在此類合夥企業中被視為合夥人的個人的税務待遇一般將取決於合夥人的地位、合夥人和 合夥企業的活動以及在合夥人層面上做出的某些決定。在合夥企業中被視為合夥人或通過其他傳遞實體持有我們普通股的人應諮詢其税務顧問關於通過合夥企業或其他傳遞實體擁有和處置我們的普通股的税收後果。

S-10

分配

從我們的當前或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)進行的分派(如果有的話)給非美國持有者，通常將構成美國税收方面的股息，並將按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納預扣税，但須遵守以下關於有效關聯收入、備份預扣和外國賬户的討論。要根據條約獲得較低的扣繳比率， 非美國持有者通常需要向其扣繳代理人提供一份正確簽署的IRS表格W-8BEN(如果是個人)或IRS表格W-8BEN-E(輸入實體)，或其他適當的形式，包括美國納税人識別號，或在某些情況下，外國税務識別號，並證明非美國持有者根據該條約有權享受福利。此認證必須在支付股息之前提供，並且必須定期更新。對於作為實體的非美國持有人，財政部條例和相關所得税條約規定了規則，以確定為確定所得税條約的適用性，股息將被視為支付給該實體還是支付給持有該實體權益的人。如果非美國持有人通過金融機構或代表其行事的其他代理人持有我們的普通股，將被要求向該代理人提供適當的文件，然後該代理人將被要求直接或通過其他中介向該扣繳代理人提供證明。如果非美國持有人有資格根據所得税條約享受美國聯邦預扣税的降低税率，並且沒有及時提交所需的 證明，則可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請，獲得任何扣繳金額的退款或抵免。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據任何適用的所得税條約有權享受的福利。

對於支付給非美國持有人的股息，如果支付給非美國持有人的股息實際上與非美國持有人在美國境內進行貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於其在美國設立的常設機構或固定基地)，我們和其他扣繳義務人不需要 在支付股息之前提供正確簽署的美國國税局表格W-8ECI，説明股息是如此相關的。一般來説，這種有效關聯的股息將按適用於美國個人的正常税率在淨收入基礎上繳納美國 聯邦所得税。獲得有效關聯股息的非美國公司持有人還可能被徵收額外的分支機構利得税，在某些情況下，該税按30%(或適用條約規定的較低税率)的税率對 公司非美國持有人的有效關聯收益和利潤徵收，但須進行某些調整。非美國持有者應就可能規定不同規則的任何適用的所得税條約諮詢他們的税務顧問。

如果我們普通股的分配 超過我們當前和累積的收益和利潤，它們將首先減少非美國持有者在我們普通股中的調整基礎，但不低於零， 然後將在任何超出的範圍內被視為資本利得，並以與出售或以其他方式處置普通股實現的收益相同的方式徵税，如下一節所述。

出售我們普通股的收益

根據以下關於預扣的討論，非美國持有人在出售或以其他方式處置我們的普通股時實現的收益一般不需要繳納美國聯邦所得税，除非(A)收益與非美國持有人在美國的貿易或業務有效相關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於該非美國持有人在美國設立的永久機構或固定基地)，(B)非美國持有人是非居住外國人 並且在處置的納税年度內在美國停留183天或以上，且滿足某些其他條件，或(C)我們是或曾經是法典第897(C)(2)節所指的美國房地產控股公司， 在該處置之前的五年期間和該非美國持有人的持有期中較短的時間內的任何時間。一般而言，如果我們的美國房地產權益(符合規範第897(C)(1)節的含義)或USRPI的總公平市場價值等於或超過我們的USRPI、我們的非美國房地產權益和我們的其他商業資產的綜合公平市場價值的50%(50%)，我們 將成為USRPHC。我們相信，我們過去不是，現在也不是，也不會成為USRPHC。即使我們現在或將來成為USRPHC，非美國持有人在處置我們普通股時實現的收益也不需要繳納美國聯邦所得税，只要(1)非美國持有人在(I)處置前的五年期間和(Ii)非美國持有人持有期和(2)我們的普通股定期交易的較短時間內，直接、間接和建設性地擁有不超過我們普通股的5%, ？按照適用的財政部法規的定義，在已建立的證券市場上。我們不能保證我們不會或不會成為USRPHC，也不能保證我們的普通股將有資格在成熟的證券市場上定期交易。

S-11

上述 (A)所述的非美國持有者將被要求按適用於美國個人的常規美國聯邦所得税税率為出售或其他應税處置所得的收益繳税，此外，上述(A)所述的非美國公司持有者可能還需繳納30%的分支機構利得税，或適用所得税條約所規定的較低税率(根據某些項目進行調整)。上述(B)項所述的非美國持有人將按30%的統一税率或適用的所得税條約規定的較低税率繳納美國聯邦所得税，税率為出售或其他應税處置所實現的收益，這些收益可由非美國持有人的某些美國來源資本損失抵消(即使非美國持有人不被視為美國居民)，只要非美國持有人已就此類損失及時提交美國 聯邦所得税申報表。

信息報告要求和備份扣繳

一般來説，我們或適用的扣繳義務人將被要求向美國國税局報告關於我們為普通股支付的任何分配的信息(即使付款是免扣的)，包括任何此類分配的金額、收件人的姓名和地址以及預扣税款的金額(如果有)。類似的報告將發送給向其支付任何此類分配的非美國持有者。根據税收條約或某些其他協定，美國國税局可以將其報告提供給接受者居住國的税務機關。

我們向非美國持有者支付的被歸類為 股息的分配也可能受到美國備用預扣的影響，目前的比率為24%。美國預扣通常不適用於提供正確執行的 的非美國持有人IRS表W-8BEN、IRS表W-8BEN-E或 IRS Form W-8ECI，或以其他方式建立豁免。儘管如此，如果適用的付款人實際知道或有理由知道非美國持有者是不是豁免收件人的美國人，則可能適用備用扣繳。

美國信息 報告和備份扣繳要求一般適用於由或通過任何美國或外國經紀人的美國辦事處完成的普通股出售或其他應税處置的收益，但信息報告和 如果非美國持有者提供適當執行的 IRS表W-8BEN、IRS表W-8BEN-E或 美國國税局表格W-8ECI，或以其他方式滿足建立非美國人身份的文件證據要求，或以其他方式建立 豁免。通常，如果交易是通過非美國經紀人的非美國辦事處在美國境外完成的，則美國信息報告和備份扣繳要求不適用於向非美國持有人支付處置收益。然而，如果付款人實際知道或有理由知道非美國持有人實際上是美國人，則信息報告和備份扣繳要求可能適用於處置收益的付款。出於信息報告的目的， 某些在美國擁有大量所有權或業務的經紀人通常將被視為與美國付款人類似的方式。

備份 預扣不是附加税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，即可被允許退還或抵免受備份預扣的非美國持有者的美國聯邦所得税責任。

外國帳户

守則第1471至1474節和相關的財政部條例，以及根據其發佈的其他美國財政部和美國國税局的指導意見，以及政府間協議、立法、根據此類政府間協定(通常稱為FATCA)通過的規則和其他官方指導意見對向外國金融機構(如守則所定義)的某些付款徵收30%的美國聯邦預扣税，該外國金融機構沒有向扣繳義務人提供足夠的 文件，以證明(X)免除FATCA或(Y)其遵守(或被視為遵守)FATCA(或者以遵守與美國的政府間協定的形式)到對某些付款的扣繳，並收取和提供給美國税務機關關於該機構的美國賬户持有人的某些信息(包括該機構的某些股權持有人，以及某些帳户持有人(br}是擁有美國所有者的外國實體)。FATCA還一般對支付給非金融外國實體的某些款項(如《守則》所定義)徵收30%的聯邦預扣税，這不會為扣繳義務人提供足夠的

S-12

證明(X)免除FATCA或(Y)證明該實體沒有任何直接或間接美國主要所有者或提供有關該實體的主要直接和間接美國所有者的信息的文件。美國與適用的外國之間的政府間協定可以修改這些要求。如果外國金融機構或非金融外國實體有資格獲得本規則的豁免，則不適用上述預扣税。鼓勵潛在投資者諮詢他們自己的税務顧問，以瞭解FATCA對他們在我們普通股的投資可能產生的影響。

上述預提條款一般適用於股息的支付。根據擬議的財政部條例，在最終財政部條例發佈之前，納税人可以依賴它們的序言，這一預扣税不適用於出售或以其他方式處置普通股所得的毛收入的支付。

每個潛在投資者應就購買、持有和處置我們的普通股的税務後果 諮詢其自己的税務顧問，包括自本協議生效之日起適用法律發生任何變化的後果。

S-13

承銷

本公司與下列承銷商已就所發行的股份訂立承銷協議。在符合某些 條件的情況下，各承銷商已各自同意購買下表所示數量的普通股。高盛有限責任公司、摩根大通證券有限責任公司和考恩公司作為承銷商的代表：

名字		數量 股票
高盛有限責任公司
摩根大通證券有限責任公司
考恩公司，有限責任公司
總計

承銷商承諾，如果他們購買任何證券，將購買我們提供的所有普通股。承銷協議還規定，如果承銷商違約，非違約承銷商的購買承諾也可以增加或終止發行。承銷商發行的證券以收到和接受為準，承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。

承銷商擬按本招股説明書副刊封面 公佈的公開發行價格，直接向社會公開發行普通股。股票公開發行後，承銷商可以變更發行價等出售條件。

承銷商有30天的選擇權，可以從我們手中額外購買最多 股普通股。如果使用此選項購買任何股票，承銷商將按上表所示的大致相同比例購買股票 。如果購買了任何額外的普通股，承銷商將以與發行股票相同的條件提供額外的股票。

下表顯示了我們支付給承銷商的每股和總承保折扣和佣金。該等金額 顯示時，假設承銷商沒有行使及完全行使向本公司購買最多額外股份的選擇權。

		不鍛鍊身體				全面鍛鍊
每股		$				$
全部費用由我們支付		$				$

承銷商向公眾出售的股票最初將按本招股説明書封面上的公開發行價進行發行。承銷商出售給證券交易商的普通股，最高可比公開發行價格折讓每股普通股$ 。股票首次發行後，代表人可以變更發行價和其他出售條件。在美國境外進行的證券銷售可由承銷商的附屬公司進行。

我們估計，此次發行的總費用，包括註冊費、備案和上市費、印刷費 以及法律和會計費用(不包括承銷折扣和佣金)將約為100萬美元。我們已同意向承銷商償還因向金融行業監管機構提交任何必要文件而產生的費用，總額最高可達15,000美元。

吾等及吾等董事及行政人員在本次發售開始前已與承銷商訂立鎖定協議 根據該協議，吾等及上述人士在本招股説明書附錄日期後60天內，除有限的例外情況外，不得在未經Goldman Sachs&Co.LLC(I)提出要約、質押、出售、訂立合約以購買、購買任何期權或合約以直接或間接出售、授予購買、借出或以其他方式轉讓或處置的任何期權、權利或認股權證的情況下， 我們普通股的任何股份或可轉換為或可行使或可交換為我們普通股股份的任何其他證券，或(Ii)訂立任何互換或其他安排，將普通股所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人，無論上文第(I)或(Ii)款所述的任何此類交易將以現金或其他方式交付我們普通股或該等其他證券的股份結算。

S-14

我們已同意賠償幾家承銷商的某些責任，包括《證券法》規定的責任。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼是SNDX。

與本次發行有關的，承銷商可以從事穩定交易，包括在公開市場上競購、購買和出售普通股，以防止或延緩普通股在此次發行期間的市價下跌。這些穩定交易可能包括賣空 普通股，這涉及承銷商出售數量超過此次發行所需購買的普通股，以及在公開市場上購買普通股，以彌補賣空 所創造的頭寸。賣空可以是回補空頭，即金額不超過上述承銷商期權的空頭頭寸，也可以是裸空頭，即超過該金額的空頭頭寸。 承銷商可以通過全部或部分行使期權，或通過在公開市場購買股票來平倉任何回補空頭頭寸。在作出這一決定時，承銷商將特別考慮公開市場上可購買的股票價格與承銷商通過期權購買股票的價格相比。如果承銷商擔心公開市場普通股價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。如果承銷商建立裸空頭頭寸，他們將在公開市場購買股票來回補頭寸。

這些活動可能會提高或維持普通股的市場價格，或防止或延緩普通股的市場價格下跌，因此，普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。如果承銷商開始這些活動， 他們可以隨時停止這些活動。承銷商可以在納斯達克全球精選市場上進行這些交易，非處方藥市場或其他方面。

此外，與此次發行相關的某些承銷商(和銷售集團成員)可能在本次發行定價和完成之前，在納斯達克全球精選市場上對我們的普通股進行被動做市交易。被動做市包括在納斯達克全球精選市場上展示不高於 獨立做市商的投標，並以不高於這些獨立投標的價格進行購買，並根據訂單流進行購買。被動做市商每天的淨買入通常限於被動做市商在指定期間內普通股日均交易量的特定百分比，當達到該限制時必須停止。被動做市可能導致我們普通股的價格高於在沒有這些交易的情況下在公開市場上存在的價格。如果開始被動做市，可以隨時停止。

電子格式的招股説明書可在參與發行的一個或多個承銷商或銷售集團成員(如果有)維護的網站上提供。承銷商可以同意向承銷商和出售集團成員分配一定數量的股票，以出售給他們的在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由 代表分配給承銷商和銷售團隊成員，這些承銷商和銷售團隊成員可能會在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。

其他 關係

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。某些承銷商及其關聯公司已經並可能在未來向本公司以及與本公司有關係的個人和實體提供各種此類服務，他們已收到或將收到常規費用和開支。

S-15

在各項業務活動的正常過程中，承銷商及其關聯公司、高級管理人員、董事和員工可購買、出售或持有各種投資，並積極交易證券、衍生品、貸款、大宗商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具，用於其自身賬户和客户賬户，該等投資和交易活動可能涉及或涉及本公司的資產、證券和/或工具(直接作為擔保其他債務的抵押品) 和/或與本公司有關係的個人和實體。例如，我們輸入了一個在市場上2021年3月22日與Cowen and Company，LLC簽訂的發售計劃銷售協議，根據該協議，我們可以不時地通過作為我們的銷售代理的Cowen and Company，LLC提供和出售總髮行價高達7,500萬美元的普通股， Cowen and Company，LLC已收到慣常費用和開支。

承銷商及其附屬公司亦可就該等資產、證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易理念及/或發表或表達獨立的研究意見，並可隨時持有或向客户推薦他們 應持有該等資產、證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

銷售限制

歐洲經濟區潛在投資者注意事項

就歐洲經濟區的每一成員國或每一相關成員國而言，在發佈有關證券的招股説明書之前，沒有或將根據該有關成員國的公開發售向公眾發售證券，該招股説明書已獲該有關成員國的主管當局批准，或在適當的情況下，已在另一有關成員國批准並通知該有關成員國的主管當局，所有這些都符合《招股説明書條例》的規定，但該等證券可隨時在該有關成員國向公眾發售：

(a)

招股説明書第2條所界定的合格投資者的任何法人實體；

(b)

向150名以下的自然人或法人(招股説明書條例第2條所界定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得代表同意；或

(c)

招股章程第1條第(4)款所述的其他情形，

但該等證券要約不得要求吾等或其代表根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。

就本條款而言，就任何相關成員國的證券向公眾發出要約，是指以任何形式和手段就要約條款和將要約的任何股份進行充分信息溝通，以使投資者能夠決定購買任何證券，而招股説明書法規是指(EU)2017/1129號條例。

相關成員國的每個人，如收到與本協議擬進行的發行有關的任何信息，或在本協議項下獲得任何證券，將被視為已向我們、承銷商及其關聯公司陳述、擔保和同意以下事項：

(a)

是《招股章程規例》所指的合資格投資者；及

(b)

對於其作為金融中介收購的任何證券，如《招股説明書條例》第5條所使用的，(I)其在發售中收購的證券不是以非酌情方式收購的，也不是為了向合格投資者以外的任何相關成員國的人要約或轉售而收購的，該術語在《招股説明書條例》中有定義，或在《招股説明書條例》第一條第(4)款第(A)至(D)項範圍內的其他情況下收購，並事先徵得代表的同意；或(Ii)如該等證券是由其代表任何有關成員國的人士(合資格投資者除外)購入的，則根據《招股章程規例》，該等證券的要約不會被視為已向該等人士作出。

S-16

我們、保險商及其關聯公司和其他人將依賴上述陳述、確認和協議的真實性和準確性。儘管有上述規定，非合格投資者且已將該事實書面通知代表的人，經代表事先同意，可獲準在此次發行中購買證券。

英國潛在投資者須知

本招股説明書附錄和與本文所述證券有關的任何其他材料僅分發給且僅針對 ，與本招股説明書附錄相關的任何投資或投資活動僅提供給並將只提供給下列人士：(I)在與投資有關的事項上具有專業經驗且符合《財務條例》第19(5)條定義的投資專業人士；或(Ii)符合《財務條例》第49條第(2)(A)至(D)款的高淨值實體；(Iii)在英國境外；或(Iv)以其他方式合法傳達或安排傳達與任何證券的發行或銷售相關的投資活動的邀請或誘因的人(br}FSMA第21條的含義)，所有此類 人員統稱為相關人員。證券僅在英國可用，購買或以其他方式收購證券的任何邀請、要約或協議將僅與相關 人員進行。本招股説明書及其內容是保密的，收件人不得將其分發、出版或複製(全部或部分)或披露給在英國的任何其他人。在英國，非相關人員的任何人都不應採取行動或依賴本招股説明書附錄或其任何內容。

在發佈有關已獲金融市場行為監管局批准的證券的招股説明書之前，尚未或將不會在聯合王國公開發售任何證券 ，但可隨時在聯合王國向公眾公開發售證券：

(a)

屬於英國招股説明書條例第2條所界定的合格投資者的任何法人實體；

(b)

向150名以下的自然人或法人(英國《招股説明書條例》第2條定義的合格投資者除外)出售，但須事先徵得代表的同意；或

(c)

在FSMA第86條範圍內的任何其他情況下，

但此類證券要約不應要求吾等和/或承銷商或其任何關聯公司根據FSMA第85條發佈招股説明書，或根據英國招股説明書法規第23條補充招股説明書。就本條款而言，就英國的證券向公眾要約 一詞是指以任何形式和手段就要約條款和將予要約的任何證券進行溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何證券，而招股説明書法規是指(EU)2017/1129號法規，因為根據《2018年歐盟(退出)法》，招股説明書是國內法律的一部分。

在此次發行中購買任何證券或接受任何要約的每個在英國的人將被視為已向我們、承銷商及其關聯公司表示、 確認並同意其符合本節概述的標準。

S-17

加拿大潛在投資者須知

證券只能在加拿大出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是認可投資者，如國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義，並且是被允許的客户，如國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務所定義。證券的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受招股説明書要求約束的交易。

如果本招股説明書附錄(包括對其的任何修訂)包含失實陳述，則加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

香港潛在投資者須知

在不構成《公司(清盤及雜項規定)條例》(第。章)所指的向公眾作出要約的情況下，證券不得以任何文件以外的其他文件在香港發售或出售。香港法律第32條)，或《公司(清盤及雜項規定)條例》，或不構成《證券及期貨條例》(第或(Ii)向《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者，或(Iii)在其他不會導致該文件成為《公司(清盤及雜項條文)條例》所界定的招股章程的情況下，且不得為發行目的(不論在香港或其他地方)而發出或由任何人持有與該等證券有關的廣告、邀請或文件，或其內容相當可能會被香港公眾查閲或閲讀(香港證券法允許的除外)，但只出售給或擬出售給香港以外的人士或根據《證券及期貨條例》及根據該條例制定的任何規則所界定的香港專業投資者的證券除外。

新加坡潛在投資者須知

本招股説明書附錄尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與證券的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內的人士分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售證券，也不得將證券作為認購或購買邀請的標的，但下列情況除外：(I)根據《新加坡證券及期貨法》第289章第274條向機構投資者(根據《證券及期貨法》第4A條或國家證券監督管理局的定義)；(Ii)根據《SFA》第275(1)條向相關人士(如《SFA》第275(2)條所界定)，或根據《SFA》第275(1A)條規定的任何人，並根據《SFA》第275條規定的條件，或(Iii)根據《SFA》的任何其他適用條款，並按照《SFA》中規定的條件，在每一種情況下，向相關人士提供。

如果證券是由相關人士根據《證券交易條例》第275條認購或購買的，而該有關人士是一家公司(其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一名或多名個人擁有，且每一人均為認可投資者)，該公司的證券(如SFA第239(1)條所定義)在該公司根據SFA第275條收購證券後6個月內不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據SFA第274條向機構投資者或向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)；(2)如果轉讓是由根據SFA第275(1A)條對該公司證券的要約產生的，(3)沒有或將不會就轉讓給予任何代價，(4)如果轉讓是通過法律實施，(5)如《證券及期貨條例》第276(7)條所述，或(6)如新加坡《2005年證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例》第32條或第32條所述。

S-18

如果證券是由 相關人士根據《證券交易條例》第275條認購的，而該有關人士是一個信託(如受託人並非認可投資者(如該信託基金第4A條所界定))，而該信託的唯一目的是持有投資，而該信託的每一受益人均為認可投資者，受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)在該信託根據SFA第275條獲得證券後6個月內不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據SFA第274條向機構投資者或向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)轉讓；(2)如果轉讓的要約是以每筆交易不低於200,000新加坡元(或其等值的外幣)的代價獲得的(無論該金額是以現金、證券交換或其他資產支付)，(3)沒有或將不考慮轉讓的代價，(4)轉讓是通過法律實施的，(5)如國家外匯管理局第276(7)條所規定的，或(6)如第32條所規定的。

日本潛在投資者須知

這些證券沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法案，經 修訂)或FIEA註冊。證券不得直接或間接在日本境內或向任何日本居民(包括任何在日本居住的個人或根據日本法律成立的任何公司或其他實體)或為其利益而直接或間接在日本或向任何日本居民或為其利益而再發售或轉售，除非豁免FIEA的登記要求，並以其他方式遵守日本的任何相關法律和法規。

澳大利亞潛在投資者注意事項

沒有招股説明書或其他披露文件，如澳大利亞公司法2001(Cth)或公司法定義，與我們的證券已經或將提交給澳大利亞證券和投資委員會，或ASIC。本文件尚未向ASIC提交，僅針對某些類別的豁免人員。因此，如果您 在澳大利亞收到本文檔：

(a)

您確認並保證您是：

(i)

？《公司法》第708(8)(A)或(B)條規定的老練的投資者；

(Ii)

？根據《公司法》第708(8)(C)或(D)條規定的老練投資者，且您 在要約提出前已向我們提供了符合《公司法》第708(8)(C)(I)或(Ii)條及相關法規要求的會計師證書；

(Iii)

根據《公司法》第708(12)條與我們有聯繫的人；或

(Iv)

？《公司法》第708(11)(A)或(B)條所指的專業投資者，如果您不能確認或保證您是《公司法》規定的免税成熟投資者、關聯人或專業投資者，則根據本文件向您提出的任何要約均無效且不能 接受；以及

(b)

您保證並同意，您不會在發行證券後12個月內在澳大利亞轉售我們的任何證券，除非任何此類轉售要約不受公司法第708條規定的發佈披露文件的要求的限制。

給以色列潛在投資者的通知

在以色列國，本招股説明書補編不應被視為根據1968年以色列證券法或以色列證券法向公眾發出的購買我們證券的要約，以色列證券法要求，如果招股説明書符合以色列證券法第15節的某些規定，則招股説明書必須由以色列證券管理局公佈和授權，其中包括：(I)要約被提出、分發或定向給不超過35名投資者或指定的投資者，但受某些條件的限制；或(Ii)要約是向以色列證券法第一附錄中界定的某些合格 投資者或合格投資者提出、分發或定向的，在符合某些條件的情況下，合格投資者不應計入指定投資者的數目，並可在35個指定投資者之外 購買證券。我們沒有也不會採取任何行動，要求它根據並遵守以色列證券法發佈招股説明書。我們沒有也不會向以色列國境內的任何人分發 本招股説明書補充或發出、分發或直接要約認購我們的證券，合格投資者和最多35名指定投資者除外。

S-19

合格投資者可能必須提交書面證據，證明他們符合以色列證券法第一個附錄中規定的定義。特別是，作為向我們提供證券的條件，我們可以要求每個合格投資者向我們和/或代表我們行事的任何人陳述、擔保和證明： (I)它是以色列證券法第一附錄中所列類別之一的投資者；(Ii)以色列證券法第一附錄中關於合格投資者的哪一類適用於它；(Iii)它將遵守以色列證券法及其頒佈的關於發行我們證券的要約的所有規定；(Iv)該等證券及將會發行的證券須遵守以色列證券法規定的豁免(A)為其本身賬户，(B)僅為投資目的，及(C)不是為了在以色列境內轉售而發行，但 根據以色列證券法的規定除外；及(V)它願意提供進一步證據證明其合資格投資者地位。收件人投資者可能必須提交關於其身份的書面證據， 可能必須簽署並提交一份聲明，其中除其他外，包括收件人的姓名、地址和護照號碼或以色列身份證號碼。

S-20

法律事務

她提供的證券的有效性將由加利福尼亞州帕洛阿爾託的Cooley LLP為我們傳遞。承銷商由紐約Goodwin Procter LLP代表參與此次發行。

專家

Syndax PharmPharmticals，Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合財務報表，以及截至2021年12月31日期間每個年度的綜合財務報表(通過參考Syndax PharmPharmticals，Inc.截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告通過引用併入本招股説明書)，以及Syndax PharmPharmticals，Inc.對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計。該等合併財務報表是根據該等公司作為會計及審計專家所提供的報告作為參考而納入的。

S-21

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書是我們根據證券法向美國證券交易委員會提交的 S-3表格登記説明書的一部分，不包含登記説明書中陳述或以引用方式併入登記説明書的所有信息以及登記説明書的證物。 有關本公司以及我們根據本招股説明書補充説明書提供的證券的更多信息，我們建議您參閲登記説明書以及作為登記説明書一部分提交的證物和附表。我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的信息， 包括Syndax。美國證券交易委員會網站的地址是www.sec.gov。

我們在www.syndax.com上有一個網站。本招股説明書中包含的信息或可通過本網站訪問的信息不構成本招股説明書的組成部分。我們在招股説明書中包括我們的網站地址，僅作為非活躍的文本參考。

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們通過引用將信息合併到本招股説明書附錄中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露 重要信息。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分。本招股説明書附錄中的信息將取代我們在本招股説明書附錄日期之前向美國證券交易委員會提交的通過引用併入的信息。我們通過引用將我們向美國證券交易委員會提交的以下信息或文件(文件號001-37708)合併到本招股説明書附錄中：

•

我們於2022年3月1日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告；

•

我們於2022年3月29日向美國證券交易委員會提交的關於附表 14A的最終委託書(已提供和未提交的部分除外)；

•

我們以Form 10-Q格式提供的截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度報告分別於2022年5月9日、2022年8月8日和2022年11月3日提交給美國證券交易委員會；

•

我們目前向美國證券交易委員會提交的Form 8-K報表於2022年2月3日、2022年2月24日、2022年3月1日、2022年5月11日、2022年9月23日和2022年12月5日提交給美國證券交易委員會，但此類報告中的信息已提交且未提供；以及

•

我們於2016年3月2日提交給美國證券交易委員會的Form 8-A表格中包含的對我們普通股的描述，包括但不限於我們於2020年3月5日提交給美國證券交易委員會的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告的附件4.5，以及為更新本描述而提交的任何其他修訂或報告。

儘管有前述各段的陳述，我們根據交易法向美國證券交易委員會提供的任何文件、報告或展覽(或上述任何內容的一部分)或任何其他信息均不得通過引用納入本招股説明書附錄中。

吾等亦將吾等根據交易所法令第13(A)、13(C)、14或15(D)條於本招股説明書增補日期之後但在終止發售之前根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交予美國證券交易委員會的所有文件(不包括第2.02項或Form 8-K第7.01項提供的現行報告及在該等表格上存檔的與該等項目相關的證物)納入本招股説明書補編中。這些文件包括定期報告，如Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，以及委託書。

我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份通過引用方式併入本招股説明書附錄但未隨招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本，包括通過引用明確併入此類文件中的證物。您應將任何索取文件的請求直接發送至Syndax PharmPharmticals，Inc.，收信人：Luke J.Albrecht，總法律顧問，地址：35 Gatehouse Drive，Building D，Floor，Waltham，02451；

S-22

招股説明書

普通股

優先股

債務 證券

認股權證

有時，我們可能會在一個或多個產品中提供本招股説明書中描述的任何證券組合。我們還可能提供在轉換、贖回、回購、交換或行使根據本協議登記的任何證券時可發行的證券，包括任何適用的反稀釋條款。

本招股説明書概述了我們可能提供的證券。每次我們發行證券時，我們都將提供本招股説明書附錄中提供的證券的具體條款 。我們也可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費書面招股説明書。招股説明書副刊和任何相關的免費編寫的招股説明書也可以 添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在您投資所發行的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用合併的任何文件。

本招股説明書不得用於完成任何證券的出售，除非 附有招股説明書附錄。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場或納斯達克上市，代碼為SNDX。2021年3月18日，我們普通股的最後一次報告售價為每股23.02美元。適用的招股説明書附錄將包含有關在納斯達克或任何證券市場或招股説明書附錄涵蓋的證券的其他交易所(如果有)上市的信息(如適用)。

我們將通過不時指定的代理，或通過承銷商或交易商，連續或延遲地將這些證券直接出售給 投資者。有關銷售方法的其他信息，請參閲本招股説明書中題為 分銷計劃的部分。如果任何代理人或承銷商參與出售與本招股説明書有關的任何證券，該等代理人或承銷商的姓名及任何適用的費用、佣金、折扣或超額配售選擇權將在招股説明書附錄中列明。向公眾出售此類證券的價格和我們預計從出售此類證券中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。

投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細審閲適用的招股説明書附錄和任何相關自由寫作招股説明書中包含的標題風險因素，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下描述的風險和不確定因素，如本招股説明書第6頁所述。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2021年3月24日。

目錄

關於這份招股説明書			i
摘要			1
風險因素			6
關於前瞻性陳述的特別説明			7
收益的使用			9
股本説明			10
債務證券説明			15
手令的説明			22
論證券的法定所有權			24
配送計劃			28
法律事務			30
專家			30
在那裏您可以找到更多信息			31
以引用方式併入某些資料			31

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的S-3表格自動註冊聲明的一部分，該聲明使用貨架註冊流程作為知名經驗豐富的發行人進行註冊，如1933年證券法(修訂後的證券法)下規則405所定義。根據此擱置註冊聲明，我們可不時以普通股及優先股等一項或多項發售方式出售各種系列債務證券及/或認股權證，以購買任何此類證券， 個別或與本招股説明書所述的其他證券組合出售。根據本招股説明書所屬的註冊説明書，吾等可發售的證券總額並無限制。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。

每次我們根據本招股説明書出售任何類型或系列的證券時，我們都將提供一份招股説明書附錄，其中包含有關此次發行條款的更多具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費編寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的材料 信息。我們還可以在招股説明書附錄或免費編寫的招股説明書中添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的文檔中包含的任何信息。本招股説明書連同適用的招股説明書附錄、任何相關的自由編寫的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書和適用的招股説明書附錄的文件，將包括與適用產品有關的所有重要信息。在購買所提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄以及任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及 您可以在其中找到更多信息的其他信息。

本招股説明書不得用於完成證券銷售，除非附有招股説明書補充材料。

吾等及任何代理人、承銷商或交易商均未 授權任何人士提供任何資料或作出任何陳述，但本招股説明書、任何適用的招股章程副刊或由吾等或代表吾等擬備或向閣下推薦的任何相關免費寫作招股説明書所載或併入的資料或陳述除外。本招股説明書、本招股説明書的任何適用附錄或任何相關的自由寫作招股説明書不構成出售或邀請購買除與其相關的註冊證券以外的任何證券的要約，本招股説明書、本招股説明書的任何適用補充或任何相關自由撰寫招股説明書也不構成向在任何 司法管轄區向任何人出售或邀請購買證券的要約或邀請購買證券的要約，因為在該司法管轄區向任何人提出此類要約或要約是違法的。

您不應假定本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何相關的免費寫作招股説明書中包含的信息在本文件正面所列日期之後的任何日期是準確的，或者我們通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文件的日期之後的任何日期是正確的，即使本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何相關的免費撰寫的招股説明書是在較後的日期交付的，或者證券是在 之後的日期出售的。

本招股説明書和通過引用併入本文的信息包含本文描述的部分文件中包含的某些條款的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。此處提及的某些文件的副本已存檔、將存檔或將作為本招股説明書一部分的登記聲明的證物併入，您可以獲得這些文件的副本，如下所述，您可以在此處找到 更多信息。

i

摘要

以下摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的信息。此摘要不完整，不包含您在做出投資決策時需要考慮的所有信息。您應仔細閲讀完整的招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，包括投資於我們的 證券的風險，這些風險在適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書中所包含的風險因素標題下討論，以及在通過引用併入本 招股説明書中的其他文件中類似的標題下討論。閣下亦應仔細閲讀本招股説明書中的參考資料，包括本公司的綜合財務報表，以及本招股説明書所屬的註冊説明書的證物。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提到的Syndax、？公司、？WE、？我們、？我們的？以及類似的提法都是指Syndax製藥公司及其全資子公司。

公司概況

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，正在開發癌症治療的創新流水線。我們的兩個主要候選產品是SNDX-5613和SNDX-6352，或axatilimab。我們正在開發SNDX-5613，目標是薄荷素與混合譜系白血病1(MLL1)蛋白的結合作用，用於治療MLL重排(MLLr)、急性白血病和核磷蛋白1(NPM1)、突變型急性髓系白血病(AML)，以及Aaxatilimab，一種阻斷集落刺激因子1或CSF-1受體的單抗。我們已經取消了Eninostat的開發，Eninostat是我們每週一次的口服小分子I類HDAC抑制劑，以集中資源推進我們流水線的剩餘部分。我們計劃 繼續利用我們的管理團隊和科學合作者的技術和業務專長，授權、收購和開發其他療法，以擴大我們的渠道。

企業信息

我們於2005年在特拉華州註冊成立。2011年，我們在英國成立了一家全資子公司，2014年，我們在美國成立了一家全資子公司。我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州沃爾瑟姆市門樓大道35號D棟3層，郵編：02451，電話號碼是(7814191400)。我們的公司網站地址是www.syndax.com。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不會通過引用併入本招股説明書，您不應將該等信息作為本招股説明書的一部分或在決定是否購買我們的證券時考慮。

？Syndax？是註冊商標，Syndax？和Syndax PharmPharmticals徽標是公司的未註冊商標 。本招股説明書還包含其他公司的註冊商標、商標和商品名稱。本招股説明書中出現的所有其他商標、註冊商標和商品名稱均為其各自的 持有者的財產。

與我們的業務相關的選定風險摘要

我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，包括緊跟在本招股説明書摘要之後題為風險因素的章節中突出顯示的風險和不確定性，以及通過引用併入本招股説明書的文件中在類似標題下描述的風險和不確定性。這些風險包括：

•

新冠肺炎可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們的臨牀試驗。

•

我們可能會在完成或最終無法完成我們的任何候選產品的開發和商業化時產生額外成本或遇到延遲。

•

我們目前正在開發幾種候選產品。如果我們不能成功地完成候選產品的臨牀開發、獲得監管部門的批准並實現商業化，我們的業務前景將受到嚴重損害。

1

•

我們開發SNDX-5613的策略已經通過了有限的臨牀測試，我們可能無法證明該藥物耐受性良好，併為患者提供了足夠的臨牀益處。

•

我們開發Aaxatilimab的策略經過了有限的臨牀測試，我們可能無法證明這種藥物耐受性良好，併為患者提供臨牀益處。

•

我們不時公佈或公佈的臨牀試驗的臨時頂線和初步數據可能會隨着更多患者數據的獲得而發生變化，並受到審計和驗證程序的影響，這可能會導致最終數據發生重大變化。

•

如果我們或我們的合作者無法讓患者參加臨牀試驗，這些臨牀試驗可能無法及時完成或根本無法完成。

•

FDA和外國監管機構的監管審批過程宂長、耗時，而且本質上是不可預測的。我們無法為我們的候選產品獲得監管部門的批准，這可能會損害我們的業務。

•

我們依賴第三方供應商為我們的候選產品 製造和分銷我們的臨牀藥物供應，我們打算依靠第三方進行候選產品的商業製造和分銷，我們預計將依賴第三方製造和分銷任何未來候選產品的臨牀前、臨牀和商業供應 。

•

即使我們的候選產品獲得監管部門的批准，他們仍可能面臨未來的開發和監管方面的困難。

•

我們的候選產品可能會導致不良副作用或具有其他特性，可能會推遲或阻止監管部門的批准，限制其批准的商業使用範圍，或在任何上市批准後導致嚴重的負面後果。

•

自成立以來，我們已經發生了淨虧損，並預計在可預見的未來，我們將繼續出現淨虧損。

•

我們目前沒有產品收入來源，可能永遠不會實現或保持盈利。

•

我們將需要額外的資金來為我們計劃的運營提供資金，這些資金可能無法以 可接受的條款提供給我們，或者根本無法提供。因此，我們可能無法完成現有候選產品的開發和商業化，或無法獲得監管部門的批准，也無法開發新的候選產品。

•

如果我們不能獲得或保護知識產權，我們可能就無法在我們的市場上有效競爭。

•

我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。

•

我們股票的市場價格可能會波動，您可能會損失全部或部分投資。

•

我們可能會出售額外的股權或債務證券或達成其他安排為我們的業務提供資金，這可能會導致我們的股東股權被稀釋，並對我們的業務施加限制或限制。

成為新興成長型公司和規模較小的報告公司的意義

我們是一家新興的成長型公司，符合2012年的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act的定義。只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就被允許並打算利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的負擔， 包括：

•

在財務報告的內部控制評估中未被要求遵守審計師的認證要求。

2

•

未被要求遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制輪換審計公司的任何要求或提供有關審計和財務報表的額外信息的審計師報告的補充；

•

減少我們定期報告、委託書和登記聲明中關於高管薪酬的披露義務；以及

•

不需要就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票。

我們可能會利用這些報告豁免，直到我們不再是一家新興成長型公司。我們將一直是一家新興成長型公司，直到：(I)2021年12月31日；(Ii)本財年總收入至少10.7億美元的財年最後一天；(Iii)我們被視為大型加速申報公司的財年最後一天，這意味着截至該財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元；或(Iv)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券。我們可以選擇利用這些可用豁免中的一部分或全部。我們在提交給公眾的文件中利用了一些降低的報告要求。因此，我們向股東提供的信息可能與您從您持有股票的其他上市公司收到的信息 不同。

此外，《就業法案》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。這一規定允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於 私營公司。我們已不可撤銷地選擇不利用延遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們將遵守與其他非新興成長型公司的上市公司一樣的採用新的或修訂的會計準則的要求。

我們也是1934年修訂的《證券交易法》或《交易法》所界定的較小的報告公司。即使我們不再是一家新興的成長型公司，我們也可能繼續是一家規模較小的報告公司。我們可能會利用向較小報告公司提供的某些按比例披露的信息，只要(I)我們的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股在我們第二財季的最後一個營業日低於2.5億美元，或(Ii)我們在最近結束的財年的年收入低於1.00億美元，並且非關聯方持有的有投票權和無投票權普通股 在我們第二財季的最後一個工作日衡量低於7.00億美元，我們就可以利用這些按比例披露的信息。

我們可以提供的證券

我們可根據本招股説明書不時在一項或多項發售中發售普通股及優先股、各種系列債務證券及認股權證，以購買任何該等證券，連同任何適用的招股章程副刊及任何相關的免費撰寫招股章程，價格及條款將由有關發售時的市場情況決定。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每當我們在本招股説明書下提供一種證券類型或一系列證券時，我們將提供一份招股説明書附錄，説明證券的具體金額、價格和其他重要條款，包括(在適用的範圍內)：

•

名稱或分類；

•

本金總額或發行價總額；

•

成熟度；

•

原發行折扣；

•

支付利息或股息的利率和次數；

3

•

贖回、轉換、交換或償債基金條款；

•

排名；

•

限制性契約；

•

投票權或其他權利；

•

轉換或交換價格或匯率，以及對轉換或匯率以及轉換或交換時的應收證券或其他財產的變動或調整的任何準備金；以及

•

美國聯邦所得税的重要考慮因素。

我們授權向您提供的招股説明書附錄和任何相關的免費編寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入的文件中包含的信息。然而，任何招股説明書增刊或免費撰寫的招股説明書都不會提供在本招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和描述的擔保。

我們可以直接將證券出售給投資者，也可以通過承銷商、交易商或代理商。我們和我們的承銷商或代理人保留接受或拒絕所有或部分擬議購買證券的權利。如果我們確實通過承銷商或代理提供證券，我們將在 適用的招股説明書附錄中包括：

•

承銷商或者代理人的名稱；

•

向他們支付適用的費用、折扣和佣金；

•

有關超額配售選擇權的詳情(如有)；及

•

估計給我們的淨收益。

本招股説明書不得用於完成證券銷售，除非附有招股説明書附錄。

普通股。我們可以不定期發行普通股。每名普通股持有人在提交股東表決的所有事項上有權就每股股份投一票，而沒有累積投票權。根據可能適用於任何已發行優先股的優惠，我們普通股的持有者有權按比例獲得董事會可能宣佈從合法可用於該目的的資金中獲得的任何 股息。在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者有權按比例分享在償還債務和任何已發行優先股的清算優先權後剩餘的所有資產。我們普通股的持有者沒有優先購買權、轉換、認購或其他權利，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有人的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定的任何系列我們優先股的股票持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。 在本招股説明書中，我們在《普通股説明》標題下概述了我們普通股的某些一般特徵。但是，我們敦促您閲讀與所提供的任何普通股相關的適用招股説明書附錄(以及我們授權向您提供的任何相關的免費書面招股説明書)。

優先股 股票。我們可能會不時地以一個或多個系列發行我們的優先股。根據我們的公司註冊證書，我們的董事會有權發行一個或多個系列的最多10,000,000股優先股，並確定其數量、權利、優惠、 特權和限制，而無需我們的股東採取進一步行動(除非適用法律或任何證券交易所或市場的規則要求採取此類行動)。這些權利、優惠和特權可包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、

4

清算優先權和償債基金條款，以及構成任何系列的股份數量或該系列的名稱，其中任何或全部可能大於普通股的權利 。我們可能發行的任何可轉換優先股將可轉換為我們的普通股，或可交換為我們的其他證券。轉換可以是強制性的，也可以是持有者的選擇，並將按照規定的轉換率進行轉換。

如果我們根據本招股説明書出售任何系列優先股，我們將在與該系列相關的指定證書中確定該系列優先股的指定、投票權、優先股和權利，以及其資格、限制或限制。我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的附件，或者 將從我們提交給美國證券交易委員會的報告中引用任何指定證書的形式，描述我們在相關優先股系列發行之前提供的一系列優先股的條款 。在本招股説明書中，我們在股本説明和優先股的標題下概述了優先股的某些一般特徵。但是，我們敦促您閲讀與所提供的優先股系列相關的適用的招股説明書附錄(以及我們授權向您提供的任何免費編寫的招股説明書)，以及包含適用的優先股系列條款的完整指定證書。

債務證券。我們可能會不時以一個或多個系列發行債務證券，作為優先或次級債務，或作為優先或次級可轉換債券。優先債務證券將與任何其他無擔保和無從屬債務並列。次級債務證券的償還權將從屬於我們的所有優先債務，其範圍和 在管理債務的文書中所述的方式。可轉換債務證券將可轉換為我們的普通股或其他證券或可交換。轉換可以是強制性的，也可以由持有者選擇，並將按規定的轉換率進行轉換。

根據本招股説明書發行的任何債務證券將根據一份或多份稱為契約的文件發行，這是我們與作為受託人的國家銀行協會或其他合格方之間的合同。在本招股説明書中，我們在債務證券説明標題下概述了債務證券的某些一般特徵。但是，我們建議您閲讀與所提供的債務證券系列相關的適用的招股説明書附錄(以及我們授權向您提供的任何免費編寫的招股説明書)，以及包含債務證券條款的完整契約和任何補充契約。我們已經提交了一份契約表格作為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。我們將在作為本招股説明書一部分的註冊説明書中提交作為證據 ，或將在我們提交給美國證券交易委員會的報告中參考併入包含所提供債務證券條款的補充契據和表格 。

認股權證.我們可能會不時地以一個或多個系列發行普通股、優先股或債務證券的認股權證。我們可以單獨發行權證，也可以與普通股、優先股或債務證券組合發行權證。在本招股説明書中，我們在權證説明標題下概述了權證的某些一般特徵。但是，我們建議您閲讀與所發行的特定系列權證相關的適用招股説明書補充資料(以及我們授權向您提供的任何免費書面招股説明書)，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。我們已經提交了認股權證協議表格和包含認股權證條款的認股權證證書表格，我們可能會將其作為證物提供給 註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分。我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將通過參考我們向美國證券交易委員會提交的報告、權證協議格式或 包含我們正在發行的特定系列權證的條款的權證協議和權證證書(視適用而定)以及任何補充協議來納入該等權證。

根據本招股説明書發行的任何認股權證均可由認股權證證明。可根據我們與認股權證代理簽訂的適用認股權證協議 發行認股權證。我們將在招股説明書補充資料中註明認股權證代理人的姓名或名稱及地址(如適用)。

5

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否購買本招股説明書所包含的任何證券之前，您應仔細審閲適用的招股説明書附錄和任何相關的自由撰寫招股説明書中所包含的 標題風險因素項下描述的風險和不確定因素，以及我們截至2020年12月31日的年度報告中的10-K表年報和我們通過引用併入本招股説明書的最新的10-Q表季報中類似的標題下所描述的風險和不確定因素。每個風險因素都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和現金流產生不利影響，以及 對我們證券的投資價值產生不利影響，任何這些風險的發生都可能導致您的全部或部分投資損失。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能對我們的業務運營造成重大影響。

6

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件含有前瞻性陳述。這些陳述基於我們管理層對未來事件、條件和結果的當前信念、預期和假設，以及我們目前掌握的信息。包含這些前瞻性陳述的討論可以在商業、風險因素和管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析的章節中找到，這些討論和分析通過引用結合在我們提交給美國證券交易委員會的最新的10-K表格年度報告和最新的10-Q表格季度報告及其任何修正案中。

本招股説明書中有關我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的任何陳述，或通過引用併入本文中的任何陳述，都不是歷史事實，均為前瞻性陳述。根據《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的定義，這些前瞻性表述包括有關以下方面的表述：

•

新冠肺炎疫情及其對我們的運營、研發和臨牀試驗的影響，以及第三方製造商、合同研究組織或CRO、其他服務提供商和與我們有業務往來的合作者的運營和業務可能受到的中斷；

•

我們對我們的費用、未來收入、預期資本需求和我們對額外融資的需求的估計；

•

SNDX-5613在複發性/難治性(R/R)急性白血病患者中進行1/2期臨牀試驗的進展和數據接收的時間以及SNDX-5613治療急性白血病的潛在用途；

•

AXATIMAB治療慢性移植物抗宿主病(CGVHD)1/2期臨牀試驗的進展時間和從擴展隊列中獲得的數據；

•

CGVHD中Aaxatilimab的2期試驗Aagave-201的進展和數據接收的時間

•

我們在未來臨牀試驗中複製結果的能力；

•

我們對候選產品的潛在安全性、有效性或臨牀實用性的期望；

•

我們有能力獲得並保持對我們的候選產品的監管批准，以及對此類候選產品進行監管備案和批准的時間或可能性；

•

我們有能力保持與拜耳製藥股份公司、Eddingpharm投資有限公司、Kyowa麒麟有限公司、UCB Biophma Sprl和AbbVie plc的子公司Vitae製藥公司的許可證；

•

根據我們的某些許可協議支付的潛在里程碑和特許權使用費；

•

執行我們針對業務和候選產品開發的戰略計劃；

•

我們建立和維護的知識產權保護範圍，包括我們的產品、候選產品和我們的技術；

•

醫生和患者對我們的產品候選產品的市場採用率；

•

與我們的競爭對手和本行業有關的發展；以及

•

政治、社會和經濟不穩定、自然災害或公共衞生危機，包括但不限於我們或我們的合作者開展業務的國家/地區的新冠肺炎大流行。

7

在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述： 預計、相信、可能、估計、期望、意圖、可能、計劃、潛在、預測、項目、應該、將或這些術語的否定或複數，以及旨在識別關於未來的陳述的類似表達，儘管並不是所有的前瞻性陳述都包含這些詞語。此外， 我們認為的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至招股説明書發佈之日我們掌握的信息，雖然我們認為此類信息構成此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。 這些陳述本質上是不確定的，我們告誡投資者不要過度依賴這些陳述。

您應參考適用的招股説明書附錄和任何相關免費撰寫的招股説明書中包含的風險因素部分，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似的標題，討論可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的重要因素。鑑於這些風險、不確定性和其他因素，其中許多是我們無法控制的，我們無法向您保證本招股説明書中的前瞻性陳述將被證明是準確的，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，那麼這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何指定的時間範圍內實現我們的目標和計劃的陳述或保證，或者根本不能。

除法律另有要求外，我們不承擔公開更新這些前瞻性陳述的義務，也不承擔修改任何前瞻性陳述以反映本招股説明書日期之後發生的事件或發展的義務，即使未來有新的信息可用。

8

收益的使用

我們將保留廣泛的自由裁量權，以使用出售在此提供的證券的淨收益。除 任何適用的招股説明書附錄或我們授權就特定發售向閣下提供的任何免費撰寫的招股説明書中所述者外，我們目前打算使用在此發售的證券的淨收益(如果有的話)用於我們候選產品的研究和開發，收購或投資於與我們自己的業務、產品或技術互補的業務、產品或技術，儘管截至本招股説明書之日，我們沒有關於任何 收購的當前計劃、承諾或協議，以及用於營運資金和一般公司目的。我們將在適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中説明我們對出售根據招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書出售的任何證券所獲得的淨收益的預期用途。在使用淨收益之前，我們打算將淨收益投資於美國政府的短期、投資級、有息債務、存單或直接或擔保債務。

9

股本説明

以下對我們股本的描述以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程的規定是摘要。您還應參考修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程，它們作為本招股説明書的一部分提交給註冊説明書的證物。

一般信息

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們被授權發行最多100,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及10,000,000股優先股，每股面值0.001美元，所有優先股都是未指定的 。我們的董事會可能會不時確定優先股的權利和偏好。截至2020年12月31日，我們有47,881,223股已發行普通股。

普通股

投票權

普通股的每一位持有者在提交股東表決的所有事項上，每一股享有一票的投票權。至少66人的持有者投贊成票²⁄₃修改我們修訂和重述的公司註冊證書的某些條款，包括修改我們修訂和重述的公司章程、分類董事會、我們董事會的規模、董事免職、董事的責任、董事會空缺、特別會議、股東通知、書面同意訴訟和專屬管轄權的條款。

分紅

根據可能適用於任何已發行優先股的優惠，我們普通股的持有者有權按比例獲得董事會可能宣佈從合法可用於該目的的非累積資金中獲得的任何 股息。

清算

在我們的清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者有權按比例分享在償還債務和任何已發行優先股的清算優先權後剩餘的所有資產。

權利和偏好

我們普通股的持有者沒有優先購買權、轉換、認購或其他權利，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有人的權利、優惠和特權受我們未來可能指定的任何系列優先股股票持有人的權利的制約，並可能受到這些權利的不利影響。

優先股

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的董事會有權在不需要我們的股東採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的最多10,000,000股優先股，並確定其數量、權利、優惠、 特權和限制。這些權利、優惠和特權可以包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優惠和償債基金條款，以及構成任何系列的股份數量或這些系列的名稱

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系列，其中任何一個或全部可能大於普通股的權利。發行我們的優先股可能會對普通股持有人的投票權以及該等持有人在清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。此外，發行優先股可能會產生推遲、推遲或阻止控制權變更或其他公司行動的效果，或者使管理層的撤職變得更加困難。此外，發行優先股可能會降低普通股的市場價格。

我們的董事會將確定每個系列的名稱、投票權、優惠和權利，以及我們根據本招股説明書和與該系列相關的指定證書中適用的招股説明書補充條款提供的每個系列的優先股的資格、 限制或限制。我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的附件，或將通過引用納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中，描述我們在發行該系列優先股之前提供的一系列優先股條款的任何指定證書的格式 。此描述將包括：

•

名稱和聲明價值；

•

我們發行的股票數量；

•

每股清算優先權；

•

每股收購價；

•

每股股息率、股息期、支付日期及股息計算方法；

•

股息是累加的還是非累加的，如果是累加的，則是累積股利的日期；

•

我們有權推遲支付股息和任何此類延期期限的最長期限；

•

任何拍賣和再營銷的程序(如有)；

•

償債基金的撥備(如有)；

•

贖回或回購條款(如果適用)，以及對我們行使該等贖回和回購權利的能力的任何限制；

•

優先股在證券交易所或市場的上市；

•

優先股是否可以轉換為我們的普通股或我們的其他證券，包括存托股份和認股權證，如果適用，轉換期限、轉換價格或如何計算，在什麼情況下可以調整；

•

優先股是否可轉換為債務證券，如果適用，交換期限、交換價格，或如何計算，在什麼情況下可以調整；

•

優先股的投票權(如有)；

•

優先購買權(如果有)；

•

對轉讓、出售或其他轉讓的限制(如有)；

•

優先股的權益是否將由存托股份代表；

•

討論適用於優先股的任何實質性或特殊的美國聯邦所得税考慮因素；

•

優先股在股息權方面的相對排名和偏好，以及我們清算、解散或結束事務時的權利。

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•

對任何級別或系列優先股的發行是否有任何限制，如果我們清算、解散或結束我們的事務，優先於或與正在發行的 系列優先股的股息權和權利相當的優先股；以及

•

優先股的任何其他特定條款、權利、偏好、特權、資格或限制。

特拉華州一般公司法，或DGCL，這是我們公司所在州的法律，規定優先股的持有者將有權作為一個類別(或在某些情況下，作為一個系列)對我們的公司註冊證書的修訂單獨投票，如果修改會改變該類別或系列的面值、權力、優先或特殊權利 從而對該類別或系列(視情況而定)或(除非公司註冊證書另有規定)該類別的法定股份數量產生不利影響。這項權利是適用的指定證書中可能規定的任何投票權之外的權利。

認股權證

2019年3月，我們發行了購買2,500,000股普通股的預資金權證，並於2020年1月向某些投資者發行了額外的預資金權證，以購買1,338,287股普通股，或共同購買預資金權證。預付資金認股權證在發行後可立即行使，行使價為每股0.0001美元。預籌資權證不得由持有人行使至持有人及其聯營公司在行使該等權證後將實益擁有當時已發行普通股超過9.99%的範圍(但持有人有權在通知吾等後增加或減少該等實益所有權限額，但該等限額不得超過19.99%)，且實益所有權限額的任何增加須在該通知送達後61天方可生效。預籌資權證的有效期為20年。截至2020年12月31日，有3,557,952份預融資權證未結清。

反收購條款

修訂和重新修訂《公司註冊證書》和修訂和重新制定公司章程

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程包括許多可能阻止或阻礙敵意收購或控制權或管理層變更的條款。這些規定包括：

•

發行非指定優先股。我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，發行最多10,000,000股非指定優先股，包括董事會不時指定的權利和優惠，包括投票權。存在授權但未發行的優先股 使我們的董事會能夠增加難度，或阻止通過合併、要約收購、代理權競爭或其他方式獲得我們控制權的企圖。

•

分類董事會。我們修訂和重述的公司註冊證書規定了一個由三個級別的董事組成的分類董事會，交錯三年任期。在我們的每一次股東年會上，只會選出一類董事，其他類別的董事將在各自的三年任期的剩餘時間內繼續存在。這一規定可能會推遲我們董事會控制權的變更。

•

董事會空缺。經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的附例只授權本公司董事會填補董事空缺職位。此外，組成我們董事會的董事人數只能由我們整個董事會以多數票通過的決議來確定。 這些規定防止股東增加我們的董事會規模，並通過用自己的提名人填補由此產生的空缺來控制我們的董事會。

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•

股東行動；股東特別會議。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的股東不得在書面同意下采取行動，但只能在我們的股東年度會議或特別會議上採取行動。股東將不被允許為選舉 董事累積選票。我們修改和重述的公司註冊證書進一步規定，只有我們的董事會主席或我們的大多數董事會成員才能召開我們的股東特別會議。

•

股東提案和董事提名的提前通知要求。我們修訂和重述的章程為尋求在我們的年度股東大會上開展業務或提名候選人在我們的年度股東大會上當選為董事的股東提供了預先通知程序。我們修訂和重述的章程還規定了對股東通知的形式和內容的某些要求。這些規定可能會使我們的股東更難向我們的年度股東大會提出問題，或者在年度股東會議上提名 名董事。

我們設計這些條款是為了增加董事會組成及其政策持續穩定的可能性，阻止可能涉及實際或威脅收購我們的某些類型的交易，並降低我們對主動收購提議的脆弱性。 我們設計這些條款也是為了阻止可能在代理權之爭中使用的某些策略。然而，這些條款可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，因此，它們還可能 減少實際或傳言中的收購企圖可能導致的我們股票市場價格的波動。

特拉華州《公司法》第203條

我們受《DGCL》第203條的約束，該條款禁止特拉華州公司在任何利益相關股東成為利益股東之日起三年內與該股東進行任何商業合併，但以下情況除外：

•

在此日期之前，公司董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；

•

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，在交易開始時，有利害關係的股東至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括為確定已發行有表決權股票的目的，但不包括由有利害關係的股東擁有的未發行有表決權股票、由董事和高級管理人員擁有的股份，以及(Ii)員工股票計劃，其中員工參與者無權祕密決定是否將按照 計劃持有的股票以投標或交換要約的形式進行投標；或

•

在該日或之後，企業合併由董事會批准，並在年度股東大會或股東特別會議上批准，而不是經書面同意，以至少66票的贊成票批准。2⁄3未由感興趣的股東擁有的已發行有表決權股票的百分比。

一般而言，第203條對業務組合進行了定義，包括以下內容：

•

涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；

•

涉及股東利益的公司資產的10%或以上的任何出售、轉讓、質押或其他處置；

•

除某些例外情況外，任何導致公司向有利害關係的股東發行或轉讓公司股票的交易；

•

任何涉及該公司的交易，而該交易的效果是增加該股東實益擁有的股票或該公司任何類別或系列的股份的比例。

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•

利益相關股東通過或通過公司從任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得利益。

一般而言，第203條將有利害關係的股東定義為與實體或個人的聯屬公司和聯營公司一起實益擁有或是公司的聯屬公司或聯營公司的實體或個人，並且在確定有利害關係的股東身份之前的三年內，確實擁有公司15%或更多的已發行有表決權股票。

特拉華州的公司可以在其公司註冊證書中明確規定，選擇不遵守這些規定。我們沒有選擇退出這些條款，因此可能會阻止或阻止我們的合併或其他收購或控制權變更嘗試。

論壇的選擇

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或者，如果且僅當特拉華州衡平法院缺乏主題管轄權，位於特拉華州境內的任何州法院，或如果且僅如果所有此類州法院都缺乏主題管轄權，特拉華州聯邦地區法院)，特拉華州衡平法院將是(1)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟的獨家論壇，(2)我們的任何股東發起的任何訴訟或訴訟(包括任何集體訴訟)，聲稱任何董事、高級管理人員、僱員或代理人違反了對我們或我們的股東負有的受信責任或其他不當行為，(3)我們的任何股東發起的任何訴訟或法律程序(包括任何集體訴訟)，聲稱根據DGCL或我們的修訂和重述的公司註冊證書或我們的修訂和重述的章程而對我們提出的索賠，(4)我們的任何股東(包括任何集體訴訟)為了解釋、應用、強制執行或確定我們修訂和重述的公司證書或我們修訂和重述的公司章程的有效性，或(5)由我們的任何股東發起的、 受內部事務原則管轄的針對我們的索賠的任何訴訟或訴訟(包括任何集體訴訟)。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記人是ComputerShare Trust Company，N.A.。轉讓代理的地址是P.O.Box 505000，Louisville，KY 40233-5000。我們根據本招股説明書可能提供的任何系列優先股的轉讓代理將在該系列的招股説明書附錄中命名和説明。

在納斯達克上上市

我們的普通股在納斯達克上上市，代碼是SNDX.

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債務證券説明

我們可能會不時以一個或多個系列發行債務證券，作為優先或次級債券，或作為優先或次級可轉換債券。雖然我們下面概述的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。根據招股説明書附錄提供的任何債務證券的條款可能與以下描述的條款不同。除文意另有所指外，每當我們提及契約時，我們也是指指明某一特定系列債務證券條款的任何補充契約。

我們將根據我們將與契約中指定的受託人訂立的 契約發行債務證券。根據修訂後的1939年《信託契約法》或《信託契約法》，該契約將是合格的。我們已將契約表格作為本招股説明書的一部分提交給註冊説明書作為證物，而包含所發售債務證券條款的補充契據和債務證券表格將作為證物提交給註冊説明書， 招股説明書是其中的一部分，或者將通過引用納入我們提交給美國證券交易委員會的報告中。

以下材料摘要 債務證券和債權證的條款受適用於特定系列債務證券的債權證的所有條款的約束，並通過參考其全部條款進行限定。我們敦促您閲讀適用的 招股説明書補充資料和任何與我們根據本招股説明書可能提供的債務證券相關的免費撰寫的招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

一般信息

該契約不限制我們可能發行的債務證券的 金額。它規定，我們可以發行債務證券，最高可達我們授權的本金，並可以使用我們指定的任何貨幣或貨幣單位。除了對本公司所有或幾乎所有資產的合併、合併和出售的限制，本契約的條款不包含任何契約或其他條款，旨在為任何債務持有人提供證券保護，使其免受我們的業務、財務狀況或涉及我們的交易的 變化影響。

我們可以發行根據債券發行的債務證券 作為貼現證券，這意味着它們可能會以低於其聲明本金的折扣出售。出於美國聯邦所得税的目的，這些債務證券以及其他不打折發行的債務證券可能會以原始發行的 折扣或OID發行，原因是債務證券的利息支付和其他特徵或條款。適用於以OID發行的債務證券的重大美國聯邦所得税考慮因素將在任何適用的招股説明書附錄中 更詳細地描述。

我們將在適用的招股説明書附錄中説明所發行的債務證券系列的條款，包括：

•

該系列債務證券的名稱；

•

對可能發行的本金總額的任何限制；

•

一個或多個到期日；

•

該系列債務證券的形式；

•

任何擔保的適用性；

•

債務證券是有擔保的還是無擔保的，以及任何有擔保債務的條款；

•

債務證券的等級是優先債務、優先次級債務、次級債務或其任何組合，以及任何附屬債務的條款；

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•

如果此類債務證券的發行價格(以本金總額的百分比表示)是本金以外的價格，則為在宣佈加速到期時應支付的本金部分，或在適用的情況下，可轉換為另一種證券的本金部分或確定任何此類部分的方法；

•

利率可以是固定的，也可以是浮動的，或者利率的確定方法和開始計息的日期，付息日期和付息日期的定期記錄日期或者確定該日期的方法；

•

我們有權延期支付利息和任何此類延期期限的最長期限；

•

如適用，根據任何任選或臨時贖回條款及該等贖回條款的條款，吾等可選擇贖回該系列債務證券的日期或期限，以及贖回價格。

•

根據任何強制性償債基金或類似基金條款或其他規定，我們有義務贖回該系列債務證券的一個或多個日期(如果有)，以及我們有義務贖回的一個或多個價格，或根據持有人的選擇購買該系列債務證券以及支付該等債務證券的貨幣或貨幣單位；

•

我們將發行該系列債務證券的面額，如果面值不是1,000美元和 其任何整數倍；

•

與拍賣或轉售該系列債務證券有關的任何及所有條款，以及我們對該等債務證券的義務的任何擔保，以及與該系列債務證券的營銷有關的任何其他建議條款；

•

該系列的債務證券是以全球證券還是以全球證券的形式全部或部分發行；該全球證券或證券可以全部或部分交換為其他個別證券的條款和條件；以及該等全球證券或證券的保管人；

•

如適用，與轉換或交換該系列任何債務證券有關的規定，以及此類債務證券可轉換或可交換的條款和條件，包括適用的轉換或交換價格，或如何計算和調整，任何強制性或任選(根據我們的選擇權或持有人的選擇權)轉換或交換特徵，適用的轉換或交換期以及任何轉換或交換的結算方式；

•

如果不是全部本金，應在申報加速到期時支付的 系列債務證券本金的部分；

•

對適用於正在發行的特定債務證券的契約進行增補或更改，其中包括合併、合併或出售契約；

•

證券違約事件的增加或變化，以及受託人或持有人宣佈該證券的本金、溢價(如有)和利息(如有)的權利的任何變化；

•

增加、更改或刪除與契約失效和法律失效有關的規定；

•

增加或更改與契約清償和解除有關的規定；

•

在徵得或未經根據該契約發行的債務證券持有人同意的情況下，對與修改該契約有關的條款進行補充或更改；

•

除美元外的債務證券的兑付幣種及確定美元等值金額的方式；

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•

我們或持有人是否將以現金或額外債務證券的形式支付利息選擇權以及可作出選擇的條款和條件；

•

條款和條件(如果有)，我們將根據這些條款和條件向任何非美國人的持有人支付除聲明的利息、溢價(如果有)和該系列債務證券的本金以外的金額，以達到聯邦税收的目的；

•

對轉讓、出售或轉讓該系列債務證券的任何限制；以及

•

債務證券的任何其他特定條款、優惠、權利或限制，或對債務證券的限制，契約條款的任何其他補充或更改，以及我們可能要求或根據適用法律或法規建議的任何條款。

轉換或交換權利

我們將在適用的招股説明書中補充一系列債務證券可轉換為我們的普通股或我們的其他證券或可交換的條款。我們將包括關於轉換或交換時結算的條款，以及轉換或交換是強制性的，由持有人選擇還是由我們選擇。我們可能包括一些條款，根據這些條款，我們的普通股或債務證券系列持有人獲得的其他證券的股份數量將受到調整。

合併、合併或出售

除非我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則該契約將不包含限制我們合併或合併，或作為整體或基本上作為整體出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們的資產的能力的任何契約。然而，該等資產的任何繼承人或收購人(除本公司的附屬公司外)必須承擔本公司在契約或債務證券項下的所有義務(視情況而定)。

契約項下的違約事件

除非我們在招股説明書附錄中另有規定，適用於特定系列債務證券，否則以下 是關於我們可能發行的任何系列債務證券的契約項下違約事件：

•

如果吾等未能就任何一系列債務證券支付任何分期付款的利息，當該等債務證券到期並應支付時，且該違約持續90天；但吾等根據其任何補充契約的條款有效延長付息期，並不構成為此目的支付利息的違約；

•

如果我們未能支付任何系列債務證券的本金或溢價(如有)，則無論是在到期、贖回、聲明或其他方式下，或在就該系列設立的任何償債或類似基金所要求的任何付款中，該系列債務證券的本金或溢價(如有)應到期支付；但按照任何補充契約的條款有效延長該等債務證券的 期限，不構成本金或溢價(如有)的支付違約；

•

如果吾等未能遵守或履行債務證券或契約中所載的任何其他契諾或協議(具體與另一系列債務證券有關的契諾除外)，並且吾等在收到書面通知後90天內仍未履行義務，要求對其進行補救，並説明這是受託人或相關係列未償還債務證券本金總額至少25%的受託人發出的違約通知；以及

•

發生破產、資不抵債或者重組等特定事件的。

17

如任何系列的債務證券發生違約事件且仍在繼續(上文最後一個項目符號指明的違約事件除外)，受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人，可向吾等發出書面通知，並在該等持有人發出通知的情況下，向 受託人宣佈未付本金(如有)及應計利息(如有)即時到期及應付。如果上述最後一個要點中指定的違約事件與我們有關， 每期未償還債務證券的本金金額和累計利息(如果有)將到期並應支付，受託人或任何持有人無需發出任何通知或採取任何其他行動。

持有受影響系列未償還債務證券本金多數的持有人可放棄有關該系列及其後果的任何違約或違約事件，但有關本金、保費(如有)或利息支付的違約或違約事件除外，除非吾等已根據契約糾正該違約或違約事件。任何 豁免都將治癒違約或違約事件。

在符合契約條款的情況下，如果契約項下的違約事件發生並持續，受託人將沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使其在該契約項下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供合理的賠償。持有任何系列未償還債務證券本金多數的持有人有權指示就該系列債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可採取的任何補救措施，或行使受託人所獲的任何信託或權力，但條件是：

•

持有人如此發出的指示與任何法律或適用的契約並無衝突；及

•

根據《信託契約法》規定的職責，受託人不需要採取任何可能使其承擔個人責任或可能不適當地損害未參與訴訟的持有人的行動。

任何系列債務證券的持有者只有在下列情況下才有權根據契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

•

持有人已就該系列持續發生的違約事件向受託人發出書面通知；

•

持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人已提出書面請求；

•

該等持有人已就受託人應要求而招致的費用、開支及法律責任，向受託人作出令其滿意的彌償。

•

受託人沒有提起訴訟，也沒有在通知、請求和要約後90天內從多數持有人那裏收到該系列未償還債務證券的本金總額 其他相互衝突的指示。

這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟，如果我們拖欠債務證券的本金、保費或利息。

我們將定期向受託人提交關於我們遵守契約中指定的 契約的聲明。

假牙的改裝；豁免

我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下，就特定事項更改契約：

•

糾正任何系列的契約或債務證券中的任何歧義、缺陷或不一致之處；

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•

遵守上述債務證券説明？合併、合併或出售的規定；

•

提供無證明債務證券，以補充或取代有證明債務證券；

•

為了所有或任何系列債務證券持有人的利益，在我們的契諾、限制、條件或條款中添加此類新的契諾、限制、條件或條款，使任何此類附加契諾、限制、條件或條款中違約的發生、或違約的發生和持續成為違約的事件，或放棄在契約中授予我們的任何權利或權力；

•

增加、刪除或修改契約中規定的有關債務證券發行、認證和交付的授權金額、條款或目的的條件、限制和限制；

•

在任何實質性方面作出不會對任何系列債務證券持有人的利益造成不利影響的任何變更；

•

規定發行並確定上述債務證券説明中規定的任何系列債務證券的形式以及條款和條件，以確定根據契約或任何系列債務證券的條款要求提供的任何證明的形式，或增加任何系列債務證券持有人的權利；

•

為繼任受託人接受任何契約下的委任提供證據和規定；或

•

遵守《美國證券交易委員會》關於信託契約法案下任何契約資格的任何要求。

此外，根據契約，一系列債務證券持有人的權利可由我們和受託人在獲得受影響的每個系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人書面同意的情況下更改。但是，除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補編中另有規定，否則我們和受託人只有在徵得任何受影響的未償還債務證券的每個持有人的同意後，才能進行以下更改：

•

延長任何系列債務證券的固定期限；

•

降低本金、降低付息率或延長付息時間、降低贖回任何系列債務證券時應支付的溢價；

•

降低債務證券的比例，要求其持有人同意任何修改、補充、修改或豁免。

放電

每份契約規定，我們可以選擇解除我們對一個或多個債務證券系列的義務，但指定義務除外，包括對以下各項的義務：

•

規定付款；

•

登記該系列債務證券的轉讓或交換；

•

替換被盜、丟失或殘缺不全的系列債務證券；

•

支付該系列任何債務證券的本金、溢價和利息；

•

維護支付機構；

•

以信託形式持有支付款項；

•

追回受託人持有的多餘款項；

19

•

賠償和彌償受託人；以及

•

任命任何繼任受託人。

為了行使我們被解除的權利，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府義務，以支付該系列債務證券在付款到期日的所有 本金、任何溢價(如果有的話)和利息。

表單、交換和轉賬

我們將只以完全登記的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的招股説明書補編中另有規定，否則面額為1,000美元及其任何整數倍。該契約規定，我們可以發行臨時或永久全球形式的一系列債務證券，並作為記賬式證券， 存放在或代表存託信託公司、DTC或由我們點名並在有關該系列的適用招股説明書附錄中指明的其他存託機構。如果一系列債務證券以全球形式發行並作為簿記，則與任何簿記證券有關的條款描述將在適用的招股説明書補編中列出。

在持有人的選擇下，在符合債券條款和適用招股説明書補編中所述的適用於全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可以將債務證券交換為同一系列的其他債務證券，其面額、期限和本金總額相同。

在符合債券條款和適用招股説明書附錄中規定的適用於全球證券的限制的情況下，債務證券的持有人可向證券登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理的辦公室提交債務證券以供交換或登記轉讓，如吾等或證券登記處有此要求，可在其上正式背書或正式籤立轉讓表格。除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充文件中註明我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商以及除證券註冊商之外的任何轉讓代理。我們可以隨時指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更，但我們將被要求在每個系列的債務證券的每個付款地點保留一家轉讓代理。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

•

在任何可選擇贖回的債務證券的贖回通知郵寄之日前15天開始的期間內，發行、登記轉讓或交換該系列的任何債務證券，並在郵寄當日的營業結束時結束；或

•

登記全部或部分如此選擇贖回的任何債務證券的轉讓或交換 我們正在部分贖回的任何債務證券中未贖回的部分除外。

有關受託人的資料

除了在契約項下違約事件發生和持續期間外，受託人承諾只履行適用契約中明確規定的那些職責。在契約下發生違約事件時，受託人必須採取與謹慎的人相同的謹慎程度，或

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在他或她自己的事務中使用。在符合這一規定的情況下，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予它的任何權力，除非就其可能產生的費用、費用和責任向其提供合理的擔保和賠償。

付款和 付款代理商

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將在任何付息日期向在正常利息記錄日期收盤時以其名義登記債務證券或一個或多個前身證券的人支付任何債務證券的利息。

吾等將於吾等指定的付款代理人的辦事處支付特定系列債務證券的本金、任何溢價及利息，但除非吾等在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則吾等將以支票支付利息，並將支票郵寄給持有人或電匯予某些持有人。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一支付代理。我們將在適用的招股説明書附錄中指定最初為特定系列債務證券指定的任何其他付款代理。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。

吾等為支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息而向付款代理人或受託人支付的所有款項，在本金、溢價或利息到期及應付兩年後仍無人認領的情況下，將向吾等償還，此後債務證券持有人只可向吾等索償。

治國理政法

債券和債務 證券將受紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律解釋，但1939年《信託契約法》適用的範圍除外。

21

手令的説明

以下描述連同我們可能在任何適用的招股説明書附錄和我們授權分發給您的任何相關免費書面招股説明書中包含的其他信息，彙總了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的重要條款和條款，這些認股權證可能包括購買普通股、優先股或 債務證券的認股權證，並可能以一個或多個系列發行。認股權證可以單獨發行，也可以與任何招股説明書附錄提供的普通股、優先股或債務證券組合發行。雖然我們以下概述的條款將普遍適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則以下認股權證的描述將適用於本招股説明書提供的認股權證。適用於特定系列認股權證的招股説明書補編可指明不同或額外的條款。

我們已將認股權證協議表格和認股權證表格作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是其中的一部分。在發行該等認股權證之前，吾等將提交作為本招股説明書一部分的登記説明書的證物，或將參考吾等向美國證券交易委員會提交的報告而納入認股權證協議表格(如有)，包括載有吾等發售的特定系列認股權證的條款的 認股權證證書，以及任何補充協議。以下認股權證的主要條款及條款摘要 受制於認股權證表格或認股權證協議及認股權證證書(視何者適用而定)的所有條文，以及適用於我們在本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證的任何補充協議，並受其整體規限。我們敦促您閲讀與我們根據本招股説明書可能提供的特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充資料、任何相關的免費書面招股説明書、完整的認股權證表格或認股權證協議和認股權證證書(視情況而定)，以及包含認股權證條款的任何補充協議。

一般信息

在適用的招股説明書 附錄中，我們將描述所提供的一系列認股權證的條款，包括在適用的範圍內：

•

認股權證的發行價、發行價和發行數量；

•

可購買認股權證的一種或多種貨幣；

•

發行認股權證的證券的名稱和條款，以及與每一種該等證券或該等證券的每一本金金額一起發行的權證的數目。

•

權證和相關證券可分別轉讓的日期及之後；

•

可同時行使的該等認股權證的最低或最高金額；

•

就購買債務證券的權證而言，指在行使一份認股權證時可購買的債務證券的本金金額，以及在行使該權證時可購買的本金債務證券的價格和幣種；

•

就購買普通股或優先股的認股權證而言，指行使一份認股權證可購買的普通股或優先股(視屬何情況而定)的數目，以及行使該等認股權證時可購買這些股份的價格和貨幣；

•

我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對權證協議和權證的影響；

•

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

•

強制行使認股權證的任何權利的條款；

•

權證行使時可發行證券的行權價格或數量的變動或調整的任何撥備。

22

•

行使認股權證的權利開始和終止的日期；

•

修改認股權證協議和認股權證的方式；

•

討論持有或行使認股權證時美國聯邦所得税的實質性或特殊考慮因素；

•

在行使認股權證時可發行的證券的條款；及

•

認股權證的任何其他特定條款、偏好、權利或限制或限制。

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括：

•

就購買普通股或優先股的權證而言，我們有權在清算、解散或清盤時收取股息(如有)或支付款項，或行使投票權(如有)；或

•

就購買債務證券的權證而言，有權收取可在行使時購買的債務證券的本金或溢價(如有)或利息，或強制執行適用契約中的契諾。

行使權證

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價 購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券。認股權證可以按照招股説明書附錄中有關認股權證的説明行使。除非我們在適用的招股説明書 附錄中另有規定，否則認股權證可以隨時行使，直至我們在適用的招股説明書附錄中列出的到期日為止。在到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可按適用的招股説明書補充文件的規定，提交代表將予行使的認股權證的 認股權證證書，並以即時可動用的資金向認股權證代理人支付所需金額，以行使認股權證。我們將在認股權證證書背面列明，並在適用的招股説明書中補充認股權證持有人在行使認股權證時須向認股權證代理人交付的資料。

於收到所需款項及於 認股權證代理人的公司信託辦事處(如有)或適用招股説明書附錄所述的任何其他辦事處(包括本公司)適當填寫及籤立的認股權證證書後，吾等將發行及交付在行使該等權力時可購買的證券。如果認股權證 證書所代表的認股權證少於所有認股權證，我們將為剩餘認股權證簽發新的認股權證證書。如果我們在適用的招股説明書附錄中註明，權證持有人可以將證券作為權證行權價格的全部或部分交出。

治國理政法

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證和認股權證協議將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

權證持有人的權利可強制執行

根據適用的認股權證協議，每名認股權證代理人(如有)將僅作為本公司的代理人，不會與任何認股權證持有人承擔任何義務或與任何認股權證持有人建立代理或信託關係。一家銀行或信託公司可擔任一項以上認股權證的認股權證代理人。如果我們在適用的認股權證協議或認股權證下有任何違約，認股權證代理人將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。權證持有人無需相關權證代理人或任何其他權證持有人的同意，可通過適當的法律行動強制執行其行使其權證的權利，並可在行使其權證時獲得可購買的證券。

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論證券的法定所有權

我們可以以註冊形式發行證券，也可以以一種或多種全球證券的形式發行。下面我們將更詳細地介紹全球證券 。我們將那些在我們或任何適用的受託人或託管機構為此目的而保存的賬簿上以自己的名義登記證券的人稱為這些證券的持有者。這些人是證券的合法 持有人。我們將那些通過他人間接擁有不是以自己名義登記的證券實益權益的人稱為這些證券的間接持有者。正如我們下面討論的那樣，間接持有人不是合法持有人，以簿記形式或以街頭名義發行的證券的投資者將是間接持有人。

賬本持有人

我們只能以簿記形式發行證券，我們將在適用的招股説明書附錄中指定。這意味着，證券可以由一家金融機構名下登記的一種或多種全球證券代表，該金融機構代表參與該託管機構簿記系統的其他金融機構將這些證券作為託管機構持有。 這些參與機構被稱為參與者，它們又代表其自身或其客户持有證券的實益權益。

只有以其名義登記擔保的人才被承認為該擔保的持有人。全球證券將在 託管機構或其參與者的名稱中登記。因此，對於全球證券，我們將只承認託管人是證券的持有者，我們將向託管人支付證券的所有款項。託管機構將其收到的付款傳遞給參與者，參與者再將付款傳遞給作為受益者的客户。託管人及其參與者根據他們與彼此或與其 客户訂立的協議這樣做；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，全球證券的投資者不會直接持有證券 。相反，它們將通過銀行、經紀商或其他金融機構在全球證券中擁有實益權益，這些銀行、經紀商或其他金融機構參與保管人的簿記系統或通過參與者持有權益。只要證券是以全球形式發行的，投資者將是證券的間接持有人，而不是合法持有人。

街道名稱持有人

我們可以終止一項全球證券或發行非全球形式的證券。在這些情況下，投資者可以選擇以自己的名義或以街頭名義持有證券。投資者以街頭名義持有的證券將登記在投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名稱下，投資者將通過他或她在該機構開設的賬户 僅持有這些證券的實益權益。

對於以街道名義持有的證券，我們或任何適用的受託人或託管機構將只承認以其名義登記為這些證券持有人的中介銀行、經紀商和其他金融機構，我們或任何此類受託人或託管機構將向他們支付這些證券的所有款項。這些機構將它們收到的付款轉給作為受益者的客户，但這只是因為它們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求他們這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有者，而不是持有者。

合法的 持有人

我們的義務，以及我們或受託人僱用的任何適用受託人或第三方的義務，僅適用於證券的合法持有人。我們對在全球證券中持有實益權益的投資者沒有義務，無論是以街頭名義還是以任何其他間接方式。無論投資者是選擇作為證券的間接持有者還是別無選擇，因為我們僅以全球形式發行證券，都會出現這種情況。

24

例如，一旦我們向持有人付款或發出通知，我們就不再對付款或通知負有責任，即使根據與其參與者或客户達成的協議或法律要求持有人將其轉嫁給間接持有人，但我們沒有這樣做。同樣，我們可能希望獲得 持有人的批准來修改契約，解除我們違約的後果或我們遵守契約特定條款的義務，或出於其他目的。在這種情況下，我們將只尋求證券持有人的批准，而不是間接持有人的批准。合法持有人是否以及如何與間接持有人聯繫，由合法持有人決定。

間接持有人的特殊 考慮事項

如果您通過銀行、經紀商或其他金融機構持有證券，因為證券由一個或多個全球證券代表或以街頭名稱表示，因此您應以簿記 形式持有，您應向您自己的機構查詢，以找出：

•

如何處理證券支付和通知；

•

是否收取費用或收費；

•

如有需要，它將如何處理要求持有人同意的請求；

•

如果未來允許，您是否以及如何指示它向您發送以您自己的名義註冊的證券，以便您可以成為持有者；

•

如果發生違約或其他事件，導致持有人需要採取行動保護自己的利益，它將如何行使證券下的權利；以及

•

如果證券是簿記形式，託管機構的規則和程序將如何影響這些 事項。

環球證券

全球證券是指由存託機構持有的一種或任何其他數量的個人證券。通常，由相同的全球證券代表的所有 證券將具有相同的條款。

以記賬形式發行的每一種證券將由我們向我們選擇的金融機構或其指定人發行、存入和登記的全球證券代表。我們為此目的選擇的金融機構稱為存託機構。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明 ，否則紐約的DTC將是以簿記形式發行的所有證券的託管機構。

除非出現特殊終止情況，否則不得將全球擔保轉讓給或登記在保管人、其代名人或繼承人以外的任何人名下。我們將在以下條款中描述全球證券將終止的特殊情況。由於這些安排，託管機構或其代名人將 成為全球證券所代表的所有證券的唯一註冊所有人和合法持有人，投資者將只被允許擁有全球證券的實益權益。實益權益必須通過在經紀商、銀行或其他金融機構的賬户持有，而該經紀商、銀行或其他金融機構又在保管人或另一家這樣做的機構有賬户。因此，其證券由全球證券代表的投資者將不是該證券的合法持有人，而只是該全球證券的實益權益的間接持有人。

如果特定證券的招股説明書補充説明表明該證券將作為全球證券發行，則該證券將始終由全球證券代表，除非且直到該全球證券終止。如果終止，我們可以通過另一個記賬清算系統發行證券，或者決定證券不再通過任何記賬清算系統持有。

25

全球證券的特別考慮因素

作為間接持有人，投資者與全球證券相關的權利將受投資者金融機構和託管機構的賬户規則以及與證券轉讓相關的一般法律的管轄。我們不承認間接持有人是證券持有人，而是隻與持有全球證券的保管人打交道。

如果證券僅作為全球證券發行，投資者應注意以下事項：

•

投資者不能將證券登記在他或她的名下，也不能獲得他或她在證券中的權益的非全球證書，除非在下面描述的特殊情況下；

•

投資者將是間接持有人，必須向他或她自己的銀行或經紀人要求支付證券款項，並保護其與證券有關的合法權利，如上所述；

•

投資者可能不能將證券權益出售給一些保險公司和法律要求以非簿記形式持有其證券的其他機構；

•

投資者可能不能將證券權益出售給一些保險公司和法律要求以非簿記形式持有其證券的其他機構；

•

投資者在以下情況下可能無法質押其在全球證券中的權益：為使質押生效，必須將代表證券的證書交付給出借人或質押的其他受益人；

•

託管人的政策可能隨時改變，將管理支付、轉讓、交換和與投資者在全球證券中的利益有關的其他事項；

•

我們和任何適用的受託人對託管人行為的任何方面或其在全球證券中的所有權權益記錄不承擔任何責任，我們或任何適用的受託人也不以任何方式監督託管人；

•

託管人可能會要求在其簿記系統內買賣全球證券權益的人使用立即可用的資金，您的經紀人或銀行也可能要求您這樣做；我們理解DTC將要求您這樣做；

•

參與保管人簿記系統的金融機構，投資者通過該系統持有全球證券的權益，也可以有自己的政策，影響與證券有關的付款、通知和其他事項。

投資者的所有權鏈條中可能有不止一個金融中介機構。我們不監控任何這些中介機構的行為，也不對此負責。

全球安全將終止的特殊情況

在下面描述的幾種特殊情況下，全局安全將終止，其中的利益將被交換為代表這些利益的實體證書 。在那次交換之後，是直接持有證券還是以街頭名義持有證券，將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀人，以瞭解如何將其在 證券中的權益轉移到自己的名下，以便他們將成為直接持有人。我們已經在上面描述了持有者和街頭投資者的權利。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則當發生以下特殊情況時，全球證券將終止 ：

•

如果託管機構通知我們，它不願意、不能或不再有資格繼續作為該全球證券的託管機構，而我們在90天內沒有指定另一家機構作為託管機構；

•

如果我們通知任何適用的受託人我們希望終止該全球擔保；或

26

•

如果與該全球證券所代表的證券有關的違約事件已經發生，並且尚未 被治癒或放棄。

適用的招股説明書附錄還可能列出終止僅適用於招股説明書附錄涵蓋的特定證券系列的全球證券的其他情況。當全球證券終止時，託管機構，而不是我們或任何適用的受託人，都有責任決定將成為初始直接持有人的機構的名稱。

27

配送計劃

我們可能會不時根據承銷的公開發行、協商交易、大宗交易或這些方法的組合來出售證券。我們可以將證券出售給或通過承銷商或交易商、通過代理或直接出售給一個或多個購買者。我們可能會不時在一筆或多筆交易中分銷證券：

•

以一個或多個可以改變的固定價格；

•

按銷售時的市價計算；

•

按與當時市場價格相關的價格計算；或

•

以協商好的價格。

我們還可以在證券法下規則415 定義的市場產品中以註冊聲明的形式出售本註冊聲明涵蓋的股權證券。此類發行可在現有的此類證券交易市場以非固定價格的交易方式進行，可以下列方式之一：

•

在或通過納斯達克的設施或任何其他證券交易所或報價或交易服務，此類證券在出售時可在其上上市、報價或交易；和/或

•

納斯達克或其他證券交易所、報價或交易服務除外。

這種在市場上的發行，如果有的話，可以由作為委託人或者代理人的承銷商進行。

招股説明書補充或補充文件(以及我們可能授權向您提供的任何相關免費撰寫的招股説明書)將描述證券發售的條款，在適用的範圍內包括：

•

任何承銷商、交易商或代理人(如有)的姓名或名稱；

•

證券的買入價和我們將從出售中獲得的收益；

•

承銷商可以向我們購買額外證券的任何超額配售選擇權；

•

構成代理或承銷商賠償的任何代理費或承保折扣等項目 ；

•

任何公開發行價格；

•

允許或轉租給或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

•

證券可上市的任何證券交易所或市場。

只有招股説明書副刊中點名的承銷商才是招股説明書副刊所提供證券的承銷商。

如果承銷商參與出售，他們將為自己的賬户購買證券，並可能不時 以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格在一次或多次交易中轉售證券。承銷商購買證券的義務將受制於適用的承銷協議中規定的條件。我們可以通過由主承銷商代表的承銷團或由沒有承銷團的承銷商代表的承銷團向公眾發行證券。在符合某些條件的情況下，承銷商將有義務購買招股説明書附錄提供的所有證券。任何公開發行價格以及任何允許、回售或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時發生變化。我們可能會使用與我們有實質性關係的承銷商。我們將在招股説明書附錄中説明任何此類關係的性質，並指明承銷商的名字。

我們可以 直接或通過我們不時指定的代理商銷售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理的名稱，並將在招股説明書附錄中説明我們將向代理支付的任何佣金。除非招股説明書附錄另有説明，否則我們的代理人將在其委任期內盡最大努力行事。

28

我們可以授權代理商或承銷商邀請特定類型的機構投資者 按照招股説明書附錄中規定的公開發行價格，根據規定在未來指定日期付款和交付的延遲交付合同，從我們那裏購買證券。我們將在招股説明書附錄中説明這些合同的條件以及我們為徵求這些合同而必須支付的佣金。

我們可能向代理和承銷商提供與此次發行相關的民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或代理或承銷商可能就這些 責任支付的款項。代理人和承銷商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

除普通股外，我們提供的所有證券都將是新發行的證券，沒有建立交易市場。任何承銷商可以在這些證券中做市，但沒有義務這樣做，並且可以在任何時候終止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。

任何承銷商都可以從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的 證券，只要穩定出價不超過指定的最大值。空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場上購買證券，以回補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券是在穩定或回補交易中購買以回補空頭頭寸時，懲罰性報價允許承銷商從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券價格 高於正常情況下的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。這些交易可能在任何交易所或 非處方藥不管是不是市場。

任何在納斯達克上是合格做市商的承銷商 都可以在納斯達克上根據M規則第103條的規定，在發行定價的前一個工作日，在證券的發售或銷售開始 之前，在納斯達克上從事被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。一般來説，被動做市商必須以不超過此類證券的最高獨立報價的價格展示其報價；然而，如果所有獨立報價都低於被動做市商的報價，則當超過某些購買限制時，被動做市商的報價必須降低。被動做市可以將證券的市場價格穩定在高於公開市場的水平，如果開始，可以隨時停止。

29

法律事務

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則與本次招股説明書提供的證券及其任何補充材料的發售和有效性有關的某些法律事項將由Cooley LLP傳遞。其他法律事項可由我們將在適用的招股説明書附錄中指名的律師轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人。

專家

該等財務報表於本招股説明書中引用自本公司的10-K表格年報，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，並已在其報告中陳述，該報告以參考方式併入本招股説明書。此類財務報表 是根據該公司作為會計和審計專家提供的報告而編入的。

30

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書是我們根據證券法向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊説明書的一部分。本招股説明書並不包含註冊説明書中所列的所有信息以及註冊説明書的證物。有關我們和我們根據本招股説明書提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分提交的證物和時間表。您只應依賴本招股説明書中包含的信息或通過引用合併的信息。我們未授權其他任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許報價的州對這些證券進行報價。您不應假設本招股説明書中的信息在除本招股説明書首頁上的日期以外的任何日期都是準確的，無論本招股説明書的交付時間或本招股説明書所提供的證券的任何出售時間。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含 報告、委託書和信息聲明以及其他有關以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的信息，包括Syndax。美國證券交易委員會網站的地址是www.sec.gov。

我們在www.syndax.com上有一個網站。本招股説明書中包含或可通過我們網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們通過引用將信息合併到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動 更新，並在適用的情況下取代已經通過引用併入的信息。本招股説明書或以引用方式併入的以前提交的文件中包含的任何陳述，在本招股説明書或隨後通過引用併入的提交文件中的陳述修改或取代該陳述的範圍內，將被視為本招股説明書的目的 的修改或取代。通過引用納入本招股説明書的文件的美國證券交易委員會檔號為001-37708。

以下文檔以引用方式併入本 文檔：

•

我們於2021年3月12日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的10-K表格年度報告；

•

我們當前的Form 8-K報告於2021年2月5日提交給美國證券交易委員會；以及

•

我們於2016年3月2日向美國證券交易委員會提交的Form 8-A註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，包括但不限於我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告的附件4.5，以及為更新本描述而提交的任何其他修訂或報告。

我們還通過引用將我們根據第13(A)、 13(C)條向美國證券交易委員會提交的所有文件 (不包括根據Form 8-K第2.02項或第7.01項提供的當前報告以及在該表格上存檔的與該等項目相關的證物)納入本招股説明書，交易法第14或15(D)條(I)在本招股説明書構成其一部分的登記説明書首次提交之日之後且在登記説明書生效之前，或(Ii)在本招股説明書日期之後但在終止發售之前。這些文件包括定期報告，如Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告和Form 8-K的當前報告，以及委託書。

31

儘管有前述各段的陳述，我們根據交易法向美國證券交易委員會提供的任何文件、報告或證據 (或前述任何部分)或任何其他信息不得通過引用納入本招股説明書。

我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份通過引用方式併入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本，包括通過引用明確併入此類文件中的證物。您應將任何索取文件的請求直接發送至Syndax PharmPharmticals，Inc.，收件人：Luke Albrecht，總法律顧問，35 Gatehouse Drive，Building D，Floor 3，Waltham，Massachusetts 02451；

32

$150,000,000

普通股股份

初步招股説明書副刊

高盛有限責任公司

摩根大通

考恩

December , 2022