依據第424(B)(3)條提交

註冊號碼333-266465

招股章程副刊第3號

(參見2022年8月8日的招股説明書)

ProFrac Holding Corp.

最多1,545,575股A類普通股

本招股説明書是對日期為2022年8月8日的招股説明書(招股説明書)的補充，招股説明書是我們於 的註冊聲明的一部分。Form S-1 (No. 333-266465). This現提交招股説明書附錄，以更新和補充招股説明書中的信息， 包含在我們於2022年12月6日提交給美國證券交易委員會的8-K表格(當前報告)第8.01項中包含的信息。因此，我們已將當前報告中的相關 項附在本招股説明書附錄中。

招股説明書和本招股説明書附錄涉及招股説明書中確定的出售股東(出售股東)或其許可受讓人轉售最多1,545,575股ProFrac Holding Corp.A類普通股的情況，ProFrac Holding Corp.是一家特拉華州公司。我們不會從出售股東出售我們A類普通股的股份中獲得任何收益。

本招股説明書 對招股説明書中的信息進行更新和補充，在沒有招股説明書的情況下是不完整的，除非與招股説明書結合使用，否則不得交付或使用，包括對招股説明書的任何修訂或補充。本招股説明書 應與招股説明書一併閲讀，如果招股説明書中的信息與本招股説明書補充材料中的信息有任何不一致之處，您應以本招股説明書補充材料中的信息為準。

我們的A類普通股和公共認股權證在納斯達克全球精選市場上市，代碼是：ACDC？和ACDCW。我們的A類普通股和公共認股權證於2022年12月5日在納斯達克全球精選市場上的最新報告售價分別為每股22.88美元和每股認股權證0.054美元。

我們是一家新興的成長型公司，因為這一術語在2012年的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act中使用，因此，我們選擇利用招股説明書和未來備案文件中某些降低的上市公司報告要求。請參見？風險因素” and “摘要-新興成長型公司在招股説明書中。

投資A類普通股是有風險的。請參見？風險因素？從招股説明書的第36頁開始閲讀，瞭解您在購買A類普通股之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書增刊日期為2022年12月6日。

當前報告

項目8.01其他信息。

2022年12月5日，ProFrac II LLC與ProFrac II LLC、Monch Capital Holdings，LLC、一家德克薩斯州有限責任公司(Monch Capital)、Monch Silica、David E.Welch和Paul A.Welch簽訂了一項會員權益購買協議，據此ProFrac II LLC同意從Monch Capital購買Monch Silica 100%已發行和未償還的會員權益(該等交易根據會員權益購買協議，統稱股權交易)。

2022年12月5日，關於股權交易，ProFrac II LLC與德克薩斯州有限責任公司DPW Investments，LLC之間簽訂了房地產買賣協議，據此，ProFrac II LLC同意從DPW 購買位於德克薩斯州貝克薩爾縣的某些房地產的所有權利、所有權和權益(房地產購買銷售協議預期的該等交易，以及與股權交易一起，即君王交易)。

Monch交易的總收購價格為1.75億美元，其中(I)8,750萬美元將在Monch交易完成時以現金支付，(Ii)剩餘的8,750萬美元將以ProFrac II LLC應付的擔保票據的形式支付。

票據的利息年利率為2.50釐，並於(I)票據日期兩年週年日及(Ii)根據票據的條款及條件而到期應付的所有款項的日期(以較早者為準)到期。部分現金對價受交易完成後的某些調整的影響。Monch交易的完成取決於慣常的完成條件，包括監管部門的批准和沒有法律障礙。