錯誤2023Q20001634117--04-2900016341172022-05-012022-10-2900016341172022-11-25Xbrli：共享00016341172022-07-312022-10-29ISO 4217：美元00016341172021-08-012021-10-3000016341172021-05-022021-10-300001634117US-GAAP：傳輸超過時間成員BNED：零售細分市場成員2022-07-312022-10-290001634117US-GAAP：傳輸超過時間成員BNED：零售細分市場成員2021-08-012021-10-300001634117US-GAAP：傳輸超過時間成員BNED：零售細分市場成員2022-05-012022-10-290001634117US-GAAP：傳輸超過時間成員BNED：零售細分市場成員2021-05-022021-10-30ISO 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CompleteMember2022-05-012022-10-290001634117美國公認會計準則：庫存成員2020-05-032021-05-010001634117美國公認會計準則：庫存成員2021-05-022021-07-310001634117Bed：DSSMembers2022-10-290001634117本科生：課程材料製作成員BNED：零售細分市場成員2022-07-312022-10-290001634117本科生：課程材料製作成員BNED：零售細分市場成員2021-08-012021-10-300001634117Bed：RetailProductMemberBNED：零售細分市場成員2022-05-012022-10-290001634117Bed：RetailProductMemberBNED：零售細分市場成員2021-05-022021-10-300001634117Bed：General MerchandiseProductMembersBNED：零售細分市場成員2022-07-312022-10-290001634117Bed：General MerchandiseProductMembersBNED：零售細分市場成員2021-08-012021-10-300001634117Bed：General MerchandiseProductMembersBNED：零售細分市場成員2022-05-012022-10-290001634117Bed：General MerchandiseProductMembersBNED：零售細分市場成員2021-05-022021-10-300001634117BNED：服務和其他成員BNED：零售細分市場成員2022-07-312022-10-290001634117BNED：服務和其他成員BNED：零售細分市場成員2021-08-012021-10-300001634117BNED：服務和其他成員BNED：零售細分市場成員2022-05-012022-10-290001634117BNED：服務和其他成員BNED：零售細分市場成員2021-05-022021-10-300001634117BNED：零售細分市場成員US-GAAP：TransferredAtPointInTimeMember2022-07-312022-10-290001634117BNED：零售細分市場成員US-GAAP：TransferredAtPointInTimeMember2021-08-012021-10-300001634117BNED：零售細分市場成員US-GAAP：TransferredAtPointInTimeMember2022-05-012022-10-290001634117BNED：零售細分市場成員US-GAAP：TransferredAtPointInTimeMember2021-05-022021-10-300001634117BNED：零售細分市場成員2022-07-312022-10-290001634117BNED：零售細分市場成員2021-08-012021-10-300001634117BNED：零售細分市場成員2022-05-012022-10-290001634117BNED：零售細分市場成員2021-05-022021-10-300001634117Bed：批發商成員2022-07-312022-10-290001634117Bed：批發商成員2021-08-012021-10-300001634117Bed：批發商成員2022-05-012022-10-290001634117Bed：批發商成員2021-05-022021-10-300001634117Bed：DSSMembers2022-07-312022-10-290001634117Bed：DSSMembers2021-08-012021-10-300001634117Bed：DSSMembers2022-05-012022-10-290001634117Bed：DSSMembers2021-05-022021-10-300001634117US-GAAP：部門間消除成員2022-07-312022-10-290001634117US-GAAP：部門間消除成員2021-08-012021-10-300001634117美國-美國公認會計準則：公司非部門成員2022-05-012022-10-290001634117美國-美國公認會計準則：公司非部門成員2021-05-022021-10-300001634117BNED：PhysicalStoresMember2022-10-290001634117Bed：VirtualStoresMembers2022-10-290001634117Bed：批發商成員2022-10-290001634117US-GAAP：部門間消除成員2022-05-012022-10-290001634117US-GAAP：部門間消除成員2021-05-022021-10-300001634117美國-美國公認會計準則：公司非部門成員2022-07-312022-10-290001634117美國-美國公認會計準則：公司非部門成員2021-08-012021-10-300001634117美國-美國公認會計準則：公司非部門成員2022-05-012022-10-290001634117美國-美國公認會計準則：公司非部門成員2021-05-022021-10-300001634117US-GAAP：PhantomShareUnitsPSUsMembers2022-10-290001634117Bed：NewCreditFacilityMember2022-05-012022-10-290001634117Bed：NewCreditFacilityMember2022-10-290001634117Bed：FILOMembers2022-10-290001634117美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers2022-10-290001634117Bed：NewCreditFacilityMember2022-03-042022-03-040001634117Bed：NewCreditFacilityMember2021-10-300001634117BNED：TermLoanMembers2022-06-070001634117BNED：TermLoanMembers2022-05-012022-10-290001634117BNED：TermLoanMembers2022-10-29Utr：費率0001634117美國-GAAP：員工服務成員2021-08-012021-10-300001634117美國-GAAP：員工服務成員2021-05-022021-10-300001634117美國-GAAP：員工服務成員2021-10-300001634117美國-公認會計準則：其他重組成員2021-08-012021-10-300001634117美國-公認會計準則：其他重組成員2021-05-022021-10-300001634117Bed：BODMemberMember美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-05-012022-10-290001634117美國-公認會計準則：受限的股票成員Bed：BODMemberMember2022-05-012022-10-290001634117Us-gaap:ShareBasedPaymentArrangementEmployeeMember美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-05-012022-10-290001634117美國-公認會計準則：股票期權成員Bed：OptionsAtMarketMember2022-05-012022-10-290001634117美國-公認會計準則：股票期權成員Bed：OptionsAtPremiumMembers2022-05-012022-10-29Xbrli：純0001634117美國-公認會計準則：股票期權成員Bed：OptionsAtMarketMember2022-10-290001634117美國-公認會計準則：股票期權成員Bed：OptionsAtPremiumMembers2022-10-290001634117美國-公認會計準則：受限的股票成員Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2022-07-312022-10-290001634117美國-公認會計準則：受限的股票成員Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2021-08-012021-10-300001634117美國-公認會計準則：受限的股票成員Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2022-05-012022-10-290001634117美國-公認會計準則：受限的股票成員Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2021-05-022021-10-300001634117Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-07-312022-10-290001634117Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-08-012021-10-300001634117Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-05-012022-10-290001634117Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-05-022021-10-300001634117BNED：PerformanceShareUnitsPSUsMemberUs-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2022-07-312022-10-290001634117BNED：PerformanceShareUnitsPSUsMemberUs-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2021-08-012021-10-300001634117BNED：PerformanceShareUnitsPSUsMemberUs-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2022-05-012022-10-290001634117BNED：PerformanceShareUnitsPSUsMemberUs-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2021-05-022021-10-300001634117美國-公認會計準則：股票期權成員Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2022-07-312022-10-290001634117美國-公認會計準則：股票期權成員Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2021-08-012021-10-300001634117美國-公認會計準則：股票期權成員Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2022-05-012022-10-290001634117美國-公認會計準則：股票期權成員Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2021-05-022021-10-300001634117Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2022-07-312022-10-290001634117Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2021-08-012021-10-300001634117Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2022-05-012022-10-290001634117Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2021-05-022021-10-300001634117US-GAAP：PhantomShareUnitsPSUsMembersUs-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2022-07-312022-10-290001634117US-GAAP：PhantomShareUnitsPSUsMembersUs-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2021-08-012021-10-300001634117US-GAAP：PhantomShareUnitsPSUsMembersUs-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2022-05-012022-10-290001634117US-GAAP：PhantomShareUnitsPSUsMembersUs-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2021-05-022021-10-30

目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

_______________________________________________

表格10-Q

_______________________________________________

(標記一)

x			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

截至本季度末2022年10月29日

或

¨			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

的過渡期                    至                    

委託文件編號：1-37499

_______________________________________________

巴諾教育公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

_______________________________________________

特拉華州

46-0599018

(述明或其他司法管轄權 公司或組織)

(税務局僱主 識別號碼)

山景大道120號，

桑丁嶺，

新澤西州

07920

(主要行政辦公室地址)

(郵政編碼)

(註冊人的電話號碼，包括區號)：(908)991-2665

根據該法第12(B)條登記的證券：

班級名稱			交易符號			註冊所在的交易所名稱
普通股，每股面值0.01美元			BIND			紐約證券交易所

_______________________________________________

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是  x No ¨

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是  x No ¨

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器

¨

加速文件管理器

x

非加速文件服務器

¨

規模較小的報告公司

¨

新興成長型公司

¨

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨ 

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是¨    不是  x

截至2022年11月25日，52,598,798普通股的股票，每股面值0.01美元，已發行。

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目錄表

巴諾教育公司及附屬公司

截至2022年10月29日的財季

索引表10-Q

 

									頁碼
第I部-			財務信息
第1項。			財務報表(未經審計)
			簡明綜合業務報表-截至2022年10月29日和2021年10月30日的13周和26周						3
			簡明合併資產負債表-截至2022年10月29日、2021年10月30日和2022年4月30日						4
			簡明現金流量表--截至2022年10月29日和2021年10月30日的第13周和第26周						5
			簡明綜合權益報表-截至2022年10月29日和2021年10月30日						6
			簡明合併財務報表附註						7
			注1。			組織			7
			注2.			重要會計政策摘要			8
			注3.			收入			12
			注4.			細分市場報告			13
			注5.			股本和每股收益			16
			注6.			公允價值計量			17
			注7.			債務			18
			注8.			租契			19
			注9.			補充資料			20
			注10.			長期激勵計劃薪酬費用			21
			注11.			員工福利計劃			22
			注12.			所得税			22
			注13.			法律訴訟			22
			注14.			後續事件			23
第二項。			管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析						24
			概述						24
			經營成果						28
			非GAAP衡量標準						38
			流動性與資本資源						41
第三項。			關於市場風險的定量和定性披露						45
第四項。			控制和程序						46
第II部-			其他信息
第1項。			法律訴訟						47
第1A項。			風險因素						47
第二項。			未登記的股權證券銷售和收益的使用						47
第五項。			其他信息						47
第六項。			陳列品						47
			簽名						49

2

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目錄表

第一部分-財務信息

 

Item 1: 財務報表

巴諾教育公司及附屬公司

簡明綜合業務報表

(單位為千，每股數據除外)

(未經審計) 

			13周結束												26周結束
			10月29日， 2022						10月30日， 2021						10月29日， 2022						10月30日， 2021
銷售：
產品銷售和其他			$	575,764					$	577,329					$	828,710					$	805,099
租金收入			41,334						49,648						52,246						62,672
總銷售額			617,098						626,977						880,956						867,771
銷售成本(不包括折舊和攤銷費用)：
產品和其他銷售成本			449,322						453,070						643,427						627,231
銷售租金成本			22,941						28,348						29,206						34,952
銷售總成本			472,263						481,418						672,633						662,183
毛利			144,835						145,559						208,323						205,588
銷售和管理費用			107,086						107,902						205,572						194,137
折舊及攤銷費用			10,759						11,952						23,292						24,576
重組和其他費用			260						1,116						635						3,021
營業收入(虧損)			26,730						24,589						(21,176)						(16,146)
利息支出，淨額			4,886						2,264						8,754						4,758
所得税前收入(虧損)			21,844						22,325						(29,930)						(20,904)
所得税(福利)費用			(300)						(203)						633						196
淨收益(虧損)			$	22,144					$	22,528					$	(30,563)					$	(21,100)
普通股每股收益(虧損)：
基本信息			$	0.42					$	0.43					$	(0.58)					$	(0.41)
稀釋			$	0.42					$	0.41					$	(0.58)					$	(0.41)
已發行普通股的加權平均股份：
基本信息			52,438						51,666						52,305						51,570
稀釋			53,195						54,568						52,305						51,570

見簡明合併財務報表附註。

3

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目錄表

巴諾教育公司及附屬公司

簡明綜合資產負債表

(單位為千，每股數據除外) 

			10月29日， 2022						10月30日， 2021						4月30日， 2022
			(未經審計)						(未經審計)						(經審計)
資產
流動資產：
現金和現金等價物			$	19,129					$	10,996					$	10,388
應收賬款淨額			210,009						218,053						137,039
商品庫存，淨額			371,570						370,529						293,854
教科書租賃庫存			49,355						50,642						29,612
預付費用和其他流動資產			54,924						68,965						61,709
流動資產總額			704,987						719,185						532,602
財產和設備，淨額			96,096						91,875						94,072
經營性租賃使用權資產			291,704						252,650						286,584
無形資產，淨額			121,487						141,847						129,624
商譽			4,700						4,700						4,700
遞延税項資產，淨額			—						15,943						—
其他非流動資產			20,980						26,010						23,971
總資產			$	1,239,954					$	1,252,210					$	1,071,553
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款			$	326,168					$	333,099					$	182,790
應計負債			118,689						122,734						95,387
流動經營租賃負債			130,802						118,434						97,143
短期借款			—						—						40,000
流動負債總額			575,659						574,267						415,320
長期遞延税金，淨額			1,430						—						1,430
長期經營租賃負債			190,758						171,341						219,594
其他長期負債			19,643						51,113						21,135
長期借款			252,000						183,300						185,700
總負債			1,039,490						980,021						843,179
承付款和或有事項			—						—						—
股東權益：
優先股，$0.01面值；授權，5,000股份；0已發行及已發行股份0流通股			—						—						—
普通股，$0.01面值；授權，200,000股份；已發行，55,132, 54,162和54,234分別發行股票；流通股，52,599, 51,976和52,046分別為股票			551						541						542
額外實收資本			744,339						736,886						740,838
累計赤字			(522,057)						(443,737)						(491,494)
庫存股，按成本計算			(22,369)						(21,501)						(21,512)
股東權益總額			200,464						272,189						228,374
總負債和股東權益			$	1,239,954					$	1,252,210					$	1,071,553

見簡明合併財務報表附註。

4

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目錄表

巴諾教育公司及附屬公司

現金流量表簡明合併報表

(單位：千)

(未經審計)

 

			26周結束
			10月29日， 2022						10月30日， 2021
經營活動的現金流：
淨虧損			$	(30,563)					$	(21,100)
對淨虧損與經營活動現金流量淨額的調整：
折舊及攤銷費用			23,292						24,576
內容攤銷費用			3,195						2,586
遞延融資成本攤銷			1,200						725
商品盤虧			—						434
基於股票的薪酬費用			3,510						2,600
其他長期資產和負債變動，淨額			319						1,596
經營租賃使用權資產和負債變動			(298)						286
其他經營性資產和負債變動，淨額			8,721						12,573
經營活動提供的現金流量淨額			9,376						24,276
投資活動產生的現金流：
購置財產和設備			(20,573)						(21,264)
其他非流動資產淨變動			255						326
用於投資活動的現金流量淨額			(20,318)						(20,938)
融資活動的現金流：
借款收益			348,200						259,720
償還借款			(321,900)						(254,020)
支付遞延融資成本			(1,716)						—
購買庫藏股			(857)						(2,359)
行使股票期權所得收益，淨額			—						37
融資活動提供的現金流量淨額			23,727						3,378
現金、現金等價物和限制性現金淨增加			12,785						6,716
期初現金、現金等價物和限制性現金			21,934						16,814
期末現金、現金等價物和限制性現金			$	34,719					$	23,530
其他經營性資產和負債的變動，淨額：
應收賬款淨額			$	(72,970)					$	(96,981)
商品庫存			(77,716)						(89,851)
教科書租賃庫存			(19,743)						(21,950)
預付費用和其他流動資產			12,538						(3,288)
應付賬款和應計負債			166,612						224,643
其他經營性資產和負債變動，淨額			$	8,721					$	12,573

見簡明合併財務報表附註。

5

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目錄表

巴諾教育公司及附屬公司

簡明合併權益表

(千)(未經審計)

																		其他內容
						普通股												已繳費						累計						庫存股												總計
						股票						金額						資本						赤字						股票						金額						權益
2021年5月1日的餘額						53,327						$	533					$	734,257					$	(422,637)					1,948						$	(19,142)					$	293,011
基於股票的薪酬費用																		1,122																								1,122
既得權益獎勵						338						3						(3)																								—
為既得股票獎勵預扣税款而回購的股票																														130						(1,215)						(1,215)
淨虧損																								(43,628)																		(43,628)
餘額2021年7月31日						53,665						$	536					$	735,376					$	(466,265)					2,078						$	(20,357)					$	249,290
基於股票的薪酬費用																		1,478																								1,478
既得權益獎勵						487						5						(5)																								—
為既得股票獎勵預扣税款而回購的股票																														108						(1,144)						(1,144)
行使股票期權時發行普通股						10						—						37																								37
淨收入																								22,528																		22,528
餘額2021年10月30日						54,162						$	541					$	736,886					$	(443,737)					2,186						$	(21,501)					$	272,189
																		其他內容
						普通股												已繳費						累計						庫存股												總計
						股票						金額						資本						赤字						股票						金額						權益
2022年4月30日的餘額						54,234						$	542					$	740,838					$	(491,494)					2,188						$	(21,512)					$	228,374
基於股票的薪酬費用																		1,791																								1,791
既得權益獎勵						540						5						(5)																								—
為既得股票獎勵預扣税款而回購的股票																														238						(612)						(612)
淨虧損																								(52,707)																		(52,707)
餘額2022年7月30日						54,774						$	547					$	742,624					$	(544,201)					2,426						$	(22,124)					$	176,846
基於股票的薪酬費用																		1,719																								1,719
既得權益獎勵						357						4						(4)																								—
為既得股票獎勵預扣税款而回購的股票																														107						(245)						(245)
淨收入																								22,144																		22,144
餘額2022年10月29日						55,131						$	551					$	744,339					$	(522,057)					2,533						$	(22,369)					$	200,464

見簡明合併財務報表附註。

6

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目錄表

巴諾教育公司及附屬公司

簡明合併財務報表附註

截至2022年10月29日和2021年10月30日的13周和26周

(數千美元，不包括每股和每股數據)

(未經審計)

除非上下文另有説明，否則本附註中對“我們”、“我們”、“我們”和“本公司”所附的簡明合併財務報表的提及是指Barnes&Noble Education或位於特拉華州的BNED，Inc.。“Barnes&Noble College”指的是通過我們的子公司Barnes&Noble College Bookselers，LLC經營的大學書店業務。“MBS”指的是我們的虛擬書店和通過我們的子公司MBS教科書交易所有限責任公司經營的教科書批發業務。

本Form 10-Q表應與我們在截至2022年4月30日的財政年度Form 10-K年度報告中的經審計綜合財務報表和合並財務報表附註一起閲讀，其中包括公司截至2022年4月30日和2021年5月1日的合併財務報表，以及截至2022年4月30日、2021年5月1日和2020年5月2日的三個會計年度(分別為2022財年、2021財年和2020財年)的合併財務報表，以及我們截至2022年7月30日的季度Form 10-Q季度報告中未經審計的簡明綜合財務報表。

注1。組織

業務説明

Barnes&Noble Education，Inc.(“BNED”)是全美最大的為大學校園和K-12院校提供實體和虛擬書店的合同商之一。我們也是最大的教科書批發商之一，庫存管理硬件和軟件提供商，以及數字教育解決方案的領先提供商。我們經營1,399實體、虛擬和定製書店，並提供超過6數百萬學生，在動態的全渠道零售環境中提供基本的教育內容、工具和一般商品。此外，我們還提供直接面向學生的產品和服務，幫助學生更有效地學習，提高學習成績。

我們業務的優勢包括通過開發滿足市場需求的新產品和解決方案進行競爭的能力、我們直接接觸學生和教師的巨大運營足跡、我們與學術合作伙伴建立的良好而深厚的關係、穩定的長期合同以及我們廣受認可的品牌。我們期望通過與Fanatics零售集團Fulfment，LLC，Inc.(“Fanatics”)和Fanatics LIDS College，Inc.(以下統稱為“FLC合作伙伴”)的銷售合作關係，繼續推出主要面向學生的可擴展和先進的數字解決方案，擴大我們的電子商務能力，並通過收購和合作夥伴關係擴大我們的戰略機遇，通過新客户增加市場份額。

我們預計，隨着我們的產品類別繼續強調和反映不斷變化的消費者趨勢，以及我們在商店和在線上發展我們的展示理念和產品銷售，我們預計一般商品銷售總額將在長期內增長，我們預計這將通過FLC合作伙伴關係得到進一步加強和加快。通過這一合作關係，我們獲得了無與倫比的產品種類、電子商務能力和強大的數字營銷工具，以推動客户價值的增加，並加速我們的標誌和標誌性百貨業務的增長。

這個Barnes&Noble品牌(從我們的前母公司獲得許可)以及我們的子公司品牌，BNC和MBS，是圖書銷售和校園零售創新的代名詞，在美國是廣泛認可和尊重的品牌。我們龐大的大學足跡、聲譽和市場信譽不僅支持我們面向大學、學生和教職員工的營銷努力，而且對於我們與依賴我們作為主要分銷渠道之一的領先出版商的關係也很重要，因為我們是學生在我們直接面向學生的數字解決方案業務中值得信賴的來源。

我們有三可報告的細分市場：零售、批發和DSS。有關我們的戰略、運營和細分市場的更多信息，請參閲第一部分--項目1.業務在截至2022年4月30日的財政年度Form 10-K年度報告中.

首日普惠性和公平訪問計劃

我們提供旨在解決高等教育中最緊迫的問題的產品和服務，包括通過創新的課程材料交付模式來改善學生體驗和結果，包括公平的入學機會、更高的便利性和更高的負擔能力。我們提供我們的BNC首日® 包容性和公平的准入方案，包括首日活動完成和首日課程材料，包括實物和數字內容，通過課程費用或包括在學費中以較低的價格提供，並在開課第一天或之前交付給學生。

•首日活動完成被一家機構採用，包括所有課程，為學生提供實物和數字材料。這個首日活動完成Model為書店帶來了更大的單位銷售額和直銷。

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目錄表

巴諾教育公司及附屬公司

簡明合併財務報表附註

截至2022年10月29日和2021年10月30日的13周和26周

(數千美元，不包括每股和每股數據)

(未經審計)

•穿過首日，一名教師為一門課程採用數字課程材料，學生通過學校的學習管理系統收到他們的材料。

通過我們包容和公平的訪問提供課件銷售首日活動完成和首日模型是我們的一項關鍵且日益重要的戰略舉措，以滿足大幅降低對學生定價的市場需求，以及改善學生成績的機會，同時增加我們的市場份額、收入和課件銷售的相對毛利潤，因為與依賴學生個人營銷和銷售的歷史銷售模式相比，在此類模型中銷售的單元數量更多。我們預計這些計劃將使我們最終扭轉課件收入下降的歷史長期趨勢，這種趨勢已經發生在那些採用此類計劃的學校。我們正在迅速而果斷地採取行動，以加快我們的首日活動完成策略。我們計劃將許多機構搬到首日活動完成2023年秋季，到2024年秋季，大多數學校。

大約111家校園商店採用了我們的首日活動完成2022年秋季學期的課程材料交付計劃，約佔本科學生總入學人數的54.5萬人(根據國家教育統計中心的報告)，比2021年秋季增長85%。在截至2022年10月29日的13周內，首日活動完成銷售額增加了44,301美元，達到89,892美元，增幅為97%，而去年同期為45,591美元。在截至2022年10月29日的26周內，首日活動完成與去年同期的51,582美元相比，銷售額增加了54,732美元，達到106,314美元，增幅為106%。

與Fanatics和FLC合作

2020年12月，我們達成了FLC夥伴關係。通過這一合作伙伴關係，我們獲得了無與倫比的產品種類、電子商務能力和強大的數字營銷工具，以推動客户價值的增加和我們一般商品業務的加速增長。狂熱分子的尖端電子商務和技術專長為我們的校園商店提供了更多的產品選擇、世界級的在線和移動體驗，以及一個進步的直接面向消費者的平臺。LIDS(FLC的母公司)是一家領先的獨立實體零售商，專門銷售特許球迷和校友產品，再加上LDS(FLC的母公司)，我們的校園商店改善了對特許經營商、產品風格和設計處理的趨勢和銷售表現數據的訪問。

我們與校園合作伙伴保持關係，並繼續負責校園書店的人員配備和日常運營管理。我們還與校園合作伙伴密切合作，確保每個校園商店保持獨特的店內銷售，包括本地化的產品類別和反映每個校園品牌的特定風格和設計。我們利用Fanatics的電子商務技術和專業知識，對我們校園商店網站的標誌性商品和禮品部分進行運營管理。FLC為我們的校園合作商店管理標誌性服裝、頭飾和禮品產品的店內分類計劃和商品銷售，FLC擁有其管理的庫存，從而免除了我們從營運資金中為庫存購買提供資金的義務。

新冠肺炎對商業的影響

我們的業務受到新冠肺炎疫情的嚴重負面影響，許多學校調整了學習模式和校園活動。儘管引入了新冠肺炎疫苗，但大流行的波動性仍然很高，並在繼續演變。然而，與過去兩年相比，由於校園活動和活動的增加，校園流量繼續增長。我們無法準確預測新冠肺炎病毒(包括變種)對招生、校園活動、大學預算、體育和其他直接影響我們業務運營的領域的影響持續時間或影響程度.儘管大多數四年制學校回到了傳統的在校環境，但對於新冠肺炎疫情影響的持續時間和程度仍然存在不確定性，包括對社區學院和國際學生入學人數的影響，遠程和混合班級的繼續開設，以及它對我們採購產品(包括教科書和一般商品供應)的能力的影響。

注2.重要會計政策摘要

列報和合並的基礎

我們的簡明綜合財務報表反映了我們的簡明綜合財務狀況、經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則(“GAAP”)。本公司管理層認為，隨附的本公司未經審計簡明綜合財務報表包含所有必要的調整(僅包括正常經常性調整)，以公平地列報其綜合財務狀況以及報告期間的經營業績和現金流量。這些簡明的綜合財務報表是簡明的，因此不包括公認會計準則所要求的所有信息和腳註。所有重要的公司間賬户和交易都已在合併中註銷。

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目錄表

巴諾教育公司及附屬公司

簡明合併財務報表附註

截至2022年10月29日和2021年10月30日的13周和26周

(數千美元，不包括每股和每股數據)

(未經審計)

我們的業務具有很強的季節性。我們的季度業績也可能根據不同學校學期開始的時間以及我們會計日曆日期的變化而波動。時間上的這些變化可能會影響我們在不同時期的結果的可比性。對於我們的某些零售業務來説，銷售額通常在第二和第三財季最高，這是學生在典型學年購買和租賃教科書和其他課程材料的時候，而在第一和第四財季最低。我們批發業務的銷售額通常在第一、第二和第三季度最高，因為MBS銷售教科書和其他課程材料進行零售分銷。我們的DSS部門的銷售額和營業利潤在全年相對一致地實現。

我們的財政年度由52周或53周組成，在最接近4月最後一天的週六結束。由於業務的季節性，截至2022年10月29日的第13周和第26周的運營結果並不代表截至2023年4月29日的52周(2023財年)的預期結果。

預算的使用

在編制符合公認會計原則的財務報表時，我們須作出影響簡明綜合財務報表及附註所呈報金額的估計及假設。實際結果可能與這些估計不同。

受限現金

截至2022年10月29日和2021年10月30日，我們已限制現金$15,590及$12,534分別由#美元組成14,686及$11,637分別為簡明綜合資產負債表中與獨立基金有關的預付資產和其他流動資產，根據FLC合夥企業的商品銷售協議，應支付給FLC用於徽標商品銷售的佣金和美元904及$897分別計入簡明綜合資產負債表中與以信託形式持有的金額相關的其他非流動資產，用於與員工福利計劃相關的未來分配。

商品庫存

商品庫存由產成品組成，以成本價或市場價中的較低者為準。我們存貨的市場價值是根據其估計的可變現淨值確定的，我們的存貨是所有購買的製成品，估計可變現價值通常是銷售價格減去通常可預測的處置和運輸成本。不可回收庫存的準備金是基於我們清算不可回收庫存的歷史，其中包括某些重要的假設，包括降價、低於成本的銷售、庫存老化和預期需求。

成本主要由零售部門的零售庫存方法和批發部門的後進先出或“後進先出”方法決定。我們的教科書庫存、零售和批發庫存以及貿易賬簿庫存採用後進先出法進行估值，相關準備金對我們記錄的庫存金額並不重要。

對於我們的實體書店，我們還估計和累積從上次實物庫存清點到資產負債表日期之間的短缺。缺貨率是根據歷史缺貨率估算和累積的，可能會受到商品結構變化和實際短缺趨勢變化的影響。

在利用其他庫存來源之前，零售細分課程完成訂單首先指向我們的批發業務。我們銷售的產品來自國內和國際的各種供應商。在內部採購之後，書店從外部供應商和出版商那裏購買課件。

根據FLC合夥公司的銷售協議，我們向FLC出售了我們的標誌和象徵性的一般商品庫存，並獲得了#美元的收益。41,773，並確認銷售商品庫存損失#美元。10,262在截至2021年5月1日的52周內，零售部門在簡明綜合經營報表中的銷售商品成本。最終存貨銷售價格是在2022財年第一季度確定的，當時我們獲得了額外的收益#美元。1,906，並確認銷售商品庫存損失#美元。434在零售分部的簡明綜合經營報表中的貨物銷售成本。

教科書租賃庫存

出租的實體教科書被歸類為教科書租賃庫存。在完成租賃交易時，圖書將從商品庫存中移除，並按成本移至教科書租賃庫存。這本書的成本被攤銷到它在租賃期內的估計剩餘價值。相關攤銷費用計入銷貨成本。在租賃期結束時，歸還時，圖書將從教科書租賃庫存中移除，並按攤銷成本記錄在商品庫存中。

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目錄表

巴諾教育公司及附屬公司

簡明合併財務報表附註

截至2022年10月29日和2021年10月30日的13周和26周

(數千美元，不包括每股和每股數據)

(未經審計)

租契

我們在簡明綜合資產負債表上確認所有經營性租賃安排的租賃資產和租賃負債，這些資產和負債是根據下列要求的未來租賃付款現值計算的會計準則編纂(“ASC”)主題842，租賃。我們不確認短期租賃(即12個月或以下的租賃資產或租賃負債)的租賃資產或租賃負債。對於具有固定租賃付款的合同，包括具有固定年度最低限額的合同，或對於年度擔保在每個合同年度開始時重新設定的滾動十二個月期間的租賃，我們按租賃期限內的直線基礎確認租賃費用，以最好地反映基礎租賃資產的使用模式。有關其他信息，請參閲注8.租約.

收入確認和遞延收入

產品銷售和租賃

我們的大部分收入來自通過我們的書店地點(包括虛擬書店)和我們的書店附屬電子商務網站銷售產品，幷包含單一的履約義務。我們產品的銷售收入在產品控制權轉移給我們的客户時確認，金額反映了我們預期有權換取產品的對價。有關其他信息，請參閲附註3.收入

零售產品收入是在客户實際擁有我們的產品時確認的，無論是在實際地點購買的產品的銷售點，還是通過我們的網站和虛擬書店訂購的產品的客户收到我們的產品時。批發產品收入在物理教科書發貨時確認 在這一點上所有權轉移，損失風險轉移到客户身上。額外收入確認為向客户收取的運輸費用，運輸成本在銷售貨物成本中計入履行成本。

租賃實體教科書的收入包含單一履約義務，在租賃期內遞延，並根據產品控制權轉移到客户時從銷售點開始的時間推移予以確認。租賃期通常為一個學期，租期通常不到一年。我們提供買斷選項，允許在租賃期結束時購買租借的物理教科書，如果客户願意的話。當客户行使並支付在買斷時確定的買斷期權價格時，我們記錄買斷購買。在這些情況下，我們在銷售點加速任何剩餘的遞延租金收入。

包括單一履約義務的數字教科書租賃收入在銷售點確認。我們的數字教科書的內容中嵌入了軟件功能，因此在租賃期到期後，客户將無法再訪問該內容。雖然數字租賃允許客户在固定的時間段內訪問數字內容，但一旦數字內容交付給客户，我們的履行義務就完成了。

我們基於對歷史經驗的分析來估計回報。預期商品退貨準備是通過減少相關銷售期間的銷售額和銷售成本而計提的。

對於涉及第三方產品的銷售和租賃，我們評估自己是作為委託人還是代理人。我們的決定是基於我們對是否在將特定商品或服務轉移給客户之前對其進行控制的評估。在確定我們是否在將指定的商品或服務轉移給客户之前對其進行控制時，需要做出重大判斷，包括我們是否有能力指導使用該商品或服務，並從該商品或服務中獲得基本上所有剩餘利益。對於我們是委託人的交易，我們以毛收入為基礎記錄收入；對於我們作為第三方代理的交易，我們以淨額為基礎記錄收入。從2021年4月起，根據FLC Partnership的商品銷售協議和電子商務協議，我們開始將標誌和象徵性一般商品銷售的履行過渡到FLC和Fanatics。校園商店向FLC的過渡於2021年4月生效，電子商務網站在整個2022財年過渡到Fanatics。由於標識和象徵性一般商品的銷售是由FLC和Fanatics完成的，我們在我們的簡明合併財務報表中按淨額確認這些銷售所賺取的佣金收入，而在過渡之前的期間，我們在毛基上確認標識和象徵性銷售。

我們沒有禮品卡或客户忠誠度計劃。我們不把任何促銷優惠視為費用。從我們客户那裏收取的銷售税不包括在報告的收入中。我們的付款期限一般是30天，不會超過一年。

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目錄表

巴諾教育公司及附屬公司

簡明合併財務報表附註

截至2022年10月29日和2021年10月30日的13周和26周

(數千美元，不包括每股和每股數據)

(未經審計)

服務和其他收入

服務和其他收入主要來自DSS部門基於訂閲的服務收入和合作夥伴營銷服務，其中包括代表第三方客户在我們的實體書店和網絡物業內進行的促銷活動和廣告。

基於訂閲的收入包含單一的履約義務，當服務控制權轉移到客户手中時，根據從銷售點開始的訂閲期間的時間推移遞延和確認。售出的大部分訂閲持續時間為一個月。

合作營銷協議通常包括多項績效義務，這些義務是與我們的客户單獨協商的。對於這些包含不同履約義務的安排，我們通過比較每項不同履約義務的獨立售價(“SSP”)與合同的總價值，根據相對獨立銷售價格法分配交易價格。收入確認為履行每項業績義務，通常是在合作伙伴營銷服務的時間點和廣告工作的加班費，根據合同的時間流逝來衡量，合同是基於規定的時間段或具有固定印象數量的合同提供的印象的數量。

銷售成本

我們的銷售成本主要包括商品成本、教科書租賃攤銷、內容開發成本攤銷、與庫存管理和訂單履行相關的倉庫成本、保險、某些工資成本和管理服務協議成本(包括與學院和大學合同相關的租金費用和其他設施相關費用)。

銷售和管理費用

我們的銷售和管理費用主要包括門店工資和門店運營費用。銷售和管理費用還包括長期獎勵計劃薪酬費用和一般辦公費用，如商品銷售、採購、現場支持、財務和會計，以及與我們基於訂閲的DSS部門服務業務相關的運營成本。共享服務費用，如人力資源、法律、財務、信息技術以及各種其他公司級費用和其他治理職能，不分配給任何具體的報告部分，在公司服務中記錄。

商譽和其他長期資產的評估

截至2022年10月29日，我們擁有4,700與我們的DSS報告部門相關的精簡綜合資產負債表上的商譽。根據ASC 350-10、無形資產-商譽和其他我們於每個財政年度第三季首日，或當事件或環境變化顯示報告單位賬面值超過其公允價值時，完成年度商譽減值測試。

當事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，我們就會審查我們的長期資產的減值ASC 360-10，長期資產減值或處置會計.截至2022年10月29日，我們的其他長期資產包括財產和設備、經營租賃使用權資產、可攤銷無形資產和其他非流動資產美元。96,096, $291,704, $121,487、和$20,980分別在我們的精簡合併資產負債表上。

我們的業務受到新冠肺炎疫情的嚴重負面影響，許多學校調整了學習模式和校園活動。儘管引入了新冠肺炎疫苗，但大流行的波動性仍然很高，並在繼續演變。然而，與過去兩年相比，由於校園活動和活動的增加，校園流量繼續增長。在2022財年，我們繼續體驗新冠肺炎的持續影響，奧密克戎變體的激增進一步影響了學生返回校園和校園活動。雖然大多數學校將學生帶回校園，但一些學校選擇了虛擬授課。

所得税

所得税準備金包括目前應付的聯邦、州和地方所得税，以及因資產和負債的財務報表和計税基礎之間的暫時性差異而遞延的所得税。遞延税項資產及負債按預期於差額倒置時生效的已制定税率及法律計量。我們定期審查遞延税項資產的可回收性，並在確定有必要時建立估值撥備。

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目錄表

巴諾教育公司及附屬公司

簡明合併財務報表附註

截至2022年10月29日和2021年10月30日的13周和26周

(數千美元，不包括每股和每股數據)

(未經審計)

注3.收入

我們產品和服務的銷售收入在產品控制權轉移給我們的客户時確認，或在一段時間內確認，因為提供的服務反映了我們預期有權換取產品或服務的對價。看見附註2.主要會計政策摘要有關我們的收入確認政策和注4.分部報告獲取每個細分市場的產品和服務的描述。

收入的分類

下表列出了與我們的主要產品和服務產品相關的收入：

						13周結束												26周結束
						2022年10月29日						2021年10月30日						2022年10月29日						2021年10月30日
零售
課程材料產品銷售						$	419,879					$	433,734					$	547,476					$	555,954
百貨產品銷售(a)						122,648						106,200						211,472						171,623
服務和其他收入(b)						14,749						19,370						23,923						29,172
零售產品和其他銷售小計						557,276						559,304						782,871						756,749
課程教材租金收入						41,334						49,648						52,246						62,672
零售業總銷售額						$	598,610					$	608,952					$	835,117					$	819,421
批發銷售						$	21,120					$	21,669					$	58,203					$	66,153
DSS銷售(c)						$	8,465					$	8,279					$	17,649					$	16,582
淘汰(d)						$	(11,097)					$	(11,923)					$	(30,013)					$	(34,385)
總銷售額						$	617,098					$	626,977					$	880,956					$	867,771

(a)從2021年4月起，根據FLC Partnership的商品銷售協議和電子商務協議，我們開始將標誌和象徵性一般商品銷售的履行過渡到FLC和Fanatics。校園商店向FLC的過渡於2021年4月生效，電子商務網站在整個2022財年過渡到Fanatics。由於標識和象徵性一般商品的銷售是由FLC和Fanatics完成的，我們在我們的簡明合併財務報表中按淨額確認這些銷售所賺取的佣金收入，而在過渡之前的期間，我們在毛基上確認標識和象徵性銷售。

(b)服務和其他收入主要涉及品牌合作伙伴關係和其他服務收入。

(c)DSS銷售主要與直接面向學生訂閲的收入有關。

(d)銷售取消是指取消零售的批發銷售和履行服務費用，以及取消從批發中賺取的零售佣金。

合同責任

合同負債是指將貨物或服務轉讓給我們已收到對價的客户的義務，包括我們的遞延收入負債(遞延收入)。遞延收入包括以下內容：

•與教科書租賃和基於訂閲的履約義務有關的客户預付款，在相關租賃期或訂閲期按比例確認；

•與夥伴關係營銷服務相關的未履行的履約義務，在向我們的夥伴關係營銷客户提供合同服務時確認；以及

•與出售庫存股溢價相關的未履行履約義務，預計將分別在Fanatics和FLC的電子商務和商品銷售合同期限內予以確認.

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目錄表

巴諾教育公司及附屬公司

簡明合併財務報表附註

截至2022年10月29日和2021年10月30日的13周和26周

(數千美元，不包括每股和每股數據)

(未經審計)

下表列出了與我們的合同負債相關的遞延收入的變化：

						26周結束
						2022年10月29日						2021年10月30日
期初遞延收入						$	19,722					$	18,139
本期間遞延收入的增加						114,975						82,515
本期間確認的收入遞延收入減少額						(83,651)						(66,364)
期末遞延收入餘額：						$	51,046					$	34,290
資產負債表分類：
應計負債						$	46,610					$	29,820
其他長期負債						4,436						4,470
期末遞延收入餘額：						$	51,046					$	34,290

截至2022年10月29日，我們預計將確認美元46,610在未來12個月內的遞延收入餘額。

注4.細分市場報告

我們有三可報告的細分市場：零售、批發和DSS。此外，未分配的共享服務費用，包括各種公司級費用和其他治理職能，繼續作為“公司服務”列報。

我們根據業務管理方式(重點關注發佈的財務信息)以及我們的首席運營決策者分配資源和評估財務業績的方式來確定我們的細分市場。以下是三個部分的總結。有關每個段的操作的其他信息，請參閲第一部分--項目1.業務在截至2022年4月30日的財政年度Form 10-K年度報告中.

零售

這個零售細分市場操作1,399學院、大學和K-12學校書店，包括793實體書店和606虛擬書店。我們的書店通常與學院、大學或K-12學校達成協議，作為官方書店和課程材料和用品的獨家銷售商，包括實物和數字產品。大多數校園實體書店都有學校品牌的電子商務網站，我們獨立或與商家合作運營，為學生提供負擔得起的課程材料和親和力產品，包括標誌性服裝和禮物。零售部分還提供包容性和公平的准入計劃，課程材料通過機構收取的費用或包括在學費中以較低的價格提供，並在開課第一天或之前交付給學生。此外，零售細分市場為高校提供了一套數字內容和服務，包括各種基於開放教育資源的課程軟件。

批發

這個批發細分市場由我們的教科書批發業務組成，是全國最大的教科書批發商之一。批發部門集中採購、銷售和分發新的和二手的教科書給大約3,100實體書店(包括我們的零售細分市場793實體書店)和資源，並將新的和二手的教科書分發給我們的606虛擬書店。此外，批發部門銷售硬件和軟件應用程序套件，為大約350大學書店。

決策支持系統

這個數字學生解決方案(DSS)細分市場包括幫助學生更有效地學習和提高學業成績的產品和服務。DSS部門由學生品牌有限責任公司的業務組成，該公司是一家領先的直接面向學生訂閲的寫作服務公司，以及巴特爾比®，這是一種機構和直接面向學生訂閲的服務，提供教科書解決方案、專家問答、寫作和輔導。

公司服務是指未分配的共享服務費用，其中包括公司一級的費用和其他治理職能，包括行政職能，如會計、法律、財務、信息技術和人力資源。

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目錄表

巴諾教育公司及附屬公司

簡明合併財務報表附註

截至2022年10月29日和2021年10月30日的13周和26周

(數千美元，不包括每股和每股數據)

(未經審計)

公司間抵銷

沖銷主要與以下公司間活動有關：

•取消銷售是指取消零售的批發銷售和履行服務費用，以及取消從批發中賺取的零售佣金，以及

•這些銷售抵銷成本反映(I)確認上一期間從批發公司購買的零售庫存的公司間利潤，該零售庫存隨後在本期內出售給外部客户，以及扣除(Ii)零售公司批發庫存採購的公司間利潤在本期末期末庫存中剩餘的淨額後，扣除為虛擬商店銷售的庫存履行而收取的批發服務費。

我們的國際業務不是實質性的，大部分收入和總資產都在美國境內。

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目錄表

巴諾教育公司及附屬公司

簡明合併財務報表附註

截至2022年10月29日和2021年10月30日的13周和26周

(數千美元，不包括每股和每股數據)

(未經審計)

以下是我們可報告細分市場的彙總財務信息：

			13周結束												26周結束
			2022年10月29日						2021年10月30日						2022年10月29日						2021年10月30日
銷售：
零售			$	598,610					$	608,952					$	835,117					$	819,421
批發			21,120						21,669						58,203						66,153
決策支持系統			8,465						8,279						17,649						16,582
淘汰			(11,097)						(11,923)						(30,013)						(34,385)
總銷售額			$	617,098					$	626,977					$	880,956					$	867,771
毛利
零售(a)			$	129,502					$	128,825					$	183,495					$	176,968
批發			5,455						5,620						12,354						16,025
決策支持系統			6,694						6,906						14,177						13,936
淘汰			3,184						4,208						(1,703)						(1,341)
毛利總額			$	144,835					$	145,559					$	208,323					$	205,588
銷售和管理費用
零售			$	90,086					$	89,486					$	169,090					$	157,851
批發			3,867						4,387						7,998						8,378
決策支持系統			8,132						7,305						16,277						13,752
企業服務			5,075						6,809						12,289						14,253
淘汰			(74)						(85)						(82)						(97)
銷售和管理費用合計			$	107,086					$	107,902					$	205,572					$	194,137
折舊及攤銷
零售			$	8,869					$	8,669					$	18,398					$	18,076
批發			1,370						1,364						2,719						2,664
決策支持系統			503						1,902						2,140						3,801
企業服務			17						17						35						35
折舊及攤銷總額			$	10,759					$	11,952					$	23,292					$	24,576
營業收入(虧損)
零售			$	30,547					$	29,595					$	(3,993)					$	(1,042)
批發			218						(131)						1,637						4,983
決策支持系統			(1,941)						(2,301)						(4,240)						(3,617)
企業服務			(5,352)						(6,867)						(12,959)						(15,226)
淘汰			3,258						4,293						(1,621)						(1,244)
營業總收入(虧損)			$	26,730					$	24,589					$	(21,176)					$	(16,146)

			13周結束												26周結束
分部營業收入(虧損)與所得税前綜合收益(虧損)的對賬：			2022年10月29日						2021年10月30日						2022年10月29日						2021年10月30日
營業總收入(虧損)			$	26,730					$	24,589					$	(21,176)					$	(16,146)
利息支出，淨額			4,886						2,264						8,754						4,758
所得税前收入(虧損)			$	21,844					$	22,325					$	(29,930)					$	(20,904)

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目錄表

巴諾教育公司及附屬公司

簡明合併財務報表附註

截至2022年10月29日和2021年10月30日的13周和26周

(數千美元，不包括每股和每股數據)

(未經審計)

(A)截至2021年10月30日的26周，毛利包括商品庫存損失#美元434在零售領域。看見附註2.主要會計政策摘要--商品庫存.

注5.股本和每股收益

權益

股份回購

在截至2022年10月29日的26周內，我們沒有根據股票回購計劃回購我們普通股的股份，截至2022年10月29日，我們的普通股約為26,669在股票回購計劃下仍然可用。

在截至2022年10月29日的26周內，我們回購了344,587股票回購計劃以外的普通股，與既得股票獎勵的員工預扣税義務有關。

每股收益

基本每股收益是根據當年已發行普通股的加權平均數計算的。稀釋每股收益是根據當年已發行普通股的加權平均數加上使用庫存股方法的普通股等價物的稀釋效應和本年度普通股的平均市場價格來計算的。我們將參與證券(包含不可沒收的股息或股息等價物的未歸屬股份支付獎勵)計入根據兩級法計算的每股收益。我們的參與證券僅包括未授予的限制性股票獎勵，其合同參與權與非限制性普通股股東的參與權相當。計算每股收益的兩級法是一種計算普通股和參股證券每股收益的分配方法。在淨虧損期間，參與的證券不受影響，因為它們不分擔本公司的虧損。

在截至2022年10月29日和2021年10月30日的13周內，3,153,516和523,447被排除在稀釋後每股收益計算之外，因為它們被包括在內將分別具有反稀釋作用。在截至2022年10月29日和2021年10月30日的26周內，4,898,303和3,771,594被排除在稀釋後每股收益計算之外，因為它們被包括在內將分別具有反稀釋作用。

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目錄表

巴諾教育公司及附屬公司

簡明合併財務報表附註

截至2022年10月29日和2021年10月30日的13周和26周

(數千美元，不包括每股和每股數據)

(未經審計)

以下是基本每股收益和稀釋後每股收益計算的對賬：

			13周結束												26周結束
(千股)			2022年10月29日						2021年10月30日						2022年10月29日						2021年10月30日
基本每股收益的分子：
可供普通股股東使用的淨收益(虧損)			$	22,144					$	22,528					$	(30,563)					$	(21,100)
減少對參與證券的收益分配			(11)						(64)						—						—
可供普通股股東使用的淨收益(虧損)			$	22,133					$	22,464					$	(30,563)					$	(21,100)
稀釋後每股收益的分子：
可供普通股股東使用的淨收益(虧損)			$	22,133					$	22,464					$	(30,563)					$	(21,100)
將收益分配給參與證券			11						64						—						—
對參與證券的收益分配稀釋較少			(11)						(61)						—						—
可供普通股股東使用的淨收益(虧損)			$	22,133					$	22,467					$	(30,563)					$	(21,100)
基本每股收益的分母：
普通股基本加權平均股份			52,438						51,666						52,305						51,570
稀釋後每股收益的分母：
普通股基本加權平均股份			52,438						51,666						52,305						51,570
平均稀釋限制性股票單位			141						611						—						—
平均攤薄業績股			—						—						—						—
平均稀釋性限制性股票			10						126						—						—
平均攤薄業績份額單位			—						255						—						—
平均稀釋股票期權			606						1,910						—						—
稀釋後的普通股加權平均股份			53,195						54,568						52,305						51,570
普通股每股收益(虧損)：
基本信息			$	0.42					$	0.43					$	(0.58)					$	(0.41)
稀釋			$	0.42					$	0.41					$	(0.58)					$	(0.41)

 

注6.公允價值計量

根據ASC編號820, 公允價值計量和披露資產的公允價值被認為是資產在不相關的知情和自願的各方之間進行有序交易時可以出售的價格。負債的公允價值被定義為將負債轉移給新債務人而支付的金額，而不是與債權人清償債務所支付的金額。按公允價值計入的資產和負債採用公允價值三級體系計量，該體系優先考慮計量公允價值時使用的投入。這些層級包括：

級別1-反映活躍市場報價的可觀察到的投入

第2級-直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入

級別3-無法觀察到的輸入，其中市場數據很少或根本不存在，因此需要我們開發自己的假設

我們的金融工具包括現金和現金等價物、應收賬款、應計負債和應付賬款。由於這些工具的短期性質，現金及現金等價物、應收賬款、應計負債和應付賬款的公允價值接近其賬面價值，這些工具均被視為第1級。短期和長期債務的公允價值接近其賬面價值。

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目錄表

巴諾教育公司及附屬公司

簡明合併財務報表附註

截至2022年10月29日和2021年10月30日的13周和26周

(數千美元，不包括每股和每股數據)

(未經審計)

非金融資產和負債

我們的非金融資產包括商譽、財產和設備、經營租賃使用權資產和無形資產。該等資產按賬面價值呈報，不受經常性公允價值計量。當事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，我們就會審查我們的長期資產的減值ASC 360-10，長期資產減值或處置會計.

其他非金融負債

我們授予影子股份單位作為長期激勵獎勵，這些獎勵是根據公司普通股在每個歸屬日期的公平市場價值以現金結算的。現金結算的影子股份單位獎勵負債的公允價值將在每個報告期結束時通過結算重新計量，以反映當前的無風險利率和波動性假設。截至2022年10月29日，我們記錄的負債為1,398(第2級投入)，反映在應計負債中(#美元1,318)和其他長期負債(#美元80)在簡明綜合資產負債表上。截至2021年10月30日，我們記錄的負債為3,474(第2級投入)，反映在應計負債中(#美元2,345)和其他長期負債(#美元1,129)在簡明綜合資產負債表上。有關其他信息，請參閲注10.長期激勵計劃薪酬費用.

注7.債務

信貸安排

我們有一份信貸協議(“信貸協議”)，分別於2021年3月31日和2019年3月1日修訂，根據該協議，貸款人承諾向我們提供5年以資產擔保的循環信貸安排，承諾本金總額為$400,000(《信貸安排》)自2019年3月1日修正案起生效。我們可以選擇要求增加信貸安排下的承諾額，最高可達#美元。100,000，受某些限制。信貸融資所得款項用於一般企業用途，包括季節性營運資金需要。該協議包括一項遞增的先入後出季節性貸款安排(“FILO貸款”)，貸款金額為#美元。100,000在信貸協議下維持最高可用金額為$的增量貸款500,000。截至2022年10月29日，我們遵守了信貸協議下的所有債務契約。

於2022年3月4日，吾等獲豁免根據FILO融資安排於2022年4月進行抽籤的條件，綜合EBITDA(定義見信貸協議)減去限制付款(定義見信貸協議)至少等於110,000美元。根據豁免修訂，FELO貸款機制下的承擔額由25,000元增至40,000元，其餘條款則維持不變。

有關更多信息，包括與信貸安排相關的利息條款和契約要求，請參閲第二部分--項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--流動資金在截至2022年4月30日的財年的Form 10-K年度報告中。

在截至2022年10月29日的26周內，我們借入了318,200並償還了$321,900根據信貸協議，222,000截至2022年10月29日的未償還借款中，全部為信貸安排下的借款。在截至2021年10月30日的26周內，我們借入了259,720並償還了$254,020根據信貸協議，183,300截至2021年10月30日的未償還借款中，全部為信貸安排下的借款。截至2022年10月29日和2021年10月30日，我們已經發行了$4,759在信貸安排項下的信用證中。

定期貸款

2022年6月7日，我們與TopLids LendCo，LLC和VITAL Fundco，LLC簽訂了定期貸款信貸協議(“定期貸款信貸協議”)，並對我們現有的信貸協議進行了修訂。欲瞭解更多信息，請參見公司2022年6月7日提交給美國證券交易委員會的8-K表格報告。

定期貸款信貸協議規定定期貸款的金額為#美元。30,000(“定期貸款”及根據“定期貸款”作出的貸款)。定期貸款所得款項將用於支付營運資金，以及支付與定期貸款安排有關的費用和開支。在截至2022年10月29日的26周內，我們借入了30,000並償還了$0根據定期貸款信貸協議，30,000截至2022年10月29日的未償還借款。

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目錄表

巴諾教育公司及附屬公司

簡明合併財務報表附註

截至2022年10月29日和2021年10月30日的13周和26周

(數千美元，不包括每股和每股數據)

(未經審計)

我們產生的債務發行成本總計為$1,964與定期貸款信貸協議有關。債務發行成本已遞延，並於綜合資產負債表中以預付及其他流動資產及其他非流動資產列示，其後按定期貸款期限按比例攤銷。

定期貸款的應計利率為11.25%，每季度支付一次，2024年6月7日到期。我們有權在2022年12月31日之前以實物形式支付全部或部分定期貸款利息。到目前為止，定期貸款的所有利息都是以現金支付的。定期貸款不會在到期前攤銷。僅當任何定期貸款在2023年6月7日仍未償還時，我們必須支付該日期未償還定期貸款本金的1.5%的費用。

定期貸款須於(I)償還信貸協議項下之FIFO融資後償還，而出售本公司一項非核心業務所得款項最高可達100%，所得款項淨額超過1,000美元(一般過程處置除外)及(Ii)與債務或股權融資交易有關之全部款項淨額超過足以償還信貸協議項下之FIFO融資融資之款項。

定期貸款信貸協議並不包含財務契約，但在其他方面則包含實質上與信貸協議相同的陳述及保證、契約及違約事件，包括對本公司及其附屬公司產生額外債務、產生或準許資產留置權、進行投資及收購、與任何其他公司合併或合併、從事資產出售及派息及分派的能力的限制。定期貸款融資以擔保信貸協議項下責任的所有資產(即本公司及擔保人的所有資產)的第二優先留置權作抵押，但須受定期貸款信貸協議及與此相關而籤立的其他貸款文件所載的慣常豁免及限制所規限。

信貸協議修訂容許吾等產生定期貸款融資，並規定於償還定期貸款信貸協議(及(如適用)其任何替代信貸融資)後，吾等可產生本金總額不超過75,000美元的第二留置權擔保債務。

注8.租契

我們根據財務會計準則委員會的要求，在簡明綜合資產負債表上確認了幾乎所有租賃安排的租賃資產和租賃負債。ASC 842，租賃(主題842)。我們的租賃組合包括運營租賃，包括運營協議，授予我們在學院和大學經營校園書店的權利；辦公和倉庫運營的房地產租賃；以及車輛租賃。我們沒有融資租賃或短期租賃(即期限不超過12個月的租賃)。

對於租期超過12個月的租約，我們在簡明綜合資產負債表中確認使用權(“ROU”)資產和租賃負債。延長或終止租賃的選擇權包括在合理確定將行使此類選擇權時確定的ROU資產和租賃負債。我們的租賃期限一般從一年到十五年不等，許多協議包含最低年度保證，其中許多在每個合同年度開始時根據最近完成的合同年度租賃物業的實際銷售活動進行調整。

付款條款基於租賃中明確的固定費率，包括最低年度保證金，和/或基於以下因素的浮動費率：i)相關物業產生的收入或銷售額的百分比(“浮動佣金”)，和/或ii)運營費用，如公共區域費用、房地產税和保險。對於有固定租賃付款的合同，包括具有最低年度擔保的合同，我們在租賃期或合同年度內以直線基礎確認租賃費用，以最好地反映基礎租賃資產的使用模式和我們因這些類型的租賃產生的最低義務。我們的租賃協議不包含任何重大剩餘價值保證、重大限制或契諾。

由於租約中隱含的利率不容易確定，我們根據租賃開始日可獲得的信息，使用我們的遞增借款利率來確定固定租賃付款的現值。吾等採用於租賃生效日期或租賃開始日期(以較遲者為準)的估計抵押遞增借款利率。

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目錄表

巴諾教育公司及附屬公司

簡明合併財務報表附註

截至2022年10月29日和2021年10月30日的13周和26周

(數千美元，不包括每股和每股數據)

(未經審計)

下表彙總了租賃費用：

						13周結束												26周結束
						2022年10月29日						2021年10月30日						2022年10月29日						2021年10月30日
可變租賃費用						$	25,281					$	30,738					$	40,465					$	42,440
經營租賃費用						52,998						48,990						75,860						65,363
租賃費用淨額						$	78,279					$	79,728					$	116,325					$	107,803

在截至2022年10月29日的26周內，租賃費用的增加主要是因為在截至2022年10月29日的26周內，基於收入的百分比的合同銷售額增加，合同續訂時間的影響，以及最低合同擔保的增加，這一點在前一年因COVID疫情導致的校園商店流量有限而暫時取消。

下表彙總了截至2022年10月29日我們的最低固定租賃義務，不包括可變佣金：

						自.起
						2022年10月29日
2023財年剩餘時間						$	102,628
2024財年						58,137
2025財年						50,811
2026財年						38,301
2027財年						30,161
此後						83,321
租賃付款總額						363,359
減去：推定利息						(41,799)
期末經營租賃負債						$	321,560

與已簽訂但截至2022年10月29日尚未開始的租賃相關的未來租賃付款義務並不重要。下面總結了與我們的經營租賃相關的其他信息：

						自.起
						2022年10月29日						2021年10月30日
加權平均剩餘租賃年限(年)						5.3年份						5.3年份
加權平均貼現率						4.4		%				4.6		%
補充現金流信息：
經營活動中租賃負債的現金支付						$	75,876					$	64,103
用初始確認的租賃負債換取的使用權資產						$	86,045					$	77,811

注9.補充資料

重組和其他費用

在截至2022年10月29日的13周和26周內，我們確認的重組和其他費用總額為260及$635分別包括與重組和流程改進的專業服務費用相關的費用。

在截至2021年10月30日的13周和26周內，我們確認的重組和其他費用總額為1,116及$3,021，主要由#美元組成。418及$1,250分別用於遣散費和其他與裁撤各種職位有關的僱員離職和福利費用，作為減少成本目標的一部分，(#美元754已計入截至2021年10月30日的簡明綜合資產負債表的應計負債)，698及$1,771分別用於與FLC合作伙伴關係相關的重組、流程改進、開發和整合的專業服務成本、股東維權活動以及設施關閉的負債。

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目錄表

巴諾教育公司及附屬公司

簡明合併財務報表附註

截至2022年10月29日和2021年10月30日的13周和26周

(數千美元，不包括每股和每股數據)

(未經審計)

注10.長期激勵計劃薪酬費用

我們確認限制性股票獎勵和業績股票獎勵的補償費用在獎勵的必要服務期內按比例計算，通常為三年。我們根據預期授予的獎勵數量確認這些獎勵的補償費用，其中包括估計的平均罰沒率。我們根據獎勵被授予當日的收盤價計算這些獎勵的公允價值。對於那些有市場條件的獎勵，我們使用蒙特卡洛模擬模型確定了授予日期的公允價值，並在必要的服務期內按比例確認補償費用，無論是否滿足市場條件。

對於按行權價授予的股票期權，我們使用Black-Scholes模型來確定授予公允價值；對於以“溢價”行使價授予的股票期權，我們使用蒙特卡洛模擬模型來確定授予日期公允價值。股票期權的公允價值模型使用的假設包括無風險利率、預期波動率、預期股息收益率和期權的預期期限。

在截至2022年10月29日的26周內，我們授予了以下獎項：

•82,628限制性股票單位(“RSU”)獎和11,804向董事會(“BOD”)成員授予為期一年的限制性股票(RS)獎勵，以獲得年度補償。

•878,247限制性股票單位(“RSU”)授予員工三年的行權期。

•322,495行權價為$的股票期權2.36每個股票期權，這是授予日的公平市場價值(股票期權授予#1)和348,723行權價為$的股票期權4.86在授予日高於公允市場價值的每個股票期權(授予員工的股票期權2號)。股票期權可分成四個等額的年度分期付款，從授予之日起一年開始執行，期限為十年。持有人無權在認股權歸屬及行使前收取股息(如有)。以下是股票期權公允價值假設的總結：

			股票期權授予#1						股票期權授予#2
行權價格			$	2.36					$	4.86
採用的估價方法			布萊克-斯科爾斯						蒙特卡洛
無風險利率			3.28		%				3.28		%
預期期權期限			6.3年份						10.0年份
公司波動性			74		%				74		%
股息率			—		%				—		%
授予日期每次獎勵的公允價值			$	1.61					$	1.28

無風險利率以授予之日與預期股票期權期限相對應的期間內有效的美國國債收益率為基礎。對於股票期權授予#1，我們被允許使用簡化的方法來估計股票期權的預期期限，這通常假設行使發生在歸屬期間結束和到期日之間的中點。對於溢價期權(股票期權授予2號)，不允許使用簡化方法，因為沒有期權行使歷史可以作為早期行使期權的基礎，這些期權是使用股價倍數估計的。預期股票期權期限代表根據歸屬時間表和股票期權的合同條款授予的股票期權預期未償還的加權平均時間段。波動率是基於公司普通股在與預期股票期權期限相對應的一段時間內的歷史波動性。

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目錄表

巴諾教育公司及附屬公司

簡明合併財務報表附註

截至2022年10月29日和2021年10月30日的13周和26周

(數千美元，不包括每股和每股數據)

(未經審計)

我們在銷售和管理費用中確認了長期激勵計劃獎勵的薪酬支出如下：

			13周結束												26周結束
			10月29日， 2022						10月30日， 2021						10月29日， 2022						10月30日， 2021
基於股票的獎勵
限制性股票費用			$	64					$	119					$	158					$	207
限制性股票單位費用			990						931						2,013						1,661
績效分攤單位費用			—						29						10						63
股票期權費用			665						399						1,329						669
股票獎勵小計：			$	1,719					$	1,478					$	3,510					$	2,600
現金結算的獎勵
虛擬共享單位費用			$	66					$	2,452					$	268					$	4,924
長期激勵獎勵的總薪酬支出			$	1,785					$	3,930					$	3,778					$	7,524

截至2022年10月29日，與未歸屬賠償相關的未確認補償成本總額為$13,077並預計將在加權平均期間內被確認2.3好幾年了。

注11.員工福利計劃

我們為BNC和DSS的幾乎所有員工提供固定繳款計劃。MBS維持一項利潤分享計劃，涵蓋MBS的幾乎所有全職員工。對於所有計劃，我們有責任直接為僱主供款提供資金。這些計劃的員工福利支出總額為$1,069及$1,004在分別截至2022年10月29日和2021年10月30日的13周內。這些計劃的員工福利支出總額為$2,394及$1,048在分別截至2022年10月29日和2021年10月30日的26周內。

自2020年4月起，由於與新冠肺炎相關的校園商店關閉造成的重大影響，我們暫時停止了僱主對我們401(K)計劃的匹配繳費。相匹配的捐款已於2021年7月25日恢復。

注12.所得税

我們記錄的所得税優惠為$(300)税前收入為#美元21,844在截至2022年10月29日的13周內，這意味着實際所得税税率為(1.4)%，所得税優惠為$(203)税前收入為#美元22,325在截至2021年10月30日的13周內，這意味着實際所得税税率為(0.9)%.

我們記錄了一筆所得税支出為#美元633税前虧損$(29,930)在截至2022年10月29日的26周內，這意味着實際所得税税率為(2.1)%，所得税支出為#美元196税前虧損$(20,904)在截至2021年10月30日的26周內，這意味着實際所得税税率為(0.9)%.

在評估遞延税項資產的變現能力時，管理層考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能變現。截至2022年10月29日，我們確定我們很有可能無法實現所有遞延税項資產，本財年的税率反映了這一決心。我們將繼續評估這一立場。

截至2022年10月29日的第13周和第26周的實際税率低於上年同期，原因是外國税和本年度預計的年度應税虧損減少。

注13.法律訴訟

我們在正常業務過程中不時涉及各種索賠、訴訟、調查和訴訟，包括與合同、知識產權、税務、僱傭、福利、人身傷害和其他事項有關的訴訟。預計在正常業務過程中的這些訴訟結果不會對我們的濃縮綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

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目錄表

巴諾教育公司及附屬公司

簡明合併財務報表附註

截至2022年10月29日和2021年10月30日的13周和26周

(數千美元，不包括每股和每股數據)

(未經審計)

注14.後續事件

2022年12月2日，董事會批准了一項全公司範圍的倡議，旨在提高效率、精簡運營、簡化組織結構並進一步降低非必要成本。這些行動預計將在30天內基本實施。該公司預計在2023財年第三季度將產生大約5000至6000美元的重組費用，主要與遣散費有關，預計2023財年將節省1萬至15000美元。這些舉措一旦全面實施，預計每年可節省30,000至35,000美元。重組費用不包括在非GAAP調整後的EBITDA和2023財年的年化節餘中。

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目錄表

Item 2: 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

除非上下文另有説明，否則所提及的“我們”、“我們”、“我們”和“本公司”指的是Barnes&Noble Education，Inc.或特拉華州的BNED公司。“Barnes&Noble College”或“BNC”是指我們的子公司Barnes&Noble College Bookselers，LLC。“MBS”指的是我們的子公司MBS教科書交易所，LLC。

概述

業務説明

Barnes&Noble Education，Inc.(“BNED”)是全美最大的為大學校園和K-12院校提供實體和虛擬書店的合同商之一。我們也是最大的教科書批發商之一，庫存管理硬件和軟件提供商，以及數字教育解決方案的領先提供商。我們經營着1,399家實體、虛擬和定製書店，為600多萬名學生提供服務，在動態的全方位零售環境中提供基本的教育內容、工具和一般商品。此外，我們還提供直接面向學生的產品和服務，幫助學生更有效地學習，提高學習成績。

我們業務的優勢包括通過開發滿足市場需求的新產品和解決方案進行競爭的能力、我們直接接觸學生和教師的巨大運營足跡、我們與學術合作伙伴建立的良好而深厚的關係、穩定的長期合同以及我們廣受認可的品牌。我們期望通過與Fanatics零售集團Fulfment，LLC，Inc.(“Fanatics”)和Fanatics LIDS College，Inc.(以下統稱為“FLC合作伙伴”)的銷售合作關係，繼續推出主要面向學生的可擴展和先進的數字解決方案，擴大我們的電子商務能力，並通過收購和合作夥伴關係擴大我們的戰略機遇，通過新客户增加市場份額。

我們預計，隨着我們的產品種類繼續強調和反映不斷變化的消費者趨勢，以及我們在商店和在線上發展我們的展示理念和產品銷售，我們預計一般商品銷售總額將在長期內繼續增長，我們預計這將通過FLC合作伙伴關係得到進一步加強和加快。通過這一合作關係，我們獲得了無與倫比的產品種類、電子商務能力和強大的數字營銷工具，以推動客户價值的增加，並加速我們的標誌和標誌性百貨業務的增長。

這個Barnes&Noble品牌(從我們的前母公司獲得許可)以及我們的子公司品牌，BNC和MBS，是圖書銷售和校園零售創新的代名詞，在美國是廣泛認可和尊重的品牌。我們龐大的大學足跡、聲譽和市場信譽不僅支持我們面向大學、學生和教職員工的營銷努力，而且對於我們與依賴我們作為主要分銷渠道之一的領先出版商的關係也很重要，因為我們是學生在我們直接面向學生的數字解決方案業務中值得信賴的來源。

有關我們業務的其他信息，請參閲第一部分--項目1.業務在截至2022年4月30日的財年的Form 10-K年度報告中。

成本節約計劃

2022年12月2日，董事會批准了一項全公司範圍的倡議，旨在提高效率、精簡運營、簡化組織結構並進一步降低非必要成本。這些行動預計將在30天內基本實施。該公司預計在2023財年第三季度將產生大約500萬至600萬美元的重組費用，主要與遣散費有關，預計2023財年將節省1000萬至1500萬美元。這些措施一旦全面實施，預計每年可節省3,000萬至3,500萬美元。重組費用不包括在非GAAP調整後的EBITDA和2023財年的年化節餘中。

首日普惠性和公平訪問計劃

我們提供旨在解決高等教育中最緊迫的問題的產品和服務，包括通過創新的課程材料交付模式來改善學生體驗和結果，包括公平的入學機會、更高的便利性和更高的負擔能力。我們提供我們的BNC首日® 包容性和公平的准入方案，包括首日活動完成和首日課程材料，包括實物和數字內容，通過課程費用或包括在學費中以較低的價格提供，並在開課第一天或之前交付給學生。

•首日活動完成被一家機構採用，包括所有課程，為學生提供實物和數字材料。這個首日活動完成Model為書店帶來了更大的單位銷售額和直銷。

•穿過首日，一名教師為一門課程採用數字課程材料，學生通過學校的學習管理系統收到他們的材料。

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目錄表

通過我們包容和公平的訪問提供課件銷售首日活動完成和首日模型是我們的一項關鍵且日益重要的戰略舉措，以滿足大幅降低對學生定價的市場需求，以及改善學生成績的機會，同時增加我們的市場份額、收入和課件銷售的相對毛利潤，因為與依賴學生個人營銷和銷售的歷史銷售模式相比，在此類模型中銷售的單元數量更多。我們預計這些計劃將使我們最終扭轉課件收入下降的歷史長期趨勢，這在那些採用此類計劃的學校已經觀察到了。我們正在迅速而果斷地採取行動，以加快我們的首日活動完成策略。我們計劃將許多機構搬到首日活動完成2023年秋季，到2024年秋季，大多數學校。

大約111家校園商店採用了我們的首日活動完成2022年秋季學期的課程材料交付計劃，約佔本科學生總入學人數的54.5萬人(根據國家教育統計中心的報告)，比2021年秋季增長85%。在截至2022年10月29日的13周內，首日活動完成銷售額增加了4,430萬美元，增至8,990萬美元，增幅為97%，上年同期為4,560萬美元。在截至2022年10月29日的26周內，首日活動完成與去年同期的5160萬美元相比，銷售額增加了5470萬美元，達到1.063億美元，增幅為106%。

與Fanatics和FLC合作

2020年12月，我們達成了FLC夥伴關係。通過這一合作伙伴關係，我們獲得了無與倫比的產品種類、電子商務能力和強大的數字營銷工具，以推動客户價值的增加和我們一般商品業務的加速增長。狂熱分子的尖端電子商務和技術專長為我們的校園商店提供了更多的產品選擇、世界級的在線和移動體驗，以及一個進步的直接面向消費者的平臺。LIDS(FLC的母公司)是一家領先的獨立實體零售商，專門銷售特許球迷和校友產品，再加上LDS(FLC的母公司)，我們的校園商店改善了對特許經營商、產品風格和設計處理的趨勢和銷售表現數據的訪問。

我們與校園合作伙伴保持關係，並繼續負責校園書店的人員配備和日常運營管理。我們還與校園合作伙伴密切合作，確保每個校園商店保持獨特的店內銷售，包括本地化的產品類別和反映每個校園品牌的特定風格和設計。我們利用Fanatics的電子商務技術和專業知識，對我們校園商店網站的標誌性商品和禮品部分進行運營管理。FLC為我們的校園合作商店管理標誌性服裝、頭飾和禮品產品的店內分類計劃和商品銷售，FLC擁有其管理的庫存，從而免除了我們從營運資金中為庫存購買提供資金的義務。

新冠肺炎對商業的影響

我們的業務受到新冠肺炎疫情的嚴重負面影響，許多學校調整了學習模式和校園活動。儘管引入了新冠肺炎疫苗，但大流行的波動性仍然很高，並在繼續演變。然而，與過去兩年相比，由於校園活動和活動的增加，校園流量繼續增長。我們無法準確預測新冠肺炎病毒(包括變種)對招生、校園活動、大學預算、體育和其他直接影響我們業務運營的領域的影響持續時間或影響程度.儘管大多數四年制學校回到了傳統的在校環境，但對於新冠肺炎疫情影響的持續時間和程度仍然存在不確定性，包括對社區學院和國際學生入學人數的影響，遠程和混合班級的繼續開設，以及它對我們採購產品(包括教科書和一般商品供應)的能力的影響。

細分市場

我們有三個需要報告的部門：零售、批發和DSS。此外，未分配的共享服務費用，包括各種公司級費用和其他治理職能，繼續作為“公司服務”列報。

我們根據業務管理方式(重點關注發佈的財務信息)以及我們的首席運營決策者分配資源和評估財務業績的方式來確定我們的細分市場。以下是三個部分的總結。有關每個段的操作的其他信息，請參閲第一部分--項目1.業務在截至2022年4月30日的財政年度Form 10-K年度報告中.

零售細分市場

這個零售細分市場經營1399家學院、大學和K-12學校書店，其中包括793家實體書店和606家虛擬書店。我們的書店通常與學院、大學或K-12學校達成協議，作為官方書店和課程材料和用品的獨家銷售商，包括實物和數字產品。大多數校園實體書店都有學校品牌的電子商務網站，我們獨立或與商家合作運營，為學生提供負擔得起的課程材料和親和力產品，包括標誌性服裝和禮物。零售部分還提供包容性和公平的准入計劃，其中

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目錄表

課程材料通過學校收取的費用或包括在學費中以較低的價格提供，並在開課第一天或之前交付給學生。此外，零售細分市場為高校提供了一套數字內容和服務，包括各種基於開放教育資源的課程軟件。

批發細分市場

這個批發細分市場由我們的教科書批發業務組成，是全國最大的教科書批發商之一。批發部向大約3,100家實體書店(包括我們零售部門的793家實體書店)集中採購、銷售和分發新舊教科書，並向我們的606家虛擬書店採購和分發新教科書和舊教科書。此外，批發部銷售硬件和應用軟件套件，為大約350家大學書店提供庫存管理和銷售點解決方案。

DSS細分市場

這個數字學生解決方案(DSS)細分市場包括幫助學生更有效地學習和提高學業成績的產品和服務。DSS部門由學生品牌有限責任公司的業務組成，該公司是一家領先的直接面向學生訂閲的寫作服務公司，以及巴特爾比®，這是一種機構和直接面向學生訂閲的服務，提供教科書解決方案、專家問答、寫作和輔導。

公司服務是指未分配的共享服務費用，其中包括公司一級的費用和其他治理職能，包括行政職能，如會計、法律、財務、信息技術和人力資源。

季節性

我們的業務具有很強的季節性。我們的季度業績也可能根據不同學校學期開始的時間以及我們會計日曆日期的變化而波動。時間上的這些變化可能會影響我們在不同時期的結果的可比性。我們的財政年度由52周或53周組成，在最接近4月最後一天的週六結束。

對於我們的零售業務，銷售額通常在第二和第三財季最高，學生通常在這兩個財季購買和租賃教科書和其他課程材料，第一和第四財季銷售額最低。我們批發業務的銷售額通常在第一、第二和第三季度最高，因為它銷售教科書和其他課程材料供零售分銷。對於我們的DSS部門，即直接面向學生的業務，全年的銷售額和運營利潤相對穩定。

影響我們業務的趨勢、競爭和其他商業環境

教育材料市場正在經歷前所未有的變化。隨着學費和其他成本的上漲，高校面臨着越來越大的壓力，需要吸引和留住學生，併為他們提供創新的、負擔得起的教育內容和工具，以支持他們的教育發展。當前的趨勢、競爭和其他影響我們業務的因素包括：

•總體經濟環境、資本市場、大學入學人數和消費者支出模式。我們的業務受到新冠肺炎疫情的影響、整體經濟環境、資本市場、高校資金水平、高校招生變化以及課程材料和一般商品支出的影響。

•新冠肺炎大流行的影響：新冠肺炎疫情對美國經濟的某些領域產生了實質性的不利影響，立法和監管對策包括在所有部門採取前所未有的貨幣和財政政策行動。為了限制新冠肺炎病毒的傳播，確保學生的安全，許多大學和K-12學校被要求停止面授課程。儘管許多學術機構後來重新開學，但一些機構正在提供傳統面對面教學的替代方案，包括在線和混合學習選項，並大幅縮小課堂規模。雖然許多體育會議恢復了體育活動，但其他活動，如家長和校友週末以及未來的學生校園參觀活動，可能仍然會減少。此外，與許多其他公司一樣，我們的業務也受到了具有挑戰性的勞動力市場和招聘員工能力的影響。2021財年至2022財年新冠肺炎門店關閉的影響導致現金流損失和借款增加，否則我們不會預期會發生這些情況。

•經濟環境：零售一般商品銷售受到更廣泛的零售環境和其他經濟因素推動的短期波動，如利率波動和通脹考慮。更廣泛的宏觀經濟全球供應鏈問題影響了我們採購教科書、學習用品和校園書店出售的一般商品的能力，包括與技術相關的產品和標誌性服裝。美國經濟活動大幅減少可能導致消費者支出減少。

•資本市場動向例如，我們未來可能需要額外的資本來維持或發展我們的業務。未來能否獲得融資將取決於各種因素，例如經濟和市場狀況，以及

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目錄表

信貸可獲得性。這些因素可能會對我們的借貸成本造成重大不利影響，我們的財務狀況和經營業績也會受到不利影響。全球金融市場的波動也可能會限制我們在希望或需要籌集資金的時候進入資本市場的能力，這可能會影響我們對不斷變化的經濟和商業狀況做出反應的能力。

•招生趨勢：我們業務的增長取決於我們吸引新客户和提高現有學生客户參與度的能力。我們繼續看到入學人數下降的趨勢。招生趨勢，特別是社區大學的招生趨勢，通常與經濟和失業因素的變化有關，例如，低失業率往往導致低入學率，高失業率往往導致更高的招生趨勢，因為學生通常入學是為了獲得勞動力所需的技能。由於實體校園對新冠肺炎的擔憂，招生趨勢總體上受到了負面影響。此外，入學趨勢受到美國出生率下降的影響，導致傳統的18-24歲大學年齡段的學生減少。在線學位課程的招生人數繼續增長，即使面對高等教育總招生人數的下降。

•更多地使用在線和數字平臺作為印刷課程材料的夥伴或替代品。學生和教職員工現在可以從比以往任何時候都更廣泛的教育內容和工具中進行選擇，這些內容和工具可以通過印刷和數字平臺提供。

•與防禦安全漏洞和其他數據丟失(包括網絡攻擊)相關的成本不斷增加。我們越來越依賴信息技術系統、基礎設施和數據。網絡攻擊的頻率、複雜性和強度都在增加，而且越來越難被發現。我們繼續投資於數據保護，包括保險和信息技術，以防止或最大限度地減少這些風險，到目前為止，我們還沒有經歷過任何重大服務中斷，也沒有發現任何重大違規事件。

•分銷網絡不斷演變。課程材料的分發和消費方式正在發生重大變化，這一趨勢預計將繼續下去。包括教科書和補充材料在內的課程材料市場競爭激烈，變化迅速。

•脱媒。我們正經歷着來自替代媒體和教科書和其他課程材料替代來源的日益激烈的競爭。除了官方的實體或虛擬校園書店外，課程材料還通過校外書店、電子商務網點、數字平臺公司、出版商，包括CEngage、Pearson和McGraw Hill出售，通過直接向學生和教育機構出售或租賃的方式繞過書店分銷渠道，以及通過互聯網進行學生對學生交易。

•供應鏈和庫存。由於歷史上對二手教科書的需求一直大於可用的供應量，我們的財務業績高度依賴於批發公司在銷售季節之前從供應商那裏建立教科書庫存的能力。最近，新冠肺炎導致校園學生減少的影響對我們的校園回購計劃產生了重大影響，該計劃為批發商未來的銷售期提供二手教科書庫存。一些教科書出版商已經開始根據寄售或租賃計劃提供教科書，這可能會影響未來的二手教科書供應。此外，Wholesale是通過麥格勞-希爾教育和培生教育的寄售租賃計劃提供的教科書租賃的全國分銷商，這兩項計劃都相對較新。更廣泛的宏觀經濟全球供應鏈問題也可能影響我們採購校園書店出售的學習用品和一般商品的能力，包括與技術相關的產品和標誌性服裝。

•價格競爭。除了我們為客户提供的服務方面的競爭外，我們的教科書和其他課程材料業務還面臨着激烈的價格競爭。學生從多個供應商購買教科書和其他課程材料，對價格高度敏感，可以很容易地將支出從一個供應商或格式轉移到另一個供應商或格式。

•大量的傳統校園書店還沒有被外包。

•外包趨勢。我們繼續看到校園書店市場的外包趨勢，也繼續看到在提供課程材料(如包容性和公平的訪問計劃和出版商訂閲模式)和一般商品方面正在尋求各種商業模式。

•新的和現有的書店合同。我們預計，獎勵新客户導致新的實體和虛擬商店的開設將繼續是我們未來業務增長的重要驅動力。通過我們包容和公平的訪問提供課件銷售首日活動完成和首日模特是我們的一項關鍵且日益重要的戰略舉措，以滿足大幅降低對學生的定價的市場需求。我們的首日活動完成和首日課程有助於改善學生成績，同時增加我們的市場份額、收入和課件銷售的相對毛利，因為與依賴個人學生營銷和銷售的歷史銷售模式相比，此類模式的銷售量更高。我們預計這些項目將

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目錄表

允許我們最終扭轉課件收入下降的歷史長期趨勢，這在那些採用此類計劃的學校已經觀察到了。我們正在迅速而果斷地採取行動，以加快我們的首日活動完成策略。雖然我們計劃將許多機構轉移到首日活動完成對於2023年秋季，以及到2024年秋季，我們不能保證我們能夠在這些時間框架內或根本不能實現這些計劃。我們還預計，我們經營的某些利潤較低或不必要的書店可能會關閉。任何這類門店關閉的範圍仍然不確定，儘管我們目前還不知道我們經營的任何大量門店可能會關閉或已通知我們即將關閉。

有關我們的趨勢和其他影響我們業務的因素的更多討論， 看見第一部分--項目1.業務在截至2022年4月30日的年度報告Form 10-K中。

經營成果要素

我們的簡明綜合財務報表反映了我們的綜合財務狀況、經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則(“GAAP”)。反映在我們合併財務報表中的經營結果是在合併的基礎上列報的。所有重要的公司間賬户和交易都已在合併中註銷。

我們的銷售主要來自課程材料的銷售，其中包括新的、二手的和數字教科書，在我們經營的學院和大學書店，我們銷售高利潤率的一般商品，包括象徵性的服裝和禮品、貿易書籍、計算機產品、學校和宿舍用品、便利和咖啡館用品以及畢業產品。我們的租金收入主要來自物理教科書的租金。我們還從其他來源獲得收入，如庫存管理、硬件和銷售點軟件的銷售、直接面向學生訂閲的服務和其他服務。

我們的銷售成本主要包括商品成本、教科書租賃攤銷、內容開發成本攤銷、與庫存管理和訂單履行相關的倉庫成本、保險、某些工資成本和管理服務協議成本(包括與學院和大學合同相關的租金費用和其他設施相關費用)。

我們的銷售和管理費用主要包括門店工資和門店運營費用。銷售和管理費用還包括長期獎勵計劃補償費用和一般辦公費用，如商品銷售、採購、現場支持、財務和會計，以及與我們的直接面向學生訂閲的服務業務相關的運營成本。共享服務費用，如人力資源、法律、財務、信息技術以及各種其他公司級費用和其他治理職能，不分配給任何特定的報告部門，並記錄在公司服務中，如概述-細分市場以上討論。

行動結果--摘要

			13周結束												26周結束
以千為單位的美元			10月29日， 2022						10月30日， 2021						10月29日， 2022						10月30日， 2021
銷售：
產品銷售和其他(a)			$	575,764					$	577,329					$	828,710					$	805,099
租金收入			41,334						49,648						52,246						62,672
總銷售額			$	617,098					$	626,977					$	880,956					$	867,771
淨收益(虧損)			$	22,144					$	22,528					$	(30,563)					$	(21,100)
調整後收益(非公認會計準則)(b)			$	24,022					$	24,955					$	(26,733)					$	(15,059)
按部門調整的EBITDA(非GAAP)(b)
零售			$	39,416					$	39,444					$	14,431					$	19,822
批發			1,588						1,233						4,356						7,647
決策支持系統			180						807						1,069						2,499
企業服務			(5,075)						(6,809)						(12,289)						(14,253)
淘汰			3,258						4,293						(1,621)						(1,244)
調整後EBITDA合計(非GAAP)			$	39,367					$	38,968					$	5,946					$	14,471

 

(a)從2021年4月起，根據FLC Partnership的商品銷售協議和電子商務協議，我們開始將標誌和象徵性一般商品銷售的履行過渡到FLC和Fanatics。校園向FLC的過渡

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目錄表

商店於2021年4月生效，電子商務網站在整個2022財年過渡到Fanatics。由於標誌和象徵性一般商品的銷售是由FLC和Fanatics完成的，我們在合併財務報表中按淨額確認這些銷售所賺取的佣金收入，而在過渡之前的期間，我們在毛的基礎上確認標誌和象徵性銷售。有關零售總額可比門店銷售額的詳細信息，請參閲下面的內容。

(b)調整後的收益、調整後的EBITDA和按部門劃分的調整後的EBITDA是非GAAP財務衡量標準。看見非公認會計準則計量的使用下面進行討論。

下表列出了在所示期間內某些項目佔總銷售額的百分比關係：

			13周結束												26周結束
			10月29日， 2022						10月30日， 2021						10月29日， 2022						10月30日， 2021
銷售：
產品銷售和其他			93.3		%				92.1		%				94.1		%				92.8		%
租金收入			6.7						7.9						5.9						7.2
總銷售額			100.0						100.0						100.0						100.0
銷售成本(不包括折舊和攤銷費用)：
產品和其他銷售成本(a)			78.0						78.5						77.6						77.9
銷售租金成本(a)			55.5						57.1						55.9						55.8
銷售總成本			76.5						76.8						76.4						76.3
毛利率			23.5						23.2						23.6						23.7
銷售和管理費用			17.4						17.2						23.3						22.4
折舊及攤銷費用			1.7						1.9						2.6						2.8
重組和其他費用			—						0.2						0.1						0.3
營業收入(虧損)			4.4		%				3.9		%				(2.4)		%				(1.8)		%

 

(a)表示這些成本佔相關銷售額(而不是總銷售額)的百分比。

運營結果-截至2022年10月29日的13周和26周與截至2021年10月30日的13周和26周

			截至2022年10月29日的13周
以千為單位的美元			零售						批發						決策支持系統						企業服務						淘汰						總計
銷售：
產品銷售和其他			$	557,276					$	21,120					$	8,465					$	—					$	(11,097)					$	575,764
租金收入			41,334						—						—						—						—						41,334
總銷售額			598,610						21,120						8,465						—						(11,097)						617,098
銷售成本(不包括折舊和攤銷費用)：
產品和其他銷售成本			446,167						15,665						1,771						—						(14,281)						449,322
銷售租金成本			22,941						—						—						—						—						22,941
銷售總成本			469,108						15,665						1,771						—						(14,281)						472,263
毛利			129,502						5,455						6,694						—						3,184						144,835
銷售和管理費用			90,086						3,867						8,132						5,075						(74)						107,086
折舊及攤銷費用			8,869						1,370						503						17						—						10,759
重組和其他費用			—						—						—						260						—						260
營業收入(虧損)			$	30,547					$	218					$	(1,941)					$	(5,352)					$	3,258					$	26,730

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目錄表

			截至2021年10月30日的13周
以千為單位的美元			零售						批發						決策支持系統						企業服務						淘汰						總計
銷售：
產品銷售和其他			$	559,304					$	21,669					$	8,279					$	—					$	(11,923)					$	577,329
租金收入			49,648						—						—						—						—						49,648
總銷售額			608,952						21,669						8,279						—						(11,923)						626,977
銷售成本(不包括折舊和攤銷費用)：
產品和其他銷售成本			451,779						16,049						1,373						—						(16,131)						453,070
銷售租金成本			28,348						—						—						—						—						28,348
銷售總成本			480,127						16,049						1,373						—						(16,131)						481,418
毛利			128,825						5,620						6,906						—						4,208						145,559
銷售和管理費用			89,486						4,387						7,305						6,809						(85)						107,902
折舊及攤銷費用			8,669						1,364						1,902						17						—						11,952
重組和其他費用			1,075						—						—						41						—						1,116
營業收入(虧損)			$	29,595					$	(131)					$	(2,301)					$	(6,867)					$	4,293					$	24,589

			截至2022年10月29日的26周
以千為單位的美元			零售						批發						決策支持系統						企業服務						淘汰						總計
銷售：
產品銷售和其他			$	782,871					$	58,203					$	17,649					$	—					$	(30,013)					$	828,710
租金收入			52,246						—						—						—						—						52,246
總銷售額			835,117						58,203						17,649						—						(30,013)						880,956
銷售成本(不包括折舊和攤銷費用)：
產品和其他銷售成本			622,416						45,849						3,472						—						(28,310)						643,427
銷售租金成本			29,206						—						—						—						—						29,206
銷售總成本			651,622						45,849						3,472						—						(28,310)						672,633
毛利			183,495						12,354						14,177						—						(1,703)						208,323
銷售和管理費用			169,090						7,998						16,277						12,289						(82)						205,572
折舊及攤銷費用			18,398						2,719						2,140						35						—						23,292
重組和其他費用			—						—						—						635						—						635
營業(虧損)收入			$	(3,993)					$	1,637					$	(4,240)					$	(12,959)					$	(1,621)					$	(21,176)

			截至2021年10月30日的26周
以千為單位的美元			零售						批發						決策支持系統						企業服務						淘汰						總計
銷售：
產品銷售和其他			$	756,749					$	66,153					$	16,582					$	—					$	(34,385)					$	805,099
租金收入			62,672						—						—						—						—						62,672
總銷售額			819,421						66,153						16,582						—						(34,385)						867,771
銷售成本(不包括折舊和攤銷費用)：
產品和其他銷售成本			607,501						50,128						2,646						—						(33,044)						627,231
銷售租金成本			34,952						—						—						—						—						34,952
銷售總成本			642,453						50,128						2,646						—						(33,044)						662,183
毛利			176,968						16,025						13,936						—						(1,341)						205,588
銷售和管理費用			157,851						8,378						13,752						14,253						(97)						194,137
折舊及攤銷費用			18,076						2,664						3,801						35						—						24,576
重組和其他費用			2,083						—						—						938						—						3,021
營業(虧損)收入			$	(1,042)					$	4,983					$	(3,617)					$	(15,226)					$	(1,244)					$	(16,146)

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目錄表

銷售額

下表彙總了截至2022年10月29日和2021年10月30日的13周和26周的銷售額：

			13周結束																								26周結束
以千為單位的美元			2022年10月29日						2021年10月30日						VAR$						VAR%						2022年10月29日						2021年10月30日						VAR$						VAR%
產品銷售和其他			$	575,764					$	577,329					$	(1,565)					(0.3)%						$	828,710					$	805,099					$	23,611					2.9%
租金收入			41,334						49,648						$	(8,314)					(16.7)%						52,246						62,672						$	(10,426)					(16.6)%
總銷售額			$	617,098					$	626,977					$	(9,879)					(1.6)%						$	880,956					$	867,771					$	13,185					1.5%

在截至2022年10月29日的13周內，銷售額下降的主要原因是課程材料銷售下降，主要是因為轉向更多的數字課程材料，但由於許多學校採用更傳統的校園學習體驗，一般商品銷售增加部分抵消了這一影響。

在截至2022年10月29日的26周內，銷售額的增長主要與一般商品銷售額上升有關，因為許多學校採取了更傳統的校園學習體驗，但部分抵消了課程材料銷售額的下降，主要是因為轉向更多的數字課程材料。

下表反映了第13周和第26週期間差異的構成部分。

銷售差異						13周結束									26周結束
百萬美元						2022年10月29日												2022年10月29日
零售額
新店						$	40.1											$	51.9
已關閉的商店						(19.1)												(24.5)
可比門店(a)						(16.7)												4.8
教科書租賃延期						(10.0)												(11.2)
服務收入(b)						(1.9)												(2.4)
其他(c)						(2.7)												(2.9)
零售額小計：						$	(10.3)											$	15.7
批發銷售						$	(0.6)											$	(8.0)
DSS銷售						$	0.2											$	1.1
淘汰(d)						$	0.8											$	4.4
總銷售差異：						$	(9.9)											$	13.2

(A)於2020年12月，吾等與Fanatics Retail Group Fulfment，LLC(“Fanatics”)及Fanatics LIDS College，Inc.(“FLC”)(以下統稱為“FLC合作伙伴”)訂立商品推廣合作伙伴關係。從2021年4月起，根據FLC Partnership的商品銷售協議和電子商務協議，我們開始將標誌和象徵性一般商品銷售的履行過渡到FLC和Fanatics。校園商店向FLC的過渡於2021年4月生效，電子商務網站在整個2022財年過渡到Fanatics。由於標誌和象徵性一般商品銷售由FLC和Fanatics完成，我們在合併財務報表中按淨額確認這些銷售所賺取的佣金收入，而在過渡之前的期間按毛數確認標誌和象徵性銷售。. 有關零售總額可比門店銷售額的詳細信息，請參閲下面的內容。

(B)服務收入包括品牌合作伙伴關係、運輸和處理以及來自其他項目的收入。

(C)其他包括對第三方的存貨清算銷售、市場銷售和某些與退貨準備金有關的會計調整項目，以及其他遞延項目。

(D)取消批發銷售和服務費，以及從批發中賺取的零售佣金。請參閲下面有關公司間活動和取消的討論。

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目錄表

零售

以下是實體店和虛擬商店的店鋪計數摘要。許多門店關閉與關閉利潤較低的門店有關，包括衞星門店。

			13周結束																																				26周結束
			2022年10月29日																		2021年10月30日																		2022年10月29日																		2021年10月30日
門店數量：			物理						虛擬						總計						物理						虛擬						總計						物理						虛擬						總計						物理						虛擬						總計
期初			793						613						1,406						784						645						1,429						805						622						1,427						769						648						1,417
開封			8						10						18						11						12						23						34						24						58						41						35						76
關着的不營業的			8						17						25						1						6						7						46						40						86						16						32						48
期末			793						606						1,399						794						651						1,445						793						606						1,399						794						651						1,445

一般而言，隨着學校接近更傳統的校園體驗，淨新增/關閉門店的收入、校園流量的增加以及校園活動和事件(如畢業典禮、校友活動和未來的學生校園之旅)數量的增加，都會影響銷售額。我們繼續經歷了更高的一般商品銷售，特別是畢業產品、標誌和標誌產品，以及咖啡館和便利產品，因為校園流量與前一年相比繼續增長。 入學人數減少，主要是社區大學和國際學生，以及繼續提供遠程和混合課程，也對銷售產生了負面影響。

在截至2022年10月29日的13周內，零售額從截至2021年10月30日的13周的6.089億美元下降至5.986億美元，降幅為1.7%。 

•在截至2022年10月29日的13周內，產品及其他銷售額下降了200萬美元，降幅為0.4%，從截至2021年10月30日的13周的5.593億美元降至5.573億美元。在截至2022年10月29日的13周內，課程材料產品的總銷售額下降了1,390萬美元，降幅為3.2%，至4.199億美元；服務和其他收入下降了460萬美元，降幅23.9%，至1,470萬美元，主要是由於店內訂單履行增加導致運輸和處理收入下降；隨着學生重返校園活動，一般商品產品總銷售額增加了1,640萬美元，降幅15.5%，至1.227億美元，部分抵消了這一影響。

•課程材料產品銷量下降的主要原因是轉向更多的數字課程材料。此外，首日這些計劃增加了教科書租賃活動，增加了秋季學期到第三季度的遞延收入。來自我們兩家公司的收入首日在截至2022年10月29日的13周內，Model的總收入增加了4720萬美元，至1.432億美元，增幅為49%，而截至2021年10月30日的13周的總收入為9600萬美元，抵消了這一下降。具體來説，首日活動完成在截至2022年10月29日的13周內，總銷售額增加了4430萬美元，達到8990萬美元，增幅為97%，而截至2021年10月30日的13周，總銷售額為4560萬美元。大約111家校園商店採用了我們的首日活動完成2022年秋季學期的課程材料交付計劃，約佔本科學生總入學人數的54.5萬人(根據國家教育統計中心的報告)，比2021年秋季增長85%。

•在截至2022年10月29日的13周內，課程材料租金總收入從截至2021年10月30日的13周的4960萬美元下降至4130萬美元，降幅16.7%，主要原因是轉向更多的數字課程材料。

在截至2022年10月29日的26周內，零售額增加了1570萬美元，增幅為1.9%，從截至2021年10月30日的26周的8.194億美元增至8.351億美元。

•在截至2022年10月29日的26周內，產品及其他銷售額增加了2610萬美元，增幅為3.5%，從截至2021年10月30日的26周的7.567億美元增至7.829億美元。在截至2022年10月29日的26周內，隨着學生重返校園活動，一般商品總銷售額增加了3980萬美元，增幅23.2%，至2.115億美元；課程材料產品總銷售額下降850萬美元，降幅1.5%，至5.475億美元；服務和其他收入下降520萬美元，降幅18.0%，至2390萬美元，主要是由於送貨和處理收入因店內訂單履行增加而減少。

•課程材料產品銷量下降的主要原因是轉向更多的數字課程材料。此外，首日這些計劃增加了教科書租賃活動，增加了秋季學期到第三季度的遞延收入。來自我們兩家公司的收入首日在截至2022年10月29日的26周內，Model的總收入增加了6520萬美元，至1.882億美元，增幅為53%，而截至2021年10月30日的26周的總收入為1.23億美元，抵消了這一下降。具體來説，首日活動完成在截至2022年10月29日的26周內，總銷售額增加了5470萬美元，達到1.063億美元，增幅為106%，而截至2021年10月30日的26周，總銷售額為5160萬美元。大約111家校園商店採用了我們的首日活動完成2022年秋季學期的課程材料交付計劃，約佔本科學生總入學人數的54.5萬人(根據國家教育統計中心的報告)，比2021年秋季增長85%。

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目錄表

•在截至2022年10月29日的26周內，課程材料租金總收入從截至2021年10月30日的26周的6270萬美元下降至5220萬美元，降幅為16.6%，主要原因是轉向更多的數字課程材料。

零售總額可比門店銷售額

在截至2022年10月29日的13周和26周內，標識和象徵性銷售在我們的精簡合併財務報表中按淨銷售額反映，而在截至2021年10月30日的26周內，我們大多數電子商務網站的標識和象徵性銷售在毛收入的基礎上得到確認。

為補充上述總銷售額表，該公司採用零售可比門店銷售總額作為主要業績指標。零售總額可比商店銷售額包括實體店和虛擬商店在整個會計年度期間開業的銷售額，但不包括所有列示期間永久關閉的商店的銷售額。對於零售可比商店銷售額，由FLC、Fanatics和數字代理實現的標誌和象徵性一般商品的銷售額以總收入為基礎包括在內，以便進行一致的同比比較。

從2021年4月起，根據FLC Partnership的商品銷售協議和電子商務協議，我們開始將標誌和象徵性一般商品銷售的履行過渡到FLC和Fanatics。校園商店向FLC的過渡於2021年4月生效，電子商務網站在整個2022財年過渡到Fanatics。由於標識和象徵性一般商品的銷售是由FLC和Fanatics完成的，我們在我們的簡明合併財務報表中按淨額確認這些銷售所賺取的佣金收入，而在過渡之前的期間，我們在毛基上確認標識和象徵性銷售。

我們認為，目前的零售總額可比門店銷售額計算方法反映了管理層的觀點，即在評估現有門店一段時間以來的表現時，此類可比門店銷售額是衡量銷售額增長的重要指標。我們將這一指標作為有關公司經營和財務業績的額外有用信息，並允許管理層在經營和財務決策中使用的重要指標具有更大的透明度。零售總額可比商店銷售額也被零售業內的其他人稱為“同店”銷售額，計算可比商店銷售額的方法在零售業各不相同。因此，我們對可比門店銷售額的計算不一定能與其他公司報告的同名指標進行比較，只是作為補充信息，並不能取代根據公認會計原則列報的淨銷售額。

在截至2022年10月29日的13周和26周內，零售可比商店一般商品銷售額分別增長4.5%和14.9%。在截至2022年10月29日的13周和26周內，零售總可比商店課程材料銷售額分別下降了4.6%和3.2%。課程材料銷售減少的主要原因是轉向成本更低的選擇和更負擔得起的解決方案，包括數字產品，但被首日包容性和公平的訪問計劃、數字和電子書收入增加。

來自我們兩家公司的收入首日模型抵消了課程材料的下降。來自我們的總收入首日在截至2022年10月29日的13周裏，模特們的收入增加了4720萬美元，達到1.432億美元，漲幅為49%，而截至2021年10月30日的13周裏，模特們的收入為9600萬美元。具體來説，首日活動完成在截至2022年10月29日的13周內，總銷售額增加了4430萬美元，達到8990萬美元，增幅為97%，而截至2021年10月30日的13周，總銷售額為4560萬美元。來自我們的總收入首日在截至2022年10月29日的26周內，模特的銷售額增加了6520萬美元，達到1.882億美元，漲幅53%，而截至2021年10月30日的26周，模特的收入為1.23億美元。具體來説，首日活動完成在截至2022年10月29日的26周內，總銷售額增加了5470萬美元，達到1.063億美元，增幅為106%，而截至2021年10月30日的13周，總銷售額為5160萬美元。

零售總額可比商店銷售額在13週期間按類別計算的差異如下：

						13周結束																								26周結束
百萬美元						2022年10月29日												2021年10月30日												2022年10月29日												2021年10月30日
教科書(課程材料)						$	(21.8)					(4.6)		%				$	(0.5)					(0.1)		%				$	(19.5)					(3.2)		%				$	22.9					4.1		%
一般商品						7.7						4.5		%				74.0						76.6		%				39.2						14.9		%				124.7						89.5		%
零售總額可比門店銷售額						$	(14.1)					(2.2)		%				$	73.5					13.2		%				$	19.7					2.3		%				$	147.6					21.0		%

批發

在截至2022年10月29日的13周內，批發銷售額下降了60萬美元，降幅為2.5%，從截至2021年10月30日的13周的2170萬美元降至2110萬美元。在截至2022年10月29日的26周內，批發銷售額下降了800萬美元，降幅為12.0%，從截至2021年10月30日的26周的6620萬美元降至5820萬美元。這主要是由於上一財政年度由於缺乏購買教科書的機會而造成的供應限制、從實體教科書向數字產品的購買模式轉變導致客户需求減少以及來自其他第三方客户的需求下降所影響的銷售總額下降，但被較低的退貨和津貼部分抵消。

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目錄表

決策支持系統

在截至2022年10月29日的13周內，DSS的總銷售額增加了20萬美元，增幅為2.3%，從截至2021年10月30日的13周的830萬美元增至850萬美元。在截至2022年10月29日的26周內，DSS的總銷售額增加了110萬美元，增幅為6.4%，從截至2021年10月30日的26周的1660萬美元增至1760萬美元。銷售額的增長主要是由於學生品牌訂閲銷售額的增加。

銷售成本和毛利率

在截至2022年10月29日的13周內，我們的銷售成本佔銷售額的比例從截至2021年10月30日的13周的76.8%降至76.5%。在截至2022年10月29日的13周內，我們的毛利率從1.456億美元下降到1.448億美元，佔銷售額的23.5%，降幅為0.5%，佔銷售額的23.2%。

在截至2022年10月29日的26周內，我們的銷售成本佔銷售額的百分比從截至2021年10月30日的26周的76.3%增加到76.4%。在截至2022年10月29日的26周內，我們的毛利率增加了270萬美元，增幅為1.3%，達到2.083億美元，佔銷售額的23.6%，而截至2021年10月30日的13周，毛利率為2.056億美元，佔銷售額的23.7%。在截至2021年10月30日的26周內，我們確認了下文討論的零售部門銷售商品成本的商品庫存損失40萬美元。有關其他信息，請參閲項目1.財務報表--附註2.重要會計政策摘要--商品庫存。

零售

下表彙總了截至2022年10月29日和2021年10月30日的13周和26周的零售銷售成本：

			13周結束																								26周結束
以千為單位的美元			2022年10月29日						的百分比 關聯銷售						2021年10月30日						的百分比 關聯銷售						2022年10月29日						的百分比 關聯銷售						2021年10月30日						的百分比 關聯銷售
產品和其他銷售成本			$	446,167					80.1%						$	451,779					80.8%						$	622,416					79.5%						$	607,501					80.3%
銷售租金成本			22,941						55.5%						28,348						57.1%						29,206						55.9%						34,952						55.8%
銷售總成本			$	469,108					78.4%						$	480,127					78.8%						$	651,622					78.0%						$	642,453					78.4%

下表彙總了截至2022年10月29日和2021年10月30日的13周和26周的零售毛利率：

			13周結束																								26周結束
以千為單位的美元			2022年10月29日						的百分比 關聯銷售						2021年10月30日						的百分比 關聯銷售						2022年10月29日						的百分比 關聯銷售						2021年10月30日						的百分比 關聯銷售
產品和其他毛利			$	111,109					19.9%						$	107,525					19.2%						$	160,455					20.5%						$	149,248					19.7%
租金毛利			18,393						44.5%						21,300						42.9%						23,040						44.1%						27,720						44.2%
毛利率			$	129,502					21.6%						$	128,825					21.2%						$	183,495					22.0%						$	176,968					21.6%

在截至2022年10月29日的13周內，零售毛利率佔銷售額的百分比增加如下：

•產品及其他毛利率上升(70個基點)，主要是由於一般商品銷售增加而帶來有利的銷售組合(75個基點)，以及較低的降價導致利潤率較高(5個基點)，但部分抵銷的是合同成本佔學院和大學合同銷售額的比例上升(10個基點)，這與我們的合同續簽和新商店合同有關。

•租金毛利率上升(160個基點)，主要是由於有利的租金組合(205個基點)和更高的利潤率(85個基點)，部分抵消了合同成本佔與我們的學院和大學合同有關的銷售額的更高百分比(125個基點)，這是由於合同續簽和新的商店合同。

在截至2022年10月29日的26周內，零售毛利佔銷售額的百分比增加如下：

•產品和其他毛利率上升(80個基點)，主要是由於一般商品銷售額增加(155個基點)和降價較低導致利潤率(70個基點)上升所推動的有利銷售組合，但由於合同續簽和新商店合同導致合同成本佔學院和大學合同銷售額的百分比(150個基點)較高，部分抵消了這一增長。

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目錄表

•租金毛利率下降(10個基點)，主要是由於合同成本佔與學院和大學合同有關的銷售額(215個基點)的百分比上升，這是由於合同續簽和新的門店合同，部分被有利的租金組合(160個基點)和更高的租金利潤率(45個基點)所抵消。

批發

在截至2022年10月29日的13周內，批發的銷售成本和毛利率分別為1,570萬美元和550萬美元，佔銷售額的74.2%和25.8%。在截至2021年10月30日的13周內，批發的銷售成本和毛利率分別為1,610萬美元和560萬美元，佔銷售額的74.1%和25.9%。在截至2022年10月29日的13周內，毛利率下降，主要是由於更高的降價。

在截至2022年10月29日的26周內，批發的銷售成本和毛利率分別為4580萬美元和1240萬美元，佔銷售額的78.8%和21.2%。在截至2021年10月30日的26周內，批發的銷售成本和毛利率分別為5,010萬美元和1,600萬美元，佔銷售額的75.8%和24.2%。在截至2022年10月29日的26周內，毛利率下降，主要是由於更高的降價。

決策支持系統

在截至2022年10月29日的13周內，DSS部門的毛利率為670萬美元，佔銷售額的79.1%；在截至2021年10月30日的13周內，毛利率為690萬美元，佔銷售額的83.4%。在截至2022年10月29日的26周內，DSS部門的毛利率為1420萬美元，佔銷售額的80.3%；在截至2021年10月30日的26周內，毛利率為1390萬美元，佔銷售額的84.0%。高毛利率主要是由獲得的高利潤率訂閲服務收入推動的。

公司間抵銷

在截至2022年10月29日和2021年10月30日的13周內，我們的銷售額分別減少了1110萬美元和1190萬美元。在截至2022年10月29日和2021年10月30日的26周內，我們的銷售額分別減少了3,000萬美元和3,440萬美元。這些銷售取消是指取消零售的批發銷售和履行服務費，以及取消從批發中賺取的零售佣金。

在截至2022年10月29日和2021年10月30日的13周內，銷售取消的成本分別為1430萬美元和1610萬美元。在截至2022年10月29日和2021年10月30日的26周內，銷售取消的成本分別為2830萬美元和3300萬美元。這些銷售抵銷成本反映(I)確認上一期間從批發公司購買的零售庫存的公司間利潤，該零售庫存隨後在本期內出售給外部客户，以及扣除(Ii)零售公司批發庫存採購的公司間利潤在本期末期末庫存中剩餘的淨額後，扣除為虛擬商店銷售的庫存履行而收取的批發服務費。

在截至2022年10月29日和2021年10月30日的13周內，毛利率抵銷分別為320萬美元和420萬美元。在截至2022年10月29日和2021年10月30日的26周內，毛利率抵銷分別為170萬美元和130萬美元。毛利抵銷反映上述報告期內銷售抵銷和銷售成本抵銷的淨影響。

銷售和管理費用

			13周結束																								26周結束
以千為單位的美元			2022年10月29日						的百分比 銷售額						2021年10月30日						的百分比 銷售額						2022年10月29日						的百分比 銷售額						2021年10月30日						的百分比 銷售額
銷售和管理費用合計			$	107,086					17.4%						$	107,902					17.2%						$	205,572					23.3%						$	194,137					22.4%

在截至2022年10月29日的13周內，銷售和行政費用減少了80萬美元，或0.8%，從截至2021年10月30日的13周的1.079億美元降至1.071億美元。在截至2022年10月29日的26周內，銷售和管理費用增加了1,140萬美元，增幅為5.9%，從截至2021年10月30日的26周的1.91億美元增至2.056億美元。各分部的差異將在下文按分部進行討論。

零售

在截至2022年10月29日的13周內，零售銷售和行政費用增加了60萬美元，增幅為0.7%，從截至2021年10月30日的13周的8950萬美元增加到9010萬美元。這一增長主要是由於商店工資和運營成本增加了320萬美元，主要是新開/關閉的商店，以及公司工資、基礎設施和產品開發成本增加了330萬美元，但被獎勵計劃薪酬支出減少590萬美元部分抵消，其中包括與幻影股票獎勵相關的薪酬支出。

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目錄表

在截至2022年10月29日的26周內，零售銷售和行政費用增加了1,120萬美元，增幅為7.1%，從截至2021年10月30日的26周的1.579億美元增至1.691億美元。這一增長主要是由於商店工資和運營成本增加了960萬美元，主要是新開/關閉的商店，以及公司工資、基礎設施和產品開發成本增加了790萬美元，但被獎勵計劃薪酬支出減少630萬美元部分抵消，其中包括與幻影股票獎勵相關的薪酬支出。

工資增加主要是由於前一年因新冠肺炎疫情而限制校園活動而暫時或部分關閉的商店的工作人員增加。這一增長還歸因於截至2022年10月29日的26周內更多的校園活動和相關銷售，以及支持第一天計劃增長的成本。

批發

在截至2021年10月30日的13周內，批發銷售和行政費用減少了50萬美元，降幅為11.8%，從440萬美元降至390萬美元。在截至2021年10月30日的26周內，批發銷售和行政費用減少了40萬美元，降幅為4.5%，從840萬美元降至800萬美元。在第13周和第26週期間，減少的主要原因是薪酬支出減少，包括獎勵計劃薪酬支出分別為20萬美元和30萬美元，但被較高的運營成本部分抵消。

決策支持系統

在截至2022年10月29日的13周內，DSS銷售和管理費用增加了80萬美元，增幅為11.3%，從截至2021年10月30日的13周的730萬美元增至810萬美元。成本的增加主要是由於投資於與產品開發、銷售和基礎設施成本相關的業務的運營成本增加了110萬美元，旨在增加收入，以及薪酬支出增加了100萬美元，但被獎勵計劃薪酬支出減少的130萬美元部分抵消了。

在截至2022年10月29日的26周內，DSS的銷售和管理費用增加了250萬美元，增幅為18.4%，從截至2021年10月30日的26周的1380萬美元增加到1630萬美元。成本增加的主要原因是薪酬支出增加230萬美元，投資於與產品開發、銷售和基礎設施成本相關的業務的運營成本增加140萬美元，旨在增加收入，但因獎勵計劃薪酬支出減少120萬美元而被部分抵消。

DSS已開始調整其成本結構，特別是在其Bartleby組織內，以注重提高盈利能力和可持續增長。

企業服務

在截至2022年10月29日的13周內，企業服務的銷售和管理費用減少了170萬美元，降幅為25.5%，從截至2021年10月30日的13周的680萬美元降至510萬美元。在截至2022年10月29日的26周內，企業服務的銷售和管理費用減少了200萬美元，降幅為13.8%，從截至2021年10月30日的26周的1430萬美元降至1230萬美元。成本減少主要是由於激勵計劃薪酬成本降低，包括與影子股票獎勵相關的激勵計劃薪酬支出。

折舊及攤銷費用

			13周結束																								26周結束
以千為單位的美元			2022年10月29日						的百分比 銷售額						2021年10月30日						的百分比 銷售額						2022年10月29日						的百分比 銷售額						2021年10月30日						的百分比 銷售額
折舊及攤銷費用合計			$	10,759					1.7%						$	11,952					1.9%						$	23,292					2.6%						$	24,576					2.8%

在截至2022年10月29日的13周內，折舊和攤銷費用減少了120萬美元，降幅為10.0%，從截至2021年10月30日的13周的1200萬美元降至1080萬美元。在截至2022年10月29日的26周內，折舊和攤銷費用減少了130萬美元，降幅為5.2%，從截至2021年10月30日的26周的2460萬美元降至2330萬美元。減少的主要原因是2022財年確認的商店減值損失導致應計折舊資產和無形資產減少。

重組和其他費用

在截至2022年10月29日的13周和26周內，我們確認重組和其他費用總額分別為30萬美元和60萬美元，主要包括重組和流程改進的專業服務成本。

在截至2021年10月30日的13周和26周內，我們確認的重組和其他費用總額分別為110萬美元和300萬美元，主要包括作為成本削減目標一部分的遣散費和其他員工解僱以及與裁撤各種職位相關的福利成本分別為40萬美元和130萬美元，以及與重組、流程改進、發展和整合相關的專業服務成本相關的成本分別為70萬美元和170萬美元，與FLC合作伙伴關係、股東維權活動和設施關閉相關的負債。

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目錄表

營業收入(虧損)

			13周結束																								26周結束
以千為單位的美元			2022年10月29日						的百分比 銷售額						2021年10月30日						的百分比 銷售額						2022年10月29日						的百分比 銷售額						2021年10月30日						的百分比 銷售額
營業總收入(虧損)			$	26,730					4.4%						$	24,589					3.9%						$	(21,176)					(2.4)%						$	(16,146)					(1.8)%

在截至2022年10月29日的13周內，我們的營業收入為2670萬美元，而截至2021年10月30日的13周內，我們的營業收入為2460萬美元。營業收入的增加是由於上述事項所致。在截至2022年10月29日的13周內，不包括上文討論的30萬美元的重組和其他費用，營業收入為2700萬美元(佔銷售額的4.4%)。在截至2021年10月30日的13周內，不包括上文討論的110萬美元的重組和其他費用，營業收入為2570萬美元(佔銷售額的4.1%)。

在截至2022年10月29日的26周內，我們的運營虧損為(2120萬美元)，而在截至2021年10月30日的26周內，我們的運營虧損為(1610萬美元)。營業虧損的增加是由於上述事項造成的。在截至2022年10月29日的26周內，不包括上文討論的60萬美元的重組和其他費用，營業虧損為(2050萬美元)(或銷售額的(2.3%))。在截至2021年10月30日的26周內，不包括上文討論的40萬美元的商品庫存虧損和300萬美元的重組和其他費用，運營虧損為(1270萬美元)(或銷售額的(1.5%))。

利息支出，淨額

			13周結束												26周結束
以千為單位的美元			2022年10月29日						2021年10月30日						2022年10月29日						2021年10月30日
利息支出，淨額			$	4,886					$	2,264					$	8,754					$	4,758

在截至2022年10月29日的13周內，淨利息支出增加了260萬美元，從截至2021年10月30日的13周的230萬美元增加到490萬美元。在截至2022年10月29日的26周內，淨利息支出增加了400萬美元，從截至2021年10月30日的26周的480萬美元增加到880萬美元。這一增長主要是由於與上一年相比借款和利率上升所致。

所得税(福利)費用

			13周結束																								26周結束
以千為單位的美元			2022年10月29日						有效率						2021年10月30日						有效率						2022年10月29日						有效率						2021年10月30日						有效率
所得税支出(福利)			$	(300)					(1.4)%						$	(203)					(0.9)%						$	633					(2.1)%						$	196					(0.9)%

於截至2022年10月29日的13周內，我們錄得税前收入2,180萬美元的所得税優惠(30萬美元)，相當於(1.4%)的實際所得税税率；在截至2021年10月30日的13周內，我們記錄的税前收入為2,230萬美元的所得税優惠(20萬美元)，相當於(0.9%)的實際所得税税率。

在截至2022年10月29日的26周內，我們記錄了60萬美元的所得税支出，税前虧損(2990萬美元)，這意味着實際所得税税率為(2.1%)，我們記錄了20萬美元的所得税支出，而在截至2021年10月30日的26周內，我們的税前虧損(2090萬美元)，即實際所得税税率為(0.9%)。

截至2022年10月29日的第13周和第26周的實際税率低於上年同期，原因是外國税和本年度預計的年度應税虧損減少。

淨收益(虧損)

			13周結束												26周結束
以千為單位的美元			2022年10月29日						2021年10月30日						2022年10月29日						2021年10月30日
淨收益(虧損)			$	22,144					$	22,528					$	(30,563)					$	(21,100)

由於上述因素，截至2022年10月29日的13周的淨收益為2210萬美元，而截至2021年10月30日的13周的淨收益為2250萬美元。作為討論的因素的結果

37

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目錄表

上圖顯示，在截至2022年10月29日的26周內，淨虧損為3,060萬美元，而在截至2021年10月30日的26周內，淨虧損為(2,110萬美元)。

截至2022年10月29日的13周內，調整後收益(非GAAP)為2,400萬美元，而截至2021年10月30日的13周內為2,500萬美元。截至2022年10月29日的26周內，調整後收益(非GAAP)為2670萬美元，而截至2021年10月30日的26周內，調整後收益為1510萬美元。看見調整後收益(非公認會計準則)下面進行討論。

非GAAP計量的使用--調整後的收益、調整後的EBITDA、按部門劃分的調整後的EBITDA和自由現金流量

為了補充我們根據公認會計原則(“公認會計原則”)編制的業績，我們使用了調整後收益、調整後EBITDA、按分部調整的EBITDA和自由現金流量的衡量標準，這些都是美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)規定的非公認會計原則財務衡量標準。我們將調整後收益定義為從淨收益(虧損)中減去或添加到淨收益(虧損)中的經調整的某些調節項目的淨收益。我們將調整後的EBITDA定義為淨收益(虧損)加上(1)折舊和攤銷；(2)利息支出和(3)所得税；(4)扣除或添加到淨收益(虧損)中的項目進行調整。我們將自由現金流量定義為經營活動減去資本支出、現金利息和現金税後的現金流量。

為了正確和審慎地評估我們的業務，我們鼓勵您審閲本10-Q表中其他部分包含的簡明綜合財務報表、調整後收益與淨收益(虧損)的對賬、綜合調整後EBITDA與綜合淨收益(虧損)的對賬，以及調整後EBITDA與分部淨收益(虧損)的對賬，這是根據GAAP提出的最直接的可比財務指標，如下表所示。以下對賬中包括的所有項目要麼是(1)非現金項目，要麼是(2)管理層在評估我們持續經營業績時不考慮的項目。

這些非公認會計原則的財務計量並不是為了替代，也不應被認為優於根據公認會計準則編制的財務業績計量。此外，我們對這些非GAAP財務指標的使用可能與其他公司使用的類似名稱的指標不同，從而限制了它們在進行比較時的有效性。

我們審查這些非公認會計準則財務指標作為內部指標，以評估我們在綜合水平和部門水平的表現，並管理我們的運營。我們相信這些指標都是有用的表現指標，我們用這些指標來比較各期間持續的經營表現。我們認為，這些非GAAP財務指標能夠比GAAP指標單獨提供的更全面地瞭解影響我們業務的因素和趨勢，因為它們排除了管理層認為不能反映我們在特定時期的正常運營表現的某些項目。我們的董事會和管理層還使用調整後的EBITDA和按部門劃分的調整後EBITDA，作為規劃和預測預期業績的主要方法之一，根據此類預期評估季度和年度實際業績，並作為業績激勵計劃的衡量標準。管理層還使用按部門調整的EBITDA來確定部門資本分配。我們認為，包括調整後收益、調整後EBITDA和按部門業績調整後的EBITDA為投資者提供了有關我們經營業績的有用和重要信息，其方式與管理層對業務業績的評估一致。我們相信，自由現金流提供了有關可用於滿足未來償債義務和營運資本要求的現金流的有用額外信息，並在我們管理業務以實現利潤率和現金流最大化的同時，幫助投資者瞭解我們的運營盈利能力和流動性。

38

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目錄表

合併調整後收益(非公認會計準則)

			13周結束												26周結束
以千為單位的美元			2022年10月29日						2021年10月30日						2022年10月29日						2021年10月30日
淨收益(虧損)			$	22,144					$	22,528					$	(30,563)					$	(21,100)
對賬項目，税後(下圖)			1,878						2,427						3,830						6,041
調整後收益(非公認會計準則)			$	24,022					$	24,955					$	(26,733)					$	(15,059)
對賬項目，税前
商品盤虧(a)			$	—					$	—					—						434
內容攤銷(非現金)			1,618						1,311						3,195						2,586
重組和其他費用(a)			260						1,116						635						3,021
對賬項目，税前			1,878						2,427						3,830						6,041
減去：形式上的所得税影響(a)(b)			—						—						—						—
對賬項目，税後			$	1,878					$	2,427					$	3,830					$	6,041

(a) See 管理討論與分析及經營成果以上討論。

(B)表示非公認會計準則項目的所得税影響。

合併調整後EBITDA(非GAAP)

			13周結束												26周結束
以千為單位的美元			2022年10月29日						2021年10月30日						2022年10月29日						2021年10月30日
淨收益(虧損)			$	22,144					$	22,528					$	(30,563)					$	(21,100)
添加：
折舊及攤銷費用			10,759						11,952						23,292						24,576
利息支出，淨額			4,886						2,264						8,754						4,758
所得税(福利)費用			(300)						(203)						633						196
商品盤虧(a)			—						—						—						434
內容攤銷(非現金)			1,618						1,311						3,195						2,586
重組和其他費用(a)			260						1,116						635						3,021
調整後的EBITDA(非GAAP)			$	39,367					$	38,968					$	5,946					$	14,471

(a) See 管理討論與分析及經營成果以上討論。

以下是截至2022年10月29日和2021年10月30日的13周和26周的調整後EBITDA。

調整後的EBITDA-按細分市場						截至2022年10月29日的13周
以千為單位的美元						零售						批發						決策支持系統						企業服務(a)						淘汰						總計
淨收益(虧損)						$	30,547					$	218					$	(1,941)					$	(9,938)					$	3,258					$	22,144
添加：
折舊及攤銷費用						8,869						1,370						503						17						—						10,759
利息支出，淨額						—						—						—						4,886						—						4,886
所得税優惠						—						—						—						(300)						—						(300)
內容攤銷(非現金)						—						—						1,618						—						—						1,618
重組和其他費用(b)						—						—						—						260						—						260
調整後的EBITDA(非GAAP)						$	39,416					$	1,588					$	180					$	(5,075)					$	3,258					$	39,367

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目錄表

調整後的EBITDA-按細分市場						截至2021年10月30日的13周
以千為單位的美元						零售						批發						決策支持系統						企業服務(a)						淘汰						總計
淨收益(虧損)						$	29,595					$	(131)					$	(2,301)					$	(8,928)					$	4,293					$	22,528
添加：
折舊及攤銷費用						8,669						1,364						1,902						17						—						11,952
利息支出，淨額						—						—						—						2,264						—						2,264
所得税優惠						—						—						—						(203)						—						(203)
內容攤銷(非現金)						105						—						1,206						—						—						1,311
重組和其他費用(b)						1,075						—						—						41						—						1,116
調整後的EBITDA(非GAAP)						$	39,444					$	1,233					$	807					$	(6,809)					$	4,293					$	38,968

調整後的EBITDA-按細分市場						截至2022年10月29日的26周
以千為單位的美元						零售						批發						決策支持系統						企業服務(a)						淘汰						總計
淨(虧損)收益						$	(3,993)					$	1,637					$	(4,240)					$	(22,346)					$	(1,621)					$	(30,563)
添加：
折舊及攤銷費用						18,398						2,719						2,140						35						—						23,292
利息支出，淨額						—						—						—						8,754						—						8,754
所得税費用						—						—						—						633						—						633
內容攤銷(非現金)						26						—						3,169						—						—						3,195
重組和其他費用(b)						—						—						—						635						—						635
調整後的EBITDA(非GAAP)						$	14,431					$	4,356					$	1,069					$	(12,289)					$	(1,621)					$	5,946

調整後的EBITDA-按細分市場						截至2021年10月30日的26周
以千為單位的美元						零售						批發						決策支持系統						企業服務(a)						淘汰						總計
淨(虧損)收益						$	(1,042)					$	4,983					$	(3,617)					$	(20,180)					$	(1,244)					$	(21,100)
添加：
折舊及攤銷費用						18,076						2,664						3,801						35						—						24,576
利息支出，淨額						—						—						—						4,758						—						4,758
所得税費用						—						—						—						196						—						196
商品盤虧(b)						434						—						—						—						—						434
內容攤銷(非現金)						271						—						2,315						—						—						2,586
重組和其他費用(b)						2,083						—						—						938						—						3,021
調整後的EBITDA(非GAAP)						$	19,822					$	7,647					$	2,499					$	(14,253)					$	(1,244)					$	14,471

(a) 利息支出反映在公司服務中，因為它主要與我們的信貸協議和定期貸款協議有關，這兩項協議為我們整個組織的運營和融資需求提供資金。所得税反映在企業服務中，因為我們在合併的基礎上記錄了我們的所得税撥備。

(b) See 管理討論與分析及經營成果以上討論。

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目錄表

自由現金流(非公認會計準則)

						13周結束												26周結束
以千為單位的美元						2022年10月29日						2021年10月30日						2022年10月29日						2021年10月30日
經營活動提供的現金流量淨額						$	38,374					$	41,580					$	9,376					$	24,276
更少：
資本支出(a)						10,847						9,894						20,573						21,264
現金利息						4,368						1,980						7,301						3,662
現金税						(15,705)						(8,032)						(15,583)						(7,778)
自由現金流(非公認會計準則)						$	38,864					$	37,738					$	(2,915)					$	7,128

(a) 購置財產和設備也稱為資本支出。我們的投資活動主要包括與續簽現有合同、新商店建設、數字計劃以及內部系統和我們網站的增強相關的合同資本投資的資本支出。

下表列出了購買財產和設備總額的構成部分：

資本支出						13周結束												26周結束
以千為單位的美元						2022年10月29日						2021年10月30日						2022年10月29日						2021年10月30日
實體店資本支出						$	6,052					$	3,587					$	10,548					$	7,480
產品和系統開發						2,947						3,856						5,612						7,480
內容開發成本						1,294						1,865						3,313						4,712
其他						554						586						1,100						1,592
資本支出總額						$	10,847					$	9,894					$	20,573					$	21,264

流動性與資本資源

我們的主要現金來源是經營活動的淨現金流、我們信貸協議下的可用資金和短期供應商融資。截至2022年10月29日，根據信貸協議和定期貸款協議，我們分別有2.22億美元和3000萬美元的未償還貸款。看見融資安排下面進行討論。

我們相信，我們未來的運營現金、根據信貸協議和定期貸款協議獲得的借款將提供足夠的資源，為我們在可預見的未來的運營和融資需求提供資金。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括但不限於經濟和我們市場可持續增長的前景和速度、我們保持庫存的水平、新開店的數量和時間，以及對其他品牌或公司(包括數字資產)的任何潛在收購。如果可用資金不足以資助我們未來的活動，我們可能需要通過公共或私人債務或股權融資來籌集更多資金。我們未來獲得和獲得融資的機會將受到許多因素的影響，包括整體資本市場的流動性和當前的經濟狀況。不能保證我們將以可接受的條件進入資本市場。

新冠肺炎對商業的影響

我們的業務受到新冠肺炎疫情的嚴重負面影響，許多學校調整了學習模式和校園活動。儘管引入了新冠肺炎疫苗，但大流行的波動性仍然很高，並在繼續演變。然而，與過去兩年相比，由於校園活動和活動的增加，校園流量繼續增長。我們無法準確預測新冠肺炎病毒(包括變種)對招生、校園活動、大學預算、體育和其他直接影響我們業務運營的領域的影響持續時間或影響程度.儘管大多數四年制學校回到了傳統的在校學習環境，但對於新冠肺炎疫情影響的持續時間和程度仍然存在不確定性，包括對社區學院和國際學生招生的影響，遠程和混合班級的繼續開設，及其對我們採購產品(包括教科書和一般商品供應)的能力的影響。

我們將繼續評估我們的運營，並將繼續考慮地方政府和校園合作伙伴的指導，以確定如何以最安全的方式運營我們的書店，以保護我們的員工和客户。如果大流行造成的經濟狀況沒有像管理層目前估計的那樣恢復，或者目前存在的市場因素髮生變化，可能會對我們的運營結果、財務狀況和運營現金流產生進一步的影響。

41

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目錄表

現金流的來源和用途

						26周結束
以千為單位的美元						2022年10月29日						2021年10月30日
期初現金、現金等價物和限制性現金						$	21,934					$	16,814
經營活動提供的現金流量淨額						9,376						24,276
用於投資活動的現金流量淨額						(20,318)						(20,938)
融資活動提供的現金流量淨額						23,727						3,378
期末現金、現金等價物和限制性現金						$	34,719					$	23,530

截至2022年10月29日和2021年10月30日，我們分別限制了1,560萬美元和1,250萬美元的現金，其中包括綜合資產負債表中與根據FLC合夥企業的商品銷售協議應支付給FLC用於標識商品銷售的佣金相關的單獨基金分別為1,470萬美元和1,1160萬美元的預付和其他流動資產，以及兩個時期的壓縮綜合資產表中與信託持有的與員工福利計劃相關的未來分配相關的其他非流動資產90萬美元。

經營活動現金流

我們的業務具有很強的季節性。對於我們的零售業務，經營活動的現金流通常是第二和第三財季的現金來源，學生通常會根據典型的學期購買和租賃下學期的教科書和其他課程材料。當一所學校採用我們的首日包容性和公平訪問服務時，從學校收取現金通常發生在學生退學/增加日期之後，這是營運資金週期的後期，而直接面向學生的銷售點交易通常在銷售點交易期間或幾天內從信用卡處理機收取現金。隨着我們銷售額的更高比例轉向首日包容性和公平的接入服務，我們專注於努力更好地將現金流出到課程材料供應商的時間與從學校收取的現金流入保持一致。對於我們的批發業務，經營活動的現金流通常是第二財季和第四財季的現金來源，因為他們在夏季和冬季銷售季節銷售教科書和其他課程材料進行零售分銷時收到付款。對於零售業和批發業來説，經營活動的現金流通常是第四財季的現金使用，因為第四財季的銷售額比其他季度低得多。對於我們的DSS部門，現金流不是季節性的，因為來自運營活動的現金流通常全年都是一致的。我們的季度現金流也可能根據不同學校學期開始的時間以及我們會計日曆日期的變化而波動。時間上的這些變化可能會影響我們在不同時期的結果的可比性。

在截至2022年10月29日的26周內，運營活動提供的現金流為940萬美元，而截至2021年10月30日的26周為2430萬美元。經營活動提供的現金流減少1 490萬美元，主要原因是週轉資金的變化，包括庫存採購增加，但因應收賬款減少和本年度收益低於上年同期而被部分抵消。

投資活動產生的現金流

截至2022年10月29日的26周內，投資活動中使用的現金流為2,030萬美元，而截至2021年10月30日的26周內為2,090萬美元。用於投資活動的現金減少的主要原因是，與內容開發、數字舉措、內部系統和網站的改進以及新店鋪建設相關的資本支出和合同資本投資減少。在截至2022年10月29日和2021年10月30日的26周內，資本支出總額分別為2060萬美元和2130萬美元。

融資活動產生的現金流

在截至2022年10月29日的26周內，融資活動提供的現金流為2370萬美元，而截至2021年10月30日的26周為340萬美元。這一淨變化為2,030萬美元，主要是由於淨借款增加。

融資安排

信貸安排

吾等擁有於2021年3月31日及2019年3月1日修訂的信貸協議(“信貸協議”)，根據該協議，貸款人承諾向吾等提供本金總額為4億美元的5年期資產抵押循環信貸安排(“信貸安排”)，自2019年3月1日修訂後生效。我們可以選擇要求增加信貸安排下的承諾額，最高可達1億美元，但須受某些限制。信貸融資所得款項用於一般企業用途，包括季節性營運資金需要。該協議包括一項

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目錄表

遞增先入後出定期貸款安排(“FILO貸款安排”)，以提供1億美元的遞增貸款，維持信貸協議項下的最高可用金額為5億美元。截至2022年10月29日，我們遵守了信貸協議下的所有債務契約。

於2022年3月4日，吾等獲豁免根據FILO融資安排於2022年4月進行抽籤的條件，綜合EBITDA(定義見信貸協議)減去限制付款(定義見信貸協議)至少等於1.1億美元。根據豁免修訂，FELO貸款機制下的承擔額由2,500萬元增至4,000萬元，其餘條款則維持不變。

於截至2022年10月29日止26周內，吾等根據信貸協議借入3.182億美元及償還3.219億美元，截至2022年10月29日止未償還借款2.22億美元，全部為信貸安排下的借款。於截至2021年10月30日止26周內，吾等根據信貸協議借入2.597億美元及償還2.54億美元，其中截至2021年10月30日的未償還借款為1.833億美元，全部為信貸安排下的借款。截至2022年10月29日和2021年10月30日，我們已根據信貸安排簽發了480萬美元的信用證。

有關更多信息，包括與信貸安排和FILO安排相關的利息條款和契約要求，請參閲第二部分--項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--流動資金和資本資源在截至2022年4月30日的財年的Form 10-K年度報告中。

定期貸款

2022年6月7日，我們與TopLids LendCo，LLC和VITAL Fundco，LLC簽訂了定期貸款信貸協議(“定期貸款信貸協議”)，並對我們現有的信貸協議進行了修訂。欲瞭解更多信息，請參見公司2022年6月7日提交給美國證券交易委員會的8-K表格報告。

定期貸款信貸協議規定提供金額為3,000萬美元的定期貸款(“定期貸款安排”，以及“定期貸款”項下的貸款)。定期貸款所得款項將用於支付營運資金，以及支付與定期貸款安排有關的費用和開支。在截至2022年10月29日的26周內，我們根據定期貸款信貸協議借入了3,000萬美元，並償還了0美元，截至2022年10月29日，我們有3,000萬美元的未償還借款。

我們產生了與定期貸款信貸協議相關的總計200萬美元的債務發行成本。債務發行成本已遞延，並於綜合資產負債表中以預付及其他流動資產及其他非流動資產列示，其後按定期貸款期限按比例攤銷。

定期貸款的應計利率為11.25%，每季度支付一次，2024年6月7日到期。我們有權在2022年12月31日之前以實物形式支付全部或部分定期貸款利息。到目前為止，定期貸款的所有利息都是以現金支付的。定期貸款不會在到期前攤銷。僅當任何定期貸款在2023年6月7日仍未償還時，我們必須支付該日期未償還定期貸款本金的1.5%的費用。

定期貸款須於(I)償還信貸協議項下之FIFO融資後償還，而出售本公司一項非核心業務所得款項最高可達100%，所得款項淨額超過1,000,000美元(一般過程處置除外)及(Ii)與債務或股權融資交易有關而產生超過足以償還信貸協議項下FIFO融資之所得款項淨額。

定期貸款信貸協議並不包含財務契約，但在其他方面則包含實質上與信貸協議相同的陳述及保證、契約及違約事件，包括對本公司及其附屬公司產生額外債務、產生或準許資產留置權、進行投資及收購、與任何其他公司合併或合併、從事資產出售及派息及分派的能力的限制。定期貸款融資以擔保信貸協議項下責任的所有資產(即本公司及擔保人的所有資產)的第二優先留置權作抵押，但須受定期貸款信貸協議及與此相關而籤立的其他貸款文件所載的慣常豁免及限制所規限。

信貸協議修訂容許吾等產生定期貸款融資，並規定於償還定期貸款信貸協議(及(如適用)其任何替代信貸融資)後，吾等可產生本金總額不超過7,500,000美元的第二留置權擔保債務。

所得税對流動性的影響

在截至2022年4月30日的財年，我們提交了一份申請，根據自動同意條款將我們的納税年度從1月改為4月。由於税務年終變化，在其他長期負債中不再有與後進先出準備金相關的長期應繳税款。

43

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目錄表

我們已經提交了截至2021年1月的納税年度的聯邦所得税申報單，其中包括就前幾年支付的現金税款退還3360萬美元的索賠。我們在2022財年收到了780萬美元的退款，在2022年8月29日(2023財年)收到了1580萬美元的退款。我們預計將收到大約1,000萬美元的額外退款。

股份回購

在截至2022年10月29日的26周內，我們沒有根據股票回購計劃回購任何普通股。截至2022年10月29日，根據股票回購計劃，仍有約2670萬美元可用。

在截至2022年10月29日的26周內，我們在股票回購計劃之外回購了345,587股普通股，這與既有股票獎勵的員工預扣税義務有關。

合同義務

我們預計的合同義務與在第二部分--項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--流動資金和資本資源在截至2022年4月30日的財年的Form 10-K年度報告中。

表外安排

截至2022年10月29日，我們沒有S-K規則第303項定義的表外安排。

關鍵會計政策

我們關於使用估計數和其他關鍵會計政策的政策與第二部分--項目7.管理層對財務狀況和業務成果的討論和分析--關鍵會計政策和估計在截至2022年4月30日的財年的Form 10-K年度報告中。

關於前瞻性陳述的披露

這份Form 10-Q季度報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的某些“前瞻性陳述”，以及與我們和我們的業務有關的信息，這些信息是基於我們管理層的信念以及我們管理層所做的假設和目前可獲得的信息。在本次溝通中使用的“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“計劃”、“將會”、“預測”、“預測”以及與我們或我們的管理層有關的類似表述都是前瞻性表述。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險時有出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本10-Q表中討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。

這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法，這些事件的結果受到某些風險的影響，其中包括：

•與公共衞生危機、流行病和流行病相關的風險，如新冠肺炎大流行，包括其持續時間、蔓延、嚴重程度和任何復發，以及此類公共衞生危機對BED產品和服務的總體需求、我們的運營、我們的供應商和其他業務合作伙伴的運營以及我們應對這些風險的有效性的影響；

•一般競爭條件，包括我們的競爭對手和內容提供商可能採取的行動，以發展其業務；

•大學招生人數下降或學生可獲得的資金減少；

•學院和大學決定將實體和/或在線書店的運營外包，或改變書店的運營；

•我們數字戰略的實施可能不會導致我們數字銷售和/或盈利能力的預期增長；

•數字銷售增長不超過投資支出速度的風險；

•我們的在線、數字和其他舉措的績效，整合和部署其他產品和服務，包括新的數字渠道，以及對高等教育數字產品的改進；

•無法在預期的時間內實現預期的成本節約，以及無法及時和有效地實施我們的成本節約措施；

•出版商降低價格或改變課程材料格式的風險，這可能對收入和利潤率造成負面影響；

•總體經濟環境和消費者支出模式；

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目錄表

•消費者對我們產品的需求下降，增長緩慢或銷售額下降；

•各種收購的戰略目標、成功整合、預期的協同效應和/或其他預期的潛在利益可能沒有完全實現，或可能需要比預期更長的時間；

•將各種收購的業務整合到我們自己的業務中，也可能增加我們的內部控制被發現無效的風險；

•更改購買或租賃條款、付款條款、退貨政策、產品折扣或保證金或與供應商的其他條款；

•我們成功實施戰略計劃的能力，包括識別、競爭和執行其他收購和戰略投資的能力；

•與MBS教科書交易所的運營或性能相關的風險，MBS教科書交易所是有限責任公司向大學書店客户銷售的銷售點系統；

•技術變革；

•與數碼和印刷材料的偽造和盜版有關的風險；

•我們的國際業務可能會帶來額外的風險；

•我們吸引和留住員工的能力；

•與數據隱私、信息安全和知識產權相關的風險；

•對我們的業務和我們門店所在地的趨勢和挑戰；

•不續簽管理書店、實體和/或在線商店合同以及高於預期的商店關閉；

•電腦惡意軟件、病毒、黑客攻擊和網絡釣魚攻擊導致我們的信息技術系統、基礎設施和數據中斷，對我們的業務和運營結果造成損害；

•中斷或幹擾第三方網絡服務提供商和我們自己的專有技術；

•停工或者人工成本增加的；

•可能提高運費或中斷運輸服務的；

•產品短缺，包括與實施出版商的數字產品和直接提供給學生教科書寄售租賃計劃相關的二手教科書庫存供應的減少，以及與公共衞生危機可能對我們的供應商製造或採購產品的能力產生影響相關的風險，特別是從美國以外的地方；

•國內和國際法律或法規的變化，包括美國税制改革、税率、法律法規的變化以及相關指導意見；

•頒佈法律或改變執法做法，限制或禁止我們使用文本、電子郵件、基於興趣的在線廣告、經常性賬單或類似的營銷和銷售活動；

•我們的債務數額和遵守適用於未來任何債務融資的公約的能力；

•我們滿足未來資本和流動性要求的能力；

•我們有能力隨時以所需金額和可接受的條件進入信貸和資本市場；

•訴訟、政府調查、涉税訴訟或審計的不良結果；

•會計準則的變更；以及

•其他風險和不確定因素，詳見“風險因素”在……裏面第I部分--第1A項在截至2022年4月30日的財年的Form 10-K年度報告中。

如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者潛在的假設被證明是不正確的，實際結果或結果可能與預期、相信、估計、預期、打算或計劃的描述大不相同。可歸因於我們或代表我們行事的人的後續書面和口頭前瞻性陳述在本段中的警告性陳述中明確地對其全文進行了限定。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或本10-Q表日後的其他原因。

Item 3: 關於市場風險的定量和定性披露

中討論的項目沒有實質性更改第二部分--項目7A。關於市場風險的定量和定性披露在截至2022年4月30日的財年的Form 10-K年度報告中。

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目錄表

Item 4: 控制和程序

信息披露控制和程序的評估

在公司管理層(包括公司首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，對截至本報告所述期間結束時公司的“披露控制和程序”(該術語在交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)的設計和運行的有效性進行了評估(根據交易法第13a-15(B)和15d-15(B)條的要求)。控制系統，無論設計和操作如何良好，只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，即它將檢測或發現公司內部在披露本公司定期報告中規定的重大信息方面的失誤。

正如我們在截至2022年4月30日的財政年度的Form 10-K年度報告中披露的那樣，管理層得出結論，於2022年4月30日存在重大疲軟，這是由於管理層在執行對其遞延税項資產估值準備分析的審查時不夠準確而導致的運營缺陷。由於年度控制的性質，該公司正在實施其補救計劃，該計劃將於2023財年第四季度實施。根據管理層的評估，首席執行官和首席財務官得出結論，截至本報告所述期間結束時，公司的披露控制和程序在合理的保證水平上並不有效。

管理層尚未發現本公司財務報告內部控制在第二季度發生的任何重大影響或合理地可能對本公司財務報告內部控制產生重大影響的變化。

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目錄表

第二部分--其他資料

 

Item 1. 法律訴訟

我們在正常業務過程中不時涉及各種索賠、訴訟、調查和訴訟，包括與合同、知識產權、税務、僱傭、福利、人身傷害和其他事項有關的訴訟。當我們認為損失很可能已經發生，並且損失金額可以合理估計時，我們就記錄負債。根據吾等目前所知，吾等認為，吾等或吾等任何附屬公司參與的任何未決或受威脅的法律程序的最終結果，無論是個別或整體而言，均不會對吾等未來的財務業績產生重大不利影響。然而，法律事務本質上是不可預測的，並受到重大不確定性的影響，其中一些是我們無法控制的。因此，不能保證這些事項的最終結果不會對我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流產生重大不利影響。

第1A項。風險因素

在截至2022年10月29日的26周內，中討論的風險因素沒有實質性變化第I部分--項目 1A.風險因素在截至2022年4月30日的財年的Form 10-K年度報告中。

第二項。未登記的股權證券銷售和收益的使用

發行人購買股票證券

下表提供了截至2022年10月29日關於我們在2023財年第一季度購買的普通股的信息：

期間			購買的股份總數						每股平均支付價格(A)						作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數						根據計劃或計劃可能尚未購買的股票的大約美元價值
July 31, 2022 - August 27, 2022			—						$	—					—						$	26,669,324
August 28, 2022 - October 1, 2022			—						$	—					—						$	26,669,324
2022年10月1日-2022年10月29日			—						$	—					—						$	26,669,324
			—						$	—					—

(A)這一數額代表每股普通股支付的平均價格。這一價格包括為所有回購支付的每股佣金。

在截至2022年10月29日的26周內，我們沒有根據股票回購計劃回購任何普通股。

在截至2022年10月29日的26周內，我們在股票回購計劃之外回購了345,587股普通股，這與既有股票獎勵的員工預扣税義務有關。

第五項。其他信息

無

Item 6. 陳列品

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目錄表

31.1						首席執行官根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)/15(D)-14(A)條作出的證明。
31.2						首席財務官根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)/15(D)-14(A)條作出的證明。
32.1						根據1934年《證券交易法》第13a-14(B)條和根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條頒發的首席執行官證書。
32.2						根據1934年《證券交易法》第13a-14(B)條和根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。
101.INS						XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
101.SCH						XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL						XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF						XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB						XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE						XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104						封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

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目錄表

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

 

巴諾教育公司
(註冊人)
發信人：						/S託馬斯·D·多諾霍
						託馬斯·D·多諾霍
						首席財務官
						(首席財務官)
發信人：						/S/Seema C.Paul
						西馬·C·保羅
						首席會計官
						(首席會計官)

2022年12月6日

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