附件1.1

$52,500,000

薩拉託加投資公司。

8.125% Notes due 2027

承銷協議

2022年12月5日

2022年12月5日

拉登堡·塔爾曼公司

作為幾個人的代表

附表一所列承銷商在此附 ，

拉登堡·塔爾曼公司

第五大道640號，4號^這是地板

紐約州紐約市，郵編：10019

女士們、先生們：

薩拉託加投資公司是一家根據馬裏蘭州法律註冊成立的公司(“基金”)，是一家非多元化封閉式管理投資公司，已根據1940年修訂的“投資公司法”(“投資公司法”)被視為業務發展公司。該基金建議發行及出售本金總額52,500,000元予附表 I所列數間承銷商(“承銷商”)，本金總額為2027年到期的8.125釐 優先債券(“該等債券”)。

本證券將根據基金與作為受託人(受託人)的美國銀行全國協會之間於2013年5月10日的契約發行 ，經修訂和補充的該第13補充契約將於2022年12月13日生效(該契約經修訂和補充後，稱為“契約”)。該基金還建議，如果拉登堡·塔爾曼公司作為此次發行的承銷商代表(“代表”)已決定代表承銷商行使本章程第3節授予承銷商的購買該等額外票據的權利，則該基金將向多家承銷商出售總額最高達7,875,000美元的額外票據(“額外票據”)。本附註及附註以下統稱為“證券”。

薩拉託加投資顧問有限責任公司是特拉華州的一家有限責任公司(“薩拉託加投資顧問”)，根據薩拉託加投資顧問公司與基金於2010年7月30日簽訂的“投資諮詢和管理協議”(“投資諮詢協議”)，擔任基金的投資顧問。薩拉託加投資顧問公司還根據薩拉託加投資顧問公司與基金於2010年7月30日簽訂的管理協議(“管理協議”，與投資諮詢協議一起稱為“基金協議”) 擔任基金的管理人。

《投資公司法》和經修訂的《1933年證券法》(以下簡稱《證券法》)以下統稱為《法案》，《證券交易委員會》(簡稱《證券交易委員會》)根據該法和經修訂的1934年《證券交易法》(《證券交易法》)制定的規則和條例，以下統稱為《規則和條例》。

基金於2007年3月21日以表格N-54A(檔案號： 814-00740)(“選舉通知”)向委員會提交了一份根據《投資公司法》受業務發展公司監管的選舉通知。基金還根據《證券法》編制並向委員會提交了一份表格N-2(第333-256366號文件)的通用登記聲明，其中登記了基金將不時發行的某些證券的要約和銷售，包括票據。截至其最近生效日期修訂的註冊説明書，包括其證物和附表、以引用方式併入或被視為納入註冊説明書的所有文件、隨後根據證券法頒佈的第424條(“第424條”)向證監會提交的與證券有關的招股説明書附錄中所包含的信息，以及在根據證券法第430B條(“第430B條”)生效時被視為註冊説明書的一部分。根據證券法規則462(B)(a“規則462(B)”)提交的任何 註冊聲明及其任何生效後的 修正案在下文中稱為“註冊聲明”。截至最近生效日期，基本招股説明書中包含的基本招股説明書，包括以引用方式併入或視為以引用方式併入的文件 ，以下稱為“基本招股説明書”。日期為2022年12月5日的初步招股説明書補編，涉及在本協議籤立和交付之前使用並根據規則424提交的票據，包括通過引用納入或被視為納入其中的文件, 在此稱為“初步招股説明書增刊”。《基本招股説明書》和《初步招股説明書》統稱為《初步招股説明書》。基金將根據規則第424條向委員會提交最後招股説明書補編，其中包括通過引用納入或被視為納入其中的文件(“最後招股説明書補編”)，補充與發售票據有關的基本招股説明書。《基本招股説明書》和《最終招股説明書》在下文中統稱為《招股説明書》。此處對註冊説明書、基本招股説明書、初步招股説明書副刊、初步招股説明書、最終招股説明書或招股説明書的任何提及。本文中對註冊説明書、基本招股章程、初步招股章程補充文件、初步招股章程、最終招股章程補充文件或招股章程的任何提及，應被視為指在根據規則424提交招股章程之日之後、承銷商終止發售債券之前向委員會提交的任何補充或修訂，並應被視為包括這些補充或修訂。

就本協議而言，“遺漏招股説明書”指經基金書面同意在證券公開發售中使用的任何書面廣告 ，並根據規則和條例第482條(“第482條”)向證監會提交。“發售招股説明書的時間”是指截至適用時間(定義見下文)的初步招股説明書，連同本協議附表二所載的資料(承銷商已通知基金哪些資料正由承銷商在承銷商確認發售證券時或之前口頭傳達給潛在買家)。如本文所用，術語“註冊説明書”、“初步招股説明書”、“出售時間招股説明書”及“招股説明書”應包括以引用方式併入或視為併入的文件(如有)。

“適用時間” 指下午4：30。(東部時間)2022年12月5日或基金與代表商定的其他時間。

本協議中所有提及《註冊説明書》、《初步招股説明書》或《招股説明書》(以及所有其他類似內容)的財務報表和明細表及其他信息，應視為包括在《註冊説明書》、《初步招股説明書》或《招股説明書》(視屬何情況而定)中以引用方式併入或以其他方式併入的所有此類財務報表和明細表及其他信息。在本協議中，凡提及對《註冊説明書》、《初步招股説明書》或《招股説明書》的修訂或補充，包括根據規則424或證券法下適用於本基金的其他規則作出的修訂或補充， 應被視為包括在本協議簽署和交付之時或之後，根據《交易法》和證監會規則和法規提交的任何文件，而該文件是或被視為以其他方式併入或包括在《註冊説明書》、《初步招股説明書》或《招股説明書》(視屬何情況而定)中。

1.陳述和保證。

基金的陳述和擔保 。本基金向各承保人表示並保證，自本協議日期起，適用時間和截止日期如下：

(A) 登記聲明已提交委員會並由委員會宣佈生效；基金尚未收到委員會反對使用這種登記聲明或對其進行任何生效後修訂的通知；沒有暫停登記聲明效力的停止令生效，也沒有為此目的向基金提出任何訴訟，據基金所知，也沒有受到委員會的威脅。交付承銷商以供與本次發行相關使用的初步招股説明書和招股説明書(包括以引用方式併入或被視為納入其中的文件)在所有材料 方面與根據EDGAR提交給證監會的電子傳輸副本完全相同，但S-T法規允許的範圍除外。在提交《註冊説明書》及其生效後的任何修正案之時以及在本《細則》之日， 本基金不是《細則和條例》第405條所界定的“不合格的發行人”。

(B)本段中的陳述和保證不適用於註冊説明書、銷售招股説明書或招股説明書的時間 代表任何承銷商代表任何承銷商提供給基金以供在註冊説明書、銷售説明書或招股説明書中使用的書面資料而作出的陳述或遺漏。

(C)根據馬裏蘭州的法律，該基金已正式註冊成立，並作為一家公司有效地存在。 基金完全有權擁有出售招股説明書中所述的財產和開展其業務，並簽訂本協議，並且信譽良好，有資格在其 業務的開展或財產的所有權或租賃需要此類資格的每個司法管轄區進行業務交易，但如果未能達到這樣的資格或良好的信譽不會對條件、財務或其他方面或對收益、業務、 運營造成重大不利影響，則除外。基金的前景或財產(“基金重大不利影響”)。基金沒有根據公認會計原則(“公認會計原則”)進行財務報告的合併子公司 ，但持有一個或多個投資組合公司和非運營公司股權的税務阻止公司 除外，但本協議附表4所列實體除外。

(D)該基金已正式選擇由委員會根據《投資公司法》將其視為“業務發展公司” (“BDC選舉”)，且該基金並未根據《投資公司法》第54(C)條向委員會提交任何撤回BDC選舉的通知，亦未發出暫停或撤銷該BDC選舉的命令，或就其啟動或據基金所知，受到委員會的威脅。

(E)基金在所有重要方面均遵守法令及規則和條例的適用條款和條件，並將在完成本協議所擬進行的交易的任何時間內遵守該等條款和條件。除非符合《投資公司法》和經修訂的1940年《投資顧問法》(“顧問法”)的規定，否則任何人不得擔任或擔任基金的高級職員或董事 或其投資顧問。除註冊説明書內另有披露外，據基金所知，根據基金董事向基金提供的資料，出售招股章程及招股説明書的時間 ，基金的董事概不是基金的“利害關係人”或任何承銷商的“關聯人”(各 定義見“投資公司法”)。

(F)本協定和基金協定的每一項都得到基金的正式授權。每項基金協議均遵守《投資公司法》、《顧問法》和《適用規則與條例》的所有適用條款。每一份基金協議均已由基金正式簽署和交付，並且(假設得到基金其他各方適當和有效的授權、執行和交付)代表基金的有效和具有約束力的協議，可根據其條款對基金強制執行，但下列情況除外：(I)獲得賠償的權利和捐款可能受到聯邦或州證券法或公共政策原則的限制，並受以下限制： 基金義務的可執行性可能受到破產、欺詐性轉讓、資不抵債、重組、接管、暫停、和其他涉及或影響債權人權利的一般法律和一般衡平法原則 是否在衡平法訴訟中或在法律上考慮強制執行(“可執行性例外”)，以及(Ii)在投資諮詢協議的情況下，涉及根據《投資公司法》終止或根據投資公司法支付的賠償的合理性或公平性 。

(G)(I)基金執行和交付本協議和每個基金協議項下的義務，或(Ii)基金髮行和出售本協議所預期的證券，與(X)基金公司章程(“章程”)或經修訂和重新修訂的基金章程規定的(X)基金公司章程或經修訂和重新修訂的基金細則相牴觸或將會衝突、導致違約或構成違反、違反、違約。修訂至今(《細則》) (Y)任何協議，¹對基金或任何附屬公司具有約束力的契約、票據、債券、許可證、租賃或其他對基金及其附屬公司作為一個整體具有重大意義的文書或義務，或(Z)適用於基金或任何附屬公司的任何法律、規則或條例，或對基金或任何附屬公司具有管轄權的任何政府機構、機構或法院的任何判決、命令或法令，無論是國外的還是國內的；但第(Y)或(Z)款中的任何違反行為除外，該違反行為既不會(1)對基金產生重大不利影響，也不會(2)對完成本協議預期的交易產生重大不利影響。提供對於任何承銷商在該司法管轄區內提供或出售證券而遵守美國以外任何司法管轄區的法律，不作任何陳述或擔保 。

(H)在基金履行本協定或基金協定項下義務的截止日期前，基金無需 獲得任何政府機構、機構或當局的同意、批准、授權、命令或許可，或獲得任何政府機構、機構或當局的許可證或資格， 基金無需在 基金履行本協定或基金協定項下義務的截止日期前取得自律組織或法院或其他法庭的同意、批准、授權、命令或許可，但已獲得且符合(I)《法案》、《顧問法》、《交易法》或適用的規則和條例可能要求的除外。(Ii)金融業監管局(“FINRA”)或紐約證券交易所(“NYSE”)的 規則和條例， (Iii)各州和外國司法管轄區的證券或“藍天法律”與要約和出售證券有關的規定，或(Iv)未能取得證券將不會對(A)基金造成重大不利影響或(B)對完成本協議預期的交易產生重大不利影響。

(I)基金的已授權、已發行及已發行股本在所有重大方面均符合各出售招股章程及招股章程中“吾等股本的説明”項下的有關説明，而本協議、章程、細則及基金協議在所有重大方面均符合於各出售章程及招股章程所載或納入或視為以參考方式納入的各項説明。

(J)本《協議》、《附註》、《章程》和《基金協議》符合法案的所有適用條款和適用的規則和條例，且基金股東和董事會已獲得《投資公司法》規定的所有此類文件的批准，並具有完全的效力和效力。本契約已根據1939年修訂的《信託契約法》(The“信託契約法“)，並且已獲得《信託契約法》所要求的所有此類文件的批准(如果有的話)，並且這些文件完全有效。

(K)基金協議已完全生效，而據基金所知，基金及任何該等協議的任何其他一方均無違約，亦未發生因時間流逝或發出通知或兩者同時發生而構成基金違約的事件，而基金目前並無違反或違反任何其他書面協議或文書，而基金或其財產受該等協議或文書約束或影響，而違約或違約可合理預期會導致基金 重大不利影響。

(L)基金的已發行普通股 每股面值$0.001(“普通股”)已獲正式授權 ，並已有效發行、繳足股款及無須評估。基金普通股的已發行股份並無違反基金任何證券持有人的優先認購權或其他類似權利。除出售招股説明書及招股説明書所預期者外，並無任何購股權、認股權證或其他購買權利、發行協議或其他責任、或將任何 責任轉換為任何證券或交換任何證券、股本或基金所有權權益的權利尚未償還。

(M)該契約已獲基金正式授權，而於註冊聲明生效後，已或將會根據信託契約法令正式合資格 ，而當該契約由基金及受託人按照其條款妥為籤立及交付時，將構成根據其條款可對基金強制執行的有效及具法律約束力的基金協議，但可執行性 可能受可強制執行的例外情況所限制。

(N)該等證券已獲基金正式授權，並於正式籤立、認證、發行及交付時，將按本契約的規定進行認證、發行及交付，並按本協議的規定付款，並將按其條款構成可對基金強制執行的有效及具法律約束力的債務 ，但須受強制執行的例外情況所限，並將有權 享有本契約的利益。註冊説明書、招股章程及發售時間招股章程所載有關票據的所有陳述，在所有重大方面均與票據相符，發行票據不受任何優先購買權、優先購買權或要約權或類似權利的規限。

(O)基金將根據《交易法》第12(B)條，在截止日期 提交與證券有關的表格8-A的註冊聲明。基金將在截止日期前提交將證券在紐約證券交易所上市交易的申請。

(P)每個遺漏招股説明書的 截至招股説明書日期及截止日期，(I)在所有重大方面均符合規則482的要求，(Ii)不包含對重大事實的不真實陳述，以及(Iii)在所有重大方面均遵守並將遵守證券法及適用的規則和條例。除本章程附表三所列之遺漏招股章程外，基金並未編制、使用或參考任何招股章程，且未經閣下事先同意，基金不會編制、使用或參考任何遺漏招股章程。

(Q)自2022年8月31日以來，除在註冊説明書、出售招股章程或招股章程中披露外，在財務或其他情況下，或在基金及附屬公司整體的盈利、業務或營運方面，並無發生任何重大不利變化，或合理地可能涉及預期重大不利變化的任何發展，但不會對基金及附屬公司造成重大不利影響。此外，除在正常業務過程中或在發售招股章程中所述的交易外，基金並無進行對基金有重大影響的交易 。

(R)沒有法律或政府程序待決，或據基金或任何附屬公司所知，基金作為當事方或基金或任何附屬公司的任何財產受到威脅：(I)出售招股説明書時所有重大方面所述的程序和不會導致基金重大不利影響的程序除外，或基金履行本協議項下義務的權力或能力，或完成銷售招股説明書 或(Ii)擬進行的交易的權力或能力，這些交易必須在註冊説明書、銷售招股説明書或招股説明書中進行描述，但並未如此 描述。

(S)於2022年5月4日向委員會提交的《初步招股説明書補編》中的《初步招股説明書》中標題為“票據和發售的具體條款”、 “某些美國聯邦所得税後果”和“票據説明”以及標題為“投資 諮詢和管理協議”、“管理協議”和“業務發展公司條例”的陳述 在基金截至2022年2月28日的財政年度的Form 10-K年度報告第1項下的陳述(表格10-K“)，每一份均以引用方式併入註冊聲明 和招股説明書，在每一種情況下，該等聲明概述其中所討論的法律事宜、協議、文件或程序， 是該等法律事宜、協議、文件或程序的準確而公平的摘要。

(T)基金的每個 及其附屬公司擁有所有必要的同意、授權、批准、命令(包括豁免命令)、許可證、 證書、許可證、資格和註冊，並已向所有政府機構、自律組織以及法院和其他法庭(無論是外國或國內的)作出所有聲明和備案，以擁有和使用其資產，並 按照銷售招股説明書和招股説明書中所述的方式開展業務，但未能獲得或提交前述條款不會造成基金重大不利影響的情況除外。

(U)初步招股章程及招股章程的每一份 於其各自的日期及出售招股章程的時間，於適用的 時間，在所有重大方面均符合證券法及適用的規則及規定。於註冊説明書、出售招股章程及招股章程中以引用方式併入或視為納入的文件，在生效時或在提交予證監會時，在所有重大方面均符合交易所法令及規則及規例的要求。

(V)當 選舉通知提交委員會時，該通知(I)載有根據適用於業務發展公司的《投資公司法》，且在所有重要方面均符合《投資公司法》的規定的所有陳述，及(Ii)不包括對重大事實的任何虛假陳述，或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性所需的重大事實。

(W)除銷售招股章程及招股章程內另有預期的 外，登記説明書、銷售招股章程及招股章程所載或納入或視為以參考方式納入的財務報表，連同相關的 附註(統稱為“基金財務報表”)，以所示日期的 公允列示基金的財務狀況，而該等基金財務報表符合證券 法令下S-X規例的規定，並已按照公認會計原則編制。此類基金財務報表的佐證附表(如有)按照公認會計原則公平地 列報了其中要求陳述的信息。安永律師事務所是一家獨立註冊會計師事務所，其報告於銷售招股章程及招股章程中以引用方式併入，並已證明基金財務報表及配套附表(如有)已於註冊説明書中以引用方式註冊或被視為以引用方式註冊於註冊説明書中，是一間獨立註冊會計師事務所 ，符合法令及適用規則及規例的規定。

(X)除出售招股章程及招股章程所述外，基金或任何附屬公司投資其資產的能力並無重大限制、限制或規定 。

(Y)本基金或其任何代理人或代表(以承銷商身份除外)均未準備、作出、使用、授權、批准或提及構成出售或招購證券要約的任何書面通訊 ，但(I)註冊説明書、初步招股章程及招股章程，以及對上述任何 的任何修訂或補充，以及(Ii)本章程附表三所列的遺漏招股章程(如有)除外。基金或薩拉託加投資顧問為證券的發售和銷售而準備的所有其他宣傳材料(包括 “路演幻燈片”或“路演腳本”)與註冊聲明(“路演材料”)並無牴觸， 初步招股説明書或招股説明書在適用的時間與銷售招股説明書一起時，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏或遺漏陳述作出陳述所需的重要事實 。不是誤導。

(Z)基金與任何人之間並無任何合同、協議或諒解，該人有權要求基金根據《證券法》就基金的任何證券提交註冊聲明，或要求基金將此類證券包括在根據註冊聲明註冊的證券中。

(Aa)在註冊説明書、出售招股章程及招股章程分別提供資料的日期後，(I)基金或任何附屬公司並無招致任何直接或或有的重大債務或債務，亦無訂立任何重大交易；(Ii)基金或任何附屬公司均未購買其任何未償還股本，亦未宣佈、支付或以其他方式就其股本作出任何股息或分派，但普通股息及慣常股息除外；及(Iii) 該基金的股本、短期債務或長期債務並無任何重大變動，但分別於註冊説明書、出售招股章程及招股章程中預期的情況除外。

(Bb)基金及其附屬公司均擁有或擁有所有重大專利、專利權、許可證、發明、版權、專有技術(包括商業祕密及其他未獲專利及/或不可申請專利的專有或機密資料、系統或程序)、商標、服務標記及商號，或可按合理條款取得這些專利、專利權、許可證、發明、發明、專有技術(包括商業祕密及其他未獲專利及/或不可申請專利的專有或機密資料、系統或程序)、商標、服務標記及商品名稱，而基金或任何附屬公司均未接獲任何有關侵犯他人就上述任何事項所主張的權利或與其聲稱的權利衝突的通知。如果不利的決定、裁決或裁決的標的會對基金產生實質性的不利影響。

(Cc)本基金的普通股在紐約證券交易所掛牌上市，股票代碼為“SAR”。基金尚未收到任何通知，表明其不符合紐約證券交易所關於其普通股的上市或維護要求。基金認為，它是， ，沒有理由相信它在可預見的未來不會繼續在實質上遵守所有此類上市和維護要求。

(Dd)在經修訂的《2002年薩班斯-奧克斯利法案》以及委員會和紐約證券交易所根據該法案頒佈的規則和條例(《薩班斯-奧克斯利法案》)一直適用於基金的範圍內，基金沒有、也沒有未能 遵守《薩班斯-奧克斯利法案》中任何合理預期會導致基金重大不利影響的適用條款。

(Ee)基金維持着一套足夠的內部會計控制制度，以提供合理保證：(1)交易是按照管理層的一般或具體授權以及《法令》的適用要求進行的；(2)交易被記錄為必要的，以允許按照公認的會計原則編制財務報表，並保持 資產問責和遵守《法令》規定的賬簿和記錄要求；(3)只有在得到管理層的一般或特別授權的情況下才允許使用資產；以及(Iv)按合理的時間間隔將記錄的資產問責與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動。自基金最近一份經審計的財務報表以引用方式納入或被視為納入《招股説明書》之日起，(1) 基金對財務報告的內部控制沒有重大缺陷(無論是否得到補救)；(2)沒有涉及管理層或參與基金內部控制的僱員的欺詐行為，無論是否存在重大欺詐；以及(Iii)基金對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對基金的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

(Ff)基金維持 “披露控制和程序”(該詞在《交易法》規則13a-15中定義)；這種披露控制和程序是有效的；基金不知道這種控制和程序有任何重大弱點。

(Gg)基金、任何附屬公司，或據基金所知，基金或任何附屬公司的任何僱員或代理人或任何附屬公司均未支付基金的任何資金，或收取或保留任何資金，而該等支付、收取或保留的性質將於註冊 聲明、出售招股章程或招股章程中披露。

(Hh)在《註冊説明書》、《出售招股説明書》和《招股説明書》中以引用方式納入或納入或視為納入的任何統計數據和市場相關數據均基於或源自基金認為可靠和準確的來源。

(Ii)並無任何合約或文件須於註冊説明書、銷售時間招股章程或招股章程(或以引用方式併入或視為於其中併入的文件)中予以描述，或根據證券法或規則及規例作為證物 而以參考方式存檔或納入，而該等合約或文件並無按規定予以描述及存檔。

(Jj)任何政府機構(統稱為“反洗錢法”)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、條例或準則，都符合並一直遵守適用的財務記錄和報告要求、洗錢法規及其下的規則和條例，以及任何相關或類似的規則、條例或準則， 涉及基金或子公司的任何法院或政府機構、主管機構或機構或涉及基金或其任何子公司的仲裁員沒有就洗錢法提起訴訟、提起訴訟或進行任何訴訟、訴訟或訴訟。

(Kk)基金、任何子公司、薩拉託加投資顧問公司，據基金所知，基金、任何子公司或薩拉託加投資顧問公司、基金、任何子公司或薩拉託加投資顧問公司的任何董事、任何子公司或薩拉託加投資顧問公司均不直接或間接知道或採取任何行動，導致 這些人直接或間接違反經修訂的1977年《外國腐敗行為法》及其下的規則和條例(以下簡稱《反海外腐敗法》)， 包括但不限於，為促進要約、付款、州際商務的任何手段或手段而腐敗地使用郵件或任何手段或手段承諾支付或授權支付任何金錢或其他財產、禮物、給予承諾或授權 向任何“外國官員”(該詞在《反海外腐敗法》中定義)、任何外國政黨或其官員或任何外國政治職位候選人提供任何有價值的東西，違反《反海外腐敗法》和《反海外腐敗法》、任何子公司或薩拉託加投資顧問，並據該基金、任何子公司或薩拉託加投資顧問所知，已按照《反海外腐敗法》開展業務，並已制定和維護旨在確保：併合理地期望繼續確保繼續遵守這些規定。

(Ll)基金、任何子公司或薩拉託加投資顧問，據基金所知，基金、任何子公司或薩拉託加投資顧問的任何董事、高級管理人員、代理、僱員或附屬公司 、任何子公司或薩拉託加投資顧問目前均不受美國財政部外國資產控制辦公室(“OFAC”)實施的任何美國製裁，基金、任何子公司或薩拉託加投資顧問均不會直接或間接使用發行所得收益，或向 任何子公司出借、出資或以其他方式獲得此類收益。合資夥伴或其他個人或實體，用於資助目前受到OFAC實施的任何美國製裁的任何個人的活動。

(Mm)每個基金和每個附屬公司都由具有公認財務責任的保險人為其所從事的業務中審慎和慣常的損失和風險提供保險，保險金額為 ；根據《投資公司法》第17G-1條的規定，為基金、任何子公司或其各自的業務、資產、僱員、高級職員和董事，包括基金董事和高級職員的錯誤和遺漏提供保險的所有保險單及其忠實保證金都是完全有效的，每個基金和每個子公司在所有實質性方面都遵守此類保單和忠實保證金的條款；以及 對於保險公司根據保留權利條款否認責任或抗辯的任何此類保單或保誠債券，基金或任何附屬公司均無索賠；基金或任何附屬公司均未被拒絕 尋求或申請的任何保險範圍；此外，本基金並無理由相信其或附屬公司將不能在該等承保及保真保證金到期時續期其或其現有的 承保及保真保證金，或不能以不會對基金造成重大不利影響的成本從類似的保險公司獲得類似的承保及保真保證金 ，但如在註冊説明書、銷售招股説明書或招股説明書的時間 中所載或以引用方式併入或視為已納入的情況除外。

(Nn)除於初步招股章程、出售時間招股章程或招股章程內以參考方式列載或納入或視為以參考方式納入本基金或其任何附屬公司的 外，基金或任何附屬公司(I)與代表的任何銀行或 貸款聯營公司並無任何重大借貸或其他關係(對該等安排及未償債務的描述均屬真實、準確 及全面完整)及(Ii)不打算使用出售本證券所得款項償還欠代表任何聯營公司的任何 債務。

(Oo)在註冊説明書、初步招股章程或招股章程中並無 任何涉及基金、任何附屬公司或任何其他人士的業務關係或關聯方交易，而該等業務關係或關聯方交易並未按要求予以描述，但有一項諒解，即基金及Saratoga Investment Advisors不會就涉及該等關係的 任何承銷商或該承銷商的任何關聯公司及任何其他人士作出任何陳述或擔保，而有關承銷商 並未就是次發行向基金披露該等關係。

(Pp)基金、任何附屬公司、Saratoga Investment Advisors或其任何關聯公司均未直接或間接採取任何行動，構成或導致、或可合理預期穩定或操縱任何證券的價格，以促進證券的出售或再出售。

(Qq)各基金及其附屬公司均擁有、租賃或有權使用目前所進行的運作所需的所有物業。

(Rr)董事 或基金、任何子公司或薩拉託加投資顧問的高級管理人員不受與任何僱主或前僱主的任何競業禁止協議或競業禁止協議的約束，而該等協議或競業禁止協議可能會對他以基金、任何子公司或薩拉託加投資顧問各自的身份擔任和行事的能力造成重大影響，或導致基金的重大不利影響。

(Ss)各基金及各附屬公司目前的組織及運作在各重大方面均符合將予課税的規定 ，並已正式選擇按經修訂的《1986年國税法》(下稱《守則》)第M分章(該選擇並未被撤銷)課税為受監管投資公司。基金擬按《註冊説明書》、《出售招股章程》及 《招股説明書》中“收益的用途”所列明的方式，並以繼續符合守則M分章的規定的方式，指示其從出售證券所得的淨收益 。

(Tt)基金已 (I)任命了首席合規官，以及(Ii)通過並實施了書面政策和程序，基金董事會已確定這些政策和程序旨在合理設計，以防止違反聯邦證券法，其方式符合投資公司法第38a-1條的要求和符合投資公司法第38a-1條，並且在所有重要方面都符合投資公司法第38a-1條的規定。

任何由基金或代表基金簽署並交付給承銷商代表或律師的與證券發售有關的證書應被視為基金就其中所涵蓋的事項向每位承銷商作出的陳述和擔保。

2. 薩拉託加投資顧問公司的陳述和擔保。截至本協議日期，Saratoga Investment Advisors代表、擔保並同意每一家承銷商，具體如下：

(A)Saratoga投資顧問公司已正式成立，並根據特拉華州的法律有效地作為一家信譽良好的有限責任公司存在，具有銷售招股説明書和簽訂本協議以及Saratoga Investment Advisors參與的其他基金協議(視情況而定)所述的擁有其財產和開展業務的公司權力和權力，並且在其業務的開展或財產的所有權或租賃所需的每個司法管轄區內具有良好的業務往來資格和良好的信譽。除非未能達到這樣的資格或信譽不會對薩拉託加投資顧問公司的財務或其他條件或收益、業務或運營產生重大不利影響 (視具體情況而定)(“顧問/管理人重大不利影響”)。薩拉託加投資顧問公司沒有子公司。

(B)Saratoga投資顧問公司已根據《顧問法》正式註冊為投資顧問，且《顧問法》或《投資公司法》並未禁止其根據《投資諮詢協議》擔任基金的投資顧問，如註冊聲明、銷售招股説明書和招股説明書所述，且並無發出暫停或撤銷此類註冊的命令，或就Saratoga Investment Advisors所知，或據Saratoga Investment Advisors所知，受到委員會威脅的暫停或撤銷註冊程序。

(C)薩拉託加投資顧問公司作為締約方的本協議和基金協議中的每一項均已由薩拉託加投資顧問公司(視情況而定)正式授權。Saratoga Investment Advisors作為締約方的每個基金協議均遵守《投資公司法》、《顧問法》和適用的規則和條例的適用條款。Saratoga Investment Advisors作為當事方的每一份基金協議已由Saratoga Investment Advisors正式簽署並交付(如適用)和 (假設協議的其他各方適當和有效地授權、簽署和交付)代表Saratoga Investment Advisors(如適用)的有效且具有約束力的協議，可根據其 條款對Saratoga Investment Advisors執行，但以下情況除外：(I)賠償和出資的權利可能受到聯邦或州證券法或公共政策原則的限制，並受Saratoga Investment Advisors在該協議下義務的強制執行能力的限制 可能受到可執行性例外情況的限制，以及(Ii)在投資諮詢協議的情況下，涉及根據投資公司法終止或根據投資公司法支付的賠償的合理性或公平性。

(D)Saratoga Investment Advisors籤立和交付，以及Saratoga Investment Advisors履行本協議項下的義務 本協議與(X)Saratoga Investment Advisors的有限責任公司經營協議(Y)對Saratoga Investment Advisors具有實質性意義的任何協議、契約、票據、債券、許可證、租賃或其他具有約束力的文書或義務，或(Z)適用於Saratoga Investment Advisors的任何法律、規則或法規不衝突或將導致違約，或構成違約。或對薩拉託加投資顧問公司擁有管轄權的任何政府機構、機構或法院的任何判決、命令或法令，無論是外國的還是國內的；但關於(Y)或(Z)條款的任何違反行為 不會對(I)顧問/管理人產生重大不利影響或(Ii)對完成本協議所預期的交易產生重大不利影響；提供對於任何承銷商在該司法管轄區內提供或出售證券而遵守美國以外任何司法管轄區的法律一事，不作任何陳述或擔保。

(E)在薩拉託加投資顧問履行本協議或其參與的任何基金協議項下的義務的截止日期之前，薩拉託加投資顧問無需獲得任何政府機構、機構或主管機構、自律組織或法院或其他法庭的同意、批准、授權、命令或許可，或獲得其許可或向其登記資格或登記，但已獲得或可能根據《法案》、《顧問法》或 適用規則和條例所要求的除外。

(F)沒有法律或政府程序懸而未決，或者，據薩拉託加投資顧問所知，Saratoga Investment Advisors是當事人或Saratoga Investment Advisors的任何財產受到威脅：(I)除在銷售招股説明書時在所有重要方面準確描述的程序，以及不會對Saratoga投資顧問或Saratoga Investment Advisors履行本協議項下的義務或完成 銷售招股説明書或招股説明書所規定的交易的權力或能力產生重大不利影響的程序外， 銷售招股説明書或招股説明書的時間和招股説明書並未如此描述。

(G)Saratoga投資顧問已獲得所有必要的同意、授權、批准、命令(包括豁免命令)、許可證、證書、許可證、資格和註冊，並已向所有政府機關、自律組織和法院及其他法庭(無論是外國或國內的)作出所有聲明和備案，以擁有和使用其資產，並以銷售招股説明書和招股説明書中所述的 方式開展業務，但未能獲得或提交上述 不會導致顧問/管理人產生重大不利影響的情況除外。

(H)Saratoga投資顧問公司擁有所需的財政資源，以履行其在出售招股説明書及本協議及其所參與的每項基金協議所預期的服務及義務。

(I)《投資諮詢協議》已完全生效，Saratoga Investment Advisors或據Saratoga Investment Advisors所知，投資諮詢協議的任何其他當事方均未根據該協議違約，且未發生因時間推移或發出通知或兩者同時發生而構成Saratoga Investment Advisors根據該文件違約的事件。

(J)Saratoga Investment Advisors提供的所有 信息，包括但不限於對Saratoga Investment Advisors的描述(“投資顧問信息”)， 在註冊説明書、出售招股説明書和招股説明書中使用的所有信息， 不包含、也不會在截止日期時對重大事實作出任何不真實的陳述或遺漏陳述使該等信息不具誤導性所需的任何重大事實 (就銷售招股説明書和招股説明書而言，根據提供該等信息的情況 )。

(K)Saratoga Investment Advisors在財務或其他方面的狀況，或Saratoga Investment Advisors在與基金有關的盈利、業務或營運方面，並無 與銷售招股説明書時所載或註冊成立或視為以參考方式註冊成立的 基金相比， 並無發生任何重大不利變化，或任何合理地可能涉及預期重大不利變化的發展，且除在其正常業務過程中或銷售招股説明書所述外，Saratoga Investment Advisors並無訂立任何對Saratoga Investment Advisors有關的交易 。

(L)Saratoga Investment Advisors及其任何附屬公司均未直接或間接採取任何行動，構成或旨在導致或導致、或可合理預期穩定或操縱任何證券的價格，以促進證券的出售或再出售。

(M)薩拉託加投資顧問公司的業務在任何時候都遵守適用的洗錢法律，且涉及薩拉託加投資顧問公司的任何法院或政府機構、主管機構或機構或任何仲裁員就洗錢法律提起的任何訴訟、訴訟或訴訟均未進行，據薩拉託加投資顧問公司所知，沒有受到威脅。

(N)Saratoga投資顧問公司維持一套足以提供合理保證的內部控制制度，以確保(I)其根據投資顧問協議進行的交易是根據其管理層的一般或特別授權而進行的 及(Ii)只有在其管理層的一般或特別授權下方可使用基金的資產。

(O)Saratoga投資顧問公司維持一套足夠的內部會計控制制度，以提供合理保證：(I)根據《管理協議》負有簿記和記錄責任的交易 已按需要記錄，以便 根據公認會計原則編制基金財務報表，並維持對基金資產的問責 及(Ii)記錄的此類資產的問責情況，如每隔一段合理的時間與現有資產進行比較，並已就任何差異採取適當行動。

任何由Saratoga Investment Advisors或代表Saratoga Investment Advisors簽署並交付給承銷商代表或律師的與證券發售有關的證書應被視為Saratoga Investment Advisors就其中涵蓋的事項向各承銷商 作出的陳述和擔保。

3. 買賣協議 .

(A)根據本協議所載的陳述和保證，但在符合下文所述條件的前提下，基金在此同意 向多家承銷商出售，並且各承銷商同意分別而不是共同地從基金購買本基金以本協議附件一相對其名稱所載的本金金額，按本協議附件二所載的每筆票據的購買價格(“購買價格”)購買本金。

(B)根據本協議所載的陳述和保證，並在符合其條款和條件的情況下，基金同意 向承銷商出售額外票據，而承銷商有權分別而非共同購買額外票據的本金總額達7,875,000美元(不影響從 成交日期至期權成交日期的任何應計利息)。按上文(A)段所述收購價減去相當於票據應付利息但不包括額外票據的每筆額外票據的金額。代表可在不遲於本協議簽訂之日起三十(30)日內向基金髮出書面通知，代表保險人全部或不時部分行使這項權利。任何行使通知應註明承銷商將購買的額外票據的本金總額 以及購買此類額外票據的日期。每個購買日期必須在發出書面通知後至少一個工作日 ，且不得早於票據的截止日期，不得遲於該通知日期後 個工作日。可按本章程第5節的規定購買額外票據，僅用於支付與發行票據相關的超額配售 。在每個期權成交日期(如果有)購買額外票據時，每個承銷商分別而不是共同同意, 購買額外票據本金總額，而該額外票據本金總額與將於購股權結束日購買的額外票據本金總額的比例，與承銷商名稱相對列於本協議附表一的票據本金總額與債券本金總額的比例相同。

4. 公開發行條款 。本基金及Saratoga投資顧問均明白，承銷商建議在本協議簽署及交付後，儘快按招股説明書中所載或納入或視為以參考方式納入的條款，公開發售其各自部分的證券。

5. 付款 和交貨。票據的付款應以聯邦資金或其他資金立即支付到基金指定的銀行賬户中，並在本協議日期後的第二個完整營業日 為幾家承銷商在上午10：00(紐約市時間)與基金正式支付的票據銷售相關的任何轉移税。或在基金與代表協議確定的同一或其他日期的其他時間支付。 這種付款的時間和日期在本文中稱為“截止日期”。

對於任何額外的票據，應以聯邦資金或其他資金立即支付給基金指定的銀行賬户，並在任何情況下不遲於2023年1月4日，在不遲於2023年1月4日的情況下，以聯邦資金或其他資金支付給基金指定的銀行賬户，支付與出售由基金正式支付的額外票據有關的任何轉移税，支付給各承銷商的賬户時間為 上午10點(紐約市時間)，或在第3節所述相應通知中規定的日期 。應由代表以書面指定。額外票據的任何此類付款的時間和日期在本文中稱為 “期權截止日期”。

附註及附加附註應在截止日期或適用的期權截止日期(視屬何情況而定)前一天，以代表以書面要求的名稱及面額登記。票據和附加票據應在幾家承銷商各自賬户的成交日期或期權成交日期(視具體情況而定)通過存託信託公司的設施交付。

6. 基金、薩拉託加投資顧問和承銷商義務的條件.

(A)基金和Saratoga Investment Advisors各自的義務以及承銷商在本協議項下的多項義務均受以下條件制約：註冊聲明已生效，且在截止日期，不應根據證券法發佈暫停註冊聲明的效力的停止令，也不應 啟動或(據基金所知)受到證監會威脅的與此相關的訴訟，而證監會要求提供額外信息的任何要求應已得到遵守，並應令承銷商的律師合理滿意。根據規則430B ，包含根據規則430B 允許從註冊説明書中省略的定價和相關信息的招股説明書應已按照規則和條例第424條向證監會提交。

(B)承銷商的幾項義務受下列進一步條件的制約：

簽署和交付這種證書的每一名官員可依賴於他或她對訴訟程序受到威脅的瞭解。

應應基金和薩拉託加投資顧問(視情況而定)的要求，將上文第6(B)(Iv)節所述的Eversheds Sutherland(US)LLP的意見提交給承銷商，並在其中註明。上述每一項均應包括一項聲明，表明保險人的律師在提交給保險人的任何意見中可分別就馬裏蘭州和特拉華州的法律依賴該聲明。

承銷商在本協議項下購買額外票據的若干義務取決於代表可在適用的期權成交日期向代表人遞交代表可能合理要求的關於基金和薩拉託加投資顧問的良好信譽的文件、將在該期權成交日期出售的額外票據的適當授權和發行以及與發行該等額外票據有關的其他事項、高級人員證書、Eversheds Sutherland(US)LLP對上文所述效力的意見以及安永律師事務所對上述效力的慰問信，但此類證書除外：意見和安慰 信件的日期應為適用的期權成交日期，以上預期的陳述和意見應改為在該期權成交日期作出和給出。

7. 基金和薩拉託加投資顧問公司的契約 。為進一步考慮本協議所載承銷商的協議，基金契約和協議、薩拉託加投資顧問公司與承銷商的契約和協議如下：

(A)在切實可行的範圍內，儘快通知承銷商，並確認該書面通知在第7(I)節所述期間內發生的任何事件，而在該事件下，基金判斷在註冊説明書、出售招股章程的時間、任何遺漏的招股章程或招股章程在任何重大方面不真實，或需要對註冊説明書、出售招股章程的時間、任何遺漏的招股章程或招股章程作出任何更改或增補(在每種情況下，包括通過引用而併入或被視為併入其中的文件)，以使其中的陳述在任何重大方面不具有誤導性 。如果委員會在任何時候發佈任何暫停《登記説明》效力的命令，基金將盡其最大努力爭取儘早撤回這一命令。

(B) 在本協議日期之後的下一個工作日上午10：00(紐約市時間)之前，以及在下文第7(I)節所述期間內，免費向紐約市的代表提供初步招股説明書、招股説明書 及其任何補充和修訂或註冊説明書的副本。

(C)在 修訂或補充註冊説明書、初步招股章程或招股章程之前，向代表提供該等各項建議修訂或補充的副本，且不提交代表 合理反對的任何建議修訂或補充，並在證券法第424條規定的適用期限內向證監會提交根據證券法規定須提交的任何招股説明書 。

(D) 向代表提供由基金或代表基金編制、使用或引用的每個建議的略去招股説明書的副本，而不使用或提及代表合理反對的任何建議的略去招股説明書。

(E)如果 在招股説明書尚未提供給潛在購買者的情況下，正在利用出售招股説明書的時間徵集購買證券的要約，並且將發生任何事件或存在任何情況，因此有必要修改或補充出售招股説明書的時間，以便根據情況作出不具誤導性的陳述，或者，如果發生任何事件或存在因銷售説明書(包括通過引用納入或被視為納入其中的任何文件)與當時存檔的註冊説明書中所包含或通過引用納入或被視為通過引用納入的信息發生重大沖突的情況，或者如果承銷商的律師認為有必要修改或補充銷售説明書(包括通過引用納入或被視為通過引用納入其中的任何文件)以遵守適用的法律，請立即準備、向委員會提交併提供，應要求向承銷商和任何交易商自費， 對銷售招股説明書時間的修改或補充，以使如此修訂或補充的銷售招股説明書中的陳述(包括通過引用納入或視為納入其中的任何文件)在交付給潛在買家時將不再具有誤導性，或者使經修訂或補充的銷售招股説明書(包括通過引用納入或被視為納入其中的任何文件)不再與註冊聲明發生重大沖突。或使經修訂或補充的《銷售招股説明書》(包括以引用方式併入或視為納入其中的任何文件)符合適用法律。

(F)基金將按照出售招股説明書中規定的方式使用其從出售證券中收到的淨收益。

(G)基金特此同意，在未經承銷商代表事先書面同意的情況下，在招股説明書發佈之日起90天結束的 期間內，基金不會(I)直接或間接要約、質押、出售、出售任何期權或購買合同、 購買任何期權或合同、授予購買、出借或以其他方式轉讓或處置。任何債務證券或可轉換為或可行使或可交換為債務證券的任何證券，或(Ii)訂立全部或部分轉讓債務證券所有權的任何經濟後果的任何掉期或其他安排 ，不論上文第(I)或(Ii)款所述的任何該等交易將以現金或其他方式交付債務證券或該等 其他證券，或(Iii)向證監會提交有關發售任何債務證券或任何可轉換為或可行使或可交換的債務證券的登記聲明。儘管有上述規定，如果(1) 在90天限制期的最後17天內，基金髮布了收益新聞稿或重大新聞，或發生了與基金有關的重大事件。或(2)在90天限制期結束前，基金宣佈它將在90天限制期最後一天之後的16天內公佈收益結果，則在每種情況下，本協議施加的限制應繼續適用，直到自收益結果發佈之日或與基金有關的重大新聞或重大事件(視情況而定)發生之日起18天期間屆滿為止，除非代表以書面形式放棄, 這樣的延期。本款規定的協議不適用於本合同項下擬出售的證券。

(H)基金和Saratoga Investment Advisors不會採取任何旨在導致或導致操縱基金任何證券價格的行為，以促進證券銷售，違反法案或交易法和適用的規則和法規，或違反各州和外國司法管轄區與證券提供和銷售有關的證券或“藍天”法律 。

(I)如承銷商的律師認為，在證券公開發售首個日期後的法律規定招股説明書必須與承銷商或交易商的銷售有關的期間內， 招股説明書將會發生或存在，因而有必要修改或補充招股説明書以作出其中的陳述的任何事件或情況，根據招股説明書交付給買方的情況，而非誤導性，或如果承銷商的律師認為。 有必要修改或補充招股説明書(包括通過引用納入或被視為納入其中的任何文件) 以遵守適用法律，立即準備並向委員會提交文件，並自費向承銷商和交易商(代表將向基金提供其姓名和地址)提供代表代表承銷商和任何其他交易商可能已應請求向其出售證券的證券。對招股章程(包括以引用方式併入或視為以引用方式併入其中的任何文件)的修訂或補充，以使經如此修訂或補充的招股章程(包括以引用方式併入或視為以引用方式併入的任何文件)中的陳述不會因招股章程交付予買方時的情況而產生誤導，或令經修訂或補充的招股章程(包括以引用方式併入或視為以引用方式併入的任何文件)符合適用法律。

(J)至 根據承銷商合理要求的司法管轄區的證券或“藍天”法律，努力使證券有資格進行發售和出售。

(K)無論本協議中預期的交易是否完成或本協議是否終止，支付或安排支付基金和薩拉託加投資顧問履行本協議項下義務的所有費用，包括： (I)基金律師和基金會計師根據證券法註冊和交付證券的費用、支出和支出，以及與準備和提交註冊聲明、初步招股説明書、銷售招股説明書時間有關的所有其他費用或支出，招股説明書以及由基金或代表基金編制、使用或引用的任何遺漏招股説明書，以及對上述任何事項的修訂和補充，包括與此相關的所有印刷費用，以及將其副本郵寄和交付給承銷商和交易商的費用，按上文規定的數量；(Ii)與向承銷商轉讓和交付證券有關的所有成本和開支，包括任何轉讓或應支付的其他税款；(Iii)與證券在紐約證券交易所上市相關的所有成本和開支；(Iv)印製代表證券的證書的成本，(V)任何轉讓代理人、登記員或託管銀行的成本及收費，(Vi)基金在與證券發售有關的任何“路演”上介紹投資者的費用及開支，包括但不限於與準備或傳播任何電子路演有關的開支、與製作路演幻燈片及圖表有關的開支，經基金事先批准聘請的與路演演示有關的任何顧問的合理費用和開支, 以及基金代表和官員以及任何此類顧問的差旅費和住宿費，(Vii)與印刷本協議相關的文件製作費用和開支 和(Viii)基金履行本協議項下義務的所有其他成本和開支，但本第7(K)節未作任何撥備。儘管有上述規定，基金仍將補償代表與本協議或本協議項下預計的要約有關的實際支出(包括律師的合理費用和支出)，最高限額為25,000美元。但有一項理解是，除本節、第8節“賠償和出資”以及下文第10節最後一段規定外，承銷商將支付其所有費用和開支，包括其法律顧問的費用和支出、他們轉售任何證券時應支付的股票轉讓税、承銷商代表與任何“路演”演示有關的差旅費和住宿費，以及與他們可能提出的任何要約相關的任何廣告費用。

(L)基金將遵守所有適用證券和其他適用法律、規則和法規，包括但不限於《薩班斯-奧克斯利法案》，並將盡合理努力促使基金董事和高級管理人員以其身份遵守此類法律、規則和法規，包括但不限於《薩班斯-奧克斯利法案》的規定。

(M)基金將盡合理最大努力維持其1940年法案所規定的“商業發展公司”的地位，但條件是基金可改變其業務性質，以不再被視為商業發展公司，或撤回其被視為商業發展公司的選擇，但須經其董事會批准，並經股東投票表決，以符合1940法案第58條的規定。

(N)就基金為業務發展公司的任何財政年度而言，基金將盡合理的最大努力，遵守守則M分章的規定，以符合守則所指的受監管投資公司的資格。

(O)基金和薩拉託加投資顧問公司將盡其合理努力履行本協議所要求的所有協議，並按照本協議的規定履行其所有成交條件。

(P)在使用、批准或參考任何路演材料之前，基金將向承銷商的代表和律師提供此類材料的副本以供審查，並且不會製作、準備、使用、批准或參考代表 合理反對的任何此類材料。

(Q)在實際可行的情況下，基金將盡快向其證券持有人和代表提供符合證券法第11(A)節和證券法第158條規定的一份或多份基金收益報表。

8. 賠償和繳費。(A)基金與薩拉託加投資顧問共同及個別同意，就任何及所有損失、索償、損害賠償及法律責任(包括但不限於就任何此等訴訟或索償進行抗辯或調查而合理招致的任何法律或其他開支)、控制證券法第15節或交易法第20節所指的任何承銷商的每名人士(如有)，以及任何承銷商的每名合夥人、高級人員、受託人、經理、任何承銷商(每名承銷商)的成員及股東，作出彌償並使其不受損害。因登記説明書或其任何修訂、初步招股章程、任何遺漏招股章程、任何路展材料、出售時間招股説明書或其任何修訂(包括通過引用而併入或被視為納入其中的文件)所載對重大事實的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述而引起，或因遺漏或指稱遺漏或所指遺漏而導致，或因遺漏或被指稱遺漏述明所需陳述的重要事實，或為使其中的陳述不具誤導性而有必要作出的遺漏或指稱所致根據代表代表任何承銷商明確提供給基金或薩拉託加投資顧問的書面信息，任何此類不真實陳述或遺漏或被指控的不真實陳述或遺漏將造成損害或責任。

(B)每個承銷商分別而不是共同同意賠償基金和薩拉託加投資顧問及其各自的合夥人、董事、受託人、經理、成員和股東(視情況而定)、簽署註冊聲明的基金管理人員和控制基金和/或薩拉託加投資顧問的每個人(如果有)，並使其無害，符合《證券法》第15節或《交易法》第20節(每個，向基金和Saratoga Investment Advisors提供的賠償範圍與基金和Saratoga Investment Advisors向該承銷商提供的上述賠償範圍相同，但僅限於代表代表任何承銷商向基金提供的與承銷商有關的書面資料，以供在最初提交給證監會的註冊説明書、任何初步招股説明書、任何初步招股説明書、任何遺漏的招股説明書、任何路演材料或出售招股説明書中使用。

(C)在涉及根據第8(A)或8(B)條可要求賠償的任何人的任何訴訟(包括任何政府調查)的情況下，該人(“被補償方”)應立即以書面形式通知可能被要求賠償的人(“補償方”)和應請求的被補償方。應聘請合理地令受賠方滿意的律師來代表受賠方和受賠方可能在該訴訟中指定的任何其他人，並支付該律師因該訴訟而合理產生的費用和支出。在任何此類訴訟中，任何受補償方均有權保留自己的律師，但此類律師的費用和開支應由受補償方承擔，除非(I)補償方和受補償方雙方同意保留該律師，(Ii)由受補償方選擇的律師代表 受補償方向該律師提出實際的利益衝突，或(Iii)任何此類訴訟的指名當事人 (包括任何被牽涉的當事人)包括補償方和被補償方，且被補償方應合理地 得出結論，即它和/或其他被補償方可能有法律抗辯可用，而這些抗辯不同於被補償方可用的法律抗辯，或不同於被補償方的法律抗辯。不言而喻，賠償方不得就任何受賠償方與同一司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟有關的法律費用, 負責(I)多於一家獨立律師行(除任何本地律師外)為所有承保人受賠方集體而合理招致的費用及支出，以及(Ii)多於一家獨立律師行(除任何本地律師外)為 所有基金受賠方集體而合理招致的費用及開支。如為承保人受保方指定任何此類單獨的商號，則該商號應由代表以書面指定。如屬基金受保障各方的任何該等獨立律師行，則該律師行應由基金以書面指定。賠償一方對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不負責任，但如果經該書面同意達成和解或原告已有最終判決，則賠償一方同意 賠償被賠償一方因該和解或判決而蒙受的任何損失或責任。儘管有前述判決，但如果受補償方在任何時候請求受補償方賠償本條款第8(C)款第二句和第三句所設想的律師的合理費用和開支，則受補償方同意，如果(I)該受補償方在收到上述請求後30天以上達成和解，則它應對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解承擔責任。(Ii)該賠償方應至少在達成和解前30天收到關於該和解的實質性條款的通知，並且(Ii)該賠償方在該和解日期之前不應按照該請求向被補償方賠償。 任何賠償方不得, 未經受補償方事先書面同意，對任何懸而未決或受威脅的法律程序達成任何和解，而任何受補償方是或可能是該受補償方的一方，且該受補償方本可根據本協議尋求賠償，除非此類和解包括無條件免除該受補償方對 是該訴訟標的的索賠的所有責任。

(D)至 如果第8(A)或8(B)條規定的賠償不適用於受補償方，或對其中提及的任何損失、索賠、損害賠償或責任不足，則根據該款規定的各賠償方應分擔該受保障方因該等損失、索賠或責任而支付或應付的金額，以代替根據該款向受保障方作出的賠償。損害或責任(I)按適當的比例反映基金和/或Saratoga投資顧問和承銷商從發行證券中獲得的相對利益，或(Ii)如果適用法律不允許上述第8(D)(I)條規定的分配，按適當的比例不僅反映上文第8(D)(I)條所述的相對利益，而且反映基金和/或薩拉託加投資顧問公司和承銷商在導致此類損失、索賠、損害賠償或債務的陳述或遺漏方面的相對過錯，以及任何其他相關的衡平法考慮。基金和/或Saratoga Investment的顧問和承銷商與證券發行有關的相對收益應被視為與基金從證券發行中獲得的淨收益(扣除費用前)和承銷商收到的承銷折扣和佣金總額的比例相同，兩者均載於招股説明書封面上的表格。, 承擔證券的淨收益總額。基金和/或薩拉託加投資顧問和承銷商的相對過錯應通過參考以下因素來確定：對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控的遺漏或遺漏陳述重大事實是否與基金或薩拉託加投資顧問或承銷商提供的信息有關，以及各方的相對意圖、知識、對信息的訪問 以及糾正或防止此類陳述或遺漏的機會。承銷商根據第8條承擔的出資義務與其在本條款項下購買的證券本金總額成比例，而不是連帶的。

(E)基金、薩拉託加投資顧問公司和承銷商同意，如果根據本第8條作出的出資由下列各方決定，將不公正或公平按比例分配(即使承銷商為此被視為一個實體)或任何 不考慮第8(D)節所述公平考慮的其他分配方法。受補償方因第8(D)款所述的損失、索賠、損害賠償和責任而支付或應付的金額應被視為包括受補償方因調查或抗辯任何此類訴訟或索賠而合理產生的任何法律或其他費用。儘管有本第8條的規定，承銷商支付的任何金額不得超過承銷商承銷並向公眾分發的證券的總價格，超過承銷商因此類不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而以其他方式被要求支付的任何損害賠償金。任何犯有欺詐性失實陳述的人(在證券法第11(F)節的 含義內)無權從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得貢獻。本第8條規定的補救措施不是排他性的，不應限制任何受補償方在法律上或衡平法上可獲得的任何權利或補救措施。

(F)無論(I)本協議終止，(Ii)任何承保人或其代表或任何基金受賠方或其代表進行的任何調查，或(Br)任何基金受賠方或其代表進行的任何調查，以及(Iii)接受任何證券併為其付款，本協議中包含的賠償和貢獻條款以及本協議中包含的基金和薩拉託加投資顧問的陳述、擔保和其他聲明將繼續有效。

(G)如果任何一方的賠償違反了《投資公司法》第17(I)條，則任何一方均無權根據第8條獲得賠償。

9. 終端。 在以下情況下，承銷商可通過代表向基金髮出通知終止本協議：(br}在本協議簽署和交付後但在截止日期之前，(I)紐約證券交易所、美國證券交易所有限責任公司、納斯達克證券市場(視屬何情況而定)的交易一般已暫停或實質性限制，(Ii)基金的任何證券在任何交易所或任何場外交易市場暫停交易，(Iii)證券結算出現重大中斷，在美國的支付或清算服務應已經發生，(Iv)任何商業銀行活動的暫停應已由聯邦或紐約州當局宣佈，或(V)已發生敵對行動的任何爆發或升級，或金融市場的任何變化，或代表判斷為實質性和不利的任何災難或危機，且該災難或危機單獨或與本條第(V)款規定的任何其他事件一起，使您認為繼續進行要約是不可行或不可取的，按出售招股章程或招股章程時預期的條款及方式出售或交付證券。

10. 有效性； 違約承銷商.

(A)本協議自雙方簽署和交付之日起生效。

(B)如在成交日期或期權成交日期(視屬何情況而定)，任何一名或多名承銷商未能或拒絕購買其已在該日期根據本協議購買的證券，而該失責承銷商同意但未能購買或拒絕購買的證券本金總額不超過在該日期將購買的證券總數的十分之一，其他承銷商應按附表一中與其各自名稱相對的票據本金總額與與所有該等非違約承銷商名稱相對的票據本金總額的比例，或按代表指定的其他比例，分別承擔購買該違約承銷商在該日同意但未能或拒絕購買的證券的義務；但在任何情況下，未經承銷商書面同意，任何承銷商根據本協議同意購買的證券本金總額在任何情況下都不得超過該證券本金總額的十分之一。如果任何一家或多家承銷商在成交日未能或拒絕購買票據，且發生違約的證券本金總額超過該日擬購買證券本金總額的十分之一，且未在違約後36小時內作出令代表和基金滿意的購買此類證券的安排, 本協議終止，任何非違約承銷商不承擔任何責任。在任何此類情況下，代表或基金均有權將截止日期推遲，但在任何情況下不得超過七天，以使註冊説明書、銷售招股説明書、招股説明書或任何其他文件或安排中所需的更改(如有)可能受到影響。如果在期權成交日，任何一家或多家承銷商 未能或拒絕購買額外票據，而發生這種違約的額外票據本金總額超過在該期權成交日將購買的額外票據本金總額的十分之一，非違約承銷商有權選擇(I)終止其在本協議項下的義務，購買將在該期權 成交日期出售的額外票據，或(Ii)購買不少於該等非違約承銷商在沒有違約的情況下有義務購買的額外票據的本金金額。根據本款採取的任何行動不應免除任何違約承銷商因其在本協議項下的任何過失而承擔的責任。

(C)如果本協議因基金或Saratoga投資顧問未能遵守或拒絕遵守本協議的條款或拒絕履行本協議第7(K)條規定的條件以外的任何條件而應由承銷商終止(根據第9(I)、(Iii)、(Iv)或(V)條)，或者如果基金和Saratoga投資顧問因任何原因無法履行其在本協議項下的義務，則基金和Saratoga投資顧問將共同和各自： 將分別向保險人報銷保險人與本協議或本協議項下計劃的要約有關而實際發生的所有實際費用(包括其律師的合理費用和支出)，最高不超過 75,000美元。

11. 完整的 協議。(A)本協議取代基金、Saratoga Investment Advisors和承銷商之間或其中任何一方之前就本協議主題達成的所有協議和諒解(無論是書面的還是口頭的)。

(B)基金和薩拉託加投資顧問承認：(I)承銷商與基金、薩拉託加投資顧問或任何其他人士保持一定距離，不是基金、薩拉託加投資顧問或任何其他人士的代理人，也不承擔任何受託責任，(Ii)承銷商只欠基金和薩拉託加投資顧問在本協議和之前的書面協議(如果有)中規定的責任和義務，以及(Iii)承銷商可能擁有不同於基金和薩拉託加投資顧問公司的權益。基金和薩拉託加投資顧問均同意，其不會 要求承銷商就證券的要約或出售或相關程序向基金或薩拉託加投資顧問承擔代理、受託責任或類似責任。

12. 同行。 本協議可簽署一式兩份或兩份以上，每份應為原件，其效力與本協議及其簽署在同一份文書上的簽署具有同等效力。

13. 適用的 法律。本協議應受紐約州適用於在紐約州境內簽訂和將履行的合同的紐約州國內法律管轄和解釋。

14. 標題。 本協議各部分的標題僅為便於參考而插入，不應被視為本協議的一部分。

15. 通告. 本合同項下的所有通信應以書面形式進行，並且只有在收到後才有效，並且(A)如果向保險人交付、郵寄或發送給第五大道640號，4號拉登堡·塔爾曼公司的代表，則在所有方面都是足夠的^這是 Floor，New York，NY 10019，注意：股權辛迪加服務枱(傳真號碼：(631)-794-2330)，一份副本交給法律部， 一份副本給Blank Roman LLP，1271 Avenue of the America New York，New York 10020，收件人：Brad L.Shiffman，Esq.(電子郵件：brad.shiffman@blankrome.com)； 和(B)如果向基金或薩拉託加投資顧問公司提交、郵寄或發送至基金或薩拉託加投資顧問公司(視情況而定)，應在所有方面都足夠，郵寄或發送至基金辦公室，郵政編碼：紐約麥迪遜大道535Madison Avenue，New York，NY 10022，注意：克里斯蒂安·奧伯貝克(電子郵件：coberbeck@saratogpartners.com)，並將副本發送至Eversheds Sutherland(US)LLP，700 Sixth St.NW，Suite 700，Washington， DC 20001。(電子郵件：payamsiadatour@Eversheds-sutherland.com)。

[簽名頁面如下]

自本合同生效之日起接受

拉登堡·塔爾曼公司

代表其本人和本合同附表一所列的幾家保險商行事

承銷協議的簽名頁

附表I

附表II

定價信息

附表III

略去招股章程

附表IV

附屬公司

薩拉託加投資基金有限責任公司

薩拉託加投資基金II，LLC

薩拉託加投資公司

薩拉託加投資公司SBIC II，LP

薩拉託加投資公司SBIC III，LP

薩拉託加投資公司

附件A

棄權書

本豁免函件(以下簡稱“函件”)日期為2022年12月5日，由薩拉託加投資公司、馬裏蘭州一家公司(以下簡稱“基金”)、 及拉登堡·塔爾曼有限公司(代表承銷協議(定義見下文)附表 I中指定的幾家承銷商)簽訂。此處使用但未另作定義的大寫術語應具有本公司、薩拉託加投資顧問公司和拉登堡-塔爾曼公司作為其附表一所列幾家承銷商(“承銷商”)的代表 (“代表”)於2022年10月19日簽署的與基金2027年到期的8.00%票據有關的承銷協議(“承銷協議”)中賦予它們的含義。

鑑於，基金希望根據將於2022年11月27日或前後簽訂的承銷協議，由基金、薩拉託加投資顧問公司和拉登堡·塔爾曼公司作為其附表一所列的幾家承銷商的代表， 發行和出售根據經修訂的1933年證券法(“新票據”)登記的無擔保票據；以及

鑑於基金已要求 代表承銷商同意，代表承銷商希望同意發售、出售和發行新票據，儘管承銷協議第7(G)節規定了基金的約定 。

因此，現在，考慮到前述和下文所述的契諾和條件，並出於其他良好和有價值的對價，在此確認其收據和充分性，基金和代表同意如下：

1.同意。 根據包銷協議第7(G)條，代表同意基金根據新包銷協議發售、出售及發行新債券。

2.效力。 本函件自本函件生效之日起生效，僅適用於本函件擬採取的行動。

3.承銷協議狀態 。本函件僅限於本函件中明確闡述的目的和範圍，除在此明確修改的條款和規定外，承銷協議的條款和規定將繼續完全有效，並在此得到所有方面的批准和確認。

4.副本。 本函件可用任意數量的副本簽署，所有副本加在一起應構成一個同意。

5.治理法律。本信函及雙方在本信函項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並應根據紐約州法律進行解釋和執行。

[簽名頁如下]

本函件的簽約日期為以上所述日期。

附件B

基金律師和薩拉託加投資顧問的意見