附註 1--組織和業務運作及流動性説明

Globalink投資公司(“本公司”)於2021年3月24日在特拉華州註冊成立。本公司是一家為與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似業務合併而成立的空白支票公司(以下簡稱“業務合併”)。2022年7月27日，Globalink的全資子公司、內華達州公司Globalink合併子公司成立。

公司不限於為完成企業合併而特定的行業或地理區域。本公司 為初創及新興成長型公司，因此，本公司須承擔與初創及新興成長型公司有關的所有風險。

截至2022年9月30日，本公司尚未開始任何業務。截至2022年9月30日的所有活動與本公司的組建和首次公開募股(IPO)有關，詳情如下，並在上市後尋找預期的 首次公開募股。公司最早在完成初始業務合併之前不會產生任何營業收入 。本公司將以首次公開招股所得款項的投資利息收入形式產生營業外收入。本公司首次公開招股註冊書於2021年12月6日宣佈生效。 於2021年12月9日，本公司完成了10,000,000個單位(“單位”)的首次公開募股，每單位產生100,000,000美元的毛收入 如附註3所述。本公司已選擇12月31日為其財政年度結束。

同時，隨着首次公開招股的結束，本公司完成了以私募方式向Public Gold Marketing Sdn出售517,500個單位(“私募單位”)，價格為每個私募單位10.00美元。Bhd為馬來西亞私人有限公司、與本公司無關聯的實體、保薦人或承銷商，產生毛收入5,175,000美元，詳情見附註 4。

此外，隨着首次公開招股的結束，本公司授予承銷商45天的選擇權，購買最多1,500,000個單位以彌補超額配售。 2021年12月13日，承銷商充分行使這一選擇權，額外購買了1,500,000個單位(“超額配售 單位”)，產生了15,000,000美元的額外毛收入。

同時，通過行使超額配售，本公司以每個私募單位10.00美元的價格，完成了額外52,500個私募單位的私募銷售，產生了額外的毛收入525,000美元。由於承銷商的超額配售已全部行使，保薦人並無放棄任何方正股份(定義見附註5)。

首次公開發售及行使承銷商超額配售選擇權的成本為6,887,896美元，包括2,300,000美元的承銷費、4,025,000美元的遞延承銷費(由信託賬户(定義見下文)持有)及562,896美元的其他成本。如附註6所述，應支付的4,025,000美元遞延承銷費取決於在2023年3月9日之前完成業務合併，並受承銷協議條款的限制。

首次公開募股完成後，從首次公開募股和私募中出售單位的淨收益中獲得116,725,000美元(每單位10.15美元) 單位被存入信託賬户(“信託賬户”)，並將投資於美國政府證券，其含義在經修訂的1940年《投資公司法》(《投資公司法》)第2(A)(16)節中規定。到期日為180日或以下或本公司根據投資公司法第2a-7條第(D)(2)、(D)(3)及(D)(4)段的條件選定的任何一間不限成員名額投資公司，直至以下兩者中較早的一項完成為止：(I)完成業務合併及(Ii)分配信託賬户，如下所述。

公司管理層對首次公開發行和出售私募單位的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益都打算普遍用於完成業務合併。不能保證公司能夠成功完成業務合併。 公司必須完成一項或多項初始業務合併，其公平市值合計至少為信託賬户所持資產的80% ，不包括遞延承銷折扣和信託賬户在達成初始業務合併協議時從信託賬户賺取的收入應繳納的税款。然而，本公司只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式收購目標公司的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，才會完成業務合併 。不能保證該公司將能夠成功地實現業務合併。

公司將向單位內普通股流通股持有人(“公眾股東”)或公眾股份持有人提供機會，在企業合併完成時贖回全部或部分公開股份 (I)召開股東大會批准企業合併，或(Ii)通過要約收購。公司是否將尋求股東批准企業合併或進行收購要約，將由公司作出 決定。公眾股東將有權按當時信託賬户中的金額按比例贖回其公開股票(最初預計為每股公開股票10.15美元，外加信託賬户中當時按比例計算的任何利息，扣除應繳税款 )。本公司的認股權證將不會有贖回權。

所有 公開發行的股份均設有贖回功能，如股東投票或要約收購與本公司的業務合併及本公司經修訂及重述的公司註冊證書作出若干修訂，則可於本公司進行清算時贖回該等公開發行股份。根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)480-10-S99，不完全在公司控制範圍內的贖回條款要求贖回的公開股份被歸類為永久股權以外的類別。鑑於 公眾股份將以其他獨立工具(即公開認股權證及權利)發行，歸類為臨時股本的普通股的初始賬面值將為根據ASC 470-20釐定的分配收益。公共股票 受ASC 480-10-S99的約束。如權益工具有可能成為可贖回的，本公司可選擇 (I)在自發行日期(或自該工具可能可贖回之日起(如較後))至該工具的最早贖回日期的期間內，計及贖回價值的變動，或(Ii)在贖回 價值發生變動時立即確認該變動，並將該工具的賬面值調整至相等於每個報告 期間結束時的贖回價值。該公司已選擇立即承認這些變化。雖然贖回不能導致本公司的有形淨資產降至5,000,001美元以下，但公眾股是可贖回的，並在資產負債表上按此分類，直到發生贖回事件為止。

根據與本公司業務合併有關的協議，本公司公開股份的贖回 可能需要滿足包括最低現金條件在內的條件。如果公司尋求股東對企業合併的批准， 如果投票的大多數股票投票贊成企業合併，或法律或證券交易所規則要求的其他投票，公司將繼續進行企業合併。如果適用法律或證券交易所的上市要求不要求股東投票，且公司因業務或其他原因而決定不進行股東投票，則公司將根據其公司註冊證書 ，根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的要約贖回規則進行贖回，並在完成業務合併前向美國證券交易委員會提交要約文件。然而，如果適用法律或證券交易所上市要求需要股東批准交易，或者公司出於業務或其他原因決定獲得股東批准，公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在進行委託書徵集時提出贖回股份。如果公司尋求股東批准企業合併，則發起人已同意將其方正股份(定義見附註5)和在IPO期間或之後購買的任何公開股票投票贊成批准企業合併 。此外，每個公共股東可以選擇贖回其公共股票，而不投票，如果他們確實投票，無論他們投票贊成或反對擬議的交易。

儘管有上述規定，經修訂及重述的本公司公司註冊證書(“公司註冊證書”) 規定，未經本公司事先同意，公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東有一致行動或作為“集團”(定義見經修訂的1934年證券交易法(“交易所 法”)第13節)的任何其他人士，將被限制贖回其在首次公開招股中出售的普通股總數超過15%或以上的股份。

本公司的保薦人、高級職員及董事(“初始股東”)已同意不會對公司註冊證書提出任何會影響本公司於本公司未完成企業合併時贖回其100%公開股份的義務的實質或時間上的修訂，除非本公司向公眾股東提供贖回其普通股的機會。

如本公司未能於2023年3月9日(自首次公開招股結束起計15個月)前完成業務合併(“合併 期”)，本公司將(I)停止除清盤外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快(但不超過其後十個營業日)贖回公眾股份，按每股價格贖回以現金支付，等於當時存入信託帳户的總額 ，包括從信託帳户中持有的資金賺取的利息，但之前並未向我們發放 ，以支付公司的特許經營權和所得税(減去用於支付解散費用的利息，最高可達100,000美元)除以 當時已發行的公開股票數量，根據適用法律，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利 (包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後儘可能合理地 經本公司其餘股東及本公司董事會批准後，解散及清盤，每宗個案均須遵守本公司根據特拉華州法律就債權人的債權作出規定的義務及其他適用法律的要求。

如果公司未能在合併期內完成企業合併， 初始股東已同意放棄其對方正股份的清算權。然而，如果初始股東在首次公開募股時或之後收購公開募股，如果公司未能在合併期內完成業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開募股相關的分配。承銷商已同意，如果本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷折扣(見附註6)的權利 ，在這種情況下，該金額將包括在信託賬户中持有的其他資金中， 將可用於贖回公開募集的股票。在這種分配的情況下，剩餘可供分配的剩餘資產(包括信託賬户資產)的每股價值可能僅為信託賬户中持有的每股10.15美元。為了保護信託賬户中持有的金額，發起人已同意在以下情況下對公司承擔責任： 如果供應商就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或公司與其討論達成交易協議的預期目標企業提出任何索賠，則減少信託賬户中的資金金額。此責任不適用於簽署放棄信託賬户中任何款項的任何權利、所有權、權益或索賠的第三方的任何索賠，也不適用於根據公司對首次公開發行的承銷商的賠償針對某些債務提出的任何索賠，包括1933年證券法下的負債。, 經修訂(“證券法”)。 此外，如果已執行的豁免被視為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將通過努力讓所有供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或與本公司有業務往來的其他實體， 簽署協議，放棄信託賬户中持有的任何權利、所有權、利益或索賠，從而降低保薦人因債權人的債權而必須賠償信託賬户的可能性。

業務組合

於2022年8月3日，本公司與明日加密集團有限公司(內華達州一家公司)、Globalink合併子公司(內華達州一家公司及Globalink全資附屬公司(“合併子公司”)、GL贊助商有限責任公司(特拉華州一家有限責任公司))訂立合併協議及合併計劃(“合併協議”)。根據合併協議的條款及條件，自合併生效時間(定義見下文)(“生效時間”)起及之後(“生效時間”)的本公司股東代表 及個人王明流 以明天Crypto股東的代表身份 根據合併協議的條款及條件於緊接合並協議生效時間之前的生效時間 (“賣方代表”)。根據合併協議的條款，Globalink與Tomorrow Crypto通過合併Sub與Tomorrow Crypto合併而實現的業務合併，Tomorrow Crypto將作為Globalink的全資子公司而繼續存在(“合併”，與合併協議預期的其他交易一起稱為“交易”)。受合併協議擬進行的交易完成時(“結束”)所載條款及條件的約束。, 在緊接生效時間之前發行和發行的明天Crypto普通股每股(庫存股或異議股除外)將轉換為獲得Globalink普通股的權利 。Globalink將在收盤時以Globalink 普通股的形式向Tomorrow Crypto的股東支付的總對價將相當於2.1億美元，其中一項賺取條款允許Tomorrow Crypto的股東在業務達到成功安裝、調試和投入運營的ASIC挖掘機數量的某些增量里程碑時獲得最多1,000萬股額外股份。合併協議須遵守某些慣常的成交條件 ，幷包含慣常的陳述、保證、契諾及賠償條款。Globalink及Tomorrow Crypto各自的董事會已(I)批准合併協議、合併及擬進行的其他交易(“該等交易”)並宣佈為可取交易，及(Ii)決議建議各自的股東批准合併協議及相關交易。

風險 和不確定性

截至未經審計的簡明合併財務報表發佈之日，新冠肺炎疫情的預期持續時間仍存在相當大的不確定性。本公司的結論是，雖然新冠肺炎疫情有合理的可能對確定業務合併的目標公司產生負面影響，但具體影響截至這些未經審計的簡明合併財務報表的日期尚不容易 確定。未經審計的簡明合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

2022年2月，俄羅斯聯邦和白俄羅斯與烏克蘭展開軍事行動。由於這一 行動，包括美國在內的多個國家對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。 此外，截至這些未經審計的簡明合併財務報表的日期，該行動和相關制裁對世界經濟的影響無法確定，對公司財務狀況、經營業績和現金流的具體影響也無法確定。

2022年8月16日，《2022年降低通貨膨脹率法案》(簡稱《IR法案》)簽署成為聯邦法律。IR法案規定，除其他事項外，對上市的美國國內公司和上市外國公司的某些美國國內子公司在2023年1月1日或之後進行的某些股票回購徵收新的美國聯邦1%的消費税。消費税是向回購公司本身徵收的，而不是向向其回購股票的股東徵收的。消費税金額一般為回購時回購股票公平市值的1%。然而，為計算消費税 ，回購公司獲準在同一課税年度內將若干新股發行的公平市價與股票回購的公平市價相抵銷。此外，某些例外適用於消費税。美國財政部(“財政部”)已被授權提供法規和其他指導，以執行和防止濫用或逃避消費税。

在2022年12月31日之後發生的任何與企業合併、延期投票或其他相關的贖回或其他回購 可能需要繳納消費税。本公司是否以及在多大程度上需要繳納與企業合併、延期投票或其他相關的消費税，將取決於許多因素，包括(I)與企業合併、延期或其他相關的贖回和回購的公平市場價值，(Ii)企業合併的結構，(Iii)與企業合併有關的任何“管道”或其他股權發行的性質及金額(或與企業合併無關但在企業合併的同一課税年度內發行的其他發行)及(Iv)庫務署的法規及其他指引的內容。此外，由於消費税將由本公司支付，而不是由贖回持有人支付，因此尚未確定任何所需支付消費税的機制。上述情況可能導致完成業務合併的手頭現金和公司完成業務合併的能力減少 。

流動性， 資本資源和持續經營的企業

截至2022年9月30日，本公司以託管方式持有的現金為326,172美元，可用於滿足營運資金需求，信託賬户中持有的證券為117,421,567美元，用於企業合併或回購或贖回與此相關的普通股，營運資本為221,489美元(經調整後可從信託賬户中提取與税務相關的義務)。

在完成業務合併之前，公司將使用信託賬户中未持有的資金確定和評估潛在收購候選者，對潛在目標業務進行盡職調查，支付差旅費用，選擇要收購的目標業務，以及構建、談判和完善業務合併。公司將需要通過貸款或從贊助商、股東、高級管理人員、董事或第三方進行額外投資來籌集額外資本。公司的高級管理人員、董事和保薦人可以(但沒有義務)不時或在任何時間借給公司資金，金額以他們認為合理的金額為限，以滿足公司的營運資金需求。因此，該公司可能無法獲得額外的融資。

如果業務合併未完成，公司將需要通過向發起人、股東、高級管理人員、董事或第三方提供貸款或額外投資來籌集額外資本。本公司的高級管理人員、董事和保薦人可以(但沒有義務)不時或在任何時間借給本公司資金，金額以他們認為合理的金額為限，以滿足本公司的營運資金需求。因此，該公司可能無法獲得額外的融資。如果公司 無法籌集額外資本，則可能需要採取其他措施來保存流動性，這些措施可能包括(但不一定限於)縮減業務、暫停進行潛在交易以及減少管理費用。 公司無法保證將以商業上可接受的條款獲得新的融資(如果有的話)。這些 條件令人非常懷疑，如果業務合併沒有完成，公司是否有能力在這些財務報表之日起一年內繼續經營下去。該等財務報表不包括在本公司無法繼續經營的情況下，與收回已記錄資產或負債分類有關的任何調整。

關於公司根據FASB會計準則更新(“ASU”)2014-15年度“關於實體作為持續經營的能力的不確定性的披露”對持續經營考慮因素的評估，公司必須在2023年3月9日之前完成業務合併 。目前尚不確定該公司是否能夠在此時完成業務合併。如果業務合併在此日期前仍未完成，且發起人未要求延期，則將強制清算 並隨後解散公司。管理層已確定，如果不發生業務合併，且保薦人未要求延期，則強制清算，以及可能隨後的解散以及上述的流動性狀況 令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。如果本公司在2023年3月9日之後被要求清算，資產或負債的賬面金額沒有進行任何調整 。公司 打算在強制清算日之前完成企業合併。

附註 2-重要會計政策摘要

附註 3-首次公開發售及超額配售

根據2021年12月的首次公開招股和超額配售，公司以每單位10.00美元的價格出售了11,500,000個單位。每個單位由一股普通股、一份可贖回認股權證(每份為“公共認股權證”)和一項權利(“公共權利”)組成。 每份公共認股權證使持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股普通股的一半(1/2)，但須受 調整。每項公有權利使持有者有權在企業合併結束時獲得一股普通股的十分之一(1/10)(見附註7)。

注 4-私募

於2021年12月9日及2021年12月13日，在首次公開招股完成及承銷商行使其超額配售選擇權的同時，本公司以私募交易方式完成了570,000個私募單位的發行及出售(“私募”) ，每個私募單位的價格為10.00美元，所產生的總收益為5,700,000美元。每個私募單位包括一股、一份可贖回認股權證(“私募認股權證”)和一項在企業合併結束時獲得十分之一(1/10)普通股的權利。每份全私募認股權證將可 以每股11.50美元的價格購買一半普通股。私人配售單位的一部分收益被添加到首次公開募股的收益中，將保存在信託賬户中。如果本公司未能在合併期內完成業務合併 ，出售私募單位所得款項將用於贖回公開發售的股份(受適用法律的要求所限)，而私募單位及所有相關證券將變得一文不值。

附註 5-關聯方交易

方正 共享

2021年8月19日，我們的保薦人購買了2,875,000股本公司普通股(“方正股份”)，面值為0.001美元，總價為25,000美元。方正股份須受若干轉讓限制，如附註7所述。

除有限的例外情況外， 初始股東已同意，在本公司完成初始業務合併和普通股收盤價等於或超過每股12.50美元(經股票拆分、股票分紅、重組和資本重組調整後)後六個月內的任何20個交易日內的任何20個交易日內，不得轉讓、轉讓、出售或解除託管這些股份中的50%，其餘50%的創始人股份將不會轉讓。轉讓、出售或解除託管，直至我們的初始業務合併完成之日起六個月 ，或在任何一種情況下，如果在我們的初始業務合併之後，我們完成了清算、合併、股票交換或其他類似交易，導致我們的所有股東 都有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。

相關 黨的貸款

於2021年10月7日，保薦人之一林定傑同意向本公司提供合共最多300,000美元的貸款，以支付根據本票(“票據”)進行首次公開招股的相關開支。截至2022年9月30日和2021年12月31日，本公司在票據項下沒有 借款。

此外，為了支付與企業合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司、公司的某些高管和董事可以(但沒有義務)按需要借給公司資金(“營運資本貸款”)。如果本公司完成業務合併，本公司將從發放給本公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款將僅從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的部分收益償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。 除上述情況外，此類營運資金貸款的條款尚未確定，也不存在與 關於此類貸款的書面協議。營運資金貸款將在業務合併完成後償還，不計利息， 或貸款人酌情決定，至多150萬美元的此類營運資金貸款可轉換為業務合併後實體的單位，價格為每單位10.00美元。這些單位將與私人配售單位相同。截至2022年9月30日和2021年12月31日，沒有未償還的營運資金貸款。

支持 服務

公司已經簽訂了一項行政服務協議，根據該協議，公司將每月向我們的贊助商支付辦公空間、行政和支持服務共計10,000美元。在完成我們的初始業務合併或清算後，本公司將停止支付這些月費。截至2022年9月30日和2021年12月31日，分別為97,000美元和7,000美元，已根據此安排應計，並在隨附的資產負債表中的“因關聯公司”項下列示。

附註 6--承付款和或有事項

註冊 權利

方正股份、私募單位及於轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證的 持有人 將有權根據於招股説明書日期簽署的登記權(就方正股份而言，僅在將該等股份轉換為普通股後)享有登記權。這些持有者有權獲得特定的需求 和“搭載”註冊權。然而，註冊權協議規定，本公司將不允許 根據證券法提交的任何註冊聲明生效，直到適用的證券登記鎖定期終止 。本公司將承擔與提交任何此類登記報表相關的費用 。

承銷 協議

公司從與IPO相關的最終招股説明書開始，授予承銷商45天的選擇權，以按IPO價格減去承銷折扣購買最多1,500,000個額外 單位，以彌補超額配售。

承銷商就是次發行向承銷商支付每單位0.20美元的現金承銷折扣，包括承銷商行使超額配售選擇權而發行的單位，或於首次公開發售結束時總計2,300,000美元。此外，承銷商有權享受每單位0.35美元的遞延承銷折扣，或首次公開募股結束和行使超額配售選擇權後的4,025,000美元。 根據承銷協議的條款，只有當公司 完成業務合併時，遞延折扣才會從信託賬户中的金額中支付給承銷商。

業務組合

2022年8月3日，Globalink與Tomorrow Crypt、Merge Sub、GL母公司代表和賣方代表簽訂了合併協議。根據合併協議的條款，Globalink與Tomorrow Crypto通過合併Sub與Tomorrow Crypto合併而實現業務合併，Tomorrow Crypto作為Globalink的全資子公司繼續存在。根據協議中規定的條款和條件，合併交易完成後(“收盤”)，在緊接生效時間 之前發行和發行的每一股Tomorrow Crypto普通股(庫存股或持不同意見的股份除外)將轉換為獲得Globalink普通股股份的權利。 收盤時，Globalink以Globalink普通股的形式向Tomorrow Crypto股東支付的總對價將相當於2.1億美元。盈利條款允許Tomorrow Crypto的股東在業務達到成功安裝、調試和投入運營的ASIC礦機數量的某些增量里程碑時獲得高達1,000萬股的額外股份 。合併協議須遵守某些慣常的成交條件 ，幷包含慣常的陳述、保證、契諾及賠償條款。Globalink及Tomorrow Crypto各自的董事會已(I)批准合併協議、合併及擬進行的其他交易(“該等交易”)並宣佈為可取交易，及(Ii)決議建議各自的股東批准合併協議及相關交易。

訂閲 協議

就執行合併協議而言，Globalink與若干認可投資者(“認購人”)訂立認購協議(統稱為“認購 協議”)，據此認購人已同意購買 ，而Globalink已同意向認購人出售合共15,000,000股A系列可轉換優先股 ，總面值為16,666,667美元(“PIPE優先股”)。PIPE優先股每月將有10%的複合股息 ，轉換價格為每股10.00美元，受其中所述的某些向下調整的限制，並將在認購協議規定的某些條件下 可贖回和強制轉換。關於購買PIPE優先股，Globalink還將發行Globalink認股權證(“PIPE認股權證”，與PIPE優先股一起，稱為“PIPE證券”)，以購買該數量的Globalink普通股，該數量等於根據截止日期轉換價格PIPE優先股可轉換成的Globalink普通股數量 。PIPE認股權證的有效期為五年，行使價為11.50美元，受認購協議中規定的某些向下調整的影響。PIPE證券的持有者將有權獲得某些註冊權。 出售PIPE證券的目的是籌集與合併相關的額外資本，並滿足合併協議規定的最低現金要求 。完成認購協議所預期的交易的義務是以慣常的成交條件和交易的完成等為條件的。

Globalink 支持協議

就執行合併協議而言，Globalink、Tomorrow Crypto及Globalink的若干股東訂立了一份支持協議(“Globalink支持協議”)，根據該協議，身為Globalink支持協議訂約方的Globalink股東已同意投票表決其實益擁有的所有Globalink普通股股份，贊成合併及相關交易。

明天 加密支持協議

就執行合併協議而言，Tomorrow Crypto、Tomorrow Crypto及Globalink的股東訂立了一份 支持協議(“Tomorrow Crypto Support協議”)，根據該協議，作為Tomorrow Crypto支持協議 訂約方的Tomorrow Crypto的股東已同意投票表決其實益擁有的所有公司普通股股份，贊成該等交易。

鎖定協議

合併協議規定，在交易完成時或之前，且自交易完成之日起生效，明日加密公司的某些股東將 與合併協議的簽署訂立鎖定協議，但受某些慣例例外情況的限制，不得直接或間接要約、出售、訂立合同出售、質押或以其他方式處置任何鎖定股份，訂立具有同等效力的交易，或訂立任何全部或部分轉讓的互換、對衝或其他安排，鎖定股份所有權或其他方面的任何經濟後果 公開披露提出任何要約、出售、質押或處置的意向，或進行任何交易、互換、對衝或其他安排，或從事任何關於鎖定股份的賣空安排，直至 截止日期後六個月的日期(從合併協議之日起至該日期，即“禁售期”)。

附註 7-股東虧損

普通股 股

公司被授權發行500,000,000股普通股，每股面值0.001美元。截至2022年9月30日和2021年12月31日，已發行和已發行的普通股共有3,445,000股(不包括可能贖回的普通股11,500,000股)。

認股權證：

截至2022年9月30日和2021年12月31日，該公司共有11,500,000份公開認股權證和57,000份私募認股權證。

公開認股權證在本公司未經審核的簡明綜合財務報表中作為權益工具入賬 。公有認股權證只能對整數股行使。不會在行使公共認股權證時發行零碎股份。 公開認股權證將於初始業務合併完成後可行使 ，並在初始業務合併完成五年後到期，或在贖回時更早到期。除非本公司擁有一份有效及有效的登記聲明，涵蓋在行使公開認股權證時可發行的普通股 及有關該等普通股的現行招股説明書，否則不得以現金形式行使任何公開認股權證。儘管如上所述， 如一份涵蓋行使公開認股權證可發行普通股的登記聲明在企業合併完成後的 指定期間內未能生效，則權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條所規定的豁免以無現金方式行使認股權證，直至有有效的登記聲明及本公司未能維持有效的登記聲明的任何期間為止。如果該豁免或另一豁免不可用，持有人將無法在無現金的基礎上行使其 認股權證。公開認股權證將在企業合併完成後五年或贖回或清算後更早的時間 到期。

當每股普通股價格等於或超過16.50美元時，贖回認股權證

一旦可行使認股權證，本公司即可贖回尚未發行的認股權證(此處有關私募認股權證的描述除外)：

公司不會贖回上述認股權證，除非證券法規定的有效註冊聲明涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股 ，且與該等普通股有關的最新招股説明書在整個30天贖回期內可供查閲 。如果認股權證可由我們贖回，即使本公司無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格，本公司仍可行使我們的贖回權利 。

如果 公司要求贖回公共認股權證，管理層將有權要求所有希望行使公共認股權證的持有人按照認股權證協議的規定，在“無現金的基礎上”行使公共認股權證。

私募認股權證將以與 公開認股權證大致相同的形式發行，惟(I)該等認股權證可按持有人的選擇以現金或無現金方式行使，及 (Ii)不會由本公司贖回，只要該等私人認股權證由初始購買者或其任何獲準受讓人(按認購協議的規定)持有。一旦私募認股權證轉讓給 許可受讓人以外的持有人，就所有目的而言，該認股權證應被視為公共認股權證。根據這些條款，私募認股權證必須歸類為責任類別。

行使認股權證時可發行普通股的行使價及數目在某些情況下可能會作出調整，包括股份派息、非常股息或我們的資本重組、重組、合併或合併。然而，認股權證將不會因普通股發行價格低於其各自的行使價而進行調整。此外，在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算認股權證。如果公司無法在合併期內完成業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，權證持有人將不會收到與其權證相關的任何此類資金，也不會從信託賬户外持有的公司資產中獲得與該等權證相關的任何分派。因此，這些權證可能會到期變得一文不值。

此外，如果本公司以低於每股普通股9.50美元的發行價或有效發行價(該發行價或有效發行價由公司董事會真誠確定，且在向初始 股東或其關聯公司發行任何此類股票時，不考慮他們在發行前持有的任何方正股票)，為完成業務合併而額外發行普通股或股權掛鈎證券。(Y)此類發行的總收益佔企業合併完成之日可用於企業合併的資金的總股本收益及其利息的60%以上，以及(Z)自公司完成業務合併之日的前一個交易日起的20個交易日內，公司普通股的成交量加權平均交易價格(該價格，“市值”)低於每股9.50美元。認股權證的行權價格將調整為等於(I)市值或(Ii)本公司發行額外普通股或股權掛鈎證券的價格 中較大者的165%(最接近一分)。

權利

除 公司不是企業合併中的倖存公司外，在企業合併完成後，每個公共權利持有人將自動獲得普通股的十分之一，即使公共權利持有人轉換了他/她或它持有的與企業合併相關的所有 股票，或者修改了公司關於企業合併前活動的修訂和重新註冊的公司證書 。如果本公司在企業合併完成後將不再是尚存的公司 ，每個公共權利持有人將被要求肯定地轉換他或她或其權利 ，以便在企業合併完成後獲得每項公共權利相關股份的十分之一。

公司不會發行與公共權利交換相關的零碎股份。零碎股份將根據特拉華州公司法的適用條款向下舍入 至最接近的完整股份，或以其他方式處理。 因此，公共權利持有人必須以10的倍數持有權利，才能在企業合併結束時獲得持有人所有權利的股份。

附註 8-公允價值計量

本公司金融資產及負債的公允價值反映管理層對本公司於計量日期因出售資產而應收到的金額或因市場參與者之間有秩序的交易而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值方面，公司 尋求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並儘量減少使用不可觀測的 投入(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值層次結構用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：

級別 1：相同資產或負債的活躍市場報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。

第 2級：除第1級輸入外的其他可觀察輸入。第2級投入的例子包括活躍市場中類似資產或負債的報價，以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。

級別 3：基於我們對市場參與者將在資產或負債定價中使用的假設的評估，無法觀察到的輸入。

在2022年9月30日和2021年12月31日，信託賬户中持有的資產以美國國債的形式持有。公司在信託賬户中持有的所有投資均被歸類為交易證券。

私募認股權證的估值採用二叉樹模型，該模型被認為是3級公允價值計量。較重要的因素之一是隱含波動率，它是通過對類似公司的波動率平均計算得出的。 截至2022年9月30日和2021年12月31日，認股權證負債-私募認股權證的估計公允價值是根據以下重要輸入確定的 ：

注 9-後續事件

公司對截至2022年12月6日的資產負債表日之後發生的後續事件和交易進行了評估。 未經審計的簡明綜合財務報表可供發佈的日期確定未經審計的簡明綜合財務報表沒有發生需要對未經審計的簡明綜合財務報表的披露進行調整的事件。