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董事會薪酬政策

本薪酬政策(“薪酬政策”或“政策”)於2021年9月10日由Lilium N.V.(“Lilium”)的股東通過，並於2022年12月21日修訂，概述了Lilium董事會成員(“董事會”)的薪酬結構。因此，政策對董事會執行成員(“執行董事會成員”)和非執行成員(“非執行董事會成員”)的薪酬均有規定。

非執行董事會成員的年度薪酬應與他們在董事會和董事會各委員會(包括審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及可持續發展委員會)的服務相適應。

執行局成員的薪酬由非執行局成員根據薪酬委員會的建議確定，沒有執行局成員的參與。非執行局成員根據薪酬委員會的建議，在沒有執行局成員參與的情況下，可根據合理和公平的原則，在執行政策時對執行局成員行使自由裁量權，並可在特殊情況下偏離執行局成員的薪酬政策。

薪酬政策原則

Lilium專注於創建一種可持續的、可訪問的高速地區性交通方式。該政策與Lilium的戰略是一致的，也是對其的支持。政策旨在隨着時間的推移而發展，以符合Lilium的戰略、市場實踐及其利益相關者的利益。本政策支持Lilium不斷努力，旨在提高整體業績、促進增長和可持續成功，並提升Lilium的其他長期價值和利益。該政策旨在根據Lilium的長期戰略提供具有競爭力的薪酬方案，以吸引所需的人才和專業知識來實現Lilium的目標。本政策旨在使Lilium能夠在全球市場上競爭，以吸引執行Lilium長期戰略所需的頂級人才和有效監督此類執行所需的非執行董事會專業知識，從而為Lilium及其所有利益相關者創造長期價值和可持續增長。

該政策基於以下原則：

非執行董事會成員

非執行董事會成員的總薪酬方案旨在使Lilium 能夠在競爭激烈和全球化的環境中吸引和保留所需的非執行董事會專業知識。確保專注於創造可持續增長和附加值，以維護Lilium及其所有利益相關者的最佳利益。

執行董事會成員

執行董事會成員的總薪酬方案旨在使Lilium能夠在競爭激烈的全球環境中吸引和留住頂尖人才，並推動可持續增長和附加值的創造。

在整個員工隊伍中採用一致且具有競爭力的結構，以促進共享目標、創業精神和績效的文化，同時促進健全有效的風險管理。

薪酬結構確保浮動薪酬和固定薪酬之間的適當平衡，以吸引、激勵和留住合格人才。

內部支付率

Lilium打算每年審查其內部薪酬比率，以確保執行局的薪酬與組織其他成員的薪酬發展一致。對於這一比率，將首席執行官的總直接薪酬與全球所有Lilium員工的平均直接薪酬進行比較。Lilium打算每年在審查薪酬水平時考慮這一薪酬比率。

非執行董事會成員薪酬的主要特點

在2021年及以後，非執行董事會成員有權獲得以下補償，考慮到他們作為董事會成員的責任和時間投入，以及他們作為董事會委員會成員可能承擔的額外責任。非執行局成員與Lilium沒有個人僱傭合同，也無權享受管理層和工作人員提供或普遍享有的任何福利。Lilium或代表Lilium不會向任何非執行董事會成員提供貸款或其他財務承諾。為免生疑問，此處所述的所有非執行董事會成員薪酬均不包括增值税(VAT)，並應繳納適用法律要求的任何預扣税款和扣除額。

年度現金補償

每位非執行董事會成員將獲得以下規定的聘用金，以表彰他們在董事會的服務。年度現金補償金額將在服務發生的每個會計季度結束後按季度等額支付。非執行局成員在該季度內提供的服務天數為，分母為該季度的天數，按比例計算的數額為該數額乘以分數。所有年度現金預付金均在付款時授予。儘管本協議中有任何相反規定，(I)在該特定商業合併協議(日期為2021年3月30日)由Lilium、Queen Cayman合併有限責任公司、Qell Acquisition Corp.和Lilium GmbH(“Legacy Lilium”)(“Legacy Lilium”)之間的所有交易完成之日或之後結束的第一季度，應支付的年度聘用金的部分應等於整個季度的分期付款。按適用比例計算根據非執行董事會成員在本季度提供的服務天數(“第一季度付款”)， (Ii)第一季度付款應與支付生效日期或之後結束的第二季度所賺取的季度分期付款同時支付，以及(Iii)除非非執行董事會成員在生效日期或之後結束的第一季度結束時仍在Lilium任職，否則不得賺取第一季度付款。

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年度董事會成員服務聘任：

All Non-Executive Board Members: $60,000.

擔任理事會主席的非執行局成員：45 000美元(除上文外)。

年度委員會成員服務聘用費：

審計委員會成員：12000美元。

Member of the Compensation Committee: $9,000.

提名和公司治理委員會成員：5,000美元。

Member of the Sustainability Committee: $5,000.

年度委員會主席服務聘用費(代替年度委員會成員服務聘用費)：

Chairperson of the Audit Committee: $25,000.

Chairperson of the Compensation Committee: $20,000.

提名和公司治理委員會主席：15,000美元。

可持續性委員會主席： $15,000。

股權補償

在生效日期之前，考慮到董事會首任主席將需要承擔的重大額外職責和責任，根據Legacy Lilium建立的傳統員工股票期權計劃(“Legacy股票期權計劃”)，被任命擔任該職位的個人獲得了一項期權授予(“一次性董事長期權”)，以每股1歐元的行權價購買Legacy Lilium的29股股票。於業務合併完成後，一次性主席購股權將轉換為購入Lilium經調整股份數目的期權(計算方法為：將緊接業務合併前受一次性主席購股權約束的傳統Lilium股份數目乘以用於業務合併目的的換股比率)。在其他方面，一次性主席選擇權仍受業務合併完成前有效的相同條款和條件的約束。一次性主席選擇權將按月以線性方式分批授予：2021年為4%，2022年為11%，2023年為40%，2024年為45% ，但須在歸屬期間內繼續擔任董事會成員。

自生效日期起，股權獎勵將根據Lilium的2021年股權激勵計劃或董事會及Lilium股東採納的任何後續股權激勵計劃(“該計劃”)授予，並將受其中規定的非僱員薪酬限制的限制。

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自動股權授予。在2022年年度股東大會(“2022年股東大會”) 當日或之後進行的年度和首次授予如下：

連續非執行董事會成員的年度補助金。在董事會不採取任何進一步行動的情況下，在從2022年股東大會開始的每一次年度股東大會的日期的營業時間結束時，根據計劃，每名留任非執行董事會成員將被授予限制性股票單位獎(“RSU獎”)，涵蓋RSU價值(定義見下文)175,000美元的股票(“董事年度RSU獎”)；如果每個持續的董事年度RSU獎所涵蓋的股票數量將向下舍入到最接近的整數份額。每一項持續的董事年度RSU獎將於(I)下一屆股東周年大會前一天或(Ii)授予日一週年的前一天授予，以適用的非執行董事會成員在該歸屬日期之前作為董事會成員的持續服務為條件。

為新的非執行董事會成員提供年度補助金。在董事會不採取任何進一步行動的情況下，在2022年股東大會或之後首次被選舉或任命為非執行董事會成員的每個人將自動，在他或她首次當選或被任命為非執行董事會成員之日起，根據該計劃獲得RSU獎勵股票，RSU價值175,000美元，根據非執行董事會成員被任命為董事會成員到下一屆年度股東大會之間的預計完整月數按比例進行評級(“新董事年度RSU 獎”)；條件是，每個新董事年度大獎所涵蓋的股票數量將四捨五入至最接近的整數股。每一項新董事年度股東大會獎將於下屆股東周年大會日期全數授予，但非執行董事會成員將繼續擔任董事會成員至該日期。

首次授予新的外部董事。在董事會不採取任何進一步行動的情況下，在2022年股東大會當日或之後首次當選或被任命為非執行董事會成員的每個人將自動、自他/她首次當選或被任命為非執行董事會成員之日起，除授予新董事年度RSU獎外，計劃下的RSU獎，涵蓋RSU價值為325,000美元的股票(“新董事初始RSU獎”)；如果每個新董事初始RSU獎所涵蓋的股票數量將向下舍入到最接近的整數份額。在授予日之後的3年內，每個新的董事初始獎勵應按年度等額分期付款，條件是適用的非執行董事會成員在每個授予日之前繼續擔任董事會成員的服務。

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過渡性 RSU助學金。在2022年股東大會之前，將根據以下條款授予過渡性限制性股票單位獎勵(“過渡性RSU獎勵”)，以代替上文第1節規定的限制性股票單位獎勵：

一次性過渡性初始贈款。在生效日期或之後(但在2022年股東大會之前)首次當選或被任命為董事會成員的非執行董事會成員將被授予過渡性初始贈款該計劃下的RSU獎涵蓋32,500股(假設每股價格為10美元，則RSU價值為325,000美元)(“過渡性初始RSU獎”)。每個過渡性初始RSU獎應在非執行董事會成員最初當選或被任命之日起的3年內按年等額分期付款，條件是該非執行董事會成員繼續擔任董事會成員直至每個授予日期。在董事會不採取任何進一步行動的情況下，過渡性初始RSU獎應在以下日期的最晚發生時授予：(I)董事會非執行成員的選舉或任命，(Ii)生效日期，和(Iii)Lilium對受該計劃約束的股份的登記聲明的有效性。但是，過渡性初始RSU獎應按照第2(A)節中描述的時間表授予，無論何時授予。

一次性過渡性年度贈款。在生效日期或之後(但在2022年股東大會之前)首次當選或任命的非執行董事會成員，將根據該計劃獲得RSU 獎勵，涵蓋17，500股(假設每股價格為10美元，相當於RSU價值175,000美元 )，應根據非執行董事會成員被任命為董事會成員至2022年股東大會之間預計的完整月數按比例分配(“過渡性年度RSU 獎”)；如果每個過渡性年度RSU獎所涵蓋的股票數量將向下舍入到最接近的整數份額。每項過渡性年度RSU獎勵應於緊接下一屆股東周年大會日期的前一天全數授予，但非執行董事會成員須在該日期之前繼續擔任董事會成員。在董事會不採取任何進一步行動的情況下，過渡性年度RSU獎應在(I)董事會非執行成員被選舉或任命為董事會成員、(Ii)生效日期的最晚日期頒發, 和(Iii)Lilium對受該計劃約束的股份的登記聲明的有效性。但是，過渡性年度RSU獎應按照第2(B)節中描述的時間表授予，無論何時授予。

加速個事件。所有歸屬以非執行董事會成員在每個適用歸屬日期之前作為董事會成員的持續服務為準。儘管有上述規定，如果一名非執行局成員繼續擔任董事會成員，直至緊接以下情況之前的：(A)該非執行局成員去世，(B) 非執行局成員因“殘疾”(定義見下文)而終止其任期，或(C)“變更”結束在控制中“(如計劃中所定義)(每個都是”董事加速事件“)，一次性主席人選的任何未授予部分或因該非執行董事會成員作為董事會成員的服務而授予的任何RSU獎應在緊接適用的董事加速活動之前全額授予，並視情況而定。在本政策中，“殘疾” 是指非執行董事會成員因疾病或殘疾，在不可預見的一段時間內，在一般勞動力市場的正常條件下，每天至少工作三個小時。

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RSU值計算。除非本合同中關於過渡性初始RSU獎和過渡性年度RSU獎另有規定，根據本政策授予的RSU 獎勵的“RSU值”將等於受限股票單位獎勵的股票數量乘以授予日期前三十(30)個交易日的成交量加權平均收盤價(VWAP)。向下舍入到最接近的整數部分。

剩餘的個條款。根據本政策授予的每個RSU獎勵的其餘條款和條件將在計劃和Lilium的RSU獎勵協議標準格式中闡明，由董事會或董事會薪酬委員會不時修訂，以適用於。

推選在年度董事會成員服務聘用期留任接收RSU。每名非執行董事會成員可選擇轉換其全部或部分年度董事會成員服務聘用金(為免生疑問，不包括非執行董事會成員可能因擔任委員會主席或擔任委員會服務而獲得的任何年度聘用金(“年度現金聘用金”) 計入RSU，如下所示(如選舉，“RSU選舉”)：

過渡性 RSU選舉。關於從生效日期開始至2021年12月31日止期間賺取的年度現金定額(“過渡期定額”)，如果一名非執行董事會成員根據第(A)款及時就全部或部分過渡期聘任人進行了RSU選舉，則該非執行董事會成員將自動並代替適用的過渡性預聘金(或其部分)，從生效日期開始至12月31日止，2021年(“過渡期”) 獲得的RSU數量等於(X)受該RSU選舉影響的現金金額除以(Y)$10；條件是，此類RSU應在在美國證券交易委員會備案的有效表格S-8登記聲明的第一天獲得，且有足夠的可用於覆蓋適用的RSU的份額，以該非執行理事會成員在授予之日之前的連續服務為限。此類RSU將按照適用於基本過渡性定位器的相同時間表和條件授予；前提是, 如果不是由於RSU選舉，過渡留任人(或其部分) 本應在授予之日之前歸屬，則可歸於該過渡留任人的RSU部分(或其部分)應自授予之日起完全歸屬於；此外，如果授予部分四分之一服務的RSU的任何部分將通過將計劃授予該季度的RSU乘以分數來按比例分配，其分子為非執行局成員在該季度提供的服務天數，分母為該季度的天數。對於任何過渡性聘任，每次RSU選舉必須在生效日期後5個工作日內以書面形式提交給公司的總法律顧問，並受董事會或薪酬委員會指定的任何其他條件的限制。一旦過渡保留人的RSU選舉被正確提交，它將是不可撤銷的。

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年度 RSU選舉。對於除過渡性預付金或新的董事年度現金預付金(定義如下)(“正常年度預付金”)以外的任何年度現金預付金，如果非執行董事會成員根據第(B)款及時就全部或部分此類正常年度聘用人進行RSU選舉，則在1月1日^st該RSU選舉所適用的歷年，這些非執行董事會成員將自動獲得相當於 (X)數額的RSU，以代替就該日曆年應支付的適用的正常年度預聘金(或其部分)以此類RSU選擇為準的現金除以授予日期前三十(30)個交易日的(Y)VWAP(“RSU選擇值”)。此類RSU將受制於同一時間表，並受適用於基本正常年度聘用金的相同條件的約束；但條件是，對部分服務季度歸屬的RSU 的任何部分將通過將計劃針對該季度歸屬的RSU乘以分數來按比例分配，其分子將為非執行局成員在該季度提供的服務天數，分母為該季度的天數。對於任何正常的年度聘用人，每個RSU選舉必須在該RSU選舉適用的日曆年的第一天之前至少10個工作日以書面形式提交給公司的總法律顧問, 並須受董事會或薪酬委員會指定的任何其他條件所規限。非執行董事會成員只有在美國證券交易委員會的備案文件中有有效的S-8註冊表格，且有足夠的可用股份來覆蓋適用的受限股票時，才可以就正常的年度聘用人進行RSU選舉單位獎勵自授予該獎勵之日起計算。一旦正常年度聘用人的RSU選舉被正確提交，它將在連續歷年有效，並將適用於每一歷年應賺取的年度現金預付金，除非並直至非執行董事會成員根據以下規定撤銷它董事會或薪酬委員會或沒有在美國證券交易委員會備案的有效表格S-8註冊聲明，且有足夠的股票可用於支付適用的限制性股票單位獎勵。

新董事選舉。儘管本協議有任何相反規定，但在生效日期後首次當選或被任命為非執行董事會成員的每個人，如果該非執行董事會成員根據第(C)款就其全部或部分年度現金聘用人(“新董事年度聘用人”)及時進行了RSU選舉，自動授予一定數量的RSU，以取代就適用期間應支付的適用的新董事年度預付金，其數量等於(X)適用於該RSU選舉的現金金額除以(Y)授予日期的適用RSU選擇值。此類回覆單位應在該非執行局成員首次當選為非執行局成員之日授予。此類RSU將按照適用於新董事年度定金的相同時間表和條件歸屬。條件是，對服務的一部分服務授予的RSU的任何部分將按比例分配，方法是將計劃針對該季度授予的RSU乘以分數, 其分子將是非執行董事會成員在該季度提供的服務天數，其分母將是該季度的天數。每次RSU選舉必須在非執行董事會成員首次當選為非執行董事會成員之日或之前以書面形式提交給公司總法律顧問。非執行董事會成員只有在董事備案時有一份有效的S-8表格登記聲明，並有足夠的股份可用於支付適用的受限股票，才能就新美國證券交易委員會年度聘用人進行選舉股票單位獎勵自授予該獎勵之日起計算。一旦正確提交了新董事年度聘任的RSU選舉，它將在連續歷年保持有效，並將適用於年度現金預留金，以便在每個日曆年賺取，除非和直到非執行董事會成員根據以下規定撤銷董事會或薪酬委員會或沒有在美國證券交易委員會備案的有效表格S-8註冊聲明，且有足夠的股票可用於支付適用的限制性股票單位獎勵。

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RSU 選舉撤銷機制。任何正常年度聘用人的RSU選舉的撤銷必須在適用該RSU選舉的下一個日曆年度的第一天之前至少10個工作日提交給公司的總法律顧問。並受董事會或薪酬委員會指定的任何其他條件所規限。一旦正確提交了撤銷RSU選舉的決定，該選舉將在連續的個日曆年內繼續有效，直到非執行局成員根據上文第(B)款按照作出新的RSU選舉。

延期支付現金預付金和股權贈款

經Lilium批准後，在賺取現金預聘金之前，非執行董事會成員以Lilium規定的格式並在規定的時間範圍內選出後，非執行董事會成員可選擇將該等現金預留金推遲至Lilium的完全既得遞延股票單位(“DSU”)，該等現金預留金將在獲得該預留金後發放。DSU以股票單位形式持有，但以以下較早的日期進行結算：(1)在選舉表格上選擇的日期，以及(2)非執行董事會成員的“離職”(如財務條例第1.409A-3(A)(1)節所述) 。此外，非執行董事會成員可在Lilium規定的時間範圍內，以Lilium規定的形式，選擇將限制性股票單位推遲到DSU，結算日期至少在適用的歸屬日期之後一年，直至非執行董事會成員“離職”之時。所有推遲選舉至DSU的選舉必須符合修訂後的1986年《美國國税法》第409a條、其下的《財政部條例》以及其下的其他官方指引。

費用

Lilium將根據作為本協議附件A所附的非執行董事會成員差旅和其他費用報銷政策，報銷每位非執行董事會成員在往返Lilium董事會和委員會會議以及其他與董事會相關的活動或Lilium業務過程中發生的合理費用。

納税準備津貼

Lilium將為每位在德國境外納税的非執行董事會成員提供每年4,000美元的津貼，該金額可用於個人納税準備服務或任何其他目的。年度津貼將在服務發生的每個財政季度結束後以等額季度分期付款的形式支付。

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選擇放棄賠償。

每名非執行董事會成員可選擇在支付該等補償之前，放棄其根據本政策獲得的任何或全部補償。

股份所有權

根據《荷蘭公司治理守則》，非執行董事會成員持有的所有Lilium股份均為長期投資。

執行董事會成員薪酬結構的主要特點

薪酬方案的大小取決於執行委員會成員的職責範圍和經驗。薪酬方案可能會考慮當地市場慣例或要求。總體薪酬水平旨在與美國市場競爭，並考慮由第三方顧問進行的同行小組分析。執行局成員的目標直接薪酬方案一般包括：i)固定薪酬(基本工資)，ii)可變薪酬，以及iii)與所履行的職能或作用有關的附帶福利。

固定薪酬(基本工資)

執行局成員有權領取年度基本工資(固定報酬)，通常每年審查一次。非執行局成員可根據薪酬委員會的建議，決定增加執行局成員的基本工資，而無需執行局成員參與。

可變薪酬

執行局每位成員薪酬的很大一部分將以業績為基礎和/或面臨風險。績效薪酬將基於一套與Lilium長期戰略一致的財務和/或非財務目標。非財務標準可包括但不限於交付特定的重點領域，包括可持續性、合規性、運營和/或戰略目標。

短期激勵：年度獎金(STI)

非執行董事會成員(根據薪酬委員會的建議)，在沒有執行董事會成員參與的情況下，可根據個人業績和/或本財年預定目標的實現情況，根據Lilium的長期戰略，向執行董事會成員授予年度現金或完全既得利益股票(“短期激勵”或“STI”)紅利。根據適用績效目標的實際實現情況，STI支出可能從目標的0%到200%不等。

在有資格獲得STI獎勵的範圍內，每位執行局成員通常必須在支付日期之前一直受僱才能獲得年度獎金。儘管有上述規定，非執行董事會成員(根據薪酬委員會的建議)在沒有執行董事會成員參與的情況下，可規定執行董事會成員在某些終止僱用後仍有資格獲得年終獎或部分年終獎。例如(在不限制前述規定的情況下)，非執行委員會成員可規定，如果執行委員會成員因Lilium無故終止服務而終止服務，個人以正當理由辭職 (由非執行委員會成員確定並在適用的個人協議中規定)或任何其他好的離職終止 (由非執行委員會成員(根據薪酬委員會的建議)確定，而沒有執行委員會成員參與)，根據STI適用的績效衡量標準和目標的實現情況，執行董事會成員仍有權在相關年度的預定時間按比例獲得按比例發放的年度獎金。任何此類按比例發放的年度獎金將不遲於終止年度的下一年的3月15日支付，但不得遲於為避免根據修訂後的1986年《國税法》第409a條對美國納税人造成不利税收後果所必需的程度。

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長期激勵(LTI)

執行董事會成員將參與Lilium的長期激勵計劃(LTI)。LTI計劃的目的是提供有競爭力的激勵，通過根據個人績效區分薪酬來加強績效文化，鼓勵各級股權，鼓勵長期任職和留任，並認識到Lilium業務關鍵時期所需的創業精神。此外，LTI計劃將使Lilium能夠調整以適應不斷變化的競爭和市場動態，認識到創業的必要性，並在原則和設計上促進內部平等和一致性。

非執行董事會成員根據薪酬委員會的建議，在沒有執行董事會成員參與的情況下，可規定執行董事會成員可根據該計劃獲得授予的股票期權，該股票期權授予個人在Lilium持續服務至每個適用的歸屬日期和/或某些績效條件，這些條件可能包括(但不限於)該計劃中規定的績效目標。此外，執行董事會成員可以根據該計劃獲得RSU獎的贈款，該計劃是根據非執行董事會成員根據薪酬委員會的建議設定的標準授予的，而不需要執行董事會成員的參與。這類股票獎勵一般將在指定的服務/業績期間內授予。

此外，根據薪酬委員會建議的非執行局成員，在沒有執行局成員參與的情況下，可規定在某些終止僱用時授予長期信託賠償或其中的一部分。例如(在不限制前述規定的情況下)，非執行局成員可規定，如果執行局成員因(1)Lilium在沒有原因的情況下終止服務，(2)個人以正當理由辭職(由非執行局成員確定並在適用的獎勵協議中規定)，或(3)任何其他好的離職終止(由非執行局成員根據薪酬委員會的建議在沒有執行局成員參與的情況下確定)，LTI獎勵的按比例部分將根據個人在適用的歸屬期內在Lilium持續服務的月數進行授予。

此外，非執行委員會成員例如可(在不限制前述規定的情況下)規定，在執行委員會成員因下列原因終止其服務的情況下：(I)Lilium公司無故終止或個人以正當理由辭職(由非執行委員會成員根據薪酬委員會的建議並在適用的獎勵協議中規定的情況下確定)，在每種情況下，在控制權變更(如計劃中所定義的)後的規定期限內，(Ii)死亡或(Iii)任何其他良好離職終止(由非執行董事會成員根據薪酬委員會的建議而決定，而沒有執行董事會成員參與)，LTI獎勵的任何未歸屬部分將在該服務終止時完全歸屬。

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如果執行委員會成員休假，或執行委員會成員在為Lilium提供服務時的正常時間承諾在授予任何LTI獎之日之後減少(例如但不限於，如果執行委員會成員的身份從全職變為非全職或延長休假)，則非執行委員會成員根據薪酬委員會的建議，在沒有執行委員會成員參與的情況下，可根據本計劃第12和13節的規定對適用的LTI裁決進行調整。

LTI獎勵將受到適用法律要求的適用扣繳和扣減，這可能會因個人所在地和適用的持有要求而有所不同。

追回

可根據不時修訂的《荷蘭民法典》(目前為《荷蘭民法典》第135條第2冊第6和第8段所載)的相關規定，調整或向執行局成員追回可變薪酬。

此外，如果(I)Lilium被要求進行重述 (定義如下)，而執行董事會成員因該執行董事會成員的疏忽而有過錯，或(Ii)任何執行董事會成員從事不當行為(定義如下)，則補償委員會可在評估相關成本和收益後，根據適用法律，尋求追回執行局任何成員在適用期間(定義見下文)授予或支付或賺取的全部或部分可追回賠償(定義見下文)。此外，賠償委員會可全權酌情並在合理行使其業務判斷的情況下，決定是否以及在多大程度上適合採取額外行動來處理圍繞此類重述或不當行為的情況，以最大限度地減少任何再次發生的可能性，並施加其認為適當的其他紀律。在符合適用法律的情況下，賠償委員會可通過要求任何受影響的執行董事會成員向Lilium償還該等款項、抵銷、減少未來的賠償、或賠償委員會自行決定適當的其他方式或方法組合，以尋求追回該等可追回的賠償。

就本政策而言：

“適用期間”指(I)在任何重述的情況下，指Lilium需要準備重述的日期之前的三年期間，以及(Ii)在任何不當行為的情況下，由董事會決定的不當行為日期之前的三年期間。

“不當行為”指執行董事會成員(I)根據適用法律實施任何涉及欺詐、不誠實或道德敗壞的重罪或犯罪；(Ii)企圖或參與對Lilium的欺詐或不誠實行為；(Iii)故意、實質違反執行董事會成員與Lilium之間的任何合同或協議，或違反對Lilium的任何法定義務； (Iv)未經授權使用或披露Lilium的機密信息或商業祕密；或(V)對Lilium及其關聯公司和子公司造成重大財務、聲譽或其他損害的任何行為。

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“可追回薪酬”是指在適用期間內授予或支付給執行局成員或由其賺取的任何基於激勵的薪酬(包括現金和股權獎勵，無論是基於時間還是基於業績的獎勵，以及加薪)的金額，如果(I)在重述的情況下，超過了薪酬委員會根據其單獨裁量權確定的本應授予的薪酬金額或價值，在授予、支付或賺取該等基於獎勵的薪酬時，重述中反映的經修訂的財務報表是否已用於確定以獎勵為基礎的薪酬或可供市場使用，以及(Ii)如有任何不當行為，薪酬委員會將根據該不當行為的範圍和性質自行決定是否適當。

“重述”是指根據修訂後的1934年證券交易法或任何後續規則或修訂後的1933年證券法向證券交易委員會提交的任何Lilium財務報表的任何實質性重述(發生在本政策生效日期之後)。

遣散費

執行董事會成員的遣散費權利，如果有的話，一般將在每個這樣的個人的管理合同、僱用合同或與Lilium的類似協議中列出。

雜類

未定義的數字

本政策指的是未確定的執行董事會成員和非執行董事會成員，本政策中提及的多名董事會成員每次均以根據Lilium的公司治理實踐不時確定的實際成員數量為準。

補償的披露

Lilium應根據適用的規章制度在薪酬報告中披露支付給執行董事會成員和非執行董事會成員的薪酬信息，作為Lilium年度報告的一部分。

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附件A

非執行董事會成員差旅和其他費用報銷政策

差旅費用

百合花(“百合“) 是否會向非執行成員報銷(”非執行董事會成員“)Lilium董事會(The”衝浪板“) 用於往返Lilium董事會和委員會會議以及其他與董事會相關的活動或Lilium業務的合理費用。

Lilium更願意提供全面服務，並直接代表非執行董事會成員安排可報銷的旅行預訂。但是，每個非執行局成員可以選擇安排自己的旅行預訂，並根據這項政策尋求補償。

可報銷費用

可報銷的費用應包括飛行五小時以上的“商務艙”和五小時以下的“經濟艙”的航空旅行以及機場停車、出租車/地面交通、酒店、餐飲和其他合理的自付費用。

費用的報銷

非執行董事會成員因出差或參加Lilium董事會和委員會會議及其他董事會相關活動而根據本指南發生的費用將通過向政策管理員提交費用(包括收據原件)報銷給非執行董事會成員。

如果適用，根據本政策報銷的費用將符合當地税收規則。

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