1. |
批准將Frontline的法定股本從500,000,000美元(分為500,000,000股普通股,票面價值1.00美元)增加到600,000,000美元(分為600,000,000股普通股,票面價值1.00美元)的提案(“增加法定股本提案”),方法是增設100,000,000股普通股,票面價值1.00美元,這些新設立的普通股屬於同一類別,
在所有方面與現有普通股享有同等權利和同等地位;
|
2. |
一項建議(“重新定居建議”):
|
(a) |
通過退出百慕大的方式重新註冊Frontline,並繼續以Frontline Plc(“重新註冊”)的名稱在塞浦路斯共和國(“塞浦路斯”)註冊為股份有限公司(“重新註冊”);
|
(b) |
批准對公司現行經修訂和重新修訂的公司細則的修訂,以包括一項條款,允許公司根據塞浦路斯法律的要求將公司遷出百慕大,作為附件A附在本委託書/招股説明書中(“終止修正案”);
|
(c) |
在重新定居生效後,通過塞浦路斯臨時延續證書(“臨時重新定居證書”)、受塞浦路斯法律管轄的修訂和恢復的組織備忘錄和章程,作為附件B(“塞浦路斯前線修訂和重新確定的憲章”),作為附件B附在本代理聲明/招股説明書中。取代Frontline當前的組織備忘錄和Frontline當前修訂和重新修訂的公司章程,包括經
擬議的停產修正案(“現行憲法”)修訂的公司章程,並將在遷居後廢除和取代現行憲法;
|
(d) |
批准Frontline任命塞浦路斯利馬索爾的K.C.Saviade&Co.LLC的Marios Sveriade和/或Constantinos Sveriade作為塞浦路斯的授權代表,以實施遷移並簽署所有必要的申請和法定聲明;
|
(e) |
批准:(I)約翰·肯尼迪街8號,愛麗絲大廈,關閉。740B,3106利馬索爾,塞浦路斯作為前線公司的註冊地址;(2)詹姆斯·艾爾斯和馬裏奧斯·薩維利亞德斯分別辭去前線公司(百慕大)祕書和助理祕書一職,並任命馬裏奧斯·薩維裏亞茲為前線公司祕書;(3)任命普華永道塞浦路斯有限公司為前線公司的當地法定審計員;以及(Iv)繼續擔任Frontline Plc的現任董事,即John Fredriksen、James O‘Shaughnessy、Ola Lorentzon、Steen Jakobsen、Ole B.HJertaker和Marios Demetriade;以及
|
3. |
將特別大會延期至一個或多個較後日期的建議(“休會建議”),以便在以下情況下允許進一步徵集和表決代表:
根據特別大會時的表決票,沒有足夠的票數批准在特別大會上提出的一項或多項建議。
|
真誠地
|
|
2022年12月6日
|
|
奧拉·洛倫鬆
|
|
董事會主席
|
1. |
增加法定股本建議-審議並表決一項提議,批准將Frontline的法定股本從500,000,000股(分為500,000,000股普通股,票面價值1.00美元)增加到600,000,000美元(分為600,000,000股普通股,票面價值1.00美元),增加1億股普通股,票面價值1.00美元,新設立的
普通股應屬於同一類別,擁有相同的權利,並在所有方面與現有普通股享有同等地位;
|
2. |
重新定居提案 - 將審議和表決一項提案,以:
|
(a) |
通過退出百慕大的方式重新註冊Frontline,並繼續以Frontline Plc(“重新註冊”)的名稱在塞浦路斯共和國(“塞浦路斯”)註冊為股份有限公司(“重新註冊”);
|
(b) |
批准對公司現行經修訂和重新修訂的公司細則的修訂,以包括一項條款,允許公司根據塞浦路斯法律的要求將公司遷出百慕大,作為附件A附在本委託書/招股説明書中(“終止修正案”);
|
(c) |
在重新註冊通過簽發臨時重新註冊證書生效後,通過本委託書/招股説明書(“委託書/招股説明書”)所附的受塞浦路斯法律管轄的經修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程作為附件B(“塞浦路斯前線經修訂和重新修訂的憲章”),在《前線現行組織備忘錄》和《前線現行修訂和重新修訂的公司章程》的所在地,包括經擬議的《停產修正案》(“現行憲法”)修訂的《現行憲法》,該修正案將在遷居後廢止和取代現行憲法;
|
(d) |
批准Frontline任命塞浦路斯利馬索爾的K.C.Saviade&Co.LLC的Marios Sveriade和/或Constantinos Sveriade作為塞浦路斯的授權代表,以實施遷移並簽署所有必要的申請和法定聲明;
|
(e) |
批准:(I)約翰·肯尼迪街8號,愛麗絲大廈,關閉。740B,3106利馬索爾,塞浦路斯作為前線公司的註冊地址;(2)詹姆斯·艾爾斯和馬裏奧斯·薩維利亞德斯分別辭去前線公司(百慕大)祕書和助理祕書一職,馬裏奧斯·薩維裏亞茲被任命為前線公司祕書;(3)任命普華永道塞浦路斯有限公司為前線公司的當地法定審計員;以及(Iv)繼續擔任Frontline(百慕大)的現任董事,即John Fredriksen、James O‘Shaughnessy、Ola Lorentzon、Steen Jakobsen、Ole B.HJertaker和Marios Demetriade。
|
3. |
休會提案 - 在必要時審議和表決將特別大會推遲到一個或多個較晚日期的提案,以便在以下情況下允許進一步徵集和表決委託書:根據特別大會召開時的表決票,沒有足夠的票數批准在特別會議上提出的一項或多項提案。
|
根據董事會的命令,
|
|
2022年12月6日
|
|
奧拉·洛倫鬆
|
|
董事會主席
|
前瞻性陳述
|
1
|
問答
|
4
|
摘要
|
13
|
風險因素
|
20
|
前線股東特別大會
|
51
|
遷居
|
55
|
建議1 - 增加法定股本建議
|
60
|
提案2 - 遷居提案
|
61
|
建議3--休會建議
|
62
|
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析
|
63
|
關於市場風險的定量和定性披露
|
64
|
生意場
|
65
|
管理
|
83
|
關聯方交易
|
87
|
主要股東
|
88
|
股本説明
|
89
|
課税
|
97
|
關於遷入的會計處理
|
106
|
法律事務
|
106
|
專家
|
106
|
在那裏您可以找到更多信息
|
106
|
以引用方式併入某些資料
|
107
|
附件A:經修訂及重述的公司細則的停產修正案
|
A-1
|
附件B:擬議的塞浦路斯前線經修訂和重述的憲章
|
B-1
|
附件C:代理卡
|
C-1
|
• |
我國遷入預期收益的實現;
|
• |
本公司和Euronav按預期條款和時間成功完成擬議合併的能力,包括(其中包括)獲得所需的股東和監管批准、不可預見的負債、未來資本支出、收入、支出、收益、協同效應、經濟表現、負債、財務狀況、虧損、未來前景、業務和管理戰略、合併後集團業務的擴張和增長以及完成收購的其他重要條件。與本公司和Euronav的業務整合相關的風險,以及擬議合併的預期
協同效應和其他好處無法在預期時間內實現或無法實現的可能性,與擬議合併相關的任何法律訴訟的結果,
交易對手未能充分履行與公司或Euronav的合同;
|
• |
世界經濟的實力;
|
• |
貨幣和利率的波動;
|
• |
一般市場情況,包括租船費和船舶價值的波動;
|
• |
與我們相當的船舶供需變化和在建新建築物的數量;
|
• |
我們所處行業的高度週期性;
|
• |
失去大客户或重要的商業關係;
|
• |
世界石油生產、消費和儲存的變化;
|
• |
公司業務費用的變化,包括燃料費、幹船塢、船員費用和保險費;
|
• |
計劃的、即將進行的或最近的收購、業務戰略和預期的資本支出或業務費用,包括幹船塢、勘測和升級;
|
• |
與任何未來船舶建造相關的風險;
|
• |
我們對船舶採購的預期以及我們完成計劃的收購交易的能力;
|
• |
我們有能力在現有定期租船期滿後為現有船隻成功競爭並簽訂新的定期租船或其他僱傭安排,以及我們有能力在現貨市場獲得收入;
|
• |
融資和再融資的可獲得性,我們獲得融資並遵守我們融資安排中的限制和其他公約的能力;
|
• |
熟練船員、其他員工的可獲得性及相關的人工成本;
|
• |
本公司員工或相關行業其他公司員工的停工或其他勞動中斷;
|
• |
遵守政府、税收、環境和安全法規,任何不符合美國法規的行為;
|
• |
投資者、貸款人和其他市場參與者對我們的環境、社會和治理(ESG)政策日益嚴格的審查和不斷變化的預期的影響;
|
• |
1977年《反海外腐敗法》或《反海外腐敗法》或其他與賄賂有關的適用法規;
|
• |
2023年6月30日之後,倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的終止對我們參考LIBOR的債務利率的影響;
|
• |
一般經濟狀況和石油行業的狀況;
|
• |
新產品和新技術對我們行業的影響,包括技術創新降低我們船舶價值的潛力和由此產生的租賃收入;
|
• |
新的環境條例和限制,無論是在國際海事組織規定的全球一級,和/或由歐洲聯盟或個別國家等區域或國家當局實施的;
|
• |
船舶故障和停租情況;
|
• |
我們的信息技術和通信系統中斷或故障,包括網絡攻擊對我們運作能力的影響;
|
• |
涉及董事會成員和高級管理層的潛在利益衝突;
|
• |
交易對手未能充分履行其與我方的合同;
|
• |
合同對手方的信用風險發生變化;
|
• |
我們對關鍵人員的依賴,以及我們吸引、留住和激勵關鍵員工的能力;
|
• |
保險覆蓋面是否充足;
|
• |
我們從客户那裏獲得賠償的能力;
|
• |
法律、條約或規章的變更;
|
• |
我們普通股價格的波動性;
|
• |
我們被納入百慕大的法律,與包括美國在內的其他國家相比,我們可以獲得不同的救濟權利;
|
• |
政府規章制度的變化或監管部門採取的行動;
|
• |
在戰爭或緊急情況下,政府徵用我國船隻;
|
• |
未決或未來訴訟的潛在責任以及環境破壞和船舶碰撞的潛在費用;
|
• |
海事索賠人扣押我們的船隻;
|
• |
一般國內和國際政治情況或事件,包括“貿易戰”;
|
• |
美國貿易政策的任何進一步變化都可能引發受影響國家的報復行動;
|
• |
由於事故、環境因素、政治事件、國際敵對行動,包括烏克蘭地區的持續事態發展、恐怖分子的行為或遠洋船隻上的海盜行為,可能擾亂航運路線;
|
• |
不利天氣和自然災害的影響;
|
• |
流行病和流行病的持續時間和嚴重程度,包括新型冠狀病毒或新冠肺炎在全球持續爆發及其對油輪部門海運需求的影響;
|
• |
自然災害或其他我們無法控制的災難造成的業務中斷,例如正在進行的新冠肺炎疫情;
|
• |
“風險因素”項下所述的其他重要因素;以及
|
• |
公司在提交給美國證券交易委員會的報告中不時描述的其他重要因素,包括2022年3月17日提交的20-F表格年度報告或2021年年度報告
,以及2022年9月9日提交的未經審計的簡明中期財務報表及相關管理層對截至2022年6月30日的六個月財務狀況和經營業績的討論和分析
2022年9月9日提交的6-K表格;
|
(a) |
通過退出百慕大的方式重新註冊Frontline,並繼續以Frontline Plc(“重新註冊”)的名稱在塞浦路斯共和國(“塞浦路斯”)註冊為股份有限公司(“重新註冊”);
|
(b) |
批准對公司現行經修訂和重新修訂的公司細則的修訂,以包括一項條款,允許公司根據塞浦路斯法律的要求將公司遷出百慕大,作為附件A附在本委託書/招股説明書中(“終止修正案”);
|
(c) |
在通過簽發塞浦路斯臨時延續證書(“臨時重新定居證書”)重新定居生效時,通過本委託書/招股説明書所附的受塞浦路斯法律管轄的經修訂和重新調整的組織備忘錄和章程(“委託書/招股説明書”)作為附件B(
“塞浦路斯前線經修訂和重新調整的憲章”),取代《前線組織備忘錄》和《前線公司現行修訂和重新修訂的公司章程》,包括經擬議的《中止修正案》(“現行憲法”)修訂的《章程》,該修正案將在遷居後廢除和取代現行憲法;
|
(d) |
批准Frontline任命塞浦路斯利馬索爾的K.C.Saviade&Co.LLC的Marios Sveriade和/或Constantinos Sveriade作為塞浦路斯的授權代表,以實施遷移並簽署所有必要的申請和法定聲明;
|
(e) |
批准:(I)約翰·肯尼迪街8號,愛麗絲大廈,關閉。740B,3106利馬索爾,塞浦路斯作為前線公司的註冊地址;(2)詹姆斯·艾爾斯和馬裏奧斯·薩維利亞德斯分別辭去前線公司(百慕大)祕書和助理祕書一職,並任命馬裏奧斯·薩韋裏亞茲為前線公司祕書;(3)任命普華永道塞浦路斯有限公司為前線公司的當地法定審計員;以及(Iv)繼續擔任Frontline(百慕大)的現任董事,即John Fredriksen、James O‘Shaughnessy、Ola Lorentzon、Steen Jakobsen、Ole B.HJertaker和Marios Demetriade。
|
(i) |
公司擁有的66艘船舶(21艘VLCC、27艘Suezmax油輪、18艘LR2/Aframax油輪);以及
|
(Iii) |
四艘由公司商業管理的船隻(兩艘Suezmax油輪和兩艘Aframax油輪)。
|
船舶
|
已建成
|
近似DWT。
|
旗幟
|
受僱類別(1)
|
擁有噸位
|
|
|
|
|
VLCC
|
||||
前Kathine
|
2009
|
298,000
|
米
|
現貨市場
|
前排皇后
|
2009
|
298,000
|
米
|
現貨市場
|
前面的風度
|
2009
|
321,000
|
米
|
現貨市場
|
正面耐力
|
2009
|
321,000
|
米
|
現貨市場
|
前塞西莉亞
|
2010
|
297,000
|
米
|
現貨市場
|
前標牌
|
2010
|
297,000
|
米
|
現貨市場
|
前公爵
|
2016
|
299,000
|
米
|
現貨市場
|
前排公爵夫人
|
2017
|
299,000
|
米
|
現貨市場
|
前伯爵
|
2017
|
303,000
|
米
|
現貨市場
|
前排王子
|
2017
|
301,000
|
米
|
現貨市場
|
前線帝國
|
2018
|
303,000
|
米
|
現貨市場
|
《前宮公主》
|
2018
|
302,000
|
米
|
現貨市場
|
前衞
|
2019
|
299,000
|
米
|
現貨市場
|
前沿發現
|
2019
|
299,000
|
米
|
現貨市場
|
前部動態
|
2020
|
299,000
|
米
|
現貨市場
|
前驅
|
2019
|
319,000
|
米
|
現貨市場
|
前Nausta
|
2019
|
319,000
|
米
|
現貨市場
|
前Alta
|
2022
|
300,000
|
米
|
現貨市場
|
前粗花呢
|
2022
|
300,000
|
米
|
現貨市場
|
前角Tana
|
2022
|
300,000
|
米
|
現貨市場
|
前高拉
|
2022
|
300,000
|
米
|
現貨市場
|
船舶
|
已建成
|
近似DWT。
|
旗幟
|
受僱類別(1)
|
Suezmax油輪
|
||||
前部Ull
|
2014
|
157,000
|
米
|
現貨市場
|
前視圖
|
2015
|
157,000
|
米
|
現貨市場
|
前雷神
|
2010
|
157,000
|
米
|
現貨市場
|
前Loki
|
2010
|
157,000
|
米
|
現貨市場
|
前面的Odin
|
2010
|
157,000
|
米
|
現貨市場
|
前Njord
|
2010
|
157,000
|
米
|
現貨市場
|
前包皮
|
2009
|
156,000
|
米
|
現貨市場
|
前保險槓
|
2011
|
157,000
|
米
|
現貨市場
|
前冠
|
2016
|
157,000
|
米
|
現貨市場
|
前挑戰者
|
2016
|
157,000
|
米
|
現貨市場
|
《前沿經典》
|
2017
|
157,000
|
米
|
現貨市場
|
前剪刀
|
2017
|
157,000
|
米
|
現貨市場
|
前置晶體
|
2017
|
157,000
|
米
|
現貨市場
|
前珊瑚
|
2017
|
158,000
|
米
|
現貨市場
|
前面的宇宙
|
2017
|
158,000
|
米
|
現貨市場
|
前排下跌
|
2017
|
157,000
|
米
|
現貨市場
|
前面的斯巴達
|
2019
|
157,000
|
香港
|
現貨市場
|
前翅果
|
2019
|
157,000
|
香港
|
現貨市場
|
前錫耶納
|
2019
|
157,000
|
香港
|
現貨市場
|
前面的新加坡
|
2019
|
157,000
|
香港
|
現貨市場
|
首爾前門
|
2019
|
157,000
|
香港
|
現貨市場
|
前聖地亞哥
|
2019
|
157,000
|
香港
|
現貨市場
|
前薩凡納
|
2019
|
157,000
|
香港
|
現貨市場
|
前蘇伊士運河
|
2019
|
157,000
|
香港
|
現貨市場
|
迎面上海
|
2019
|
157,000
|
香港
|
現貨市場
|
前Silkeborg
|
2019
|
157,000
|
香港
|
現貨市場
|
前巡洋艦
|
2020
|
157,000
|
米
|
現貨市場
|
LR2/Aframax油罐車
|
|
|
|
|
前奧克洛特
|
2016
|
110,000
|
米
|
現貨市場
|
前獵豹
|
2016
|
110,000
|
米
|
現貨市場
|
前額山貓
|
2016
|
110,000
|
米
|
現貨市場
|
前美洲獅
|
2016
|
110,000
|
米
|
現貨市場
|
前豹
|
2016
|
110,000
|
米
|
現貨市場
|
前捷豹
|
2016
|
110,000
|
米
|
現貨市場
|
前牛郎星
|
2016
|
110,000
|
米
|
現貨市場
|
前心大星
|
2017
|
110,000
|
米
|
現貨市場
|
前織女星
|
2017
|
110,000
|
米
|
現貨市場
|
前天狼星
|
2017
|
110,000
|
米
|
現貨市場
|
前輪腳輪
|
2017
|
110,000
|
米
|
現貨市場
|
前Pollux
|
2017
|
110,000
|
米
|
現貨市場
|
前無伴奏合唱
|
2017
|
110,000
|
米
|
現貨市場
|
北極星前部
|
2018
|
110,000
|
米
|
現貨市場
|
前端融合
|
2021
|
110,000
|
米
|
現貨市場
|
前瞻未來
|
2021
|
110,000
|
米
|
現貨市場
|
正面恩惠(2)
|
2021
|
110,000
|
米
|
定期租船
|
正面特徵(3)
|
2021
|
110,000
|
米
|
定期租船
|
1. |
定期租船合同包括期限超過六個月的合同。
|
2. |
2022年9月,本公司與第三方簽訂了一份固定費率定期租船合同,租期為三年。
|
3. |
2022年8月,本公司與第三方簽訂了一份固定費率定期租船合同,租期為三年。
|
• |
遷移完成後,您作為Frontline股東的權利將根據塞浦路斯法律和公司的章程文件產生,我們將被要求根據塞浦路斯法律採用新的憲法文件。
|
• |
遷址可能會給您帶來不利的税務後果。
|
• |
不能保證投標要約或合併將於何時或是否完成。
|
• |
合併後的集團可能不會實現合併的所有預期好處。
|
• |
如果歷史上一直具有周期性和波動性的油輪行業未來下滑,我們的收入、收益和可用現金流可能會受到不利影響。
|
• |
原油出貨量的任何減少都可能對我們的財務業績產生不利影響。
|
• |
油輪運力供過於求可能導致租船費、船舶價值和盈利能力下降。
|
• |
消費者需求從石油轉向其他能源,或者原油或成品油貿易模式的變化,可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
|
• |
我們的客户對技術創新和質量和效率的要求可能會減少我們的租船收入和我們船隻的價值。
|
• |
我們依賴我們和我們的船舶經理的信息系統來開展業務,如果不能保護這些系統免受安全漏洞的破壞,可能會對我們的業務和
運營結果產生不利影響,包括我們的船舶。此外,如果這些系統出現故障或在很長一段時間內不可用,我們的業務可能會受到損害。
|
• |
投資者、貸款人和其他市場參與者對我們的環境、社會和治理(“ESG”)政策的日益嚴格的審查和不斷變化的預期可能會給我們帶來額外的成本或使我們面臨額外的風險。
|
• |
經營遠洋輪船所涉及的風險可能會導致我們海員的生命損失或傷害、環境事故或影響我們的業務和聲譽,這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
|
• |
如果世界各地的經濟狀況惡化或變得更加不穩定,可能會阻礙我們的行動。政治不穩定、恐怖或其他襲擊、戰爭、國際敵對行動和公共衞生威脅可能會影響油輪行業,這可能會對我們的業務造成不利影響。
|
• |
如果我們的船隻停靠在美國、歐盟、聯合國或其他
政府實施制裁或禁運的國家或地區的港口,可能會導致罰款或罰款,並對我們的聲譽和普通股市場造成不利影響。
|
• |
遵守船級社施加的安全和其他船舶要求可能代價高昂,並可能減少我們的淨現金流和淨收入。
|
• |
我們受制於複雜的法律法規,包括環境法律法規,這可能會增加我們的責任,並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
|
• |
我們依賴現貨市場,未來現貨租船費率的任何下降都可能對我們的收益和支付股息的能力產生不利影響。
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• |
燃料價格或燃油價格的變化可能會對我們的利潤產生不利影響。
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• |
油輪的營運涉及某些獨特的營運風險。
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• |
由於我們船舶的市場價值可能波動很大,我們在出售船舶時可能會蒙受損失,這可能會對我們的收益產生不利影響,或者可能導致我們產生減值費用
。
|
• |
我們可能無法成功地與其他船舶運營商競爭租船合同,這可能會對我們的運營業績和財務狀況造成不利影響。
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• |
我們可能無法遵守貸款協議中包含的契約,這可能會影響我們開展業務的能力。
|
• |
如果不遵守美國《反海外腐敗法》和其他反腐敗法律,可能會被處以罰款、刑事處罰,並對我們的業務產生不利影響。
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• |
我們可能無法以我們可以接受的條款獲得融資,或者根本無法獲得融資,這可能會對我們的業務產生負面影響。
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• |
我們可能需要記錄進一步的商譽減值損失,這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
|
• |
如果我們不留出資金,無法在船舶使用壽命結束時借入或籌集資金用於更換船舶,我們的收入將下降,這將對我們的業務、運營業績、財務狀況和支付股息的能力產生不利影響。
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• |
我們的某些董事、高管和大股東的利益可能與包括河門在內的其他股東的利益不同,這些股東可能會對我們產生重大影響。
|
• |
我們可能無法吸引和留住油輪行業的關鍵管理人員,這可能會對我們管理的有效性和我們的運營結果產生負面影響。
|
• |
如果我們的船隻損壞或丟失,我們可能沒有足夠的保險來賠償我們。
|
• |
由於我們的辦公室和我們的大部分資產都在美國以外,您可能無法在美國對我們提起訴訟,或執行鍼對我們的判決。
|
• |
美國税務當局可將該公司視為“被動外國投資公司”,這可能會對美國股東造成不利的美國聯邦所得税後果。
|
• |
我們可能沒有資格根據守則第883條獲得豁免,因此可能需要為來自美國的收入繳税,這將減少我們的收入。
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• |
我們普通股的價格在歷史上一直不穩定。
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• |
未來出售我們的普通股可能會對我們的股價產生不利影響。
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• |
石油和石油產品的供需情況;
|
• |
全球和區域經濟和政治狀況,包括國際貿易的發展、國家石油儲備政策、工農業生產的波動;
|
• |
關於戰略石油庫存的國家政策(包括未來是否隨着石油在能源組合中的減少而將戰略儲備定在較低的水平);
|
• |
與產油區地理位置相比較的煉油能力和庫存的區域可用性;
|
• |
海運和其他運輸方式的變化,包括海上油輪貨物運輸距離的變化;
|
• |
在通過管道連接到消費區的地區增加石油產量,在我們可能服務的市場中延長現有的管道系統或開發新的管道系統,或在這些市場中將現有的非石油管道轉換為石油管道;
|
• |
貨幣匯率,最重要的是兑美元匯率;
|
• |
天氣、天災和自然災害;
|
• |
來自替代能源以及其他航運公司和其他運輸方式的競爭;
|
• |
國際制裁、禁運、進出口限制、國有化、海盜、恐怖襲擊和武裝衝突,包括最近俄羅斯和烏克蘭之間的衝突;
|
• |
法律和法規變化,包括超國家當局和/或行業機構通過的法規,如安全和環境法規以及主要石油公司的要求;以及
|
• |
疾病和病毒,影響牲畜和人類,包括大流行,如新冠肺炎疫情。
|
• |
當前和預期的油輪採購訂單;
|
• |
新建造訂單和交付的數量和規模,可能受到新船融資和航運活動的影響;
|
• |
船廠數量和船廠交付船舶的能力;
|
• |
在交付新造船和/或取消新造船訂單方面的任何潛在延誤;
|
• |
新船和航運活動的融資情況;
|
• |
舊船的回收程度,除其他外,取決於回收速度和國際回收條例;
|
• |
船舶傷亡人數;
|
• |
油輪設計和運力方面的技術進步;
|
• |
油輪運費,受可能影響油輪新建、調換和堆放速度的因素影響;
|
• |
港口和運河擁堵;
|
• |
船隻蒸汽慢;
|
• |
鋼材和船舶設備的價格;
|
• |
將油輪改裝為其他用途或將其他船隻改裝為油輪的次數;
|
• |
停止使用的油輪數量,即擱置、幹泊、等待修理或因其他原因無法租用的油輪;
|
• |
業務中斷,包括由於自然災害或其他災害或其他原因造成的供應鏈中斷和擁堵,如持續的新冠肺炎疫情,以及經濟狀況與油輪產品需求直接相關的地區政府實施的任何封鎖措施,包括中國;
|
• |
可能限制油輪使用壽命的政府和行業環境及其他法規的變化;
|
• |
國家或國際規章的變化,可能有效地導致船舶載重能力降低或噸位提前報廢;
|
• |
環境方面的顧慮和與新技術有關的新法規的不確定性,這些新技術可能會延誤新船的訂購;以及
|
• |
政府對造船的補貼。
|
• |
其他地區原油產量增加;
|
• |
增加阿拉伯灣或西非的煉油能力;
|
• |
增加阿拉伯灣或西非現有和未來原油管道的使用;
|
• |
產油國決定提高原油價格或進一步減少、限制原油產量;
|
• |
烏克蘭和俄羅斯之間的武裝衝突及其造成的制裁;
|
• |
阿拉伯灣和西非的武裝衝突以及政治或其他因素;
|
• |
核能、天然氣、煤炭和其他替代能源的發展、可獲得性和成本。
|
• |
對海員造成生命損失或傷害;
|
• |
一場海洋災難;
|
• |
環境事故;
|
• |
貨物和財產損失或損壞;以及
|
• |
由於機械故障、人為錯誤、戰爭、恐怖主義、海盜、各國的政治行動、勞工罷工或惡劣天氣條件造成的業務中斷。
|
• |
低租費率,特別是對於以短期定期租賃或現貨市場租用的船舶;
|
• |
油輪市場價值下降和二手船舶銷售市場有限;
|
• |
有限的船舶融資;
|
• |
貸款契約違約;和
|
• |
某些船隻營運者、船隻擁有人、船廠及承租人宣佈破產。
|
• |
影響航運業的一般經濟和市場狀況;
|
• |
一定大小船舶的供需平衡;
|
• |
來自其他航運公司的競爭;
|
• |
其他交通工具的可用性;
|
• |
新建樓房的成本;
|
• |
船廠能力;
|
• |
政府規定或其他規定;
|
• |
可能限制船舶使用壽命的環境法規和其他法規的變化;
|
• |
不良資產出售,包括由於缺乏資金而低於購置成本的新建築合同銷售;
|
• |
船隻的類型、大小和船齡;
|
• |
租船費率的現行水平;
|
• |
由於承租人的要求,需要對二手和以前擁有的船隻進行升級;以及
|
• |
船舶設計或設備或其他方面的技術進步。
|
• |
投資者對我們業務戰略的反應;
|
• |
我們繼續遵守紐約證券交易所和倫敦證券交易所的上市標準;
|
• |
我們的行業和我們經營的市場的趨勢;
|
• |
我們提供的服務的市場價格的變化;
|
• |
由我們或我們的競爭對手引進新技術或產品;
|
• |
對我們未來財務業績的預期的變化,包括證券分析師和投資者的財務估計;
|
• |
經營業績與證券分析師和投資者的預期不一致;
|
• |
我們或我們的競爭對手宣佈重大合同、收購、戰略合作伙伴關係、合資企業、融資或資本承諾;
|
• |
我們籌集額外資本的能力或能力以及我們籌集資本的條件;
|
• |
美國和其他國家的法規或法律發展,特別是適用於我們行業的法律或法規的變化;
|
• |
股票市場的總體表現發生重大變化;
|
• |
我們或我們的股東出售我們的普通股;
|
• |
一般經濟和競爭條件;
|
• |
主要管理人員的變動;以及
|
• |
其他事件或因素,包括由此類事件導致的事件或因素,或此類事件的前景(包括戰爭、恐怖主義和其他國際衝突)、公共衞生問題(包括衞生流行病或流行病,例如持續的新冠肺炎大流行)、可能擾亂我們運營或導致政治或經濟不穩定的不利天氣和氣候條件。
|
(a) |
通過退出百慕大的方式重新註冊Frontline,並繼續以Frontline Plc(“重新註冊”)的名稱在塞浦路斯共和國(“塞浦路斯”)註冊為股份有限公司(“重新註冊”);
|
(b) |
批准對公司現行經修訂和重新修訂的公司細則的修訂,以包括一項條款,允許公司根據塞浦路斯法律的要求將公司遷出百慕大,作為附件A附在本委託書/招股説明書中(“終止修正案”);
|
(c) |
在重新註冊通過簽發臨時重新註冊證書生效後,通過本委託書/招股説明書(“委託書/招股説明書”)所附的受塞浦路斯法律管轄的經修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程作為附件B(“塞浦路斯前線經修訂和重新修訂的憲章”),在《前線聯合備忘錄》和《前線現行修訂和重新修訂的公司章程》中,包括經擬議的《中止修正案》(“現行憲法”)修訂的《現行憲法》,該修正案將在遷居後廢止和取代現行憲法;
|
(d) |
批准Frontline任命塞浦路斯利馬索爾的K.C.Saviade&Co.LLC的Marios Sveriade和/或Constantinos Sveriade作為塞浦路斯的授權代表,以實施遷移並簽署所有必要的申請和法定聲明;
|
(e) |
批准:(I)約翰·肯尼迪街8號,愛麗絲大廈,關閉。740B,3106利馬索爾,塞浦路斯作為前線公司的註冊地址;(2)詹姆斯·艾爾斯和馬裏奧斯·薩維利亞德斯分別辭去前線公司(百慕大)祕書和助理祕書一職,並任命馬裏奧斯·薩韋裏亞茲為前線公司祕書;(3)任命普華永道塞浦路斯有限公司為前線公司的當地法定審計員;以及(Iv)繼續擔任Frontline(百慕大)的現任董事,即John Fredriksen、James O‘Shaughnessy、Ola Lorentzon、Steen Jakobsen、Ole B.HJertaker和Marios Demetriade。
|
• |
你可以在已付郵資的信封內填妥、簽署及寄回隨附的委託書投票。如果您通過銀行、經紀商或其他代名人持有您在“Street Name”的股票,您將需要遵循您的銀行、經紀人或其他代名人向您提供的説明,以確保您的股票在適用的特別股東大會上獲得代表和投票。如果您使用代理卡投票,
您在代理卡上列出的“代理人”將按照您在代理卡上的指示投票您的股票。如果您簽署並退還代理卡,但沒有説明如何投票您的股票,您的普通股將按照Frontline董事會的建議進行投票。關於特別股東大會的建議,即:“增加法定股本建議”、“遷移建議”和“休會建議”
。
|
• |
你可以親自出席股東特別大會並投票。當你到達時,你將獲得一張選票。然而,如果您的普通股是以您的經紀人、銀行或其他代理人的名義持有的,您必須從經紀人、銀行或其他代理人那裏獲得委託書。這是我們唯一可以確定經紀商、銀行或被提名人尚未投票表決您的普通股的唯一方法。
|
(a) |
通過退出百慕大的方式重新註冊Frontline,並繼續以Frontline Plc(“重新註冊”)的名稱在塞浦路斯共和國(“塞浦路斯”)註冊為股份有限公司(“重新註冊”);
|
(b) |
批准對公司現行經修訂和重新修訂的公司細則的修訂,以包括一項條款,允許公司根據塞浦路斯法律的要求將公司遷出百慕大,作為附件A附在本委託書/招股説明書中(“終止修正案”);
|
(c) |
在重新註冊通過簽發臨時重新註冊證書生效時,通過本委託書/招股説明書(“委託書/招股説明書”)所附的受塞浦路斯法律管轄的經修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程作為附件B(“經修訂和重新修訂的憲章”),取代Frontline的《聯合備忘錄》和Frontline的現行修訂和重新修訂的公司章程,包括經擬議的《停產修正案》(“現行憲法”)修訂的《現行憲法》,該修正案將在遷居後廢止和取代現行憲法;
|
(d) |
批准Frontline任命塞浦路斯利馬索爾的K.C.Saviade&Co.LLC的Marios Sveriade和/或Constantinos Sveriade為塞浦路斯的授權代表,以實施遷移並簽署所有必要的申請和法定聲明;以及
|
(e) |
批准:(I)約翰·肯尼迪街8號,愛麗絲大廈,關閉。740B,3106利馬索爾,塞浦路斯作為前線公司的註冊地址;(2)詹姆斯·艾爾斯和馬裏奧斯·薩維利亞德斯分別辭去前線公司(百慕大)祕書和助理祕書一職,馬裏奧斯·薩維裏亞茲被任命為前線公司祕書;(3)任命普華永道塞浦路斯有限公司為前線公司的當地法定審計員;以及(Iv)繼續擔任Frontline(百慕大)的現任董事,即John Fredriksen、James O‘Shaughnessy、Ola Lorentzon、Steen Jakobsen、Ole B.HJertaker和Marios Demetriade。
|
船舶
|
已建成
|
近似DWT。
|
旗幟
|
受僱類別(1)
|
擁有噸位
|
|
|
|
|
VLCC
|
||||
前Kathine
|
2009
|
298,000
|
米
|
現貨市場
|
前排皇后
|
2009
|
298,000
|
米
|
現貨市場
|
前面的風度
|
2009
|
321,000
|
米
|
現貨市場
|
正面耐力
|
2009
|
321,000
|
米
|
現貨市場
|
前塞西莉亞
|
2010
|
297,000
|
米
|
現貨市場
|
前標牌
|
2010
|
297,000
|
米
|
現貨市場
|
前公爵
|
2016
|
299,000
|
米
|
現貨市場
|
前排公爵夫人
|
2017
|
299,000
|
米
|
現貨市場
|
前伯爵
|
2017
|
303,000
|
米
|
現貨市場
|
前排王子
|
2017
|
301,000
|
米
|
現貨市場
|
前線帝國
|
2018
|
303,000
|
米
|
現貨市場
|
《前宮公主》
|
2018
|
302,000
|
米
|
現貨市場
|
前衞
|
2019
|
299,000
|
米
|
現貨市場
|
前沿發現
|
2019
|
299,000
|
米
|
現貨市場
|
前部動態
|
2020
|
299,000
|
米
|
現貨市場
|
前驅
|
2019
|
319,000
|
米
|
現貨市場
|
前Nausta
|
2019
|
319,000
|
米
|
現貨市場
|
前Alta
|
2022
|
300,000
|
米
|
現貨市場
|
前粗花呢
|
2022
|
300,000
|
米
|
現貨市場
|
前角Tana
|
2022
|
300,000
|
米
|
現貨市場
|
前高拉
|
2022
|
300,000
|
米
|
現貨市場
|
Suezmax油輪
|
||||
前部Ull
|
2014
|
157,000
|
米
|
現貨市場
|
前視圖
|
2015
|
157,000
|
米
|
現貨市場
|
前雷神
|
2010
|
157,000
|
米
|
現貨市場
|
前Loki
|
2010
|
157,000
|
米
|
現貨市場
|
前面的Odin
|
2010
|
157,000
|
米
|
現貨市場
|
前Njord
|
2010
|
157,000
|
米
|
現貨市場
|
前包皮
|
2009
|
156,000
|
米
|
現貨市場
|
前保險槓
|
2011
|
157,000
|
米
|
現貨市場
|
前冠
|
2016
|
157,000
|
米
|
現貨市場
|
前挑戰者
|
2016
|
157,000
|
米
|
現貨市場
|
《前沿經典》
|
2017
|
157,000
|
米
|
現貨市場
|
前剪刀
|
2017
|
157,000
|
米
|
現貨市場
|
前置晶體
|
2017
|
157,000
|
米
|
現貨市場
|
前珊瑚
|
2017
|
158,000
|
米
|
現貨市場
|
前面的宇宙
|
2017
|
158,000
|
米
|
現貨市場
|
前排下跌
|
2017
|
157,000
|
米
|
現貨市場
|
前面的斯巴達
|
2019
|
157,000
|
香港
|
現貨市場
|
前翅果
|
2019
|
157,000
|
香港
|
現貨市場
|
前錫耶納
|
2019
|
157,000
|
香港
|
現貨市場
|
前面的新加坡
|
2019
|
157,000
|
香港
|
現貨市場
|
首爾前門
|
2019
|
157,000
|
香港
|
現貨市場
|
前聖地亞哥
|
2019
|
157,000
|
香港
|
現貨市場
|
前薩凡納
|
2019
|
157,000
|
香港
|
現貨市場
|
前蘇伊士運河
|
2019
|
157,000
|
香港
|
現貨市場
|
迎面上海
|
2019
|
157,000
|
香港
|
現貨市場
|
前Silkeborg
|
2019
|
157,000
|
香港
|
現貨市場
|
前巡洋艦
|
2020
|
157,000
|
米
|
現貨市場
|
船舶
|
已建成
|
近似DWT。
|
旗幟
|
受僱類別(1)
|
LR2/Aframax油罐車
|
|
|
|
|
前奧克洛特
|
2016
|
110,000
|
米
|
現貨市場
|
前獵豹
|
2016
|
110,000
|
米
|
現貨市場
|
前額山貓
|
2016
|
110,000
|
米
|
現貨市場
|
前美洲獅
|
2016
|
110,000
|
米
|
現貨市場
|
前豹
|
2016
|
110,000
|
米
|
現貨市場
|
前捷豹
|
2016
|
110,000
|
米
|
現貨市場
|
前牛郎星
|
2016
|
110,000
|
米
|
現貨市場
|
前心大星
|
2017
|
110,000
|
米
|
現貨市場
|
前織女星
|
2017
|
110,000
|
米
|
現貨市場
|
前天狼星
|
2017
|
110,000
|
米
|
現貨市場
|
前輪腳輪
|
2017
|
110,000
|
米
|
現貨市場
|
前Pollux
|
2017
|
110,000
|
米
|
現貨市場
|
前無伴奏合唱
|
2017
|
110,000
|
米
|
現貨市場
|
北極星前部
|
2018
|
110,000
|
米
|
現貨市場
|
前端融合
|
2021
|
110,000
|
米
|
現貨市場
|
前瞻未來
|
2021
|
110,000
|
米
|
現貨市場
|
正面恩惠(2)
|
2021
|
110,000
|
米
|
定期租船
|
正面特徵(3)
|
2021
|
110,000
|
米
|
定期租船
|
1. |
定期租船合同包括期限超過六個月的合同。
|
2. |
2022年9月,本公司與第三方簽訂了一份固定費率定期租船合同,租期為三年。
|
3. |
2022年8月,本公司與第三方簽訂了一份固定費率定期租船合同,租期為三年。
|
• |
強調我們所有船隻和船員的操作安全和質量維護;
|
• |
確保船上和岸上的工作環境始終符合最高標準,符合所有安全和衞生法規、勞動條件並尊重人權。
|
• |
遵守所有現行和擬議的環境法規;
|
• |
外包技術管理和人員配備;
|
• |
繼續實現具有競爭力的運營成本;
|
• |
實現船舶的高利用率;
|
• |
實現有競爭力的融資安排;
|
• |
實現定期租船、包船合同和現貨航次的令人滿意的組合;以及
|
• |
發展和維護與主要石油公司和工業承租人的關係。
|
(i) |
自然資源的損害、破壞或喪失或失去使用,以及相關的評估費用;
|
(Ii) |
毀壞不動產和個人財產,造成損害或者經濟損失的;
|
(Iii) |
自然資源受損、破壞或喪失,喪失維持生計的用途;
|
(Iv) |
因損害、破壞或損失不動產或個人財產或自然資源而造成的税收、特許權使用費、租金、手續費或淨利潤收入的淨損失;
|
(v) |
因不動產或個人財產或自然資源的傷害、破壞或損失而造成的利潤損失或盈利能力減值;
|
(Vi) |
因石油排放後的清除活動而增加或增加的公共服務的淨費用,如防火、安全或健康危害,以及失去對自然資源的維持生計的使用。
|
名字
|
年齡
|
職位
|
||
約翰·弗雷德裏克森
|
78
|
董事
|
||
詹姆斯·奧肖內西
|
58
|
董事與審計委員會主席
|
||
奧拉·洛倫鬆
|
73
|
董事長兼董事
|
||
奧萊·B·赫傑塔克
|
55
|
董事
|
||
斯蒂恩·雅各布森
|
57
|
董事
|
||
馬裏奧斯·德米特里亞茲
|
51
|
董事
|
||
拉爾斯·H·巴斯塔德
|
51
|
前線管理公司首席執行官AS
|
||
英格·M·克倫普
|
58
|
前線管理公司首席財務官AS
|
董事或軍官
|
普通
shares of $1.00 each |
選項至
收購普通股 已授予 |
百分比
已發行普通股 |
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約翰·弗雷德裏克森*
|
198,000
|
*
|
—
|
低於1%
|
||||||||
詹姆斯·奧肖內西
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||
奧拉·洛倫鬆
|
24,000
|
—
|
低於1%
|
|||||||||
奧萊·B·赫傑塔克
|
—
|
—
|
||||||||||
斯蒂恩·雅各布森
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||
馬裏奧斯·德米特里亞茲
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||
拉爾斯·H·巴斯塔德
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||
英格·M·克倫普
|
300,000
|
—
|
低於1%
|
物主
|
股份數量
|
%
|
*
|
|||||
河門控股有限公司**
|
79,321,042
|
35.6
|
%
|
2018年12月31日發行的股票
|
169,821,192
|
|||
2018年自動櫃員機計劃發行的普通股數量
|
11,037,273
|
|||
與收購托克相關的普通股發行數量
|
16,035,856
|
|||
於2019年12月31日發行的股份
|
196,894,321
|
|||
與我們的購股權計劃相關而發行的普通股數量
|
798,000
|
|||
於2020年12月31日發行的股份
|
197,692,321
|
|||
與2020年自動櫃員機計劃相關的普通股發行數量
|
5,499,658
|
|||
與我們的購股權計劃相關而發行的普通股數量
|
339,000
|
|||
於2021年12月31日發行的股份
|
203,530,979
|
|||
2022年6月30日發行的股票
|
203,530,979
|
|||
與換股交易有關而發行的普通股數目
|
19,091,910
|
|||
於2022年10月25日發行的股份
|
222,622,889
|
百慕大羣島
|
塞浦路斯
|
|
憲法文件的修改
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經適當通知後,公司可通過股東大會決議修改公司章程大綱的規定(《公司法》第12(1)條)。
公司的董事可在公司註冊後修訂公司細則,但任何該等修訂須提交公司的股東大會,並僅在該等修訂獲該等會議批准的範圍內生效。(《公司法》第13(5)節)。
|
根據《塞浦路斯公司法》第7條和第12條,塞浦路斯公司的組織章程大綱和章程細則可通過公司的特別決議(即在法定人數會議上至少持有75%有表決權的股份)進行修訂。
|
|
法定股本
|
||
根據《公司法》,股份有限公司的法定股本是公司的組織章程大綱中規定的分為固定數額的股份的股本數額。(《公司法》第7章)。
|
如獲股東大會授權,公司董事有權決議發行不超過法定股本金額的股份,任何增加股本的事項均由股東大會以三分之二的多數通過決定研發與被代表的證券或被代表的已發行股本對應的投票權。如果至少有已發行股本的一半
,則簡單多數即已足夠。
|
董事和高級職員的責任限制和賠償
|
||
《公司法》允許公司免除其董事和高級管理人員對公司的責任,並賠償其董事和高級管理人員和審計師對公司或其任何子公司的責任,但欺詐或不誠實的責任除外。免除和賠償條款可以包含在公司與其董事、高級管理人員或債權人之間的合同中,也可以在公司的公司章程中載明。(《公司法》第98節)。
|
《塞浦路斯公司法》對董事責任沒有限制(《塞浦路斯公司法》第197條)。然而,根據《塞浦路斯公司法》,公司章程可包含賠償條款,根據這些條款,董事應從公司的資產和利潤中獲得賠償和擔保,使其免受因他們或他們中的任何人由於訂立的任何合同或所做的任何行為而可能招致或維持的所有訴訟、費用、費用、損失、損害和費用,或在執行其職責時遺漏,但因其故意行為、疏忽或過失而招致或承受或因其本人的故意作為、疏忽或過失而招致或承受的除外。這些規定必須包括在董事或高級管理人員應受到賠償的作為或不作為之前的章程中,以使其具有保護董事的效力。
|
|
董事的受託責任
|
||
《公司法》明確要求,公司的每一位高管,包括董事和祕書,在行使權力和履行職責時,必須
本着公司的最佳利益,並行使合理審慎的人在類似情況下會採取的謹慎、勤勉和技能。(《公司法》第97(1)條)。
|
董事必須本着誠信,為公司的利益和利益行事,在管理和處理公司事務時給予合理的謹慎,並在這種情況下以具有類似技能和知識的合理勤奮的人的技能和照顧行事。董事不能超越公司(通過公司章程)授予他的權限,也不能導致公司做超出其權力範圍(受其章程大綱限制)的事情。
這種責任和義務源自塞浦路斯普通法。
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|
分紅
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||
根據《公司法》,公司可以宣佈和支付股息,或從繳款盈餘中進行分配,前提是有合理理由相信,在支付任何此類款項後,(A)公司將能夠在負債到期時支付債務,以及(B)其資產的可變現價值將大於其負債。(《公司法》第54節)。
|
根據《塞浦路斯公司法》第169A條,除認繳資本減少的情況外,如果在上一財政年度期滿之日,上市公司在年度賬目中列報的淨資產或這種分配可能產生的淨資產低於認繳資本和準備金的總和,則上市公司不能向其股東進行股息分配,而這是法律或公司章程不允許的分配。
股利分配額不能超過上一財政年度的業績除以上一財政年度末結轉的利潤和可用於此目的的準備金減去以前財政年度結轉的虧損額和根據法律或公司章程計入準備金的數額。
根據《塞浦路斯公司法》第169C條,可以分配中期股息,但條件是應編制臨時帳目,其中可供分配的資金證明是充足的,應分配的金額不能超過自上一財政年度結算日結束以來的利潤,再加上從上一財政年度轉來的利潤和從可用於此目的的準備金中提取的款項,再減去上一財政年度的虧損,以及依照法律或公司章程的要求予以準備金的金額。
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董事
|
||
董事人數上限可由股東在股東大會上或根據公司細則釐定。董事人數上限為
,通常由股東在股東周年大會上釐定,亦可在股東特別大會上釐定。股東最後批准的董事席位的增加或者減少,只能由股東自行決定。股東確定的董事人數上限
未經股東選舉產生的,股東可以授權董事會填補空缺。(《公司法》第91節)。
|
根據《塞浦路斯公司法》第170條,上市公司的最低董事人數為兩人。公司章程可以規定較高的董事最低人數,也可以規定董事人數可由股東在年度會議或臨時會議上通過決議增加或減少(不低於法定最低人數)。根據塞浦路斯公司法第178條,股東有權通過普通決議罷免董事的一名或多名董事。章程可規定,可通過普通決議任命一名或多名新的董事董事,以取代如上所述免任的任何董事。公司章程還可規定,董事或股東(通過普通決議案)有權在出現空缺的情況下任命董事。
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持不同政見者的評價權
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如果百慕大公司與另一家公司或公司合併或合併,該百慕大公司的股東如未投票贊成合併或合併,並不信納該等股東股份已獲提供公允價值,可於股東大會通知後一個月內,向百慕大最高法院申請評估該等股份的公允價值。(《公司法》第106(6)條)。
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根據《塞浦路斯公司法》第201條,如果一項計劃或合同涉及將一家塞浦路斯公司的股份轉讓給另一家公司,而該另一家公司在提出要約後四個月內已獲持有者不少於9/10批准這是凡涉及轉讓的股份(於要約日期已由要約公司或其附屬公司或其代表持有的股份除外),如收購公司在上述四個月期限屆滿後兩個月內向持不同意見的股東發出收購其股份的法定通知,持不同意見的股東可向法院申請命令維持其在轉讓人公司的股份。
塞浦路斯公司的證券在受管制的市場上市,也受塞浦路斯法律的約束,該法規定公開收購競標收購公司的證券及相關事項(“收購法”)。收購法還規定,如果要約人持有公司不低於90%的有表決權證券,或要約人在接受收購要約後持有或已不可撤銷地同意收購公司不低於90%的有表決權證券,則可以擠出少數股東。大股東如上所述強制收購(排擠)的,被排擠股東可以自公告支付排擠對價之日起六個月內對要約人提起訴訟,對強制收購其股份的現金對價提出異議。這並不妨礙根據排擠(《收購法》第36條)轉讓股份。
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股東派生訴訟
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一般來説,根據百慕大法律,股東不能提起集體訴訟和衍生訴訟。(一般見《百慕大公司法》)。
然而,百慕大法院通常會允許股東以公司的名義提起訴訟,以補救被投訴的行為被指控超越公司的公司權力或非法,或將導致違反公司細則的錯誤。
百慕大法院將進一步考慮被指控構成對少數股東的欺詐的行為,或者,例如,如果一項行為需要公司股東的批准比例高於實際批准的百分比。
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根據塞浦路斯普通法,派生訴訟是可能的,小股東或非實際控制公司的股東可藉此提起法律訴訟,使公司成為對其所犯錯誤的訴訟中的適當索賠人;
根據《塞浦路斯公司法》第211(F)條,如果法院認為這樣做是公正和公平的,法院可以對公司進行清盤。法院將“公正和公平”的理由解釋為,除其他外,涵蓋大股東對少數股東的壓迫行為。或者,塞浦路斯《公司法》第202條規定了在下列情況下清盤的另一種法定補救辦法:(A)公司的事務以壓迫部分股東的方式進行;(B)法院有理由作出清盤令,理由是它是公正和公平的;但(C)這種命令會不公平地損害該部分成員。在這種情況下,公司的任何成員如投訴公司的事務處理方式壓迫部分成員,可向法院提出呈請書,要求終止所投訴的事項。
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股東大會和投票權
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股東大會可由董事會召集,並必須應持有不少於公司實收資本不少於10%的股東的要求召開,該公司具有在股東大會上的表決權。(《公司法》第74(1)節)。
董事會可以隨時召開特別股東大會,這些會議稱為特別股東大會。
(公司法第71(1)條)。
可能在百慕大或百慕大以外舉行。
注意:
·所有股東大會的通知應具體説明會議的地點、日期和時間。(《公司法》第71(3)條)。
·特別大會通知應具體説明會議將審議的事務的地點、日期、時間和一般性質。(《公司法》第71(3)條)。
·儘管公司細則有任何規定,公司會議應至少提前五天發出通知,但延期的會議除外。(《公司法》第75(1)節)。
任何有權收到通知的人的意外遺漏或沒有發出會議通知,不會使議事程序失效。(《公司法》第71(4)條)。
一般而言,任何可由公司在股東大會上借決議作出的行動,均可借書面決議作出。(《公司法》第77A條)。
股東可以通過書面決議選舉董事,但不得通過書面決議罷免董事。(《公司法》第77A(6)(B)條)。
除公司細則或《公司法》另有規定外,任何需要股東批准的行動或決議均可
以簡單多數票通過(《公司法》第77(2)條)。
股東可以委託他人代為代理。(《公司法》第77(1)條)。
公司細則可指定構成本公司股東大會法定人數的人數。如果公司只有一名成員,則一名親自出席或委託代表出席的成員構成必要的法定人數。(《公司法》第71(5)條)。
公司細則可規定在董事選舉中進行累積投票。(《公司法》第77節)。
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根據《塞浦路斯公司法》第125條,每家公司除當年的任何其他會議外,每年還應舉行一次股東大會,作為其年度股東大會,並應在召開會議的通知中指明該會議為年度股東大會。一家公司的一次年度股東大會與下一次年度股東大會之間的間隔不應超過15個月。
不是年度股東大會的股東大會是特別股東大會。根據塞浦路斯《公司法》第126(2)條
,在受監管市場上市的公司的董事應在公司成員提出要求時(在提出要求之日)持有不少於1/20的股份這是對具有表決權的公司實收資本,召開特別股東大會。
在受管制市場上市的公司應確保平等對待在行使投票權和參加股東大會方面處於同等地位的所有股東(《塞浦路斯公司法》第126A條)。
注意:
·所有年度股東大會應提前21天發出書面通知。
·特別大會通過特別決議應提前21天發出書面通知。
·對於在受監管市場上市的公司,除年度股東大會或通過特別決議的會議外,應提前21天發出任何股東大會的書面通知,除非該公司(A)向其成員提供技術便利,以便通過所有有表決權的成員可以使用的電子手段進行表決;和(B)在緊接年度股東大會之前的
或在該會議之後召開的股東大會上,通過了一項特別決議,將召開股東大會的通知期縮短至14天,在這種情況下,將需要14天的書面通知(塞浦路斯公司法第127條)。
除《塞浦路斯公司法》或公司章程另有規定外,任何需要股東批准的行動或決議均可
以簡單多數票通過。
在受監管市場上市的一名或多名持有至少5%有表決權股份的公司的股東有權
將項目列入股東大會議程,條件是每個此類項目必須附有納入其議程的理由,或將通過的決議草案和/或將決議草案作為議程項目提交任何特別股東大會以供批准(塞浦路斯公司法第127B條)。
對於上市公司,只要公司章程沒有另有規定,出席會議的三名股東構成法定人數
(《塞浦路斯公司法》第128(1)(C)條)。
在受管制市場上市的公司可通過電子方式提出參加股東大會,包括投票和實時傳送大會的機制(《塞浦路斯公司法》第128B條)。
公司的任何股東有權指定任何其他人作為其代表出席會議並代其投票(《塞浦路斯公司法》第130節)。
塞浦路斯公司法沒有規定以書面形式通過決議,但其公司章程可能允許這樣做。
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董事會的法定人數和行動
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董事會議的法定人數是一個可能在公司章程中規定的問題。(《公司法》第13(3)(Xiv)節)。
只要《公司法》賦予公司義務或義務,或授權公司實施任何行為,則除非另有規定,否則該義務或行為可由公司董事履行。(《公司法》第2(2)條)。
公司法賦予公司董事非常廣泛的權力來管理公司的業務。(《公司法》第91(1)節)。
|
• |
它是在“合格外國國家”組織的,該國家給予在美國組織的公司同等的免税待遇,適用於根據第883條獲得豁免的航運收入,該公司稱之為“組織國要求”;以及
|
• |
在納税年度內,可以滿足下列兩種所有權要求之一的過半天數:
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• |
該公司的股票“主要和定期”在位於美國或合格外國的成熟證券市場進行交易,該市場稱為
“公開交易測試”;或
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• |
按價值計算,本公司超過50%的股份由一名或多名合資格股東的任何組合實益擁有,而合資格股東的定義包括符合組織國家要求和上市測試的符合資格外國居民的個人或外國公司。
|
• |
本公司在該納税年度的總收入中,至少有75%為被動收入(例如,除租金和特許權使用費外的股息、利息、資本利得和租金及特許權使用費以外的其他收入),或
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• |
在該課税年度內,公司持有的資產的平均價值中至少有50%產生或為產生被動收入而持有。
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• |
超額分配或收益將按比例在非選舉美國持有者持有普通股的總持有期內分配;
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• |
分配給本課税年度和本公司成為PFIC之前的任何課税年度的金額將作為普通收入徵税;以及
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• |
分配給其他每個課税年度的款額將按適用於該年度的適用類別納税人的最高税率繳税,並將就每個該等其他課税年度的應得税項徵收被視為遞延税款的利息費用
。
|
• |
未提供準確的納税人識別碼的;
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• |
被美國國税局告知,他沒有報告他的美國聯邦所得税申報單上要求顯示的所有利息或股息;或
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• |
在某些情況下,不符合適用的認證要求。
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• |
他們在塞浦路斯保留了一個成熟的辦事處;
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• |
它們僱用數量和資質充足的人員(塞浦路斯《公司法》對能力和充分性的定義,取決於所管理船舶的數量和所提供服務的性質);
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• |
陸上人員總數中至少有51%是歐盟公民;
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• |
它們符合“歐盟旗幟份額要求”;以及
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• |
管理船舶與歐盟之間存在經濟聯繫(“2/3規則”)。
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(1) |
我們於2022年3月17日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的財年的Form 20-F年度報告,其中包含我們已提交這些報表的最近財年的經審計的合併財務報表;
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(2) |
我們目前的Form 6-K報告於2022年4月7日隨美國證券交易委員會一起提交,其中包含與公司與Euronav之間潛在的股票換股票合併簽署條款單有關的公告(不包括所附附件中John Fredriksen、Lars Barstad、Carl Steen和Hugo de Stoop的評論
);
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(3) |
我們目前的Form 6-K報告於2022年6月1日和2022年6月13日隨美國證券交易委員會一起提交,其中包含與與Euronav的某些股東私下談判的交易中收購Euronav的某些股份的協議有關的公告;
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(4) |
我們目前的6-K報表於2022年7月12日隨美國證券交易委員會一起提交,其中包含公司已與Euronav訂立合併協議的公告(不包括附件99.2中John Fredriksen、Lars Barstad、Carl Steen和Hugo De Stoop的評論);
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(5) |
我們於2022年9月9日隨美國證券交易委員會一起提交的當前Form 6-K報告,其中包含未經審計的簡明中期財務報表以及相關管理層對截至2022年6月30日的六個月的財務狀況和經營業績的討論和分析;以及
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(6) |
我們目前的Form 6-K報表於2022年12月6日隨美國證券交易委員會一起提交,其中包含我們截至2022年9月30日的9個月的未經審計的簡明中期財務信息(不包括Frontline Management AS首席執行官Lars H.Barstad和Frontline Management首席財務官Inger M.Klemp在本報告所附的
附件1中的評論)。
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名字
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1.
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公司名稱為
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前線PLC
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辦公室
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2.
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該公司的註冊辦事處將設在塞浦路斯。客體
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3.
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本公司的成立宗旨為:
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(1)
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以自有資金經營控股及投資公司的業務,併為此目的收購及持有由任何公司發行或擔保的股份、股額、債權證、債權股證、債券、票據、債務及證券,以及由任何政府、主權統治者、專員、公共機構或最高、附屬、市政、公共機構或機關發行或擔保的債券、票據、債務及證券。於全球任何地方以原始認購、合約、招標、購買、交換、包銷、參與銀團或其他方式(不論是否已繳足全部股款)認購相同股份,並按其認為合適的條款及條件認購,並承擔及促進在世界任何地方設立業務,以及為此推動設立公司、合夥企業、合資企業、分支機構及一般形式的經營業務。
|
||
(2)
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購買、擁有、經營、使用、質押、按揭、租船、出租、出售、交換、建造及修理任何種類的船舶、駁船、駁船、汽艇、氣墊船及任何動力或推進的漂浮船隻或船隻,以及任何其他陸海及空中運輸工具,即機動車輛、飛機等,並通過海上、內陸水域、陸地及空中運輸商品、燃料、郵遞、以本公司私人擁有或非私人擁有的船舶及其他交通工具經營承運人、旅行社及旅行社的業務,以及開展任何種類及類別的旅遊業務。
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(3)
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經營船舶經理、航運代理、飛機及航空公司代理、貨運或貨物經紀及購買、出售、租船或其他業務,並經營承包商、運輸代理、結算代理、貨運代理、託運人、碼頭工人、各類託運人或收貨人代理、船舶吊船人、船舶及其他船隻(包括飛機)供應商之業務,以及經營保險公司就各類保險(包括海上保險)之代理業務。
|
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(4)
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尋找及安排船員登上船舶及其他船隻,並向航運及其他企業提供任何性質的人員,併為此為航運、工業及其他企業僱用、聘用及培訓該等船員及人員,以及從事航運工業及其他企業及人事顧問的全部或任何業務,並以任何方式為任何類型的航運、工業及其他企業的進一步改善及發展作出貢獻,以及設立及設立航運及其他公司的管理部門及/或顧問部門。
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||
(5)
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經營船級社、驗船師、專家、理算師及估價師與各類船舶(包括飛機)及任何性質、種類或類別的機器、貨物、商品、物件及動產或不動產有關的業務,並就上述及一般就任何船東、承租人、承租人或承租人提出要求的狀況、價值、能力、毀壞、傷害及損害進行研究及作出報告及評估。接收人、代理人、保護和賠償協會、船級社、政府、船舶註冊處、政府、市政、地方或其他當局或組織個人、商號或公司。
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(6)
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就任何事項或主題擔任任何保險人、保障及賠償協會、船級社、船舶註冊處、政府、市政或地方當局或組織的代理人、受託人、代理人及/或任何其他身分,並在與任何事項有關的仲裁中擔任仲裁員或代理人;並承擔及進行一般或特別海損及/或救助情況下的繳費調整,以及承擔及進行有關意外、損害、沉船或其他災害的原因、情況及程度的研究及擬備報告。
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(7)
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以本公司或任何其他第三方自然人或法人的名義經營及一般經營每項漁業業務或業務。
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(8)
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購買或以任何其他方式收購、擁有、經營、出租、建造、出售或以任何其他方式處置港口、碼頭、碼頭、倉庫及與上述有關的任何其他動產或不動產或混合物業,並向任何自然人或法人提供任何類型的倉儲場所。
|
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(9)
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從事任何類型或種類的船舶的造船、修理或改裝業務,以及在所有類型的船舶上供應和安裝機器、電氣配件和任何類型的設備。
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(10)
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經營打撈及拖曳業務,以及從事重裝及拖曳沉船、安放及修理海底管道、管道、電纜、開闢海底通道、尋回及拖起任何種類的海上遺失物品,以及一般經營任何性質的海底業務及勘探。
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||
(11)
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為本公司的船隻、財產及權益投保任何種類的損失、損害、傷害、危險及責任,並轉讓該等保險的任何
權利及權益、本公司船隻的任何運費、租船運費及/或其他利潤,以及應付或將會到期的所有款項及金錢申索的任何其他權利或權益。
|
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(12)
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在自由貿易區或保税區或其他地方單獨或與世界任何地方的其他人共同經營商業業務、一般貿易工程或業務、進口、出口、購買、銷售、交換或以其他方式交易貨物、工業產品、農產品、礦物以及任何種類和麪額的一般產品,不論是以現金為基礎或以信貸方式,或以分期付款或按任何其他代價進行,以及在任何類型的貿易交易中經營佣金代理或代理或經紀業務。進口、出口、購買、銷售、交換貨物、工業產品、建築材料、辦公設備和用品、農產品、礦產以及任何種類和任何面額的產品。
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(13)
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在世界任何地方從事商業顧問及管理顧問的活動,並就該等企業在技術、工業及商業領域的發展及改善方法,以及就人事及行政事宜、產品的生產、儲存、分銷、市場推廣及銷售推廣制度的引入
提供意見,並就上述所有事項進行研究及專題研究。
|
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(14)
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提供或確保向他人提供任何個人、商號或公司所希望從事的任何業務領域的所有或任何性質的協助、服務、就業,包括聘用、培訓和租賃專業、文員、手工、技術和其他人員、工人和專業人員。
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(15)
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建造、保養、運作、管理、建造、重建、改建、擴大、維修、改善、改裝、裝修、裝修、控制、拆卸、更換本公司可能認為適合其業務之任何
店鋪、辦公室、單位、電力或水務工程、工場、工廠、廠房、機械、倉庫及任何其他工程、樓宇、廠房、便利設施或構築物,並出資、資助或以其他方式協助或參與上述建造、改善、保養、運作、管理、進行或控制。
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(16)
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以購買、租賃、交換或其他方式收購或管有辦公室或其他物業、住所、傢俱、設備、部件及其分支機構或任何物體,以出租或出租或供任何人士、商號或公司使用或以其他方式使用。
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(17)
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經營及承辦任何其他業務或活動,或作出董事認為能夠方便或
有利地經營或作出與上述任何宗旨有關的任何業務或活動,或直接或間接計算以增加本公司任何業務、財產或權利的價值或使其更有利可圖的任何行為,以及
承接本公司決定接管或繼續的在註冊成立前已開始或經營或進行的任何工作或業務。
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(18)
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購買、接受方式或饋贈、承租、分租或交換,或以其他方式收購或擁有及持有任何產業權或權益、任何土地、建築物、地役權、權利、特權、特許權、許可證、許可證、行業存貨及任何種類及類別的動產及不動產(不論是否已抵押、押記),對本公司業務或其任何分支或部門或可能提升本公司任何其他財產的價值或
而言屬必需或方便。
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(19)
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改善、管理、控制、培育、發展、開採、交換、出租或以其他方式授出、按揭、押記、出售、處置、贈予、利用、就本公司或本公司擁有權益的物業資產及權利授予權利及特權,或以其他方式處理本公司的全部或任何部分物業,並採用其認為合宜的方式宣傳及宣傳本公司的業務及產品。
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(20)
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製造、修理、進口、購買、出售、出口、出租及一般地買賣任何種類的配件、物品、儀器、廠房、機械、工具、貨品、物業、產權或任何種類的物件,而本公司認為該等物件可用於或處理與其任何宗旨相關的用途。
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(21)
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按本公司按個別情況釐定的條款,買賣、用作建築或其他用途、以租賃或分租方式或以租賃方式出租、轉讓或授予特許、押記或按揭、全部或任何部分屬於本公司的不動產或本公司於其中擁有或擁有權益的任何權利。
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(22)
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購買或以其他方式收購任何公司、社團、合夥或個人的全部或任何部分業務、資產、財產及負債,
為本公司宗旨內的所有或任何目的而組成,或為開展本公司獲授權經營或有意經營該等業務的任何業務而組成,或擁有適合本公司目的的財產,並承擔、經營及經營或清算及清盤任何該等業務,並以現金支付、發行股份、承擔供應商業務中的任何債務或獲得
任何權益。
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(23)
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申請及取得、購買或以其他方式取得可能對本公司宗旨有用的任何設計、商標、專利、專利權或發明、發明專利、版權或祕密程序,併為此授予使用該等設計、商標、專利、專利權或發明的許可證。
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(24)
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支付本公司在發起、組建和成立過程中或與其有關而產生或持續的所有費用、收費和開支,或本公司應視為公司成立前的初步費用或開支的性質,包括專業費用、廣告費用、税金、承保佣金、經紀、印刷和文具、員工工資以及機構、地方董事會或地方行政當局或其他機構的組建和運作所產生的其他類似費用和開支。或與公司決定接管或繼續的公司成立前進行或執行的任何業務或工作有關的費用。
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(25)
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於發行本公司任何股份、債權證或其他證券時,僱用經紀、佣金代理及承銷商,並以現金支付或以發行本公司股份、債權證或其他證券、或授予認購該等股份、債權證或其他證券的期權或法律允許的任何其他方式,就該等人士的服務酬金作出規定。
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(26)
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按其認為合宜的方式及條款借款、集資或承擔(不論為本公司或任何其他人士)債務,包括髮行債權證、債權股證(永久或可終止)、債券、按揭或以本公司所有或任何財產及權利(包括其未催繳股本)為基礎或以此為基礎的任何其他證券,或不按本公司酌情決定的有關優先權或其他條款而發行任何該等證券。
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(27)
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向任何人士、商號或公司提供信貸及借出或墊付款項、擔保及提供保證或彌償以支付款項或任何人士、商號或公司履行合約或義務、以任何方式保證或承擔償還借給或墊付予任何人士、商號或公司的款項或償還任何該等人士、商號或公司產生的債務,以及以其他方式協助任何人士或公司。
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(28)
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簽發、簽署、承兑、背書、貼現、交易或以其他方式轉讓匯票、本票、提單及其他可轉讓或可轉讓的票據或證券。以本公司認為適當的擔保或抵押墊付及借出款項,或不採取任何該等擔保或抵押。
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(29)
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將本公司非即時需要的款項投資於董事可能不時釐定的本公司股份以外的投資。
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(30)
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發行或擔保任何公司或組織的股份、債權證、債權股證或其他證券或債務的發行或支付利息,並支付或提供有關或任何該等發行的經紀、佣金及包銷。
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(31)
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以認購、購買或其他方式收購,以及接受、接受、持有、交易、轉換及出售任何種類的股份、股額、債權證或其他證券或任何其他公司、團體或企業的權益。
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(32)
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發行及配發本公司股本中全部或部分繳足股款的股份,或發行債權證或證券以支付或部分支付本公司購買或以其他方式收購的任何動產或不動產或向本公司提供的任何服務,並以現金或其他方式向向本公司提供服務的任何人士、商號或公司支付酬金或向該等
人士提供捐贈。
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(33)
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在世界任何地方設立分支機構、區域辦事處、分支機構、機構和地方董事會,併為此目的對其進行管理和停止。
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(34)
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為受僱於本公司的人士(包括其高級人員)或以前受僱於本公司或其業務前身的人士(包括本公司的任何附屬公司或聯營公司或聯營公司的高級人員或僱員,以及該等人士的妻子、遺孀、受養人及家人)提供福利,方式為給予金錢、退休金或其他付款,
(包括支付保險費),併為該等人士的利益而組成、認購或以其他方式援助任何信託、基金或計劃,以及任何慈善、宗教、科學、任何類型的國家或其他機構或對象,
由於其業務性質或類型或其他原因,公司應具有任何道義上或其他要求支持或幫助的權利。
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(35)
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本公司可不時向任何慈善、慈善或公共性質的有用目標捐款或作出貢獻,而本公司認為,支持該等慈善、慈善或有用的目標,將會提高本公司在員工、客户或公眾中的聲譽或知名度。
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(36)
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與在本公司宗旨範圍內經營業務的任何其他公司、合夥企業或人士訂立及實施任何共同經營業務、利益聯盟、限制競爭、合夥關係或分享利潤或合併的任何安排。
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(37)
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設立、推廣及以其他方式協助任何一間或多間公司,以收購本公司的任何財產或促進本公司的任何宗旨
或任何其他可能直接或間接旨在令本公司受益的目的。
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(38)
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申請、推動及通過任何法律、命令、規例、附例、法令、憲章、特許經營權、權利、特權、牌照或許可證,以使本公司能夠實施其任何宗旨,或對本公司章程作出任何修訂,或為任何其他看來合宜的目的,反對任何看似直接或間接損害本公司利益的法律程序或申請,以及與任何政府或當局(最高、市、市、本地或其他),這可能有利於公司的目標或
任何目標。
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(39)
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出售、處置、按揭、押記、授出權利或選擇權或轉讓本公司或其任何一部份或多部份的業務、物業及業務,而本公司可酌情接納任何代價。
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(40)
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接受任何其他公司的股額或股份,或任何其他公司的債權證、按揭債權證或其他證券,以支付或部分支付本公司提供的任何服務或本公司向其作出的任何出售或任何該等公司欠其的債務。
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(41)
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將本公司的任何資產,特別是屬於本公司或本公司可能有權處置的任何其他公司的股份、債權證或其他證券,以實物、現金或按每次決議的其他方式分派予其成員。
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(42)
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作為其他公司、商號或個人的代理人、受託人、委託人、分包商或代理人,或通過任何因子、受託人、分包商或代理人,單獨或與其他公司、商號或個人在世界任何地方授權進行所有或任何事項。
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(43)
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促使本公司在任何國家或地區註冊或獲得認可,擔任任何其他公司的祕書、經理、董事或財務主管。
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(44)
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一般而言,作出本公司可能認為對達致上述宗旨或任何該等宗旨屬附帶或有助於的所有其他事情。
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釋義
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本款任何子款所載宗旨不得作限制性解釋,但應給予最廣泛的解釋,除非上下文明確要求,否則不得以任何方式限制或限制該等子款所載任何其他一項或多項宗旨,或任何其他
子項或邊際頭銜或公司名稱的規定。前述子條款、其中規定的宗旨和由此授予的權力不得被視為附屬於或附屬於任何其他第(Br)款所述的宗旨或權力。本公司可行使上述一項或多項條款所賦予的全部或任何權力,以達致或致力達致其中所指明的所有或任何宗旨。
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負債
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4.
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會員的責任是有限的。
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資本
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5.
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本公司的法定股本為600,000,000美元(6億美元),分為600,000,000股每股面值1美元的股份
,有權發行原始或增加股本中的任何股份,或受有關股息、股本償還、投票權或其他方面的任何優先、特殊或有保留權利或條件的規限。
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1. |
在這些文章中:
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(a) |
沒有根據該法第78條由公司或代表公司出具證書;或
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(b) |
根據適用法律,證書已被公司取消、廢除或以其他方式吊銷,
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2. |
本法第一附表表“A”的第一部分不適用,除非在這些條款中有重複和體現的情況。
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3. |
任何分支或業務性質如有明示或默示授權(透過本公司的組織章程大綱或本章程細則)將由
本公司承接,則本公司可由董事於彼等認為合適的一個或多個時間承接,且可由董事擱置,不論該分支或業務性質是否已實際開始經營(br}董事將認為適合不開始或不繼續經營該分支機構或業務性質)。
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4. |
在不損害先前授予任何現有股份或任何類別股份持有人的任何特別權利的情況下,本公司的任何股份可按本公司透過普通決議案不時釐定的優先、遞延或其他特別權利或限制(不論是關於股息、投票權、退還資本或其他方面)予以發行。
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5. |
擬與本公司現有已發行普通股同等發行的未發行股份(“擬發行股份”)應由董事會處置,董事會可行使本公司的權力,提出要約、配發、授予認購擬發行股份的期權或授予認購擬發行股份的任何權利,或將債券轉換為本公司股份或以其他方式處置擬發行股份,並可隨時以任何代價或除公司法第56條另有規定外,向任何人士出售擬發行股份。並在符合第21條的規定下,按其他條款及受其認為合宜的條件所規限,除非該等優先購買權已被放棄或不再適用。
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6. |
在公司法第57條條文的規限下,在普通決議案批准下,任何優先股可按本公司可於股份發行前以特別決議案決定的條款及方式贖回,或按本公司可選擇贖回的條款發行。
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7. |
如股本於任何時間分成不同類別股份,則在公司法第70條條文的規限下,任何類別股份所附帶的權利(除非該類別股份的發行條款另有規定)
,不論本公司是否正在清盤,均可在該類別股份持有人的四分之三已發行股份持有人的書面同意下更改,或在該類別股份持有人的獨立股東大會上通過的特別決議案的批准下更改。本細則有關股東大會的規定適用於每一次該等獨立股東大會,但所需的法定人數為至少兩名人士或受委代表持有該類別已發行股份的三分之一,而任何親身或受委代表出席的該類別股份持有人均可要求以投票方式表決。條例第80-81條有關各成員通過書面決議的規定,比照適用。
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8. |
授予已發行優先權或其他權利的任何類別股份持有人的權利(除非
該類別股份的發行條款另有明確規定)不得被視為因增設或發行與該類別股份享有同等地位的股份而有所改變。
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9. |
本公司可行使公司法第52條所賦予的支付佣金的權力,惟已支付或同意支付的佣金比率或金額須按該條規定的方式披露,而佣金比率不得超過支付該等佣金的股份發行價格的10%或相等於該價格(視情況而定)的10%的金額。這種佣金可以通過支付現金或配發全部或部分繳足的股份來支付,或者部分以一種方式,部分以另一種方式。本公司亦可就任何股份發行支付合法的經紀佣金。
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10. |
除法律另有規定外,任何人士不得被本公司確認為以任何信託方式持有任何股份,而本公司不應受任何股份的衡平、或然、未來或部分權益或任何零碎股份的任何權益或(除本章程細則另有規定外)就任何股份擁有的任何其他權利(登記持有人對全部股份的絕對權利除外)的約束或以任何方式被迫承認(即使在接獲有關通知時亦不例外)。
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11. |
除第15及16條另有規定外,名列股東名冊的人士有權於配發或遞交轉讓(或發行條件規定的其他期限)後兩個月內免費領取一張股票或一股或以上股份的多張股票。每張股票均須加蓋印章,並應
註明與股票相關的股份和已繳足股款。但就由數名人士共同持有的一股或多股股份而言,本公司並無義務發行超過一張股票,而向數名聯名持有人之一交付一張股份股票即為向所有該等持有人交付足夠證書。
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12. |
如股票損壞、污損、遺失或損毀,可按董事認為合適的證據條款(如有)予以更換。
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13. |
本公司不得直接或間接提供任何財務援助(不論以貸款、擔保、提供抵押或其他方式),或就任何人士購買或認購本公司或其控股公司的任何股份或將會作出的購買或認購而提供任何財務援助,本公司亦不得以其股份或其控股公司的股份作為抵押為任何目的貸款,但本條並不禁止公司法第53(1)條但書所述的交易。
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14. |
就本公司為上市公司而言,就與本公司無證書股份及/或其他股份的所有權或所有權有關或影響的任何事宜的登記或效力而言,電子登記冊應(並在所有目的均視為)補充及在其他方面構成及補充登記冊的一部分或效力,包括轉讓或持有法律上的所有權或所有權。無證股份及/或本公司其他股份(視乎情況而定);因此,根據法律第113條,電子登記冊應被視為構成合法和適當授權登記或以其他方式載入電子登記冊的所有事項的表面證據。
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15. |
上市股份可作為無證書股份存在,而只要本公司為上市公司,本公司的股份可作為無證書股份發行。
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16. |
儘管本章程細則有任何其他規定,任何人士如成為無證書股份持有人,均無權且本公司無義務發行有關無證書股份的任何股份證書或其他所有權證書或所有權證書。
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17. |
本公司對每股股份於指定時間催繳或應付的所有款項(不論是否現時應付)擁有第一及最高留置權,而本公司亦對以單一人士名義登記的所有股份擁有第一及最高留置權,而該等款項為該人或其遺產現時須付予本公司的任何款項;但董事
可隨時宣佈任何股份全部或部分獲豁免受本條條文規限。本公司對股份的留置權(如有)應延伸至該股份的所有應付股息以及本公司可能隨時應支付給該人士的任何資本或其他款項
。
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18. |
本公司可以董事認為合適的方式出售本公司擁有留置權的任何股份,但不得出售,除非存在留置權的款項是目前應支付的,或在向當時的股份登記持有人或因其死亡或破產而有權獲得留置權的人士發出書面通知後十四天屆滿前,説明並要求支付與留置權存在相關部分的款項。
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19. |
為使任何該等出售生效,董事可授權某些人士將出售股份轉讓予其購買者。買方應登記為任何該等轉讓所包括的股份
的持有人,其並無責任監督購買款項的運用,其對股份的所有權亦不會因出售程序中的任何不合規或無效而受影響。
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20. |
出售所得款項將由本公司收取,並用於支付留置權所涉金額中目前應支付的部分,剩餘部分(如有)應支付給於出售日期有權獲得股份的人士(受出售前股份目前尚未支付的類似留置權所規限)。
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21. |
(A)提供購買本公司股份的權利或可轉換為本公司股份的所有額外股份及/或其他證券,在發行前,在公司董事會規定的日期,以與股東已經持有的股份數量最接近的比例向股東提出要約,要約應通過通知的方式提出,通知應確定股份和/或其他證券的數量(和類別),
和/或提供購買公司股份的權利或可轉換為公司股份的每位成員有權獲得配發的股份,並限制要約未被接受的時間(不得少於14天),應被視為已被拒絕,在此之後或在收到該通知的股東宣佈拒絕接受要約股份後,董事可將該等股份配發或
以其他方式處置予彼等認為合適及對本公司有利的人士。
|
22. |
董事可不時催繳股東就其股份未支付的任何款項(不論以股份面值或溢價方式)及
根據配發條件於固定時間支付的任何款項,惟任何催繳股款不得於自上次催繳的指定付款日期起計一個月內支付。每名股東須(在收到指明付款時間或時間及地點的至少十四天通知的情況下)於指定的時間或地點向本公司支付催繳股款。召回可能被撤銷或推遲,這取決於董事
的決定。
|
23. |
催繳股款應視為於董事授權催繳股款的決議案通過時已作出,並可能須分期支付。
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24. |
股份的聯名持有人須共同及各別負責支付與股份有關的所有催繳股款。
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25. |
如就股份催繳的款項未於指定付款日期前或當日支付,則應付該款項的人士須按董事不時釐定的不超過年息9%的利率,就該筆款項支付利息,該筆款項由指定付款日期
起計至實際付款時止,但董事可自由豁免支付全部或部分利息。
|
26. |
根據股份發行條款於配發或任何固定日期須支付的任何款項,不論是因股份面值或溢價而須支付的,就本規例而言,須視為正式作出催繳,並須於根據發行條款須予支付的日期支付,如不付款,則須當作已正式作出催繳,並須於該等款項根據發行條款須予支付的日期支付,如不付款,則須當作已正式作出催繳,並須於該日期支付利息及開支。沒收或其他方式均適用,猶如該款項已憑藉正式作出的催繳及通知而須予支付一樣。
|
27. |
董事會如認為合適,可從任何願意就其持有的任何股份墊付未催繳及未支付的款項的任何股東處收取全部或部分款項,而在如此墊付的款項全部或任何時(直至該款項如非因該墊款即可支付為止),可按不超過年息9%的利率支付利息(除非本公司在股東大會上始終受當時生效的任何法律條文的規限,
另有指示)按董事與預付該筆款項的股東可能達成的協議。
|
28. |
在該等細則所適用的限制的規限下,任何股東均可透過書面文件以任何慣常或通用形式或董事批准的任何其他形式轉讓其全部或任何股份。
|
29. |
除第34(B)條另有規定外,任何股份的轉讓文書須由轉讓人及受讓人或其代表籤立,轉讓人應被視為股份持有人,直至受讓人的姓名登記於股東名冊為止。
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30. |
董事可獨立於章程細則的任何其他條文,以及除根據下文第31條規定的權利外,拒絕登記轉讓本公司對其有留置權或並非繳足股款股份的任何股份。
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31. |
董事亦可拒絕承認任何轉讓文書,除非:
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(a) |
轉讓文書附有與其有關的股票的證書,以及董事可能合理要求的其他證據,以表明轉讓人有權進行轉讓;以及
|
(b) |
轉讓文書只適用於一類股份。
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32. |
如果董事拒絕登記轉讓,他們應在向本公司提交轉讓之日起兩個月內向受讓人發出拒絕通知。
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33. |
轉讓登記可在董事不時決定的時間及期間暫停,但在任何一年內暫停登記的時間不得超過30天。
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34. |
(A)如董事認為任何股份轉讓可能違反任何當局的任何法律或規定,或任何正在轉讓股份的市場的規定,董事應拒絕登記轉讓任何股份予該人士,直至董事收到彼等所需的證據以信納不會發生該等違反事項為止。
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35. |
如股東身故,則尚存人士(如死者為聯名持有人)及死者的法定遺產代理人(如死者為唯一持有人)將為本公司承認為對其股份權益擁有任何所有權的唯一人士;但本細則並不免除已故聯名持有人的遺產就其與其他人士共同持有的任何股份所負的任何責任。
|
36. |
任何因股東死亡或破產而有權享有股份的人士,在董事不時適當地要求出示證據後,並在符合下文規定的情況下,可選擇將其本人登記為股份持有人,或選擇由其提名的某人登記為股份受讓人,但在上述兩種情況下,董事均有權拒絕登記或暫停登記,一如在該股東去世或破產前該股東轉讓股份的情況下一樣。視情況而定。
|
37. |
如有權登記的人士自行選擇登記,則須向本公司遞交或寄送經其簽署的書面通知,説明其選擇登記。如果他選擇
讓另一人登記,他應通過向該人簽署股份轉讓協議來證明他的選擇。本章程細則有關股份轉讓權利及登記的所有限制、限制及條文均適用於上述任何轉讓通知,猶如該股東並未死亡或破產,而該通知或轉讓是由該股東簽署的轉讓一樣。
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38. |
因持有人身故或破產而有權享有股份的人士,應享有如其為股份登記持有人時應享有的相同股息及其他利益,惟其在就股份登記為股東前,無權就股份行使成員資格所賦予的與本公司股東以書面作出的會議或決議有關的任何權利。
|
39. |
如股東未能於指定付款日期繳付催繳股款或催繳股款分期付款,董事可於其後於催繳股款或分期付款任何部分仍未支付期間的任何時間,向該股東送達通知,要求其支付催繳股款或分期股款中尚未支付的部分,連同任何可能應計的利息。
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40. |
通知須指定另一個日期(不早於通知送達之日起計十四天屆滿之日起計)或之前繳交通知所規定之款項,並須述明如於指定時間或之前仍未繳款,催繳股款所涉及之股份將可被沒收。
|
41. |
如上述任何通知的規定未獲遵守,則有關通知所涉及的任何股份可於其後任何時間,在作出通知所要求的款項前,由董事決議予以沒收。
|
42. |
沒收股份可按董事認為合適的條款及方式出售或以其他方式處置,並可於出售或處置前的任何時間按董事認為合適的條款取消沒收
。
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43. |
股份被沒收的人士將不再是被沒收股份的股東,但仍有責任向本公司支付於沒收日期應就該等股份向本公司支付的所有款項,但如本公司已收到有關該等股份的全部款項,則該人士的責任即告終止。
|
44. |
法定書面聲明人為董事或本公司祕書,且本公司股份已於聲明書所述日期被正式沒收,即為聲明內所述事實相對於所有聲稱有權獲得該股份人士的確證。本公司可於任何出售或處置股份時收取股份代價(如有),而
可籤立股份轉讓協議,以股份被出售或出售人士為受益人,而該人士將隨即登記為股份持有人,且毋須監督購買款項(如有)的運用,其股份所有權亦不受有關股份沒收、出售或出售的法律程序中的任何違規或無效情況影響。
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45. |
本細則有關沒收的條文適用於未支付根據股份發行條款於指定時間應付的任何款項,不論該款項為股份面值或溢價,猶如該款項已憑藉正式作出催繳及通知而應付一樣。
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46. |
(A)公司可按照法律第59A條的規定,不時借決議將法定股本增加一筆款項,按該決議所訂明的款額分為
股;
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47. |
本公司可透過特別決議案以任何方式減少其股本、任何資本贖回儲備基金或任何股份溢價賬,並可在任何獲授權的情況下,根據法律規定及要求的制度及同意,並受其規限。
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48. |
每當因股本變動,或如因完成要約收購或類似安排,或因任何其他原因,任何成員於任何時間有權獲得本公司零碎股份,董事會可作出其認為合理必需的安排,以處理該零碎股份,包括但不限於出售及/或舍入該
零碎股份。
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49. |
本公司可就其繳足股款股份發行認股權證,規定認股權證持有人對其所述股份享有權利,並可就該等認股權證所包括的股份以息票或其他方式支付未來股息。於認股權證發行時,董事可釐定發行認股權證所依據的條件及規定。認股權證不應被視為有助於獲得成為董事會成員的資格。
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50. |
在公司法第57A至57F條(包括首尾兩項)條文的規限下及在其許可的範圍內,本公司可直接或透過以其個人名義但代表本公司行事的人士購買或收購本身的股份。
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51. |
除該年度的任何其他會議外,本公司每年須舉行一次股東周年大會作為其股東周年大會,並須在召開股東周年大會的通告中指明該大會為股東周年大會,而本公司的一次股東周年大會日期與下一次股東周年大會日期之間相隔不得超過十五個月。股東周年大會應於董事指定的時間及地點舉行。
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52. |
除週年大會外,所有股東大會均稱為特別股東大會。
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53. |
董事可在其認為適當的時候召開特別股東大會。特別股東大會也應應請求召開,如無請求,可由該法第126條規定並依照該法第126條規定的請求人召開。如果在任何時間塞浦路斯沒有足夠的董事能夠行事構成法定人數,任何董事都可以與董事召開會議的方式儘可能相同的方式召開股東特別大會
。
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54. |
股東周年大會及為通過特別決議案而召開的會議,最少須提前21天發出通知,而除股東周年大會或為通過特別決議案而召開的本公司會議外,最少應於14天前以書面通知召開本公司會議。如果本公司是受監管市場的上市公司,則所有股東大會均應給予21天的通知,但如果是年度股東大會或通過特別決議的會議以外的股東大會,則應給予14天的通知。只要本公司向
股東提供技術便利,以便所有擁有投票權的股東均可在股東大會上通過電子方式投票,並且在緊接其前的
年度股東大會或在該股東大會之後舉行的股東大會上批准了將通知期縮短至14天的特別決議案。該通知應不包括送達或被視為送達的日期和發出通知的日期,並且除適用的法律第127A條的要求外,還應指明會議的地點、日期和時間,如有特殊事務,則應指明該事務的一般性質,以及每名有權出席會議並在會議上表決的成員的權利,在成員缺席的情況下,指定代表出席會議並進行表決。並須以下文所述方式或公司在股東大會上訂明的其他方式(如有的話)發給根據公司規例有權接收公司該等通知的
人:
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(a) |
如屬召開週年大會的會議,則由所有有權出席和表決的成員出席;及
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(b) |
如屬任何其他會議,有權出席會議及於會上投票的股東的過半數,即合共持有賦予該權利的股份面值不少於95%的多數。
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(c) |
如果本公司是受監管市場的上市公司,則以上(A)和(B)小節的規定不適用。
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55. |
除宣佈派息、審議賬目、資產負債表及董事及核數師報告、重選董事及核數師、委任核數師及釐定酬金外,在股東特別大會上處理的所有事務及在股東周年大會上處理的所有事務均應視為特別事項。
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56. |
任何股東大會不得處理任何事務,除非在會議開始處理事務時出席的成員達到法定人數;除本細則另有規定外,就所有目的而言,至少三名親身或委派代表出席並有權投票的成員即為法定人數。
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57. |
如於指定的會議時間起計半小時內未有法定人數出席,則應股東的要求召開的會議應解散;如屬任何其他情況,大會將自動延期至下一週的同日、同一時間及地點或董事決定的其他日期及其他時間及地點,而如在續會上自指定的會議時間起計半小時內未有法定人數出席,則出席的股東即為法定人數。
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58. |
所有與股東大會有關且每名股東均有權收取的通知及其他通訊亦須送交本公司核數師。
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59. |
董事會主席(如有)應主持本公司每次股東大會,或如無該主席,或如他在指定舉行會議的時間後15分鐘內未出席或不願行事,則出席的董事應推選一人擔任會議主席。
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60. |
在任何會議上,如果沒有董事願意擔任主席,或者如果在指定的會議舉行時間後15分鐘內沒有董事出席,出席的成員應在他們當中選出一人擔任會議主席。
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61. |
經出席會議法定人數的任何會議同意,主席可不時及在不同地點將會議延期,但在任何延會上,除舉行休會的會議上未完成的事務外,不得處理任何其他事務。如果會議延期30天或更長時間,則應按照原會議的情況發出延期會議的通知。除上述情況外,無須就延會或須在延會上處理的事務發出任何通知。
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62. |
在任何大會上,付諸會議表決的決議應以舉手錶決方式作出,除非(在宣佈舉手結果之前或在宣佈舉手結果時)
要求:
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63. |
除第64條另有規定外,如妥為要求以投票方式表決,須按主席指示的方式進行,而投票結果須當作是要求以投票方式表決的會議的決議。
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64. |
就選舉主席或就休會問題要求以投票方式表決時,須立即進行。就任何其他問題要求以投票方式表決,應在會議主席指示的時間進行,除已被要求以投票方式表決的事務外,任何事務均可在投票前繼續進行。
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65. |
根據及在公司法第128B條條文的規限下,只要本公司於受監管的市場上市,本公司可透過電子方式向其成員提出參與任何股東大會,包括參與投票程序,而電子方式須由董事會根據公司法的規定釐定。
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66. |
在任何一類或多類股份當時附帶的任何權利或限制的規限下,以及在本章程細則所載任何特別條文的規限下,以投票方式表決,每名股東可就其持有的每股股份投一票。
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67. |
如果是聯名持有人,則應接受親自或委託代表投票的長輩的投票,而不接受其他聯名持有人的投票;為此目的,資歷應根據姓名在登記冊上的排列順序確定。
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68. |
精神不健全的成員,或有精神病司法管轄權的法院對其作出命令的成員,可由其財產的管理人、其監護人、接管人或該法院指定的管理人、監護人、接管人或其他性質的人投票,無論是舉手錶決或投票表決,而任何此等管理人、監護人、接管人或其他人均可在投票表決中由代表投票。
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69. |
任何股東均無權在任何股東大會上投票,除非其就本公司所持股份目前應付的所有催繳股款或其他款項均已支付。
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70. |
不得對任何投票人的資格提出異議,但在作出或提交反對票的會議或續會上除外,且在該會議上未遭否決的每一票在所有目的上均屬有效。在適當時間提出的任何反對意見應提交會議主席,其決定為最終和決定性的。
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71. |
在投票中,投票可以親自進行,也可以由代理人進行。
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72. |
在符合該法第130條規定的情況下,每一成員均有權指定一名或多名代理人出席同一場合。但如委託書中最先提及的人出席任何場合,則委託書內所指名的任何其他人不得以代表身分出席會議等。
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73. |
委任代表的文書須由委任成員或其正式以書面授權的受權人以書面簽署,或如指定成員為公司,則須加蓋印章,或由獲正式授權的高級人員或受權人簽署。代理人不必是本公司的成員。
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74. |
在不影響公司法第130(3)條(如適用)的情況下,委派代表的文書、經簽署的授權書或其他授權文件(如有)或經公證證明的該授權書或授權文件的副本,須於指定舉行文件所指名人士擬表決的會議或續會的指定時間前交回辦事處,或按該通知所指定的方式及時間交付召開會議通知所指定的地點。如以投票方式表決的時間並非在要求以投票方式表決的會議期間進行,則委託書須於指定進行投票表決的指定時間前至少十五分鐘交存於指定地點。未按本合同規定的方式、時間或按照上述規定交存或交付的委託書,不得視為有效。
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75. |
指定代表的文書應被視為授權同意以較短的通知召開會議。
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76. |
根據代表委任文書的條款作出的表決,即使委託書的委託人過世或精神錯亂、委託書或委託書籤立依據的授權機關或受委託書所涉及的股份轉讓,均屬有效,惟本公司在使用委託書的會議或續會開始前,並無在會議或續會開始前收到有關上述身故、精神錯亂、撤銷或轉讓的書面通知。
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77. |
股東大會主席無權投第二票或決定票。
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78. |
如果召開股東大會的通知允許,會員可在滿足召開通知所列條件和手續後,以電子方式參加股東大會。
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79. |
任何身為本公司成員的法團,均可透過其董事或其他管治團體的決議,授權其認為合適的人士作為其代表出席本公司任何股東大會或本公司任何類別股東大會,而獲授權人士有權代表其所代表的法團行使其所代表的法團的權力,一如該法團如為本公司的個人成員可行使的權力一樣。
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80. |
在公司法條文的規限下,由當其時股東以信件、電報、傳真或其他書面形式簽署或批准的書面決議案,有權
接收股東大會的通知及出席股東大會並於股東大會上投票,或由其正式授權的代表(合計持有、授予或以其他方式代表至少75%的可就決議案行使的投票權)、
在本公司股東大會或某類別股份持有人的單獨會議上,其效力及作用猶如已於本公司正式召開及舉行之股東大會上通過。上述
成員的簽名可在同一份文件上籤署,也可在一份以上文件上籤署,但須根據擬通過的決議案文簽署,
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81. |
決議應在所需的最後一項簽名和批准交付給公司之日生效;董事或祕書對該日期的證明,在沒有欺詐、欺騙或明顯錯誤的情況下,應為事實的最終和確鑿證據:
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82. |
(A)董事的最少人數不得少於兩人,最多不得少於七人,且在法律的規限下,除中期A或中期B外,董事的最低及/或最高人數可由股東大會以普通決議案方式增加或減少。
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83. |
在不損害董事根據上文第82(B)條賦予的權力的原則下,股東大會可通過普通決議案委任一名願意出任董事的人士出任董事的職位,以填補空缺或作為額外的董事。
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84. |
董事的酬金由本公司於股東大會上不時釐定。如股東大會未有相反決定,則該等薪酬應被視為按日累算。董事亦可獲支付因出席董事會議或任何董事委員會會議或本公司股東大會或以任何其他與本公司業務有關的方式提交而適當及合理地產生的所有差旅、住宿及其他開支。
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85. |
董事無需登記為本公司股份持有人即可成為董事,在此情況下,他有權接收通知並出席本公司所有股東大會。
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86. |
本公司的董事可以是或成為董事或其他高級職員,或以其他方式擁有由本公司發起的任何公司或本公司作為股東或以其他方式擁有權益的任何公司,而該董事須就其作為董事或該等其他公司的高級職員或因其於該其他公司的權益而收取的任何酬金或其他利益向本公司負責。
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87. |
董事可行使本公司的一切權力,借入或籌集資金、將其業務、財產及未催繳股本或其任何部分作押記或按揭,以及發行債權證、債權股證及其他證券作為本公司或任何第三方的任何債務、虧損或責任的抵押。
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88. |
本公司的業務應由董事管理,董事可支付發起和註冊本公司所產生的所有費用,並可行使法律或本章程細則要求本公司在股東大會上行使的所有本公司權力,但須受本章程細則、本章程細則及本公司在股東大會上可能規定的不與本章程細則或本章程規定相牴觸的規定所規限;但本公司於股東大會上訂立的任何規例均不會令董事先前的任何行為失效,而該等先前的行為在該規例未訂立的情況下本可有效。
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89. |
董事會可不時並於任何時間以授權書委任任何由董事直接或間接提名的公司、商號或團體為本公司的一名或多於一名受權人,委任的目的、權力、權限及酌情決定權(不超過根據本章程細則歸於董事或可由董事行使的權力、權限及酌情決定權),以及委任的期間及受其認為合適的條件所規限。而任何該等授權書可載有董事認為合適的條文,以保障及方便與任何該等受權人進行交易的第三人,並可授權任何該等受權人將歸屬他的全部或任何權力、授權及酌情決定權轉授。
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90. |
本公司可行使公司法第36條所賦予的有關在海外使用正式印章的權力,而該等權力應歸屬董事。
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91. |
本公司可行使公司法第114至117條(首尾兩條包括在內)及第17A條(如本公司於外國市場上市)賦予本公司有關在海外備存登記冊的權力,而董事可(在該等條文的規限下)就備存任何該等登記冊訂立及修訂其認為合適的規例。
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92. |
董事在與本公司訂立的合同或擬訂立的合同中以任何方式直接或間接擁有利害關係的,應根據本法第191條在董事會議上申報其利益性質。
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93. |
在適用法律的規限下,任何董事或任何董事為股東、合作伙伴或董事的公司或合夥企業可與本公司進行交易,分享與本公司訂立的任何合約或安排的利潤,猶如其並非董事一樣,並可親自因該合約或安排而賺取任何利潤或利益。董事不得就上述任何合同或安排
中的任何議題投票,如果他這樣做了,他的投票將不被計算在內,他也不應被計入董事會會議的法定人數。
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94. |
董事可於出任董事期間兼任本公司任何其他有薪職位(核數師職位除外),任期及條款(有關薪酬及其他方面)由董事釐定,董事或擬出任董事的人士不會因其職位而喪失與本公司訂立有關其擔任任何其他職位或職位的資格。
|
95. |
任何董事可由其本人或其商號以專業身份為本公司行事,彼或其商號有權獲得專業服務酬金,猶如其並非董事
;惟本章程細則並不授權董事或其商號擔任本公司核數師。
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96. |
所有支票、承付票、匯票、匯票及其他可流通票據,以及支付予本公司款項的所有收據,均須按董事不時藉決議案決定的方式簽署、出票、承兑、背書或以其他方式籤立(視情況而定)。
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97. |
董事應安排在為此目的保存的簿冊中記錄關於以下事項的記錄:
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(a) |
董事作出的所有高級職員委任;
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(b) |
出席每一次董事會議和任何董事委員會的董事名單;
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(c) |
在本公司所有會議、董事會議和董事會委員會會議上的所有決議和議事程序中,以及出席任何董事或董事會委員會會議的每一位董事
董事應在為此目的保存的簿冊上簽名。
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98. |
董事可批予退休退休金或年金或其他酬金或津貼,包括死亡津貼,向任何人或任何人的遺孀或受養人支付
該人作為董事或擔任本公司任何行政職務或受僱於本公司的任何其他職位或受僱工作,或間接作為本公司任何附屬公司的高級人員或僱員向本公司提供的服務
,即使該人可能是或可能曾經是本公司的董事的人,本公司可就該人的保險或信託支付款項,並可包括有關該等退休金的權利,年金及津貼於
任何該等人士的條款或聘用,但不被禁止授予該等退休金或年金或其他酬金或津貼,包括死亡津貼並非作為任何聘用條款的一部分及獨立於
任何該等人士的退休、辭職或去世而由董事會決定。董事亦可設立及維持經
普通決議案批准的任何僱員股份計劃、購股權或股份激勵計劃,讓本公司或本公司附屬公司的選定僱員有機會購入本公司股本中的股份。
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99. |
每名董事可隨時及不時透過其簽署的文書委任任何人士(不論是否本公司董事)為其替任董事,任期由其決定,而該替任董事在此期間應有權出席任何董事會會議並於任何會議上投票,而彼一般擁有及行使董事委任他的所有權利、權力及職責。但委任人董事可隨時撤銷該項委任,如委任人董事去世或傷殘,或委任人董事因任何理由不再是董事,委任即告終止且無效。如果替補董事已是本公司的董事,則該替補董事應有單獨的投票權,並應單獨計入法定人數。
|
100. |
任何以替任董事身份行事的人士應被視為本公司高級管理人員,彼須為其作為及不作為負上個人責任,其酬金應從委任他的董事的酬金中支付,並由委任人董事與其替任董事議定的酬金部分組成。
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101. |
董事(如屬(A)至(D)項,包括一名候補董事)的職位如屬董事,則須予騰出
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(a) |
破產或一般地與其債權人達成任何債務償還安排或債務重整協議;或
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(b) |
因根據該法第180條作出的任何命令而被禁止成為董事;或
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(c) |
變得精神不健全;或
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(d) |
以書面通知公司辭去其職位;或
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(e) |
未經董事會批准而正式召開及舉行的董事會議至少連續三次,且未經董事批准而缺席超過六個月。
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102. |
儘管有公司法第178條的規定,本公司仍可通過普通決議案罷免任何董事於其任期屆滿前的職務,而不論本細則
(須受第136條規限)或本公司與該董事之間的任何協議有何規定。這一撤職不影響董事因違反其與公司之間的任何服務合同而可能提出的任何損害賠償要求。
|
103. |
董事可為執行其業務而召開會議、將其會議延期或以其認為適當的其他方式規範其會議。任何會議上出現的問題均應由
多數票決定。在票數相等的情況下,主席不得投第二票或決定票。董事可隨時召開董事會議,祕書應董事的要求隨時召開董事會會議。
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104. |
處理董事事務所需的法定人數可由董事會釐定,除非釐定於任何其他數目,否則應為出席
或電話會議的董事的過半數。
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105. |
即使董事會出現任何空缺,留任董事仍可行事,但倘若及只要董事人數減至低於本公司章程細則所釐定或依據的最低董事人數,則留任董事或董事可採取行動以將董事人數增至該最低人數或其他更多人數,但始終不得超出細則所規定的限額,或召開本公司股東大會,但不得出於其他目的。
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106. |
董事可推選會議主席並決定其任期;但如未選出主席,或主席在任何會議上在指定舉行會議的時間後十五分鐘內未能出席,則出席的董事可在出席的董事中選出一人主持會議。
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107. |
(A)在任何證券交易所的相關規則(如適用)的規限下,董事可將其任何權力轉授由彼等認為合適的一名或多名董事會成員組成的委員會;如此組成的任何委員會在行使如此轉授的權力時須遵守董事可能對其施加的任何規例。
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(i) |
審計與風險委員會
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(Ii) |
提名委員會
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(Iii) |
薪酬委員會
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108. |
委員會可以開會和休會,如果他們認為適當的話。在任何會議上提出的問題應由出席的成員以過半數票決定,在票數相等的情況下,主席無權投第二票或決定票。
|
109. |
任何董事會議或董事委員會或以董事身分行事的任何人士所作出的所有行為,即使其後被發現在委任任何有關的董事或以上述身分行事的人士方面有欠妥之處,或他們或他們當中的任何人喪失資格,仍屬有效,猶如每名有關人士均已妥為委任並符合資格擔任董事一樣。
|
110. |
由全體董事或其替任董事以信件、電報、電報、傳真或任何其他書面文件方式簽署或批准的書面決議案,就所有目的而言均屬有效及有效,猶如該決議案已於正式召開及舉行的董事會議上通過,而每當該決議案以上述方式簽署或批准時,可由若干份文件組成,而每份文件均須由一名或多名上述人士簽署或批准。
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111. |
就本章程細則而言,同時以電話或其他通訊方式將不少於法定人數的多名董事聯繫在一起,不論任何一名或多名董事是否身在塞浦路斯,應被視為構成董事會議,而本章程細則中有關董事會議的所有規定均適用於該等會議,只要符合下列條件:
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(a) |
當時有權收到董事會議通知的所有董事有權通過電話或其他通訊方式獲得會議通知,並有權就該會議的目的通過電話或其他方式聯繫。任何此類會議的通知可通過電話或其他通信手段發出;
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(b) |
參加會議的每一位董事必須能夠在會議開始時聽到其他董事的發言;
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(c) |
任何此類會議的議事記錄,如由會議主席簽署,即為此類議事程序和一切必要手續得到遵守的充分證據。
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112. |
祕書由董事委任,任期、酬金及條件由董事認為適當。如董事願意,可委任一名或多名人士擔任助理祕書。
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113. |
任何人不得被任命為祕書或擔任祕書一職
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(a) |
公司的唯一董事;或
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(b) |
唯一董事為本公司唯一董事的公司;或
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(c) |
公司的獨家董事,也就是公司的獨家董事。
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114. |
法律或本細則中要求或授權由董事和祕書作出或向其作出或對其作出的事情,不得因由同時擔任董事及祕書的同一人作出或對其作出而令人滿意。
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115. |
(A)本公司印章只能在董事授權後使用,加蓋印章的每份文書應由兩名董事或一名董事和祕書籤署。
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116. |
原則上,每年計劃召開的所有董事會會議均應在塞浦路斯舉行,除非另有合適的地點(例如,在企業活動的背景下,或董事會會議在集團其中一個辦事處或附近舉行)。
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117. |
除章程細則另有規定外,董事可在不受法律限制或禁止的範圍內,以電子形式保存本公司的任何會議記錄冊及法定登記冊。
|
118. |
本公司可於股東大會上宣佈派發股息,但須遵守公司法第169(A)條的規定,但派息不得超過董事建議的數額。
|
119. |
在公司法第169(C)條條文的規限下,董事可不時向股東支付董事認為本公司利潤合理的中期股息。
|
120. |
除利潤外,不得派發任何股息。
|
121. |
在建議派發任何股息前,董事可從本公司溢利中撥出其認為適當的一筆或多筆儲備,作為一項或多項儲備,並可由董事酌情決定將該等儲備運用於本公司利潤可合法運用的任何目的,而在作出該等運用前,董事可同樣酌情決定將其用於本公司業務或投資於董事不時認為合適的
項投資(本公司股份除外)。董事亦可將彼等認為審慎而不應
派發的任何利潤結轉以備日後使用,而無須將其留作儲備。
|
122. |
在享有股息特別權利股份的人士(如有)權利的規限下,所有股息均須按照就其派發股息的股份的已支付或入賬列作已支付的金額宣派及支付,但催繳前就股份已支付或入賬列作已支付的任何款額,就本條而言均不得視為已就股份支付。所有股息須按支付股息期間任何一段或多段期間的股份已支付或入賬列作已支付的金額按比例分配及支付;但如任何股份的發行條款規定該股份自某一特定日期起享有股息,或如本公司全體成員一致通過此決定,則該股份應相應享有股息。
|
123. |
董事會可從應付予任何股東的任何股息中扣除該股東目前就本公司股份應付予本公司的所有款項(如有),彼等亦可從任何該等股息中扣除該股東因任何理由而現時應付予本公司的任何其他款項。
|
124. |
任何宣佈派發股息或紅利的股東大會均可規定,該等股息或紅利可全部或部分以分派特定資產的方式支付,尤其是
(但在不影響上述一般性的原則下),以任何其他公司的繳足股款股份、債權證或債權股證的分派或以任何一種或多種該等方式支付,而董事須執行該決議案,
如在該分派方面出現任何困難,董事可按其認為合宜的方式予以解決。並尤其可發行零碎股票及釐定該等特定資產或其任何部分的分派價值,並可決定根據所釐定的價值向任何成員支付現金,以調整所有成員的權利,並可將任何該等特定資產歸屬受託人
董事認為合宜。
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125. |
有關股份以現金支付的任何股息、利息或其他款項,可透過郵寄支票或股息單寄往持有人的登記地址,或如屬聯名持有人,則寄往股東名冊上最先列名的一名聯名持有人的登記地址,或寄往持有人或聯名持有人以書面指示的人士及地址。每張此類支票或付款單均應按照收件人的指示付款。兩名或以上聯名持有人中的任何一人均可就他們作為聯名持有人持有的股份所應付的任何股息、紅利或其他款項發出有效收據。
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126. |
任何股息不得計入本公司的利息。
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127. |
董事應根據公司法第141條的規定安排保存適當的賬簿。
|
128. |
賬簿須存放於本公司辦事處,或在公司法第141(3)條的規限下,存放於董事認為合適的其他一個或多個地點,並應始終開放予董事查閲。
|
129. |
董事應不時決定是否及在何種程度、何時何地以及在何種條件或規定下,本公司的帳簿或其中任何一項應公開予非董事的股東查閲,而非董事的股東(並非董事)無權查閲本公司的任何賬目、簿冊或文件,但法規授予或經
董事或本公司在股東大會上授權的除外。
|
130. |
董事須於公司法規定的時限內,安排編制公司法第152條第(1)款所載文件,並於本公司股東大會前呈交。
|
131. |
第152條第(1)款所述文件的副本須於大會日期前不少於21天送交本公司每名成員、每名債權證持有人及根據第37條登記的每名人士。但本條並不規定須將該等文件的副本送交本公司並不知悉其地址的任何人士,或送交任何股份或債權證的多於一名聯名持有人。
|
132. |
本公司可根據董事的建議在股東大會上議決,宜將當其時存入本公司任何儲備賬户或損益表的任何部分的款項資本化,或以其他方式供分配,因此,如有權以股息方式及按相同比例分配該等款項,則該等款項可自由分配予該等股東,條件是該等款項並非以現金支付,而是用於支付該等成員分別持有的任何股份當其時尚未支付的任何款項,或繳足本公司未發行股份或債權證的全部股款,並按上述比例或部分以一種方式及部分以另一種方式向該等成員配發及分配入賬列為繳足股款的該等成員,董事應執行該決議。
|
133. |
但就本條而言,股份溢價賬及資本贖回儲備金只可用於繳足將作為繳足股款紅股發行予本公司成員的未發行股份。
|
134. |
只要上述決議獲得通過,董事應對決議中決定資本化的未分配利潤進行所有撥款和運用,以及所有繳足股款的股份或債權證的配發和發行(如有),並一般應採取一切必要的行動和事情以使其生效,並全面授權董事以發行零碎股票或以現金或其他方式作出其認為適合的撥備,以應對債權證可以零碎分配的情況。並授權任何人士代表所有有權享有權利的股東與本公司訂立協議,規定分別向彼等配發入賬列為繳足股款的彼等在資本化後可能有權獲得的任何其他股份或債權證,或(視情況所需)由本公司代表彼等
將決議須資本化的利潤的各自比例用於其現有股份中尚未支付的款項或其任何部分。根據該授權訂立的任何協議應對所有此類成員有效並具有約束力。
|
135. |
應根據該法第153至155條(包括這兩條)任命審計員並規定其職責。
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136. |
第136條凌駕於章程的任何其他條文之上,如本條與任何該等其他條文有牴觸,則以本條為準。
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(A) |
截至投標要約完成之日,如果公司在該日期持有的Euronav股份少於75%(不包括Euronav持有的任何不能在投標要約中進行投標的Euronav股份),則在(I)完成擠出、(Ii)合併完成或(Iii)自上次投標要約結算之日起30個月(“中期A”)之前,以下
內部治理規定將適用:
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(1) |
董事人數最多不得超過7人。
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(2) |
只要希門在本公司的持股量為:
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i. |
超過或等於本公司已發行股份20%的,有權在辦事處向本公司送達書面通知,提名三名人士為非獨立董事;
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二、 |
低於本公司已發行股份的20%,但大於或等於本公司已發行股份的15%,有權在辦事處向本公司送達書面通知,提名兩名人士為非獨立董事;及
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三、 |
低於本公司已發行股份的15%,但大於或等於本公司已發行股份的7.5%(有權通過向本公司發出書面通知,在辦事處提名一人為非獨立董事成員(由本公司提名的董事,統稱為《本公司成員》),一個“Hemen
成員“)。為免生疑問,如本公司持股少於本公司已發行股份的7.5%,本公司無權提名權。
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(3) |
Euronav的三名現任獨立董事將通過向本公司辦公室送達的書面通知提名為獨立董事(“Euronav成員”)。
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(4) |
一名獨立的董事將由赫門和歐羅納通過向本公司辦公室送達的書面通知(“聯合成員”)共同提名。
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(5) |
董事會主席應由聯席成員擔任,該成員無權投決定票。
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(6) |
(I)除非該等委任已在中期A開始的條件下獲得批准,否則於中期A開始後,除非已提供予
,否則本公司、Hemen及Euronav應共同向提名委員會(或如未組成提名委員會,則為董事會)提供一份其根據上文第136(A)(1)-(4)條的規定提名擔任董事職位的人士的書面名單,並附上經如此提名的人士簽署的願意行事的書面確認。在審查和批准該名單後,提名委員會應立即向董事會推薦
按照第82(B)條的規定,着手任命被提名人擔任董事。在不違反上文第136(A)(2)條的規定的情況下,凡在過渡期A開始前已獲委任的任何成員,均有權留任,但上述須向本公司提供的被提名人名單不須包括在過渡期A開始時已擔任董事的人士的姓名。
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(7) |
根據上文第136(A)(6)條獲委任或留任的董事的任期為兩年,由中期A開始或
至中期A屆滿(以較早者為準),並有資格由股東大會重選連任,任期為兩年或直至中期A任期屆滿(以較早者為準)。
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(8) |
如董事會因喪失資格、喪失工作能力、免職、辭職或死亡或任何其他原因而出現空缺:
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i. |
對於任何HMEN成員,HMEN有權通過在辦公室向公司送達書面通知來提名新的HEMEN成員,但不得超過任命配額;
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二、 |
對於任何Euronav成員,其餘Euronav成員有權通過向公司送達書面通知在辦公室提名一名新的Euronav成員;
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三、 |
聯合成員中的一名-董事會應經當時在任董事的多數批准提名新的聯合成員,前提是至少有一名HMAN成員和一名Euronav成員投贊成票。
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(9) |
在第126(1)(A)條的規限下,聯名成員可於任何時間經董事會決定,經相關
在任董事過半數批准,予以罷免及更換,但須有至少一名Hemen成員(如有)及一名Euronav成員投贊成票。
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(10) |
董事會組成下列委員會,由下列人員組成:
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i. |
提名委員會--3名成員,包括1名擔任主席的歐洲聯盟成員、聯合成員和1名希門成員。
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二、 |
審計和風險委員會--3名成員,包括1名Euronav成員、作為主席的聯合成員和1名Hemen成員。
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三、 |
薪酬委員會--3名成員,包括1名歐洲聯盟成員、擔任主席的聯合成員和1名希門成員
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四、 |
上述任何委員會的主席均無權投決定票。
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v. |
上述各委員會每年預定舉行的會議的大部分應在塞浦路斯舉行。
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(B) |
截至(I)投標要約完成,並規定公司在此日期持有Euronav至少75%的股份(不包括Euronav持有的任何不能在投標要約中進行投標的Euronav股票);(Ii)完成擠出;或(Iii)合併完成,自(A)投標要約完成或(B)合併完成(如果合併完成而未發出投標要約)
合併完成(“臨時期間B”)起54個月內適用以下內部治理規定:
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(1) |
只要希門在本公司的持股量為:
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(i) |
超過或等於本公司已發行股份15%的,有權在辦事處向本公司送達書面通知,提名兩名人士為非獨立董事;
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(Ii) |
低於本公司已發行股份15%,但大於或等於本公司已發行股份7.5%,有權在辦事處向本公司送達書面通知,提名一人為非獨立董事成員(由海門提名的董事,稱為“海門成員”,一個“Hemen
成員“)。為免生疑問,如本公司的股份少於本公司已發行股份的7.5%,本公司無權提名權,但如在過渡期B開始或之後的任何時間,本公司董事會中本公司的本公司成員超過上述(B)(1)項(“任命配額B”)所規定的持股門檻,本公司可向本公司發出書面通知,解除本公司的本公司成員職務。具體説明為遵守任命配額B而罷免哪位(哪些)赫門成員。如果赫門未能在超過任命配額B的5個工作日內向
公司發出通知,説明其選擇罷免的赫門成員,則最遲被任命的赫門成員將被取消資格並免職,直至
名赫門成員的數量符合任命配額B。
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(2) |
兩名獨立董事應由HMAN和Euronav通過向本公司辦公室送達的書面通知(“聯合成員”)共同提名。
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(3) |
理事會主席應為聯席會議成員之一,該聯席會議成員無權投決定票。
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(C) |
在下列情況中以較早者為準:(1)過渡期A期滿,但過渡期B在按照第136(B)條規定期滿時不開始;或(2)過渡期B期滿時,條例第136(A)-(B)條的規定應自動失效,並應被視為從本章程細則中刪除。
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137. |
本公司可親自或以郵寄、電子郵件或其他方式向任何股東發出通知,或將書面文件傳送至該股東或其註冊地址,或(如該股東在塞浦路斯沒有註冊地址)發送至其向本公司提供的通知地址或電子地址。倘通知以郵遞方式寄出,通知如載於信封內、填妥地址、加蓋適當郵票及以雙重掛號信郵寄,則送達應被視為已完成,如屬會議通知,則應被視為在郵寄後72小時屆滿時收到,如屬任何其他情況,則應被視為已於信件按一般郵遞程序遞送時送達。如果通知是通過電子郵件發送的,應被視為已通過將電子郵件發送到適當的電子地址而生效,並應視為已在通信或發送的同一天送達。
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138. |
本公司可向股份的聯名持有人發出通知,方法是向股東名冊上就股份最先點名的聯名持有人發出通知。
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139. |
本公司可向因股東死亡或破產而享有股份權利的人士發出通知,方式為以預付郵資的信件寄往該等人士的姓名或名稱,或以死者的代表或破產人的受託人的頭銜,或任何類似的描述,寄往聲稱有權享有該通知的人士在塞浦路斯境內或境外為此目的而提供的地址(如有),或
(直至上述地址已如此提供為止),發出通知的方式與假若該宗死亡或破產並無發生時本可發出通知的方式相同。
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140. |
每一次股東大會的通知應以上述任何方式發送給:
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(a) |
除那些(在塞浦路斯境內沒有註冊地址)未向公司提供塞浦路斯境內或境外地址以向其發出通知的成員外的每一成員;
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(b) |
每名因身為某成員的法定遺產代理人或破產受託人而獲轉予股份所有權的人,而該成員若非因其去世或破產本會有權收到有關會議的通知的;及
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(c) |
本公司當時的核數師。
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141. |
任何其他人士均無權接收股東大會通知。
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142. |
如本公司清盤,清盤人可在本公司非常決議案及公司法規定的任何其他批准下,將本公司全部或任何部分資產(不論該等資產是否由同類財產組成)以
種或實物分派予股東,並可為此目的為上述分派的任何財產設定其認為公平的價值,並可
決定如何在股東或不同類別的股東之間進行分派。清盤人可在同樣的批准下,將全部或任何部分該等資產轉歸清盤人認為合適的信託受託人,以惠及分擔人,但股東不得被迫接受任何有任何責任的股份或其他證券。
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143. |
本公司當時的董事、董事總經理、經理、代理人、審計師、祕書和其他高級職員或受僱人,以及當時與本公司任何事務有關的受託人(如有),以及他們的每一位繼承人和遺囑執行人,在法律的規限下,應從本公司的資產和利潤中獲得賠償,並從他們所屬的所有訴訟、費用、費用、損失、損害和開支中獲得無害的擔保。他們或其任何繼承人或遺囑執行人應或可能因其各自職務或信託中履行其職責或假定職責而訂立的任何合同或其中所做、同意或遺漏的任何行為而招致或維持,但因他們各自的故意行為、疏忽或過失而招致或維持的(如有)除外,且他們中的任何一人均不對其其他或其他人的行為、收據、疏忽或過失負責,或為符合規定而加入任何收據。或本公司任何款項或財物將或可能存放或存放以作安全保管的任何銀行家或其他人士,或本公司任何款項或資產可能落入其手中的任何銀行家、經紀人或其他人士,或本公司任何款項或屬於本公司的任何擔保的不足或不足或欠妥之處,或因任何上述原因而導致的任何損失、不幸或損害,或在執行其各自的職務或信託時可能發生的情況,或與此有關的情況,除非該等情況應分別通過或通過其故意行為或過失發生。
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