信貸協議第十修正案
本信貸協議第十修正案(下稱“第十修正案”)於2022年9月19日由以下信貸協議當事人(下稱“貸款人”)、發行貸款機構及Swingline貸款機構的行政代理(以下簡稱“行政代理”)、發行貸款機構及Swingline貸款機構之間訂立。
W I T N E S S E T H：
鑑於借款人、貸款人和行政代理是日期為2018年5月22日的特定信用協議的一方，該特定信用協議由日期為2019年2月14日的特定豁免和信用協議第一修正案、日期為2019年5月24日的信用協議的特定第二修正案、日期為2019年6月26日的信用協議的特定第三修正案、日期為2020年3月13日的信用協議的特定豁免和第四修正案、日期為2020年5月20日的信用協議的特定放棄和第五修正案、信用協議的特定豁免和第六修正案、通過日期為2022年3月31日的信貸協議第七修正案、日期為2022年6月20日的信貸協議第八修正案和日期為2022年8月17日的信貸協議第九修正案(該等修正案可進一步修訂、重述、修訂和重述、修改或補充並不時生效)；和
鑑於借款人已要求貸款人和行政代理修改和修改信貸協議和其他貸款文件的某些其他條款和條件。
因此，現在，出於良好和有價值的對價，行政代理、出借人和借款人同意如下：
1.大寫術語。本協議中使用的所有大寫術語和未作其他定義的術語在本協議中的含義與信貸協議中的相同。
2.對信貸協議的修訂。現對信貸協議第1.1節中“到期日”的定義作如下修改和重述：
“到期日”：2022年12月19日。
3.有效的先決條件。在本修正案之前或同時滿足或放棄下列每個先例條件，使行政代理滿意後，本修正案方可生效：
(A)本第十條修正案應已由本合同雙方正式簽署並交付，行政代理機構應已收到本第十條修正案的副本，由本合同各方簽署。
(B)行政代理應已收到(I)每一貸款方的證書，日期為本合同日期或前後，並由貸款方的一名負責人以信貸協議附件C的形式簽署，並附有適當的插頁和附件，包括(A)貸款方的經營文件，(B)貸款方為授權該貸款方訂立和履行貸款文件而通過的有關董事會決議或書面同意，以及(C)名稱、頭銜、經該決議和/或書面同意代表該借款方簽署貸款文件的借款方代表的在任情況和簽名樣本，以及(Ii)每一貸款方各自組織管轄範圍內的長期有效證明。
(C)應已獲得對本第十修正案的所有必要同意和批准。
(D)在本第十修正案生效並完成本修正案所擬進行的交易後，不應發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件不會繼續發生。
(E)在本第十修正案生效並完成本協議所擬進行的交易後，本協議及信貸協議及其他貸款文件中的陳述及保證在本協議日期當日及截至該日期在各重要方面均屬真實及正確，猶如該等陳述及保證是在該日期作出的(但如(I)該等陳述及保證僅與較早日期有關，則在此情況下，該等陳述及保證在所有重要方面均屬真實及正確(或如適用下文第(Ii)款)，或(Ii)該等陳述或保證在文本的重要性方面受限制，在這種情況下，它們在所有方面都是真實和正確的)。
(F)行政代理應已收到本條例第5條規定的所有費用和開支。
4.申述及保證。借款人特此向行政代理和貸款人作出如下聲明和擔保：
(A)它擁有訂立本第十修正案和進行本修正案所設想的交易的所有必要權力和授權。
(B)本第十修正案的執行、交付和履行以及本協議擬進行的交易的完成(I)已得到所有必要行動的正式授權，以及(Ii)不會也不會(A)違反對其或其子公司具有約束力的任何法律要求，(B)違反其或其子公司的任何重大合同義務，(C)導致或要求根據任何法律要求或任何此類合同義務對任何集團成員的任何財產或資產設立或施加任何留置權，但由證券文件產生的留置權除外，或(D)要求任何集團成員的利害關係人批准或任何人根據任何集團成員的任何重大合同義務獲得任何批准或同意，但已獲得或已作出並且仍然有效的同意或批准除外。
(C)除已經獲得或作出並且仍然有效的授權或批准外，政府當局在適當執行、交付和履行本第十修正案方面不需要任何授權或批准，也不需要通知或向其提交任何文件。
(D)第十修正案已由其正式簽署和交付，是其具有法律效力和約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但執行可能受到衡平法原則(不論是通過衡平法程序或法律尋求強制執行)或破產、破產、重組、暫緩執行或與一般債權人權利有關或限制債權人權利的類似法律的限制。
(E)沒有違約或違約事件發生，並且在本第十修正案生效後仍在繼續。
(F)本第十條修正案、信貸協議(經本第十條修正案修訂)中所載的陳述和擔保，以及在本第十修正案生效後擬進行的交易，以及在本修正案所屬的其他貸款文件中所載的交易，在本修正案當日及截至該日期的所有重要方面均屬真實和正確，猶如在該日期作出的一樣(除非(I)該等陳述和擔保只與較早的日期有關，在此情況下，該等陳述和擔保應
截至該較早日期，該等陳述或保證在所有重大方面(或如下文第(Ii)款適用，則為所有方面)均屬真實及正確，或(Ii)該等陳述或保證以其文本中的重要性為限，在此情況下，該等陳述或保證在各方面均屬真實及正確)。
5.事務費及費用的繳付。借款人應向行政代理支付50,000美元的延長期費用，由貸款人承擔。該等費用應於本第十條修正案生效之日以即時可用資金到期支付，一經支付即不退還；但該費用的50%(50%)應在本修正案生效之日起六個月內支付給SVB的任何預付費用中扣除，該費用與SVB作為行政代理的義務的再融資或長期延期有關。此外，借款人應根據信貸協議第10.5節的規定，向行政代理支付與本第十修正案以及與此相關的任何文件和票據的準備、談判、執行和交付相關的所有費用和所有合理的自付費用。
6.法律的選擇等。本第十修正案及其下各方的權利應根據紐約州的國內法(而不是法律衝突規則)確定、受其管轄並按照其解釋。信貸協議第10.13節和第10.14節的規定在加以必要的修改後併入。
7.相對人執行。本第十修正案可以簽署任何數量的副本，所有副本合在一起將構成一份相同的文書，本修正案的任何一方均可通過簽署任何此類副本來執行本第十修正案。通過電傳或其他電子傳輸方式交付本第十修正案的執行副本應與交付本第十修正案的原始執行副本同等有效。
8.貸款文件的效力。
現修訂的《信貸協議》和每一份其他貸款文件應並將繼續按照其各自的條款具有完全效力和效力，並於此在各方面予以批准和確認。本第十條修正案的執行、交付和履行不應作為對貸款人在本修正案日期之前有效的任何權利、權力或補救措施的放棄或修正，除非在此明確規定。本協議中所述的修改、修改和其他協議僅限於本協議的具體內容，不適用於任何事實或事件，不適用於其所依據的事實或事件，也不能為未來不遵守信貸協議提供任何藉口，也不能作為對任何違約或違約事件的棄權。如果本第十修正案的任何條款或條款與信貸協議或其他貸款文件中的條款或條款相沖突，應以本第十修正案的條款和條款為準。
(A)在本第十條修正案生效後，信貸協議中凡提及“本協議”、“本協議”或“本協議”的字眼，以及其他貸款文件中提及“本信貸協議”、“本協議”或“本協議”或類似字眼的其他貸款文件中提及信貸協議的每一處，均指併為提及經在此修改及修訂的信貸協議。
(B)本第十修正案是一份貸款文件。
9.整份協議。本第十修正案及其條款和條款、信貸協議和其他貸款文件構成本合同雙方關於本合同標的的全部諒解和協議，並取代關於本合同標的的任何和所有先前或同時的修訂或諒解，無論是明示或默示的、口頭的或書面的。
10.重申義務。借款人在此重申其所屬的每份貸款文件所規定的義務。借款人特此進一步批准並重申根據擔保和與擔保相關的、迄今已授予的所有留置權的有效性和可執行性
根據貸款文件下的義務的抵押品擔保協議或任何其他貸款文件，作為貸款文件項下義務的抵押品擔保，並承認所有該等留置權以及迄今為止作為該等義務擔保的所有抵押品，自本合同生效之日起及以後繼續作為該等義務的抵押品。
11.貸款方的放行。自本協議生效之日起，每一貸款方代表其自身和代表其繼承人、受讓人、高級職員、董事、僱員、代理人和代理人，以及任何為其或代表其行事或通過其提出索賠的人，特此放棄、免除、轉讓和永久免除行政代理和每個貸款人(包括髮行貸款的貸款人)及其各自的所有權繼承人、過去和現在的高級職員、董事、僱員、普通合夥人、代理人、受讓人、股東、受託人的責任。代理人及其其他代表(每一人均為“獲釋受讓人”，統稱為“受讓人”)不受任何和所有索賠、訴訟、留置權、訴訟、為和解而支付的金額、債務、欠款、減值、支出、要求、義務、責任、訴訟因由、損害、損失、任何種類或性質的費用和費用的損害，不論是否基於衡平法、法律、合同、侵權、默示或明示保證、嚴格責任、刑事或民事法規或普通法(每一項均為“索賠”)。已知或未知、固定或或有、直接、間接或衍生、已斷言或未斷言、已到期或未到期、已預見或未預見、過去或現在、已清算或未清算、懷疑或未懷疑的債權)，該貸款方曾經或現在對任何該等受讓人持有或現在持有的債權，而該等受讓人自世界開始至本協議的日期(包括該日期)直接或間接與信貸協議、任何其他貸款文件有關，或任何該等受讓人在信貸協議或任何其他貸款文件方面的任何作為或不作為，或貸款文件證明的出借人關係，但本修正案規定的義務和義務除外。對於根據本協議發佈的每一項索賠, 每一貸款方明確放棄加利福尼亞州民法典第1542條(“第1542條”)以及任何其他適用司法管轄區(包括紐約州)的任何類似法規或法規賦予的所有權利。第1542條規定如下：
一般免除不包括債權人或免責方在執行免除時並不知道或懷疑存在對其有利的債權，而且如果債權人或免責方知道，將對其與債務人或被免責方的和解產生重大影響。
12.可分割性。如果本第十修正案中的任何條款無效、非法或不可執行，則該條款應與本第十修正案的其餘部分分開，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。
[簽名頁面如下]
雙方已由各自正式授權的官員簽署本第十修正案，特此為證。
借款人：
斯普林克勒股份有限公司
By: /s/ Alex Gil
Name: Alex Gil
標題：全局控制器
行政代理、發行貸款人、Swingline貸款人和貸款人：
硅谷銀行
作者：瑞安·阿伯代爾
姓名：瑞安·阿伯代爾
標題：董事