0001642896錯誤1月28日2023Q3http://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#OtherAssetsNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#OtherAssetsNoncurrenthttp://www.samsara.com/20221029#AccruedAndOtherLiabilitiesCurrenthttp://www.samsara.com/20221029#AccruedAndOtherLiabilitiesCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#OtherLiabilitiesNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#OtherLiabilitiesNoncurrent01100016428962022-01-302022-10-290001642896美國-公認會計準則：公共類別成員2022-11-29Xbrli：共享0001642896美國-公認會計準則：公共類別成員2022-11-290001642896US-GAAP：Common ClassCMembers2022-11-2900016428962022-10-29ISO 4217：美元00016428962022-01-29ISO 4217：美元Xbrli：共享0001642896美國-公認會計準則：公共類別成員2022-01-290001642896美國-公認會計準則：公共類別成員2022-10-290001642896美國-公認會計準則：公共類別成員2022-01-290001642896美國-公認會計準則：公共類別成員2022-10-290001642896US-GAAP：Common ClassCMembers2022-10-290001642896US-GAAP：Common 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計準則：一般和行政費用成員2021-01-312021-10-300001642896美國-GAAP：可轉換首選股票成員2022-07-312022-10-290001642896美國-GAAP：可轉換首選股票成員2021-08-012021-10-300001642896美國-GAAP：可轉換首選股票成員2022-01-302022-10-290001642896美國-GAAP：可轉換首選股票成員2021-01-312021-10-300001642896美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-07-312022-10-290001642896美國-公認會計準則：員工股票期權成員2021-08-012021-10-300001642896美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-01-302022-10-290001642896美國-公認會計準則：員工股票期權成員2021-01-312021-10-300001642896美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-07-312022-10-290001642896美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-08-012021-10-300001642896美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-01-302022-10-290001642896美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-01-312021-10-300001642896美國-公認會計準則：員工斯托克成員2022-07-312022-10-290001642896美國-公認會計準則：員工斯托克成員2021-08-012021-10-300001642896美國-公認會計準則：員工斯托克成員2022-01-302022-10-290001642896美國-公認會計準則：員工斯托克成員2021-01-312021-10-300001642896國家：美國2022-07-312022-10-290001642896國家：美國2021-08-012021-10-300001642896國家：美國2022-01-302022-10-290001642896國家：美國2021-01-312021-10-300001642896美國-GAAP：非美國成員2022-07-312022-10-290001642896美國-GAAP：非美國成員2021-08-012021-10-300001642896美國-GAAP：非美國成員2022-01-302022-10-290001642896美國-GAAP：非美國成員2021-01-312021-10-300001642896國家：美國2022-10-290001642896國家：美國2022-01-290001642896美國-GAAP：非美國成員2022-10-290001642896美國-GAAP：非美國成員2022-01-29物聯網：細分市場

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

(標記一)

x			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

截至本季度末2022年10月29日

或

o			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

由_至_的過渡期

委託文件編號：001-41140

Samsara Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州						47-3100039
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)						(國際税務局僱主身分證號碼)
德哈羅街1號 舊金山, 加利福尼亞94107
(主要執行機構地址，包括郵政編碼)

(415) 985-2400

(註冊人的電話號碼，包括區號)

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題

交易代碼

註冊的每個交易所的名稱

A類普通股，每股面值0.0001美元

物聯網

紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是  x No o

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是  x No o

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：

大型加速文件服務器			o			加速文件管理器			o
非加速文件服務器			x			規模較小的報告公司			o
						新興成長型公司			x

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是o No x

截至2022年11月29日，有126,025,755註冊人A類普通股的股份，392,850,088註冊人的B類普通股的股份，以及不是註冊人的C類普通股，每股面值0.0001美元，已發行。

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目錄

						頁面
			關於前瞻性陳述的特別説明			2
第一部分-財務信息
第1項。			財務報表(未經審計)			4
			截至2022年10月29日和2022年1月29日的簡明綜合資產負債表			4
			截至2022年10月29日和2021年10月30日的三個月和九個月的簡明綜合經營報表和全面虧損			5
			截至2022年10月29日和2021年10月30日的三個月和九個月可轉換優先股和股東權益(赤字)簡明合併報表			6
			截至2022年10月29日和2021年10月30日的9個月簡明合併現金流量表			8
			簡明合併財務報表附註			9
第二項。			管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析			23
第三項。			關於市場風險的定量和定性披露			34
第四項。			控制和程序			34
第二部分--其他資料
第1項。			法律訴訟			36
第1A項。			風險因素			36
第二項。			未登記的股權證券銷售和收益的使用			80
第三項。			高級證券違約			81
第四項。			煤礦安全信息披露			81
第五項。			其他信息			81
第六項。			陳列品			82
簽名						83

1

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目錄表

關於前瞻性陳述的特別説明

這份Form 10-Q季度報告包含符合1933年證券法(經修訂)第27A節和經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節的前瞻性陳述。除本季度報告10-Q表中包含的有關歷史事實的陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過諸如“預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“目標”、“打算”、“可能”、“目標”、“正在進行”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“目標”、“將“將”，或這些術語的否定或其他與我們的期望、戰略、計劃或意圖有關的類似表達。

本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

•我們未來的財務業績，包括我們對收入、收入成本、運營費用、其他關鍵業務指標和非公認會計準則財務指標的預期，我們確定儲備的能力，以及我們實現和保持未來盈利能力的能力；

•我們的現金、現金等價物和投資是否足以滿足我們的流動性需求；

•我們對未來股息支付或發行額外股本的預期；

•我們吸引、保持和擴大與客户關係的能力；

•我們為我們的解決方案開發新產品、功能、集成和增強功能的能力；

•我們有能力在現有和新的市場和產品中與現有和新的競爭對手競爭；

•我們成功收購和整合公司和資產的能力；

•我們維護解決方案和業務系統的安全性和可用性的能力；

•我們對現有和發展中的法律和法規的影響和執行的期望，包括關於税收、隱私和數據保護的法律和法規，以及我們可能不時受到影響的訴訟結果；

•我們對持續的新冠肺炎疫情、俄羅斯-烏克蘭衝突、涉及中國的地緣政治緊張局勢以及類似的宏觀經濟事件(包括全球供應鏈挑戰、外匯波動、通脹和利率上升以及貨幣政策變化)對我們和我們客户及合作伙伴各自業務的影響的預期；

•我們有能力成功地執行戰略計劃並管理與我們業務相關的風險，包括我們擴大業務範圍的能力；

•我們對國際擴張努力的期望；

•我們對我們的市場機會、這些市場的演變和增長以及這些市場內的競爭的期望；

•我們發展和保護我們品牌的能力；

•我們對未來增長的預期和管理；

•我們僱用、留住和發展員工的能力；

•我們對與第三方關係的期望；

•我們維護、保護和提高知識產權的能力；

•我們實現和保持碳中和的能力；以及

•我們與限制性股票單位結算相關的預期預扣税金和匯款義務。

Samsara Inc.(“公司”、“Samsara”、“我們”或“我們”)提醒您，上述列表並不包含本季度報告中關於Form 10-Q的所有前瞻性陳述。

2

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目錄表

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本季度報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期、估計、預測和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。儘管我們認為我們對本Form 10-Q季度報告中包含的每個前瞻性陳述都有合理的依據，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的結果、未來結果、活動或增長水平、業績或事件和情況將會實現或發生。前瞻性陳述中描述的事件的結果受風險、不確定因素和其他因素的影響，包括“風險因素”一節和本季度報告10-Q表其他部分所描述的那些因素。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險和不確定因素不時出現，我們無法預測所有可能對本10-Q表格季度報告中的前瞻性表述產生影響的風險和不確定因素。此外，政治、經濟或行業條件、利率環境或金融和資本市場的變化和波動可能會導致對產品或服務的需求發生變化。前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果、事件或情況大不相同。

本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述僅涉及首次提供這些陳述之日發生的事件。我們沒有義務更新本Form 10-Q季度報告中所作的任何前瞻性陳述，以反映本Form 10-Q季度報告日期之後的事件或情況，或反映新信息或意外事件的發生，除非法律另有要求。我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。我們的前瞻性陳述並不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。

此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本季度報告10-Q表格之日向我們提供的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過度依賴這些陳述。

您應閲讀本Form 10-Q季度報告以及我們在本Form 10-Q季度報告中引用的文件，這些文件已與我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件一起作為證物提交給本Form 10-Q季度報告，並理解到我們未來的實際結果可能與我們的預期大不相同。我們通過這些警告性聲明對本季度報告中的10-Q表格中的所有前瞻性陳述進行限定。

可用信息

我們的網站地址是samsara.com，我們的投資者關係網站是Investors.samsara.com。我們以電子方式向美國證券交易委員會提交我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提交的這些報告的修正案。在我們以電子方式將這些材料存檔或提供給美國證券交易委員會後，我們將在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費提供這些報告和其他信息的副本。

我們通過各種方式向公眾公佈有關我們、我們的產品和其他事項的重要信息，包括向美國證券交易委員會提交的文件、新聞稿、公開電話會議、網絡廣播、我們的投資者關係網站和我們的公司博客(www.samsara.com/blog)，以便向公眾廣泛、非排他性地分發信息，並遵守FD法規規定的我們的披露義務。除非在本10-Q表格季度報告中明確規定，否則我們網站的內容不會以引用方式併入或以其他方式被視為本報告或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件的一部分，而且對我們網站的任何提及均僅是非主動的文字參考。

上述渠道披露的信息可被視為重大信息。因此，我們鼓勵投資者、媒體和其他人遵循上述渠道，並審查通過這些渠道披露的信息。

3

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目錄表

第一部分-財務信息

項目1.財務報表

Samsara Inc.

簡明合併資產負債表

(單位：千，共享數據除外)

(未經審計)

			自.起
			2022年10月29日						2022年1月29日
資產
流動資產：
現金和現金等價物			$	447,040					$	921,218
短期投資			291,815						—
應收賬款淨額			90,796						81,987
盤存			44,501						33,067
互聯設備成本，當前			72,685						52,519
預付費用和其他流動資產			16,196						11,376
流動資產總額			963,033						1,100,167
受限現金			23,096						23,092
長期投資			63,688						—
財產和設備，淨額			57,358						36,772
經營性租賃使用權資產			118,511						134,427
互聯設備成本，非當前			180,120						141,292
遞延佣金			128,212						117,757
其他非流動資產			15,964						14,422
總資產			$	1,549,982					$	1,567,929
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款			$	43,366					$	54,705
應計費用和其他流動負債			34,848						31,835
應計薪酬和福利			22,511						27,107
遞延收入，當期			255,420						203,185
經營租賃負債，流動			21,701						21,447
流動負債總額			377,846						338,279
遞延收入，非流動			118,823						110,501
非流動經營租賃負債			106,182						123,513
其他非流動負債			7,378						6,689
總負債			610,229						578,982
承付款和或有事項(附註9)
股東權益：
優先股，$0.0001面值-400,000,000截至2022年10月29日和2022年1月29日授權的股票；零截至2022年10月29日和2022年1月29日的已發行和已發行股票			—						—
A類普通股，$0.0001面值-4,000,000,000截至2022年10月29日和2022年1月29日授權的股票；125,399,546和77,144,718截至2022年10月29日和2022年1月29日的已發行和已發行股票			7						6
B類普通股，$0.0001面值-600,000,000截至2022年10月29日和2022年1月29日授權的股票；393,473,497和428,331,442截至2022年10月29日和2022年1月29日的已發行和已發行股票			23						23
C類普通股，$0.0001面值-1,200,000,000截至2022年10月29日和2022年1月29日授權的股票；零截至2022年10月29日和2022年1月29日的已發行和已發行股票			—						—
額外實收資本			2,055,481						1,909,964
累計其他綜合損失			(984)						(96)
累計赤字			(1,114,774)						(920,950)
股東權益總額			939,753						988,947
總負債和股東權益			$	1,549,982					$	1,567,929

見簡明合併財務報表附註。

4

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目錄表

Samsara Inc.

簡明合併經營報表和全面虧損

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

(未經審計)

			截至三個月												九個月結束
			2022年10月29日						2021年10月30日						2022年10月29日						2021年10月30日
收入			$	169,800					$	113,819					$	465,968					$	302,593
收入成本			47,253						31,781						131,128						85,778
毛利			122,547						82,038						334,840						216,815
運營費用
研發			49,970						29,687						132,802						78,668
銷售和市場營銷			94,056						58,704						273,347						166,569
一般和行政			41,997						24,399						127,098						72,157
契約修改、減值及相關費用			—						1,532						1,056						1,532
總運營費用			186,023						114,322						534,303						318,926
運營虧損			(63,476)						(32,284)						(199,463)						(102,111)
利息收入和其他收入(費用)，淨額			5,613						(143)						7,094						241
扣除所得税準備前的虧損			(57,863)						(32,427)						(192,369)						(101,870)
所得税撥備			692						19						1,455						387
淨虧損			$	(58,555)					$	(32,446)					$	(193,824)					$	(102,257)
其他綜合收益(虧損)，税後淨額：
外幣折算調整變動			315						46						416						46
投資未實現收益(虧損)的變動			(1,304)						—						(1,304)						—
其他全面收益(虧損)			(989)						46						(888)						46
綜合損失			$	(59,544)					$	(32,400)					$	(194,712)					$	(102,211)
每股基本和稀釋後淨虧損：
普通股股東應佔每股基本虧損和稀釋後每股淨虧損			$	(0.11)					$	(0.13)					$	(0.38)					$	(0.42)
加權平均股數，用於計算普通股股東應佔每股淨虧損，包括基本虧損和稀釋虧損			516,551,258						246,811,235						511,867,718						246,174,612

見簡明合併財務報表附註。

5

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目錄表

Samsara Inc.

可轉換優先股和股東權益簡明合併報表(虧損)

(單位：千，共享數據除外)

(未經審計)

			截至2022年10月29日的三個月
			可轉換優先股															普通股												額外實收資本						累計其他綜合收益(虧損)						累計赤字						股東權益總額
			股票						金額									股票						金額
2022年7月30日的餘額			—						$	—								514,366,270						$	29					$	2,009,323					$	5					$	(1,056,219)					$	953,138
發行普通股以歸屬限制性股票單位(“RSU”)			—						—									4,219,328						1						—						—						—						1
根據股權補償計劃發行普通股			—						—									287,445						—						165						—						—						165
早期行使的股票期權的歸屬			—						—									—						—						75						—						—						75
基於股票的薪酬費用			—						—									—						—						45,918						—						—						45,918
其他綜合損失			—						—									—						—						—						(989)						—						(989)
淨虧損			—						—									—						—						—						—						(58,555)						(58,555)
2022年10月29日的餘額			—						$	—								518,873,043						$	30					$	2,055,481					$	(984)					$	(1,114,774)					$	939,753

			截至2021年10月30日的三個月
			可轉換優先股															普通股												額外實收資本						累計其他綜合收益						累計赤字						股東虧損總額
			股票						金額									股票						金額
2021年7月31日的餘額			205,638,256						$	949,067								246,922,737						$	2					$	37,155					$	—					$	(635,737)					$	(598,580)
根據股權補償計劃發行普通股			—						—									1,391,649						—						376						—						—						376
早期行使的股票期權的歸屬			—						—									—						—						142						—						—						142
回購限制性普通股			—						—									(1,241)						—						(5)						—						—						(5)
基於股票的薪酬費用			—						—									—						—						1,221						—						—						1,221
其他綜合收益			—						—									—						—						—						46						—						46
淨虧損			—						—									—						—						—						—						(32,446)						(32,446)
2021年10月30日的餘額			205,638,256						$	949,067								248,313,145						$	2					$	38,889					$	46					$	(668,183)					$	(629,246)

6

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目錄表

Samsara Inc.

可轉換優先股和股東權益(虧損)簡明合併報表--續

(單位：千，共享數據除外)

(未經審計)

			截至2022年10月29日的9個月
			可轉換優先股															普通股												額外實收資本						累計其他綜合損失						累計赤字						股東權益總額
			股票						金額									股票						金額
2022年1月29日的餘額			—						$	—								505,476,160						$	29					$	1,909,964					$	(96)					$	(920,950)					$	988,947
為歸屬RSU而發行普通股			—						—									10,711,083						1						—						—						—						1
根據股權補償計劃發行普通股			—						—									2,686,238						—						10,877						—						—						10,877
早期行使的股票期權的歸屬			—						—									—						—						253						—						—						253
回購限制性普通股			—						—									(438)						—						—						—						—						—
基於股票的薪酬費用			—						—									—						—						134,387						—						—						134,387
其他綜合損失			—						—									—						—						—						(888)						—						(888)
淨虧損			—						—									—						—						—						—						(193,824)						(193,824)
2022年10月29日的餘額			—						$	—								518,873,043						$	30					$	2,055,481					$	(984)					$	(1,114,774)					$	939,753

			截至2021年10月30日的9個月
			可轉換優先股															普通股												額外實收資本						累計其他綜合收益						累計赤字						股東虧損總額
			股票						金額									股票						金額
2021年1月30日的餘額			205,638,256						$	949,067								245,985,471						$	1					$	33,122					$	—					$	(565,926)					$	(532,803)
根據股權補償計劃發行普通股			—						—									2,335,940						1						1,264						—						—						1,265
早期行使的股票期權的歸屬			—						—									—						—						520						—						—						520
回購限制性普通股			—						—									(8,266)						—						(5)						—						—						(5)
基於股票的薪酬費用			—						—									—						—						3,988						—						—						3,988
其他綜合收益			—						—									—						—						—						46						—						46
淨虧損			—						—									—						—						—						—						(102,257)						(102,257)
2021年10月30日的餘額			205,638,256						$	949,067								248,313,145						$	2					$	38,889					$	46					$	(668,183)					$	(629,246)

見簡明合併財務報表附註。

7

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目錄表

Samsara Inc.

簡明合併現金流量表

(單位：千)

(未經審計)

			九個月結束
			2022年10月29日						2021年10月30日
經營活動
淨虧損			$	(193,824)					$	(102,257)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
折舊及攤銷			8,350						8,217
基於股票的薪酬費用			133,490						3,988
契約修改、減值及相關費用			1,056						1,532
其他非現金收費			3,336						5,428
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款淨額			(13,297)						(23,685)
盤存			(11,434)						(8,635)
預付費用和其他流動資產			(5,300)						(1,819)
互聯設備成本			(58,993)						(62,433)
遞延佣金			(10,455)						(14,770)
其他非流動資產			(1,520)						(939)
應付帳款和其他負債			(9,398)						35,468
遞延收入			60,557						36,825
經營租賃負債淨額			(1,216)						(96)
用於經營活動的現金淨額			(98,648)						(123,176)
投資活動
購置財產和設備			(27,237)						(9,953)
購買投資			(355,730)						—
投資其他			432						(582)
用於投資活動的現金淨額			(382,535)						(10,535)
融資活動
發行與股權補償計劃有關的普通股所得收益			10,868						965
提前行使股票期權所得收益			—						152
回購限制性普通股			—						(5)
支付要約費用			(2,532)						(2,160)
支付融資租賃本金			(856)						(336)
融資活動提供(用於)的現金淨額			7,480						(1,384)
外匯匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響			(471)						46
現金、現金等價物和限制性現金淨減少			(474,174)						(135,049)
期初現金、現金等價物和限制性現金			944,310						434,309
現金、現金等價物和受限現金，期末			$	470,136					$	299,260
補充披露現金流量信息：
繳納所得税的現金			$	315					$	168
非現金投資和融資活動的補充披露：
財產和設備應計但尚未支付			$	1,081					$	1,254
在運輸過程中行使股票期權			$	1					$	122
未支付的發售費用			$	—					$	935
早期行使的股票期權的歸屬			$	253					$	520

見簡明合併財務報表附註。

8

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目錄表

Samsara Inc.

簡明合併財務報表附註

1.    業務説明

Samsara Inc.(“Samsara”)及其子公司(統稱為“公司”)是互聯運營雲的先驅，它允許依賴物理運營的企業利用物聯網(“IoT”)數據來開發可操作的業務洞察力並改進其運營。Samsara於2015年在特拉華州註冊為Samsara Networks Inc.，並於2021年2月更名為Samsara Inc.。Samsara的主要執行辦事處位於加利福尼亞州舊金山德哈羅街1號，郵編：94107。

2.    重要會計政策摘要

列報依據和會計年度-隨附的未經審計的簡明綜合財務報表的編制符合美國公認的會計原則(“公認會計原則”)和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)關於中期財務報告的適用規則和規定。因此，它們不包括根據公認會計原則編制的年度合併財務報表通常要求的所有披露。因此，這些未經審計的簡明合併財務報表應與已審計的綜合財務報表和附註一起閲讀，這些報表和附註包含在公司於2022年3月30日提交給美國證券交易委員會的截至2022年1月29日的財年10-K表格年度報告中。

管理層認為，這些未經審計的簡明綜合財務報表是按照與年度財務報表相同的基準編制的，反映了所有調整，其中只包括公司截至2022年10月29日的財務狀況、截至2022年10月29日和2021年10月30日的三個月和九個月的經營業績以及截至2022年10月29日和2021年10月30日的九個月的現金流量的公允報表所需的正常經常性調整。截至2022年1月29日的簡明綜合資產負債表來自經審計的財務報表，但不包括GAAP要求的所有披露。截至2022年10月29日的三個月和九個月的運營結果不一定表明全年或任何其他未來中期或年度的預期結果。

本公司的會計年度為52周或53周，截止日期為最接近2月1日的星期六。2023財年由52周組成，2022財年由52周組成。每六個財政年度是53周的一年。2024財年是公司下一個53周的財年，第四季度為14周。

合併原則-簡明合併財務報表包括Samsara及其全資子公司的賬目。所有公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。

預算的使用-根據美國公認會計原則編制簡明綜合財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響簡明綜合財務報表和附註中報告的金額。這種管理估計包括但不限於基於股票的獎勵的公允價值、內部使用的軟件開發成本、銷售回報準備金、應計負債和或有事項、折舊和攤銷期間、租約修改、減值和相關費用以及所得税的會計。實際結果可能與所作的估計和假設大相徑庭。

重大會計政策-在截至2022年10月29日的9個月中，公司的重大會計政策沒有重大變化，只是增加了公司投資的會計政策。

投資-公司對可銷售債務證券的投資已被歸類並記為可供出售，並按估計公允價值記錄。本公司在購買時確定適當的投資分類，並在每個資產負債表日期重新評估該確定，並根據剩餘的合同到期日將其可銷售債務證券分類為短期或長期。短期投資是指在每個資產負債表日原始到期日或剩餘到期日不超過一年的投資。購入溢價和折扣在相關證券的整個存續期內採用實際利息法攤銷或增加，該等攤銷和增加計入簡明綜合經營報表和全面虧損的“利息收入和其他收入(費用)淨額”。

9

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目錄表

對於處於未實現虧損狀態的可供出售證券，本公司首先評估其是否打算出售，或者本公司更有可能被要求在其全部攤銷成本基礎收回之前出售該證券。如果符合這兩個標準中的任何一個，證券的攤餘成本基礎將通過“利息收入和其他收入(費用)淨額”在簡明綜合經營報表和全面虧損中減記為公允價值。如上述兩項準則均不符合，本公司會進一步評估公允價值下降至攤銷成本以下是否因信貸或非信貸相關因素所致。在作出這項評估時，本公司會考慮公允價值低於攤銷成本的程度、評級機構對該證券評級的任何改變，以及任何與該證券具體有關的不利條件等因素。與信貸有關的未實現虧損在簡明綜合資產負債表上確認為備抵，在簡明綜合經營表和全面虧損表上相應計入“利息收入和其他收入(費用)淨額”。非信貸相關的未實現虧損和可供出售證券的未實現收益計入累計其他綜合收益(虧損)。

已實現損益根據具體的確認方法確定，並在簡明合併經營報表和全面虧損表上的“利息收入和其他收入(費用)、淨額”中列報。有關該公司在可交易債務證券投資的公允價值的信息，請參閲附註4，“公允價值計量”。

最近採用的會計公告-在截至2022年10月29日的9個月中，沒有通過新的會計聲明。

近期尚未採用的會計公告-2016年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2016-13號，金融工具.信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量。這一標準改變了衡量金融工具信用損失的方法和記錄此類損失的時間。2019年4月，FASB發佈了ASU第2019-04號，對主題326《金融工具--信貸損失》的編纂改進，主題815, 衍生工具和套期保值，以及主題825，金融工具。本更新中的修改是為了澄清、更正或改進編碼中的錯誤而做出的更改。2019年5月，FASB發佈了ASU第2019-05號，金融工具--信貸損失(主題326)。本次更新中的修正案提供了在326-20分專題範圍內擁有某些文書的實體，金融工具--信貸損失--按攤銷成本計量，有權不可撤銷地選擇825-10小題中的公允價值期權，金融工具--總體在通過專題326後，逐個文書適用於符合條件的文書。本指導意見對本公司自2023年1月29日開始的財政年度有效。該標準要求採用一種修改後的追溯方法。這一新準則預計不會對公司的綜合財務報表產生實質性影響。

公司審閲了最近發佈的所有其他會計聲明，並得出結論，這些聲明要麼不適用，要麼預計不會對公司的綜合財務報表產生實質性影響。

3.    現金、現金等價物、受限現金和投資

截至2022年10月29日和2022年1月29日，現金和現金等價物包括存放在銀行和貨幣市場基金的現金，以及購買時原始或剩餘期限不超過三個月的所有高流動性投資。截至2022年10月29日，對可交易債務證券的短期和長期投資包括美國政府和機構證券、公司票據和債券、商業票據和貨幣市場基金。

截至2022年10月29日和2022年1月29日的限制性現金包括作為公司辦公空間租賃抵押品的信用證。現金總額、現金等價物和限制性現金包括以下內容(以千為單位)：

			自.起
			2022年10月29日						2022年1月29日
現金和現金等價物			$	447,040					$	921,218
受限現金			23,096						23,092
現金總額、現金等價物和受限現金			$	470,136					$	944,310

10

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目錄表

以下是公司在簡明綜合資產負債表的短期和長期投資中記錄的現金等價物和可供出售的可銷售債務證券的摘要(以千為單位)：

			自.起
			2022年10月29日
			攤銷成本						未實現收益總額						未實現虧損總額						估計公允價值
現金等價物：
貨幣市場基金			$	37,282					$	—					$	—					$	37,282
商業票據			211,820						—						(18)						211,802
美國政府和機構證券			41,893						1						(14)						41,880
公司票據和債券			4,998						—						(4)						4,994
現金等價物合計			$	295,993					$	1					$	(36)					$	295,958
投資：
商業票據			134,467						—						(14)						134,453
公司票據和債券			112,757						5						(605)						112,157
美國政府和機構證券			$	109,548					$	6					$	(661)					$	108,893
總投資			$	356,772					$	11					$	(1,280)					$	355,503

該公司包括$1.0截至2022年10月29日，在簡明綜合資產負債表上的“預付費用和其他流動資產”中的應收利息百萬美元。

對於有未實現虧損頭寸的可供出售的可銷售債務證券，本公司不打算出售任何證券，本公司認為本公司更有可能持有這些證券，直到收回成本基礎，而這可能要到到期才會發生。截至2022年10月29日，該公司沒有確認這些證券的信貸損失準備金，因為此類潛在損失並不重大。

截至2022年10月29日，公司投資的合同到期日不超過24月份。按剩餘合同到期日計算的可供出售可交易債務證券的公允價值估計如下(以千計)：

			自.起
			2022年10月29日
在一年內到期			$	291,815
一年到兩年後到期			63,688
總計			$	355,503

有幾個不是截至2022年10月29日的三個月和九個月內的已實現或未實現的重大損益。

信用風險的集中度-該公司與具有投資級評級的優質金融機構保持對可交易債務證券的投資。

4.    公允價值計量

本公司按經常性原則列報在簡明綜合財務報表中按公允價值確認或披露的所有金融資產及負債及非金融資產及負債。權威指引確立了公允價值等級，對用於計量公允價值的估值技術的投入進行了優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第1級計量)，對涉及重大不可觀察投入的計量給予最低優先權(第3級計量)。公允價值層次的三個層次如下：

1級-反映相同資產或負債在活躍市場的報價(未調整)的可觀察投入。

2級-相同資產或負債的活躍市場報價以外的可觀察投入，非活躍市場相同或類似資產或負債的報價，或基本上整個資產或負債期限的可觀測或可由可觀測市場數據證實的其他投入。

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目錄表

3級-通常無法觀察到的投入，通常反映了管理層對市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設的估計。

公允價值體系中公允價值計量的整體水平基於對整個公允價值計量具有重要意義的最低水平的投入。

截至2022年10月29日和2022年1月29日的簡明綜合財務報表不包括任何與資產或負債有關的非經常性公允價值計量。

下表列出了截至所列期間公司資產的公允價值等級，公允價值按公允價值按經常性基礎計量(以千計)：

			截至2022年10月29日
			1級						2級						3級						總計
現金等價物和受限現金：
現金等價物
貨幣市場基金			$	160,378					$	—					$	—					$	160,378
商業票據			—						211,802						—						211,802
美國政府和機構證券			—						41,880						—						41,880
公司票據和債券			—						4,994						—						4,994
限制性現金--信用證			23,096						—						—						23,096
現金等價物和限制性現金總額			$	183,474					$	258,676					$	—					$	442,150
可出售的債務證券：
商業票據			$	—					$	134,453					$	—					$	134,453
公司票據和債券			—						112,157						—						112,157
美國政府和機構證券			—						108,893						—						108,893
可交易債務證券總額			$	—					$	355,503					$	—					$	355,503

			截至2022年1月29日
			1級						2級						3級						總計
現金等價物--貨幣市場基金			$	866,364					$	—					$	—					$	866,364
限制性現金--信用證			23,092						—						—						23,092
現金等價物和限制性現金總額			$	889,456					$	—					$	—					$	889,456

該公司根據本公司服務提供商的定價和行業標準的獨立數據提供商的市場價格來確定其所持證券的公允價值。該等市場價格可為相同資產的活躍市場報價(第1級投入)，或使用直接或間接可觀察到的報價以外的投入(第2級投入)釐定的定價，例如收益率曲線、波動因素、信用利差、違約率、損失嚴重程度、標的工具或債務的當前市場及合約價格、經紀及交易商報價，以及其他相關經濟指標。

截至2022年10月29日至2021年10月30日的9個月內，第1級或第2級之間沒有轉移，也沒有傳入或流出公允價值層次第3級的轉移。

5.    獲得和履行合同的費用

遞延佣金-截至2022年10月29日和2022年1月29日的遞延佣金總額為美元128.2百萬美元和美元117.8分別為100萬美元。

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目錄表

下表列出了在所列期間公司佣金成本的資本化和攤銷金額(以千計)：

			截至三個月												九個月結束
			2022年10月29日						2021年10月30日						2022年10月29日						2021年10月30日
資本化佣金成本			$	16,599					$	17,401					$	47,442					$	48,979
攤銷費用			12,477						11,982						36,987						34,210

互聯設備-截至2022年10月29日和2022年1月29日，連接設備總成本(公司也稱為物聯網設備成本)的當前和非當前成本為美元252.8百萬美元和美元193.8分別為100萬美元。

下表列出了所列期間公司聯網設備成本的資本化和攤銷金額(以千為單位)：

			截至三個月												九個月結束
			2022年10月29日						2021年10月30日						2022年10月29日						2021年10月30日
資本化的互聯設備成本			$	39,244					$	31,051					$	105,014					$	89,979
攤銷費用			17,048						10,672						46,020						27,545

6.    財產和設備，淨額

財產和設備淨額包括以下內容(以千計)：

			自.起
			2022年10月29日						2022年1月29日
總財產和設備
計算機和設備			$	1,206					$	834
租賃權改進			45,982						24,752
傢俱和固定裝置			19,765						16,854
內部使用軟件開發成本(1)			20,706						16,152
總財產和設備總額			87,659						58,592
累計折舊和攤銷(2)			(30,301)						(21,820)
財產和設備，淨額			$	57,358					$	36,772

__________

(1)該公司的內部使用軟件開發成本包括#美元0.5百萬美元和美元1.1截至2022年10月29日的三個月和九個月的股票薪酬成本分別為百萬美元，以及非物質的截至2021年10月30日的三個月和九個月的基於股票的薪酬成本金額。下表列出了所列期間公司內部使用軟件開發成本的資本化和攤銷金額(單位：千)：

			截至三個月												九個月結束
			2022年10月29日						2021年10月30日						2022年10月29日						2021年10月30日
資本化的內部使用軟件開發成本			$	2,003					$	1,310					$	4,554					$	3,226
攤銷費用			$	934					$	856					$	2,911					$	2,398

截至所列期間的內部使用軟件開發費用淨額如下(以千計)：

			自.起
			2022年10月29日						2022年1月29日
內部使用軟件開發成本，淨額			$	8,168					$	6,747

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目錄表

(2)下表列出了財產和設備的折舊和攤銷，不包括加速折舊費用#美元。29.7在截至2021年10月30日的三個月和九個月內與租賃修改相關的百萬美元，計入公司簡明綜合經營報表和全面虧損的“租賃修改、減值和相關費用”(以千為單位)：

			截至三個月												九個月結束
			2022年10月29日						2021年10月30日						2022年10月29日						2021年10月30日
折舊及攤銷費用			$	3,345					$	512					$	8,350					$	5,819

7.    租契

本公司根據不可撤銷(受限於有限終止權)的經營租賃協議租賃辦公空間。這些租約的剩餘租約條款從一年至10好幾年了。公司需要為其中某些設施支付物業税、保險和正常維護費用，並將被要求為公司其餘設施支付這些費用在基準年度內的任何增加。

公司減值並停止使用租賃的辦公空間，公司為此記錄了#美元1.1截至2022年10月29日的9個月的“租賃修改、減值及相關費用”支出為百萬美元。

經營租賃費用的構成如下(以千計)：

			截至三個月												九個月結束
			2022年10月29日						2021年10月30日						2022年10月29日						2021年10月30日
經營租賃成本			$	6,333					$	6,146					$	19,096					$	17,686
短期租賃成本			172						45						486						157
轉租收入			(195)						(75)						(581)						(75)
總租賃成本			$	6,310					$	6,116					$	19,001					$	17,768

與經營租賃有關的補充信息如下(單位：千，加權平均數據除外)：

			截至三個月												九個月結束
			2022年10月29日						2021年10月30日						2022年10月29日						2021年10月30日
在計量經營租賃負債時支付的現金--經營現金流			$	6,725					$	8,418					$	20,017					$	18,856
經營租賃ROU資產換取新的經營租賃負債			$	—					$	19,135					$	—					$	19,135

2023財年第二季度，公司從原來的公司總部搬遷到新的公司總部。截至2022年10月29日止九個月內，本公司記錄不是額外經營租賃，並與租賃減值相關的使用權資產減少#美元1.0百萬美元。

			自.起
			2022年10月29日						2022年1月29日
加權-平均剩餘租賃期限-經營租賃(年)			6.6						7.1
加權平均貼現率-經營租賃			4.49		%				4.38		%

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目錄表

截至2022年10月29日，在衡量經營租賃負債時包括的未來最低租賃付款如下(以千計)：

財政年度結束						金額
2023年剩餘時間						$	6,772
2024						26,853
2025						26,850
2026						19,946
2027						14,236
2028年及其後						56,239
未來最低租賃付款總額(1)						150,896
減去：推定利息						(23,013)
經營租賃負債總額						$	127,883

__________

(1)上表中經營租賃項下的合同承諾額主要涉及公司在加利福尼亞州舊金山的公司辦公設施的設施租賃，該設施於2023財年第二季度完成，以及公司在當地運營的其他辦公室。上表並未反映本公司可在不受重大處罰的情況下取消的合同義務、本公司行使提前解約權的選擇權或相關提前解約費的支付。

除經營租賃外，本公司還從2020年開始簽訂不可撤銷的設備融資租賃。融資租賃餘額記錄在“其他資產，非流動資產，” “應計費用和其他流動負債,” and “其他非流動負債“因為金額是非物質的截至2022年10月29日和2022年1月29日。

8.    遞延收入和剩餘履約債務

收入確認—訂閲收入來自訂閲以訪問該公司的互聯運營雲。訂閲協議包含通過移動應用程序或網站對公司的一個或多個基於雲的應用程序(通常是一個或多個無線網關、攝像頭、傳感器和其他設備(統稱為“連接設備”或“物聯網設備”))進行數據收集並提供對蜂窩網絡的訪問的多個服務元素、在協議期限內提供的支持服務和保修範圍。公司的互聯運營雲和相關互聯設備接入點是高度相互依賴和相互關聯的，是一項綜合履行義務，在相關認購期內予以確認。

其他收入一般在某個時間點確認，通過出售更換的網關、傳感器和攝像頭以及相關的運輸和手續費、信用卡處理費和專業服務來賺取。

收入由以下內容組成(以千為單位)：

			截至三個月												九個月結束
			2022年10月29日						2021年10月30日						2022年10月29日						2021年10月30日
訂閲收入			$	166,555					$	108,981					$	457,083					$	294,743
其他收入			3,245						4,838						8,885						7,850
總收入			$	169,800					$	113,819					$	465,968					$	302,593

遞延收入—下表提供了列報期間的遞延收入餘額和從期初遞延收入餘額確認的收入(以千為單位)：

			截至三個月												九個月結束
			2022年10月29日						2021年10月30日						2022年10月29日						2021年10月30日
遞延收入，期初			$	354,570					$	274,332					$	313,686					$	249,572
遞延收入，期末			374,243						286,509						374,243						286,509
從期初遞延收入餘額開始在該期間確認的收入			156,716						116,586						188,197						127,068

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目錄表

剩餘履約義務(“RPO”)-RPO代表尚未確認的合同未來收入金額，包括遞延收入和將在未來期間開具發票並確認為收入的不可註銷合同金額。

截至2022年10月29日，該公司的RPO為$1,290.8百萬美元。該公司預計確認的收入約為$631.3在接下來的一年中123個月，此後確認剩餘餘額。

重要客户集中度與信用風險-在截至2022年10月29日和2021年10月30日的三個月和九個月中，沒有客户佔公司總收入的10%以上。

截至2022年10月29日和2022年1月29日，沒有客户單獨佔公司應收賬款的10%以上。

9.    承付款和或有事項

經營租約-關於截至2022年10月29日的經營租賃負債到期日，見附註7，“租賃”。

購買承諾-該公司的採購承諾包括與軟件即服務訂閲提供商的合同安排，以及基於其供應商和合同製造商滿足的當前庫存需求的不可取消的採購訂單。

2022年6月，該公司修改了與第三方雲基礎設施提供商的協議，並承諾至少花費275.0在2022年7月至2027年6月期間，雲基礎設施服務達到100萬美元(美元33.02022年7月至2023年6月，百萬美元42.02023年7月至2024年6月，百萬美元52.02024年7月至2025年6月，百萬美元66.0在2025年7月至2026年6月期間，82.02026年7月至2027年6月期間為100萬人)。承諾最高可抵銷#美元。11.0百萬美元的額外信貸，但公司必須滿足協議的某些條件，其中0.3截至2022年10月29日，已賺得100萬美元。

信用證-截至2022年10月29日和2022年1月29日，公司擁有23.1百萬美元和美元23.1分別以以某些房東為受益人的未償還信用證形式支付辦公用房。這些信用證每年續簽一次，到2031年在不同的日期到期。

訴訟-本公司可能不時在其正常業務過程中捲入各種法律程序，並可能受到第三方知識產權侵權索賠。

本公司不斷評估與訴訟有關的不確定性，並在滿足以下兩個條件時記錄至少等於或有損失的最低估計負債的費用：(I)在簡明綜合財務報表發佈之前獲得的信息表明，在簡明綜合財務報表發佈之日很可能發生了負債；(Ii)損失或損失範圍可以合理估計。如果公司確定有可能發生損失，並且可以合理估計損失的範圍，公司將披露可能的損失範圍。本公司評估可能影響過往應計負債金額(如有)的法律事宜發展，以及所披露的可能虧損事項及相關範圍，並視情況對披露作出調整及更改。需要作出重大判斷，以確定與此類事項有關的損失的可能性和估計金額。在這類問題最終解決之前，可能會有損失，而且這些金額可能是很大的。對於存在合理虧損可能性的法律訴訟(指可能性大於很小但小於可能的虧損)，本公司已確定總體上不存在重大風險敞口。截至2022年10月29日，被認為可能發生的損失的記錄金額也不是很大。

與租賃相關的訴訟-於2019年3月，本公司與一名業主就位於加利福尼亞州舊金山的若干物業(“該物業”)簽署租賃協議。2021年9月，本公司向舊金山高等法院起訴業主，要求其強制執行終止租約的權利，並以物業從未充分交付給本公司為由追討損害賠償金。房東反訴該公司涉嫌違反租約。2021年10月30日，該公司騰出了辦公場所。2021年11月17日，房東支取了剩餘的美元8.7萬元信用證，本公司將其作為應收賬款計入“其他資產，非流動”。這件事的結果可能會受到正在進行的訴訟的影響，目前還不確定。

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目錄表

賠償-在正常業務過程中，本公司可同意就某些事項向與其訂立合同關係的第三方，包括客户、出租人和當事人與本公司進行其他交易進行賠償。在某些條件下，本公司同意使這些第三方免受特定損失的損害，例如因違反陳述或契約而產生的損失，或本公司的產品侵犯其他方知識產權的索賠，或針對某些方的其他索賠。由於公司以前的賠償索賠歷史有限，以及每項特定索賠可能涉及的獨特事實和情況，因此無法確定這些賠償義務項下的最大潛在責任金額。

10.    權益

截至2022年10月29日，有125,399,546, 393,473,497，以及不是分別發行和發行的A類、B類和C類普通股。截至2022年1月29日，有77,144,718, 428,331,442，以及不是分別發行和發行的A類、B類和C類普通股。

截至2022年10月29日和2022年1月29日，公司已預留普通股供未來發行，具體如下：

			自.起
			2022年10月29日						2022年1月29日
2015年股權激勵計劃：
未償還期權			7,045,765						8,628,071
未完成的RSU			17,768,415						29,452,103
2021年股權激勵計劃：
未完成的RSU			22,925,982						3,123,995
可供未來授予的股票			60,497,288						54,050,260
2021年員工購股計劃：
可供未來發行的股票			14,144,817						10,200,000
為未來發行預留的普通股總股份			122,382,267						105,454,429

員工補償計劃

該公司目前擁有二股權激勵計劃、2015年股權激勵計劃(《2015年計劃》)和2021年股權激勵計劃(《2021年計劃》)。2015年計劃因2021年12月通過《2021年計劃》而終止，但繼續管轄在2015年計劃終止之前授予的未償還股票期權和RSU的條款。本公司不再根據2015年計劃授予股權獎勵。

2021年股權激勵計劃-2021年12月，董事會通過並股東批准了2021年股權激勵計劃，該計劃於2021年12月生效，與公司的首次公開募股(IPO)有關。總計50,600,000根據2021年計劃，公司A類普通股的股票最初保留供發行。此外，公司A類普通股的股數增加如下：(I)根據2021年計劃規定的公式，在每個財政年度的第一天，根據2021年計劃為發行而保留的A類普通股股數的任何年度自動常青增長，以及(Ii)相當於根據2015年計劃授予的股權獎勵的B類普通股股數的A類普通股股數到期、終止而未全部行使或發行，因支付行使價或與2015年計劃獎勵有關的扣繳義務而被收購或扣繳，或因未能歸屬而被沒收或由公司回購，根據本條款第(Ii)款規定的股份數量不得超過57,631,084。截至2022年10月29日和2022年1月29日，公司為未來授予保留的A類普通股總數為60,497,288和54,050,260，分別為。截至2022年10月29日，公司為未來授予保留的A類普通股總數包括25,273,808根據《2021年計劃》年度常青樹自動增持條款，於2023財年第一天增持股份。

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目錄表

選項—截至2022年10月29日的9個月內，2015年計劃下的股票期權活動摘要如下(期權數量代表可行使的B類普通股)：

			股份數量						加權平均 行權價格						加權平均 剩餘 合同條款 (單位：年)						聚合內在價值(1) (單位：千)
截至2022年1月29日的餘額			8,628,071						$	3.77					6.9						$	111,170
已鍛鍊			(1,576,293)						$	0.33
被沒收、取消或過期			(6,013)						$	1.16
截至2022年10月29日的餘額			7,045,765						$	4.54					6.6						$	55,250
自2022年10月29日起可行使			5,318,237						$	3.72					6.2						$	46,134

__________

(1)股票期權的總內在價值是指公司在每個期末的A類普通股的行使價和每股公允價值之間的差額，乘以截至每個期末的已發行或可行使的股票期權數量。

有幾個不是在截至2022年10月29日和2021年10月30日的九個月內授予的股票期權。行使的股票期權的內在價值為$。22.9百萬美元和美元46.9分別在截至2022年10月29日和2021年10月30日的9個月內達到100萬美元。

截至2022年10月29日，預計將授予員工的未確認未歸屬股票期權相關的未確認基於股票的薪酬支出約為$6.4百萬美元。其餘未確認的以股票為基礎的薪酬費用預計將在加權平均期間確認，加權平均期約為一年.

股票期權的早期行使-根據2015年計劃授予的某些股票期權使期權持有人有權選擇行使未授予的股票期權，以換取受限制的普通股。在購股權持有人自願或非自願終止對本公司的服務時，該等未歸屬的限制性股份須受本公司按原始發行價持有的回購權利所規限，該權利已作出調整以反映股份分拆或本公司資本結構的類似變化。作為頒獎背心的權利就失效了。這些回購條款被視為沒收條款。從期權持有人收到的行使未歸屬股票期權的現金被視為可退還的保證金，在公司的簡明綜合資產負債表中顯示為負債，並隨着公司回購權的失效重新歸類為額外的實收資本。

截至2022年10月29日和2022年1月29日，有28,502和138,710分別未授予的提前行使流通股，這些股份仍需回購。與這些股份有關的負債為#美元。0.1百萬美元和美元0.4分別截至2022年10月29日和2022年1月29日。

RSU-在首次公開募股之前授予的RSU既有服務條件，也有性能條件。基於庫存的補償費用僅對既滿足使用條件又滿足性能條件的RSU確認。這些獎項的服務條件大致符合四年。首次公開募股後，業績條件得到滿足。於首次公開招股前，本公司並無將RSU的開支記錄為流動資金事項，而歸屬事項或有可能不會發生。於2021年12月首次公開招股完成後，本公司開始使用加速歸屬法，以授予日公平價值為基礎，記錄該等股份單位的股票補償開支。首次公開募股後授予的RSU僅具有服務條件，相關的基於股票的補償費用在必要的服務期內以直線方式確認。

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目錄表

在截至2022年10月29日的9個月內，《2015年計劃》和《2021年計劃》下的區域協調股活動摘要如下：

			股份數量						加權平均 授予日期 公允價值
截至2022年1月29日的餘額			32,576,098						$	10.83
授與			23,429,122						$	13.40
既得			(10,711,083)						$	10.15
被沒收			(4,599,740)						$	11.25
截至2022年10月29日的餘額			40,694,397						$	12.44

截至2022年10月29日，與預計將授予員工的未償還未歸屬RSU相關的未確認基於股票的薪酬支出約為$379.0百萬美元。其餘未確認的以股票為基礎的薪酬費用預計將在加權平均期間確認，加權平均期約為1.8好幾年了。

2021年員工購股計劃-2021年12月，董事會通過並股東批准了2021年員工購股計劃(2021年ESPP)，該計劃於2021年12月生效，與IPO相關。2021年ESPP授權根據授予合格員工的購買權發行A類普通股。總計10,200,000根據2021年ESPP，公司A類普通股的股票最初保留供未來出售。此外，根據2021年ESPP規定的公式，根據2021年ESPP預留供未來出售的A類普通股數量的任何年度自動常青式增加，將增加公司A類普通股的股票數量。截至2022年10月29日和2022年1月29日，公司為未來發行預留的A類普通股股份總數為14,144,817和10,200,000，分別為。截至2022年10月29日，公司為未來發行預留的A類普通股股份總數包括年度常青樹自動增持5,054,762股份。

根據2021年ESPP購買A類普通股的價格等於85在登記日或行使日，公司A類普通股股票的公允市值的較低者的百分比。招股日是指每個申購期的第一個交易日，行權日是指每個申購期的最後一個交易日。招股期限一般為12自每年6月11日及之後的第一個交易日開始，至6月10日及12月10日或之前的最後一個交易日終止。第一個認購期於本公司註冊日或之後的第一個交易日(即2021年12月15日)開始，並計劃於2022年12月10日或之前的最後一個交易日結束，第二個認購期於2022年6月13日或之前結束。購物期一般為六個月長期，從一個行權日後的第一個交易日開始，到下一個行權日結束。第一個申購期的第一個申購期自注冊日及之後的第一個交易日開始，至2022年6月10日結束；第二個申購期於2022年6月13日開始，計劃於2022年12月10日及之前的最後一個交易日結束，即2022年12月9日。

截至2022年10月29日的9個月，1,109,945普通股股票是根據2021年ESPP購買的，產生淨現金收益#美元。10.3百萬美元。

截至2022年10月29日，與預計將授予員工的2021年ESPP相關的未確認股票薪酬支出約為$2.1百萬美元。其餘未確認的以股票為基礎的薪酬費用預計將在加權平均期間確認，加權平均期約為0.3好幾年了。

19

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目錄表

員工購股計劃評估-該公司使用Black-Scholes期權定價模型估計根據2021年ESPP將發行的股票的公允價值。布萊克-斯科爾斯期權定價模型需要對高度主觀的假設進行估計，這對公允價值有很大影響。在截至2022年10月29日的9個月內，用於估計根據2021年員工持股計劃將發行的股票的公允價值的加權平均假設如下：

			2022年6月產品供應期
			購置期1						購置期2
預期波動率			97.7		%				81.0		%
預期期限(年)			0.5						1.0
無風險利率			2.3		%				2.9		%
預期股息收益率			—		%				—		%

預期波動率-預期波動率是基於本公司和類似公司的歷史波動性，這些公司的股票或期權價格公開，並考慮了其他公司的行業、生命週期階段、規模、市值和財務槓桿。

預期期限(年)-對於第一個供貨期之後的所有供貨期，預期期限約為0.5第一個購買期的年數和大約1.0第二個購置期的年份。

無風險利率-無風險利率假設是基於觀察到的美國國債收益率曲線利率，在授予時有效，適用於基於股票的獎勵的預期期限。

預期股息收益率--由於公司從未支付過，也無意就其普通股支付現金股息，因此預期股息率為零。

基於股票的薪酬費用—按贈款類型分列的基於股票的薪酬支出如下(以千計)：

			截至三個月												九個月結束
			2022年10月29日						2021年10月30日						2022年10月29日						2021年10月30日
股票期權			$	1,081					$	1,221					$	3,305					$	3,988
RSU			41,537						—						120,888						—
ESPP			2,920						—						9,297						—
基於股票的薪酬總支出			$	45,538					$	1,221					$	133,490					$	3,988

本公司簡明合併經營報表及綜合虧損下列行項目中的股票補償費用如下(單位：千)：

			截至三個月												九個月結束
			2022年10月29日						2021年10月30日						2022年10月29日						2021年10月30日
收入成本			$	2,589					$	9					$	6,834					$	10
研發			17,928						219						45,398						550
銷售和市場營銷			12,292						84						41,159						381
一般和行政			12,729						909						40,099						3,047
基於股票的薪酬總支出			$	45,538					$	1,221					$	133,490					$	3,988

11.    所得税

該公司的實際税率為(1.2)% and (0.1截至2022年10月29日及2021年10月30日止的三個月分別為%)及(0.8)% and (0.4分別截至2022年10月29日及2021年10月30日止九個月)%。該公司的所得税準備金為#美元。0.7截至2022年10月29日和2021年10月30日的三個月分別為百萬美元和非物質美元1.5百萬美元和美元0.4截至2022年10月29日和2021年10月30日的9個月分別為100萬美元。該公司在美國發生了運營虧損，在海外司法管轄區的利潤微乎其微。

該公司通過將估計的年度有效税率應用於今年迄今經常性業務的税前收入，並根據該季度產生的不同税目進行調整，來計算中期的税收撥備。

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目錄表

截至2022年10月29日和2022年1月29日，根據所有可獲得的客觀證據，包括累計虧損的存在，公司確定遞延税項淨資產完全可變現的可能性並不大。因此，本公司針對其遞延税項資產設立了全額估值準備。本公司擬維持遞延税項淨資產的全額估值撥備，直至有足夠確鑿證據支持撤銷估值撥備為止。

截至2022年10月29日和2021年10月30日的9個月的未確認税收優惠如果得到確認，將不會影響實際所得税税率，因為目前的估值抵免抵消了遞延税項資產。

本公司確認與所得税有關的利息和罰款是所得税支出的一個組成部分。該公司擁有不是利息和罰款分別於2022年10月29日和2022年1月29日應計。該公司預計未確認的税收優惠在未來12個月內不會發生重大變化。

該公司在美國聯邦司法管轄區以及各州和外國司法管轄區提交所得税申報單。自成立以來的所有期間都應接受美國聯邦、州和外國當局的審查(如果適用)。目前沒有懸而未決的所得税審查。

12.    每股基本虧損和攤薄淨虧損

為計算每股淨虧損，本公司繼續使用兩級法。由於A類、B類和C類普通股具有相同的清算和分紅權利，因此未分配收益按比例分配給每一類普通股。因此，所有類別的Samsara普通股的基本和稀釋後每股淨虧損在個人和合並的基礎上都是相同的，因此一併列報。

下表列出了每股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算方法(單位為千，不包括每股和每股數據)：

			截至三個月												九個月結束
			2022年10月29日						2021年10月30日						2022年10月29日						2021年10月30日
分子：
淨虧損			$	(58,555)					$	(32,446)					$	(193,824)					$	(102,257)
普通股股東應佔淨虧損			(58,555)						(32,446)						(193,824)						(102,257)
分母：
加權平均股數，用於計算普通股股東應佔每股淨虧損，包括基本虧損和稀釋虧損			516,551,258						246,811,235						511,867,718						246,174,612
普通股股東應佔每股基本虧損和稀釋後每股淨虧損			$	(0.11)					$	(0.13)					$	(0.38)					$	(0.42)

以下可能稀釋的證券被排除在本報告所述期間的稀釋每股淨虧損計算之外，因為將它們包括在內的影響將是反稀釋的：

			截至三個月												九個月結束
			2022年10月29日						2021年10月30日						2022年10月29日						2021年10月30日
可轉換優先股			—						205,638,256						—						205,638,256
未償還股票期權			7,045,765						9,259,852						7,045,765						9,259,852
RSU			40,694,397						48,564,016						40,694,397						48,564,016
ESPP			46,822						—						11,751						—
總反稀釋證券			47,786,984						263,462,124						47,751,913						263,462,124

13.    細分市場信息

該公司有一個單一的運營和可報告的部門。該公司的首席運營決策者是其首席執行官，他審查在綜合基礎上提交的財務信息，以做出運營決策、評估財務業績和分配資源。

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目錄表

按地理區域劃分的收入

下表顯示了該公司基於客户所在地按地理位置分類的收入(以千為單位)：

			截至三個月												九個月結束
			2022年10月29日						2021年10月30日						2022年10月29日						2021年10月30日
美國			$	151,747					$	101,969					$	415,871					$	271,801
其他(1)			18,053						11,850						50,097						30,792
總收入			$	169,800					$	113,819					$	465,968					$	302,593

__________

(1)除上述披露的國家/地區外，任何國家/地區的總營收均未超過本公司所列任何期間的10%。

按地理區域劃分的長期資產淨值

下表列出了公司的長期資產淨額，按地理位置分列，包括財產和設備、淨資產和經營租賃淨資產(以千為單位)：

			自.起
			2022年10月29日						2022年1月29日
美國			$	166,708					$	160,310
其他(1)			9,161						10,889
長期資產總額，淨額			$	175,869					$	171,199

__________

(1)除上述披露外，任何國家/地區在本報告所列任何期間均未超過本公司長期總資產淨額的10%。

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目錄表

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下對本公司財務狀況及經營成果的討論及分析，應與以下對本公司財務狀況及經營成果的討論及分析一併閲讀：(1)本公司已審核的綜合財務報表及相關附註，以及本公司於2022年3月30日提交予美國證券交易委員會的Form 10-K年報中以“管理層對截至2022年1月29日止財政年度的財務狀況及經營成果的討論及分析”為標題的討論，及(2)本季度報告第I部分10-Q表第1項下的未經審計簡明綜合財務報表及相關附註及其他財務資料。本討論和分析中包含的一些信息，包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。你應該閲讀標題為“關於前瞻性陳述的特別説明”和“風險因素”的章節，討論前瞻性陳述以及可能導致實際結果與以下討論和分析中的前瞻性陳述所描述或暗示的結果大不相同的重要因素。我們的財政年度在最接近2月1日的週六結束，結果是52周或53周的財政年度。我們最近的兩個財年分別於2022年1月29日和2021年1月30日結束，每個財年都有52周。

概述

Samsara的使命是提高推動全球經濟的運營的安全性、效率和可持續性。

為了實現這一願景，我們率先推出了互聯運營雲，它允許依賴物理運營的企業利用物聯網(IoT)數據來開發可操作的業務洞察力並改進其運營。

我們的互聯運營雲整合了來自我們的物聯網設備以及不斷增長的互聯資產和第三方系統生態系統的數據，並使組織可以使用我們的雲控制面板、定製警報和報告、移動應用程序和工作流輕鬆訪問、分析數據洞察並採取行動。我們獨特的、專門構建的解決方案套件使組織能夠在其運營中擁抱和部署數字雲連接戰略。有了Samsara，客户能夠推動更安全的運營、提高業務效率並實現可持續發展目標，所有這些都是為了改善員工和他們服務的客户的生活。

我們成立於2015年，自成立以來取得了顯著的增長。截至2022年10月29日和2021年10月30日的三個月，我們的收入分別為1.698億美元和1.138億美元，同比增長49%。截至2022年10月29日和2021年10月30日的三個月，我們的淨虧損分別為5860萬美元和3240萬美元。在截至2022年10月29日和2021年10月30日的9個月中，我們的收入分別為4.66億美元和3.026億美元，同比增長54%。截至2022年10月29日和2021年10月30日的9個月，我們的淨虧損分別為1.938億美元和1.023億美元。我們的商業模式專注於最大化我們客户關係的終生價值，我們繼續進行重大投資，以擴大我們的客户基礎。我們估計，在過去的三個財年中，我們計算出的客户的終身價值已經超過了相關成本的8倍。

關鍵業務指標

下表顯示了截至所示期間的關鍵業務指標摘要(以千美元為單位)：

			自.起
			2022年10月29日						2021年10月30日
年度經常性收入(“ARR”)			$	723,667					$	492,838
客户數>100,000美元			1,113						715

陣列

我們相信，ARR是我們業務業績軌跡的關鍵指標，能夠衡量我們業務計劃的進展，並作為未來增長的指標。我們將ARR定義為截至計量日期已開始確認收入的認購合同的年化價值。ARR強調了由於應税收入確認而從我們的財務報表表面上可能不太明顯的趨勢。ARR沒有標準化的含義，不一定可以與其他公司提出的類似名稱的措施相比較。應獨立於收入來看待ARR，並不打算與其合併或取代它。ARR不是一種預測，在計算ARR時使用的有效合同可以延期或續簽，也可以不延期。

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目錄表

ARR中10萬美元以上的客户數量

我們專注於ARR超過10萬美元的客户，因為這一關鍵業務指標表明我們在更大客户中的滲透率。隨着我們將銷售重點放在更大的客户上，投資於我們的合作伙伴生態系統，併發布了更多的應用程序來滿足我們更大客户的需求，我們的ARR超過100,000美元的客户數量隨着時間的推移而增長。

影響我們業績的因素

獲取新客户

我們相信，我們有很大的機會繼續擴大我們的客户基礎。我們打算繼續在銷售和營銷方面投入大量資金，以吸引我們的潛在客户，提高品牌知名度，並推動我們的互聯運營雲的採用，從而推動新客户的獲得。我們吸引新客户的能力取決於許多因素，包括我們的銷售和營銷努力的有效性，以及我們在國際上擴張的努力是否成功。

在我們現有的客户羣中擴展

我們相信，在客户最初採用我們的互聯運營雲之後，將有很大的機會擴大對現有客户的銷售。我們通過銷售更多應用程序並跨地區和部門擴展現有應用程序來擴大我們的客户羣。我們在客户羣中擴張的能力將取決於許多因素，包括客户的滿意度、定價、競爭、宏觀經濟因素以及客户消費水平的變化。

我們專注於最大化我們客户關係的終生價值，並繼續進行重大投資，以擴大我們的客户基礎。由於我們的訂閲模式，我們在認購期內按比例確認訂閲收入。因此，客户在任何特定時期對我們業務的盈利能力在一定程度上取決於客户成為我們的互聯運營雲訂户的時間長短。一般來説，與新客户相關的前期成本在第一年高於我們在第一年從這些新客户那裏確認的總收入。我們相信，隨着時間的推移，隨着我們客户羣的增長，與新客户或向現有客户追加銷售相比，我們的訂閲收入中來自續訂的比例相對較高，相關的銷售和營銷費用以及其他分配的前期成本佔收入的百分比將會下降，這取決於我們計劃對業務進行的投資。在客户關係的整個生命週期中，我們還會產生銷售和營銷成本，以管理帳户、續訂客户或向更多訂閲者追加銷售。然而，一般而言，這些成本明顯低於最初獲得客户所產生的成本。

對創新和未來增長的投資

我們的業績是由互聯運營雲的持續創新以及我們擴大員工規模以發展業務的能力推動的。我們不斷投資，將新數據類型添加到我們的互聯運營雲中，並利用這一不斷增長的數據資產進行創新，以隨着時間的推移推出新的應用程序。我們的業績還受到我們在整個業務中擴展員工數量以支持我們增長的能力的影響。我們仍然致力於投資於我們的銷售能力和研發組織，並推動全球收入增長。

宏觀經濟走勢

持續的新冠肺炎大流行和其他宏觀經濟狀況對全球經濟活動產生了負面影響，包括造成供應鏈及貨運和航運渠道大範圍中斷，許多商品和服務價格上漲，勞動力短缺，信息技術產品支出延遲或減少，以及金融市場大幅波動和混亂。雖然新冠肺炎疫情直接造成的負面影響仍在不同程度地持續，但2023財年第一季度俄羅斯入侵烏克蘭造成了進一步的經濟不穩定，並導致包括燃料成本在內的各種商品和服務的價格進一步上漲，在美國、歐洲和世界其他地區造成了巨大的通脹壓力。為了迴應對持續通脹風險的擔憂，美國聯邦儲備委員會和其他中央銀行在截至2022年10月29日的九個月裏大幅提高了利率，併發出了未來進一步加息的預期。此外，全球經濟不確定性的增加導致美元相對於我們業務所在國家/地區的貨幣升值，包括英鎊和歐元。我們正在持續監測這些全球事件和其他宏觀經濟發展，以及它們如何直接或間接地影響我們對我們客户和供應商的影響。

有關宏觀經濟趨勢對我們業務的影響的進一步討論，請參閲“風險因素”一節。

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目錄表

經營成果的構成部分

收入

我們通過訂閲安排提供對我們互聯運營雲的訪問，即客户在指定期限內按訂閲收取訪問費用。訂閲協議通過移動應用程序或網站為我們的一個或多個基於雲的應用程序包含多個服務元素，這些應用程序支持數據收集並提供對蜂窩網絡、物聯網設備(我們也稱為互聯設備)的訪問，以及在協議期限內提供的支持服務。我們的訂閲合同通常為期三到五年，通常不可取消和不可退款。我們的互聯運營雲和物聯網設備高度相互依賴和相互關聯，在合同範圍內代表着綜合履行義務。

在過去三個財年的每個財年中，我們約98%的收入來自訂閲我們的互聯運營雲。我們剩餘的一小部分收入不是來自訂閲我們的互聯運營雲，而是來自銷售更換的物聯網設備，包括網關、傳感器和攝像頭，以及相關的運輸和手續費以及專業服務。

間接費用的分攤

沒有實質上專門用於特定職能組的間接費用是根據人數分配的。這些成本包括與辦公設施、財產和設備折舊相關的成本，以及其他費用，如公司軟件和訂閲服務以及保險。

收入成本

收入成本主要包括與訂閲協議相關的物聯網設備成本攤銷、與蜂窩相關的成本、第三方雲基礎設施費用、客户支持成本、保修費用和運營成本，運營成本包括與員工相關的成本，包括工資、員工福利和基於股票的薪酬、內部使用軟件開發成本的攤銷、與運輸和處理、包裝、履行、倉儲相關的費用、超額和陳舊庫存的減記以及分配的管理成本。

隨着我們的客户在物聯網設備和其他應用程序增加的推動下擴大和增加對我們互聯運營雲的使用，我們預計我們的收入成本佔收入的百分比每年將保持相對穩定，並且由於這些支出的時間和程度的不同，我們的收入佔收入的百分比也可能因季度而異。隨着業務的發展，我們打算繼續在互聯運營雲以及客户支持和運營人員上投入更多資源。在這些領域的投資水平和時機將影響我們未來的收入成本。

運營費用

研究與開發

研發成本主要包括與員工相關的成本，包括工資、員工福利和基於股票的薪酬、折舊和與物聯網設備原型、產品計劃、軟件訂閲、研發中使用的託管相關的其他費用，以及分配的管理成本。我們繼續將研發工作的重點放在添加新功能和產品以及增強我們的互聯運營雲的效用上。我們將內部使用的軟件開發成本中符合資本化標準的部分資本化。

我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續投資於研發工作，以增強我們的互聯運營雲，我們的研發費用將以絕對值增加。雖然我們預計我們的研究和開發費用佔收入的比例將在長期內下降，但由於這些費用的時間和幅度，我們的研究和開發費用佔收入的比例可能會在不同時期波動。

銷售和市場營銷

銷售和營銷費用主要包括與我們的銷售和營銷活動直接相關的員工成本，包括工資、員工福利和基於股票的薪酬以及銷售佣金。銷售和營銷費用還包括與廣告、媒體、營銷、促銷費用、免費試用費用、品牌宣傳活動、業務發展、公司合作伙伴關係、差旅、會議和活動、外部服務和分配的管理費用有關的支出。

我們計劃繼續投資於銷售和營銷，以擴大我們的客户基礎，提高我們的品牌知名度。因此，我們預計在可預見的未來，我們的銷售和營銷費用將以絕對美元計算增加。雖然我們預計我們的銷售和營銷費用佔我們收入的比例將在長期內下降，但由於這些費用的時間和幅度，我們的銷售和營銷費用佔我們收入的比例可能會在不同時期波動。

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目錄表

一般和行政

一般和行政費用包括行政、財務、法律、人力資源、IT和設施人員的員工相關成本，包括工資、員工福利和基於股票的薪酬，外部法律、會計、招聘和其他諮詢服務的專業費用，壞賬，已分配的間接費用，以及與未使用的辦公設施相關的未分配租賃成本。

我們預計，在可預見的未來，由於與法律、會計、合規、保險、投資者關係相關的額外成本以及與上市公司相關的其他成本，我們的一般和行政費用將繼續增加(以絕對美元計算)，以支持我們的增長。雖然我們預期一般及行政開支在收入中所佔的百分比將會長期下降，但一般及行政開支佔收入的百分比可能會因這些開支的時間及幅度而有所波動。

租約修改、減值及相關費用

租賃修訂、減值及相關費用包括與設施轉租及廢棄有關的減值費用，以及與租賃修訂及相關加速折舊支出相關的經營租賃負債及使用權(ROU)資產的終止確認。

我們可能會在後續期間產生額外的租約修改、減值和相關費用。

利息收入和其他收入(費用)，淨額

利息收入和其他收入(支出)，淨額主要包括從我們的貨幣市場基金賺取的收入，包括現金和現金等價物、限制性現金以及我們的短期和長期投資，包括與我們的可交易債務證券相關的溢價攤銷和遞增折扣，扣除相關費用。我們也有外幣重估損益和外幣交易損益。隨着我們擴大全球業務，我們對外幣波動的風險敞口有所增加，我們預計這種情況將繼續下去。

所得税撥備

所得税撥備主要包括我們開展業務的某些外國司法管轄區的所得税。我們對我們的美國遞延税項資產維持全額估值準備金，因為我們得出的結論是，遞延税項資產更有可能無法變現。

經營成果

截至2022年10月29日和2021年10月30日的三個月和九個月的比較

收入

我們的總收入摘要如下(除百分比外，以千計)：

			截至三個月												變化												九個月結束												變化
			10月29日， 2022						10月30日， 2021						金額						%						10月29日， 2022						10月30日， 2021						金額						%
收入			$	169,800					$	113,819					$	55,981					49		%				$	465,968					$	302,593					$	163,375					54		%

與截至2021年10月30日的三個月和九個月相比，截至2022年10月29日的三個月和九個月的收入分別增加了5600萬美元和1.634億美元，增幅分別為49%和54%，這主要是由於客户數量的增加以及現有客户對我們訂閲產品(包括訂閲其他產品)的購買增加所致。

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目錄表

收入成本、毛利和毛利

我們的收入成本、毛利潤和毛利彙總如下(除百分比外，以千計)：

			截至三個月												變化												九個月結束												變化
			10月29日， 2022						10月30日， 2021						金額						%						10月29日， 2022						10月30日， 2021						金額						%
收入成本			$	47,253					$	31,781					$	15,472					49		%				$	131,128					$	85,778					$	45,350					53		%
毛利			$	122,547					$	82,038																	$	334,840					$	216,815
毛利率			72		%				72		%																72		%				72		%

與截至2021年10月30日的三個月相比，截至2022年10月29日的三個月的收入成本增加了1,550萬美元，增幅為49%，這主要是由於遞延物聯網設備成本攤銷增加了710萬美元，直接人工成本增加了670萬美元，其中基於股票的薪酬支出增加了250萬美元，以及與我們的產品相關的基礎設施成本增加了150萬美元。遞延物聯網設備成本和基礎設施成本的攤銷增加是由銷售額同比增長推動的。

與截至2021年10月30日的九個月相比，截至2022年10月29日的九個月的收入成本增加了4540萬美元，增幅53%，這主要是由於遞延物聯網設備成本攤銷增加了2020萬美元，直接勞動力成本增加了1700萬美元，其中股票薪酬支出增加了660萬美元，以及與我們的產品相關的基礎設施成本增加了750萬美元。遞延物聯網設備成本和基礎設施成本的攤銷增加是由銷售額同比增長推動的。

與截至2021年10月30日的三個月和九個月相比，我們在截至2022年10月29日的三個月和九個月的毛利率保持在72%不變，這主要是因為基礎設施成本的運營效率被基於股票的薪酬費用和物聯網設備成本的增加所抵消。

研究與開發

研發費用匯總如下(千元，百分比除外)：

			截至三個月												變化												九個月結束												變化
			10月29日， 2022						10月30日， 2021						金額						%						10月29日， 2022						10月30日， 2021						金額						%
研發			$	49,970					$	29,687					$	20,283					68		%				$	132,802					$	78,668					$	54,134					69		%
收入百分比			29		%				26		%																29		%				26		%

與截至2021年10月30日的三個月相比，截至2022年10月29日的三個月的研發費用增加了2,030萬美元，增幅為68%，這主要是由於與員工相關的成本增加了2,290萬美元，其中包括基於股票的薪酬支出增加了1,770萬美元，工資和福利以及相關僱主税收增加了510萬美元，這主要是由於增加了員工數量以支持我們的研發組織。我們研發費用的增加還受到支持研發活動的第三方雲基礎設施成本增加140萬美元的推動。與產品計劃相關的費用減少了540萬美元，部分抵消了研發費用的增加。

與截至2021年10月30日的九個月相比，截至2022年10月29日的九個月的研發費用增加了5410萬美元，增幅為69%，這主要是由於員工相關成本增加了5360萬美元，其中包括基於股票的薪酬支出增加了4480萬美元，工資和福利以及相關僱主税收增加了870萬美元，這主要是由於增加了員工數量以支持我們的研發組織。我們研發費用的增加也是由於支持研發活動的第三方雲基礎設施成本增加了290萬美元，以及分配的間接成本增加了200萬美元，這主要是由於軟件訂閲和分配的租金。與產品計劃相關的費用減少了570萬美元，部分抵消了研發費用的增加。

27

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目錄表

銷售和市場營銷

銷售和營銷費用匯總如下(除百分比外，以千為單位)：

			截至三個月												變化												九個月結束												變化
			10月29日， 2022						10月30日， 2021						金額						%						10月29日， 2022						10月30日， 2021						金額						%
銷售和市場營銷			$	94,056					$	58,704					$	35,352					60		%				$	273,347					$	166,569					$	106,778					64		%
收入百分比			55		%				52		%																59		%				55		%

與截至2021年10月30日的三個月相比，截至2022年10月29日的三個月的銷售和營銷費用增加了3,540萬美元，增幅為60%，這主要是由於與員工相關的成本增加了2,840萬美元，其中包括工資和福利以及相關僱主税收增加了1,480萬美元，這主要是由於為支持我們的銷售組織而增加的員工人數，基於股票的薪酬支出增加了1,220萬美元，以及銷售佣金增加了130萬美元。我們銷售和營銷費用的增長也是由於分配的管理費用增加了260萬美元，主要是由於分配的租金和軟件訂閲，與旅行相關的費用和與客户訪問、會議和活動有關的費用增加了240萬美元，與潛在客户開發有關的費用增加了150萬美元，與外部服務相關的費用增加了130萬美元。

與截至2021年10月30日的九個月相比，截至2022年10月29日的九個月的銷售和營銷費用增加了1.068億美元，增幅為64%，這主要是由於與員工相關的成本增加了8,540萬美元，其中包括基於股票的薪酬支出增加了4,080萬美元，工資和福利以及相關僱主税收增加了4,050萬美元，這主要是由於支持我們銷售組織的員工增加，以及銷售佣金增加了410萬美元。我們銷售和營銷費用的增長還受到以下因素的推動：與旅行相關的費用和與客户訪問、會議和活動相關的費用增加了1,030萬美元，分配的管理費用增加了510萬美元，主要是因為分配的租金和軟件訂閲，以及與外部服務相關的費用增加了410萬美元。

一般和行政

一般費用和行政費用匯總如下(除百分比外，以千計)：

			截至三個月												變化												九個月結束												變化
			10月29日， 2022						10月30日， 2021						金額						%						10月29日， 2022						10月30日， 2021						金額						%
一般和行政			$	41,997					$	24,399					$	17,598					72		%				$	127,098					$	72,157					$	54,941					76		%
收入百分比			25		%				21		%																27		%				24		%

與截至2021年10月30日的三個月相比，截至2022年10月29日的三個月的一般和行政費用增加了1760萬美元，或72%，主要是由於與員工相關的成本增加了1560萬美元，其中包括基於股票的薪酬支出增加了1180萬美元，工資和福利以及相關僱主税收增加了370萬美元，這主要是由於增加了員工人數，以支持我們的財務、會計、人力資源、IT和法律職能的增長。我們的一般和行政費用的增加也是由於與上市公司相關的成本增加了170萬美元。一般和行政費用的增加被已分配管理費用減少160萬美元部分抵消，這主要是由於與我們在2023財年第一季度重新使用的未使用辦公設施相關的未分配租賃成本的減少。

與截至2021年10月30日的九個月相比，截至2022年10月29日的九個月的一般和行政費用增加了5490萬美元，或76%，主要是由於與員工相關的成本增加了4740萬美元，其中包括基於股票的薪酬支出增加了3710萬美元，工資和福利以及相關僱主税收增加了1040萬美元，這主要是由於增加了員工人數，以支持我們的財務、會計、人力資源、IT和法律職能的增長。我們一般和行政費用的增加還受到與上市公司相關的成本增加530萬美元和訴訟相關成本增加310萬美元的推動。一般和行政費用的增加被壞賬支出減少210萬美元部分抵消，這主要是由於收款的改善。

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目錄表

租約修改、減值及相關費用

租約修改、減值和相關費用匯總如下(除百分比外，以千計)：

			截至三個月												變化												九個月結束												變化
			10月29日， 2022						10月30日， 2021						金額						%						10月29日， 2022						10月30日， 2021						金額						%
契約修改、減值及相關費用			$	—					$	1,532					$	(1,532)					(100		%)				$	1,056					$	1,532					$	(476)					(31		%)

與截至2021年10月30日的三個月相比，截至2022年10月29日的三個月的租約修改、減值及相關費用減少了150萬美元，降幅為100%。

與截至2021年10月30日的九個月相比，截至2022年10月29日的九個月的租約修改、減值及相關費用減少了50萬美元，降幅為31%。

在2023財年第一季度，我們執行了某些辦公空間的轉租，導致相關ROU資產減值110萬美元，我們在截至2022年10月29日的9個月的租約修改、減值和相關費用中確認了這一減值。於截至2022年10月29日止三個月內，吾等並無產生任何契約修訂、減值及相關費用。

在2022財年第三季度，我們確定我們不再有權控制某個辦公地點的使用，因此對該設施的租約修改進行了核算，並減值和停止使用其他租賃的辦公空間。由於我們的租賃活動，我們在截至2021年10月30日的三個月和九個月確認了150萬美元的租約修改、減值和相關費用。

利息收入和其他收入(費用)，淨額

利息收入和其他收入(費用)淨額彙總如下(除百分比外，以千計)：

			截至三個月												變化												九個月結束												變化
			10月29日， 2022						10月30日， 2021						金額						%						10月29日， 2022						10月30日， 2021						金額						%
利息收入和其他收入(費用)，淨額			$	5,613					$	(143)					$	5,756					*						$	7,094					$	241					$	6,853					*

__________

*沒有意義

與截至2021年10月30日的三個月和九個月相比，截至2022年10月29日的三個月和九個月的利息收入和其他收入(支出)淨額分別增加了580萬美元和690萬美元。這一增長主要是由於截至2022年10月29日的三個月和九個月的計息現金餘額增加，以及我們管理的可銷售債務證券組合的貼現和利息收入淨增加。

所得税撥備

所得税撥備摘要如下(除百分比外，以千計)：

			截至三個月												變化												九個月結束												變化
			10月29日， 2022						10月30日， 2021						金額						%						10月29日， 2022						10月30日， 2021						金額						%
所得税撥備			$	692					$	19					$	673					*						$	1,455					$	387					$	1,068					276		%
實際税率			(1.2		%)				(0.1		%)																(0.8		%)				(0.4		%)

__________

*沒有意義

與截至2021年10月30日的三個月和九個月相比，截至2022年10月29日的三個月和九個月的所得税撥備分別增加了70萬美元和110萬美元，或276%。這一增長主要是由我們國際業務的擴張推動的。

29

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目錄表

非公認會計準則財務指標

為了補充我們根據公認會計原則(“GAAP”)編制的簡明綜合財務報表，我們審查了以下非GAAP財務指標，以評估我們的業務、衡量我們的業績、確定影響我們業務的趨勢、制定業務計劃和作出戰略決策(以千計，但百分比除外)：

			截至三個月
			2022年10月29日						2021年10月30日
非公認會計準則毛利			$	125,232					$	82,047
非公認會計準則毛利率			74		%				72		%
非公認會計準則運營損失			$	(16,607)					$	(29,531)
非GAAP營業利潤率			(10)		%				(26)		%
非公認會計準則淨虧損			$	(11,686)					$	(29,693)
			九個月結束
			2022年10月29日						2021年10月30日
調整後自由現金流			$	(104,011)					$	(129,523)
調整後的自由現金流量利潤率			(22)		%				(43)		%

非公認會計原則財務指標的侷限性及其調整

非公認會計準則財務計量作為分析工具有其侷限性，不應孤立地加以考慮，或作為公認會計準則所列財務信息的替代品。與根據公認會計原則確定的可比財務衡量標準相比，使用非公認會計原則財務衡量標準存在一些限制。例如，我們行業的其他公司可能會以不同的方式計算這些非GAAP財務衡量標準，或者可能使用其他衡量標準來評估它們的業績。此外，調整後的自由現金流不反映我們未來的合同承諾或給定時期內我們現金餘額的總增減。所有這些限制可能會降低這些非公認會計準則財務指標作為分析工具的有用性。鼓勵投資者審查相關的GAAP財務指標，以及這些非GAAP財務指標與其最直接可比的GAAP財務指標的協調情況，不要依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務。

非公認會計準則毛利和非公認會計準則毛利率

我們將非GAAP毛利定義為毛利加上與股票薪酬相關的費用，包括包括在收入成本中的員工股權交易的僱主税。非GAAP毛利定義為非GAAP毛利佔總收入的百分比。我們使用非GAAP毛利和非GAAP毛利率以及傳統的GAAP指標來評估我們的財務表現。我們相信，非GAAP毛利和非GAAP毛利為我們的管理層和投資者提供了與我們過去財務業績的一致性和可比性，並促進了運營期間與期間的比較。下表顯示了我們的非GAAP毛利與我們的GAAP毛利在報告期間的對賬(除百分比外，以千計)：

			截至三個月
			2022年10月29日						2021年10月30日
毛利			$	122,547					$	82,038
添加：
基於股票的薪酬費用相關費用(1)			2,685						9
非公認會計準則毛利			$	125,232					$	82,047
非公認會計準則毛利率			74		%				72		%

__________

(1)基於股票的薪酬支出相關費用包括截至2022年10月29日的三個月員工股權交易的大約10萬美元的僱主税。

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目錄表

非GAAP運營虧損和非GAAP營業利潤率

我們將非GAAP運營虧損或非GAAP運營虧損定義為運營虧損加上與股票補償費用相關的費用，包括員工股權交易的僱主税，以及租賃修改、減值和相關費用。非GAAP營業利潤率定義為非GAAP營業虧損佔總收入的百分比。我們使用非GAAP運營損失和非GAAP營業利潤率以及傳統的GAAP指標來評估我們的財務表現。我們相信，非GAAP運營虧損和非GAAP運營利潤率為我們的管理層和投資者提供了與我們過去財務業績的一致性和可比性，並促進了運營期間與期間的比較。下表列出了我們的運營非GAAP虧損與我們的GAAP運營虧損的對賬(除百分比外，以千計)：

			截至三個月
			2022年10月29日						2021年10月30日
運營虧損			$	(63,476)					$	(32,284)
添加：
基於股票的薪酬費用相關費用(1)			46,869						1,221
契約修改、減值及相關費用			—						1,532
非公認會計準則運營損失			$	(16,607)					$	(29,531)
非GAAP營業利潤率			(10)		%				(26)		%

__________

(1)基於股票的薪酬支出相關費用包括截至2022年10月29日的三個月約130萬美元的員工股權交易僱主税。

非公認會計準則淨虧損

我們將非GAAP淨虧損定義為淨虧損，不包括基於股票的薪酬支出相關費用，包括員工股權交易的僱主税，以及租賃修改、減值和相關費用。我們將非GAAP淨虧損與傳統GAAP指標結合使用來評估我們的財務表現。我們相信，非GAAP淨虧損為我們的管理層和投資者提供了與我們過去的財務業績的一致性和可比性，並促進了運營期間與期間的比較。下表顯示了所列期間我們的非GAAP淨虧損與GAAP淨虧損的對賬(除百分比外，以千計)：

			截至三個月
			2022年10月29日						2021年10月30日
淨虧損			$	(58,555)					$	(32,446)
添加：
扣除適用税項後的基於股票的薪酬費用相關費用			46,869						1,221
租約修改、減值及相關費用，扣除適用税項			—						1,532
非公認會計準則淨虧損			$	(11,686)					$	(29,693)

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目錄表

調整自由現金流量和調整自由現金流量邊際

我們將調整後的自由現金流定義為用於經營活動的現金淨額減去用於購買物業和設備的現金，加上與我們在加利福尼亞州舊金山的公司辦公設施擴建相關的非經常性資本支出，扣除租户津貼。調整後的自由現金流量保證金按調整後的自由現金流量佔總收入的百分比計算。我們相信，調整後的自由現金流和調整後的自由現金流利潤率即使為負值，也有助於評估流動性，並向管理層和投資者提供有關我們為未來運營需求和戰略計劃提供資金的能力的信息。下表列出了調整後的自由現金流量與所列期間在業務活動中使用的現金淨額的對賬(除百分比外，以千計)：

									九個月結束
															2022年10月29日						2021年10月30日
用於經營活動的現金淨額															$	(98,648)					$	(123,176)
購置財產和設備															(27,237)						(9,953)
購買房產和設備，用於擴建公司辦公設施															21,874						3,606
調整後自由現金流															$	(104,011)					$	(129,523)
調整後的自由現金流量利潤率															(22)		%				(43)		%
用於投資活動的現金淨額															$	(382,535)					$	(10,535)
融資活動提供(用於)的現金淨額															$	7,480					$	(1,384)

流動性與資本資源

流動性是衡量我們獲得足夠現金流以滿足我們業務運營的短期和長期現金需求的能力。

自成立以來，我們主要通過出售股權證券和從客户那裏獲得付款來為我們的運營提供資金。2021年12月，我們完成了首次公開募股(IPO)，帶來了總計8.467億美元的淨收益，其中包括承銷商在2022年1月行使認購權購買A類普通股的收益以及扣除承銷折扣和佣金後的淨額。我們的運營產生了重大的運營虧損，反映在截至2022年10月29日的11.148億美元的累計赤字中。在可預見的未來，由於我們打算對我們的業務進行投資，我們預計將繼續產生運營虧損和運營現金流為負，因此，我們可能需要額外的資本資源來執行我們的戰略計劃，以發展我們的業務。我們相信，我們現有的現金、現金等價物以及短期和長期投資將足以支持至少未來12個月的營運資本和資本支出需求。

截至2022年10月29日，我們的主要流動性來源是現金、現金等價物以及8.025億美元的短期和長期投資。現金和現金等價物包括存放在銀行的現金以及購買時原始到期日為三個月或更短的高流動性投資。我們的投資主要包括美國政府和機構證券、公司票據和債券、商業票據和貨幣市場基金。

我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括但不限於我們的增長、我們吸引和留住客户的能力、市場對我們解決方案的持續接受程度、支持我們發展互聯運營雲的支出的時機和程度，以及銷售和營銷活動的擴展。此外，我們未來可能會達成收購或投資於企業、產品、服務和技術的安排。我們可能被要求尋求額外的股權或債務融資。如果需要額外的融資，我們可能無法以我們可以接受的條件籌集資金，或者根本無法籌集。如果我們不能在需要的時候籌集額外的資本，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

現金流

下表顯示了我們在報告期間的現金流摘要(以千為單位)：

			九個月結束
			2022年10月29日						2021年10月30日
用於經營活動的現金淨額			$	(98,648)					$	(123,176)
用於投資活動的現金淨額			$	(382,535)					$	(10,535)
融資活動提供(用於)的現金淨額			$	7,480					$	(1,384)

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目錄表

經營活動

我們最大的運營現金來源是從客户那裏收到的付款。我們從運營活動中獲得的現金主要用於員工相關費用、銷售和營銷費用、庫存和連接設備成本、第三方雲和蜂窩基礎設施費用以及管理費用。在過去三個會計年度，我們每年的營運產生負現金流，並通過出售股權證券的淨收益補充營運資金。

經營活動中使用的現金主要包括經某些非現金項目調整後的淨虧損，包括基於股票的補償、非現金經營租賃成本、財產和設備的折舊和攤銷、租賃修改、減值和相關費用，以及各期間經營資產和負債的變化。

截至2022年10月29日的9個月，經營活動中使用的現金為9860萬美元。這包括1.938億美元的淨虧損，經1.462億美元的非現金費用調整後，以及5110萬美元的經營資產和負債的變化。非現金支出主要包括1.335億美元的股票補償支出、840萬美元的折舊和攤銷、450萬美元的壞賬支出以及110萬美元的租約修改、減值和相關費用。

截至2021年10月30日的9個月，經營活動中使用的現金為1.232億美元。這包括經1920萬美元的非現金費用調整後的1.023億美元的淨虧損，以及4010萬美元的營業資產和負債的變化。非現金費用主要包括820萬美元的折舊和攤銷、660萬美元的壞賬支出、400萬美元的基於股票的補償支出以及150萬美元的租約修改、減值和相關費用。

投資活動

截至2022年10月29日的9個月，用於投資活動的現金為3.825億美元，其中主要包括3.557億美元的投資購買和2720萬美元的額外辦公設施資本支出。

截至2021年10月30日的9個月，用於投資活動的現金為1,050萬美元，其中主要包括增加辦公設施的資本支出。

融資活動

在截至2022年10月29日的9個月中，融資活動提供的現金為750萬美元，其中主要包括1,090萬美元的ESPP購買和行使股票期權的收益，部分被250萬美元的發售成本支付所抵消。

在截至2021年10月30日的9個月中，用於融資活動的現金為140萬美元，其中主要包括220萬美元的發售成本支付，部分被行使股票期權的110萬美元所抵消。

合同義務和承諾

我們估計的未來債務包括截至2022年10月29日的租賃和不可取消的購買承諾。有關我們的租賃和其他承諾的更多討論，請參閲本季度報告Form 10-Q中其他部分包含的我們的精簡合併財務報表的附註7，“租賃”和9，“承諾和或有”。

關鍵會計政策和估算

我們的簡明綜合財務報表及其相關附註包含在本季度報告Form 10-Q中的其他部分，是根據公認會計準則編制的。

根據公認會計原則編制我們的簡明綜合財務報表時，我們需要作出影響該等財務報表及附註所報告金額的估計及判斷。雖然我們認為我們使用的估計是合理的，但由於作出這些估計所涉及的內在不確定性，未來期間報告的實際結果可能與這些估計不同。

在截至2022年10月29日的9個月中，我們的關鍵會計政策和估計沒有實質性變化，只是增加了我們投資的會計政策。請參閲本季度報告Form 10-Q中其他部分包含的精簡合併財務報表的附註2“重要會計政策摘要”。

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目錄表

就業法案會計選舉

我們符合2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)對新興成長型公司的定義，該法案允許我們利用延長的過渡期來遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則。根據《就業法案》第107條，我們選擇使用這一延長的過渡期，直到我們不再有資格成為一家新興成長型公司，或者直到我們明確且不可撤銷地選擇退出延長的過渡期。因此，我們的簡明合併財務報表可能無法與遵守適用於其他上市公司的新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

根據我們的非關聯公司在截至2022年7月30日的第二財季最後一個工作日持有的有投票權和無投票權普通股證券的全球總市值，我們預計從2023年1月28日起不再是一家新興的成長型公司。因此，我們將被要求遵守新的或修訂的會計聲明，截至生效日期適用於非新興成長型公司的上市公司。

近期會計公告

有關最近發佈的會計聲明的信息，請參閲本季度報告Form 10-Q中其他部分包含的精簡綜合財務報表的附註2。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

我們面臨與我們的業務相關的市場風險，這主要與利率波動、外匯風險和通脹風險有關。

利率風險

截至2022年10月29日，我們擁有8.025億美元的現金、現金等價物以及對各種可銷售債務證券的短期和長期投資，包括美國政府和機構證券、公司票據和債券、商業票據和貨幣市場基金。此外，我們有2310萬美元的受限現金，主要是由於未償還的信用證。我們的現金、現金等價物以及短期和長期投資都是為了營運資本的目的而持有。我們不以交易或投機為目的進行投資。由於利率的變化，我們的現金等價物和我們的可銷售債務證券組合受到市場風險的影響。假設利率上升或下降100個基點，將導致我們的現金等價物以及截至2022年10月29日的短期和長期投資的市值減少或增加220萬美元。

外幣兑換風險

我們的報告貨幣是美元。我們全資擁有的外國子公司的本位幣是美元或墨西哥比索。我們的大部分銷售額都是以美元計價的，因此我們的收入目前不受重大外匯風險的影響。我們的運營費用是以我們業務所在國家的貨幣計價的，這些國家主要是美國和英國。因此，我們的綜合經營業績和現金流會因外幣匯率的變化而波動，並可能在未來因外匯匯率的變化而受到不利影響。到目前為止，我們還沒有就外幣風險或其他衍生金融工具達成任何對衝安排，儘管我們可能會在未來選擇這樣做。我們認為，假設美元對其他貨幣的相對價值在上述任何期間增加或減少10%，都不會對我們的簡明合併財務報表產生實質性影響。

通貨膨脹風險

我們不認為通貨膨脹對我們的簡明綜合財務報表有實質性影響。如果我們的成本受到嚴重的通脹壓力，我們可能無法通過價格上漲來完全抵消這些更高的成本。我們無法或未能做到這一點，可能會對我們的精簡合併財務報表產生實質性影響。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

在首席執行官和首席財務官的參與和監督下，我們的管理層已經評估了截至本季度報告10-Q表格所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性，如《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的。

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目錄表

基於這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至本報告涵蓋的期間結束時，我們的披露控制程序和程序旨在且有效地在合理水平上提供保證，確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關所需披露的決定。

財務報告內部控制的變化

在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們對最近完成的財政季度內發生的財務報告內部控制(該術語在交易所法案下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)的任何變化進行了評估。基於該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，在本報告所涵蓋的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何重大變化，對我們的財務報告內部控制產生重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

財務報告控制程序和內部控制有效性的侷限性

我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，並不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠防止所有錯誤和欺詐。一個控制系統，無論設計和操作得多麼好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評價都不能絕對保證所有控制問題和舞弊事件都已被發現。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，故障可能是由於錯誤或錯誤而發生的。此外，可以通過某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或通過控制的管理凌駕來規避控制。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有可能的未來條件下都能成功地實現其所述目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，也可能無法檢測到。

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第二部分--其他資料

項目1.法律訴訟

我們參與了因正常商業活動而引起的各種法律訴訟。我們目前並不是任何訴訟的一方，我們相信，如果訴訟的結果對我們不利，將單獨或共同對我們的業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。任何當前或未來訴訟的結果都不能肯定地預測，無論結果如何，訴訟都可能因為辯護和和解成本、管理資源分流等因素而對我們產生不利影響。

第1A項。風險因素

我們的業務、運營和財務狀況受到各種風險和不確定性的影響，包括下文所述的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能對我們的業務、運營結果、財務狀況、增長前景以及我們A類普通股的交易價格產生重大不利影響。以下因素以及我們目前不知道或我們目前不認為是實質性的因素，可能會導致我們的實際結果與歷史結果以及我們或以我們的名義在提交給美國證券交易委員會的文件、新聞稿、與投資者的溝通以及口頭和其他聲明中所表達的前瞻性聲明中所表達的結果大不相同。您應仔細考慮以下風險，以及本Form 10-Q季度報告中包含的所有其他信息，包括題為“關於前瞻性陳述的特別説明”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節，以及我們的財務報表和本Form 10-Q季度報告中其他地方包含的相關注釋。

風險因素摘要

•與我們的業務、行業和運營相關的風險

◦我們有虧損的歷史，未來可能無法實現或維持持續的盈利。

◦我們的快速增長使我們很難評估我們的未來前景，並增加了我們無法繼續以歷史速度或接近歷史速度增長的風險。

◦持續的新冠肺炎疫情以及隨之而來的任何經濟衰退都可能損害我們的業務和運營結果。

◦在新的用例中，我們面臨與業務增長相關的風險。

◦如果我們無法吸引新客户，我們未來的收入和運營結果將受到損害。

◦如果我們無法保留和擴大與現有客户的關係，我們的財務狀況和運營結果將受到損害。

◦我們嚴重依賴直銷銷售訂閲來訪問我們的互聯運營雲。

◦我們銷售週期的長度是不可預測的，特別是對大客户的銷售，我們的銷售工作可能需要相當長的時間和費用。

◦我們實現客户續訂和增加產品銷售的能力取決於我們的客户成果團隊的質量，如果我們不能提供高質量的支持，將對我們的業務、聲譽和運營結果產生不利影響。

◦我們的物聯網設備依賴於我們供應鏈中有限數量的聯合設計製造商和製造服務和關鍵組件供應商，這可能會對我們銷售互聯運營雲訂閲的能力和我們的運營結果產生不利影響。

◦管理我們的物聯網設備的供應是複雜的。供應和庫存不足可能會導致銷售機會喪失或收入延遲，而庫存過剩可能會損害我們的毛利率。

◦我們可能無法成功地執行我們的戰略舉措或實現我們的長期財務目標。

◦如果我們不能為我們的互聯運營雲開發並及時推出新的應用和功能，以獲得市場認可、跟上技術發展的步伐並滿足新興的監管要求，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到損害。

◦如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務和運營結果可能會受到損害。

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◦我們面臨着激烈和日益激烈的競爭，我們可能無法有效競爭，這可能會減少對我們解決方案的需求，並對我們的業務、收入增長和市場份額產生不利影響。

◦如果我們遇到影響客户資產或數據、我們的數據或物聯網設備、我們的數據平臺或其他系統的安全漏洞或事件，我們的互聯運營雲可能會被視為不安全，我們的聲譽可能會受到損害，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

◦濫用或誤用我們的內部平臺控制和系統工具可能會對我們的業務和聲譽造成重大損害。

◦與我們的技術和基礎設施相關的業務中斷或性能問題，包括我們的第三方數據中心託管設施和其他第三方服務的中斷、延遲或服務故障，可能會對我們的運營結果產生不利影響。

◦我們依賴第三方軟件提供某些基本的財務和運營服務，這些服務的故障或中斷可能會對我們有效管理業務的能力產生實質性的不利影響。

◦如果我們不能有效地適應和響應快速變化的技術、不斷髮展的行業標準、不斷變化的法規或不斷變化的客户需求、要求或偏好，我們的互聯運營雲可能會降低競爭力。

◦我們的互聯運營雲依賴於蜂窩和GPS網絡，這些網絡的任何中斷、故障或成本增加都可能對我們解決方案的功能產生不利影響，阻礙我們的盈利能力並損害我們的運營結果。

◦如果我們不開發與第三方硬件、軟件和基礎設施兼容的物聯網設備，包括許多不斷髮展的無線行業標準，我們引入和銷售新訂閲以訪問我們的互聯運營雲的能力可能會受到影響。

◦我們的互聯運營雲的競爭地位在一定程度上取決於它與各種數據源和基礎設施一起運行的能力，如果我們不能成功地維護和擴展我們的解決方案與這些數據源和基礎設施的兼容性，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

◦我們發展業務的能力在一定程度上取決於我們與第三方發展和維護的戰略關係。

◦如果我們不能聘用、留住和管理合格的人員，特別是我們的關鍵人員，我們可能無法維持和擴大我們的業務。

◦如果我們不能保持我們的公司文化，我們的成功以及我們的業務和競爭地位可能會受到損害。

◦如果我們不能維護和提升我們的品牌，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到損害。

◦在我們的解決方案中使用人工智能的問題可能會導致聲譽損害或責任。

◦我們通常根據訂閲協議提供服務級別承諾。如果我們未能履行這些合同承諾，我們可能有義務為未來的服務提供積分，或者面臨預付金額退款的訂閲終止，這將降低我們的收入，並損害我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果。

◦我們的互聯運營雲中的實際或感知缺陷、安全漏洞、錯誤或性能故障可能會導致我們損失收入、損害我們的聲譽並使我們承擔責任，而我們的產品責任保險可能無法為我們提供足夠的保護。

◦我們的解決方案在實施或不正確使用方面遇到挑戰，或未能更新，可能會導致客户不滿，並對我們的業務和增長前景產生負面影響。

◦我們可能會受到產品責任、保修和召回索賠的影響，這些索賠可能會增加業務成本，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

◦我們目前的業務範圍是國際化的，我們計劃進一步擴大地理範圍，帶來各種運營挑戰。

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•與我們的知識產權有關的風險

◦如果不能保護我們的專有技術和知識產權，可能會嚴重損害我們的業務和運營結果。

◦不能保證我們的專利或專利申請將是可強制執行的或以其他方式維持為有效的。

◦與員工和其他人簽訂的保密協議可能無法充分防止商業祕密和其他專有信息的泄露。

◦我們可能會受到知識產權糾紛的影響，這些糾紛代價高昂，並可能使我們承擔重大責任，增加做生意的成本。

◦收購可能會增加我們面臨的與使用知識產權相關的風險。

◦我們使用開源軟件可能會對我們銷售互聯運營雲訂閲的能力產生負面影響，並可能使我們面臨訴訟。

◦各種協議中的賠償條款可能會使我們面臨侵犯知識產權、挪用、違規和其他損失的重大責任。

◦我們依賴第三方技術的許可，這些技術可能難以替換，或者可能導致錯誤或延遲實施我們的解決方案，如果我們無法繼續或獲得此類技術的商業合理許可的話。

•與政府監管相關的風險

◦聯邦政府或獨立標準組織可能會實施可能對我們的產品生產或營銷能力產生不利影響的重要法規或標準。

◦減少對客户物理操作的監管可能會降低對我們解決方案的必要性或可取性，從而對我們的某些解決方案的需求產生不利影響。

◦不遵守適用於我們業務的法律和法規可能會使我們受到罰款和處罰，還可能導致我們失去客户或以其他方式損害我們的業務。

◦我們未能遵守適用的環境法律和法規的要求，可能會對我們的收入和盈利能力產生實質性的不利影響。

◦我們受到與隱私、數據保護和數據安全相關的嚴格且不斷變化的法律、法規、標準和合同義務的約束。任何實際或被認為不遵守此類義務的行為都可能損害我們的業務。

◦如果不遵守反腐敗和反洗錢法律，包括《反海外腐敗法》和與我們在美國境外活動相關的類似法律，我們可能會受到懲罰和其他不利後果。

◦我們收入的一部分來自對政府實體的銷售，這些實體面臨着許多挑戰和風險。

◦不遵守適用於我們業務的法律、法規或合同條款可能會導致我們失去政府客户或我們與美國和其他國家政府簽訂合同的能力。

◦我們被要求遵守政府的出口管制、經濟制裁和進口法律法規。我們不遵守這些法律法規可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

◦與衝突礦物有關的條例可能會使我們招致額外費用，並可能限制我們產品製造中使用的某些金屬的供應並增加成本。

◦如果我們的任何合作伙伴、經銷商、承包商、供應商或其他第三方未能遵守我們的政策和適用法律規定的合規義務，我們可能直接或間接地面臨罰款、處罰或其他費用。

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•與財務、會計和税務相關的風險

◦我們的運營結果和我們的業務指標一直在波動，未來可能會在季度基礎上大幅波動，可能不能完全反映我們業務的基本表現，這使得我們未來的業績難以預測，並可能導致我們的運營結果低於預期。

◦如果我們無法實現並維持足夠的流動性水平來支持我們的運營並履行我們的義務，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

◦我們可能需要額外的資本來為我們的業務提供資金並支持我們的增長，而任何無法產生或獲得此類資本的情況都可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

◦我們的業務面臨與客户訂閲我們的互聯運營雲的第三方融資相關的風險。

◦我們訂閲或定價模式的變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

◦我們在訂閲合同期限內確認某些收入流。因此，新銷售額的下降可能不會立即反映在我們的運營結果中，可能很難識別。

◦實際税率的意外變化或因審查我們的收入或其他納税申報單而產生的不利結果可能會使我們承擔比預期更大的納税義務。

◦我們的國際業務可能會使我們面臨潛在的不利税收後果。

◦如果貨幣匯率在未來大幅波動，我們以美元報告的業務結果可能會受到不利影響。

◦我們的可交易債務證券組合受到信用、流動性、市場和利率風險的影響，這些風險可能導致其價值下降，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

◦我們可能被要求徵收額外的銷售、使用、增值、數字服務或其他類似的税收，或者承擔其他債務，這可能會增加我們的客户為我們的應用程序支付的成本，並對我們的運營結果產生不利影響。

◦我們可能要為過去的銷售承擔税款、附加費和手續費的責任。

◦我們使用淨營業虧損結轉來抵銷未來應税收入的能力可能會受到一定的限制。

◦如果我們對關鍵會計政策的判斷或估計是基於改變或被證明是不正確的假設，我們的經營結果可能會低於證券分析師和投資者的預期，導致我們的股價下跌。

•與我們A類普通股所有權相關的風險

◦在公開市場上大量出售我們的A類普通股，或者認為可能會發生這種情況，可能會導致我們A類普通股的市場價格下跌。

◦我們的股價可能會波動，無論我們的經營業績如何，都可能大幅快速下跌，導致投資者遭受重大損失。

◦我們普通股的多級結構具有集中投票控制權的效果，這些股東在我們首次公開募股完成之前持有我們的股本。

◦我們無法預測我們的多類別結構可能對我們A類普通股的市場價格產生的影響。

◦我們A類普通股的活躍和流動性市場可能無法持續，這可能會使投資者難以出售他們購買的A類普通股。

◦我們發行與融資、收購、投資、我們的股權激勵計劃或其他相關的額外股本，將稀釋所有其他股東的權益。

◦如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者發表關於我們業務的負面報告，我們的股價和交易量可能會下降。

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◦在可預見的未來，我們不打算支付紅利。

◦我們是一家“新興成長型公司”，我們遵守了適用於“新興成長型公司”的減少的報告和披露要求，這可能會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力。

◦上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響我們吸引和留住執行管理層和合格董事會成員的能力。

◦我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。

◦如果我們未能維持有效的財務報告披露控制和內部控制制度，我們編制及時準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害。

◦我們公司章程文件和特拉華州法律中的條款可能會阻止或挫敗我們的股東試圖改變我們的管理層或阻礙獲得我們的控股權的努力，因此我們的A類普通股的市場價格可能會更低。

◦我們的業務可能會受到維權股東或其他人行動的影響。

◦我們修訂和重述的法律指定位於特拉華州的州或聯邦法院作為我們與股東之間幾乎所有糾紛的獨家法庭，這可能會限制我們的股東選擇司法法庭處理與我們或我們的董事、高管或員工的糾紛的能力。

•一般風險因素

◦我們的業務可能會受到美國和全球市場和經濟狀況的實質性和不利影響。

◦我們對市場機會的估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的。

◦股東、客户、監管機構和其他利益相關者越來越關注不斷變化的環境、社會和治理問題，這可能會給我們的業務帶來額外的風險和成本。

◦收購、戰略投資、合作伙伴關係或聯盟可能難以識別，帶來整合挑戰，轉移管理層的注意力，擾亂我們的業務，稀釋股東價值，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

◦未來的訴訟可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

◦經濟不明朗或衰退，特別是當它們影響特定行業時，可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

◦我們可能會受到自然災害和其他災難性事件以及恐怖主義等人為問題的不利影響，這些問題可能會擾亂我們的業務、運營和業務連續性，而災難恢復計劃可能無法充分保護我們免受嚴重災難的影響。

與我們的業務、行業和運營相關的風險

我們有虧損的歷史，未來可能無法實現或維持持續的盈利。

自公司成立以來，我們在所有年份都出現了虧損，我們預計在可預見的未來，我們將繼續出現淨虧損。在截至2022年10月29日和2021年10月30日的9個月中，我們分別發生了1.938億美元和1.023億美元的淨虧損。因此，截至2022年10月29日和2022年1月29日，我們的累計赤字分別為11.148億美元和9.21億美元。我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續增強我們的互聯運營雲，擴大我們的客户基礎，擴大我們的銷售和營銷活動，包括擴大我們的銷售團隊和客户成果團隊，擴大我們的運營，招聘更多的員工，並繼續開發我們的技術，我們的運營費用將大幅增加。除了業務增長的預期成本外，作為一家上市公司，我們還已經並預計將產生大量額外的法律、會計和其他費用。這些努力可能會被證明比我們目前預期的更昂貴，我們可能無法成功地增加足夠的收入，或者根本無法抵消這些更高的支出。由於多種可能的原因，收入增長可能放緩或下降，包括對我們的互聯運營雲需求放緩或競爭加劇等原因。如果我們不能在業務增長的同時增加收入，我們可能無法實現持續的盈利，甚至根本無法實現盈利，這將導致我們的業務、財務狀況和運營結果受到影響。

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此外，我們已向我們的員工和某些非員工授予限制性股票單位(“RSU”)，這些RSU在滿足某些歸屬條件後授予。在2023財年第三季度，我們確認了與服務條件已滿足或部分滿足的RSU相關的基於股票的薪酬支出4150萬美元。截至2022年10月29日，與我們的未償還RSU相關的未確認的基於股票的薪酬支出為3.79億美元，這是預計將被確認為這些RSU歸屬的剩餘支出。我們未來的運營費用將包括與這些RSU相關的大量基於股票的薪酬支出，以及我們已經授予和未來可能授予的任何其他股權獎勵，這將對我們實現盈利的能力產生不利影響。有關更多信息，請參閲標題為“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--關鍵會計政策和估計--基於股票的薪酬”一節。

我們的快速增長使我們很難評估我們的未來前景，並增加了我們無法繼續以歷史速度或接近歷史速度增長的風險。

在過去的幾年裏，我們一直在快速增長。因此，我們預測未來運營結果的能力受到許多不確定因素的影響，包括我們有效規劃未來增長並對其進行建模的能力。許多因素可能導致我們的收入增長率下降，包括競爭加劇、現有客户和新客户對我們解決方案的需求放緩、我們未能繼續利用增長機會、現有客户終止合同或產品退貨、我們的業務成熟，以及其他宏觀經濟因素。我們近期和歷史上的增長不應被視為我們未來表現的指示性指標。即使我們的收入在長期內繼續增長，我們預計未來我們的收入增長率將因各種因素而下降，包括我們業務的成熟。我們在過去和將來都會遇到風險和不確定因素，這些風險和不確定因素經常出現在快速變化行業中的成長型公司身上。如果我們對這些風險和不確定性(我們用來規劃和運營業務)的假設不正確或發生變化，或者如果我們沒有成功應對這些風險，我們的運營和財務結果可能與我們的預期大不相同，我們的增長速度可能會放緩，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

持續的新冠肺炎疫情以及隨之而來的任何經濟衰退都可能損害我們的業務和運營結果。

新冠肺炎疫情影響了全球經濟活動和金融市場，顯著增加了經濟的波動性和不確定性。例如，由於新冠肺炎和由此帶來的經濟狀況，我們已經並預計將繼續增加新客户的平均銷售週期，在某些情況下會增加幾周或幾個月以上，新項目和採購決定的延遲，以及一些客户要求重新談判合同或延長付款義務，所有這些都已經並可能對我們的業務、財務狀況和未來時期的運營結果產生實質性的不利影響。

此外，新冠肺炎已經並可能繼續無限期地擾亂我們客户和技術合作夥伴的運營，包括由於供應鏈限制或金融市場的不確定性，所有這些都可能對我們的業務和運營結果產生負面影響。更廣泛地説，新冠肺炎疫情對全球經濟和金融市場造成了不利影響，導致了經濟下滑，這可能會對我們的產品需求產生不利影響，導致我們的一些客户進入破產程序，對我們向客户收取款項的能力造成不利影響，並可能損害我們的業務和運營業績。持續廣泛的遠程或靈活的工作安排可能會對我們的運營、我們業務計劃的執行、開展我們業務所需的關鍵人員和其他員工的生產力和可用性以及為我們提供關鍵服務的第三方服務提供商產生負面影響，或者由於疫情和相關政府行動需要改變我們的正常業務做法而導致運營故障。如果發生自然災害、停電、連接問題或其他影響員工遠程工作能力的事件，我們可能很難或在某些情況下不可能在很長一段時間內繼續我們的業務。遠程或靈活工作的增加還可能導致隱私、數據保護、數據安全和欺詐風險，我們對適用的法律和法規要求的理解以及監管當局關於新冠肺炎疫情的最新指導可能會受到法律或監管方面的挑戰，尤其是隨着監管指導隨着未來的發展而演變。

隨着全球經濟狀況從新冠肺炎疫情中復甦，業務活動可能不會像預期的那樣迅速恢復，目前無法估計新冠肺炎可能對我們的業務產生的長期影響，因為影響將取決於未來的發展，這些發展具有高度不確定性，無法預測。情況將取決於政府政策的有效性，包括疫苗授權、疫苗短缺和接種率、病毒新毒株或變種的出現，以及其他不可預見的因素。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

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在新的用例中，我們面臨與業務增長相關的風險。

從歷史上看，我們的大部分收入來自與我們的應用程序相關的銷售，這些應用程序與客户的機隊相關。最近一段時間，我們更加重視與客户場地和設備相關的應用程序。我們計劃擴大我們解決方案的使用案例，包括那些我們的運營經驗有限、可能會受到更多業務、技術和經濟風險影響的案例，這些風險可能會影響我們的財務業績。進入新的用例並在我們已經使用新的應用程序操作的用例中進行擴展將繼續需要大量的資源，並且不能保證這些努力將對我們成功或有益。從歷史上看，對新客户的銷售通常會導致對同一客户或類似情況的客户的額外銷售。只要我們擴展到受到嚴格監管的新用例中，我們可能會面臨來自監管這些市場和行業的政府和機構的額外監管審查、風險和負擔。雖然我們構建與客户機隊相關的應用程序的策略在過去被證明是成功的，但我們不確定我們能否在客户場地和設備或我們追求的任何其他用例的應用程序方面實現同樣的滲透率和有機增長。任何未能做到這一點都可能損害我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果。

如果我們無法吸引新客户，我們未來的收入和運營結果將受到損害。

我們未來的成功在一定程度上取決於我們向新客户銷售訂閲以訪問我們的互聯運營雲的能力。我們吸引新客户的能力將取決於我們解決方案的預期收益和定價，以及我們銷售和營銷努力的有效性。其他因素，其中許多是我們無法控制的，現在或將來可能會影響我們吸引新客户的能力，包括：

•潛在客户在其物理運營中缺乏經驗或不願採用基於軟件和雲的解決方案；

•潛在客户對現有供應商的承諾或偏好；

•實際或預期的轉換成本；

•採用新的或修訂現有的法律、規則或法規，對我們的解決方案的效用產生負面影響，或需要對其進行難以實施的更改，包括放松管制，以減少對我們的互聯運營雲提供的合規功能的需求；

•我們能夠提供由我們的解決方案提供的合規功能；

•未能擴大、留住和激勵我們的銷售、產品和工程人員；

•我們未能成功拓展到新的國際市場；

•未能發展或擴大與現有渠道或原始設備製造(“OEM”)合作伙伴的關係，或未能吸引新的渠道或OEM合作伙伴；

•未能開發我們的應用程序生態系統並與潛在客户使用的新應用程序和設備集成；

•未能幫助潛在客户成功部署和使用我們的解決方案；以及

•這些前瞻性表述包括總體宏觀經濟狀況，包括持續的新冠肺炎疫情、高通脹和高利率，以及最近可能影響客户及其所在行業的其他金融、經濟和政治事件。

如果我們吸引新客户的努力不成功，我們的業務、財務狀況和經營結果都將受到影響。

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如果我們無法保留和擴大與現有客户的關係，我們的財務狀況和運營結果將受到損害。

為了維持或改善我們的運營結果，我們的客户在現有合同條款到期時續訂他們的訂閲以訪問我們的互聯運營雲，並擴大與現有客户的商業關係，這一點很重要。我們的合同通常是三到五年的認購期。但是，我們的客户沒有義務在初始條款到期後續訂他們的訂閲，並且我們的客户可能不會在類似的合同期、相同的付款條件、相同或更多數量的應用程序和物聯網設備上續訂他們的訂閲，或者根本不續訂。過去，我們的一些客户選擇不與我們續訂他們的訂閲，因此很難準確預測長期客户保留率，部分原因是我們迄今在續訂週期方面的經驗有限。客户可能出於許多原因而選擇不續訂其訂閲，包括認為我們的解決方案不是他們的業務需求所必需的或不具成本效益、希望根據宏觀經濟或其他因素減少可自由支配的支出、我們中斷所需的應用程序或丟失適用的監管認證、對他們的整體客户體驗不滿意，或者認為我們的競爭對手的產品提供了更好的價值。此外，我們的客户可能由於完全不受我們控制的原因而無法續約，例如影響我們客户基礎的合併和收購、他們的業務或使用我們的解決方案的業務部門的解散，或者影響他們行業的經濟低迷。續約率的下降將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們增長戰略的一部分是銷售更多的應用程序訂閲，並擴大與現有客户的用例。我們銷售新應用程序訂閲的能力將在很大程度上取決於我們預測行業發展、實踐和標準的能力。此外，我們將需要繼續增強現有的應用程序，並及時推出新的應用程序和功能，以跟上我們行業內和相關行業的技術發展步伐，並繼續遵守適用於我們或我們的客户的任何聯邦、州、地方或外國法規。然而，我們可能會在開發新應用程序或擴展與我們的應用程序集成的第三方應用程序和設備集方面失敗，特別是在我們將解決方案擴展到過去並不是我們重點關注的用例，以及我們繼續努力招聘、開發和留住工程人才的情況下。此外，任何改進或新應用的成功取決於幾個因素，包括改進或應用的及時完成、推出和市場接受程度。我們開發或獲得的任何新應用程序可能不會以及時或具有成本效益的方式推出，並且可能無法獲得產生大量收入所需的廣泛市場接受度，特別是對於不是我們歷史上重點關注的用例。如果我們的任何競爭對手在我們能夠實施新技術之前實施了新技術，或者更好地預測了相關行業的創新和整合機會，我們的業務可能會受到不利影響。

我們增長戰略的另一部分是向現有客户銷售額外的訂閲，因為他們增加了連接資產的數量，如機械、車輛、倉庫和工廠。然而，我們的客户可能不會繼續增長和擴大他們的機隊和實體業務，或者可能選擇不向我們購買額外的訂閲來涵蓋他們更廣泛或擴大的業務。如果我們向現有客户銷售我們互聯運營雲的額外訂閲的能力下降，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們嚴重依賴直銷銷售訂閲來訪問我們的互聯運營雲。

我們主要通過直銷模式營銷和銷售訂閲以訪問我們的互聯運營雲，我們必須擴大我們的銷售組織，以增加對新客户和現有客户的銷售額。我們預計將繼續擴大我們在國內和國際上的直銷隊伍，特別是我們專注於向大型組織銷售的直銷組織。我們還希望將大量資源投入到專注於這些大型組織的銷售計劃中。一旦新客户開始使用我們的互聯運營雲，我們的銷售團隊將需要繼續專注於擴大該客户對我們的互聯運營雲的使用，包括增加該客户使用的物聯網設備和應用程序的數量，並擴展他們在其他使用案例中部署我們的應用程序。所有這些努力都需要我們投入大量的財政和其他資源。我們還經歷了銷售團隊成員的更替，這導致了昂貴的培訓和運營效率低下。如果我們不能在足夠高的水平上擴大和成功地利用我們的銷售隊伍，我們吸引新客户的能力可能會受到損害，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響。此外，如果我們無法招聘、發展、整合和留住有才華和有效的銷售人員，如果我們的新的和現有的銷售人員無法在合理的時間內達到預期的生產力水平，或者如果我們的銷售計劃無效，我們可能無法通過擴大銷售隊伍實現預期的收入增長。

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為了增加我們的收入，我們預計我們將需要進一步建設我們的直銷能力，同時還需要發展渠道合作伙伴，他們也需要培訓、支持和融入我們的銷售流程。此外，要進入任何新市場和使用案例，我們都需要發展適當的內部銷售能力或渠道合作伙伴，並培訓內部或外部銷售團隊，以有效地應對這些市場。如果這些努力不成功，我們發展業務的能力將受到限制，我們的業務、運營結果、前景和財務狀況將受到不利影響。

事實可能證明，我們當前的直銷系統在最大化訂閲銷售以訪問我們的互聯運營雲方面並不有效。我們的解決方案很複雜，某些銷售可能需要我們或我們的渠道合作伙伴付出大量努力並投入成本和資源。我們的銷售團隊成員或渠道合作伙伴可能無法或不願投入適當的資源來支持這些銷售。如果我們無法為內部銷售團隊成員和渠道合作伙伴制定和維護有效的銷售激勵計劃，我們可能無法激勵這些各方向客户銷售我們的解決方案，尤其是向大型組織銷售。在特定地理區域失去一名或多名銷售團隊成員或渠道合作伙伴可能會損害我們在該地區的運營結果，因為銷售團隊成員和渠道合作伙伴通常需要廣泛的培訓，並需要幾個月的時間才能達到可接受的工作效率。

我們銷售週期的長度是不可預測的，特別是對大客户的銷售，我們的銷售工作可能需要相當長的時間和費用。

很難準確預測我們將在什麼時候，甚至是否會向潛在客户銷售產品，或者我們是否能夠增加對現有客户的銷售。擁有龐大或複雜組織的客户可以選擇定期大規模部署我們的解決方案。因此，客户可能會在不定期和不可預測的基礎上以大量美元購買訂閲。由於我們的業務性質，我們無法預測這些銷售和部署週期的時間或成本。我們客户的銷售週期因其業務規模和複雜性的不同而不同，以及客户可能偶爾購買短交付期的新訂閲的可能性，可能會對我們從新客户那裏預測收入和合同價值的時間和金額的能力產生不利影響。

特別是，我們戰略的一部分是針對更大的客户進行銷售。面向較大客户的銷售涉及可能不存在或較小程度上存在於向較小組織的銷售中的風險，例如較長的銷售週期(通常持續幾個月，在某些情況下已超過一年)、與發票和付款條款相關的更復雜的客户產品要求和預期、較高的前期銷售成本，以及完成部分銷售的可預測性較差。例如，大客户在購買訂閲之前可能需要相當長的時間來評估和測試我們的解決方案。許多因素會影響我們銷售週期的長度和可變性，包括需要向潛在客户介紹我們解決方案的用途和優勢、採購和預算週期的自由裁量性、評估和採購審批流程的競爭性、客户預期的使用案例、每個客户的具體部署計劃、客户組織的複雜性、此類部署的難度，以及銷售是由我們直接進行還是通過經銷商或其他合作伙伴進行。此外，大客户通常開始在有限的基礎上部署我們的解決方案，但可能需要我們的客户支持人員提供更高級別的支持並協商定價折扣，這會增加我們在銷售工作中的前期投資，但無法保證對這些客户的銷售將證明我們大量的前期投資是合理的。如果我們不能有效地管理這些與銷售週期、銷售時機不確定性、對大客户的銷售以及向客户收取付款相關的風險，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們實現客户續訂和增加產品銷售的能力取決於我們的客户成果團隊的質量，如果我們不能提供高質量的支持，將對我們的業務、聲譽和運營結果產生不利影響。

我們的客户依賴我們的客户成果團隊來解決問題並實現與我們的互聯運營雲相關的全部優勢。如果我們不能成功幫助我們的客户快速解決部署後問題，或在我們的互聯運營雲上提供有效的持續支持和教育，我們向現有客户銷售額外訂閲或與現有客户續訂訂閲或擴大現有客户訂閲價值的能力將受到不利影響，我們在客户中的聲譽可能會受到損害。許多大客户的IT環境比小客户更復雜，需要更高級別的支持。如果我們不能滿足這些較大客户的要求，與他們一起增長銷售可能會更加困難。

此外，招聘、聘用和培訓合格的工程級客户支持員工可能需要幾個月的時間。我們可能無法以足夠快的速度招聘這些員工，以跟上需求，特別是如果我們產品的銷售額超過我們的內部預測。如果我們在招聘、培訓和留住足夠的客户支持員工方面不成功，我們為客户提供充分和及時支持的能力以及客户對我們產品的滿意度將受到不利影響。如果我們不能提供和保持高質量的支持服務，將對我們的業務、聲譽和運營結果產生不利影響。

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目錄表

我們的物聯網設備依賴於我們供應鏈中有限數量的聯合設計製造商和製造服務和關鍵組件供應商，這可能會對我們銷售互聯運營雲訂閲的能力、我們的利潤率和我們的運營結果產生不利影響。

我們的物聯網設備是使用主要外包製造的商業模式製造的，該模式利用聯合設計製造商。我們依賴有限數量的聯合設計製造商，在某些情況下，依賴單個聯合設計製造商分配足夠的製造能力來滿足我們的需求，以可接受的產量生產質量可接受的物聯網設備或其組件，並及時將這些設備或組件交付給我們。我們面臨這些設備和部件供應短缺和交貨期過長的風險。此外，與某些部件相關的交貨期很長，因此無法快速改變數量和交貨時間表。我們過去經歷過部件短缺，未來可能也會遇到部件短缺，這些部件供應的可預測性可能是有限的。例如，在過去的幾個財季中，全球硅組件持續短缺，導致許多行業的貨物發貨延遲，包括我們物聯網設備中使用的組件。新冠肺炎、地緣政治衝突、勞資糾紛等因素也導致全球運輸和貨運網絡緊張，導致貨運成本和提前期增加。我們的製造商和供應商將繼續面臨製造業務暫時或永久性中斷的風險，原因包括設備故障、勞工罷工或短缺、自然災害、疾病爆發(如最近在亞洲各地區爆發的新冠肺炎疫情)和由此導致的停工、地緣政治爭端(如中國與其他國家之間持續的衝突)、內亂、敵對行動或戰爭(如俄羅斯與烏克蘭之間的持續衝突)、零部件或材料短缺、成本增加、收購、破產, 法律或法規要求的變化，或其他類似的問題。我們的聯合設計製造商和供應商在臺灣有很大的影響力。中國和臺灣之間的任何緊張局勢的加劇，包括威脅採取軍事行動或升級軍事活動，都可能對我們的製造和供應合作伙伴在臺灣的業務產生不利影響。儘管我們已將供應訂單延長至最新報價的交付期，並先發制人地進行現貨採購以增加庫存，但我們不能保證我們將有足夠的庫存來滿足我們的需求，也不能保證我們的物聯網設備或材料供應未來不會發生中斷。物聯網設備或任何其他必要材料發貨的任何延遲都會推遲我們確認客户購買的訂閲的收入的能力。

此外，我們的一些供應商、聯合設計製造商和物流提供商可能與更大批量的設備製造商建立了更多的關係，由於這種關係，這些供應商可能會選擇限制或終止與我們的關係。例如，鑑於持續的硅組件短缺，我們預計我們供應商的更大數量的客户將能夠比我們更多地影響從我們的供應商那裏採購組件，因此，如果我們無法成功地為我們的物聯網設備採購組件，我們將承擔重大風險。為這些設備和組件開發合適的替代供應來源可能會耗時、困難且成本高昂，而且我們可能無法以對我們有利的條款採購這些設備和組件，或者根本無法滿足我們的需求或以及時或經濟高效的方式向客户提供所需的物聯網設備。由於我們的客户通常必須先安裝物聯網設備才能充分利用我們的互聯運營雲，因此這些設備或組件供應的任何中斷或延遲，或者無法在合理的時間內以可接受的價格從替代來源獲得這些設備或組件，都會損害我們接納新客户的能力。此外，全球供應鏈挑戰等因素導致零部件和運費成本上升。設備或組件成本或運輸這些物品的運費的持續增加，可能會對我們的毛利率和現金流利潤率產生負面影響。

管理我們的物聯網設備的供應是複雜的。供應和庫存不足可能會導致銷售機會喪失或收入延遲，而庫存過剩可能會損害我們的毛利率。

我們的第三方製造商和供應商根據我們的預測為我們的物聯網設備採購組件，我們通常不會在較長時間內持有大量庫存。這些預測是基於對我們產品未來需求的估計，可以根據歷史趨勢和分析以及整體市場狀況進行調整，我們不能保證預測的準確性。為了縮短製造週期和計劃充足的零部件供應，我們可能會不時發佈不可取消和不可退貨的零部件和產品的預測。

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目錄表

我們的庫存管理系統和相關供應鏈可見性工具可能不足以使我們能夠準確預測和有效管理物聯網設備的供應。供應管理仍然是一個更加關注的領域，因為我們在保持足以確保具有競爭力的交貨期的供應水平的需要與由於快速變化的技術和最終客户要求而過時的風險之間進行權衡。如果我們最終確定我們有過剩的供應，我們可能不得不為過剩的製造成本記錄準備金，或者降低價格和減記庫存，這兩種情況反過來都可能導致毛利率下降。或者，供應水平不足可能導致供應短缺，從而導致收入延遲或完全失去銷售機會，因為潛在最終客户無法訪問我們的互聯運營雲，從而轉向競爭對手隨時可用的產品。此外，製造我們的物聯網設備或發貨這些設備所需時間的任何增加都可能導致供應短缺。如果我們不能有效地管理我們的供應和庫存，我們的運營結果可能會受到不利影響。

我們可能無法成功地執行我們的戰略舉措或實現我們的長期財務目標。

我們的業務戰略的一個重要部分是關注長期增長，而不是短期財務業績。例如，在截至2022年10月29日的9個月中，我們的運營費用增至5.343億美元，而截至2021年10月30日的9個月的運營費用為3.189億美元。我們預計將繼續在銷售、招聘和營銷工作以及支出上投入大量資金，以開發我們解決方案的新功能、集成、功能和增強功能，並進一步擴展我們的應用程序解決的用例。我們一直致力於戰略計劃，以擴大我們的核心業務範圍，以提高長期股東價值，改善我們的成本結構和效率，並增加我們的銷售努力和開發新業務，我們預計將繼續為追求這些計劃而投入大量資金。我們可能無法成功地執行這些或其他戰略舉措，或無法按預期時間表執行這些舉措。如果我們不能成功地擴展我們的用例並獲得運營效率，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

如果我們不能為我們的互聯運營雲開發並及時推出新的應用和功能，以獲得市場認可、跟上技術發展的步伐並滿足新興的監管要求，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到損害。

我們吸引新客户並從現有客户那裏增加收入的能力在很大程度上取決於我們是否有能力增強和改進我們現有的應用程序，並推出引人注目的新應用程序和功能，以反映我們客户需求的變化性質和他們所受的法規。我們互聯運營雲的任何增強都取決於幾個因素，包括及時完成和交付、具有競爭力的定價、足夠的質量測試、與現有技術和我們的數據平臺的集成以及整體市場接受度。我們無法控制的因素也可能對新應用的成功實施產生重大影響，例如制定法律法規、監管命令、競爭產品供應以及對我們解決方案的需求變化。我們開發的任何新應用程序可能不會以及時或具有成本效益的方式推出，可能包含錯誤或其他缺陷，或者可能無法獲得產生大量收入所需的市場接受度。

此外，開發新的應用程序可能是困難、耗時和昂貴的。提供新應用存在固有的風險和不確定性，特別是在新市場尚未充分發展、相關技術標準不成熟或有關新應用的法律法規正在演變的情況下。如果我們不能成功開發並及時推出新的應用程序，不能增強我們現有的互聯運營雲以滿足客户需求，或者不能以其他方式獲得市場認可，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到損害。

如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務和運營結果可能會受到損害。

我們已經經歷並預計將繼續經歷快速增長，這已經並可能繼續對我們的管理、運營和財務資源和系統提出重大要求。此外，我們在全球開展業務，並向許多國家的客户銷售我們的產品，我們計劃在未來繼續擴大我們的國際業務。我們的解決方案和相關基礎設施支持的客户、物聯網設備和互聯資產以及數據的數量也出現了顯著增長，這對我們的資源、系統和運營提出了額外的要求。為了有效地管理我們目前和預期的未來增長，我們必須繼續維護和加強我們的財務、會計和一般業務流程、系統和控制，以及我們的信息技術和安全基礎設施。我們還必須吸引、培養和留住大量合格的人員，同時不破壞我們專注於客户成功、長期建設、採用增長思維、包容和取勝的文化，作為一個對我們增長至關重要的團隊。我們將需要大量支出和管理資源的分配，才能在這些領域實現增長和變化。如果我們不能成功管理我們預期的增長，我們的互聯運營雲的質量可能會受到影響，這可能會對我們的品牌和聲譽產生負面影響，損害我們留住和吸引客户的能力，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

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目錄表

我們面臨着激烈和日益激烈的競爭，我們可能無法有效競爭，這可能會減少對我們解決方案的需求，並對我們的業務、收入增長和市場份額產生不利影響。

我們競爭的應用程序和用例的市場是新的、快速發展的。我們歷史上的競爭一直是針對我們目標的單個解決方案集，或者特定於運營團隊，如艦隊或設施。例如，我們的某些應用程序與以下應用程序競爭：

•Verizon Connect和GeoTab等供應商提供了一套工具和報告，重點關注司機管理、GPS跟蹤、資產跟蹤和合規性；

•像Omnitracs這樣提供合規性或電子記錄設備(“ELD”)重點應用程序的供應商；

•Lytx和SmartDrive等供應商提供注重安全的獨立攝像頭和培訓工具；

•專注於Orbcomm和Ztr等設備位置跟蹤和診斷的供應商，以及客户開發的更先進或專門的監控解決方案；或

•安全、監控和訪問控制供應商，如摩托羅拉解決方案公司Aviilon，專門從事視頻分析、人工智能(AI)和網絡視頻管理軟件。

這些市場的競爭基於幾個因素，包括解決方案的全面性；功能集的廣度和可擴展性；分析能力；易於採用；平臺可靠性、安全性和可擴展性；客户支持；實現成本節約的能力；品牌知名度和美譽度；以及銷售和營銷努力以及渠道合作伙伴關係的實力。

我們的一些競爭對手可能比我們擁有更多的財力、更高的品牌認知度、更大和更有效的銷售隊伍和營銷資源，以及更廣泛的分銷網絡。尤其是大公司，除了已經向客户提供的其他垂直領域的解決方案外，還可以利用其分銷網絡和現有的關係來提供車隊管理解決方案。隨着我們市場的增長和快速變化，我們預計會有更多的競爭，我們也可能選擇進入或拓展新的市場。例如，我們依賴亞馬遜提供AWS網絡託管，而我們目前沒有替代提供商。如果亞馬遜決定與我們競爭並不允許我們續簽商業協議，這可能會對我們的解決方案產生重大影響，並要求我們分配時間和費用在替代託管服務上設置我們的互聯運營雲。我們預計，隨着Netradyne、Platform Science和Verkada等其他老牌和新興公司進入我們競爭的市場，隨着客户需求的發展以及新產品、服務和技術的推出，競爭將會加劇。我們當前和潛在的某些競爭對手擁有比我們更長的運營歷史，更多的財務、技術、營銷、分銷、專業服務或其他資源，以及更高的知名度。此外，我們的某些現有和潛在競爭對手與現有和潛在客户有着牢固的關係，並對擁有實際運營的行業擁有廣泛的知識。因此，我們現有和潛在的競爭對手可能會比我們更快、更有效地對新的或不斷變化的機會、技術、標準或客户要求做出反應，或者比我們投入更多的資源來開發、推廣, 以及銷售他們的產品和服務。此外，這些公司中的某些公司正在將其產品和服務捆綁成更大規模的交易或續訂，作為更大規模銷售的一部分，通常會以大幅折扣。此外，一些現有的和潛在的競爭對手可能會以比我們的解決方案更低的價格或更深入的方式提供滿足一項或有限數量功能的產品或服務。我們現有和潛在的競爭對手可能會開發和銷售與我們的解決方案功能相當的新技術。因此，我們可能會遇到毛利率下降、銷售週期延長、付款條件不太有利以及失去市場份額的情況。這可能會導致我們降低價格，實施替代定價結構，或者推出免費或象徵性價格的產品和服務，以保持競爭力。我們可能無法成功地與當前和未來的競爭對手競爭，如果我們不能應對這些競爭壓力，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到損害。

此外，當前和未來的競爭對手也可能在彼此之間或與他人之間進行戰略性收購或建立合作關係，包括我們當前或未來的渠道合作伙伴、OEM合作伙伴、整合合作伙伴和其他戰略技術公司。通過這樣做，這些競爭對手可能會提高他們滿足現有或潛在客户需求的能力。此外，我們目前或未來的間接銷售渠道合作伙伴可能會與我們當前或未來的競爭對手建立合作關係。這些關係可能會限制我們通過特定分銷商、技術提供商和分銷渠道銷售我們的解決方案的能力，並使我們的競爭對手能夠迅速獲得顯著的市場份額。這些發展可能會限制我們從現有客户和新客户那裏獲得收入的能力。如果我們不能成功地與現在和未來的競爭對手競爭，我們的業務、財務狀況和經營結果都會受到損害。

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目錄表

如果我們遇到影響客户資產或數據、我們的數據或物聯網設備、我們的數據平臺或其他系統的安全漏洞或事件，我們的互聯運營雲可能會被視為不安全，我們的聲譽可能會受到損害，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

作為我們業務的一部分，我們處理、存儲和傳輸客户的信息和數據以及我們自己的信息和數據，包括在我們的數據平臺、網絡和其他系統中，我們也依賴不直接受我們控制的第三方來做到這一點。我們和我們的許多第三方合作伙伴，包括我們的子處理器和服務提供商，都制定了安全措施和災難應對計劃，旨在幫助保護我們的客户數據、我們的數據、我們的解決方案和其他系統免受未經授權的訪問。但是，我們不能向您保證這些安全措施和災難應對計劃是否足以或有效應對所有安全威脅，包括來自惡意內部人員、勒索軟件和其他惡意軟件、拒絕服務和其他攻擊的威脅，以及自然災害和其他中斷我們的互聯運營雲或我們或我們的第三方合作伙伴的其他運營的其他來源，包括停電和電信及其他故障。我們或我們的第三方合作伙伴的系統和安全措施可能會因惡意內部人員或第三方(包括民族國家行為者，如與烏克蘭和俄羅斯之間的衝突有關的行為)的行為而被攻破、以其他方式危害或失敗，例如計算機黑客的故意不當行為、網絡釣魚(包括通過使用與我們的域名令人困惑地相似來冒充我們)和其他社會工程手段，包括欺詐性誘使員工或客户披露用户名、密碼或其他敏感信息，以及員工錯誤或不當行為。例如，由於俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突，, 美國政府向美國組織發佈了“打開盾牌”警報和其他警告，指出俄羅斯對烏克蘭政府和關鍵基礎設施組織的網絡攻擊可能會影響美國的組織。如果發生此類攻擊並影響我們或我們的第三方合作伙伴，相關係統和安全措施可能會提供不充分的保護。此外，計算機能力的進步、新技術的發現或其他發展可能會導致網絡攻擊變得更加複雜和更難檢測。任何此類違反、損害或失敗都可能導致我們或我們客户的數據丟失、損壞或不可用，知識產權的損失，有人未經授權訪問、修改、滲漏或以其他方式處理我們客户的數據或我們的數據，或者中斷或未經授權訪問我們的數據平臺或其他系統。由於安全漏洞或事件可能成為現實，並且惡意行為者使用的技術不斷髮展，我們和我們的第三方合作伙伴可能無法預測安全漏洞或事件並實施足夠的預防措施。我們在檢測和預防安全漏洞和其他與安全有關的事件的努力中產生了巨大的成本，我們預計在不斷努力防止此類漏洞和事件的過程中改進我們的系統和程序會產生額外的成本。如果未來發生違規或事件，我們可能需要花費額外的大量資本和其他資源，以努力防止進一步的違規或事件，這可能需要我們轉移大量資源。此外，我們可能被要求或以其他方式認為適當地花費大量資本和其他資源來應對, 將事件或違規事件及其根本原因通知第三方並以其他方式解決。

第三方還可能發起攻擊，旨在暫時拒絕客户訪問我們的互聯運營雲，或中斷或以其他方式阻礙此類訪問或我們的應用程序的性能。我們在物聯網行業提供遠程信息處理產品和服務，包括車輛遠程信息處理，如果網絡攻擊或漏洞影響我們的解決方案，也可能增加我們面臨的潛在成本和費用以及聲譽損害。例如，2020年7月，美國聯邦調查局(FBI)發佈了一份私營行業通知，提醒行業參與者注意針對ELD的網絡威脅。任何影響我們的數據平臺或我們的系統、網絡或運營的其他方面的實際或感知的安全漏洞或事件，例如對我們的互聯運營雲的拒絕服務攻擊或其他中斷，影響我們或我們的服務提供商處理或維護的數據，或影響我們客户的設備或運營，可能會導致客户對我們解決方案的安全性或完整性失去信心，並損害我們的品牌和聲譽，減少對我們解決方案的需求，擾亂我們的正常業務運營，要求我們花費物質資源來糾正違規或事件並以其他方式對其做出迴應，使我們承擔法律責任。包括私人當事人的索賠和訴訟、監管調查和其他訴訟、罰款、罰款和賠償義務，並對我們的財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。隨着我們互聯運營雲的規模和功能不斷擴大，以及我們存儲、傳輸和以其他方式處理越來越多的信息和數據(可能包括專有數據)，這些風險將會增加, 敏感或機密數據或個人或識別信息。我們因任何安全漏洞、事故、網絡攻擊或其他對我們的解決方案或運營的中斷而承擔的責任可能沒有得到保險的充分保障，而此類事件可能會導致我們的保險成本增加，或者我們無法以經濟可行的條款獲得保險，或者根本不能獲得保險。保險公司也可以拒絕承保我們未來的任何索賠。這些結果中的任何一個都可能損害我們的增長前景、財務狀況、業務和聲譽。

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濫用或誤用我們的內部平臺控制和系統工具可能會對我們的業務和聲譽造成重大損害。

為了向客户提供實時支持，我們創建了內部平臺控件和系統工具，供員工用於診斷和糾正客户問題。如果我們的員工故意濫用這些平臺控制和系統工具，例如，通過幹擾或更改我們的物聯網設備或客户的互聯資產並訪問我們客户的數據，或者以其他方式違反公司政策，我們的客户可能會受到嚴重傷害。例如，我們的員工歷來可以廣泛訪問客户的視頻片段，儘管我們隨着時間的推移實施了更嚴格的訪問控制，但此類控制可能不能確保員工使用客户的視頻片段在所有情況下都是適當的。此外，我們的某些應用程序具有允許它們控制大型工業資產的功能，這些功能的任何濫用或誤用都可能對我們的客户造成重大破壞或損害。我們的員工濫用或誤用我們的內部平臺控制和系統工具，即使是無意的，也可能導致對我們的客户和我們的聲譽造成潛在的法律責任和聲譽損害。因此，對我們的平臺控制和系統工具的任何不當行為、濫用或誤用，無論是有意還是無意，都可能對我們的業務和聲譽造成重大和不利的損害。

我們目前正在加強訪問控制，以限制員工訪問我們的平臺控制和系統工具，以努力進一步提高安全性，降低人為錯誤或瀆職的風險。如果有必要進一步限制我們的員工使用我們的平臺控制和系統工具，以應對任何濫用或誤用，我們提供高質量和及時的客户支持的能力可能會受到損害。

與我們的技術和基礎設施相關的業務中斷或性能問題，包括我們的第三方數據中心託管設施和其他第三方服務的中斷、延遲或服務故障，可能會對我們的運營結果產生不利影響。

繼續採用我們的解決方案在一定程度上取決於我們現有和潛在客户在合理的時間內訪問我們解決方案的能力。由於各種因素，包括基礎架構更改、引入新功能、人為或軟件錯誤、容量限制或其他與安全相關的事件，我們已經並可能在未來經歷我們的解決方案和基礎架構出現中斷、數據丟失、停機和其他性能問題。如果我們的解決方案不可用，或者如果我們的用户和客户無法在合理的時間內訪問我們的解決方案，或者根本無法訪問我們的解決方案，我們可能會經歷續訂減少、我們的品牌受損或對我們的業務造成其他損害。我們的解決方案連接到客户的物理基礎設施的性質可能會進一步加劇對客户的影響，這可能會阻礙或損害他們的車隊、設備、站點或其他物理操作。如果我們不能有效地解決容量限制、根據需要升級我們的系統並持續開發我們的技術和網絡架構以適應技術的實際和預期變化，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們的很大一部分關鍵業務運營集中在美國，並由位於俄勒岡州的第三方託管設施提供支持。我們是一個高度自動化的企業，我們的系統或我們使用的第三方託管設施和其他第三方服務的中斷或故障可能會導致完成銷售和提供服務的延遲。例如，我們的數據中心託管設施不時會發生故障。此類中斷或故障還可能包括大地震、暴風雪、火災、網絡攻擊、恐怖主義行為或其他災難性事件，或我們的第三方服務提供商決定在沒有足夠通知的情況下關閉我們使用的設施，或我們使用的第三方服務出現其他意想不到的問題，包括未能達到服務標準。

我們的技術和基礎設施或數據中心託管設施出現中斷或性能問題，其中可能包括：

•導致我們的任何關鍵業務運營、控制或程序或信息技術系統遭到破壞或中斷；

•嚴重影響我們正常經營的能力；

•導致我國財務報告內部控制存在實質性缺陷；

•使我們的客户終止訂閲；

•導致我們開具信用證或支付罰金或罰款；

•損害我們的品牌和聲譽；

•對我們的續約率或吸引新客户的能力造成不利影響；或

•使我們的解決方案被認為不安全。

以上任何一種情況都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

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目錄表

我們依賴第三方軟件提供某些基本的財務和運營服務，這些服務的故障或中斷可能會對我們有效管理業務的能力產生實質性的不利影響。

我們依賴第三方軟件提供許多基本的財務和運營服務來支持我們的業務，包括企業資源規劃、客户關係管理和人力資本管理。與傳統軟件供應商相比，這些供應商中的許多都不太成熟，運營歷史也較短。此外，許多這些供應商通過基於雲的模式向我們提供服務，而不是通過安裝在我們本地的軟件。因此，我們依賴這些供應商為我們提供始終可用的服務，並且沒有可能導致我們業務流程中斷的錯誤或缺陷。如果這些供應商未能做到這一點，或我們訪問互聯網的能力發生任何中斷，都將對我們有效管理我們的運營的能力產生實質性的不利影響。

如果我們不能有效地適應和響應快速變化的技術、不斷髮展的行業標準、不斷變化的法規或不斷變化的客户需求、要求或偏好，我們的互聯運營雲可能會降低競爭力。

我們經營的行業受到快速技術變革的影響。新技術的引入將繼續對我們所受的競爭條件產生重大影響。為了繼續為我們的客户提供價值，我們必須提供創新的應用程序，使我們的客户能夠及時跟蹤和管理他們的車隊、設備、站點和其他相關資產。某些技術和行業發展，例如具有封閉軟件生態系統的自動駕駛汽車，可能會對我們在某些行業中的競爭能力產生負面影響。即使這樣的軟件生態系統對我們的解決方案並不完全封閉，自動駕駛汽車也可能會減少對提供安全和合規功能的車輛應用程序的總體需求。如果我們無法開發新的應用程序，為我們的客户提供實用程序，併為我們現有的應用程序提供增強和新功能，以跟上快速的技術和法規變化的步伐，我們的收入和運營結果可能會受到不利影響。

為了跟上技術和競爭發展的步伐，我們過去曾投資，並可能繼續投資於補充業務、技術、產品、服務和其他資產，以擴展我們可以為客户提供的應用程序。我們可能會在不確定這些投資是否會導致現有或潛在客户接受或獲得市場認可的產品或增強功能的情況下進行這些投資。如果我們無法成功增強我們的互聯運營雲以滿足不斷變化的客户需求、增加我們解決方案的採用率和使用案例以及開發新的應用程序和功能，則我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。

我們依賴不受我們控制的行業標準和技術來開發和維護。例如，我們的許多應用程序依賴於蜂窩、GPS和Wi-Fi技術，並建立在這些技術之上。我們無法控制此類技術的開發，因此，未來與我們解決方案對接或內置到我們解決方案中的底層技術組件可能會以不利於我們的增長和技術能力的方式發展。如果這些技術不繼續改進，或者被我們不能有效適應的替代技術所取代，我們的創新能力可能會減弱，我們對客户的市場吸引力和價值可能會受到損害。

我們的互聯運營雲依賴於蜂窩和GPS網絡，這些網絡的任何中斷、故障或成本增加都可能對我們解決方案的功能產生不利影響，阻礙我們的盈利能力並損害我們的運營結果。

我們當前應用中的兩個關鍵鏈路是物聯網設備和GPS衞星之間，以及物聯網設備和蜂窩網絡之間，這使我們能夠獲得位置和其他運營數據，並將這些數據傳輸到我們的數據平臺。我們的互聯運營雲所依賴的蜂窩網絡中發生的服務中斷已經影響並可能在未來對我們解決方案的功能產生不利影響。此外，依賴GPS的技術依賴於無線電頻段的使用，對這些頻段允許使用的任何修改都可能對GPS的功能產生不利影響，進而影響我們的解決方案。

此外，蜂窩運營商對數據傳輸收費的增加或蜂窩網絡的變化，例如蜂窩運營商停止支持我們或我們客户的物聯網設備當前使用的網絡，可能會增加我們的成本並影響我們的盈利能力。移動運營商經常停止使用無線電頻率技術，因為這些技術已經過時。如果我們無法將我們的解決方案設計成5G和衞星通信等新技術，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

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目錄表

如果我們不開發與第三方硬件、軟件和基礎設施兼容的物聯網設備，包括許多不斷髮展的無線行業標準，我們引入和銷售新訂閲以訪問我們的互聯運營雲的能力可能會受到影響。

為了支持客户採用我們的互聯運營雲，我們開發了與各種硬件、軟件和基礎設施兼容的物聯網設備。我們不僅必須確保我們的物聯網設備與我們的合作伙伴和供應商開發的應用程序和技術兼容，而且還必須確保我們的物聯網設備可以與我們的客户可能選擇採用的第三方硬件、軟件或基礎設施相連接。如果第三方要開發與我們競爭的軟件應用程序或物聯網設備，該提供商可能會選擇不支持我們的解決方案。特別是，我們能夠準確預測不斷髮展的無線技術標準，並確保我們的物聯網設備在相關方面符合這些標準，這對我們的物聯網設備的功能至關重要。如果我們的物聯網設備與客户使用的硬件、軟件或基礎設施(包括無線通信標準)不兼容或不符合，可能會阻止或推遲他們實施我們的互聯運營雲，並需要進行昂貴且耗時的工程更改。此外，如果採用我們設計物聯網設備所依據的標準的無線運營商或用户數量不足，我們引入和銷售互聯運營雲訂閲的能力將受到損害。

我們的互聯運營雲的競爭地位在一定程度上取決於它與各種數據源和基礎設施一起運行的能力，如果我們不能成功地維護和擴展我們的解決方案與這些數據源和基礎設施的兼容性，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們的互聯運營雲的競爭地位在一定程度上取決於它與各種物理傳感器和設備(包括我們和第三方製造的物聯網設備、其他軟件和數據庫技術以及通信、網絡、計算和其他基礎設施)一起運行的能力。因此，我們必須不斷修改和增強我們的互聯運營雲，以與我們現有和潛在的合作伙伴、供應商和客户使用的不斷髮展的硬件、軟件和基礎設施兼容。未來，一家或多家科技公司可能會選擇不支持其硬件、軟件或基礎設施與我們這樣的解決方案進行互操作，或者我們的解決方案可能不支持與此類硬件、軟件或基礎設施一起運行所需的功能。我們打算通過維護和擴展我們的業務和技術關係，促進我們的互聯運營雲與各種硬件、軟件和基礎設施的兼容性。如果我們不能成功實現這一目標，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們發展業務的能力在一定程度上取決於我們與第三方發展和維護的戰略關係。

我們認為，我們提高銷售額的能力在一定程度上取決於保持和加強與渠道合作伙伴、OEM合作伙伴、集成合作夥伴和其他戰略技術公司等各方的關係。一旦建立了關係，我們可能會投入大量的時間和資源來努力促進我們的商業利益，但不能保證任何戰略關係將實現我們的商業目的，也不能保證我們用來發展關係的資源將具有成本效益。與我們建立戰略關係的各方也與與我們競爭的公司合作。對於這些各方是否為我們的戰略關係投入足夠的資源，我們的控制有限(如果有的話)。此外，與我們保持戰略關係的公司可能會淡化與我們的交易，或者在未來成為競爭對手。我們對這些當事人的其他商業活動的控制也是有限的(如果有的話)，如果他們未能按照商業倡議執行、被指控違法或因其他原因遭受聲譽損害，我們可能會因為與這些當事人的關聯而遭受聲譽損害。所有這些因素都可能對我們的業務和經營結果產生實質性的不利影響。

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目錄表

如果我們不能聘用、留住和管理合格的人員，特別是我們的關鍵人員，我們可能無法維持和擴大我們的業務。

我們未來的成功在一定程度上取決於我們的高管、技術、工程、銷售、營銷、運營和管理人員的持續貢獻，特別是我們的首席執行官兼聯合創始人桑吉特·比斯瓦斯和我們的首席技術官兼聯合創始人約翰·比凱特，以及我們吸引和留住更多合格管理層和員工的能力。招聘和留住我們所在行業的技術人員，包括工程師和其他技術人員以及熟練的銷售和營銷人員，競爭非常激烈。由於新冠肺炎疫情，目前全美範圍內發生的員工辭職人數增加，這使得這種競爭變得更加激烈。我們也可能會經歷由於持續的“大辭職”而導致的員工流失。此外，未來任何收購的成功在一定程度上取決於我們能否留住和整合被收購公司或企業的關鍵人員。為了應對競爭、勞動力短缺、通貨膨脹率上升和其他市場狀況，我們可能需要調整員工現金薪酬，這將影響我們的運營成本和利潤率。此外，由於這些因素，我們已經調整並在未來可能需要調整員工股權薪酬，包括通過發放留任補助金和其他額外股權獎勵，這將影響我們的流通股數量，對現有股東造成稀釋，並影響我們的運營業績。

雖然我們可能會與我們的高級管理層成員和其他關鍵人員簽訂僱傭協議，但這些安排是隨意的，不會阻止我們的任何管理層或關鍵人員離開公司。如果我們將來不能吸引或留住合格的人才，或者如果我們在招聘所需人員，特別是合格的技術和銷售人員方面遇到延誤，我們可能無法維持和擴大我們的業務。

此外，我們在一定程度上依靠直銷員工在美國和國際上銷售我們的產品。我們專注於增加我們的銷售隊伍、營銷活動、銷售管理團隊和公司基礎設施的規模和效率，並探索與第三方經銷商的進一步關係。我們打算繼續擴大我們目前直銷組織的規模，並更有效地利用我們擴大的銷售隊伍來擴大我們解決方案的銷售覆蓋面。我們不能向您保證，我們將能夠吸引和留住必要的額外人員，以發展和擴大我們的業務和運營。此外，我們預計新的銷售和營銷人員的入職將需要相當長的時間來使新員工能夠全面提高生產率。如果我們不能在足夠高的水平上擴大我們的銷售隊伍，併成功地吸收新的銷售人員，我們吸引新客户的能力可能會受到損害，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響。此外，任何未能對我們的員工進行充分培訓以向潛在和現有客户傳達我們解決方案的用途和好處的做法，都可能會阻礙我們增加市場份額和收入。如果我們不能發現、吸引、留住和激勵這些高技能人才，我們將無法實現我們的增長預期，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

為了吸引和留住關鍵人才，我們採取了各種措施，包括股權激勵計劃。隨着我們不斷成熟，我們的計劃或未來安排提供的吸引、留住和激勵員工的激勵措施可能不像過去那樣有效。我們有許多現有員工持有我們公司的股權，或者他們的股權獎勵在我們首次公開募股完成後被授予或成為大量歸屬。因此，我們可能很難留住和激勵這些員工，他們所持股份的價值可能會影響他們是否繼續為我們工作的決定。此外，我們吸引、留住和激勵員工的能力可能會受到股票價格實際或預期下跌的不利影響。如果我們發行大量股權來吸引員工或留住現有員工，我們將產生大量額外的基於股票的薪酬支出，我們現有股東的所有權將進一步稀釋。

如果我們不能保持我們的公司文化，我們的成功以及我們的業務和競爭地位可能會受到損害。

我們相信，到目前為止，我們的成功在很大程度上是由我們公司的文化原則推動的，即專注於客户成功、長期建設、採用增長思維、包容和作為一個團隊取得勝利。隨着我們的成熟，我們可能會發現很難保持我們文化的這些重要方面。任何未能保護我們的文化都可能對我們留住和招聘人員的能力產生負面影響，這對我們的增長至關重要，並有效地專注於和追求我們的公司目標。因此，如果我們不能保持我們的公司文化，我們的業務和競爭地位可能會受到損害。

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目錄表

如果我們不能維護和提升我們的品牌，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到損害。

我們相信，保持和提高我們作為一家差異化和品類明確的公司的聲譽，對於我們與現有客户的關係和我們吸引新客户的能力至關重要。我們還相信，隨着我們市場競爭的加劇，品牌認知度的重要性將會增加，考慮到我們的解決方案失敗對客户實際運營的潛在影響，品牌和聲譽在實體運營行業尤為重要。我們品牌屬性的成功推廣取決於許多因素，包括我們和我們的渠道合作伙伴的營銷努力，我們繼續開發高質量解決方案的能力，以及我們成功地將我們的應用程序與競爭對手的應用程序區分開來的能力。此外，獨立行業分析師還會對我們的解決方案和競爭對手的產品進行評估，這可能會影響市場對我們的互聯運營雲的相對價值的看法。如果這些評論是負面的，或者與我們競爭對手的產品相比不那麼積極，我們的品牌可能會受到損害。

推廣我們的品牌需要我們進行大量的支出，我們預計隨着我們的市場競爭變得更加激烈，隨着我們向新市場的擴張，以及隨着我們的渠道合作伙伴產生更多的銷售額，這些支出將會增加。我們的品牌推廣活動可能不會提高客户知名度或增加收入，即使有，任何增加的收入也可能無法抵消我們在建立品牌時產生的費用。如果我們不能成功地維護和提升我們的品牌，我們的業務可能無法增長，相對於競爭對手，我們的定價權可能會降低，我們可能會失去客户或無法吸引潛在客户，任何這些都會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

在我們的解決方案中使用人工智能的問題可能會導致聲譽損害或責任。

人工智能由我們現有的一些解決方案啟用或集成到我們的一些解決方案中，並可能在我們未來的產品中發揮更大的作用。與許多正在開發的技術一樣，人工智能帶來了風險和挑戰，可能會影響其進一步的開發、採用和使用，從而影響我們的業務。人工智能算法可能存在缺陷。數據集可能不充分或質量較差，可能會受到新的隱私或數據保護要求的影響，或者包含有偏見的信息。我們系統的數據科學家、工程師和最終用户的不適當或有爭議的數據做法可能會削弱人們對人工智能解決方案的接受。如果人工智能應用程序幫助產生的建議、預測或分析是或被指控有缺陷或不準確，我們可能會受到競爭損害、潛在的法律責任以及品牌或聲譽損害。一些人工智能場景也可能會出現倫理問題。儘管我們的商業實踐旨在緩解其中許多風險，但如果我們啟用或提供因其對人權、隱私、就業或其他社會問題的據稱或實際影響而引起爭議的人工智能解決方案，我們可能會遭遇品牌或聲譽損害。此外，歐盟委員會提出了一個關於人工智能的法律框架，目前正在歐盟立法程序中。如果歐洲議會全部或部分採納這一提議，它將引入一系列法律和技術義務，以及對企業使用人工智能的潛在限制。

我們通常根據訂閲協議提供服務級別承諾。如果我們未能履行這些合同承諾，我們可能有義務為未來的服務提供積分，或者面臨預付金額退款的訂閲終止，這將降低我們的收入，並損害我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果。

我們的訂閲協議通常包含服務級別承諾，我們與較大客户簽訂的協議可能包含比一般情況下提供給客户的更高的服務級別承諾。如果我們無法履行規定的服務級別承諾，包括未能滿足我們的客户訂閲協議中的正常運行時間和響應時間要求，我們可能有合同義務向這些客户提供服務積分，這可能會嚴重影響我們在故障發生和應用積分期間的收入。我們還可能面臨訂閲終止和續訂減少的問題，這可能會對我們當前和未來的收入產生重大影響。我們為我們的產品提供多層訂閲，因此，如果更多的客户選擇更高級別的訂閲，我們的服務級別承諾將會增加。任何服務級別的故障也可能損害我們的聲譽，這也可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

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目錄表

我們的互聯運營雲中的實際或感知缺陷、安全漏洞、錯誤或性能故障可能會導致我們損失收入、損害我們的聲譽並使我們承擔責任，而我們的產品責任保險可能無法為我們提供足夠的保護。

我們的互聯運營雲本質上是複雜的，儘管進行了廣泛的測試和質量控制，但在過去和未來可能會包含缺陷或錯誤，特別是在首次引入時，或者不會像預期的那樣運行。這些缺陷、安全漏洞、錯誤、性能或相關故障可能會損害我們的聲譽、失去客户或收入、失去適用的監管認證、訂單取消、服務終止或市場不接受我們的解決方案。我們實際運營行業的客户對我們產品的可靠性特別敏感，因為我們解決方案中的故障或缺陷可能會對他們的業務或員工產生重大影響，包括導致死亡、嚴重身體傷害或違反適用法規。例如，我們的互聯站點應用程序的客户可能對此類應用程序提供的安全性有更高的期望，因為我們可以訪問他們工作環境的視頻源。此外，由於客户將我們的某些應用程序用於關鍵的合規功能，此類應用程序中的缺陷或錯誤可能會使客户面臨責任或監管強制執行。隨着我們的解決方案(包括最近開發的功能和應用程序)的使用不斷擴展到客户更敏感、更安全或任務關鍵的用途，我們將面臨更嚴格的審查、潛在的聲譽風險或潛在的責任，如果我們的解決方案無法在此類部署中發揮預期的作用。我們過去需要，將來也可能需要發佈糾正版本來修復這些缺陷、安全漏洞、錯誤或性能故障, 這可能需要我們分配大量的研發和客户支持資源來解決這些問題。當需要糾正設備錯誤或對我們的物聯網設備實施主動固件更新時，我們通常會對現場部署的設備實施無線固件更新。如果此類更新沒有達到預期效果，它們可能會延長中斷和性能問題，並以其他方式影響我們的聲譽和與客户的關係。此外，配置或部署不當的更新，或我們未能充分開發和部署更新的技術，可能會導致性能或安全問題，或使現場的某些設備失效，就像過去發生的那樣。此類錯誤可能需要我們修復或更換此類設備，並可能損害我們與受影響客户的關係。

此外，我們從第三方授權用於我們的解決方案中的任何數據都可能包含錯誤或缺陷，這可能會對我們的客户對這些數據執行的分析產生負面影響。這可能會對我們當前和潛在客户對我們的解決方案的看法產生負面影響，並可能嚴重損害我們的聲譽和品牌。

由於現有或未來的適用法律或不利的司法裁決，我們的客户、用户、聯合設計製造商、第三方供應商、服務提供商和合作夥伴協議中可能包含的任何責任限制或賠償條款可能無法強制執行、充分或有效，並且它們可能無法限制我們因法規執行或其他原因而產生的責任。銷售和支持我們的解決方案會帶來責任索賠的風險，鑑於我們的解決方案在整個企業環境中的使用情況，索賠的風險可能會很大。

此外，我們針對這一責任的保險可能不足以覆蓋潛在的索賠，並可能被排除在外，包括保險公司可能會拒絕承保任何未來的索賠，或在保單續期中將此類索賠排除在我們的承保範圍之外。我們的保險公司拒絕我們的索賠，或其他人成功地向我們提出超出可用保險範圍的索賠，或者我們的保險單發生變化，包括保費增加或實施大量免賠額或共同保險要求，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和聲譽產生實質性的不利影響。此外，不能保證我們未來將繼續以商業合理的條款提供足夠的產品責任保險，或者根本不保證。

我們的解決方案在實施或不正確使用方面遇到挑戰，或未能更新，可能會導致客户不滿，並對我們的業務和增長前景產生負面影響。

我們的解決方案通常在大規模的分佈式IT環境中運行，包括跨各種物聯網設備和互聯資產運行。在這樣的環境中實施我們的解決方案可能是一個複雜而漫長的過程，特別是對於我們的某些客户來説，他們在實施像我們這樣的基於雲的平臺方面缺乏經驗。有時，我們的一些客户和合作夥伴在實施我們的解決方案時會遇到挑戰，導致他們需要在正確使用我們的解決方案以及從我們的解決方案中獲得好處方面的培訓和經驗，以最大限度地發揮其潛力。如果我們的解決方案沒有適當地實施、使用或更新，則可能會導致性能不足、客户數據暴露和/或安全漏洞。由於我們的客户依賴我們的軟件和硬件來管理廣泛的運營，不正確地實施或使用或更新我們的軟件和硬件，或者我們未能培訓客户如何有效地使用我們的解決方案，可能會導致客户的不滿和負面宣傳，並可能對我們的聲譽和品牌造成不利影響。如果不能有效地為我們的客户提供培訓和實施服務，可能會導致失去向這些客户進行後續銷售的機會，並減少新客户的訂閲，這將對我們的業務和增長前景產生不利影響。

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目錄表

我們可能會受到產品責任、保修和召回索賠的影響，這些索賠可能會增加業務成本，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們的互聯運營雲和我們的物聯網設備實際或據稱未能按預期運行，或導致或被指控導致身體傷害和/或財產損失，我們將面臨產品責任和保修索賠的風險。我們的物聯網設備中融入的某些技術，如鋰電池，可能會增加此類設備的風險。雖然我們維持我們認為合理的保險範圍，以適當地應對此類責任敞口，但如果提出大額產品責任索賠，可能會超過我們的保險範圍限制，並且可能無法繼續以商業上可接受的條款提供保險。我們不能保證我們不會在為這些索賠辯護時產生重大成本，也不能保證我們未來不會遭受任何產品責任損失。此外，我們通常會在客户訂購我們的互聯運營雲的整個期限內為他們提供硬件保修。如果我們的任何物聯網設備有缺陷或被指控有缺陷，我們可能會被要求參與此類設備的召回和交換或客户對我們的索賠。與提供產品保修和/或承擔產品維修或更換費用或退還客户費用相關的未來成本可能會超出我們的歷史經驗，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們目前的業務範圍是國際化的，我們計劃進一步擴大地理範圍，帶來各種運營挑戰。

我們增長戰略的一個組成部分是進一步擴大我們的業務和國際客户基礎。在截至2022年10月29日的9個月裏，美國以外的客户賬户創造了我們11%的收入。我們正在繼續適應和制定應對國際市場的戰略，但不能保證這種努力會產生預期的效果。例如，我們預計我們將需要與新的合作伙伴建立關係，以便向某些國家擴張，如果我們無法識別、建立和維護這種關係，我們可能無法執行我們的擴張計劃。我們打算擴大我們的國際活動範圍，因為我們繼續在現有和新的國際市場尋找機會，這將需要管理層投入大量精力和財政資源。

我們目前和未來的國際業務和運營涉及各種風險，包括：

•在招聘、培訓和留住合格員工方面的挑戰，特別是在我們歷史上沒有開展業務的新市場；

•我們目標地區的潛在客户對我們的解決方案的可用性和採用率低於預期，或者雲和混合基礎設施的總體採用率低於預期；

•特定國家或區域的政治、經濟或法律和監管環境的變化，包括地緣政治爭端、流行病、關税、出口配額、關税、貿易爭端、税法和條約，特別是由於經濟緊張和貿易談判或其他貿易限制、貿易戰或長期環境風險；

•我們開展業務的每個國家或地區的一般經濟狀況；

•需要針對具體國家調整我們的解決方案並使其本地化；

•應收賬款收款難度較大，銷售和付款週期較長，定價環境不同；

•與隱私、數據保護和數據安全以及未經授權使用或獲取商業、生物特徵和/或個人信息有關的新的、不斷髮展的、可能不一致的、往往更嚴格的法規，特別是在歐洲；

•不同的勞工法規，包括關於工資和工時法的法規，這使得在歐洲等某些地區做生意變得更加困難；

•在有效管理遠距離增加的員工數量方面面臨的固有挑戰以及與之相關的成本增加，包括需要實施特定於每個司法管轄區的適當系統、政策、福利和合規計劃；

•在具有不同文化、語言、習俗、法律制度、替代性糾紛制度和監管制度的新市場中管理企業的困難；

•與國際業務有關的差旅、房地產、基礎設施、法律和合規費用增加；

•增加財務會計和報告的負擔和複雜性；

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目錄表

•匯率波動及其對我們收入和支出的影響，以及如果我們未來選擇進行對衝交易的成本和風險；

•限制我們將一個國家的業務收益再投資於為我們在其他國家的業務的資本需求提供資金的能力；

•新的和不同的競爭來源；

•有利於當地競爭對手的法律和商業慣例，或有利於當地供應商的一般市場偏好；

•知識產權保護有限或不足，或難以獲得、維護、保護或執行我們的知識產權，包括我們的商標和專利，或從第三方獲得必要的知識產權許可證；

•政治不穩定，俄羅斯與烏克蘭衝突或中國與臺灣緊張局勢加劇等地緣政治爭端，或恐怖活動；

•新冠肺炎或任何其他流行病或流行病，可能導致某些市場的經濟活動減少，對我們產品和服務的使用減少，或者我們向國際市場現有客户或新客户進出口或銷售我們產品和服務的能力下降；

•承擔反腐敗和反洗錢法律責任，包括美國《反海外腐敗法》、美國國內反賄賂法、英國《反賄賂法》以及其他司法管轄區的類似法律法規；

•遵守美國和非美國出口管制法律和法規的負擔，包括出口管理條例(“EAR”)；以及

•遵守與税收有關的法律法規的負擔；以及可能使收入和現金難以匯回國內的法規、不利的税收負擔和外匯管制。

如果我們投入大量的時間和資源來進一步擴大我們的國際業務，而不能成功和及時地做到這一點，我們的業務和經營結果就會受到影響。

與我們的知識產權有關的風險

如果不能保護我們的專有技術和知識產權，可能會嚴重損害我們的業務和運營結果。

我們的成功與我們保護專有技術、方法、訣竅和品牌的能力息息相關。我們依靠商標、版權、專利、商業祕密和其他知識產權法律、合同限制以及技術組織安全和保密程序來建立和保護我們的專有權利。然而，我們為保護我們的知識產權而採取的步驟可能是有限的或不充分的。例如，如果我們無法執行我們的權利，或者如果我們沒有發現未經授權使用我們的知識產權，或者未經授權或非法使用我們的軟件、技術或知識產權，我們將無法保護我們的知識產權。我們也不能保證我們的知識產權將為我們提供競爭優勢，我們向潛在競爭對手主張我們的知識產權或解決當前或未來糾紛的能力不會受到我們與第三方的關係的阻礙，我們的任何未決或未來的專利申請都將具有最初尋求的覆蓋範圍，或者我們不會失去向他人主張我們的知識產權或向他人許可我們的技術並收取使用費或其他付款的能力。此外，一些國家的法律對知識產權的保護可能不如美國的法律，知識產權執法機制可能不足。

此外，儘管我們採取了預防措施，但未經授權的第三方可能會複製我們的產品，使用我們認為是專有的信息來創建與我們競爭的產品，或者侵犯或挪用我們的知識產權。也不能保證第三方遵守我們協議的條款，也不能保證我們能夠充分執行我們的合同權利。我們也可能無法阻止第三方獲取或使用與我們的商標和其他專有權類似、侵犯或削弱其價值的域名或商標，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場潛在的混亂和對我們的聲譽和業務的損害。

如果我們不能充分保護我們的知識產權，我們的競爭對手或其他第三方可能會獲得我們的專有技術，我們的業務可能會受到損害。此外，保護我們的知識產權可能需要大量的資源和費用。

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目錄表

不能保證我們的專利或專利申請將是可強制執行的或以其他方式維持為有效的。

我們已經獲得或可能獲得的任何專利、商標或其他知識產權可能會受到他人的挑戰，或被宣佈無效、被規避、被放棄或失效。截至2022年10月29日，我們的專利組合包括51項已頒發的美國專利和4項允許的美國專利(即尚未頒發的專利)，以及127項等待審查的美國專利申請。截至2022年10月29日，我們沒有任何非美國專利或專利申請。不能保證我們的專利申請將導致頒發專利。即使我們未來繼續尋求專利保護，我們也可能無法為我們的技術獲得進一步的專利保護。也不能保證我們的專利或申請將同樣受到非美國司法管轄區法律的強制執行或其他保護。

此外，考慮到獲得專利保護的成本、努力、風險和不利因素，包括最終向公眾披露發明的要求，我們可能會選擇不為某些創新尋求專利保護；然而，這種專利保護後來可能被證明對我們的業務很重要。此外，任何專利都可能不會為我們提供競爭優勢，或者可能會成功地受到第三方的挑戰。此外，與知識產權的有效性、可執行性和保護範圍有關的法律標準也不確定。

與員工和其他人簽訂的保密協議可能無法充分防止商業祕密和其他專有信息的泄露。

為了保護我們的商業祕密、機密信息和我們專有信息的分發，我們通常與我們的員工和顧問簽訂保密、競業禁止、專有和發明轉讓協議，並與其他各方簽訂保密協議。我們還簽訂了保密協議，以保護我們提供給第三方用於研究和其他目的的機密信息。不能保證這些協議將有效地控制對商業祕密、機密信息的訪問和我們專有信息的分發，特別是在美國某些不太願意執行此類協議的州和國家。此外，這些協議可能不會阻止我們的競爭對手獨立開發基本上等同於或優於我們產品的技術。此外，其他人可能會獨立發現我們的商業祕密和機密信息，在這種情況下，我們不能向此等各方主張任何商業祕密權。執行和確定我們的商業祕密權和相關保密和保密條款的範圍可能需要昂貴和耗時的訴訟，如果不能獲得或維持商業祕密保護，或我們的競爭對手獲取我們的商業祕密或獨立開發與我們或競爭技術類似的非專利技術，可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響。

為了保護我們的知識產權和專有技術，我們可能需要花費大量資源來監測和保護我們的知識產權。未來可能有必要提起訴訟，以加強我們的知識產權和保護我們的商業祕密。為保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟可能代價高昂、耗時長，並會分散管理層的注意力，並可能導致我們部分知識產權的減損或損失。此外，我們執行知識產權的努力可能會遭到抗辯、反訴和反訴，攻擊我們知識產權的有效性和可執行性。我們無法保護我們的知識產權和專有技術免受未經授權的複製或使用，以及任何代價高昂的訴訟或轉移我們管理層的注意力和資源，可能會推遲我們產品的進一步銷售或實施，損害我們產品的功能，推遲新產品的推出，導致我們在產品中替代劣質或更昂貴的技術，或損害我們的品牌和聲譽。

我們可能會受到知識產權糾紛的影響，這些糾紛代價高昂，並可能使我們承擔重大責任，增加做生意的成本。

第三方已經並可能在未來聲稱我們的運營和應用程序侵犯了他們的知識產權，而此類索賠已經並可能導致針對我們的客户和我們的法律索賠。這些索賠可能會損害我們的品牌和聲譽，損害我們的客户關係，並導致我們承擔責任。我們預計，隨着申請數量的增加和市場競爭的加劇，此類索賠的數量將會增加，我們解決方案的功能與其他產品和服務的功能重疊，已頒發的專利和專利申請量將繼續增加。我們已在某些客户合同中同意賠償客户，並接受了某些此類客户因與我們的解決方案相關的第三方知識產權侵權索賠而產生的費用或責任的賠償投標。如果因我們在解決方案中使用的第三方技術而產生任何索賠，我們可能無法向適當的第三方追回我們產生的任何費用或其他責任。

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軟件和技術行業的公司，包括我們一些現有和潛在的競爭對手，擁有專利、版權、商標和商業祕密，並經常因侵犯或其他侵犯知識產權的指控而提起訴訟。此外，許多這樣的公司有能力投入比我們多得多的資源來執行他們的知識產權，併為可能對他們提出的索賠進行辯護。此外，專利持有公司、非執業實體和其他不被我們現有的知識產權保護嚇倒的專利所有者可能會尋求對我們提出專利主張。第三方可能會針對我們、我們的渠道合作伙伴、我們的技術合作夥伴或我們的客户主張專利、版權、商標或其他知識產權。我們已經收到通知，並受到訴訟(我們未來可能會受到訴訟)，聲稱我們挪用、濫用或侵犯了其他各方的知識產權，而且，在我們獲得更大的市場知名度的情況下，我們面臨着更高的知識產權侵權索賠主體的風險，這在企業軟件市場並不少見。這些和其他可能的分歧可能會導致我們系統的合作研究、開發或商業化的延遲，或者可能需要或導致昂貴且耗時的訴訟，而這些訴訟可能不會做出對我們有利的裁決。任何此類事件都可能對我們的財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

可能存在涵蓋我們的技術或業務方法的重要方面的第三方知識產權，包括已頒發或正在申請的專利。此外，如果我們從第三方獲取或許可技術，我們可能會面臨更大的知識產權侵權風險，原因之一是我們對此類技術的開發過程的可見性較低，並採取了預防侵權風險的謹慎措施。這些索賠可能會損害我們的品牌和聲譽，損害我們的客户關係，併為我們帶來責任。

任何知識產權索賠，無論有無正當理由，都可能非常耗時，和解或訴訟可能代價高昂，並可能分散我們管理層的注意力和其他資源。這些索賠還可能使我們承擔重大損害賠償責任，如果我們被發現故意侵犯專利或版權，可能包括三倍的損害賠償，並可能要求我們賠償客户因此類索賠而產生的責任。這些主張還可能導致我們不得不停止使用被發現侵犯第三方權利的技術。我們可能被要求為知識產權尋求許可，這可能不是按合理條款提供的，或者根本就不是。即使有許可證，我們也可能被要求支付鉅額版税，這將增加我們的運營費用。或者，我們可以被要求開發替代的非侵權技術，這可能需要大量的時間、精力和費用，並可能影響我們解決方案的性能或功能。如果我們不能為我們業務的任何方面使用的任何侵權技術授權或開發非侵權替代技術，我們將被迫限制或停止銷售我們的解決方案，並可能無法有效競爭。這些結果中的任何一個都會對我們的業務運營和財務狀況產生不利影響。

收購可能會增加我們面臨的與使用知識產權相關的風險。

我們可能會因為收購而增加與使用知識產權相關的風險，因為我們對所獲得技術的開發過程或為防範侵權風險所採取的謹慎措施的可見度較低。第三方可能在我們獲得了在我們收購之前沒有主張的技術之後，提出侵權和類似或相關的索賠。這些結果中的任何一個都會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。這些風險因第三方的增加而放大，這些第三方的唯一或主要業務是主張此類索賠。

我們使用開源軟件可能會對我們銷售互聯運營雲訂閲的能力產生負面影響，並可能使我們面臨訴訟。

我們的互聯運營雲整合了開源軟件，我們預計未來將繼續在我們的互聯運營雲中整合開源軟件。適用於開源軟件的許可證很少被法院解釋，而且任何開源許可證都有可能被解釋為可能對我們將解決方案或未來可能開發的其他產品商業化的能力施加意想不到的條件或限制的風險。我們還依賴第三方、非僱員承包商來代表我們執行某些開發服務，我們不能確定這些承包商是否會遵守我們的審查流程，或者不會將根據開放源碼許可證提供的軟件代碼納入我們的專有代碼庫。

我們可能被發現在我們的軟件中使用開源軟件的方式與適用許可證的條款或我們當前的政策和程序不一致。例如，某些類型的開源許可證可能要求任何創建包含、鏈接到或派生自受開源許可證約束的軟件的產品或服務的人也必須使他們自己的產品或服務遵守相同的開源許可證。如果發現這些要求適用於我們的產品，而我們未能遵守這些要求，我們可能會受到某些要求的約束，包括要求我們免費提供解決方案的其他部分，要求我們為基於、合併或使用開放源代碼軟件創建的修改或衍生作品提供額外的源代碼，以及我們根據適用的開源許可條款許可此類修改或衍生作品。

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如果作者或分發此類開源軟件的其他第三方聲稱我們沒有遵守其中一個或多個許可證的條件，我們可能會被要求招致針對此類指控的鉅額法律費用，並可能受到重大損害賠償，被禁止銷售我們包含開放源代碼軟件的產品，或被要求遵守對這些產品的繁瑣條件或限制，這可能會擾亂這些產品的分發和銷售。此外，還有針對將開源軟件納入其產品的公司提出的挑戰開源軟件所有權的索賠，此類開源軟件的許可人不對此類索賠提供任何擔保或賠償。此外，我們不能向您保證，我們在解決方案中控制開源軟件使用的流程將是有效的。在上述任何情況下，我們和我們的客户可能被要求向第三方尋求許可，以便繼續提供我們的產品、重新設計我們的產品，或者在無法及時完成重新設計的情況下停止銷售我們的產品。由於我們的解決方案依賴於某些開源軟件，我們和我們的客户可能還會受到要求侵權、挪用或違規的各方的訴訟，而此類訴訟對我們來説可能是昂貴的辯護或強制令。

一些按原樣提供的開放源碼項目具有已知的漏洞和架構不穩定性，如果在我們的產品中使用並未得到適當的解決，可能會對我們產品的安全性或性能產生負面影響。上述任何情況都可能需要我們投入額外的研發資源來重新設計我們的解決方案，可能會導致客户的不滿，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

各種協議中的賠償條款可能會使我們面臨侵犯知識產權、挪用、違規和其他損失的重大責任。

我們與客户和其他第三方的協議在某些情況下包括賠償條款，根據這些條款，我們同意賠償客户因知識產權侵權、挪用或違規索賠、我們對財產或人員造成的損害、或與我們的解決方案或其他合同義務有關或產生的其他責任而遭受或產生的損失。鉅額賠償可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。根據某些協議，我們對我們的責任沒有上限，根據此類協議進行的任何付款都將損害我們的業務、財務狀況和運營結果。雖然我們通常在合同上限制我們對其中一些賠償義務的責任，但我們仍可能招致與之相關的重大責任。與客户在此類義務方面的任何糾紛都可能對我們與該客户以及其他現有客户和新客户的關係產生不利影響，並損害我們的業務和運營結果。

我們依賴第三方技術的許可，這些技術可能難以替換，或者可能導致錯誤或延遲實施我們的解決方案，如果我們無法繼續或獲得此類技術的商業合理許可的話。

我們的互聯運營雲依賴於第三方授權的軟件或其他知識產權。未來可能需要續訂與這些解決方案的各個方面相關的許可證，或者為現有或新的應用程序尋求新的許可證。不能保證必要的許可證會以商業上可接受的條款提供，如果有的話。第三方可能會因各種原因終止其與我們的許可證，包括實際或預期的失敗或違反合同承諾，或者他們可能選擇不與我們續簽其許可證。此外，如果我們許可的第三方軟件被發現侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的知識產權或隱私權，我們可能會承擔責任。失去或無法獲得某些第三方許可或其他權利，或無法以優惠條款獲得此類許可或權利，或需要參與有關這些事項的訴訟，可能會導致產品回滾或產品發佈延遲，直到能夠識別、許可或開發同等技術並將其整合到我們的解決方案中，並且可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，我們的解決方案使用第三方非獨家授權的軟件或其他知識產權，可能會限制我們將我們的解決方案與競爭對手的產品區分開來的能力，並可能抑制我們向現有客户提供當前服務水平的能力。

第三方許可證的更改或丟失可能會導致我們的解決方案無法運行或解決方案的性能大幅降低，從而可能需要產生額外的研發成本以確保解決方案的持續性能或許可成本的大幅增加，並且我們可能會遇到對解決方案的需求下降。

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與政府監管相關的風險

聯邦政府或獨立標準組織可能會實施可能對我們的產品生產或營銷能力產生不利影響的重要法規或標準。

我們的產品傳輸無線電波，其傳輸受聯邦通信委員會以及其他聯邦和州機構的規則和條例管轄。此外，只要我們的應用程序和/或物聯網設備作為ELD發揮作用，它們將受到聯邦汽車運營商安全管理局(FMCSA)的監管，並可能在使用它們的其他國家/地區受到類似法規的約束。在其他挑戰中，遵守ELD法規通常需要閲讀和解釋商用汽車發動機的診斷信息，這是具有挑戰性的，因為我們客户的車隊中的商用機動車輛種類繁多，新品牌、車型和年份的車輛不斷髮布，診斷通信協議可能不同，以及原始設備製造商之間的診斷通信協議缺乏標準化。在可預見的未來，我們設計、開發和銷售產品的能力將繼續受制於這些規章制度，以及許多其他聯邦、州、地方和外國的規章制度。例如，我們不時地收到FMCSA關於我們在美國的自我認證的ELD應用程序的查詢，預計還會繼續收到。這些詢問可能會使我們的ELD應用程序自我認證面臨風險，或者需要更改我們的ELD功能，這可能會降低我們的ELD應用程序對現有和潛在客户的吸引力。此外，在加拿大，我們的三款ELD車型也獲得了認證。如果不能獲得未來ELD型號的認證，或不能保持我們已認證的ELD型號的現有認證，將阻止現有和潛在客户在加拿大使用我們的ELD應用程序進行合規。

此外，我們的互聯運營雲可能需要遵守獨立的行業標準或類似的客户要求。實施不利的法規、行業標準或類似的客户要求，或法院或監管機構對現有法規的不利解釋，可能會要求我們產生鉅額合規成本，導致開發受影響的產品變得不切實際，或以其他方式對我們的解決方案生產、營銷和銷售訂閲的能力產生不利影響。採用適用於我們產品的新的行業標準或類似的客户要求可能需要我們從事快速的產品開發工作，這將導致我們產生比預期更高的費用。在某些情況下，我們可能無法遵守這些標準或要求，這可能會對我們通過銷售我們的產品創造收入的能力產生實質性的不利影響。

減少對客户物理操作的監管可能會降低對我們解決方案的必要性或可取性，從而對我們的某些解決方案的需求產生不利影響。

監管合規和報告是由立法、監管要求和相關指導推動的，這些往往會受到全球幾乎每個司法管轄區監管當局的變化。對於我們用於客户合規目的的應用程序，基礎法規的更改可能會減少或消除我們客户對滿足這些法規的應用程序的持續需求。例如，在美國，車隊運營商面臨許多複雜的監管要求，包括電子日誌要求；合規、安全和問責司機安全評分；服務時間限制；合規和燃油税申報等。如果減少或取消這些監管要求，我們針對機隊用例的應用程序將減少對客户的效用。因此，減少對我們應用程序所針對的市場的監管可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

不遵守適用於我們業務的法律和法規可能會使我們受到罰款和處罰，還可能導致我們失去客户或以其他方式損害我們的業務。

我們的業務受到多個聯邦、州、地方和外國政府機構的監管，包括負責監督和執行各種法律義務遵守情況的機構，涵蓋的主題包括隱私和數據保護、電信、知識產權、就業和勞工、工作場所安全、環境、消費者保護、政府貿易制裁、進出口管制、反腐敗和反賄賂、證券和税收。在某些司法管轄區，這些監管要求可能比美國更為嚴格。這些法律法規給我們的業務增加了成本。不遵守適用的法規或要求可能會使我們面臨以下問題：

•調查、執法行動和制裁；

•強制更改我們的解決方案和服務；

•返還利潤、罰款和損害賠償；

•民事和刑事處罰或禁令；

•我們的客户或渠道合作伙伴要求損害賠償；

•合同終止；

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•知識產權的損失；以及

•暫時或永久禁止向政府組織出售產品。

如果實施任何政府制裁，或者如果我們不能在任何可能的民事或刑事訴訟中獲勝，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。此外，對任何行動的迴應都可能導致我們管理層的注意力和資源的顯著轉移，以及專業費用的增加。執法行動和制裁可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性損害。

此外，科技行業的公司最近經歷了更嚴格的監管審查。監管機構或立法機構的任何審查都可能導致鉅額監管罰款、改變我們的業務做法和其他處罰，這可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。社會、政治和監管條件的變化，或管理廣泛主題的法律和政策的變化，可能會導致我們改變我們的商業實踐。此外，我們的解決方案擴展到各種新的用例中也可能引發許多新的監管問題。這些因素可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

我們未能遵守適用的環境法律和法規的要求，可能會對我們的收入和盈利能力產生實質性的不利影響。

某些州和國家的產品生產和銷售可能會使我們受到環境和其他法規的約束。此外，某些州和國家可能會通過新的法規，要求我們的產品滿足某些要求才能使用環境友好型組件。例如，歐洲聯盟發佈了兩項關於電子產品中化學物質的指令。《廢棄電氣和電子設備指令》規定，某些電氣和電子設備的生產商對歐盟市場上的設備的收集、再利用、再循環、處理和處置負有財務責任。《危險物質限制指令》禁止在歐洲聯盟市場上銷售的電氣和電子設備中使用某些危險材料。未來，包括美國或其他州或地方政府在內的各個國家可能會採取進一步的環境合規計劃和要求。如果我們在製造我們的物聯網設備時未能遵守這些法規，我們可能會面臨監管部門的罰款、我們業務做法的改變以及其他處罰，並可能無法在這些法規適用的司法管轄區銷售我們的物聯網設備，這可能會對我們的收入和盈利能力產生實質性的不利影響。

我們受到與隱私、數據保護和數據安全相關的嚴格且不斷變化的法律、法規、標準和合同義務的約束。任何實際或被認為不遵守此類義務的行為都可能損害我們的業務。

我們接收、收集、存儲、處理、傳輸和使用與我們解決方案的用户、我們的員工和承包商以及其他人員有關的個人信息和其他數據。例如，我們的一個應用程序收集客户工作地點的視頻信息，我們的某些應用程序收集和存儲面部識別數據，這受到更高的敏感度和監管。我們有法律和合同義務保護某些數據的機密性和適當使用，包括面部識別數據和其他個人信息。我們受到許多聯邦、州、地方和國際法律、指令和法規的約束，涉及隱私、數據保護和數據安全以及個人信息和其他數據的收集、存儲、共享、使用、處理、傳輸、披露、保留和保護，其範圍正在變化，受到不同解釋的影響，可能在不同司法管轄區之間不一致，或與其他法律和法規要求相沖突。我們還受制於與隱私、數據保護和數據安全相關的對第三方的某些合同義務。我們努力盡可能遵守我們的適用政策和適用法律、法規、合同義務以及與隱私、數據保護和數據安全相關的其他法律義務。然而，全球隱私、數據保護和數據安全的監管框架是不確定和複雜的，而且在可預見的未來可能仍然是不確定和複雜的，這些或其他實際或據稱的義務可能會以我們沒有預料到的方式解釋和應用，或者在不同司法管轄區之間不一致，並可能與其他法律義務或我們的做法衝突。此外，對適用法律的任何重大更改, 關於收集、使用、保留、安全或披露數據的法規或行業慣例，或其解釋，或關於收集、使用、保留或披露此類數據必須徵得用户或其他數據主體同意的方式的任何改變，可能會增加我們的成本，並要求我們修改我們的應用程序，可能無法完成，並可能限制我們存儲和處理用户數據或開發新應用程序和功能的能力。

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我們還預計，各個司法管轄區將繼續提出和頒佈有關隱私、數據保護和信息安全的新法律、法規和行業標準。例如，歐洲的數據保護格局目前正在發展，這可能會導致內部合規的鉅額運營成本，並給我們的業務帶來風險。歐盟通過了於2018年5月生效的一般數據保護條例(GDPR)，其中包含了與之前的歐盟法律相比的許多要求和變化，包括對數據處理器的更嚴格的義務，以及公司對數據保護合規計劃的更嚴格的文件要求。除其他要求外，GDPR還監管將受GDPR約束的個人數據轉移到未被發現對此類個人數據提供足夠保護的第三國，包括美國。基於我們對當前監管義務的理解和數據保護機構的指導，我們已經做出了一定的努力，以確保將受GDPR約束的個人數據從歐洲經濟區(“EEA”)轉移到美國和其他司法管轄區，包括使用歐盟委員會(“SCCS”)批准的標準合同條款；然而，國際數據轉移在沒有獲得歐盟委員會“適當”地位的國家仍可能受到挑戰。在歐洲聯盟法院於2020年7月16日發佈的Schrems II裁決中，除其他事項外，CJEU對依賴SCC的公司施加了額外義務。自那以後，歐洲經濟區監管機構就SCC的使用提供了指導，並於2021年6月4日, 歐盟委員會發布了新的SCC，要求隨着時間的推移而實施。鑑於這些和其他與跨境數據傳輸有關的發展，除了其他影響外，我們可能還會經歷與增加的合規負擔相關的額外成本，並被要求與第三方進行新的合同談判，以幫助我們處理個人數據或將某些個人數據本地化，我們可能需要實施額外的合同和技術保障措施，以合法傳輸個人數據。我們可能無法成功地維持我們從歐洲經濟區、瑞士和英國轉移和接收個人數據的合法手段，並且可能會遇到客户猶豫、不願或拒絕繼續使用我們的產品，因為歐洲經濟區、瑞士和英國對國際數據傳輸和強加給他們的數據保護義務的情緒可能會給這些客户帶來潛在的風險。不遵守GDPR可能會導致對違規行為的處罰(包括對最嚴重違規行為可能處以高達2,000萬歐元和上一財政年度全球年營業額4%的罰款，以及根據GDPR第82條要求賠償個人要求的經濟或非經濟損害賠償的權利)。

除了GDPR，歐盟委員會在審批過程中還有另一項法規草案，該草案側重於個人進行私人生活的權利。這項擬議的法例名為《私隱及電子通訊規例》(下稱《電子私隱規例》)，將取代現行的《電子私隱指令》。電子隱私條例原計劃與GDPR同時通過和實施，目前仍在談判中。

美國多部隱私法可能與我們的業務相關，包括《聯邦貿易委員會法》、《控制對非請求色情內容的攻擊和營銷法》以及《電話消費者保護法》。任何實際或被認為不遵守這些法律的行為都可能導致代價高昂的調查或訴訟，從而可能導致重大責任、用户失去信任，以及對我們的聲譽和業務造成重大和不利的影響。

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此外，2018年6月，加利福尼亞州通過了加州消費者隱私法案(CCPA)，該法案為加州消費者提供了新的數據隱私權，併為覆蓋的公司提供了新的運營要求。具體地説，CCPA規定，被覆蓋公司必須向加州消費者提供新的披露，並向這些消費者提供新的數據隱私權，包括向被覆蓋公司請求複製收集的關於他們的個人信息的權利，要求刪除此類個人信息的權利，以及請求選擇不出售此類個人信息的權利。CCPA於2020年1月1日生效。加州總檢察長可以執行CCPA，包括尋求禁令和對違規行為進行民事處罰。CCPA還為某些數據泄露行為提供了私人訴權，預計這將增加數據泄露訴訟。CCPA可能要求我們修改我們的數據實踐和政策，併產生大量成本和支出以努力遵守。加利福尼亞州選民在2020年11月3日的選舉中通過了一項新的隱私法--《加州隱私權法案》(CPRA)，並將於2023年1月1日生效。CPRA大幅修改了CCPA，導致了進一步的不確定性，並要求我們產生額外的成本和費用來努力遵守。其他一些州，如伊利諾伊州、康涅狄格州、德克薩斯州、華盛頓州、弗吉尼亞州、科羅拉多州和猶他州，已經實施或正在考慮實施各自版本的隱私立法。美國聯邦政府也在考慮聯邦隱私立法。眾多不同的州隱私和數據安全要求可能會增加我們的潛在責任，並導致我們為遵守規定而招致大量成本和支出，並以其他方式對我們的業務產生不利影響。其中一些法律, 包括伊利諾伊州的生物識別信息隱私法在內，該法案還為消費者提供了針對某些違規行為的私人訴權和潛在的鉅額法定損害賠償。最近圍繞這些法律的訴訟鼓勵原告律師對其他目標提起更多訴訟，而且由於我們的一些產品使用了可能被視為受這些法律約束的技術，我們和我們的客户在某些情況下已經並可能在未來成為訴訟對象，我們還可能成為這些法律下的政府執法行動、損害賠償和處罰的對象，這可能對我們的業務、運營結果和我們的財務狀況產生不利影響。此外，聯合王國於2020年1月31日不再是歐盟成員國，但頒佈了一項立法，實質上執行了GDPR，並以類似GDPR的方式規定了實質性的懲罰(最高可達1,750萬GB和上一財政年度我們全球年營業額的4%，對於最嚴重的違規行為)。英國還通過了新的SCC，以解決將個人數據跨境轉移到英國以外的問題，自2022年3月21日起生效，並要求隨着時間的推移而實施。雖然歐盟認為英國是一個可以將個人數據從歐洲經濟區出口到的“足夠的國家”，但這一決定需要在生效四年後續簽，並可能在此期間被修改、撤銷或挑戰。目前尚不清楚英國的數據保護法律或法規將在中長期內如何發展，以及進出聯合王國的數據傳輸將如何受到監管。進一步, 一些國家還在考慮或已經頒佈立法，要求在當地存儲和處理數據，這可能會增加提供我們服務的成本和複雜性。

我們未能或被認為未能遵守我們張貼的隱私政策、我們對用户或其他第三方的義務、或任何其他合同或法律義務、監管要求或與隱私、數據保護或數據安全相關的其他實際或聲稱的義務，可能會導致政府調查或執法行動、訴訟、索賠或消費者權益倡導團體或其他人對我們的公開聲明，並可能導致重大責任，導致我們的用户失去對我們的信任，以及其他方面對我們的聲譽和業務造成實質性和不利影響。此外，遵守適用於我們用户業務的法律、法規、其他義務和政策的成本和其他負擔可能會限制我們解決方案的採用和使用，並減少對我們解決方案的總體需求。此外，如果與我們合作的第三方違反了適用的法律、法規或合同義務，此類違規行為可能會使我們的用户數據面臨風險，可能會導致政府調查或執法行動、罰款、訴訟、索賠或消費者權益倡導團體或其他人對我們的公開聲明，並可能導致重大責任，導致我們的用户失去對我們的信任，以及其他方面對我們的聲譽和業務造成實質性和不利的影響。此外，公眾對科技公司或其數據處理或數據保護做法的審查或投訴，即使與我們的業務、行業或運營無關，也可能導致對包括我們在內的科技公司的更嚴格審查，並可能導致政府機構制定額外的監管要求，或修改其執法或調查活動，這可能會增加我們的成本和風險。

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如果不遵守反腐敗和反洗錢法律，包括《反海外腐敗法》和與我們在美國境外活動相關的類似法律，我們可能會受到懲罰和其他不利後果。

我們受制於《反海外腐敗法》、《美國法典》第18編第201節中包含的美國國內賄賂法規、《美國旅行法》、《美國愛國者法》、《英國2010年反賄賂法》，並可能在我們開展活動的國家/地區遵守其他反賄賂和反洗錢法律。如果我們不遵守《反海外腐敗法》和其他反腐敗法律，這些法律禁止公司及其員工和第三方中介機構直接或間接授權、提供或提供不正當的付款或福利給外國政府官員、政黨和私營部門接受者，目的是獲得或保留業務、將業務轉給任何人或獲得任何不正當利益，我們將面臨重大風險。其中一些法律還要求我們保存準確的賬簿和記錄，並保持旨在防止任何此類行為的內部控制和合規程序。近年來，反腐敗和反賄賂法律得到了積極的執行，並得到了廣泛的解釋。在許多外國，特別是在經濟發展中的國家，企業從事《反海外腐敗法》或其他適用法律和法規所禁止的做法可能是當地的一種習俗。此外，我們使用第三方銷售我們解決方案的訂閲，並在海外開展業務。我們或我們的第三方中介可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動，即使我們沒有明確授權這些活動，我們也可能被追究這些第三方中介、我們的員工、代表、承包商、合作伙伴和代理的腐敗或其他非法活動的責任。同樣，我們的一些客户可能是國有的，每一種情況都會讓我們面臨額外的潛在風險。

這些法律還要求我們保持準確的賬簿和記錄，並保持旨在防止任何此類活動的內部控制和合規程序。雖然我們有應對此類法律的政策和程序，但我們不能向您保證，我們的任何員工或第三方中介機構都不會採取違反我們的政策和適用法律的行為，我們可能最終要對此負責。

任何違反《反海外腐敗法》、其他適用的反腐敗法或反洗錢法的行為都可能導致舉報人投訴、媒體不利報道、調查、嚴厲的刑事或民事制裁以及暫停或取消政府合同，這可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。此外，對任何執法行動的迴應可能會導致管理層的注意力和資源大量轉移，以及鉅額國防費用和其他專業費用。

我們收入的一部分來自對政府實體的銷售，這些實體面臨着許多挑戰和風險。

對政府實體的銷售受到許多風險的影響。向政府實體銷售可能競爭激烈、成本高昂且耗時，通常需要大量的前期時間和費用，但不能保證這些努力會帶來銷售。儘管我們做出了努力，但我們可能無法獲得向某些政府實體銷售所需的認證，而且像我們這樣的產品的政府認證要求可能會發生變化，從而限制我們向美國聯邦政府、州政府或非美國政府部門銷售產品的能力，直到我們獲得適當的認證。政府對我們產品的需求和付款可能會受到公共部門預算週期和資金授權的影響，資金減少或延遲會對公共部門對我們產品的需求產生不利影響。此外，任何實際或感知的隱私、數據保護或數據安全事件，甚至與我們在這些領域的實踐或措施有關的任何感知缺陷，都可能對公共部門對我們產品的需求產生負面影響。

政府實體可能擁有法定、合同或其他法律權利，可以為了方便或違約而終止與我們的合同，任何此類終止都可能對我們未來的運營結果產生不利影響。政府定期對政府承包商進行調查和審計，任何不利的審計都可能導致政府拒絕繼續購買我們的訂閲、減少收入、罰款或民事或刑事責任，如果審計發現不當或非法活動，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利影響。

不遵守適用於我們業務的法律、法規或合同條款可能會導致我們失去政府客户或我們與美國和其他國家政府簽訂合同的能力。

作為政府承包商，我們必須遵守與政府合同的形成、管理和履行以及政府合同車輛的包含有關的法律、法規和合同條款，這些都會影響我們和我們的合作伙伴與政府機構開展業務的方式。由於實際或被認為不遵守政府合同法律、法規或合同條款，我們可能會受到審計和內部調查，這可能會證明我們的業務在財務上代價高昂，轉移了管理時間，或者限制了我們繼續向政府客户銷售我們解決方案的訂閲的能力。這些法律和法規可能會給我們的業務帶來其他額外成本，如果不遵守這些或其他適用的法規和要求，包括過去的不遵守，可能會導致我們的渠道合作伙伴要求損害賠償、處罰、終止合同以及暫停或禁止在一段時間內與政府機構簽訂政府合同。任何此類損害、處罰、中斷或限制我們與政府開展業務的能力都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況、公眾認知和增長前景產生實質性的不利影響。

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我們被要求遵守政府的出口管制、經濟制裁和進口法律法規。我們不遵守這些法律法規可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們解決方案的出口、再出口和某些轉讓，包括基礎技術、源代碼和產品，可能受到包括美國和歐盟在內的政府、出口管制和經濟制裁法律和法規的約束。我們的某些產品、技術和服務現在是，將來也可能是受耳朵的影響。美國出口管制法律法規和經濟制裁包括各種限制和許可證要求，包括禁止向美國禁運或制裁的國家、政府和個人運送某些產品、技術、軟件和服務。遵守某一特定銷售的出口管制、經濟制裁和進口法律法規可能非常耗時，並可能導致銷售機會的延誤或喪失。雖然我們採取預防措施，防止我們的平臺、產品、服務、技術和軟件在違反這些法律的情況下出口、再出口或轉讓，但如果我們不遵守美國出口法、美國海關法規和進口法規、美國經濟制裁和其他國家的進出口法律，我們可能會受到重大的民事和刑事處罰，包括對公司的罰款和對負責任的員工和經理的監禁，以及可能失去出口特權。

此外，出口管制法律和條例對加密以及採用或使用某種加密的產品、技術和軟件提出了許可、備案和報告要求。我們將加密技術融入到我們的某些產品中，我們的產品、軟件和技術可能需要出口授權，包括通過許可證、許可證例外或其他適當的政府授權才能出口、再出口或轉移到美國以外。此外，各國對某些加密技術的進口進行監管，包括進口許可和許可要求，並制定了法律，可能會限制我們分銷產品的能力，或者可能限制我們的客户在這些國家實施我們產品的能力。我們不能向您保證，儘管我們採取了預防措施，但在分銷我們的產品和服務時，沒有或不會發生無意中違反此類法律的情況。政府對加密技術的監管和對進出口的監管，或我們的產品、技術、軟件、服務或平臺未能獲得任何必要的進出口批准，都可能損害我們的國際銷售，並對我們的運營結果產生不利影響。

此外，如果我們的渠道或其他合作伙伴未能獲得任何適當的進口、出口或再出口許可證或許可，我們也可能受到傷害，成為政府調查或處罰的對象，並招致聲譽損害。此外，進入我們在中國的供應鏈可能會受到美國未來對中國採取的行動的進一步限制，例如中國供應商成為美國製裁的目標，或被添加到美國商務部工業和安全局維護的拒絕人員名單中。我們平臺、產品、服務、技術和軟件的變化或進出口法規的變化可能會導致我們的平臺在國際市場上的引入延遲，阻止我們擁有國際業務的客户在全球範圍內部署我們的平臺，或者在某些情況下，阻止向某些國家、政府或個人出口或進口我們的平臺。進出口法律或法規、經濟制裁或相關法律的任何變化，現有法律和法規的執行或範圍的變化，或此類法律和法規針對的國家、政府、個人或技術的變化，都可能導致我們平臺的使用量減少，或我們向具有國際業務的現有或潛在客户出口或銷售我們平臺的訂閲的能力下降。減少使用我們的平臺、產品、服務、技術和軟件，或限制我們出口或銷售我們的平臺的能力，都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

與衝突礦物有關的條例可能會使我們招致額外費用，並可能限制我們產品製造中使用的某些金屬的供應並增加成本。

我們受到2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法的要求，要求我們對我們的產品進行盡職調查，並披露我們的產品是否含有這些條款定義的衝突礦物。這些要求的實施可能會對物聯網設備中使用的組件的製造所用材料的來源、可用性和定價產生不利影響。此外，我們因遵守披露要求而產生額外成本，包括與開展盡職調查程序以確定我們的物聯網設備生產中可能使用或必需的礦物來源相關的成本，以及此類盡職調查活動可能導致的物聯網設備、工藝或供應來源的變化(如果適用)。如果我們確定我們的某些物聯網設備包含不被確定為不存在衝突的礦物，或者如果我們無法改變我們的產品、工藝或供應來源以避免此類材料，我們也可能面臨聲譽損害。

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如果我們的任何合作伙伴、經銷商、承包商、供應商或其他第三方未能遵守我們的政策和適用法律規定的合規義務，我們可能直接或間接地面臨罰款、處罰或其他費用。

我們使用許多第三方在銷售、網絡基礎設施、管理、研究和營銷等領域代表我們提供服務或採取行動。可能的情況是，這些第三方中的一個或多個未能遵守我們的政策或違反適用的聯邦、州、地方和國際法，包括但不限於與税收、腐敗、賄賂、經濟制裁和進出口管制有關的法律。儘管這些第三方在主張和維護控制和合規方面做出了重大努力，但我們可能要對第三方的行為負全部責任，就像他們是我們的直接員工一樣。此類責任可能對我們的聲譽造成損害，阻礙我們的擴張計劃，或者導致對私人各方或政府監管機構的廣泛責任，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

與財務、會計和税務相關的風險

我們的運營結果和我們的業務指標一直在波動，未來可能會在季度基礎上大幅波動，可能不能完全反映我們業務的基本表現，這使得我們未來的業績難以預測，並可能導致我們的運營結果低於預期。

我們的運營結果和業務指標在過去每個季度都有波動，未來可能會繼續大幅變化，因此，對我們的運營結果和業務指標(如ARR)進行逐期比較可能沒有意義。因此，我們在任何一個季度的財務業績都不應被視為未來業績的指標。

我們在客户的訂閲期內按比例確認客户的收入，訂閲期通常為三到五年。因此，在任何一個期間，對這些客户的新銷售或續訂的任何增加或減少都可能不會立即反映在我們該期間的收入中。然而，任何此類變化都可能影響我們未來的收入。因此，新銷售額的下降或上升以及我們續約率的潛在變化的影響可能不會完全反映在我們的運營結果中，直到未來幾個時期。我們也可能無法降低我們的成本結構，以適應銷售或續訂的顯著惡化。我們的訂閲模式也使我們很難在任何時期通過額外銷售快速增加收入，因為來自新客户的收入必須在適用的訂閲期限內確認。相比之下，我們的大部分成本是作為已發生的費用支出的，而我們的收入的很大一部分是在與客户的合同有效期內確認的。因此，我們客户數量的增長可能會繼續導致我們在某些客户合同條款的早期階段確認的成本大於收入。我們可能不會獲得足夠的收入來維持運營的正現金流，或者在任何給定的時期實現盈利。

我們的季度運營結果和業務指標可能會因各種因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的，可能難以預測，可能會也可能不會完全反映我們業務的基本表現。可能導致我們季度財務結果和業務指標波動的因素包括但不限於：

•我們有能力吸引新客户，特別是大客户；

•我們保持和擴大與現有客户關係的能力；

•我們有能力成功地在國內和國際上拓展業務；

•我們有能力獲得新的渠道合作伙伴並留住現有的渠道合作伙伴；

•我們吸引、留住和發展關鍵員工和其他合格人才的能力；

•我們的解決方案所針對的整體市場增長率的波動；

•供應鏈、運費和運輸成本；

•我們有能力有效地管理我們的增長；

•我們收入組合的波動；

•客户合同中的付款條款；

•與維持和擴大我們的業務和運營有關的運營費用的數額和時間，包括在銷售和營銷、研發以及一般和行政資源方面的持續投資；

•網絡中斷或我們的雲服務性能下降；

•信息安全漏洞和事件；

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目錄表

•總體經濟、行業和市場狀況，包括全球供應鏈挑戰、外匯波動、通脹和利率上升以及貨幣政策變化、消費者信心下降和股市波動；

•影響我們和我們客户的業務或產品要求的法律法規的變化；

•任何續訂客户協議時，訂閲數量或價格變化的增加或減少；

•我們的定價政策或競爭對手的定價政策的變化；

•客户的預算週期和採購實踐；

•潛在客户決定退還從我們購買的產品和/或從其他供應商購買替代解決方案；

•我們的客户面臨破產或信用困難，這可能會對他們購買或支付訂閲以使用我們的解決方案的能力產生不利影響；

•未來訴訟或其他糾紛的費用和潛在結果；

•未來的會計公告或會計政策的變更；

•我們的整體有效税率，包括公司税結構的任何重組和任何新的立法或監管發展所造成的影響；

•基於股票的補償費用的波動，包括我們將因未來RSU結算而產生的基於股票的補償費用；

•貿易保護措施(如關税和關税)和進出口許可要求；

•外幣匯率波動；

•我們的可銷售債務證券組合或戰略投資的市值或利率的波動或減值；

•我們向市場推出新功能和應用程序的時機和成功，包括我們的解決方案與其他第三方軟件、物聯網設備和其他互聯資產的集成；

•我們競爭對手的行動或我們行業競爭動態的任何其他變化，包括競爭對手、客户或戰略合作伙伴之間的整合；

•從我們可能被排除在外的蜂窩運營商控制或OEM控制的渠道提供車隊管理解決方案或資產管理解決方案；

•持續的新冠肺炎疫情、俄羅斯-烏克蘭衝突、涉及中國的地緣政治緊張局勢以及相關宏觀經濟事件對我們以及我們的客户和合作夥伴各自業務的影響；

•我們有能力成功管理和實現任何未來收購業務、解決方案或技術的預期收益；

•與開發或收購業務、解決方案或技術有關的費用的時間安排，以及被收購公司未來可能產生的商譽減值費用；以及

•本季度報告中以表格10-Q描述的其他風險因素。

如果我們無法實現並維持足夠的流動性水平來支持我們的運營並履行我們的義務，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們積極監控和管理我們的現金、現金等價物和可銷售的債務證券，以便有足夠的流動性為我們的運營和其他公司目的提供資金。未來，可能需要增加流動性水平，以充分支持我們的運營和計劃，並減輕業務挑戰或不可預見情況的影響。如果我們無法實現並維持這種增加的流動性水平，我們可能會遭受不利後果，包括我們平臺開發的投資減少，執行我們的業務計劃和履行義務的困難，以及其他運營挑戰。這些發展中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

67

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目錄表

我們可能需要額外的資本來為我們的業務提供資金並支持我們的增長，而任何無法產生或獲得此類資本的情況都可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

為了支持我們的增長和應對業務挑戰，例如為我們的互聯運營雲開發新的應用程序以保持競爭力、獲取新技術和改善我們的基礎設施，我們在業務上進行了大量的財務投資，並打算繼續進行此類投資。因此，我們可能需要進行股權或債務融資，以提供這些投資和其他業務努力所需的資金。如果我們通過發行股票或可轉換債券籌集更多資金，我們現有的股東可能會遭受嚴重稀釋，這些證券可能擁有高於我們A類普通股持有人的權利、優先權和特權。如果我們通過債務融資獲得額外資金，這種債務的條款可能涉及限制性契約，使我們難以從事融資活動和尋求商業機會，包括潛在的收購。如果我們無法獲得足夠的融資或在我們需要時以令我們滿意的條款獲得融資，我們繼續支持我們的業務增長和應對業務挑戰的能力可能會嚴重受損，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。

我們的業務面臨與客户訂閲我們的互聯運營雲的第三方融資相關的風險。

我們的一些客户已經並可能在未來依賴第三方為他們購買我們的互聯運營雲訂閲提供資金。這種安排第三方信貸的需要可能會延長我們的銷售週期，或者以其他方式延長談判客户協議所需的時間。我們偶爾會向尋求融資的客户提供貸款人的聯繫信息，這些信息是我們通過為其他客户的訂閲融資而知道的。當客户和我們向其介紹客户的貸款人之間發生糾紛時，這些安排可能會給我們帶來挑戰。如果我們的客户按商業上合理的條款或根本無法獲得融資，我們可能會遇到銷售減少、銷售週期延長和客户流失增加的情況。如果第三方融資公司無法代表客户付款，我們將無法根據客户的認購協議收取到期金額。如果客户和貸款人之間發生糾紛，我們可能會遭受聲譽損害，以及我們與客户和向客户提供融資的客户的關係受到損害。此外，我們還不時提供折扣，以抵消客户融資的成本。由於利率上升，融資成本和相關折扣可能會增加。任何這些情況的發生都會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們訂閲或定價模式的變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們在確定訂閲我們的解決方案的最佳價格方面經驗有限，特別是在以高通脹為特徵的經濟條件下，或者在衰退或不確定的經濟環境中。隨着我們解決方案的市場發展，我們會不時地改變我們的價格和定價模式，並預計未來還會繼續這樣做。隨着我們擴展我們的產品，隨着我們解決方案的市場成熟，隨着競爭對手推出與我們競爭的新解決方案或服務，隨着我們進入新的國際市場，以及隨着宏觀經濟狀況的發展，我們可能無法以我們設定的價格或條款吸引和留住客户。如果我們不以最佳方式調整解決方案的定價，我們的收入和利潤率以及我們獲取和留住客户的能力可能會受到負面影響。

訂閲訪問我們的互聯運營雲的銷售價格可能會因各種原因而下降，包括競爭定價壓力、折扣、對引入新應用程序和功能的預期、現有應用程序定價模型的變化以及對我們解決方案的訪問(包括更改客户在訂閲過程中的付款時間)或促銷計劃。更大的競爭對手，包括我們市場的新進入者，可能會降低與我們競爭的產品的價格，或者可能將它們與其他產品捆綁在一起並免費提供。在沒有相應降低成本或增加銷售額的情況下，接入我們的互聯運營雲的任何銷售價格的降低都將對我們的收入、毛利和自由現金流產生不利影響。

我們可能也很難為新的應用確定合適的價格結構。無論使用哪種定價模型，大客户可能會要求比過去更高的價格折扣，或者給其他客户更高的價格折扣。因此，我們可能被要求降低價格，提供更短的合同期限或提供替代定價模式。如果我們不將價格和毛利維持在使我們能夠實現和保持盈利的水平，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到損害。

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目錄表

我們在訂閲合同期限內確認某些收入流。因此，新銷售額的下降可能不會立即反映在我們的運營結果中，可能很難識別。

我們根據客户的合同條款按比例確認客户的訂閲收入。因此，我們每個季度報告的收入有很大一部分來自與前幾個季度簽訂的訂閲協議相關的遞延收入的確認。因此，任何一個季度的新訂閲量或續訂訂閲量的下降可能只會對我們該季度的收入結果產生很小的影響。然而，這種下降將對我們未來幾個季度的收入產生負面影響。因此，我們的互聯運營雲的銷售額和市場接受度大幅下降的影響，以及我們定價政策或擴張或保留速度的潛在變化，可能在未來一段時間內不會完全反映在我們的運營結果中。我們也可能無法在銷售大幅惡化的情況下降低成本結構。此外，我們的大部分成本是作為已發生的費用支出的，而我們收入的很大一部分是在與客户的合同有效期內確認的。因此，我們客户數量的增長可能會繼續導致我們在某些客户合同條款的早期階段確認的成本大於收入。我們的訂閲收入也使我們在任何時期通過額外銷售快速增加收入變得更加困難，因為來自某些新客户的收入必須在適用期限內確認。

實際税率的意外變化或因審查我們的收入或其他納税申報單而產生的不利結果可能會使我們承擔比預期更大的納税義務。

適用於我們業務的税法，包括美國和其他司法管轄區的法律，都受到解釋的影響，某些司法管轄區可能會積極解釋他們的法律，以努力增加税收。我們運營所在司法管轄區的税務當局可能會挑戰我們對發達技術或公司間安排的估值方法或我們的收入確認政策，這可能會增加我們的全球有效税率，並損害我們的財務狀況和運營結果。税務機關可能不同意我們的某些立場，這種審查或審計的任何不利結果都可能對我們的財務狀況和經營結果產生負面影響。此外，我們全球所得税和其他税項負債撥備的確定需要管理層做出重大判斷，而且在某些交易中，最終的税收決定是不確定的。雖然我們相信我們的估計是合理的，但最終的税務結果可能與我們的簡明綜合財務報表中記錄的金額不同，並可能對我們在作出此類決定的一個或多個期間的財務業績產生重大影響。

此外，税法是動態的，隨着新法律的通過和對法律的新解釋的發佈或應用，税法可能會發生變化。例如，2022年8月，美國頒佈了《2022年通脹削減法案》，對某些大公司的調整後財務報表收入徵收15%的最低税率，並對上市公司的公司股票回購徵收1%的消費税。這項法案，以及任何其他頒佈的税法變化，都可能對我們的納税義務產生不利影響。歐盟的許多國家，以及其他一些國家和組織，如經濟合作與發展組織，都在積極考慮修改現有的税法，如果通過，可能會增加我們在開展業務的國家的納税義務。如果美國或其他外國税務機關改變適用的税法，我們的總體納税義務可能會增加，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到不利影響。

我們的國際業務可能會使我們面臨潛在的不利税收後果。

我們正在擴大我們的國際業務，以更好地支持我們進入國際市場的增長。我們的公司結構和相關的轉讓定價政策考慮了國際市場的未來增長，並考慮了參與公司間交易的各種實體的功能、風險和資產。我們在不同司法管轄區繳納的税額可能取決於包括美國在內的各個司法管轄區的税法在我們的國際業務活動中的適用情況、税率的變化、新的或修訂的税法或對現有税收法律和政策的解釋，以及我們以與我們的公司結構和公司間安排一致的方式運營業務的能力。我們經營業務的司法管轄區的税務機關可能會根據我們的公司間安排對我們的公司間交易定價方法提出質疑，或不同意我們對特定司法管轄區的收入和支出的確定。如果出現這樣的挑戰或分歧，並且我們的地位無法維持，我們可能需要支付額外的税款、利息和罰款，這可能會導致一次性税費、更高的有效税率、現金流減少和我們業務的整體盈利能力下降。我們的財務報表可能無法反映出足夠的準備金來應對這種意外情況。

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目錄表

如果貨幣匯率在未來大幅波動，我們以美元報告的業務結果可能會受到不利影響。

隨着我們繼續擴大我們的國際業務，我們越來越容易受到貨幣匯率波動的影響。我們的國際客户合同以美元以外的貨幣計價。由於我們的合同期限通常為三到五年，在客户合同條款期間貨幣匯率的變化可能會影響我們在不同時期從客户那裏確認的收入金額，即使客户的訂閲沒有變化。此外，某些國家和地區的貨幣波動可能會對這些國家和地區的客户和合作夥伴願意支付的實際價格產生負面影響。此外，我們在非美國辦事處以當地貨幣支付員工薪酬和其他運營費用。美元與其他貨幣之間的匯率波動可能會導致相當於此類費用的美元變得更高，這可能會對我們的運營業績產生負面影響。雖然我們將來可能會決定進行外匯對衝交易，以覆蓋我們的部分外幣兑換風險，但我們目前並沒有對衝我們的外幣兑換風險。

我們的可交易債務證券組合受到信用、流動性、市場和利率風險的影響，這些風險可能導致其價值下降，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們通過專業投資顧問維持一系列可銷售的債務證券。我們投資組合中的投資受制於我們的公司投資政策，該政策側重於在我們的公司投資政策規定的參數內並根據市場條件保存資本，滿足我們的流動性需求，並最大化投資業績。這些投資受到一般信貸、流動性、市場和利率風險的影響。特別是，由於利率變化、全球金融市場不穩定降低了我們投資組合中證券的流動性，以及其他因素，包括意想不到或史無前例的事件，如新冠肺炎疫情或經濟衰退的發生或預期，我們投資組合的價值可能會下降。因此，我們可能會經歷我們投資的價值下降或流動性損失，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。我們試圖通過分散投資和持續監控投資組合的整體風險狀況來緩解這些風險，但我們投資的價值可能會下降。如果我們在未來增加這些投資的金額，這些風險可能會加劇。

我們可能被要求徵收額外的銷售、使用、增值、數字服務或其他類似的税收，或者承擔其他債務，這可能會增加我們的客户為我們的應用程序支付的成本，並對我們的運營結果產生不利影響。

我們在多個司法管轄區徵收銷售税、增值税和其他類似的税。美國一個或多個州或市政當局以及其他國家或地區可能尋求對我們施加增量或新的銷售、使用、增值、數字服務或其他税收義務。美國越來越多的州已經考慮或通過了試圖對州外公司施加税收義務的法律，這在以前增加了，未來也可能增加我們的税收敞口。我們之前擴大了註冊和合規要求。然而，我們不能保證在我們開展業務的司法管轄區內的税務機關不會斷言我們未來需要繳納額外的税款或被要求徵收額外的税款或徵收額外的税款。美國州或地方政府或其他國家/地區或司法管轄區對銷售、使用、增值、數字服務或其他類似税收的擴大可能會導致我們或我們的客户承擔額外的税收義務，和/或給我們帶來額外的行政負擔。

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目錄表

我們使用淨營業虧損結轉來抵銷未來應税收入的能力可能會受到一定的限制。

截至2022年1月29日，我們有美國聯邦淨營業虧損(NOL)結轉11.85億美元，美國州淨營業虧損結轉6.893億美元，可用於未來的所得税。根據經冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案修改的減税和就業法案，我們的聯邦NOL結轉在2017年12月31日之後的應税年度產生的扣除額限制在2020年12月31日之後的應税年度應納税所得額的80%。我們的NOL結轉也可能受到州法律的限制。適用司法管轄區對我們利用NOL結轉的能力施加的限制，包括我們已收購或未來可能收購的公司的NOL結轉，可能會導致所得税的繳納時間早於此類限制未生效時的繳納時間，並可能導致此類NOL結轉到期而未使用，在每種情況下都會減少或消除此類NOL結轉的好處。根據修訂後的1986年《國税法》第382和383條，如果一家公司經歷了“所有權變更”，該公司使用變更前的聯邦NOL結轉和其他變更前的税收屬性(如研究税收抵免)來抵消變更後未來的收入和税收的能力可能會受到限制。一般而言，如果“5%股東”在三年滾動期間的累計所有權變動超過50個百分點，就會發生“所有權變動”。類似的規則可能適用於州税法。如果我們的股票因未來的交易而發生一次或多次所有權變更, 那麼，我們使用NOL結轉和其他納税資產來減少我們在實現盈利的情況下賺取的應税收入淨額所欠税款的能力可能會進一步受到限制。此外，我們可能無法在NOL結轉到期之前產生足夠的應税收入來利用它們。如果這些事件中的任何一個發生，我們可能無法從我們的NOL結轉中獲得部分或全部預期好處。

如果我們對關鍵會計政策的判斷或估計是基於改變或被證明是不正確的假設，我們的經營結果可能會低於證券分析師和投資者的預期，導致我們的股價下跌。

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設會影響簡明綜合財務報表和附註中報告的金額。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下是合理的各種其他假設，如題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節所述，這些討論和分析的結果構成了對資產、負債和權益的賬面價值以及從其他來源不易看出的收入和支出金額的判斷的基礎。如果我們的假設發生變化，或者如果實際情況與我們的假設不同，我們的運營結果可能會受到不利影響，這可能會導致我們的運營結果低於證券分析師和投資者的預期，導致我們A類普通股的交易價格下降。例如，我們已經並可能被要求承擔與我們已經騰出或打算騰出的房產相關的未來租金支出的某些非現金費用，這可能會對我們確認此類費用期間的經營業績產生不利影響。在編制我們的簡明合併財務報表時使用的重要判斷、估計和假設包括或未來可能包括與收入確認、基於股票的薪酬、普通股估值和所得税相關的判斷、估計和假設。

與我們A類普通股所有權相關的風險

在公開市場上大量出售我們的A類普通股，或者認為可能會發生這種情況，可能會導致我們A類普通股的市場價格下跌。

由於在市場上大量出售我們A類普通股的股票，我們A類普通股的市場價格可能會下降，而對這些出售可能發生的看法也可能壓低我們A類普通股的市場價格。

在某些條件下，我們普通股的某些持有者也有權要求我們提交關於出售其股票的登記聲明，或將其股票包括在我們可能為自己或其他股東提交的登記聲明中。此外，我們之前提交了一份登記聲明，登記根據我們的股權補償計劃為未來發行預留的股票。在滿足適用的行權或歸屬期間，以及我們的股權持有人訂立的市場僵持協議和鎖定協議到期或豁免的情況下，根據該等註冊聲明或根據其他證券法豁免發行的股份，因行使未行使的股票期權或清償尚未行使的RSU裁決而發行的股份，將可在美國公開市場即時轉售。

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目錄表

當限制終止或根據註冊權出售我們的股票時，可能會使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。鎖定期結束後，在公開市場上大量出售我們的A類普通股，或認為可能會發生出售，也可能導致我們A類普通股的交易價格下跌，使您更難出售我們A類普通股的股票。

我們的股價可能會波動，無論我們的經營業績如何，都可能大幅快速下跌，導致投資者遭受重大損失。

除了前面描述的風險因素外，我們A類普通股的市場價格可能會因許多因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

•財務狀況、經營結果或關鍵業務指標以及非公認會計準則財務指標的實際或預期波動；

•我們可能向公眾提供的財務預測、這些預測的任何變化或我們未能滿足這些預測；

•證券分析師未能啟動或維持對本公司的報道，跟蹤本公司的任何證券分析師改變財務估計或評級，或本公司未能達到這些估計或投資者的預期；

•我們或我們的競爭對手宣佈重大技術創新、收購、戰略合作伙伴關係、合資企業、經營業績或資本承諾；

•其他科技公司，特別是本行業公司的股票市場估值和經營業績的變化；

•整體股票市場的價格和成交量波動，包括整個經濟趨勢的結果；

•董事會、管理層或人事發生變動；

•出售我們A類普通股的大量股份，包括我們的高管和董事的銷售，以及與我們的季度RSU結算相關的銷售，以支付預扣税和匯款義務；

•影響我們解決方案或以其他方式影響我們的實際或感知的隱私或安全事件；

•威脅或對我們提起訴訟；

•適用於本公司或客户業務的法律、法規或政府政策的預期或實際變化；

•我們潛在市場的預期未來規模或增長率的變化；

•我們資本結構的變化，例如未來發行債務或股權證券；

•涉及我們股本的賣空、套期保值和其他衍生品交易；

•美國的總體經濟狀況，包括經濟放緩、經濟衰退的發生或預期、通脹和利率上升以及信貸市場收緊；

•其他事件或因素，包括地緣政治爭端(包括但不限於烏克蘭和俄羅斯之間持續的衝突和涉及中國的地緣政治緊張局勢)、流行病(包括新冠肺炎)、恐怖主義事件或對這些事件的反應；以及

•本季度報告中“風險因素”一節和“前瞻性陳述特別説明”一節所描述的其他因素。

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目錄表

股票市場時不時地經歷極端的價格和成交量波動。公司，特別是技術公司的證券市場價格經歷了波動，這種波動往往與它們的經營結果無關或不成比例。市場波動可能會導致我們A類普通股的股票價格極度波動，這可能會導致您的投資價值下降。如果我們A類普通股的公開流通股和交易量較低，價格波動可能會更大。此外，在過去，股東有時會在其證券的市場價格出現波動後對公司提起證券集體訴訟。任何針對我們的類似訴訟都可能導致鉅額費用，轉移管理層的注意力和資源，並損害我們的業務、財務狀況和運營結果。此外，由於我們將RSU作為員工總薪酬方案的一部分授予員工，而這些RSU的價值直接取決於我們的股價，因此我們股價的大幅或長期下跌可能會使我們更難招聘和留住員工，或者可能導致我們總共授予更多獎勵來招聘和留住我們的員工。

我們普通股的多級結構具有集中投票控制權的效果，這些股東在我們首次公開募股完成之前持有我們的股本。

我們的B類普通股每股有10個投票權，我們的A類普通股，也就是我們在紐約證券交易所上市的股票，每股有1個投票權，我們的C類普通股沒有投票權，除非法律另有要求。由於我們的B類普通股和A類普通股之間的投票權比例為10：1，我們B類普通股的持有者集體控制着我們普通股的大多數聯合投票權，因此能夠控制提交給我們的股東批准的所有事項。這種集中控制將限制或排除A類普通股持有者在可預見的未來影響公司事務的能力，包括選舉董事、修改我們的組織文件，以及任何合併、合併、出售我們所有或幾乎所有資產，或其他需要股東批准的重大公司交易。此外，這可能會阻止或阻止對A類普通股股東可能認為符合他們作為我們股東之一的最佳利益的主動收購我們的股本的提議或要約。

B類普通股持有者未來的轉讓一般將導致這些股票轉換為A類普通股，但我們修訂和重述的公司註冊證書允許的某些轉讓除外，包括(I)我們的聯合創始人及其家庭成員之間的遺產規劃或其他轉讓，(Ii)主要為轉讓人、轉讓人的家庭成員或慈善組織的利益而轉讓給真誠信託的轉讓，(Iii)轉移到投資退休賬户、養老金、利潤分享、有關B類普通股轉讓股份的處分權及投票權由轉讓人及/或準許受讓人保留或僅授予轉讓人及/或準許受讓人的其他類型的計劃；(Iv)轉讓予轉讓人及/或準許受讓人持有處分權及投票權的公司、合夥企業或有限責任公司；或(V)轉讓予轉讓人直接或間接設立的慈善組織、基金會或類似實體，而轉讓人及/或準許受讓人在其中持有棄權權及投票權控制。隨着時間的推移，將B類普通股轉換為A類普通股的效果將增加那些長期保留股份的B類普通股個人持有者的相對投票權。

此外，所有B類普通股股票將在下列日期(以最早發生者為準)轉換為A類普通股股票：(I)(A)已發行B類普通股的大多數持有人和(B)畢斯瓦斯先生和比克特先生各自持有至少25%的B類普通股，且在緊接我們的首次公開募股完成之前，畢斯瓦斯先生和比克特先生持有的B類普通股至少25%，且當時並未死亡或傷殘；(Ii)畢斯瓦斯先生及畢克特先生去世或傷殘後九個月，經當時在任的大多數獨立董事同意，該期限可延展至18個月；及(Iii)畢斯瓦斯先生及畢克特先生(連同其獲準受讓人)持有的B類普通股股份總數少於緊接吾等IPO完成前所持有的B類普通股股份總數的日期後，本公司董事會所定的該日期。

此外，由於我們的C類普通股沒有投票權(法律另有要求的除外)，如果我們在未來發行C類普通股，B類普通股的持有者可能能夠選舉我們的所有董事，並在比我們在未來交易中發行A類普通股而不是C類普通股的情況下，在更長的時間內決定提交給我們股東投票的大多數事項的結果。

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目錄表

我們無法預測我們的多類別結構可能對我們A類普通股的市場價格產生的影響。

我們無法預測我們的多類別結構，再加上在我們首次公開募股完成之前持有我們股本的股東(包括我們的高管、員工和董事及其關聯公司)的集中控制，是否會導致我們A類普通股的市場價格更低或更不穩定，或導致負面宣傳或其他不利後果。例如，某些指數提供商已宣佈限制在其某些指數中納入具有多類股權結構的公司。2017年7月，富時羅素(FTSE Russell)和標準普爾(Standard&Poor‘s)宣佈，它們將不再將大多數採用雙層或多股權資本結構的新上市公司納入其指數。受影響的指數包括羅素2000指數和標準普爾500指數，標準普爾MidCap 400指數和標準普爾SmallCap 600指數，它們共同構成了標準普爾綜合指數1500。根據已宣佈的政策，我們的多類別資本結構可能使我們沒有資格被納入任何這些指數，因此，試圖被動跟蹤這些指數的共同基金、交易所交易基金和其他投資工具可能不會投資於我們的股票。鑑於投資資金持續流入尋求跟蹤某些指數的被動策略，被排除在股指之外可能會排除其中許多基金的投資，並可能降低我們的A類普通股對其他投資者的吸引力。因此，我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。

我們A類普通股的活躍和流動性市場可能無法持續，這可能會使投資者難以出售他們購買的A類普通股。

我們無法預測我們A類普通股的活躍和流動性交易市場是否會持續下去。如果我們A類普通股的活躍和流動性的交易市場無法持續，您可能很難以等於或高於您購買股票的價格出售我們的任何A類普通股，或者根本不賣出。如果我們A類普通股的活躍和流動性交易市場不能持續下去，我們通過出售股票籌集資金為我們的運營提供資金的能力，以及我們以普通股為對價收購其他公司或技術的能力可能會受到影響。

我們發行與融資、收購、投資、我們的股權激勵計劃或其他相關的額外股本，將稀釋所有其他股東的權益。

我們預計未來將發行額外的股本，這將導致對所有其他股東的稀釋。我們預計將根據我們的股權激勵計劃向員工、董事和顧問授予股權獎勵，並根據我們的員工股票購買計劃發行我們的A類普通股。我們未來還可能通過股權融資籌集資金。作為我們業務戰略的一部分，我們可能會收購或投資於公司、產品或技術，併發行股權證券來支付任何此類收購或投資。任何此類額外股本的發行可能會導致股東的所有權權益大幅稀釋，我們A類普通股的每股價值下降。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者發表關於我們業務的負面報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們A類普通股的交易市場在某種程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者改變了他們對我們股票的看法，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去知名度，這可能會導致我們的股價或交易量下降。

在可預見的未來，我們不打算支付紅利。

我們目前打算保留任何未來的收益，為我們業務的運營和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。此外，我們未來可能產生的任何債務都可能限制我們支付股息的能力。此外，特拉華州的法律可能會強加一些要求，限制我們向普通股持有人支付股息的能力。因此，股東必須依賴於在價格上漲後出售他們的A類普通股，作為實現未來投資收益的唯一途徑。

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目錄表

我們是一家“新興成長型公司”，我們遵守了適用於“新興成長型公司”的減少的報告和披露要求，這可能會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力。

我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們選擇利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免和減免。這些規定包括，但不限於：只允許有兩年的經審計財務報表和只有兩年的相關選定財務數據和管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析；免除遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的審計師認證要求；免除上市公司會計監督委員會可能通過的要求強制性審計公司輪換或補充審計師財務報表報告的任何規則；在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務；而且不需要就高管薪酬或任何事先未獲批准的金降落傘薪酬舉行不具約束力的諮詢投票。

此外，雖然我們是一家“新興成長型公司”，但我們不會被要求遵守任何新的財務會計準則，直到該準則普遍適用於私營公司。因此，我們的財務報表可能無法與非“新興成長型公司”的公司相提並論，或者選擇不利用這一條款。

JOBS法案的確切含義仍有待美國證券交易委員會和其他監管機構的解釋和指導，我們不能向您保證我們將能夠利用JOBS法案的所有好處。此外，投資者可能會發現，如果我們依賴《就業法案》授予的豁免和救濟，我們的A類普通股吸引力就會降低。如果一些投資者因此發現我們的A類普通股吸引力下降，我們的A類普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會下跌或變得更加波動。

根據我們的非關聯公司在截至2022年7月30日的第二財季最後一個工作日持有的有投票權和無投票權普通股證券的全球總市值，我們預計從2023年1月28日起不再是一家新興的成長型公司。

上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響我們吸引和留住執行管理層和合格董事會成員的能力。

作為一家上市公司，我們必須遵守交易所法案、薩班斯-奧克斯利法案、2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案、紐約證券交易所的上市要求以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。遵守這些規章制度將增加我們的法律和財務合規成本，使一些活動更加困難、耗時或成本高昂，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。除其他事項外，《交易法》要求我們提交關於我們的業務和經營結果的年度、季度和當前報告。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。為了維持並在必要時改進我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制，以達到這一標準，需要大量的資源和管理監督。我們被要求每季度披露內部控制和程序的變化，我們將被要求由管理層提交一份關於財務報告內部控制有效性的報告，作為我們第二份Form 10-K年度報告的一部分。由於遵守適用於上市公司的規則和法規涉及的複雜性，我們管理層的注意力可能會轉移到其他業務上，這可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響。雖然我們已經僱用了更多的員工，並聘請了外部顧問來幫助我們遵守這些要求，但我們未來可能需要僱傭更多的員工或聘請更多的外部顧問，這將增加我們的運營費用。

此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準正在給上市公司帶來不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、法規和標準在許多情況下由於缺乏針對性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導方針，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們打算投入大量資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準，這種投資可能會導致一般和行政費用的增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力由於與其應用和實踐相關的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到不利影響。

75

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目錄表

作為一家上市公司，以及上述規章制度可能會使我們維護董事和高級管理人員責任保險的成本更高，並且在未來，我們可能被要求接受保險減少或產生更高的保險成本。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是在我們的審計委員會和薪酬委員會任職，以及合格的高管。

由於我們在提交給美國證券交易委員會的文件中披露了信息，我們的業務和財務狀況變得更加明顯，我們認為這可能會導致威脅或實際的訴訟，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果此類索賠成功，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響，即使這些索賠不會導致訴訟或得到對我們有利的解決方案，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會轉移我們管理層的資源，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。

我們管理團隊中的大多數成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限。作為一家上市公司，我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們的活動，這些活動受到聯邦證券法規定的重大監管和報告義務的約束，以及對證券分析師和投資者的持續審查。這些新的義務和組成部分將繼續需要我們的高級管理層給予極大的關注，並可能轉移他們對我們業務日常管理的注意力，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

如果我們未能維持有效的財務報告披露控制和內部控制制度，我們編制及時準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害。

作為一家上市公司，我們必須遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》以及紐約證券交易所適用上市標準的規則和規定的報告要求。

《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。我們正在繼續發展和完善我們的披露控制和其他程序，旨在確保我們在提交給美國證券交易委員會的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保根據交易所法案要求在報告中披露的信息得到積累並傳達給我們的主要高管和財務官。為了保持和提高我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性，我們已經並預計我們將繼續花費大量資源，包括與會計相關的成本和重要的管理監督。

我們目前的控制和我們開發的任何新控制可能會因為我們業務條件的變化而變得不夠充分。此外，我們在財務報告披露控制和內部控制方面的弱點可能會在未來被發現。任何未能發展或維持有效控制，或在實施或改善過程中遇到任何困難，均可能損害我們的經營業績，或導致我們未能履行我們的報告義務，並可能導致我們重述前幾個期間的財務報表。任何未能對財務報告實施和保持有效的內部控制也可能對我們的財務報告內部控制有效性的定期管理評估和年度獨立註冊會計師事務所認證報告的結果產生不利影響，我們最終將被要求包括在我們將提交給美國證券交易委員會的定期報告中。無效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們A類普通股的交易價格產生負面影響。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在紐約證券交易所上市。我們目前沒有被要求遵守實施薩班斯-奧克斯利法案第404條的美國證券交易委員會規則，因此也沒有被要求為此目的對我們的財務報告內部控制的有效性進行正式評估。作為一家上市公司，我們將被要求提供一份關於財務報告內部控制有效性的年度管理報告，作為我們第二份Form 10-K年度報告的一部分。

我們的獨立註冊會計師事務所不再需要正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性，直到我們不再是JOBS法案所定義的“新興成長型公司”之後。根據非關聯公司在截至2022年7月30日的第二財季最後一個工作日持有的股權證券的市值，我們預計從2023年1月28日起不再是一家新興的成長型公司。此時，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們對財務報告的內部控制進行記錄、設計或操作的水平不滿意，它可能會發布一份不利的報告。任何未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並可能導致我們A類普通股的交易價格下降。

76

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目錄表

我們公司章程文件和特拉華州法律中的條款可能會阻止或挫敗我們的股東試圖改變我們的管理層或阻礙獲得我們的控股權的努力，因此我們的A類普通股的市場價格可能會更低。

我們的公司註冊證書和章程中有一些條款可能會使第三方難以獲得或試圖收購我們公司的控制權，即使我們的股東認為控制權的變更是有利的。這些規定包括：

•我們修訂和重述的公司註冊證書規定了多級普通股結構，這為我們的首次公開募股前股東，包括我們的某些高管、員工、董事及其關聯公司，提供了對需要股東批准的事項的重大影響力，包括董事選舉和重大公司交易，如合併或以其他方式出售我們公司或其資產；

•我們修訂和重述的公司註冊證書需要我們B類普通股投票權的至少三分之二流通股的持有人批准，作為某些公司行動的單獨類別，包括(I)對修訂和重述的公司註冊證書的任何直接或間接修訂，與B類普通股的投票、轉換或其他權利、權力、優先權、特權或限制不一致或改變，(Ii)將A類普通股或C類普通股重新分類為具有優先於B類普通股的股息或清算權的股份，(3)增加A類普通股或C類普通股的投票權；(4)授權或發行任何類別或系列股本(B類普通股除外)的股份，每股有一項以上投票權；及(5)增發B類普通股，但某些例外情況除外；

•我們修改和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程只授權我們的董事會填補董事會空缺的職位，包括新設立的席位，組成我們董事會的董事人數必須由我們整個董事會以多數票通過的決議才能確定；

•在我們B類普通股的流通股佔當時一般有權在董事選舉中投票的流通股總投票權的多數的第一個日期或投票門檻日期之前，我們的股東只有在我們的董事會首先建議或批准這種行動的情況下，才能採取書面同意的行動；

•我們的股東特別會議只能由我們的董事會主席、我們的首席執行官或我們整個董事會的多數人召集；

•我們修訂和重述的公司註冊證書沒有規定累積投票權；

•某些針對我們的訴訟只能在特拉華州提起；

•我們修訂和重述的公司註冊證書授權非指定優先股，其條款可以確定，股票可以發行，而不需要我們的股東採取進一步行動；以及

•預先通知程序適用於股東提名董事選舉候選人或將事項提交年度股東大會。

此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄，該條款禁止擁有我們已發行投票權股票15%或更多的人在交易日期後三年內與我們合併或合併，除非合併或合併以規定的方式獲得批准。我們的公司註冊證書或我們的章程或特拉華州法律中任何具有延遲或阻止控制權變更的條款都可能限制我們的股東從他們持有的A類普通股獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的A類普通股支付的價格。

我們的業務可能會受到維權股東或其他人行動的影響。

由於維權股東或其他人的行動，我們可能會在公司的運營中不時受到法律和商業挑戰。應對此類行動可能既昂貴又耗時，可能與我們的業務戰略不一致，並可能分散我們董事會和高級管理層對我們業務戰略追求的注意力。股東行動主義對我們未來方向的不確定性可能會導致人們對業務方向的改變或其他不穩定的看法，並可能影響我們與最終客户、潛在和現有員工以及其他人的關係。

77

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目錄表

我們修訂和重述的法律指定位於特拉華州的州或聯邦法院作為我們與股東之間幾乎所有糾紛的獨家法庭，這可能會限制我們的股東選擇司法法庭處理與我們或我們的董事、高管或員工的糾紛的能力。

經修訂及重述的公司細則規定，除非吾等以書面形式同意選擇另一法院，否則該法院是唯一及獨家的法院，用於(A)代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序，(B)任何聲稱違反吾等任何現任或前任董事、股東、高級管理人員或其他僱員對吾等或吾等股東的受託責任的訴訟，(C)根據《特拉華州公司法》、我們經修訂及重述的公司註冊證書或經修訂及重述的公司細則的任何規定而引起的任何訴訟，或(D)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟應由特拉華州衡平法院(或，如果衡平法院沒有管轄權，則由特拉華州的另一州法院或特拉華州地區的聯邦地區法院)提起，在所有案件中，受對爭議索賠和不可或缺的當事人具有管轄權的法院管轄；條件是，排他性法庭條款不適用於為強制執行《交易法》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟。

證券法第22條規定，聯邦法院和州法院對所有此類證券法訴訟擁有同時管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區對索賠提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅等考慮因素，我們修訂和重述的附則還規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院是解決根據證券法提出的任何訴因的唯一和獨家法院。

任何人士或實體購買、持有或以其他方式取得本公司任何證券的任何權益，應被視為已知悉並同意上述附例規定。雖然我們相信這些排他性論壇條款使我們受益，因為在各自適用的訴訟類型中，特拉華州法律和聯邦證券法的適用更加一致，但排他性論壇條款可能會限制股東在司法論壇上就其與我們或我們的任何董事、高管、股東或其他員工的糾紛提出索賠的能力，這可能會阻止針對我們以及我們現任和前任董事、高管、股東或其他員工的此類索賠的訴訟。我們的股東不會因為我們的獨家論壇條款而被視為放棄了對聯邦證券法及其下的規則和法規的遵守。此外，如果法院發現我們修訂和重述的章程中包含的任何一項排他性法院條款在訴訟中不可執行或不適用，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的運營結果。

一般風險因素

我們的業務可能會受到美國和全球市場和經濟狀況的實質性和不利影響。

我們通過向依賴物理運營的行業銷售我們的互聯運營雲訂閲來獲得收入。這些行業包括運輸、批發和零售貿易、建築、現場服務、物流、公用事業和能源、政府、醫療保健和教育、製造業、食品和飲料等。鑑於我們的商業活動集中在這些行業，我們將特別容易受到某些經濟衰退的影響。由於許多因素，美國和全球市場和經濟狀況已經並將繼續受到幹擾和波動，包括持續的新冠肺炎疫情、零部件短缺和相關的供應鏈挑戰、地緣政治事態發展，如烏克蘭和俄羅斯之間的衝突和涉及中國的地緣政治緊張局勢，以及通貨膨脹率上升和央行當局為控制此類通脹而採取的應對措施等。可能影響我們和我們的客户的一般商業和經濟狀況包括經濟增長、債務和股權資本市場的波動、全球金融市場的流動性、外匯波動、信貸的可獲得性和成本、投資者和消費者的信心，以及我們和我們的客户所在經濟體的實力。糟糕的經濟環境可能會導致我們的互聯運營雲需求大幅下降，包括延遲或取消當前或預期的客户活動。例如，美國高通貨膨脹率已經開始影響包括我們在內的許多行業的企業，因為它增加了勞動力、員工醫療保健、零部件以及運費和航運的成本。另外, 通貨膨脹的環境可能會導致客户推遲或減少他們在我們這樣的產品上的支出。這些經濟狀況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

由於客户的財務狀況惡化，運營挑戰和動盪的經濟狀況已經並可能在未來給我們及時從客户那裏收回應收賬款的能力帶來困難。此外，我們現有的客户可能會被使用我們競爭對手產品的其他實體收購或合併，他們可能會因為其他原因決定終止與我們的關係，或者他們可能會倒閉，每一種情況都會對我們未來的收入產生不利影響。

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目錄表

我們對市場機會的估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的。

市場機會估計和增長預測受到重大不確定性的影響，並基於可能被證明不準確或可能因宏觀經濟狀況或其他意外趨勢而發生變化的假設和估計。我們對目標市場規模和預期增長的估計和預測可能被證明是不準確的。即使我們競爭的市場符合我們的規模估計和增長預測，我們也可能無法成功打入這些市場，我們的業務可能無法以類似的速度增長，如果有的話。

股東、客户、監管機構和其他利益相關者越來越關注不斷變化的環境、社會和治理問題，這可能會給我們的業務帶來額外的風險和成本。

環境、社會和治理(“ESG”)問題已成為我們的股東和其他利益相關者，包括美國和海外的客户、員工、監管機構和普通公眾日益關注的一個領域。特別是，公司面臨着不斷變化的規則、法規和期望，涉及公司責任、氣候變化、多樣性、公平和包容性、人力資本管理、數據隱私和安全以及供應鏈(包括人權問題)等方面的做法、披露和業績。這已經並可能繼續導致一般和行政費用的增加，以及用於遵守或滿足這些條例和期望的管理時間和注意力的增加。例如，制定環境可持續發展倡議並採取行動，以及收集、衡量和報告可持續發展的信息和指標可能成本高昂、難度大、耗時長，並受制於不斷變化的報告標準，包括美國證券交易委員會最近提出的與氣候有關的報告要求以及歐盟可能提出的與可持續發展有關的報告要求。這些計劃和相關的報告要求可能會帶來運營、聲譽、財務、法律和其他風險，可能會對我們產生實質性影響。

收購、戰略投資、合作伙伴關係或聯盟可能難以識別，帶來整合挑戰，轉移管理層的注意力，擾亂我們的業務，稀釋股東價值，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們過去和未來可能尋求收購或投資我們認為可以補充或擴展我們的互聯運營雲、增強我們的技術或以其他方式提供增長機會的業務、合資企業和技術。任何此類收購或投資都可能轉移管理層的注意力，並導致我們在尋找、調查和尋找合適的機會時產生各種費用，無論交易是否完成，並可能導致不可預見的經營困難和支出。特別是，我們在吸收或整合任何被收購公司的業務、技術、產品、人員或運營時可能會遇到困難或產生鉅額成本，特別是如果被收購公司的關鍵人員選擇不為我們工作，他們的軟件不容易與我們的解決方案一起工作，或者我們由於所有權、管理或其他方面的變化而難以留住任何收購業務的客户。我們能夠完成的任何此類交易可能不會產生我們預期的協同效應或其他好處，這可能會導致大量減值費用，或者可能會影響我們的財務狀況或運營結果，這可能會對我們A類普通股的價格產生不利影響。這些交易還可能導致股權證券的稀釋發行或債務的產生，這可能會對我們的財務狀況、成本和財務靈活性產生不利影響。

未來的訴訟可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們一直並將繼續不時地受到訴訟的影響。任何訴訟的結果，無論其是非曲直，本質上都是不確定的。無論針對我們提出的任何索賠的是非曲直，未決或未來的訴訟可能會導致管理層的注意力和資源分流，我們可能需要為這些索賠支付鉅額費用。如果我們不能在訴訟中獲勝，我們可能會招致巨大的責任。如果我們能夠對與未決訴訟相關的責任作出合理估計，並確定它很可能發生，我們將記錄相關責任。隨着獲得更多信息，我們將評估潛在的責任，並適當地修訂估計。然而，由於與訴訟相關的不確定性，我們的估計金額可能是錯誤的。任何與訴訟相關的不利裁決都可能要求我們改變我們的技術或業務做法，支付金錢損害賠償，或達成特許權使用費或許可安排，這可能會對我們的運營結果和現金流產生不利影響，損害我們的聲譽，或以其他方式對我們的業務產生負面影響。

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目錄表

經濟不明朗或衰退，特別是當它們影響特定行業時，可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

近年來，美國和其他重要市場經歷了週期性的低迷，全球經濟狀況仍然不確定。經濟不確定性和相關的宏觀經濟條件使企業很難準確預測和規劃未來的業務活動，並已經並可能繼續導致企業停止或減緩對信息技術產品的支出，這已經並可能繼續導致銷售週期的延遲和延長。此外，在不確定的經濟時期，我們的客户可能會面臨以可接受的條件及時獲得足夠信貸的問題，這可能會導致他們及時向我們付款的能力受損。如果發生這種情況，我們可能會被要求增加壞賬準備，我們的結果將受到負面影響。

我們在以高通脹為特徵的經濟條件下，或在衰退或不確定的經濟環境下，以目前的規模經營我們的業務的經驗有限。此外，我們在各種不同的行業都有客户。可歸因於任何特定行業的經濟活動大幅下滑，可能會導致各組織作出反應，總體上減少資本和業務支出，或具體減少信息技術方面的支出。擁有大量實體業務的客户，如我們主要服務的客户，在經濟不確定時期可能會受到更大的幹擾。此外，我們的客户可能會推遲或取消信息技術項目，或通過重新談判供應商合同來降低成本。如果客户和潛在客户認為購買訂閲以訪問我們的互聯運營雲是可自由支配的，我們的收入可能會受到一般信息技術支出延遲或減少的不成比例的影響。此外，競爭對手可能會通過降低價格和試圖吸引我們的客户來應對具有挑戰性的市場狀況。

我們無法預測任何經濟放緩或隨後的復甦的時間、強度或持續時間，特別是任何行業。如果整體經濟和我們經營的市場的狀況從目前的水平惡化，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們可能會受到自然災害和其他災難性事件以及恐怖主義等人為問題的不利影響，這些問題可能會擾亂我們的業務、運營和業務連續性，而災難恢復計劃可能無法充分保護我們免受嚴重災難的影響。

自然災害或其他災難性事件也可能對我們的運營、國際商業和全球經濟造成損害或中斷，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們的業務運營受到自然災害、火災、電力短缺、流行病、氣候變化的影響以及其他我們無法控制的事件的幹擾。此外，恐怖主義行為和其他地緣政治動盪可能會對我們的業務或我們合作伙伴的業務或整個經濟造成幹擾。如果發生自然災害，包括大地震、暴風雪或颶風，或火災、斷電或電信故障等災難性事件，我們可能無法繼續運營，並可能遭受系統中斷、聲譽損害、解決方案開發延遲、服務長期中斷、數據安全遭到破壞和關鍵數據丟失，所有這些都可能對我們未來的運營結果產生不利影響。例如，我們的主要公司辦公室設在加州，這是一個經常發生地震的州。此外，如果我們沒有實施適當的災難恢復計劃，或者我們的合作伙伴的災難恢復計劃被證明是不充分的，上述所有風險都可能進一步增加。

第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用

股權證券的未登記銷售

沒有。

收益的使用

2021年12月17日，我們完成了IPO。本次新股發售是根據美國證券交易委員會於2021年12月14日宣佈生效的S-1表格登記聲明(第333-261204號文件)根據證券法進行登記的。

我們於2021年12月14日根據證券法第424(B)條向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書中描述了首次公開募股所得資金的計劃用途，但並未發生實質性變化。

發行人購買股票證券

沒有。

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目錄表

項目3.高級證券違約

不適用。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

項目5.其他信息

2022年11月30日，本公司董事會批准並通過了本公司章程的修訂和重述(下稱《修訂和重新修訂的章程》)，自該日起生效。經修訂和重新修訂的附例中提出的修訂包括：(1)修訂提名董事和提交建議供股東會議審議的程序、要求和所需資料，包括增加一項要求，即尋求在股東周年會議上提名董事的股東必須在會議後五個工作日內向公司提交合理證據，證明其已遵守經修訂的1934年證券交易法第14a-19條的要求；(2)修訂與股東會議有關的某些程序，以符合特拉華州一般公司法的規定。(3)經一致書面同意以代替會議採取行動的規定的修訂，以符合該委員會的規定；(4)對高級人員的任命、職責及授權要求的修訂；(5)與董事會委員會及小組委員會規則及程序有關的規定的修訂；(6)對論壇遴選規定的澄清；及(7)若干其他語文及符合規定的更改及其他技術性編輯及更新。

前述修訂及重訂附例的概要説明，參考作為附件3.2提交的修訂及重訂附例的全文，以作保留。

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目錄表

項目6.展品

展品索引

以引用方式併入

展品編號

描述

表格

文件編號

展品

提交日期

3.1

經修改並重新註冊的註冊人註冊證書，經修訂並有效。

S-1

333-261204

3.2

11/19/2021

3.2*

修訂和重新制定註冊人章程，2022年11月30日生效。

31.1*

第302條首席行政人員的證明

31.2*

第302條首席財務主任的證明

32.1*#

第906條首席行政人員的證明書

32.2*#

第906條首席財務主任的證明

101.INS

內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。

101.SCH*

內聯XBRL分類擴展架構文檔

101.CAL*

內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF*

內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

101.LAB*

內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

101.PRE*

內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

104

封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

*

現提交本局。

#

附件32.1和32.2所附的證書Form 10-Q季度報告根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節的規定，註冊人不應被視為根據1934年《證券交易法》(經修訂)第18節的規定而提交的文件，也不得通過引用將其納入註冊人根據《1933年證券法》(經修訂)提交的任何文件中，無論此類文件中包含的任何一般註冊語言如何。

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目錄表

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

			Samsara Inc.
日期：2022年12月6日			發信人：			/s/桑吉特·比斯瓦斯
						桑吉特·比斯瓦斯
						首席執行官
						(首席行政主任)
日期：2022年12月6日			發信人：			/s/多米尼克·菲利普斯
						多米尼克·菲利普斯
						首席財務官
						(首席財務官)

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