附件10.3

股票購買協議

隨處可見

亞歷杭德羅·陶巴斯先生

阿萊霍·馬蒂亞斯·米拉加亞先生

萊昂內爾·弗裏德曼先生

DIEGO Nomberg先生

Clin Fondo de Inversi？N Privado

AVP種子基金

天使投資太平洋聯盟基金II有限公司 合夥企業

Banco Actinver，S.A.，InstitucióN de Banca MúLTIPLE，Grupo Financiero

Actinver，擔任不可撤銷信託的受託人F/4862，指定AV

太平洋聯盟信託基金 II

和

CMPL天使種子基金有限公司

作為賣家

和

SWVL全局FZE

作為買家

和

與SWVL Inc.作為買方的受託委託人

和

VIAPOOL Inc.

作為公司

2021年11月16日

股票購買協議

本股票購買協議(本《協議》) 自2021年11月16日(《執行日期》)簽訂並錄入：

隨處可見

(i)Alejandro Taubas先生(“創始人1”)，阿根廷公民，法定年齡，已婚，户籍為Juan Pedro Echeverría 1200，Talar del Lago 1 L215，Pacheco將軍，布宜諾斯艾利斯，持有阿根廷護照編號AAB983389。。

(Ii)Alejo Matias Miradaya先生(“創始人2”)，阿根廷公民，法定年齡，已婚，住所在布宜諾斯艾利斯NorDelta的拉斯帕爾馬斯3號Barrio La Alameda，持有阿根廷護照AAG731096。

(Iii)Lionel Fridman先生(“創始人3”)，阿根廷公民，法定年齡結婚， 户籍在Av.聖達菲4026 2發送B層，布宜諾斯艾利斯市，持有阿根廷護照號碼AAC127493。

(Iv)DIEGO Nomberg先生(“創始人4”)，阿根廷公民，法定年齡，結婚 ，住所在亞美尼亞2474 6這是在布宜諾斯艾利斯市Autónoma de Buenos Ares一樓，持有阿根廷護照號碼AAD198392。

創辦人1、創辦人 2、創辦人3和創辦人4統稱為“創辦人”。

(v)Clin Fondo de Inversión Privado(“Investor 1”)，智利私人投資基金，註冊號為76.766.448-6註冊UNICO三重奏，由其管理人智利Inversiones Innovadoras S.A.正式代表，註冊號為99.591.440-9註冊UNICO三重奏由Sebasián Andrés Acevedo García先生(身份證號N°14.600.489-k)和Lonnie James Riggs先生(身份證號N：21.664.927-3)代表，註冊辦事處位於智利聖地亞哥科穆納德維塔庫拉的Parque Antonio Rabat Sur 6165。

(Vi)AVP Seed Fund I(“投資者2”)是一家根據祕魯法律正式註冊成立和存在的公司，在Unico de Contribuyente註冊處註冊，註冊號為20603084951，註冊辦事處為Calle Jacinto Lara328，Department。501 San Isidro，利馬27，祕魯，由Angel Ventures PerúS.A.C.管理。

(Vii)天使投資太平洋聯盟基金II有限合夥企業(“投資者3”)， 一家根據加拿大安大略省法律正式註冊和存在的公司，在政府事務部註冊，註冊編號為PBI1061115SC6，註冊辦事處為Montes Urales 620，PISO 1，Col.Loma de ChaPultepec，C.P.11000，Ciudad de México。

(Viii)Banco Actinver，S.A.，InstitucióN de Banca MúLTIPLE，Grupo Financiero Actinver， 擔任不可撤銷信託F/4862的受託人，指定的AV Pacific聯盟信託II(“投資者4”)是根據墨西哥法律正式註冊和存在的 公司，在聯邦捐款登記處註冊，註冊號為260933833，註冊地址為Montes Urales 620，Piso 1，Col.Loma de ChaPultepec，C.P.11000，Ciudad de Chéxico。

(Ix)CMPL Angel Seed Fund LP(“Investor 5”)是一家根據加拿大法律正式註冊成立和存在的公司，在加拿大政府服務部註冊，註冊號為300216967，註冊辦事處為加拿大安大略省多倫多701室芬奇大道西1120號，郵編：M3J3HT。

投資者1、投資者2、投資者3、投資者4和投資者5統稱為“投資者”。創始人和投資者應統稱為“賣方”。

(x)SWVL GLOBAL FZE是根據迪拜世界貿易中心管理局(“DWTCA”)公司規則和條例根據迪拜2015年第9號法律註冊成立的有限責任免税區機構，在迪拜世界貿易中心管理局公司商業登記處註冊，編號為0361，註冊辦公室編號：02.08 ，辦事處4位於迪拜世界貿易中心One Central，沒有税務識別代碼，因為阿聯酋沒有企業所得税 (“買方”)。

第2頁，共89頁

(Xi)SWVL Inc.是一家根據英屬維爾京羣島領土法律正式註冊成立和存在的公司，在英屬維爾京羣島公司事務註冊處註冊，註冊號為1945550，其註冊辦公室位於英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮金斯敦商會有限公司Kingston Chambers(“SWVL Inc.”)。

(Xii)VIAPOOL Inc.是根據特拉華州法律成立的一家公司，註冊地址為美國特拉華州19801，特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市橙街1209號，由特拉華州國務卿根據3176603號文件確定，並根據特拉華州國務卿於2020年7月2日記錄的註冊證書成立，該證書於2020年11月13日根據第SR 20208383561，並由聯邦 僱主識別號(EIN)32-0632158(“公司”)識別。

賣方和買方在下文中應分別稱為“一方”和共同稱為“雙方”。

獨奏會

A.VIAPOOL Inc.是根據特拉華州法律成立的一家公司，註冊地址為美國特拉華州19801，特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市橙街1209號，由特拉華州國務卿根據3176603號文件確定，並根據特拉華州國務卿於2020年7月2日記錄的註冊證書成立，該證書於2020年11月13日根據第SR 20208383561，並由聯邦 僱主識別號(EIN)32-0632158(“公司”)識別。

本公司的公司宗旨是從事根據特拉華州法律可成立公司的任何合法行為或活動。

B.公司目前擁有和/或完全控制：(I)VIAPOOL S.R.L.，a社會責任限制根據阿根廷法律組織和存在(“Viapool SRL”)；(2)Movilida Digital S.A.S.， a簡約社會根據阿根廷法律組織和存在(“MD SAS”，與Viapool SRL一起，“阿根廷OpCos”，每個都是“阿根廷Opco”)；以及(Iii)VIAPOOL spa， 一個根據智利法律組織的社會團體(“智利Opco”，與阿根廷Opcos一起，稱為“OpCos”)。

OpCos從事新的移動和運輸系統的開發、實施 和商業化，包括不同的服務以及將旅客與公共汽車和私家車連接 ，並且是附表9第2.5.2節(“業務”)中詳細説明的應用程序的合法所有者。

C.以下是該公司獲授權發行的所有類別股票的總股數：(I)10,765,247股普通股，每股面值0.00001美元(“普通股”)和(Ii)3,166,247股優先股，每股面值0.00001美元(“優先股”)。

截至執行日期，本公司已發行和未發行的授權普通股和優先股以及股東為：

股東 股票 %
普普通通 7,599,000 70.59%
亞歷杭德羅·陶巴斯 2,380,000 22.11%
阿列霍·馬蒂亞斯·米拉加亞 2,380,000 22.11%
萊昂內爾·弗裏德曼 857,000 7.96%
迭戈·諾姆伯格 857,000 7.96%
庫存計劃 1,125,000 10.45%
已發佈 0 0.00%
未發行(可用) 1,125,000 10.45%
擇優 3,166,247 29.41%
Inversión Privado俱樂部 1,163,859 10.81%
AVP種子基金I 126,649 1.18%
天使風險投資太平洋聯盟基金II有限合夥企業 490,347 4.55%
Banco Actinver，S.A.，InstitucióN de Banca MúLTIPLE，Grupo Financiero Actinver，擔任不可撤銷信託F/4862的受託人，指定的AV Pacific聯盟信託II 142,902 1.33%
CMPL天使種子基金有限公司 379,949 3.53%
未購買 862,541 8.01%
總計 10,765,247 100.00%

第3頁，共89頁

創辦人在緊接本協議簽署前擁有6,474,000股普通股(相當於公司法定股本(“股本”)的60.14%)的全部所有權 ，根據以下規定：

i.本公司、阿根廷OpCos和創辦人於2020年11月12日簽署的交換協議 ；

二、各創辦人於2020年11月12日與本公司簽訂的限制性股票購買協議。

投資者擁有2,303,706股優先股的全部所有權，相當於執行日法定股本的21.40%(除非優先股在執行本協議之前已轉換為普通股)，依據：

i.A系列優先股購買協議於2020年11月13日由本公司與CLIN Fondo de Inversión Privado簽署，於2021年2月11日修訂，

二、本公司與投資者於2020年6月18日簽署的A系列優先股購買協議第二修正案。

D.買方目前的資本結構在附表D下説明。

E.SWVL Inc.正在進行一項預期的De-SPAC交易。根據擬議的交易，SWVL Inc.的股東 最終將成為Pivotal Holdings Corp的股東，Pivotal Holdings Corp是一家在英屬維爾京羣島領土註冊的英屬維爾京羣島商業公司，註冊/檔案號為2070410，買方打算在納斯達克證券交易所上市交易 (“Pivotal Holdings”)(“De-Spac Process”)。根據本協議中規定的條款和條件，SWVL Inc.將承擔買方相對於賣方的某些義務，並將通過向賣方轉讓或促使Pivotal 向賣方發行Pivotal Holdings股票等方式，向買方支付以下第3節所述部分購買價。

F.買方已根據賣方提供的信息，通過其顧問對公司和業務進行有限的盡職調查(“盡職調查”)。

G.雙方希望列出買方購買和收購的條款和條件，賣方應出售和轉讓相當於本公司51%股本和投票權的若干股份。此外，雙方承認，他們的意圖是就未來出售和轉讓公司全部股本的條款達成一致。就此，賣方亦確認，自籤立日期起至成交後六個月止的一段期間內，賣方將不會向任何第三方或本公司向任何賣方或任何第三方發行本公司股份。

H.為方便買方收購本公司51%的已發行及已發行股本 ，賣方及本公司願意將現有由普通股及優先股組成的股本結構改為由單一類別股份組成的結構。

考慮到相互陳述、以下列出的保證、契諾和協議以及其他良好和有價值的對價，已確認的 收據和充分性，雙方擬受法律約束，特此協議如下：

第4頁，共89頁

條款

1.定義和解釋

1.1除文意另有所指外，在本協定及附表中：

1.1.1詞語應當按照下列含義解釋並具有下列含義：

“關聯公司”，就任何特定人士而言，是指直接或間接由該人控制、控制或與其共同控制的任何其他人，包括但不限於該人的任何普通合夥人、管理成員、高級管理人員、董事或受託人，或由一名或多名普通合夥人、管理成員或投資顧問控制的、或與其共享同一管理公司或投資顧問的現在或以後存在的任何風險投資基金或註冊投資公司。

“協議”是指本協議；

“阿根廷OpCos”具有演奏會B中所列的含義。

“ARRR”具有第3.4.1節中規定的含義；

“籃子”的含義已在第9.6.1.2節中給出

“業務”的含義如演奏會B所述；

“營業日”是指除星期六或星期日外，銀行在美國紐約一般對公眾開放進行普通交易的日子。

“買方”指的是SWVL全球FZE；

“買方陳述和保證” 具有第12節中規定的含義；

“股本”的含義與演奏會C中規定的含義相同；

“現金”的涵義載於附表4.1.2；

“智利Opco”的含義與演奏會B中所列的含義相同；

“索賠”具有第10.1節中規定的含義；

“公司”指VIAPOOL公司；

“普通股”具有演奏會C中規定的含義。

“去空間過程的完成” 將意味着以下兩個事件的完成：(A)Pivotal Holdings在納斯達克指數中上市，相關股票代碼從皇后博彩增長資本(Queen‘s Gambit Growth Capital)改為瑞士信貸控股公司(Swvl Holdings Corp)；以及(B)Pivotal合併子公司II有限公司(BVI Merge Sub Company II Limited)與SWVL Inc.合併。

“竣工通知”具有第5.3節中規定的含義；

“條件 先例”具有第5.1節中規定的含義；

“結算現金對價” 具有第3.2.1.1節規定的含義；

“機密信息”具有第15.1節中規定的含義；

“結案”具有第8.1節規定的含義；

“截止日期”具有第8.1節中規定的含義；

“與賣方有關連的人” 指，就任何賣方而言：

(i)其關聯公司(不包括該公司)；以及

(Ii)他們各自的董事 ，如果是個人，則為其第一級血親或親緣關係內的人。

第5頁，共89頁

“或有對價”具有第3.3.1節規定的含義；

“損害” 具有第9.5節中規定的含義；

“De-Spac Process”的含義如獨奏會E中所述；

“債務、現金和營運資金證” 具有第4.1節規定的含義；

“延期付款”具有第3.2.1.2節中規定的含義；

“極小特許經營權”具有第9.6.1.1節中規定的含義；

“盡職調查”具有演講稿F中所列的含義；

“簽署日期”具有本協議序言中規定的含義；

“提交條件”是指第5.1(Ix)節和第5.1(X)節中規定的先決條件；

“財務聲明”的含義與賣方陳述和保證的第2.3.1節中的含義相同。

“固定對價”是指第3.2.1節規定的對價；

“創始人1” 指亞歷杭德羅·陶巴斯先生；

“創始人2”指阿列霍·米拉加亞先生；

“創始人3” 指萊昂內爾·弗裏德曼先生；

“創始人4”指的是迭戈·諾姆貝格先生；

“創始人”共同指亞歷杭德羅·陶巴斯先生、阿萊霍·馬蒂亞斯·米拉加亞先生、萊昂內爾·弗裏德曼先生和迭戈·諾姆伯格先生；

“基本申述及保證”具有附表9所列該詞的涵義；

“金融債務總額”具有附表4.1.2中給出的含義；

“知識產權”是指任何商品名稱、已註冊和未註冊的商標、商標申請、專利、專利申請、已註冊和未註冊的服務標記、服務標記申請、版權、商業祕密、域名、掩膜作品、信息和專有權利和過程，以及其他知識產權或工業產權，以及軟件和計算機程序上的知識產權；

“過渡期”具有第7.1節規定的含義；

“投資者1”指智利全球風險投資公司(Br)；

“投資者2”指AVP種子基金I；

“投資者3”指天使風險投資公司 太平洋聯盟基金二期有限合夥企業

“投資者4”指Actinver銀行、S.A.、Institución de Banca Múltiple、Grupo Financiero Actinver，擔任不可撤銷信託F/4862的受託人，指定為AV Pacific Alliance Trust II；

“投資者5”指CMPL Angel 種子基金LP；

“投資者”是指投資者1至投資者5；

“留置權”是指任何留置權、質押、擔保權益、抵押、信託契約、擔保協議、期權、優先購買權或要約、優先購買權、許可或其他產權負擔；

“長停日”指2022年3月31日 ；

第6頁，共89頁

“MD SAS”的含義在演奏會A中已有規定；

“財務淨負債”是指公司與營運公司合併後的財務負債，按附表4.1.2的規定計算；

“新的重新頒發的證書”具有第5.1(Ii)節中給出的含義；

“新股東協議” 具有第8.3.1.2節規定的含義；

“Opcos”的意思是在獨奏會A中設定的；

“Opcos‘ 轉讓單據”是指：

(a)MD SAS股份轉讓下列文件日期為2020年11月6日：(I)創始人1號和創始人2號向本公司發出的出售和購買股份要約編號01/2020；(Ii)本公司向創始人1號和創始人2號發送的關於該要約的接受信；(Iii)創始人1號和創始人2號簽署的阿根廷法律第48條規定的股份轉讓通知；(Iv)創始人1號和創始人2號向本公司發送的質押建議書1/2020；(V)本公司向創辦人1及創辦人2發出有關該等建議的接納函件；(Vi)創辦人1及創辦人2根據阿根廷法律19,550條款第 215條訂立質押的通知；(Viii)創辦人1及創辦人2及其配偶於1950年公證登記處第632頁以公開契據232授予的不可撤銷授權書；及(Ix)收據及相關的 文件。

(b)Viapool SRL配額轉讓的日期為2020年11月6日的下列文件：(I)創辦人向本公司和MD SA發出的配額轉讓要約第01/2020號；(Ii)本公司和MD SA各自向創辦人發出的關於該要約的接受信；(Iii)阿根廷19,550號法律第215條規定的配額轉讓通知；(Iv)創辦人向本公司和MD SAS發送的質押建議1/2020；(V)本公司及MD SA各自向創辦人發出的接納該建議的函件；(Vi)由創辦人籤立的阿根廷法律19,550第215條中有關質押設立的通知；(Viii)創辦人 及其配偶於公證登記處1950年第632頁以公共契據231授予的不可撤銷授權書；及(Ix)收據及相關文件。

“成交時付款”具有第3.2.1.1節中規定的含義；

“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、信託、有限責任公司、協會或其他實體；

“Pivotal Holdings”具有演奏會E中所載的 含義；

“樞紐股”的含義如第3.2.1.2節所述；

“成交前證書”具有第8.2節中規定的含義；

“優先股”具有演奏會C中規定的含義。

“以前的交易協議” 指：(I)本公司與投資者及創辦人於2020年11月13日簽訂的《投資者權利協議》，(Ii)本公司與投資者及創辦人於2020年11月13日簽訂的優先認購權及聯售協議；(Iii)本公司與投資者及創辦人於2020年11月13日簽訂的表決協議，以及根據及/或與任何該等協議籤立的任何其他協議及/或附屬文件；(Iv)本公司與投資者根據本文提及的表決協議指定的本公司董事簽訂的賠償協議(br})；及(V)根據本公司與創辦人之間於2020年11月12日簽訂的限制性股票購買協議(以及依據及/或與此有關的任何其他協議及/或附屬文件)，對本公司管治及/或任何留置權、回購選擇權或轉讓本公司股本的任何及所有限制；

“採購價格”具有第3.1節中規定的含義；

第7頁，共89頁

“註冊條件”是指：

(i)在公司註冊前取得公司註冊朱裏迪卡斯省人格局阿根廷布宜諾斯艾利斯省根據修訂後的《阿根廷公司法19,550號》第123條，擔任阿根廷公司的外國股東或股東；

(Ii)獲得阿根廷運營公司從布宜諾斯艾利斯市到布宜諾斯艾利斯省的住所變更登記。朱裏迪卡斯省人格局阿根廷布宜諾斯艾利斯省和布宜諾斯艾利斯市司法監察長；

(Iii)本公司在MD SAS數字股東賬簿中登記為MD SAS的唯一股東； 和

(Iv)在此之前的註冊朱裏迪卡斯省人格局公司的阿根廷布宜諾斯艾利斯省和MD SA作為Viapool SRL的報價持有人，分別擁有95%和5%的參與權益， 包括登記任何配額轉讓和適用的章程修訂；

“響應”具有第10.2節中規定的含義；

“翻轉”的含義如第3.2.1.2節所述；

“證券法”係指經修訂的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“賣方銀行賬户” 具有第3.2.2節中規定的含義；

“賣方陳述和保證” 具有第9.1節中規定的含義；

“股份”是指在截止日期相當於公司股本和投票權的51%的股份，金額為4,476,630股普通股；

“出賣人”是指出資人和出資人；

“SWVL Inc.”指SWVL Inc.；

“税”或“税”是指(I)國家、聯邦、州、地方税、市政税、外税或其他税，包括但不限於直接或間接的税，也不論是參照收入、利潤、收益、淨財富、毛收入、許可證、消費税、遣散費、印花税、佔用、溢價、特許經營權、不動產、個人財產、銷售、使用、轉讓、登記、欺詐、無人認領的財產、資產的價值、營業額、增值或其他參考，以及地方或市政徵收的税款、關税、貢獻和徵費(包括就業)。工資税和社保繳費)，無論何時何地對本公司徵收(無論是以預扣、扣減或其他方式徵收)，以及(Ii)與上述有關的任何利益、罰款或罰款，或因未能遵守任何與税務有關的成文法則的任何規定而導致的；

“第三方索賠”具有第10.3節中規定的含義；

“交易”係指賣方根據本協議的條款和條件向買方轉讓股份；

“交易文件”是指 本協議、新股東協議和新簽署的證書；

“美元”或“美元” 指美元；

“Viapool SRL”具有演奏會A中所列的含義；

“Viapool Entities”是指公司和運營公司；每個都是“Viapool Entity”

“營運資本”是指公司在結賬時與營運公司合併後的資產與負債之間的差額，但第(Br)節和DCWC證書對營運資本的不同或更詳細的計算作出規定的範圍除外；

第8頁，共89頁

1.1.2標題、標題和副標題僅為方便起見而插入，不應影響本協議的構建 ；

1.1.3提及一種性別包括所有性別；

1.1.4“正常業務過程”或“正常業務過程中的業務” 是指公司在本合同日期前12個月內按照公司的標準做法進行的正常和正常業務過程(包括經營和商業政策、慣例和程序) ；

1.1.5單數應包括複數，反之亦然；

1.1.6被賦予特定含義的，該詞語或者短語的其他語法形式或者詞性應當具有相應的含義；

1.1.7除非另有説明，否則所指的朗誦、條款、附表和展品指的是本協議的朗誦、條款、附表和展品。本協議的附表和附件在此併入併成為本協議的一部分，是本協議不可分割的一部分；

1.1.8在計算期間時，如果該期間的最後一天是非營業日，則該期間應在下一個營業日終止，除非具體規定另有明確規定；

1.1.9“包括”一詞或其任何變體是指“包括但不限於” ，不得解釋為僅限於緊隨其後的具體或類似事項或事項；

1.1.10本協議中提及的法規是指不時修訂的該法規，包括該法規的任何後續立法和根據該法規頒佈的任何規則和條例；

1.1.11雙方共同參與了本協議和本協議所設想的其他協議的談判和起草，如果出現意圖或解釋的含糊或問題，本協議應被解釋為由雙方共同起草，不得因本協議任何條款的作者而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

2.本協議的目的：買賣股份

本協議的目的是賣方向買方出售和 轉讓股份。因此，根據本協議的條款及條件(尤其包括滿足或豁免其中所載條款的先決條件)，賣方應於成交時將股份出售及轉讓給買方，買方將購買及取得股份的全部所有權，而買方並無任何留置權，代價為支付買入價，而買入價將以初步現金付款及未來付款的方式支付，連同自成交日期起附帶的任何及所有權利及利益，包括但不限於自成交日期起可能產生的任何股息。

3.價款及支付方式

3.1收購價和股份所有權

作為買方收到的股份的對價，買方和SWVL公司支付給賣方的總收購價應等於(I)固定對價， 加上(Ii)如果並在一定範圍內，下述第3.3節所列的或有對價(“收購價”)。 儘管如此，固定對價加上最高應付或有對價(4 MM加0.5 MM)的總和除以股份數量(4,476,630股)，應為“被視為每股價格”，金額等於1.0052美元。

3.2固定對價

第9頁，共89頁

3.2.1買方和SWVL Inc.應為股份向賣方支付相當於4,000,000美元的固定金額( “固定對價”)，支付金額如下：

3.2.1.11,000,000美元(下稱“成交時付款”) 將按成交前證書所述在賣方之間分配(按每一賣方出售並轉讓給買方的股份的比例)，並由買方在成交日前以現金支付給賣方(“成交現金對價”)。

3.2.1.2此外，成交後，買方或SWVL Inc.應按以下條款向賣方支付總計3,000,000美元(“延期付款”)：

(i)SWVL Inc.承諾代表買方向賣方支付在納斯達克證券交易所上市的Pivotal 控股公司50,000股普通股，面值10美元，相當於500,000美元(“Pivotal股票”)，通過 Pivotal Holdings向賣方發行此類Pivotal股票(“展期”)。滾轉應在(A)除SPAC過程完成後三十(30)天期滿和(B)2022年3月31日兩者中較早者 之後立即完成。

與此相關，買方承諾 讓賣方瞭解去空間處理過程，並儘可能採取必要或方便的行動，以便在成交日期後儘快執行滾轉。

如果去空間程序在2022年3月31日之前因任何原因最終終止但未成功，賣方有權自行選擇並自行決定要求以(A)向賣方支付500,000美元展期金額 現金支付給賣方，該金額應在賣方提出請求之日起三十(30)天內支付，或(B)根據350,000,000美元(完全稀釋)估值向賣方支付 SWVL Inc.的普通股。

(Ii)自(A)2022年3月31日或(B)除SPAC流程完成之日起計的十(10)個工作日內，買方應向賣方支付2,500,000美元現金。

為免生疑問，有一項諒解是，對於每期付款(如果是分期付款)，每個賣方應收到適用付款的相關部分。按比例在此基礎上，即按每個賣方在成交日期售出的股份的百分比計算。

(Iii)如果買方未能支付任何延期付款或支付任何部分或有對價，賣方有權自行決定(經創辦人和大多數投資者的多數投票)對全部股份或其任何部分採取下列任何行動：

A.起訴損害賠償或具體履行；

B.要求獲得未支付股份的所有權，並行使本小節授予並符合本小節規定的賣方回購選擇權。如果任何固定對價的任何部分在交易結束後180天內的最後 日仍未支付，則在賣方發出其選擇收回尚未支付的股份所有權的通知後，買方應自動並立即按比例喪失其對賣方的所有權 ，其股份數量等於未支付的固定對價的美元金額除以被視為每股價格。此外， 如果根據本協議到期未支付或有對價，則在賣方通知其選擇恢復對未支付股份的所有權時，買方應自動立即按比例喪失對賣方的股份所有權，其數量等於未支付或有對價的美元金額除以每股被視為價格 。如果賣方選擇要求對未支付股份的所有權，買方應合作記錄自動沒收和通過簽署轉讓確認書將所有權轉讓給賣方。此外，如果在成交後180天內未支付固定的對價，或未支付根據本協議到期的或有對價，則賣方有權按比例回購所有已支付的股份(除選擇不參與回購的投資者外，不包括在任何按比例計算的金額中)；或

第10頁，共89頁

C.要求買方付款，或促使SWVL Inc.(SWVL Inc.同意付款)以符合以下條件的股份支付這筆延期付款：

1.如果SWVL Inc.已完成分拆過程，則應付股份應為在納斯達克證券交易所上市的Pivotal Holdings的普通股 ，該普通股將免費轉讓給賣方。在這種情況下，股票價值應在收盤後第六個月的最後日期前60天內的任何10天、15天、30天或60天內的最低日均價值。

2.如果SWVL Inc.尚未完成去特殊用途程序，則應付股份應為SWVL Inc.的普通股 ，並應免費轉讓給賣方。在這種情況下，股票的估值應基於SWVL Inc.(完全稀釋)的350,000,000.00美元的估值。

3.2.2成交時付款的現金支付應通過將立即可用的 資金迅速轉入成交前證書中以書面形式向買方指明的賣方的銀行賬户(“賣方的銀行賬户”)的方式支付，不包括任何費用或佣金。

成交時，買方應支付相關的銀行轉賬款項，賣方應以買方滿意的形式書面聲明，他們在成交時已收到付款部分，令賣方完全滿意。

3.3延期付款和或有對價(如有)的現金支付應通過迅速將立即可用的資金轉入賣方的銀行賬户的方式進行，該資金包括在賣方在付款前提供給買方的證書 中，不包括任何費用或佣金。

3.4或有對價

3.4.1如果公司(包括所有OpCos)在交易結束後的下一年實現了 年運行率收入(“ARRR”)，即公司連續三個月的銷售總額乘以4，範圍在5,760,000美元(“下限”)至7,200,000美元(“目標”，目標與下限之間的差額定義為“期望增加”)，買方應在不遲於交易結束後十三(13)個月的日期向賣方支付，且只有在滿足註冊條件的情況下，或有對價 按比例計算，數額如下(該數額稱為“或有對價”)：

(i)ARRR應根據公司在關閉後的 年的任何三個月期間的業績確定；

(Ii)如果提及幾個期間將導致ARRR高於下限，則雙方應根據將導致最高ARRR的期間確定或有審議 ；

(Iii)如果實現了等於下限的ARRR，或有對價為20,000.00美元，如果實現了等於或大於目標的ARRR，或有對價為500,000.00美元；

(Iv)如果實現的ARRR高於下限但低於目標，應支付的或有對價應等於500,000美元與20,000美元(即480,000美元)之間的差額，該差額與通過參考公司高於下限實現的ARRR確定的預期加幅成比例。

(v)或有對價在任何情況下都不會超過500,000.00美元。

第11頁，共89頁

3.4.2如果或有對價已應計，但登記條件在交易結束後第十三(13)個月屆滿前仍未得到滿足，或有對價的支付應推遲至自登記條件滿足之日起兩週內支付，並以書面形式通知買方。

3.4.3雙方明確同意，如果最終應計和支付，或有對價應為單一金額，構成因向買方轉讓賣方股份而應支付的總購買價的一部分，但在任何情況下，該或有對價都不構成或被視為經常性或定期(每年或其他)付款、報酬或任何性質的對價。 就非税務目的而言，任何固定對價均不得抵銷，僅應支付的任何或有對價應對賣方的任何負債進行抵銷。

3.5截止日期的財務報表作為某些付款的條件

作為向賣方支付延期付款和或有對價的條件，賣方應向買方提交未經審計的財務報表，包括截止日期前所有完整的運營月份 。

3.6對賣方的確認

每位賣方均承認Pivotal股票 未根據《證券法》或任何州或其他適用的證券法進行登記。每名賣方(A)確認 其根據證券法獲得Pivotal股票的登記豁免僅用於投資， 無意將上述任何股份分配給任何人，(B)不會出售、轉讓或以其他方式處置任何Pivotal 股票，除非遵守Pivotal Holdings的組織文件中規定的條款和條件(在除名程序完成後生效)，以及證券法和任何其他適用證券法的註冊要求或豁免條款， (C)是成熟的機構投資者，在金融和商業事務以及這類投資方面具有豐富的知識和經驗，能夠評估其在關鍵股票的投資的優點和風險，並作出知情的投資決定，(D)是“認可投資者”(該詞由證券法第501條 定義)，以及(E)(1)已獲得或已完全獲得其認為就關鍵股票作出知情投資決定所需或適當的所有信息，(2)已有機會與Swvl進行 討論, Pivotal Holdings及其代表須就瑞士信貸及Pivotal Holdings的預期業務及財務事宜及 取得所需資料以核實向其提供的任何資料或Pivotal Holdings有權取得的資料，以及(3)可承擔(X)投資Pivotal股份及(Y)有關投資的全部虧損的經濟風險。每名賣方均具備商業及財務方面的知識及經驗，使其能夠了解及評估其於Pivotal股份的投資風險及作出投資決定，並保障其本身與該等投資有關的利益，而其購買/收購Pivotal股份並非任何一般招攬或任何一般廣告的結果。

4.債務、現金和營運資金證

4.1賣方將在成交日前五(5)個工作日向買方提供一份證書(“債務、現金和營運資金證書”或“DCWC證書”)，説明：

4.1.1在該日(I)本公司及OpCos的所有銀行賬户、(Ii)本公司及/或OpCos的任何銀行存款；及(Iii)可包括在年度賬目的任何現金項目內的任何其他現金等值資產中的可用現金金額(且不受任何產權負擔或限制) ；

4.1.2在該日按照附表4.1.2所列條款和條件計算的金融債務淨額；以及

4.1.3在該日期的營運資金數額。

4.2債務、現金和營運資金證應包括在第8.2節規定的成交前證書中。並應由公司首席財務官根據本協議規定的條款編制和發佈。

第12頁，共89頁

4.3在DCWC證書中表示的公司債務、現金和營運資金頭寸的淨額(即總和)應用於計算買方根據本協議 支付給每位賣方的收購價調整。DCWC證書上的任何負淨餘額應完全從或有對價中抵銷，並且不對固定對價進行調整。DCWC證書上的任何正淨餘額應由公司持有 ，用作支付超過或有對價 的任何賣方負債(“負債準備金”)的準備金。在賣方債務到期或買方在成交後購買賣方持有的49%頭寸時，賣方可選擇將責任準備金中剩餘的任何正餘額視為賣方財產，並應按比例轉移給賣方。

5.先行條件

5.1買方完成交易的義務取決於在較長的 停止日期(買方的義務將在該日期終止)之前，滿足或放棄其中規定的 條款中的每個先決條件(“條件先決條件”)：

(i)賣方的陳述和擔保在截止日期時應 在各方面真實無誤，如同在截止日期當日作出的一樣。

(Ii)本公司應在截止日期或之前採用附表5.1(Ii)的格式(“重新註冊證書的格式”)，並在截止日期之前採用修訂後的重新註冊證書，並將其提交給特拉華州政府祕書。

(Iii)在緊接截止日期之前(假設根據第5.1(I)節提交新的重新發行的證書)，公司的法定股本應包括 8,777,706股普通股，每股面值0.00001美元，已發行、正式授權、已繳足、不可評估 ，並根據所有適用的聯邦和州證券法發行。

(Iv)每名賣方在公司法定股本中的持有量應在緊接截止日期之前(假設按照第5.1(I)節重新提交證書)， 如下：

股東 股票 %
亞歷杭德羅·陶巴斯 2,380,000 27.11%
阿列霍·馬蒂亞斯·米拉加亞 2,380,000 27.11%
萊昂內爾·弗裏德曼 857,000 9.76%
迭戈·諾姆伯格 857,000 9.76%
Inversión Privado俱樂部 1,163,859 13.26%
AVP種子基金I 126,649 1.44%
天使風險投資太平洋聯盟基金II有限合夥企業 490,347 5.59%
Banco Actinver，S.A.，InstitucióN de Banca MúLTIPLE，Grupo Financiero Actinver，擔任不可撤銷信託F/4862的受託人，指定的AV Pacific聯盟信託II 142,902 1.63%
CMPL天使種子基金有限公司 379,949 4.33%
總計 8,777,706 100.00%

(v)賣方及本公司應終止並不生效先前的交易協議 (並取消由此產生的任何限制)，以及對本公司管治及/或對本公司的股本轉讓施加任何限制 的任何其他文件、協議或附函 。

(Vi)創始人1和創始人2應書面免除自任命以來至2018年12月31日擔任Viapool SRL經理的任何費用。

(Vii)阿根廷營運公司的經理和董事應已獲得強制性擔保，以確保 以阿根廷營運公司為受益人的身份履行職責。

(Viii)阿根廷OpCos截至2020年12月31日的財政年度財務報表應已獲得批准。

第89頁，共13頁

(Ix)本公司應已向朱裏迪卡斯省人格局阿根廷布宜諾斯艾利斯省，根據修訂後的《阿根廷公司法19,550號》第123條，獲得註冊為阿根廷境內公司外國股東所需的所有文件。

(x)阿根廷運營公司應(I)批准將其住所從布宜諾斯艾利斯市變更為布宜諾斯艾利斯省所需的所有公司決議和行動；(Ii)在布宜諾斯艾利斯市之前啟動所有必要的備案和程序朱裏迪卡斯省人格局阿根廷布宜諾斯艾利斯省為獲得此類住所的批准和登記的目的 ；以及(Iii)基本上符合根據阿根廷布宜諾斯艾利斯省發佈的規定適用的所有要求德賈斯蒂西亞監察長為了在註冊機構發出註冊後立即提交批准該變更住所的請求朱裏迪卡斯省人格局布宜諾斯艾利斯省。

(Xi)賣方和買方批准並同意本協議要求的任何時間表、計劃或補充協議，但在執行本協議時仍未完成。

(Xii)賣方向買方提供截至2021年10月31日的部分未經審計的財務報表。

5.2賣方完成交易的義務取決於買方簽署自成交之日起生效的《高管聘用協議》，該協議作為附表5.2附於本合同之後。

5.3賣方承諾盡一切合理努力，以便在執行本協議後儘快滿足先決條件。賣方承諾定期通知買方對先例條件的滿意程度。賣方應立即將賣方對先例的滿意情況通知買方(無論如何應在5個工作日內)，並提供滿足情況的證據(“完成通知”)。

5.4雙方根據第8.3節採取結案行動的義務應自買方按照本協議規定的條款滿足或放棄先決條件之日起生效。 如果一個或多個先決條件未得到滿足並由買方自行決定放棄，則該等先決條件應在結案後得到滿足，並將構成延期付款和或有對價的付款條件。

5.5本協議由雙方簽署生效，因此自本協議之日起對雙方具有約束力和強制執行力；然而，前提是交易的完成(即股份有效轉讓給買方)推遲至買方滿足或放棄先行條件，並受交易完成時間的限制。在買方滿足或放棄先行條件後，以及成交發生後，買賣股份的效力應自成交之日起生效。

5.6賣方不得依靠未能滿足本合同規定的任何先例條件(或 能夠滿足)來免除其完成成交的義務。

5.7如果在買方滿足或放棄先行條件後，任何和/或所有賣方 未能將股份轉讓給買方，買方有權(憑其個人自由裁量權)採取下列任何行動：

A.要求任何和/或所有剩餘賣方(在這種情況下，剩餘賣方將有義務在成交日按其各自在本公司的股份按比例)向買方出售必要的股份金額，使買方能夠在成交日獲得相當於本公司股本和投票權的股份總數的51%，而不影響買方對未能轉讓其/其 股份的賣方提起訴訟要求損害賠償和/或具體履約的權利。發起人應盡最大努力使賣方在必要時轉讓股份，使買方能夠在成交日獲得相當於本公司51%股本和投票權的股份總額，並明確承諾在成交日其擁有的股份轉讓，即使超過其在本公司的按比例股份，如果任何賣家未能轉讓其股份 。自簽署之日起，賣方和本公司不可撤銷地放棄任何優先購買權、 共同銷售、拖延或因先前交易文件或任何其他文件而產生的類似權利，該等權利可能阻止賣方 訂立本協議並執行以買方為受益人的股份轉讓；和/或

第14頁，共89頁

B.起訴損害賠償和/或具體履行；和/或

C.根據第6節的規定終止本協議。

6.終止

6.1終止。

本協議可在交易結束前的任何時間終止，並放棄本協議所預期的交易：

(i)經買賣雙方書面同意；

(Ii)在買方違反本協議中所包含的任何實質性陳述、保證、契諾或其他協議的情況下，共同採取行動的賣方， 在書面通知買方的情況下，但如果賣方中的任何一方實質性違反了本協議中規定的義務、契諾和承諾，則賣方不享有根據第6.1(Ii)款終止本協議的權利。

(Iii)買方在書面通知賣方後，如果：(A)任何賣方違反了本協議中包含的任何實質性陳述、保證、契諾或其他協議，但如果買方實質性違反了本協議中規定的義務、契諾和承諾，買方將無法獲得第6.1(Iii)(A)條規定的終止本協議的權利； 或(B)賣方未滿足第5.1節中規定的任何先例，或買方在較長的停止日期前放棄了第(Br)項。

6.2終止的效果。

如果本協議根據第6.1條終止， 本協議無效，任何一方均不對另一方承擔責任；然而，前提是，即：

(i)如果本協議根據第6.1(Ii)款終止，則本協議的終止不會免除買方賠償賣方在本協議簽署至截止日期期間因違約而產生的任何損害的任何責任或義務，在任何情況下，賠償金額不得超過50,000.00美元；

(Ii)如果本協議根據第6.1(Iii)款終止，則協議的終止不會免除賣方賠償和賠償買方的任何責任或義務，賠償和賠償買方在本協議簽署至成交日期之間的期間或因未滿足任何先例而產生的任何損害賠償，在任何情況下，賠償金額不得超過50,000.00美元。但是，如果(I)賣方在盡了最大的商業努力後，由於條件的滿足並非完全在賣方的控制範圍內而不能滿足先例條件，則賣方不承擔任何責任。

根據第6.1節、第6.2節和第15至24節終止本協議時，本協議終止後仍繼續有效。

7.過渡期

7.1自籤立日期起，賣方承諾在正常業務過程中按照以往慣例在所有重要方面管理和運營本公司和OpCos，直至截止日期(“臨時 期間”)，特別是在此期間，賣方承諾本公司不：

(i)對其業務的性質或組織有任何實質性的改變；

第15頁，共89頁

(Ii)停止或停止經營業務的全部或重要部分；

(Iii)收購或同意收購任何公司、實體、合夥企業或其他企業的任何股份或其他權益；

(Iv)處置其資產的任何部分，但在正常交易過程中除外；

(v)簽訂任何協議或產生任何涉及資本支出的任何承諾，連同在本協議日期至截止日期之間達成的所有其他資本承諾，超過50,000美元；

(Vi)終止或以不利方式更改任何材料合同的條款；

(Vii)增加公司任何高級管理人員、董事或員工的工資，但以下情況除外：(I)根據截至本協議日期有效的僱傭合同的條款進行；(Ii)根據對本公司具有約束力的集體談判協議、集體協議或其他類似安排的條款進行， 根據本行業或本公司的標準做法可能在過渡期內修訂的 ；

(Viii)僱用固定年薪超過75,000美元的任何員工，但僱用此類員工以取代固定年薪超過75,000美元的其他員工的範圍除外；

(Ix)為任何高級職員、董事或僱員的利益(無論是直接或間接)而發放或以其他方式訂立任何貸款；或

(x)向任何官員、董事或員工支付任何僱傭獎金或任何其他不定期或非正常過程的福利或付款。

(Xi)轉讓、許可、收費或以其他方式處置在正常業務過程中可能授予的軟件使用許可證以外的任何知識產權。

(Xii)產生任何額外借款(除本協議明確規定或在正常業務過程中通過銀行透支或類似貸款，且在本協議之日存在的限額內)或產生任何其他金融債務；

(Xiii)宣佈、支付或支付任何股息或其他形式的分配(包括償還出資) ；

(Xiv)參與任何合併、分拆或任何其他結構調整或清盤，或提出破產或清算申請 ；

(Xv)變更業務結構或者組織機構的；

(十六)增加或減少股本，發行任何新股、期權、認股權證、債券或任何其他證券，或授予收購或認購本公司股份的權利；及

(Xvii)就本公司及/或任何營運公司的任何資產或股份及/或任何營運公司授予或設定任何押記，但在正常業務過程中因法律運作而產生的收費除外。

7.2儘管有上述第7.1節的規定，賣方仍可根據下文第22節規定的條款，以書面通知買方的方式請求買方授權，以執行該條款規定的行動，買方不得無理扣留或拖延。如果買方在收到賣方通知後五(5)天內沒有回覆賣方的通知，賣方有權採取此類行動。

8.結案

8.1日期

根據本協議中規定的條款和條件，交易(“成交”)應在2021年1月2日之後的任何日期完成，但不得遲於這是按照上述第5節規定的條款，或買方和賣方書面商定的其他時間(“成交日期”)，在先例條件得到滿足或放棄之日之後的營業日。結算應通過電子郵件交換文件和通過電子電匯至賣方的銀行賬户來完成，如本合同另有規定。

第89頁，共16頁

8.2成交前證書

賣方應在成交日前五(5)個營業日(br}天)向買方提交一份證書(“成交前證書”)，其中包括以下文件和信息：(br}(I)債務、現金和營運資金證書；(Iii)成交時賣方之間的付款分配；以及(Iv)賣方的銀行賬户。

8.3結案時的行動

下列所有行動應視為 在結案時同時進行的單一行動。為免生疑問，在 之前不得關閉，除非已執行以下所有操作：

8.3.1各方應採取的行動：

8.3.1.1結案契據。當事人應當簽署股份轉讓協議，除其他外， 賣方轉讓所有權，並將股份交付給買方，買方進而收購和接收股份。

在成交契約中，具體而言，除其他事項外，賣方應：

(i)向買方確認在結賬時收到付款，直到收到資金轉賬為止；

(Ii)按照有關比例將股份所有權轉讓給買方；

(Iii)認可賣方的陳述和保證；

(Iv)免除買方及其關聯公司，包括本公司，賣方可能根據成交前發生的事件或賣方對股份的 先前所有權，對公司(或作為公司收購方的買方及其關聯公司)提出的任何索賠；以及

(v)承認未滿足條件先例(如果有)，在此情況下應適用第5.3節 。

同樣，在成交契約中，除其他事項外，買方應：

(i)根據上文第8.2節的規定，在成交前聲明已從賣方收到成交前證書；以及

(Ii)認可買方的陳述和保證。

8.3.1.2雙方及本公司將簽署一份新的公司股東協議，草案 作為附表8.3.1.2(“新股東協議”)附於本協議。賣方應 向買方提供賣方在成交日前或同一天簽署的終止先前交易協議和解除對公司股本的任何和所有留置權的書面證明。

8.3.1.3其他。雙方應採取任何其他步驟，並在截止日期執行或簽署任何合理需要的其他文件，以使本協議生效。

8.3.2賣方將採取的行動：

8.3.2.1賣方應在公司登記處向買方提交股份轉讓記錄的證據 。

8.3.2.2向買方或其律師交付或提供公司和OpCos的公司 賬簿(公司和OpCos的會議記錄簿、股東登記簿)以及所有公司文件、密鑰、密碼、 和公司的任何其他文件。

第89頁，共17頁

8.3.2.3向買方或其律師交付或提供OpCos的轉賬文件原件。

8.3.2.4提交由每個賣方的管理機構出具的證書，確認股份轉讓的所有法定和法律要求已得到遵守。

8.3.2.5遞交本公司董事會祕書證書，證明本公司公司註冊證書及附例中有關股份轉讓的任何法定要求均已履行。

8.3.2.6提交股東大會或批准交易的每個賣方的相關法人機構的決議副本(如果適用)。

8.3.2.7提交一份或多份税務證明，説明公司和運營公司在過去十二(12)個月內及時履行了納税義務。

8.3.2.8遞交由本公司董事會成員(但OpCos除外)正式簽署的買方辭職信，足以讓買方佔據買方(買方的受委代表)有權投票的董事會席位，根據辭職信，上述人員將辭去公司董事職務。

8.3.2.9交付買方所有董事(及透過授權書的受控人)須遞交由本公司及OpCos的每名及所有董事及經理(及透過授權書的受控人)簽署的確認書 ，述明彼等對本公司及OpCos並無索償或放棄所有索償(包括截至成交前應計的費用及任何酬金)。

8.3.2.10向買方提供本公司和OpCos授予的、在成交日期有效的授權書列表。

8.3.3買方應採取的行動：

8.3.3.1交付本公司股東大會記錄副本(買方為股東)、 或經一致同意批准的決議等類似文件，以代替會議，其中應確認前董事會成員辭職(但僅在必要時執行新股東協議中商定的董事會結構)， 批准其管理層並作出新任命，以填補將根據新股東協議安排的新董事會的每個職位。

8.3.3.2按照第3.2節所述，在成交時向賣方支付付款部分。匯入賣方的銀行賬户。

9.賣方責任制度

9.1賣方陳述和保證

賣方向買方保證，附表9(“賣方的陳述和保證”)中的每一項陳述和保證在本協議簽訂之日均真實、準確且無誤導性，除非附表9表明某些陳述和保證在完成日期(而非本協議的日期)應真實、準確，且在截止日期時真實、準確且無誤導性。

9.2賣方賠償買方的義務

賣方承諾共同但非共同 和各自按比例在成交日按比例賠償買方因下列原因造成的任何損害，但須遵守本節規定的責任限制：

9.2.1截至本協議日期或截止日期，任何違反附表9 A部分規定的基本陳述和保證的行為被證明是不準確、不真實、不完整或具有誤導性的。

第89頁，共18頁

9.2.2截至本協議日期或截止日期，任何違反《業務陳述》和附表9 B部分規定的保證的行為被證明是不準確、不真實、不完整或具有誤導性的。

9.2.3違反賣方根據本協議或任何交易文件承擔的任何合同義務。

9.3儘管有上述規定，但在任何情況下，每個賣方只為自己作出賣方的基本保證，對於賣方對任何其他賣方的不實或違反基本保證的行為，賣方概不負責。

9.4為免生疑問，賣方在任何情況下均不對因違反本協議所載賣方陳述和保證而引起的任何損害索賠承擔責任，前提是該等陳述和保證中明確而公平地披露了違反賣方陳述和保證的情況 。

9.5就本協議而言，“損害”包括任何損失、損害、損害、費用、責任、折舊、罰款、罰款或附加費、利息或任何種類的開支(包括與律師、法庭代理人、公證員、審計員、會計師、專家或其他專業人員有關的費用或費用)，但不包括任何間接或懲罰性的損害賠償和利潤損失。

9.6貨幣限額

9.6.1業務代表和擔保的金額限額

9.6.1.1賣方不應對因違反賣方業務陳述和低於10,000美元(10,000美元)的保修而造成的任何損害負責。極小特許經營權“)。

9.6.1.2賣方不對違反賣方業務陳述和保證而造成的任何損害負責，除非可追回的金額與買方有權追回的所有索賠或第三方索賠的金額合計(為免生疑問，買方因9.6.1.1節而無權追回的任何索賠或第三方索賠除外)超過50,000美元(50,000美元)(“籃子”)， 在這種情況下，所有此類索賠或第三方索賠的全部金額均可追回，而不僅僅是超出部分。

9.6.1.3在執行第9.6.1.1條和第9.6.1.2條規定的免責條款後，賣方就違反業務陳述和保證而產生的所有和任何索賠或第三方索賠 (上限)應承擔的最高總責任應為賣方在任何時候收到的購買價的50%。

9.6.1.4由於賣方的任何基本陳述和保證不真實、不準確、不完整或誤導性，賣方的最高總責任不得超過賣方在任何時候收到的購買價格的100%(100%)的總金額。

9.6.1.5此外，雙方同意，任何泄漏(此術語在《商業陳述和擔保》第2.4節中定義)應按美元支付，並且為免生疑問，不受第9.6.1.1條和9.6.1.2條規定的排除或任何其他責任上限的約束。

9.7就違反陳述及保證的申索送達通知的時限

9.7.1為了使賣方在本協議項下對買方因違反商業陳述和保證而造成的損害承擔責任，買方應在本合同簽訂之日起兩(2)年內向賣方提出相關的責任索賠。

9.7.2儘管有上述規定，買方仍有權就税務、監管、環境、社會保障或僱傭事項引起的損害，或因任何刑事犯罪或合規問題(包括任何反腐敗、反賄賂或反洗錢法律或法規)，或違反適用訴訟時效規定的任何基本陳述和保證，在適用訴訟時效規定的整個期間內，外加三十(30)天，向賣方要求賠償責任。

第89頁，共19頁

9.7.3賣方應在意識到可能導致違反賣方陳述和保證或導致本協議項下損害的任何 事實或情況後立即通知和/或促使公司通知買方，並提供有關相關事實或情況的所有可用細節和信息。

9.8從第三方追回

9.8.1如果賣方為解除任何索賠或第三方索賠而支付了一筆款項，而買方或公司向第三方追回一筆款項，以賠償買方或公司(全部或部分)作為該索賠或第三方索賠標的的損害賠償 ，買方或公司應在收到這筆款項後在切實可行的範圍內儘快向賣方支付一筆金額，該金額等於從第三方追回的金額減去為獲得該等索賠而產生的任何成本和開支。

9.9法律責任的其他限制

9.9.1儲備金和儲備金。如果和 任何損害或索賠是基於財務報表中反映、撥備或預留(不超過該撥備或準備金的數額)的事項，但僅限於該數額，則賣方不對該等損害或索賠負責。

9.9.2損失的實際性質。賣方僅對買方、本公司或OpCos實際遭受的損害負責。特別是，在不限制前述一般性的情況下，如果任何損害是由於在向賣方發出索賠通知時僅為或有責任而引起的，賣方不應承擔任何向買方付款的義務，直到該或有責任不再具有或有責任而成為實際責任為止。

9.9.3保險：如果索賠涉及買方(或其任何受讓人或所有權繼承人)或本公司或OpCos從其任何保險公司購買的有效可追回(和可追回)的任何損害，賣方不承擔責任，無論此類保險是在截止日期之前或之後投保的。

9.9.4不會出現雙重複蘇。本協議項下的相同損害只能由買方根據本協議進行一次賠償。

9.9.5法律的改變。對於任何適用法律的更改或任何適用法院或政府當局對任何適用法律的解釋的重大更改，賣方不承擔任何責任，無論這些更改、修訂或撤回是否在截止日期之後追溯生效 。

9.9.6緩解。本協議中的任何條款均不限制或限制買方在法律上的一般義務，即減輕因違反賣方保證或本協議的任何其他規定，或與導致損害的任何其他事項、事件或情況有關而可能遭受或招致的任何損害。如果賣方 有任何義務或可能根據本協議向買方支付任何款項，買方應採取一切合理的 步驟減輕應付或可能到期的損害。

9.10唯一補救辦法

關於索賠或第三方索賠，本第9條中規定的權利和補救措施是賣方違反本協議時買方的唯一補救辦法。

與此相關，賣方應是違反賣方陳述和保證的唯一責任方，買方放棄其作為公司股東或以其他方式要求公司董事在本協議日期前就違反賣方的任何陳述和保證或其管理的任何其他方面承擔責任的任何合法權利，但欺詐或故意不當行為除外。

第89頁，共20頁

9.11受保障的當事人。

為了買方的利益，本協議中規定的賠償條款應延伸到買方的任何義務受讓人及其董事、經理、高級職員和僱員，幷包括在內。 但任何索賠的受賠人必須承擔嚴格的舉證責任，證明其遭受了具體損害。

10.索賠程序

10.1索賠通知書。

買方應立即向賣方送達書面通知，説明任何事實或情況：(I)截至本協議簽訂之日，賣方的任何陳述和保證不準確、不真實、不完整或具有誤導性；(Iii)因違反本協議項下的任何其他合同義務而造成的任何其他損害，買方可能要求賣方賠償損失(“索賠”)， 提供未能及時提供索賠通知不應免除賣方在本協議項下的任何義務，除非根據上文第9.7節規定通知不及時或相關賣方因未能及時提供索賠通知而受到損害。

每一份索賠通知應根據第22條發出，並應就每項索賠包含：(I)根據索賠通知書送達時可獲得的信息，對事實的描述和索賠的性質；(Ii)賣方在本協議項下承擔損害賠償責任的理由的説明；以及(Iii)索賠金額(或合理的索賠金額估計)(如果當時可以量化的話)。

買方應迅速 向賣方提供(其擁有或控制)合理所需的信息，使賣方能夠分析買方提出的任何索賠。

10.2賣方的反應。

賣方應在收到上述第10.1條規定的索賠通知後的十五(15)個工作日內，根據第22條向買方發出書面通知 ，説明是否：

(a)賣方認為索賠包括在賣方的陳述和擔保範圍內，或構成本協議項下的任何其他損害。

i.並接受索賠金額，在這種情況下，賣方應向買方支付索賠金額。

二、但不同意索賠的金額，在這種情況下，任何一方當事人都可以啟動下文第23條所設想的法庭程序，但僅限於有爭議的金額。

(b)賣方認為索賠不在賣方陳述和擔保範圍之內，或者不構成協議項下的任何違約，因此，賣方沒有義務賠償買方的任何損害。在這種情況下，買方和任何賣方均可啟動下文第23節 所述的法庭程序。

如果賣方未能在規定的十五(15)個工作日內向買方作出答覆，應適用上述第10.2(A)節的規定。

10.3第三方索賠。

如果任何第三方宣佈或(在法庭上或直接向買方)送達與賣方陳述和保證(“第三方索賠”)相關的索賠通知，買方應在不遲於買方收到第三方索賠之日起十(10)個工作日內，按照上文第10.2條的規定向賣方發出此類第三方索賠的通知；提供 未能提供索賠通知不應免除賣方在本協議項下的任何義務，但如果賣方因此而受到損害，則除外。

第三方索賠將導致 賣方有義務在要求付款的第三方索賠判決發佈或與第三方達成和解後立即賠償買方或公司。

第89頁，共21頁

以上第10.2節的規定也適用於基於第三方索賠的索賠通知。此外，賣方可以在答覆中聲明，他們將在第三方索賠中為買方進行辯護，在這種情況下，買方應：

(a)立即執行賣方合理要求的儘可能多的授權書(包括進行訴訟的總權力)，以支持儘可能多的律師和律師。但是，買方可以指定自己的協理律師(費用由買方承擔)，在這種情況下，買方和賣方應就將要採取的行動和戰略進行協商。

(b)及時向賣方提供賣方所擁有的用於第三方索賠辯護的買方所擁有的所有文件、記錄和其他材料，並且 應以其他方式配合賣方為此類索賠辯護。

(c)未經賣方同意，賣方無權解決、調整、接受或妥協此類第三方索賠；但賣方不得無理拒絕或推遲此類同意。

(d)如果賣方提出要求，有義務在相關的第三方索賠程序中進行任何追索或上訴；

(e)在指導第三方索賠的辯護時負有盡職義務，並應盡一切合理努力減輕任何此類第三方索賠可能造成的損害。

除非得到買方的書面同意，賣方不得在第三方索賠的抗辯中同意作出任何判決或達成任何和解， (I)不包括作為無條件條款的第三方給予買方及其所有附屬公司免除與該訴訟、索賠、訴訟或程序有關的所有責任的條款。(Ii)除非沒有發現或承認(A)買方(或其任何關聯公司)的任何違法行為，(B)買方(或其任何關聯公司)的任何責任，或(C)同一第三方可能對買方(或其任何關聯公司)提出的類似性質的任何其他索賠不受影響的任何侵犯任何人權利的行為。

如果賣方不承擔第三方索賠的抗辯(或在承擔抗辯後，沒有積極努力地進行抗辯)，買方 將有權對第三方索賠進行抗辯。在這種情況下，買方承諾每月通知賣方關於第三方索賠的演變情況，或者更早些時候，如果有相關行動或法院對此作出裁決的話。

賣方將受有管轄權的法院就第三方索賠作出的任何判決或和解的約束，即使索賠或和解的辯護已由買方進行。

儘管第10.3節有任何相反的規定，賣方無權承擔和控制任何第三方的抗辯，即(I)尋求針對買方、本公司或OpCos(或其資產)的禁令或其他衡平法救濟，(Ii)涉及以下指控： 買方、本公司或OpCos(本身和/或其管理層及其代表)犯有犯罪行為，或(Iii)合理預期會導致損害，連同賣方根據第9條有義務提供賠償的其他當時存在的損害賠償，將超過9.6.1.3節規定的當時剩餘責任限額。

10.4賣方明確同意，所有與索賠有關的通知和答覆將寄給他們中的所有人並共同答覆。

11.申索的付款及抵銷

除非雙方及 在可能範圍內另有協議，賣方因第9條及/或第10條的索償而須向買方支付的款項 將首先(I)向下調整任何或有代價(僅在其被觸發的情況下)； (Ii)其次，從責任儲備中支付；及(Iii)每一賣方直接以現金付款。

12.買方和SWVL Inc.的陳述和保證

買方和SWVL Inc.在執行日期向賣方提供以下陳述和保證(“買方陳述和保證”)。

第89頁，共22頁

12.1買方和SWVL Inc.向賣方聲明並保證：

(a)買方和SWVL Inc.是一家正式註冊的公司， 根據其司法管轄區的法律有效存在並信譽良好，並且在本協議日期有完全權力開展其業務 。

(b)買方完全有能力購買和收購股份， 簽訂本協議、交易文件和執行交易。在簽訂協議或交易文件和執行交易時，不需要獲得在本協議或交易文件之日尚未獲得的同意、批准或授權。

(c)SWVL Inc.完全有能力在到期時簽訂本協議和 交易文件並履行其中包含的付款承諾。在簽訂協議、交易文件和執行交易時，本公司不需要 在本協議簽訂之日尚未獲得的同意、批准或授權。

(d)本協議和交易文件對買方和SWVL Inc.產生有效的、具有約束力的義務，根據協議和交易文件中規定的條款和條件，這些義務可完全強制執行。

(e)本協議和交易文件的簽署和履行並不違反

(i)適用於買方或SWVL Inc.的任何法律、法規、判決、命令、規範或判例法，包括適用的反洗錢法，尤其是買方或SWVL Inc.支付給賣方的資金的來源是合法的，不來自與其所受法律相反的任何活動；

(Ii)買方或SWVL公司的章程或公司章程；或

(Iii)買方、SWVL Inc.或買方或SWL Inc.的股東作為一方的任何合同、協議或文書。

(f)買方和SWVL Inc.根據其管轄範圍的法律，它並非資不抵債或破產 ，也沒有無力償還到期債務的能力。

(g)買方和SWVL Inc.是否有可用現金或可用融資安排，將在截止日期和根據本協議規定的其他付款日期提供必要的 現金資源，以履行其在本協議項下的義務。

12.2沒有其他陳述和保證。

除本條款中包含的具體買方陳述和保證外，買方不向賣方作出任何其他明示或默示的陳述或保證。

12.3買方承諾賠償賣方，使其免受因買方的任何陳述和擔保在本協議日期 被證明為不真實而直接和完全造成的任何有效損害。賣方就買方的任何陳述和擔保的不真實性以及買方對此類索賠的迴應提出的任何索賠，作必要的變通，並受上文第10.1節和第10.2節規定的限制。

13.買方與SWVL Inc.之間的連帶責任

13.1買方和SWVL Inc.(應對買方和/或SWVL Inc.在本協議及交易文件和賣方項下承擔的任何和所有義務承擔連帶責任)可自由要求履行買方和/或SWVL Inc.在本協議或交易文件項下對其中任何一方(買方和/或SWVL Inc.)的任何義務(特別是上文第3條規定的付款義務)，但不限於此，無論買方或SWVL Inc.是否單獨承擔了本協議或交易文件項下的相關義務。

第89頁，共23頁

14.競業禁止承諾

14.1賣方承認，本節規定的義務對於買方 在其中規定的條件下籤訂本協議至關重要，該義務對於確保公司業務的連續性是必要的，違反該義務可能會對買方、公司和/或OpCos造成重大損害。因此， 賣方承認，規範本競業禁止協議、不使用名稱、品牌和域名以及禁止招標具有合法的商業和工業利益，並承認由此產生的本協議的限制 是充分和合理的。

14.2賣方，無論直接或間接通過任何關聯方、關聯公司，代表賣方或代表任何第三方行事，承諾自本合同之日起三(3)年內，並就歐洲、拉美、中東和北非、巴基斯坦、南亞、東南亞、印度和土耳其的地理範圍，直接或間接避免：

(i)開展與本公司和/或OpCos業務構成競爭的任何活動或運營，或管理、控制或向開展與本公司和/或OpCos業務競爭的活動或運營的任何第三方提供建議或服務；

(Ii)發起、贊助、收購或持有從事與本公司和/或OpCos業務構成競爭的活動或運營的任何第三方、實體或企業的權益，但此承諾僅適用於創辦人，且不限制本公司的被動投資者從事任何指定活動；

(Iii)與從事與本公司和/或OpCos業務構成競爭的活動或運營的任何第三方、實體或 企業建立任何僱傭、商業或專業關係，但此承諾 僅適用於創辦人，不限制本公司的被動投資者從事任何指定活動；

(Iv)接洽或招攬在交易結束前兩年內成為本公司和/或OpCos與業務相關的固定客户的任何個人、公司或公司；

(v)聘用、引誘或試圖聘用任何員工或管理團隊成員或説服他們辭去在公司和/或運營公司的職位；

(Vi)幹擾、危害或以其他方式損害本公司和/或OpCos的業務、聲譽或與第三方的商業關係，但上述規定不會阻止賣方與任何迴應非本公司和/或OpCos員工的一般廣告或一般徵集的人員 簽訂任何合同；

(Vii)使用或申請域名、商號、商標、徽標或與本公司或OpCos使用的相同或相似的任何其他標誌，或使用或申請與本公司或OpCos開發或在本公司或OpCos內開發的任何產品、 過程或服務有關的任何知識產權；或

(Viii)公開或私下向第三方作出任何口頭或書面聲明，可能對公司和/或任何運營公司、其聲譽或其員工或業務活動產生不利影響。

14.3為免生疑問，持有上市公司證券不等於或大於上市公司股本5%(5%)的百分比，不應被視為違反第 條第14條。

15.機密性

15.1雙方應、也應責成其附屬公司對本協議及其附表中包含的所有信息、雙方可能根據本協議(或與本協議相關)簽署的任何附加協議或附屬文件、 以及與賣方或業務有關的任何交換信息(共同稱為“機密信息”)嚴格保密。

15.2每一方同意僅在完成本協議所需的情況下，才向其董事、高級管理人員、員工、 代理人或專業顧問(他們都應被告知保密信息，並同意對其嚴格保密) 提供保密信息。

第89頁，共24頁

15.3本保密承諾不適用於屬於或成為(任何一方的任何行為或違約除外)公有領域一部分的任何保密信息，但僅從該保密信息成為公有領域的一部分之日起適用。如果保密信息的披露被要求遵守 有管轄權的法院或任何政府或監管機構發佈的任何適用法律或反空間程序或請求 (包括一方或其集團成員所受的任何證券交易所的任何規則或規定)，或在完成本協議中規定的任何行動、履行任何義務或強制執行任何權利所需的範圍內。

15.4如果雙方認為發佈關於本協議的新聞稿是適當的，則該新聞稿應由雙方商定並聯合發布。在任何情況下，該新聞稿都不應包含有關採購價格的信息。

16.協議的轉讓

未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務，不得無理拒絕或拒絕。

17.税費

17.1與本協議相關的任何和所有税費、費用和費用將由各方根據本協議的規定和法律承擔。雙方當事人各自承擔自己的律師、會計師和顧問的費用。

17.2如果任何法律或衡平法訴訟(包括仲裁)需要強制執行或解釋任何交易文件的條款，勝訴方應有權獲得合理的律師費、費用和必要的支出 以及該方有權獲得的任何其他救濟。

18.不收取尋人服務費

每一方均聲明，它不承擔也不會承擔與本次交易相關的任何尋找人費用或佣金。每一方同意賠償並使其他各方不受因此交易而產生的任何佣金或賠償的責任(以及針對此類責任或主張的責任進行辯護的成本和開支)，而該責任是由該方或其任何官員、僱員或代表負責的。

19.延誤或遺漏

任何一方因本協議項下的任何違約或違約而延遲或遺漏行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，均不得損害該未違約或非違約方的任何該等權利、權力或補救辦法，也不得被解釋為放棄任何該等違約或違約、或其默許、或之後發生的任何類似的違約或違約；任何單一違約或違約的放棄也不得被視為放棄在此之前或之後發生的任何其他違約或違約。任何一方對本協議項下的任何違反或違約行為的任何類型或性質的任何放棄、許可、同意或批准，或任何一方對本協議任何條款或條件的任何放棄，必須以書面形式進行，且僅在此類書面文件中明確規定的範圍內有效。除本協議另有限制外，根據本協議或法律或以其他方式向任何一方提供的所有補救措施應是累積的，不得替代。

20.完整協議

本協議與交易文件一起構成雙方之間關於本協議標的的完整協議，並取代雙方在本協議日期之前達成的所有協議、諒解、談判和討論，無論是書面的還是口頭的。

21.無效性

如果本協議的任何條款被任何司法或其他主管當局宣佈為無效或以其他方式不可執行，則該條款應從協議中分離出來，但協議的其餘條款仍將完全有效。

第89頁，共25頁

雙方應本着善意進行談判，以合理的方式將此類規定替換為有效和可執行的規定，以便在法律允許的範圍內儘可能實現雙方的意圖。

22.通知和通信。賣方代表

22.1本協議項下的任何通知和通信均應以書面形式(英文)親自送達，並附有收據確認，或通過掛號郵寄、有送達確認的電子郵件或任何其他可靠的方式提供收據。雙方的送達地址應為附表 22中指明的地址。

22.2通知應視為在收件人收到書面確認之日 正式送達(如果通過電子郵件發送，則為發件人從本系統收到“已送達”或“已讀”確認的日期；如果以掛號郵遞發送，則為在相關地址確認收到或拒絕接收通知的日期)；如果是親自投遞，則視為已送達；但此類通知必須在19：00小時(收件人的時間)之前的營業日收到/遞送。如果在19：00小時(收件人的 時間)之後的工作日接收/交付，則就本協議而言，應理解為在下一個工作日接收/交付。

22.3雙方應在收到通知後的第五個工作日通知對方其地址或聯繫方式的變更，並在收到通知後的第五個工作日生效，但如通知另有規定，地址或聯繫方式的變更應從該日期起生效 。

22.4賣方同意，在簽署後，方正1和方正2應在本協議所要求或授權的任何通知中代表賣方。創始人1和創始人2有義務向賣方傳達買方發送給賣方的任何通知，並在協議要求或要求時或賣方希望時代表賣方與買方通信。賣方還同意，需要賣方採取行動或作出決定的事項應由持有不同賣方所擁有的公司股份總數50%以上的任何賣方集團 作出，而不受買方參與的任何程序的影響，在此可稱為賣方的“多數”。買方 在任何情況下都不負責核實創始人1和創始人2是否履行了向其餘 賣方傳達任何通知的義務，或核實賣方採取的任何行動是否符合本文所述的大多數賣方的要求。

22.5每一賣方及買方均同意根據經不時修訂或取代的特拉華州一般公司法(“DGCL”)，按照DGCL(或其任何繼承者)第 條的規定，將任何股東通知以電子方式傳送至簽署 頁或附表22(不時向本公司發出通知而更新)上買方姓名下方所載的電子郵件地址。如果以電子傳輸方式發出的任何通知因任何原因被退回或無法送達，則在提供新的或更正的電子郵件地址之前，上述同意應被視為已被撤銷，並且該電子通知的嘗試應無效且被視為未發出。賣方和買方均同意將其電子郵件地址的任何更改及時通知公司，否則不通知公司不影響前述規定。

23.適用法律和爭端解決

23.1管理法與屬人管轄權。

本協議應根據特拉華州的實體法進行解釋和執行，而不考慮任何司法管轄區的法律衝突原則。 本協議各方在此不可撤銷地同意並服從特拉華州任何聯邦或州法院的專屬個人管轄權，並進一步放棄其在任何時候可能對該地點的不方便提出的任何索賠。 送達程序可通過掛號信或掛號信或本協議第22條的方式完成。

第89頁，共26頁

23.2仲裁。

a.雙方同意，因本協議、交易文件或擬進行的交易而產生的、與本協議有關或與之相關的任何爭議或爭議(“爭議”) 應根據特拉華州快速仲裁法(10月10日)進行仲裁。C.第5801條及其後(《仲裁協議》)。 雙方同意採取一切必要或可取的步驟，根據《仲裁協議》(以下簡稱《仲裁協議》)第9.5條，將雙方無法解決的任何爭議提交仲裁，每一方均聲明並保證 自己不是第6個月所定義的“消費者”。C.第2731節。通過簽署本協議，(I)每一方在此放棄、並確認並同意其應被視為已放棄適用《DRA》中規定的程序的任何異議，(Ii)同意《DRA》中規定的程序，以及(Iii)承認並同意其已自由選擇放棄《DRA》第5803條第(B)和(C)款中規定的事項。與此相關，每一方都理解並同意，它不應對根據第(Br)條第6(H)條將爭議提交仲裁提出異議，並且它放棄在任何地點要求管轄權的任何權利，以及由陪審團裁決爭議的任何和所有權利。

b.仲裁應按照《仲裁示範法》中的《仲裁示範規則》進行，因為此類規則可隨時修改或更改；但此類仲裁的各方當事人可通過以下方式同意偏離《示範規則》：(I)採用新的或不同的規則來管理仲裁 或(Ii)修改或拒絕某些《示範規則》的適用。

c.仲裁應在特拉華州威爾明頓或雙方當事人和仲裁員同意的任何其他地點進行。各方當事人均有權出席任何初步或最終聽證，並遠程提出證據，條件是仲裁員可以合理地作出安排。

d.仲裁應由一名仲裁員(“仲裁員”)主持，仲裁員應經仲裁各方共同同意。如果雙方在仲裁開始後四十五(45)天內無法就仲裁員的身份達成一致，則任何一方 均可根據《仲裁條例》第5805條向衡平法院提交申請。

e.仲裁員應進行聽證、宣誓，並作出適合進行仲裁程序的裁決。仲裁員應允許每一方當事人都有機會提出證據和證人，並盤問對方當事人提出的證人。但在任何情況下，除當事雙方保留或僱用的僱員或專家，或當事各方的前僱員外，不得傳喚其他證人在仲裁中作證。

f.仲裁裁決(“裁決”)應 (1)在仲裁員接受其任命後120天內作出；(2)以書面形式作出； (3)是當事各方之間爭議的唯一和排他性補救辦法；以及(4)附有判決書。裁決應被視為美國的裁決，雙方之間的關係應被視為商業性質的 ，根據第6(H)條仲裁的任何糾紛應被視為商業糾紛。仲裁員有權給予任何衡平法或法律救濟，包括但不限於進入初步或永久禁令救濟；但條件是仲裁員無權裁決懲罰性或懲罰性賠償(當事人放棄尋求裁決的權利)。

g.雙方同意，在符合聯邦法律規定的任何不可免除的披露義務的前提下，仲裁以及與仲裁相關或由此產生的所有事項，包括但不限於爭議的存在、仲裁及其所有要素(包括提交或交換的任何訴狀、案情摘要或其他文件、任何證詞或其他口頭陳述以及仲裁員或裁決的任何決定)，應嚴格保密，雙方同意此類信息不得披露超出以下範圍：(I)仲裁員和必要的支持人員；(2)仲裁的參與者；(3)協助各方當事人準備或提交仲裁的人員；以及(4)需要了解此類信息的當事人的其他僱員或代理人。在任何情況下，參與仲裁程序的各方應像對待 其最有價值的專有祕密一樣謹慎地處理與仲裁有關的信息。如果聯邦法律規定任何一方有義務披露仲裁的事實或所主張的索賠或反索賠的性質，該當事人在首先與對方協商並真誠地試圖就任何此類要求披露的範圍和內容達成協議後，披露的信息不得超過法律要求的最低信息 。

第29頁，共89頁

h.本協議各方應自行承擔與仲裁有關的法律費用和費用，但每一方當事人應支付仲裁員的任何提交費、費用和開支的一半，或雙方當事人因提起仲裁而發生的其他類似費用的一半。

i.儘管本協議有任何規定，或有任何法規保護仲裁和與仲裁相關的程序的機密性，但如果仲裁中的任何一方被要求為自己、她自己或自己辯護，以迴應另一方後來在任何法院提起的與仲裁中所決定的事項有關的程序，則該當事各方應免除任何對仲裁及其程序保密的義務，以便在可能的情況下並儘可能祕密地向該法院提交足夠的信息，使其能夠通過判決確定既判力、附帶禁止反言、禁止反言的原則，或其他類似的理論適用於這類後續程序。

j.儘管第 第6(H)節有任何相反規定，但如果在本協議日期之後頒佈了對該法案或DRA的任何修正案，且該修正案將使第6(H)節的任何條款無法根據該條款執行，則應排除該條款，並在法律允許的範圍內執行第6(H)節的其餘條款。

23.3放棄陪審團審判：各方特此放棄對基於或產生於本協議、其他交易文件、證券或本協議標的物或其標的物的任何索賠或訴因進行陪審團審判的權利。 本豁免權的範圍旨在涵蓋可能提交任何法院且與本交易標的有關的任何和所有爭議，包括但不限於合同索賠、侵權索賠(包括疏忽)、違反責任索賠以及所有其他普通法和法定索賠。本條款已由本協議各方充分討論 ，這些條款不受任何例外情況的限制。本協議各方在此進一步保證並聲明，該方已與其法律顧問 審閲了本免責聲明，並且在與法律顧問協商後，該方在知情的情況下自願放棄其陪審團審判權。

24.同行

本協議可以簽署任意數量的副本，也可以由雙方單獨簽署副本，每個副本在簽署和交付時應構成一份正本，但所有副本應共同構成在本協議標題中顯示的日期被視為已簽署的同一份文書。副本可通過傳真、電子郵件(包括pdf或符合美國聯邦2000年ESIGN法案的任何電子簽名，例如www.docusign.com)或其他傳輸方式交付，因此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且在所有情況下均有效。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名 頁面緊隨其後]

第89頁，共28頁

特此證明，本股票購買協議已由雙方在上述地點和第一個日期正式簽署。

[故意將頁面的其餘部分留空]

第29頁，共89頁

買家

SWVL全局FZE

SWVL Inc.

/s/穆斯塔法·坎迪爾 /s/穆斯塔法·坎迪爾
SWVL全局FZE SWVL Inc.
署名：穆斯塔法·埃薩·穆罕默德先生 署名：穆斯塔法·埃薩·穆罕默德先生

[故意將頁面的其餘部分留空]

第89頁，共30頁

創客1號

/s/亞歷杭德羅·陶巴斯
亞歷杭德羅·陶巴斯
D.N.I 28.324.552

Alejandro Taubas先生的配偶Deslie Bernadette Butons女士根據協議的規定，不可撤銷地同意出售Alejandro Taubas先生擁有的股份公司，這一切都符合阿根廷共和國民商法第470條及相關條款的規定。同樣，Deslie Bernadette Button夫人 聲明，她已收到充分和充分的法律諮詢意見，她完全瞭解此處擬進行的交易的範圍以及她從該交易中獲得的權利。
/s/ Deslie Bernadette按鈕
Deslie Bernadette按鈕
D.N.I.: 95.371.785

創客2

/s/Alejo Matías Miradaya
阿列霍·馬蒂亞斯·米拉加亞

D.N.I 28.321.249

Alejo Matías Miradaya先生的配偶Verónica Lapitz Staiff夫人根據該協議的規定，不可撤銷地同意出售Alejo Matías Miradaya先生擁有的公司股份，這一切均符合阿根廷共和國民商法第470條及相關條款的規定。同樣，Verónica Lapitz女士聲明，她已收到充分和充分的法律諮詢意見，並且她完全瞭解此處所述交易的範圍和她從該交易中獲得的權利。

/s/ Verónica Lapitz Staiff

維羅尼卡·拉皮茲·斯塔夫
D.N.I.: 92.877.149

[故意將頁面的其餘部分留空]

第89頁，共31頁

《創客3》

/s/迭戈·哈維爾·諾姆伯格
迭戈·哈維爾·諾姆伯格
D.N.I. 23.249.448

Diego Jille Nomberg先生的配偶Ana Betriz Obschatko夫人不可撤銷地同意按照協議的規定，按照阿根廷共和國民商法第470條和相關條款的規定，出售Diego Jille Nomberg先生擁有的公司股份。同樣，Ana Betriz Obschatko女士宣稱，她已 收到充分的法律諮詢意見，她完全瞭解此處擬進行的交易的範圍以及她從上述交易中獲得的權利。
/s/Ana Betriz Obschatko
安娜·比阿特麗斯·奧布夏特科
D.N.I.: 23.125.198

方正4

/s/萊昂內爾·阿德里安·弗裏德曼
萊昂內爾·阿德里安·弗裏德曼

D.N.I. 22.808.379

Lionel Adrián Fridman先生的配偶Romina Yael Epsztejn夫人根據協議的規定，不可撤銷地同意出售Lionel Adrián Fridman先生擁有的股份公司，這一切都符合阿根廷共和國民商法第470條及相關條款的規定。同樣，Romina Yael Epsztejn女士聲明， 她已收到充分和充分的法律諮詢意見，她完全瞭解此處擬進行的交易的範圍 以及她從該交易中獲得的權利。

/s/ Romina Yael Epsztejn

羅米娜·雅埃爾·埃普茲特恩
D.N.I.: 22.472.078

[故意將頁面的其餘部分留空]

第89頁，共32頁

投資者1
《倒置》一書
/s/曼努埃爾·羅德里格斯 /s/傑米·裏格斯
Clin Fondo de Inversi？N Privado
簽署：
投資者2
AVP種子基金I
/S/AVP種子基金I
AVP種子基金I
簽署：
投資者3
天使風險投資太平洋聯盟基金II有限合夥企業
/天使風險投資太平洋聯盟基金II有限合夥
天使投資太平洋聯盟基金II有限合夥企業
簽署：
投資者4
Banco Actinver，S.A.，InstitucióN de Banca MúLTIPLE，Grupo Financiero Actinver，擔任不可撤銷信託F/4862的受託人，指定的AV Pacific聯盟信託II
/s/Banco Actinver S.A.，Institución de Banca Motiple，Grupo Financiero Actinver，擔任不可撤銷信託受託人 F/4862，指定AV太平洋聯盟信託II
Banco Actinver，S.A.，InstitucióN de Banca MúLTIPLE，Grupo Financiero Actinver，擔任不可撤銷信託F/4862的受託人，指定的AV Pacific聯盟信託II
簽署：
投資者5
CMPL天使種子基金有限公司
/s/CMPL天使種子基金LP
CMPL天使種子基金有限公司
簽署：

第89頁，共33頁

附表D

買方現行結構圖

此外，Pivotal Holdings 也是SWVL Inc.的全資子公司。

結構化後去空間流程

脱空間程序執行後， Pivotal Holdings將成為最終控股公司和納斯達克上市公司，買方將是Pivotal Holdings的全資子公司。

第89頁，共34頁

附表4.1.2財務淨債務的計算

就本合同而言，淨金融債務(“淨金融債務”)將是從總金融債務中減去現金的結果。

a)金融債務總額(“金融債務總額”)的總和為：

1.向銀行、基金或類似的金融提供者提供長期和短期貸款；

2.與當前業務範圍以外的第三方的貸款；

3.對公司股東、董事或關聯方的債務；

4.參與式貸款；

5.在信貸額度和確認額度中處置的餘額；

6.銀行透支；

7.利息、佣金或報銷保費的罰則；

8.公司或其子公司發行的債務、債券、票據或可轉換貸款；

9.融資租賃、經營租賃或銷售合同的負債

10.與固定資產供應商的負債；

11.考慮了商業債務。從表外信貸安排(無追索權保理或任何其他類似的表外融資)提取的餘額；

12.已宣佈和未支付的股息；

13.拖欠任何公共管理部門的債務，包括社會保障費用、税費和徵費；

14.已確定和未支付的公司税債務；

15.遞延税項負債；

16.收購時市場狀況的衍生工具；

17.收款條件超過120天的貿易應收賬款或其他類型債權人；

18.扣繳和特別獎金；

19.與信貸擔保、彌償要約有關的任何義務；

20.退休福利和其他保險費；

21.養老基金和其他債務；以及

22.長期條款。

b)現金(“現金”)的總和為：

1.現金入股公司及營運公司；

2.銀行裏的現金；

3.一年以下的存款；以及

4.對具有流動性且存續期在一年以下的基金、股票、債券、現金票據和其他金融工具的投資。

第89頁，共35頁

營運資金的計算

+流動資產

•現金和等價物，

•庫存，

•應收賬款，以及

•有價證券，(可在一年內用完或轉換為現金的資源)。

-流動負債

•應付帳款，

•短期貸款，以及

•一年內到期支付的應計費用。

=營運資金

第89頁，共36頁

附表5.1(II)

重述證書的格式

第二次修訂和重述

公司註冊成立證書

VIAPOOL Inc.

(根據特拉華州公司法第242和245條)

VIAPOOL Inc.根據和憑藉特拉華州公司法(“公司法總法”)的規定成立並存在的公司，

特此證明：

1.本公司名稱為VIAPOOL，Inc.，本公司最初於2020年7月2日根據《普通公司法》成立，名稱為VIAPOOL Inc.；

2.《公司註冊證書》已於2020年11月13日根據第#號文件提交。SR 20208383561；及

3.本公司董事會(“董事會”)正式通過決議，提議第二次修訂和重述Viapool，Inc.的註冊證書，宣佈上述修改和重述是可取的，並且符合本公司及其股東的最佳利益，並授權本公司的有關高級管理人員為此徵求股東的同意，這些決議提出的修訂和重述如下：

決議，將本公司註冊證書全文修改並重述如下：

首先：本公司名稱為VIAPOOL Inc. (以下簡稱“公司”)。

第二：公司在特拉華州的註冊辦事處地址為[19801特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市橘子街1209號].

第三：其在該地址的註冊代理商的名稱為[國家註冊代理公司].

第四： 要開展或推廣的業務或目的的性質是從事根據一般公司法可組建公司的任何合法行為或活動 。

第五：該公司授權發行的股票總額為8,777,706股普通股，每股面值0.00001美元。

第六：股東會議可根據公司章程的規定在特拉華州境內或境外召開。公司的賬簿可保存在特拉華州以外的地方，由董事會或公司章程不時指定的地點或地點。

第89頁，共37頁

第七：在法律允許的最大限度內，董事不應因違反董事的受託責任而對公司或其股東承擔個人責任。如果在第七條的股東批准後對《公司法總法》或特拉華州任何其他法律進行修訂，以授權公司採取進一步消除或限制董事個人責任的行動，則董事公司的責任應在經修訂的《公司法總法》允許的最大限度內予以消除或限制。

公司股東對本條第七條前述規定的任何廢除或修改，不應對公司在廢除或修改之前對董事的任何權利或保護造成不利影響，也不應增加公司任何董事對該董事在廢除或修改之前發生的作為或不作為所承擔的責任。

第八：根據《特拉華州公司法》第151條(《特拉華州法典》第8章)的定義，除非公司和提起訴訟的一方已簽訂替代爭議解決協議以解決索賠，該協議應優先於本公司註冊證書的這一規定，否則應僅在特拉華州法院提起訴訟。

第九：在適用法律允許的最大限度內，本公司有權通過章程條款、與該等代理人或其他人士的協議、股東或無利害關係董事的投票或其他方式，向本公司的董事、高級管理人員和代理人(以及一般公司法允許本公司向其提供賠償的任何其他人)提供賠償(和墊付費用) ， 超過《公司法》第145條所允許的賠償和墊付。對本條第十條前述條款的任何修訂、廢除或修改不得(A)對在該等修訂、廢除或修改時已存在的公司任何董事、高級職員或其他代理人的任何權利或保護造成不利影響，或(B)增加公司的任何董事對於在該等修正案、廢除或修改之前發生的該等董事、高級職員或代理人的任何作為或不作為而承擔的責任。

第十條：本公司在法律允許的最大範圍內，放棄本公司在任何被排除的機會中的任何利益或預期，或在獲得參與該機會的機會時 。“排除的機會”是指 向任何董事或公司首席執行官(統稱，第(I)和(Ii)款中所述的人為“涵蓋人員”)提出、或獲得、創造或開發的、或以其他方式歸其所有的任何事項、交易或權益， 除非該事項、交易或權益是向其提出、或由其獲取、創建或開發的，或以其他方式歸其管有。明確且僅以董事或公司高管的身份提供服務的被保險人，而該被保險人 正在以該身份執行服務。本條款第十條的任何廢除或修改僅為預期的 ，不會影響本條款第十條在發生導致責任的任何行為或不作為時有效的權利 。

本公司註冊證書經本公司正式授權人員於[2021年11月_].

VIAPOOL Inc.
發信人：
[姓名、頭銜]

第89頁，共38頁

附表5.2

[雙方將重新討論本協議的形式和結構]

表格

行政人員聘用協議

本僱傭協議(本“協議“)， 日期[停業日期] (the “生效日期“)，在此之前和之間[VIAPOOL Inc.的控股股東。] (“控股股東”), a [特拉華州|BVI公司]，其主要辦事處位於[地址]，以及[亞歷杭德羅·陶巴斯|阿列霍·米拉加亞] (“執行人員)、個人(每個人都是聚會總體而言， 各方”).

獨奏會

鑑於, 控股股東希望任命行政人員擔任聯席首席執行官(“首席執行官“) Viapool，Inc.(公司“)，以及[亞歷杭德羅·陶巴斯|阿萊霍·米拉加亞];

鑑於, 高管希望擔任聯席首席執行官；以及

鑑於, 在本協議之前，執行人員簽訂了某些其他協議，包括《股票購買協議》和《股東協議》，每一份協議的日期均為[截止日期](在下文中稱為“交易單據“)， 與控股股東或其關聯公司或利益相關前任。

現在，因此， 考慮到本合同及某些其他交易文件中規定的相互承諾和契諾，雙方同意如下：

* * * * * * *

一、職位。 自生效日期起，控股股東應促使公司任命高管為公司的聯席首席執行官，高管應擔任該職位，並根據特拉華州法律享有公司首席執行官的所有權力和相應的責任，但須經公司董事會的全面授權(“衝浪板“並且每個 成員都是”董事“)，並須遵守本公司的公司章程、法規、附例及任何其他相關的官方及規範性文件。

服務內容：職責、權限和責任。不限於本協議第一節所述職位的權力和責任，行政主管對本公司的事務擁有全面的權力和責任，包括代表本公司簽訂貨物和服務合同的權利，僱用和解僱員工和獨立承包商的權利，以及確定所有人員的薪酬和僱傭職責的權利(該術語不包括以董事身份 的董事會成員)。此外，作為首席執行官，高管應履行公司董事會分配或委派給高管的任何特殊職責和服務。最後，除非董事會另有指示，否則在執行這些職責和服務時(統稱為服務“)， 執行機構應：

出席董事會會議並向董事會報告公司事務和運營的所有方面，包括人員聘用和公司資產的收購和處置 ；

B.負責監督和執行不時建立或更改的任何運營計劃、預算、程序和指示(統稱為政策 和計劃“)由管理局通過；及

第39頁，共89頁

C.指導公司在正常業務過程中的管理和實施，但執行人員不得在公司正常業務過程之外或違反公司政策和計劃的情況下進行任何交易、 協議或採取任何其他行動。

賠償和報銷。控股股東應支付或將促使本公司和/或其關聯公司支付高管薪酬 ，作為符合以下段落規定的服務的報酬。

(a) 固定 阿根廷薪酬。作為服務的交換，並作為高管提供的以Viapool S.R.L.和Movilida Digital S.A.S.(統稱為阿根廷子公司“)根據其與阿根廷附屬公司的僱傭關係，行政人員應從阿根廷附屬公司獲得合計每月2,550.00美元的阿根廷總薪酬。控股股東可在阿根廷子公司之間分配 該固定補償的部分，並可全權酌情決定每一家阿根廷子公司支付該等補償的金額。在阿根廷的固定薪酬應被視為包括高管被任命為阿根廷任何子公司的經理或董事時有權獲得的任何金額的費用。

(b) 固定 全局薪酬。作為對服務的交換，執行人員將在阿根廷以外的地方獲得5950.00美元的每月總補償，無論是在智利還是美國。

(c) 可變薪酬 . [待定].

美元金額應在付款前的最後一個業務日期(阿根廷、智利或美國，視情況而定)轉換為當地貨幣。將美元兑換成阿根廷貨幣，應以美元的平均隱含價格通過網上版本的“DolleMEP Contado”公佈的證券仲裁進行。El Cronista ComerSocial“期刊 (https://www.cronista.com)在該日期。定義美元兑換為智利貨幣的匯率應為智利中央銀行官方匯率和Bloomberg.com https://www.bloomberg.com/quote/CLP:CUR.公佈的即期匯率之間的較高者

四、期限和終止。本協議的初始期限應持續至少只要高管擁有公司5%(5%)以上的股份(“初始項“)。在初始期限之後，本協議應在此後自動按月續簽，並可在任何一方發出三十(30)天的書面通知後終止。儘管如此， 本協議可通過以下方式終止，但控股股東只能在初始期限內因原因解除本協議：

A. 放電。本公司 於終止生效日期前至少三十(30)日向行政人員發出書面解除通知， 惟有關解除的書面通知須於轉送前獲得董事會多數票批准及批准； 並進一步規定，如本公司以(定義見此)理由要求解除責任，則解除通知應 述明有關理由，而在此情況下，終止通知的生效日期可於通知發出後立即生效。

(i) 緣由。 如果執行以下情況，則存在原因：

(A)被判犯有重罪或構成貪污、欺詐或盜竊的任何涉及道德敗壞(不論是否針對公司或其他員工)的重罪或不認罪；

第89頁，共40頁

 

(B) 在有管轄權的法院被判定犯有重罪或其他道德敗壞行為，或對導致他人死亡或對他人造成重大身體或心理傷害的重罪或其他道德敗壞行為認罪或不認罪；

  

(C) 故意從事明顯和實質性損害公司商譽和聲譽的行為；

 

(D) 故意導致公司 違反公司法律顧問認為是對公司或其董事會進行民事或刑事處罰的合理理由的法律。

 

(E) 故意從事構成違反公司關於其員工行為的既定書面政策和計劃的行為，包括關於對員工進行性騷擾和使用非法藥物或物質的政策；

 

(F) 故意從事惡意和對公司造成重大損害的行為，包括但不限於挪用商業祕密、欺詐或挪用公款；

 

(G) 無正當理由，在收到通知後三十(30)天內未能遵守董事會發出或指示的任何合法命令，或在收到補救本協議第五節或任何其他協議項下違反執行契諾的通知後三十(30) 天內；

 

(H) 從事重大不當行為或瀆職行為，表現為持續存在重大不履行與高管職位相關的基本工作職責的情況，該違規行為在收到公司向高管 發出的詳細描述此類違規行為的書面通知後三十(30)天內未得到糾正；或

 

(I) 在與任何客户、客户、供應商或供應商的任何溝通中，或在任何公開聲明中，故意批評、嘲諷、 或貶低公司或董事會。

 

B. 辭職。由行政人員 於終止生效日期前至少120 (120)天向本公司主席或董事的其他人士發出書面辭職通知；惟如行政人員聲稱辭職是有充分理由 (定義見此)，則辭職通知應述明該好理由，而在此情況下，通知內註明的終止生效日期 可於通知發出後立即生效。

 

(i) 好的 理由。在下列情況下，應存在充分的理由：

 

(A) 高管不再擔任本協議規定的首席執行官職位和頭銜；

 

(B) 未經管理層同意， 高管被指派、授權或責任與本協議規定的權力和責任有重大牴觸，或者高管薪酬或對公司事務和人事的監督權力和責任大幅減少，或任何要求高管向董事會或其正式授權的委員會以外的任何人報告；

 

第 頁，共89頁

 

 

(C) 董事會規定執行人員必須在阿根廷境外居住或旅行的任何要求，但為履行執行人員在本協定項下的義務而合理要求的旅行除外；

(D) 高管被禁止 (在合理的通融下，高管不能有效履行高管職位的要求) ，並且不能有效地行使高管的權力和履行本協議下的高管責任；

 

(E) 公司違反本協議規定的公司義務 ；或

 

(F) 公司未在收到通知後三十(30)天內糾正 任何導致高管個人對公司提起訴訟的行為或不作為 公司為避免某些損失或損害或為追回損失或損害而採取的具體行動 金額超過10,000美元(10,000.00美元)。

 

V.             執行契約。未經公司事先書面同意，高管不得直接或間接從事或承諾：

 

A. 未經授權的競爭。 高管應遵守股份購買協議 第14節規定的競業禁止契諾。

 

B. 不忠誠的行為。在高管的任期內，高管不得對公司、其運營或財產採取任何出於善意而知道或理應知道有違公司最佳利益的行為。

 

C. 未經授權篡奪公司的 商機。在高管任職期間，除非 首先向公司提供向公司全面披露重大事實的機會，並收到公司已拒絕此類機會的通知，否則高管不得利用公司的機會。主管有明確授權可利用公司董事會拒絕的任何機會，且 不違反本協議的另一條款。為此目的，“公司機會”是指參與業務活動的任何機會：

 

(I) 執行人員知道的 

 

1.由於高管與本公司業務或使用本公司設施或其他資源的職能的關係，或與履行本公司業務職能有關的關係，以及

 

2.在應合理地使高管相信提供機會的人期望機會被提供給公司的情況下；或

 

(Ii)可能涉及公司現有技術商業用途的 

 

D. 未經授權的披露。 在高管任職期間及之後兩(2) 年的任期內，高管不得擅自披露或以其他方式使用有關公司或其任何活動和運營的任何機密信息，但在與執行服務相關的合理必要或適當的範圍內，或在法律要求的範圍內，則不在此限；但本協議中包含的任何內容均不得阻止使用或披露任何通常為人所知的信息(高管違反本節披露的情況除外)。

 

第 頁，共89頁

 

 

E. 未經授權的懇求。 執行人應遵守股份購買協議 第14節中規定的非徵集條款。

 

F. 沒有退還財產。 高管必須在終止聘用高管時，向公司交出高管所擁有或控制的公司所有財產，包括但不限於商業祕密、機密和專有信息，以及任何有形體現或形式的無形知識產權，包括其所有副本和其他複製品及摘錄，以及高管準備的任何個人備忘錄或筆記。

 

Vi.           離職。 如果高管在本協議初始期限屆滿前因任何原因而被解僱，控股股東應根據本協議條款支付或將導致公司或其任何關聯公司支付相當於一年工資(月薪 *12)的遣散費。該等遣散費應視為包括行政人員因終止與本公司及/或其聯屬公司(包括阿根廷附屬公司及Viapool Spa)的僱傭關係而有權收取的任何法定遣散費或解約金 。

 

Vii.          和論壇的法律選擇特拉華州的法律將管轄與本協議的解釋、有效性和解釋有關的所有問題，而不考慮其法律衝突規則。股份購買協議的爭議解決條款應適用於並管轄本協議項下的任何爭議。

 

Viii.關於限制的        陳述 。每一方均聲明並保證不受任何合同或法律限制，以阻止或 禁止其訂立本協議或履行本協議中所述的職責和義務。

 

Ix.          繼承人和受讓人。本協議對控股股東及其繼承人和受讓人具有約束力，所有這些人都應被視為包括在術語“控股股東”中。此外，本協議對公司、其繼承人和受讓人的利益具有約束力，並對高管、高管的管理人、遺囑執行人、受遺贈人、繼承人和其他法定代表人具有約束力。控股股東應促使本公司的任何繼承人或受讓人明確地 承擔並同意履行本協議，方式和程度與本公司在沒有發生該等繼承或轉讓時被要求履行本協議的方式和程度相同。除文意另有所指外，此處使用的術語“公司”應包括公司業務或資產的任何此類繼承人和受讓人。本協議或本協議項下的任何權利或利益不得由執行人、執行人的管理人、遺囑執行人、受遺贈人、繼承人和其他法定代表人轉讓或轉讓，除非通過遺囑或繼承法和分配法。

 

X.            完整的 協議。本協議包含雙方關於本協議標的的全部諒解，並取代與此事項有關的所有先前書面和口頭協議及諒解，特別是高管與阿根廷子公司之間的任何僱傭協議。

 

            通知。 向本合同一方發出的任何通知應通過(I) 美國掛號信或由私人快遞親自遞送和(Ii) 通過電子郵件發送，如下所示：

 

高管： 至[亞歷杭德羅·陶巴斯|阿萊霍·米拉加亞] @
  物理地址：
  電子郵件地址：

 

控股股東 ：

 

至[控股股東 ] @

物理地址:

電子郵件地址:

 

第 頁，共89頁

 

 

任何通知應被視為在通過電子郵件發送後24小時(除非收到自動回覆消息，通知該電子郵件無法投遞)以及通過掛號信或私人信使投遞後 。每一方均可通過發送電子郵件通知另一方地址的更改，以書面方式通知對方地址的更改。

 

XII.            修訂/放棄。 任何一方未能對違反本協議任何條款的行為強制執行任何補救措施，均不意味着對該條款的任何修訂或放棄，即使該違反行為隨後繼續或重複發生，並且在任何情況下，對本協議任何條款的任何修訂或放棄都不會對本協議的任何一方生效，除非該方以書面形式簽署。任何明示的放棄不應影響該放棄中規定的以外的任何規定，且僅限於明確規定的時間和方式。對本協議的任何修改只能通過雙方同意並簽署的書面修改才能進行。

 

Xii.            可分割性。 如果本協議的任何條款在任何司法管轄區因任何原因無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行不應影響本協議的其餘部分，本協議的其餘部分應被解釋為 並強制執行，就像這些無效、非法或不可執行的部分不包含在本協議中一樣。

 

XIV.            副本。 本協議可以簽署一份或多份副本，每份副本將被視為正本，但所有副本一起構成一個且相同的協議。簽名頁 的傳真件應為具有約束力的原件。

 

[以下頁面上的簽名]

 

特此為證， 本協議雙方以充分的行為能力和應有的授權，已於上文規定的生效日期生效。

 

[控股股東]   高管：
     
     
發信人：                             [亞歷杭德羅·陶巴斯|阿萊霍·米拉加亞]
頭銜：首席執行官  

 

第 頁，共89頁

 

 

進度表

8.3.1.2

 

新股東協議

 

 

股東協議

 

的

 

“VIAPOOL Inc.”

 

隨處可見

 

亞歷杭德羅·陶巴斯；

 

阿列霍·馬蒂亞斯·米拉加亞；

 

萊昂內爾·弗裏德曼；

 

迭戈·諾姆伯格；

 

Cin Fondo de Inversión Privado；

 

AVP種子基金I；

 

天使風險投資太平洋聯盟基金II有限公司 合夥企業；

 

Actinver銀行，S.A.， Institución de Banca Múltiple，Grupo Financiero Actinver擔任

 

不可撤銷信託的受託人F/4862，指定為第二屆太平洋聯盟信託基金；

 

CMPL天使種子基金有限公司

 

Swvl Global FZE；

 

和

 

Viapool Inc.

 

[…][…] 2021

 

 

第 頁，共89頁

 

 

股東協議

 

本股東協議(本《協議》) 由VIAPOOL Inc.製造日期為[__], 2021:

 

隨處可見

 

(1) Alejandro Taubas先生(“創始人1”)，阿根廷公民，法定年齡，單身，户籍為[_______]和持有阿根廷護照號碼[____]。創始人1以他個人的名義和 代表他自己行事。

 

(2) Alejo Matias Miradaya先生(“創始人2”)，阿根廷公民，法定年齡，已婚，户籍為[_______]和持有阿根廷護照號碼[____]。創始人2在此以他自己的名義並代表他自己行事。

 

(3) Lionel Fridman先生(“創始人3”)，阿根廷公民，法定年齡結婚，户籍為[_______]和持有阿根廷護照號碼[____]。創始人3在此以他自己的名義並代表他自己 行事。

 

(4) Diego Nomberg先生(“創始人4”)，阿根廷公民，法定年齡結婚，户籍為[_______]和持有阿根廷護照號碼[____]。創始人4在此以他自己的名義並代表他自己 行事。

 

創辦人1、創辦人 2、創辦人3和創辦人4統稱為“創辦人”。

 

(5)Clin Fondo de Inversión Privado， 國税局註冊號N°76.766.448-6，智利私人投資基金，由其管理人智利公司Inversiones Innovadoras S.A.正式代表， 國税局註冊號N°99.591.440-9， 由 Sebasián Andrés Acevedo García先生， 識別號N°14.600.489-k和 Lonnie James Riggs先生， 識別號N：21.664.927-3，註冊辦事處位於ComunaAntonio Rabat Vitsur6165，Comuna de Vitacura智利聖地亞哥(“投資者1”)。

 

(6)AVP種子基金，根據法律正式註冊成立並存在的公司[_______]，已在註冊處註冊。[_____]在編號下[___]，註冊辦事處設在[______](《投資者2》)

 

(7)天使風投太平洋聯盟基金II有限合夥公司，根據法律正式註冊成立並存在 [_______]，向註冊官登記[_____]在編號下[___]，註冊辦事處設在[______](“投資者 3”)。

 

(8)Banco Actinver，S.A.， InstitucióN de Banca MúLTIPLE，Grupo Financiero Actinver，作為不可撤銷信託F/4862的受託人，指定的AV Pacific聯盟信託II，根據法律正式註冊成立並存在的公司[_______]，向註冊官登記[_____]在編號下[___]，註冊辦事處設在[______](“投資者 4”)

 

(9)CMPL Angel Seed Fund LP，一家根據[_______]， 已在註冊處註冊[_____]在編號下[___]，註冊辦事處設在[______](“投資者5”)

 

投資者1、 投資者2、 投資者 3、 投資者4和投資者5統稱為“投資者”。

 

(10)SWVL GLOBAL FZE是根據迪拜世界貿易中心管理局(“DWTCA”)公司規則和迪拜2015年第9號法律規定成立的有限責任免税區機構，註冊辦事處位於迪拜世界貿易中心One Central 4號，辦公室編號：02.08，由於阿聯酋沒有公司所得税，因此沒有税務識別代碼(“SWVL Global”)。

 

(11)VIAPOOL Inc.，根據特拉華州法律註冊成立並有效存在的公司，註冊辦事處 [__________]税務識別碼持有人[______](“公司”)。

 

以下，發起人和出資人應合稱為“收盤前股東”，各自稱為“收盤前股東”。

 

第 頁，共89頁

 

 

下文中，收盤前股東和SWVL Global應 合稱為“股東”，並分別稱為“股東”，該術語還應包括在本股東協議生效期間這些各方的任何利益繼承人。

 

下文中，股東和本公司應統稱為“當事人”，並各自稱為“當事人”。

 

雙方聲明，他們有足夠的法律行為能力簽訂本股東協議(下稱“股東協議”)。

 

鑑於

 

I.該公司致力於新運輸和移動系統的開發、開發、實施、投放市場和商業化。

 

二、在此日期前股東與SWVL Global之間簽訂的股份購買協議已於[要插入的SPA的執行日期](“SPA”)，據此，SWVL Global已向成交前股東收購本公司4,476,630股股份(“SWVL股份”)。

 

三.作為簽署SPA和SWVL Global收購SWVL股份的結果，公司所有股票類別的股份總數為8,777,706股，每股面值0.00001美元，在 股東中分配如下：

 

股東  股票   % 
亞歷杭德羅·陶巴斯   1,166,200    13.29%
阿列霍·馬蒂亞斯·米拉加亞   1,166,200    13.29%
萊昂內爾·弗裏德曼   419,930    4.78%
迭戈·諾姆伯格   419,930    4.78%
Inversión Privado俱樂部   570,291    6.50%
AVP種子基金I   62,058    0.71%
天使風險投資太平洋聯盟基金II有限合夥企業   240,270    2.74%
Banco Actinver，S.A.， Institución de Banca Múltiple，Grupo Financiero Actinver，擔任不可撤銷信託F/4862的受託人，指定AV太平洋聯盟信託II   70,022    0.80%
CMPL天使種子基金有限公司   186,175    2.12%
SWVL Global FZE   4,476,630    51.00%
共計   8,777,706    100.00%

 

四、本公司經雙方商定的2022年財政年度業務計劃作為附件四附於本合同。

 

V.有鑑於此，雙方已決定訂立本股東協議，以規管股東在本公司經營、管治及管理方面的權利及義務，並 執行本協議所預見的交易，並受下列條款所管限。

 

第 頁，共89頁

 

 

 第一節：股東協議的目的

 

1.股東協議的目的

 

1.1.本股東協議的目的是規範適用於本協議所述事項的條款和條件，包括：

 

a)公司的經營、治理和管理；

 

b)公司股份轉讓制度；

 

c)作為公司100%股本所有者的股東之間的關係，以及股東與公司之間的關係。

 

2.當事人的義務和權利

 

2.1.雙方承認，在上下文需要時，本股東協議中任何一方必須取得或實現特定結果的任何義務應理解為締約方盡最大努力實現該結果並完全遵守本股東協議或任何其他附屬合同的義務， 和/或各方採取任何行動或不採取任何合理必要的行動以有效地 允許各方受益於權利或特權的義務。在公司的相應法人機構中行使投票權，以及發放為實現相關結果所需的儘可能多的公共或私人文件，應 包括在各方應盡的最大努力之內。

 

2.2.召開、慶祝和出席公司相應法人團體的會議、在上述機構中行使 或促使被任命者或代表行使投票權、放棄法定和/或法定權利以及授予為實現相關結果 或有效地 允許一方享有本股東協議所授予的任何權利或職權所需的儘可能多的公共或私人文件，應被解釋為包括在本股東協議項下各方所作的最大努力範圍內。因此，雙方同意將遵守本股東協議的各項規定，特別是將行使其作為本公司股東的投票權和其他權利 ，以充分履行本股東協議的條款以及各方在本協議中規定的權利和義務。

 

2.3.此外，在此情況下，每一方應促使其不時任命的董事(在遵守其受託職責的情況下，並在法律允許的最大範圍內)行使其投票權和其他權力和授權，以充分履行本股東協議的條款和各方的權利和義務。

 

2.4.除非另有説明，否則各方因本股東協議而產生的任何權利和/或義務應理解為雙方各自的權利和/或義務。

 

 第二節：公司的管理機構

 

3.股東大會

 

3.1.除本股東協議另有規定外，有關股東大會(會議地點、年會、特別大會、股東大會通知、發出通知的方式、通知誓章、法定人數、續會、通知、組織、進行業務、表決等)的一切事項，均受本公司於2020年7月2日通過的《公司章程》(下稱《章程》)、 的規定管轄。

 

3.2.在股東大會上進行討論、分享關於公司的合理信息和/或通過決議時，每個股東不僅應遵守適用於其各自的利益衝突方面的適用法規 ，還應考慮與該股東的任何關聯公司之間的任何實際或潛在的利益衝突。

 

第 頁，共89頁

 

 

3.3.通過涉及本節 3.3中所列任何事項(此類事項，即“保留事項”)的決議，須獲得交易結束前代表公司至少24.51%投票權的股東的贊成票：

 

(i)對公司章程的任何修訂，包括通過關於股本的增加或減少的決議，但不包括公司股本的減少和增加，其目的是消除因累積虧損而導致公司解散的原因，使公司的淨股本減少到 股本的一半以下，且這種減少和增加僅限於將公司的淨股本降至法律要求的最低限度 ；

 

(Ii)公司註冊證書的任何修訂。

 

(Iii)發行任何新股以及授予任何現有或未來的權利以收購 公司的股權。

 

(Iv)授予對公司任何普通股的任何質押或其他產權負擔。

 

(v)批准任何結構性公司交易，如合併、剝離、業務分離或出資、資產和負債的全球轉讓；

 

(Vi)收購、處置或向他人貢獻公司的實物資產，包括但不限於轉讓被視為實物資產的任何知識產權和工業產權；

 

(Vii)批准公司解散或清算，但依照法律規定必須通過決議的情況除外；

 

(Viii)公司清算(或撤銷清算狀態)、解散或清盤；

 

(Ix)對增資中優先購買權的抑制或限制；

 

(x)分配股息以及分配結果和準備金；

 

(Xi)批准或者修改公司董事的報酬；

 

(Xii)授權董事代表自己或代表他人從事與公司業務相競爭的業務。

 

(Xiii)收購、轉讓和贖回公司自己的股份，在任何情況下都應遵守任何適用法律的規定；

 

(Xiv)本公司發行或授予任何現有或未來收購本公司股權的權利，如股份期權、權利或其他賦予收購本公司股份的權利或與之相關的經濟權利。

 

(Xv)創建授予高於收盤前股東所持股份的政治和/或經濟權利的股份。

 

4.公司的管理

 

4.1.董事會的規模。每名股東同意以確保董事會人數定為五(5)名 董事所需的任何方式，不時及在任何時間投票表決或安排表決該股東所擁有的所有股份(定義見下文 )，或該股東對其擁有投票權的所有股份。就本股東協議而言，“股份”一詞指幷包括股東有權投票予董事會成員的任何本公司證券，不論其名稱為何、現已擁有或其後由股東收購，不論是透過股票拆分、股票股息、重新分類、資本重組、類似事件或其他方式取得。

 

第 頁，共89頁

 

 

4.2.董事會組成。每名股東同意以任何必要的方式，不時和始終投票表決或安排表決該股東或該股東對其擁有表決權的所有股份 ，以確保在舉行董事選舉的每一次股東年會或特別會議上，或根據股東的任何書面同意，下列人士應被選入董事會：

 

(a)只要SWVL Global或其任何關聯公司、受託管理人或其利益繼承人(除 作為結算前股東的任何繼承人)持有不少於51%的公司普通股：

 

i.三(3) 全球指定的成員；以及

 

二、經成交前股東指定任命的兩(2)名 成員。

 

此外，大多數投資者將有權在董事會中任命一名觀察員。

 

(b)如果在任何時間，任何一組收盤前股東持有公司普通股49%以上：

 

三、三(3)經成交前股東指定任命的 成員(其中一人必須由多數投資者選舉產生)；以及

 

四、兩(2)名經SWVL全球指定任命的 成員。

 

4.3.未指定董事會成員。若擁有上述指定董事權利的股東並無作出任何指定，如 仍合資格及願意按本章程規定任職，則先前由其指定並當時任職的董事須獲重選連任，否則該董事會席位將保持空缺。

 

4.4.董事會成員的免職。各股東還同意隨時以任何必要的方式投票或安排投票表決該股東所擁有的或該股東對其擁有表決權的所有股份，以確保：

 

(a)根據本股東協議第4.2或4.3款選出的董事不得 被免職，除非(I) 有權指定該董事的股東 以贊成票指示或批准該罷免，或(Ii) 原本有權指定或批准該董事的股東 不再有權指定或批准該董事；

 

(b)根據第(Br)4.2或4.3款選出的董事因辭職、免職或死亡而產生的任何空缺，應根據本節 4的規定予以填補；以及

 

(c)在第(br}4.2(A)和4.2(B)節規定有權指定董事的股東 要求移除該董事時，應移除該董事。

 

所有股東同意簽署履行本節 4義務所需的任何書面同意，本公司同意應任何有權指定董事的股東的要求，召開股東特別會議以選舉董事。

 

4.5.沒有“壞演員”的提名。每名有權指定或參與指定上述董事的股東在此向本公司聲明並保證，據其所知，規則 506(D)(1)(1)(I)-(Viii) 中所述的任何“不良行為者”取消資格事件均不適用於上述人士的 初始指定人，除非(如適用)對於取消資格的事件，關於規則 506(D)(2)(Ii) 或(Iii) 或 (D)(3) 中哪一個適用。除規則 506(D)(2)(Ii) 或(Iii) 或(D)(3) 適用的取消資格事件 外，任何適用於任何被取消資格事件的董事被指定人，在下文中被稱為“被取消資格指定人”。每名有權指定或參與指定上文所述董事的股東 訂立契約，並同意(A) 不指定或參與指定據該股東 所知為喪失資格指定人的任何董事指定人，及(B) 倘若該股東知悉先前獲任何該股東指定為或已經成為喪失資格指定人的任何個人，則該股東應在實際可行範圍內儘快採取必要行動 將該喪失資格指定人從董事會除名，並指定一名並非喪失資格指定人的替代指定人。

 

第 50頁，共89頁

 

 

4.6.最初的董事。雙方同意 根據第4.1款和第4.2款任命的首批董事。 應如下所示：

 

a) Mostafa Kandil先生、 Youssef Salem先生和 Rachid Maalouli先生為SWVL Global任命的董事 ；

 

b) Alejo Miradaya先生和 Alejandro Taubas先生為由結算前股東任命的董事。

 

4.7.主席兼祕書。董事會指定董事長一人、祕書一人。祕書的角色可由非本公司董事會成員的個人擔任，在這種情況下，他們將 出席董事會會議，但沒有投票權。公司董事長、董事會祕書任命如下：

 

a)董事會主席由SWVL Global任命；以及

 

b)董事會祕書由收盤前股東任命。

 

4.8.總裁和首席執行官。總裁及行政總裁由SWVL Global 委任，並由Alejandro Taubas及/或Alejo Miradaya出任，他們將對本公司及其營運公司的日常事務保留及行使全面的營運及決策控制權，除非及直至其中任何一人因“因由”(該詞在SPA所附的僱傭或服務協議中定義見附件10.9.8)或各自不再持有本公司股權的5%以上而被解僱。

 

4.9.其他人的出席。董事會可同意其認為適當的任何人士出席其會議。這些與會者將被要求遵守與董事會成員相同的保密義務，他們可以參加董事會的討論，但沒有投票權。

 

4.10.開會。董事會應在每個財政年度至少召開四(4)次 會議。會議 應受章程的規定管轄，並按照章程的規定舉行和舉行，並在此基礎上作出改變。

 

4.11.法定人數。董事會將在出席會議或由多數董事正式 代表時有效組成。

 

4.12.顧問。董事可由彼等合理地認為適當的顧問或專家陪同出席董事會會議，條件是(I)彼等於會議前兩(2)個歷日(  )發出通知；及(Ii)該等顧問或專家必須遵守保密義務。

 

4.13.利益衝突。在進行討論、分享有關本公司的合理資料及/或在董事會內通過決議時，各董事不僅須遵守個別適用於彼等的利益衝突方面的適用規則 ，還應考慮與委任董事的股東及該股東的任何關聯公司之間的任何實際或潛在利益衝突。

 

第 頁，共89頁

 

 

4.14.通過決議。雙方同意，董事會通過的決議應獲得董事會多數成員的贊成票。此外，通過關於以下事項的決議 (“董事會保留事項”)將需要至少兩(2)名由收盤前股東指定的 董事的贊成票(如果任何收盤前股東團體在任何時候持有本公司49%以上的普通股， 贊成票應包括由大多數投資者任命的董事的投票)：

 

(i)收購和/或處置公司或其他實體的股權、配額和/或其他權益；

 

(Ii)公司註冊證書的任何修訂。

 

(Iii)發行任何新股以及授予任何現有或未來的權利以收購 公司的股權。

 

(Iv)授予對公司任何普通股的任何質押或其他產權負擔。

 

(v)除正常業務過程中的商業信貸外，公司的任何債務 金額低於50,000.00美元；

 

(Vi)發行或授予(或向股東大會提出)任何現在或未來收購公司股權的權利，如股份期權、權利或賦予收購公司股份或與之相關的經濟權利的其他工具。

 

(Vii)知識產權和工業產權的處置和許可，但在其正常和正常業務過程中進行的處置和許可除外。

 

(Viii)公司任何類別資產和業務的抵押、押記或產權負擔的構成 ，但保證保證金的質押和在正常業務過程中要求的保證金除外，每筆交易不得超過25,000美元；

 

(Ix)通過與子公司的設立、收購或處置有關的任何決定；出售子公司的股份或持股，並由其中任何一家子公司通過與上述事項有關的決議；

 

(x)任何關聯方交易以及向股東大會提出的批准該決議的建議。

 

4.15.報酬。除根據有關僱傭或服務協議(如適用)可支付予構成本公司管理團隊 部分董事的酬金外，董事會成員 無權獲得任何酬金。

 

4.16.子公司。雙方同意，公司的任何直接或間接子公司 不時應以與公司相同的方式管理，除非董事會以其他方式批准，並獲得批准董事會保留事項所需的多數 。因此，這些子公司應由董事會管理，董事會成員、高級管理人員和總檢察長應與公司相同。本節 中適用於公司董事會的所有規定(包括批准董事會決議和董事會保留事項所需的多數)均適用作必要的變通致子公司董事會

 

除上述規定外，為提高效率，任何需要附屬公司股東大會通過的保留事項均須經本公司董事會預先批准，並獲得批准董事會保留事項所需的多數票。

 

第 頁，共89頁

 

 

 第三節：轉讓公司股份

 

5.公司股份的轉讓

 

5.1.本公司股份轉讓以本股東協議為準。就本節 5而言，公司股份轉讓應理解為不僅指以出售、互換或捐贈的方式轉讓股份，而且還包括公司交易(例如，合併、分拆、由業務線組成的非現金對價、股本削減、支付實物股息)或任何其他類型的交易，公司股份的所有權因此而發生變化 。

 

5.2.在這方面，任何自願轉讓股份應遵守以下制度：

 

a)股份轉讓 及禁售期：成交前股東在此同意，自本股東協議簽署之日起六(6) 個月內(“禁售期”)，不得向任何第三方提供、出售或以其他方式轉讓本公司任何股份。SWVL Global同意 只要持有本公司股份的第三方持有本公司股份，則在未經結算前股東同意的情況下，不得將本公司的任何股份出售給任何第三方，前提是Swvl Global之前尚未提交以至少等於Swvl Global出售其股份的價格購買這些股票的要約。

 

b)優先購買權：禁售期過後，股東及隨後的公司(如果股東未能行使權利或放棄權利)將對其餘擬將其在公司的股份全部或部分、直接或間接轉讓給除先前自由轉讓假設(“優先購買權”)以外的第三方的 股東擁有優先購買權。

 

為此目的，上述轉讓將遵循以下程序：

 

(i)擬轉讓的股東(“出售股東”)應向本公司董事會送達書面通知(“轉讓通知”)，以如實確認內容和收據，明確説明潛在買方的身份和要約條件(股份數量、價格、支付條件和要約中可能包含的任何其他 )(“轉讓通知”)。

 

(Ii)本公司董事會應向其他股東發出書面通知，確認其內容和收據，包括已收到的要約條款，並應在本公司董事會收到轉讓通知之日起  個月內召開股東大會。

 

(Iii)所有股東均可在本公司董事會為此召開的股東大會上，按轉讓通知所述的價格及條件，對要約股份行使優先購買權。由多個股東行使權利的，應當相互分配股份按比例分攤 根據其各自在本公司股本中所持股份的基準。

 

(Iv)如果沒有股東行使優先購買權，或者沒有行使優先購買權，或沒有行使優先購買權，則股東大會可批准 公司以要約中所述的相同價格和相同條件收購剩餘股份。

 

(v)如果股東和本公司均未分別對受收購要約制約的所有股份行使優先購買權，則出售股東可自由轉讓該等股份，只要該等股份在轉讓通知中最初通知本公司董事會的條件下轉讓給利害關係方。如果上述 交易在上述一(1) 個月期間結束後的兩(2) 月期間內或自股東大會召開後的 期間內未完成，股東應從頭開始重新開始交易過程。

 

c)右側標籤：如果在鎖定期到期前，如果任何成交前的 股東共同或單獨收到SWVL Global或其他股東提出的購買任何數量的他或她的公司股票(“標籤股東”)的要約，符合上文 5.2(A) 節的規定， 其餘股東應在標籤股東 提議轉讓的股票上方持有右側標籤(“標籤右側”)。其可以是標記的股東所持有的部分或全部股份。右側標籤使股東有權 出售其所持股份的最多百分比(“合格股票”)，與標記股東正在出售的 股份的百分比相同。行使標籤權利的股東將出售的每一數量的合格股票，應在 基礎上一對一地減少標籤股東將出售的股票數量。

 

第 頁，共89頁，第53頁

 

 

為此，SWVL Global或擬從另一股東手中收購股份的股東 應向所有交易前股東和本公司董事會遞交轉讓通知。如上所述，所有股東均有權按照標記股東同意的相同條款和條件出售其股票。如果任何股東行使其順行權，則被貼標籤的股東不得轉讓其 股份，除非轉讓數量減去其他股東已選擇行使其 順行權的所有符合條件的股票。

 

5.3.變速箱死因：關於變速箱死因，如果作為自然人的股東(如有)死亡，股份收購人通過死因在收購股份時，轉讓應強制 遵守本股東協議。

 

5.4.禁止押記或留置權：在本股東協議有效期內，各方不得對其持有的本公司股份授予任何押記、留置權或限制(定義見下文)，但本公司為其融資而訂立的融資 協議除外，除非經符合 章程的本公司股東大會批准，並經 3.3節所要求和規定的人員投票通過。

 

就本股東協議而言， “抵押、留置權和限制”是指對股份的絕對所有權和/或由此產生的任何股權持有(財務)或公司治理(非金融)權利的任何法律或合同上的抵押、留置權或限制，包括但不限於任何(I) 質押；(Ii)抵押 轉讓；(Iii)抵押 轉讓；(Iv)受條款或條件制約的 轉讓；(V) 使用權；(Vi)以任何第三方為受益人的 期權或任何種類的收購權；及 (Vii) 以押記、按揭或轉讓方式轉讓，但須受任何股息、股份或實物權利或任何其他財務或非財務權利的條款或條件所規限，明確不包括將投票權轉授予股東。

 

5.5.違約後果：任何不符合本股東協議規定的公司股份轉讓均無效或不可強制執行，無效。

 

同樣，授予本公司股份的押記、留置權和限制 不得對本公司有效或可強制執行，除非根據上文 第5.4節批准或籤立。

 

董事會應拒絕在股東名冊中記錄：(I) 任何不符合本股東協議這些規定的轉讓；和/或(Ii) 授予對公司股份的任何抵押、留置權和限制，除非根據上文 第5.4節批准或籤立 。

 

6.公司未來的出售

 

6.1.如果到2022年3月31日，SWVL Global或本公司未能或拒絕提出具有約束力的要約 (該要約承諾在(I) 是要約日期後一(1) 個月的日期和(Ii) 登記條件(該條款在SPA中定義的 )的滿足日期兩者中較晚的日期之前完成購買並支付購買價款)，以收購結算前股東的剩餘股份，則只有在滿足申報條件(不包括SWVL Global對該申報條件的任何豁免)、從SWVL Global(或其繼任者)按SPA規定的每股視為收購價回購最多2%(2%)的公司普通股的情況下，成交前股東才有權按比例獲得SPA中定義的申報條件(不包括SWVL Global對該申報條件的任何豁免)、回購最多2%(2%)的公司普通股；或者，在符合相同條件的情況下，公司有權贖回SWVL Global(或其繼任者)持有的最多4%(4%)的公司普通股。成交前股東應有權 拒絕任何要約，即使要約的價格高於每股的推定收購價，但在這種情況下，他們將 無權根據本條款 6.1享有任何權利。為免生疑問，結算前股東及本公司根據本節 6.1購回或贖回股份的權利，只能在SPA中確立的申報條件已獲滿足(不包括SWVL Global對該申報條件的任何豁免)已獲滿足的情況下行使。在此之前，SWVL Global或本公司可能會就收購成交前股東的剩餘股份提出具有約束力的 要約。

 

第 54頁，共89頁

 

 

6.2.如果在2022年5月1日之後，收盤前股東合計持有公司普通股超過10%(10%) ，收盤前股東(創建人多數票和投資者多數票) 有權要求公司在收到通知後一週內向公司董事會和 Global發出通知，啟動出售程序，以購買其在公司的全部股份 。 董事會應立即開會討論聘請投資銀行或併購公司(“顧問”)以促使第三方購買成交前的股東股份，從而開始退出程序。SWVL Global和成交前的股東(由創辦人代表)應嘗試在會議上就顧問的身份達成一致。然而，如果他們不能達成一致，結算前股東應代表公司選擇並聘用顧問 ，董事會應批准結算前股東提出的聘用建議。

 

6.3.退出流程的初始期限應為顧問聘用後三(3) 個月(“初始退出流程期間”)，在此期間，顧問應向各種第三方 請求報價。初始退出過程期間的約定應基於以下理解：顧問將尋找願意收購成交前股東的所有剩餘股份以及SWVL Global不持有本公司任何股份的潛在買家。成交前股東(以創辦人多數票和投資者多數票)有權 接受或拒絕收到的任何要約。接受應是初步的，因為它應受制於上文所述的優先購買權。

 

6.4.在初步接受後，結算前股東應向董事會 送達轉讓通知，屆時董事會應立即召開ROFR會議。在ROFR會議上，SWVL Global有權 行使其優先購買權，但無權行使TAG Long Rights。如果SWVL Global和本公司均拒絕在ROFR會議上行使優先購買權，則成交前股東在獲得成交前股東多數票的情況下，可自由將其股份轉讓給第三方收購人，所有成交前股東應承擔這一義務。

 

6.5.如果在初始退出程序期限結束後的一週內，結算前股東(以創辦人多數票和投資者多數票)未同意接受收到的任何要約，結算前股東 可將退出程序延長3個月(“拖拉銷售期”)，在此期間，顧問將尋找第三方收購人購買本公司100%的普通股。成交前的股東 (以創辦人的多數票和投資者的多數票)有權接受拖拉銷售期結束時的最高報價。在接受第三方獨立買方收購100%本公司股份的要約後，所有股東均有義務根據成交前股東協商的股票購買協議的條款，將其持有的100%普通股出售給買方。

 

6.6.所有股東及本公司應採取一切必要及可取的行動，以完成根據本股東協議批准的任何股份轉讓，包括簽署該等協議及該等文書，以及提供有關該等股份轉讓的陳述、擔保、彌償、契諾、條件、託管協議及其他條文及協議(須受本節條文規限)的合理必要行動。

 

第 頁，共89頁

 

 

6.7.股東根據第 節 參與股份買賣的義務須滿足以下條件：

 

(i)任何股東沒有義務支付超過其按比例發生的與股份轉讓協議有關的費用(基於收到的總交易對價的比例)，但此類費用 是為了所有股東的利益而發生的；以及

 

(Ii)如果股東被要求提供與股份轉讓協議有關的任何陳述、擔保或賠償(不包括關於每個股東對其股份的有效所有權、不受任何留置權、負擔和產權負擔、交易的可執行性、不違反法律、合同或同意以及每個股東在不違反適用法律或任何其他協議的情況下訂立和完成有關該股份轉讓協議的權力、權力和權利的陳述、擔保和賠償)。那麼，每個股東 對其收到的任何失實陳述或賠償責任(除上述幾項陳述和擔保外)不應超過其按比例收到的 任何虛假陳述或賠償責任，且該責任 不得超過該股東從收購方收到的其股票的總對價(扣除經紀費)。儘管如此，SWVL Global在任何情況下都不會在SWVL Global成為本公司股東之日之前的 期間內提供任何陳述、保修或賠償，也不承擔任何責任。

 

7.優先購買權

 

7.1.如果公司授權發行普通股新股以籌集股本，股東在任何增資中享有優先購買權，增資須經董事會批准和批准(br}在上文 第3.3節規定的預留事項中規定的收盤前股東的百分比)和發行新股。按比例至 他們在本公司股本中的相對所有權。

 

7.2.如果任何股東在增資時放棄這項優先認購權，本公司董事會將按比例向已行使優先認購權的股東出售未認購的股份。有興趣購買未認購股份的股東有十五(15)個日曆日的期限，自初始認購期限屆滿之日起認購和支付股份。

 

如果超過一(1)名 股東有興趣認購未認購股份，這些股份將根據股東在本公司的相對股權按比例分配給股東。

 

第四節 ：資金、 知識產權、本股東協議的保密性和普遍性

 

8.資金來源

 

8.1.通過外債融資：如果必須向公司提供資金以滿足其營運資金需求、進行投資或任何法律原因的現金需求，雙方同意 嘗試通過以下條款通過外債融資獲得必要的資金：

 

a)在利息、還款和擔保方面符合公司 需求和市場條件的最優惠條款；

 

b)沒有向股東追索，也沒有股東的任何其他擔保和支持；以及

 

c)任何準貸款人不得優先參與本公司或其任何附屬公司的股本，作為任何貸款或墊款的條件或條款。

 

第 頁，共89頁

 

 

8.2.來自股東的額外資金：如果公司無法根據上文 第9.1節的規定籌集資金，股東可以(但沒有義務)向公司提供資金，以 滿足營運資金需求、進行投資或任何法律原因的現金需求。在此情況下，雙方同意 截至本股東協議日期由股東出資的資金應符合上文第9.1條規定的條款和條件 ，此外，資金應通過貸款或信貸提供。

 

9.專有技術和知識產權

 

9.1.由於公司的活動，本公司可能(直接或通過其子公司)開發受 版權或專利和專有技術約束的作品，其理解為知識、程序、標準和技術條件、方法、 以及與公司目的相關的任何其他信息或過程，本公司(或其子公司)應為其唯一的 所有者。

 

9.2.所有知識產權和工業產權(定義見下文)以及源自本公司(或其子公司)開展的業務，以及任何一方在履行其在本公司(或其子公司)的職能和職位時進行的工作和創作的所有知識產權和工業產權，也應是本公司(或其子公司)的完整和專有財產。

 

在本股東協議中，“知識產權和工業產權”是指知識產權和工業產權，包括作者權利、商標、商標申請和註冊、服務商標、服務標誌申請和註冊、域名、域名申請和註冊、商業外觀、徽標和外觀設計、商號、品牌、產品配置和與前述有關的商譽、版權和版權、版權申請和註冊、面具作品、專有技術、商業方法、特許經營、許可證、商業祕密、機密信息、專有工藝和技術、商業祕密、數據庫、許可證、源代碼、發明、發現、技術進步，以及構成、描述或與前述相關的任何手冊、公式和/或文檔。

 

9.3.股東明確放棄在履行其在本公司(或其附屬公司)的職能和職務時因其開展的行動、調查或工作而獲得的知識產權和工業產權的權利 ，在任何情況下，該等權利均歸本公司(或其附屬公司)所有，不因任何原因而獲得任何補償的權利。

 

10.機密性

 

10.1.除為執行本公司日常活動及排污程序所需採取的行動，以及各方之間的任何其他書面協議另有許可外，雙方承諾不披露所收到的、或因與本公司的關係而知悉的、與本公司(或其附屬公司)進行的或與任何一方有關的活動的任何方面的信息，並對其嚴格保密。

 

10.2.此外，雙方承諾不披露與公司(或其子公司)開展的活動有關的任何方面，特別是公司(或其子公司)開展的調查和發明。

 

10.3.在下列情況下，上述義務不適用：(I) 機密信息在沒有任何一方過錯的情況下成為公共領域的一部分，或在通常可由第三方訪問的公共登記冊上註冊； 或(Ii) 披露此類信息：(I)法律規定或主管當局強制(例如，向對該股東有管轄權的任何證券市場監管機構作出 )，或適用法律或法規的其他要求或規定(只要披露僅限於遵守法律或強制性命令所嚴格需要的)；(Ii)在與第三方談判進入公司 股本的過程中有必要披露的 ；(Iii) 在需要知道的基礎上向一方、母公司或黨組的董事、經理、股東、成員、僱員、顧問或顧問等披露機密信息，條件是 這些董事、經理、股東、成員、僱員、顧問或顧問承諾對相關信息保密。

 

第 頁，共89頁

 

 

10.4.只要所披露的信息是保密和保密的，本節 10中的規定將保持完全的效力，並對雙方具有約束力。

 

11.公司章程和本股東協議的普遍性

 

11.1.本股東協議中包含的任何承諾應凌駕於公司章程及其公司註冊證書之上，並在雙方之間具有充分的效力和效力。

 

11.2.就此，雙方同意本公司的公司註冊證書及附例的細則在任何時候均須根據本股東協議予以詮釋。

 

 V節：雜項

 

12.完整的股東協議

 

12.1.連同同時簽訂的股票購買協議及其他交易文件 ，本股東協議包含各方對本協議標的的完整理解，並取代此前所有與該事項有關的書面和口頭協議及諒解。

 

12.2.雙方承認並同意，本股東協議是雙方就此事達成的唯一協議，任何一方均未與本股東協議的規定相沖突、替代或修改本股東協議的任何附帶協議或附加協議，且未經其他各方事先書面同意，不得 簽訂任何此類附帶協議或附加協議。

 

13.墓誌銘、標題和可分割性

 

13.1.包括本股東協議的標語和標題只是為了使其更容易閲讀 ，並不打算作為對相應章節內容的約束性描述。它們不打算更改這些部分的含義，也不代表本協議的承諾、條款或條件。

 

13.2.如果本股東協議的任何條款因目前或未來的任何原因而被確定為全部或部分無效或不可執行，則該無效或不可執行不應影響本協議任何剩餘條款的可執行性。本股東協議的解釋應視為該等無效或不可執行的規定從未 包含在本協議中。為此，股東協議將不再僅就無效條款或 無效條款有效，本股東協議的其餘任何部分或條款均不應因該無效條款或無效條款而無效、無效、受損或受到影響，除非該條款的無效條款導致支持本股東協議整體的對價完全失效。

 

14.墓誌銘、標題和可分割性

 

14.1.包括本股東協議的徽章和標題只是為了方便閲讀 ，並不打算描述相應條款的內容，也不代表本股東協議的承諾、條款或條件 。

 

14.2.如果本股東協議的任何條款因目前或未來的任何原因而被確定為全部或部分無效或不可執行，則該無效或不可執行不應影響本協議任何剩餘條款的可執行性。本股東協議的解釋應視為該等無效或不可執行的規定從未 包含在本協議中。就該等目的而言，股東協議不再僅就無效條款或 無效條款有效，而本股東協議的其餘任何部分或條款均不會因該等無效或無效條款而無效、無效、受損或受影響 ，但因此而必須影響本股東協議整體的情況除外。

 

第 頁，共89頁

 

 

15.粘附性

 

15.1.轉賬。雙方承諾要求收購或承擔本公司全部或部分股份的任何個人或法人實體遵守本股東協議，作為與 承擔或收購該等股份同時履行的條件。如果股份收購人在認購或收購股份的同時未遵守本股東協議，則該等認購或收購股份對本公司無效或不可強制執行 ，並屬無效。本公司不得轉讓賬面上受本股東協議約束的股份，亦不得發行代表任何該等股份的新證書，除非及直至受讓人已遵守本款第15.1款的條款 。代表受本股東協議約束的股份的每份證書文書或賬簿記項，如於本股東協議日期或之後發行 ，本公司應註明第15.2節所載圖例。

 

15.2.共享證書圖例。代表此後發行的任何股票的每份證書、文書或賬簿分錄應由本公司註明，圖例大致如下：

 

此處代表的證券未根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《法案》)或某些州的證券法進行註冊。 這些證券受轉讓和轉售的限制， 不得轉讓或轉售，除非法案和適用的州證券法允許 根據其註冊或豁免。投資者應該意識到，他們 可能會被要求 在一段時間內承擔這項投資的財務風險。這些證券的發行人可要求 採用 表格 格式的律師意見和令發行人滿意的內容，表明任何擬議的轉讓或轉售符合ACT和任何適用的州證券法。本證書所代表的股票受股東協議的約束，該協議的副本可在發行人的主要辦事處獲得，以及對轉售和轉讓的某些限制， 包括 優先購買權和回購權利以及鎖定限制。

 

本公司於簽署本 股東協議時，同意將在本協議日期 後發行的證明文件或賬簿記項註明本股東協議第15.2款所規定的圖例，並應持有該等股份的任何持有人向本公司的主要辦事處提出書面要求，向該持有人免費提供本股東協議的副本。本股東協議各方特此同意，未能使證明股份的證書、文書或 賬簿記項註明本協議第15.2款所要求的圖例和/或本公司未按本協議規定免費提供本股東協議副本，不影響本股東協議的有效性或執行。

 

15.3.股票拆分、股票分紅、 等。如果本公司此後向任何股東發行任何股份或有投票權的證券(包括但不限於任何股票拆分、股票股息、資本重組、重組等)，該等股份將受本股東協議約束，並應以第15.2節所述的傳奇註明。

 

第 頁，共89頁

 

 

16.投票

 

16.1.投票方式。根據本股東協議進行的股份投票可以親自、委託、書面同意或適用法律允許的任何其他方式進行。為免生疑問，根據股東協議進行的股份投票 無需明確提及本股東協議的條款。

 

16.2.股票的聚集。股東和/或其關聯公司持有或收購的所有股份應 彙總在一起，以確定本股東協議項下的任何權利的可用性，該等關聯 人員可以他們認為適當的任何方式在他們之間分配該等權利。

 

17.股東協議期限

 

17.1.本股東協議將於簽署之日起生效，並在下列期間內繼續有效：a)創辦人1和創辦人2各持有本公司股權的5%(5%)以上，或b)投資者共同持有本公司股權中5%(5%)以上的股權。

 

17.2.儘管有前款規定，有下列情形之一的，本股東協議即告終止：

 

a)雙方書面同意終止本股東協議時；或

 

b)僅對任何個人股東而言，當該股東在不違反本股東協議規定的情況下不再是公司的股東時 。

 

18.修改

 

除非 以書面形式作出並經各方簽署，否則對本股東協議的任何修訂均不具約束力。

 

19.作業

 

19.1.未嚴格遵守本股東協議規定的轉讓本公司股份的手續，本協議任何一方不得全部或部分轉讓其在本股東協議項下的權利、權益或義務。

 

19.2.任何股權轉讓，無論是以何種方式轉讓，包括與重組和業務收購有關的轉讓，均要求收購方事先明確接受本協議所載的承諾。

 

20.通知

 

20.1.本股東協議規定或允許的所有通知、通知、同意及其他通訊必須以書面形式作出，並以記錄及登記的方式(提供收據及內容的證據)送達附件20.1所載的 地址或電子郵件地址。

 

20.2.通知應被視為有效送達：(A)當面送達或由包括聯邦快遞在內的保存收據記錄的信譽良好的快遞員 在送達之日送達 ；(B)通過在正常營業時間內(在收到地點)確認收到的 電子郵件發送的送達日期的 ；但是，通過電子郵件送達的任何此類通信只有在以電子郵件或其他電子傳輸方式送達後一個工作日內也有專人送達或交由保持收到記錄的信譽良好的快遞員保存 收據記錄的情況下才有效。

 

20.3.雙方應在收到通知後的第五個工作日通知對方其地址或聯繫方式的變更，並在收到通知後的第五個工作日生效，但如通知另有規定，地址或聯繫方式的變更應從該日期起生效 。

 

第 頁，共89頁

 

 

20.4.就本股東協議而言，“營業日”指銀行在美國紐約一般向公眾開放進行普通交易的日子，但星期六或星期日除外。

 

20.5.各股東同意根據經不時修訂或取代的特拉華州通用公司法(“公司通則”)，按照公司通則(或其任何繼承者) 第232節的規定，將任何股東通知以電子方式傳送至簽署頁 或附件20.1(不時向本公司發出通知)上買方姓名下方所載的電子郵件地址。如果通過電子傳輸方式發出的任何通知因任何原因而被退回或無法送達，則在提供新的或更正的電子郵件地址 之前，上述同意應被視為已被撤銷，並且嘗試的電子通知應無效並被視為未發出。每位股東 同意將其電子郵件地址的任何更改及時通知公司，否則不會影響前述規定。

 

21.税費

 

21.1.本股東協議所產生的一切税費由雙方依法承擔。

 

21.2.如果本股東協議的任何一方尋求通過法律程序執行其在本股東協議下的權利，非勝訴方應支付勝訴方發生的所有費用和開支，包括但不限於所有合理的律師費。

 

22.反清洗黑錢條文

 

22.1.根據各股東、本公司及其附屬公司開展業務所在司法管轄區適用的反洗錢法規、 規則及其下的條例，以及與洗錢和恐怖分子融資有關的任何相關或類似的規則、條例或準則，和/或任何相關或補充條例(下稱“反洗錢條例”)，本公司和股東明確聲明，他們遵守反洗錢條例，並承諾在持有公司股份期間隨時遵守這些條例。

 

22.2.同樣，本公司及每名股東分別承諾在合理可行 應任何須遵守反洗錢規定的股東的要求，披露為使本公司及/或該股東遵守反洗錢 規例(“反洗錢義務”)而合理需要的文件及所擁有的資料。

 

22.3.各方同意，在將股份全部或部分轉讓給第三方的情況下，或在可能暗示第三方可能被視為公司股東的任何其他情況下，在執行相應的合同之前，(A)披露公司和/或其他股東可能需要的關於反洗錢義務的文件和信息，以及(B)在合同中  將被執行，這將是強制性的、必要的和不可避免的。第三方明確聲明：(I) 承認並接受遵守《反洗錢條例》是參與本公司的必要條件；(Ii) 遵守並承諾在 其根據《反洗錢條例》和《反洗錢義務》參與公司期間的任何時間遵守。

 

23.數據保護

 

23.1.每一位代表其本人或法人行事的簽署人，均確認其個人資料已納入本股東協議，且為簽署本股東協議所必需。此類個人 數據將在本股東協議的簽署和執行過程中獨家處理。

 

24.適用法律和管轄權

 

24.1.本股東協議應受特拉華州國內法律管轄並根據其解釋，不考慮會導致適用除特拉華州法律以外的任何法律的法律原則衝突。

 

第 頁，共89頁，第61頁

 

 

24.2.適用 法和屬人管轄權。

 

本協議應根據特拉華州的實體法進行解釋和執行，而不考慮任何司法管轄區的法律衝突原則。  本協議各方在此不可撤銷地同意並接受特拉華州任何聯邦或州法院的專屬個人管轄權，並進一步放棄 可能在任何時候就此類地點的法院不便提出的任何索賠。  可通過掛號信或掛號信以及本協議 22節的方式完成訴訟程序的送達。

 

24.3.仲裁。

 

k.雙方同意，因本協議、交易文件或擬進行的交易而產生、有關或相關的任何爭議或爭議(“爭議”)應根據第10月10日的“特拉華州快速仲裁法”進行仲裁。C.第5801條及其後(“德拉拉”)。雙方同意 採取一切必要或適宜的步驟，根據 第9.5節的規定，將任何不能由各方根據《仲裁協議》解決的爭議提交仲裁(仲裁)，並且各方均聲明並保證自己不是第6個月中定義的“消費者”。C.第2731節。通過簽署本協議，(I) 各方在此放棄，並確認並 同意被視為已放棄對應用DRRA中規定的程序的任何異議，(Ii) 同意DRRA中規定的程序，以及(Iii) 確認並同意其已自由選擇放棄DRA中第(B) 和(C) 第(B) 第5803款中所述的事項。與此相關，各方理解並同意，根據 6(H) 條款將爭議提交仲裁不應提出異議，並放棄在任何地點要求管轄權的任何權利，以及由陪審團裁決爭議的任何和所有權利。

 

l.仲裁應按照《仲裁示範法》下的《仲裁示範規則 》進行， 因為此類規則 可不時修訂或更改；但仲裁各方當事人可通過以下方式同意偏離《示範規則 》：(I) 採用新的或不同的 規則來管理仲裁；或(Ii) 修改或拒絕某些《示範規則》的適用。

 

m.仲裁應在特拉華州威爾明頓或雙方當事人和仲裁員同意的任何其他地點進行。如果仲裁員能夠合理安排，各方當事人均有權遠程出席任何初步或最終聽證，並提出證據。

 

n.仲裁應由一名仲裁員(“仲裁員”)主持，該仲裁員應由仲裁各方共同商定。如果雙方當事人未能在仲裁開始後四十五(45)天內就仲裁員的身份達成一致，則任何一方當事人均可根據《仲裁規則》第 條第 5805條向衡平法院提交申請。

 

o.仲裁員應進行聽證、宣誓，並作出適合進行仲裁程序的裁決。仲裁員應允許每一方當事人都有機會提出證據和證人，並對對方當事人提出的證人進行盤問。但在任何情況下，除當事雙方保留或僱用的僱員或專家或當事各方的前僱員外，不得傳喚其他證人在仲裁中作證。

 

p.仲裁裁決(“裁決”)應(I)在仲裁員接受其任命後120天內作出；(Ii) 應以書面形式作出；(Iii) 是當事各方之間爭議的唯一和排他性補救辦法；以及(Iv) 應附有判決書。裁決應被視為美國的裁決，雙方之間的關係應被視為商業性質，根據本條款 6(H) 進行仲裁的任何爭議應被視為商業糾紛。仲裁員有權給予任何衡平法或法律救濟，包括但不限於進入初步或永久禁令救濟；但條件是仲裁員無權裁決懲罰性或懲罰性損害賠償(當事人放棄尋求裁決的權利)。

 

第 頁，共89頁

 

 

q.雙方同意，在符合聯邦法律規定的任何不可免除的披露義務的前提下，仲裁和與仲裁相關或由此產生的所有事項，包括但不限於爭議的存在、仲裁及其所有要素(包括提交或交換的任何訴狀、案情摘要或其他文件、任何證詞或其他口頭陳述以及仲裁員或裁決的任何決定)，應嚴格保密，雙方同意，此類信息不得披露，除非：(I) 仲裁員和必要的支持人員；(Ii) 仲裁參與者；(Iii) 那些協助各方當事人準備或提交仲裁的人；以及(Iv) 需要知道此類信息的當事人的其他僱員或代理人。在任何情況下，參與仲裁程序的各方應像對待其最有價值的專有祕密一樣謹慎地處理與仲裁有關的信息。如果聯邦法律規定任何一方有義務披露仲裁的事實或所主張的索賠或反索賠的性質，則該當事人在首先與 協商並真誠地試圖與對方就任何此類要求披露的範圍和內容達成協議後，披露的信息不得超過法律要求的最低限度。

 

r.本協議各方應自行承擔與仲裁有關的律師費和費用，但每一方當事人應支付仲裁員的任何提交費、費用和開支的一半，或雙方當事人因提起仲裁而發生的其他類似費用。

 

s.儘管本協議有任何規定，或有任何法規保護仲裁和與仲裁相關的程序的機密性，但如果仲裁的任何一方被要求為自己辯護， 她本人或自己在迴應另一方後來在任何法院提起的與仲裁中決定的事項有關的程序時， 該方應免除任何對仲裁及其程序保密的義務，以便在可能的情況下並在可能的範圍內向該法院祕密提交足夠的信息，使其能夠通過判決確定既判力、抵押品、禁止反駁的原則，或其他類似的理論適用於這類後續程序。

 

t.儘管本節 6(H)中有任何相反規定，但如果在本協議日期之後頒佈了對法案或  的任何修正案，並且該修正案將使本 6(H) 節的任何條款無法根據該條款執行，則應排除該條款，並且應在法律允許的範圍內執行第6(H) 節的其餘條款。

 

24.4.放棄陪審團審判：各方特此放棄對基於或產生於本協議、其他交易文件、證券或本協議標的物或其 的任何索賠或訴訟進行陪審團審判的權利。本豁免的範圍旨在涵蓋可能向任何法院提起的任何和所有爭議，並且 與本交易的標的有關， 包括但不限於合同索賠、侵權索賠(包括疏忽)、違約索賠以及所有其他普通法和法定索賠。本條款 已由本協議各方進行了充分討論，這些條款不受任何例外。本協議各方在此進一步保證並聲明，該方已與其法律顧問一起審查了本免責聲明，並且在與法律顧問進行協商後，該方在知情的情況下自願放棄其陪審團審判權。

 

25.延誤和遺漏

 

任何延遲或遺漏行使本股東協議項下任何一方在本股東協議下產生的任何權利、權力或補救措施，不得損害該非違約或非違約方的任何該等權利、權力或補救措施，亦不得解釋為放棄任何該等違約或違約、或其後發生的任何類似違約或違約或類似的違約或違約；對於任何單一違約或違約的放棄，也不得視為對之前或之後發生的任何其他違約或違約的放棄。 任何一方在本股東協議項下的任何違約或違約行為的任何類型或性質的放棄、許可、同意或批准，或任何一方對本股東協議任何條款或條件的放棄，必須以書面形式進行，且 僅在該書面明確規定的範圍內有效。所有補救措施，無論是根據本股東協議或根據法律或以其他方式提供給任何一方，都應是累積的，而不是替代的。

 

第 頁，共89頁，第63頁

 

 

26.同行

 

本股東協議可以 任何數量的副本簽署，也可以由各方在不同的副本上籤署，每份副本在簽署和交付時應構成 原件，但所有副本應共同構成在本股東協議標題中顯示的日期被視為已簽署的同一份文書。副本可通過傳真、電子郵件(包括pdf或符合美國聯邦2000年ESIGN法案的任何電子簽名，例如www.docusign.com)或其他傳輸方式交付，如此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且在任何目的下都是有效的。

 

雙方自標題中規定的日期起簽署本《股東協議》，特此證明。

 

  

 

第 頁，共89頁

 

 

附表9

 

賣方陳述和保證

 

每一位賣方代表買方並向買方保證以下事項：

 

1. A部分-基本陳述和保證

 

1.1容量

 

1.1.1賣方具有簽署本協議的完全法律行為能力，履行因本協議而產生的義務，並執行和完成本協議中規定的交易。

 

1.1.2本公司是一間根據特拉華州法律正式註冊、組織、有效存在及信譽良好的公司，並擁有一切必要的公司權力及權力，以經營其現正進行及現擬進行的業務。

 

1.1.3本協議和交易文件在簽署時應已由賣方和本公司正式簽署，其中規定的義務應構成對賣方和本公司具有約束力的法律和有效義務 ，並可根據其各自的條款向賣方提出，除非(I)受適用的破產、資不抵債、重組、暫停、欺詐性轉讓或其他涉及或影響債權人權利執行的一般適用法律限制的 ，(Ii)受特定履約、強制令救濟或其他衡平法 救濟的法律限制的 。

 

1.1.4賣方和本公司已獲得簽訂和履行本協議和交易協議項下各自義務所需的所有批准、許可、授權和許可證。

 

1.1.5本公司董事會及股東為授權本公司訂立交易文件而須採取的所有企業行動，已在或將於交易結束前採取。公司高級管理人員為簽署和交付交易文件所需採取的所有行動，以及公司在交易文件下將於交易結束時履行的所有義務，在交易結束前已經或將會採取的所有行動。

 

1.1.6在完成本協議預期的交易時，本公司或賣方不需要任何聯邦、州或地方政府機構的同意、批准、命令或授權，或註冊、資格、指定、聲明或向任何聯邦、州或地方政府機構提交 ，但提交新的重新簽署證書除外，該證書將於截止日期提交。

 

1.2沒有破產

 

1.2.1賣方和Viapool實體均未被宣佈破產或破產，或已申請破產或破產，賣方也不知道有任何人提交了破產或破產申請。

 

1.2.2賣方或任何Viapool實體均未因實際或預期的財務困難 而開始與其一個或多個債權人談判以期重新安排其任何債務，賣方或Viapool實體的任何債權人 均未就賣方或Viapool實體的任何資產強制執行任何抵押品或扣押其任何資產， 並無針對賣方或Viapool實體的未履行判決未結，亦無賣方或Viapool實體暫停或停止 經營其全部或主要部分業務。

 

1.3股本。所有權的所有權

 

1.3.1本公司截至簽約日期的股本為本協議演講稿B中所述的股本。

 

1.3.2截至截止日期，本公司的法定資本將包括8,777,706股普通股 ，每股面值0.00001美元，已發行、正式授權、已繳足、無需評估，並根據所有適用的聯邦和州證券法發行。

 

第 頁，共89頁

 

 

1.3.3截至成交日期，每名賣方在本公司法定資本中的持有量將為協議 5.1(Iv) 節所述的 ，且所有股份應已有效發行、認購和繳足 。

 

1.3.4於截止日期，賣方為股份的唯一擁有人，股份不受任何留置權及/或產權負擔(包括任何要求轉換、發行、出售或轉讓、贖回或償還任何股份或任何其他產生本公司股本權利或權益的權利)的權利及/或產權負擔(包括任何權利--不論是現在或將來行使，亦不論是否或有)。

 

1.3.5截止日期，這些股票將被有效發行、全額支付且無需評估，且除交易文件以及適用的州和聯邦證券法規定的轉讓限制外，不再有任何留置權。

 

1.3.6賣方有權出售及轉讓股份的全部合法及實益擁有權，以符合所有適用的法定要求及任何其他公司在這方面的要求。

 

1.3.7於截止日期，並無任何尚未行使的購股權、認股權證、權利(包括轉換或優先購買權及優先購買權或類似權利)或口頭或書面協議向本公司購買或收購任何類別的任何股份，或可轉換為或可交換為本公司股份的任何證券。

 

1.4附屬公司

 

1.4.1除OpCos外，Viapool實體目前並不直接或間接擁有或控制任何其他公司、合夥企業、信託、合資企業、有限責任公司、協會或其他業務實體的任何權益。 Viapool實體不參與任何合資企業、合夥企業或類似安排。

 

1.4.2阿根廷的OpCos。

 

1.4.2.1Viapool SRL

 

(i)Viapool SRL是一款社會責任限制根據阿根廷法律正式註冊、組織、有效存在且信譽良好，並擁有所有必要的公司權力和權力，以開展目前進行的業務和目前提議進行的業務。

 

(Ii)Viapool SRL於2007年11月23日在布宜諾斯艾利斯市公司監察局(“GIC”) 註冊，編號為10,868，第127冊有限責任社會.

 

(Iii)Viapool SRL目前的股本為阿根廷比索87,600個配額，佔8,760個配額，每個配額面值10 AR美元，每個配額一票，全額認購和實繳。

 

1.4.2.2MD SAS

 

(i)MD SAS是一種簡約社會根據阿根廷法律正式註冊成立、組織、有效存在和信譽良好，並擁有所有必要的公司權力和授權來開展目前進行的業務 和目前建議進行的業務。

 

(Ii)MD SA於2018年10月1日在GIC註冊，編號為RL- -49549708-APN-DA#IGJ。

 

(Iii)MD SAS目前的股本為阿根廷比索21,400股，相當於21,400股，每股面值1 AR$，每個配額一票，已全部認購和實繳。

 

(Iv)根據日期為2021年2月3日的要約函及日期為2021年5月28日的要約函，本公司已向MD SAS作出總額為300,000美元的不可撤銷出資，並已悉數支付。不可撤銷出資的資金 由MD SAS用於支付運營費用].

 

第 頁，共89頁

 

 

1.4.2.3阿根廷OpCos的轉讓

 

(i)本公司與創辦人於二零二零年十一月十二日訂立一項交換協議(及相關文件，如若干限制性股票購買協議、配額轉讓要約及股份出售要約)，據此，MD SA的100%股本權益及股份及Viapool SRL股本的95%股權及配額  SRL的股本以交換若干本公司的普通股。創辦人將Viapool SRL剩餘5%的股權和股本配額以現金代價出售給MD SAS阿根廷比索 370,000.

 

(Ii)鑑於股份購買協議的預期及鑑於所涉及的漫長程序，本公司 尚未開始根據經修訂的《阿根廷總公司法》第19,550號 第123節的規定在阿根廷註冊為一家公司的外國股東的程序。此延遲只是所需的宂長官僚程序的結果。於註冊前的中期內，各營運公司的所有權單位已轉讓及質押予本公司，使本公司可完全控制營運公司，並在任何情況下均可作為營運公司100%的實際股東。

 

(Iii)Viapool SRL的配額轉讓給公司和MD SAS沒有通知Viapool SRL，也沒有在GIC(GIC)登記德賈斯蒂西亞監察長 Viapool SRL的記錄持有者目前是方正1(35%)、方正2(35%)、方正3(15%)和方正4(15%)。

 

(Iv)MD SAS向本公司轉讓股份一事並未知會MD SAS。MD SAS的記錄股東目前是方正一號(50%)和方正二號(50%)。

 

(v)將Viapool SRL的配額質押給本公司和MD SAS，並將MD SAS的股份質押給本公司。除該等承諾及本公司向MD SAS作出的不可撤銷出資外，阿根廷OpCos的 股份及配額不受任何留置權及/或產權負擔(包括要求轉換、發行、出售或轉讓、贖回或償還任何導致阿根廷OpCos股本權利或權益的權利)。

 

(Vi)阿根廷營運公司的配額及股份轉讓及質押予本公司及MD SA(視乎適用而定)對創辦人有效、具約束力及可強制執行，而自轉讓該等配額及股份之日起，創辦人 僅在本公司指示的範圍內行使其作為阿根廷營運公司股東的權利。他們將繼續 以這種方式行事，直到配額和股份轉讓完成，並正式通知阿根廷運營公司並在GIC註冊。

 

1.4.3智利的OpCo：

 

1.4.3.1智利的Opco是一家社會公益事業根據智利法律正式註冊、組織、有效存在和信譽良好，並擁有所有必要的公司權力和權力，以開展目前進行的業務 和目前提議進行的業務。

 

1.4.3.2智利的OpCo是通過2014年4月1日的公開契約註冊成立的，公證員是Félix Jara Cadot，根據《劇目》10,168/2014。這類契約的摘錄已在聖地亞哥房地產管理人商業登記處登記，頁數為 32,751，編號20,448,2014年5月8日在《政府公報》( 8)上公佈。由於智利OpCo公司的註冊和公佈較晚，2014年10月28日在公證員Félix Jara Cadot之前批准了補救行動，根據《彙輯》33,842/2014。此契約的摘錄已在聖地亞哥房地產管理人商業登記處登記，頁數為 82,485頁，2014年編號50,289，並於2014年11月8日在 8號官方公報上公佈。

 

1.4.3.3智利OpCo目前的股本為比索智利359,848,125，以1,121股為代表，普通股，記名股，同一類別，無面值，已足額認購和實繳。

 

1.4.3.4智利OpCo的股份不受任何留置權及/或產權負擔(包括要求轉換、發行、出售或轉讓、贖回或償還任何股份或任何其他導致智利OpCo股本的權利或權益的權利或權益的權利)的權利及/或產權負擔(包括要求轉換、發行、出售或轉讓、贖回或償還任何股份或任何其他擔保的權利)。

 

1.4.3.5該公司擁有智利OpCo公司100%的股權。

 

第 頁，共89頁，第67頁

 

 

1.4.3.6本公司已遵守智利法律要求的成為智利OpCo股東的所有備案和登記。

 

2. B部分-業務陳述和保證

 

2.1信息

 

據賣方所知，本協議附表9所載資料，以及向買方及其專業顧問提供的有關股份、本公司及業務及其資產的所有書面及口頭資料，均屬真實、完整、準確及無誤導性，且並無遺漏或隱瞞任何重大資料。

 

在每個相關的情況下，本協議中的商業陳述和保證均受本附表9所附並併入本附表9的題為《披露時間表》的文件中所包含的信息所限制，包括本附表9以下各節中引用的證物。在披露明細表中表達的任何相反信息的範圍內，每個陳述和保證都是合格的、修改的、有條件的和有限的，符合披露明細表中規定的信息和下文引用並附在披露明細表上的證據。

 

“賣方知識” 指創辦人或任何投資者在有關時間的實際知識，或創辦人在有關時間的建設性知識 僅限於創辦人1或創辦人2在擔任董事或維亞波公司或OpCos的實際角色時，知悉符合其法律責任的信息 合理謹慎、真誠及盡職。

 

2.2公司章程、法定簿冊及其他公司事宜

 

2.2.1適用法律要求的Viapool實體的任何類型的法定賬簿、賬簿和其他記錄：(1) 按照適用法律在適當和一致的基礎上保存；(2) 包含此類賬簿和記錄中要求包含的事項的真實、最新和完整的記錄；以及(3) 除本文或披露時間表中另有規定外，所有要求在公共登記處註冊的公司 決議和法律要求交付的文件均已正確註冊和交付。

 

2.2.2Viapool實體的理事機構及其所有實際律師在正常業務過程中按照適用的法律和法律規定管理Viapool實體，並以法律要求的勤勉和忠誠履行其職責和地位。

 

2.2.3Viapool實體不是合資企業、合夥企業或利潤分享協議、臨時合作公司或經濟利益協會、任何股東協議或類似安排的一方。

 

2.2.4維亞波爾實體(I) 並不直接或間接擁有或控制任何其他 公司、合夥企業、信託、合資企業、有限責任公司、協會或其他商業實體(Opco除外)的任何權益 及(Ii) 並無享有收購任何其他法人團體的全部或任何部分股份或借貸資本或其他證券的任何選擇權或協議的利益。

 

2.2.5Viapool實體目前的公司章程、章程或章程文件與在相關司法管轄區公共登記處備案的文件的形式相同(只要這些文件需要公開登記)。沒有任何修改Viapool實體公司章程的決議有待登記。本公司章程於2020年7月2日採用，未經修訂。

 

2.3財務報表

 

2.3.1賣方已向買方提交Viapool實體截至2020財政年度及截至該財政年度的綜合未經審核資產負債表、損益表及現金流量(“財務報表”)。

 

2.3.2到完成通知之日，賣方應已向買方提供並應將截至2021年10月31日的部分未經審計財務報表(“ 財務報表”) 作為附件 2.3.2添加到本協議。

 

第 頁，共89頁

 

 

2.3.3於完成通知日期，財務報表及2021年財務報表應 已根據適用法律編制，及(Ii) 真實而公平地反映維亞波爾實體的資產及財務狀況，以及根據適用法律及國際財務報告準則(“國際財務報告準則”)的要求於財務報表所涉期間所進行業務的損益。

 

2.3.4Viapool實體對第三方的負債或義務(實際或或有、應計或未計)、債務、債券、擔保或證券僅在財務報表中入賬或在披露附表中披露。

 

2.4沒有變化

 

自財務報表之日起至截止日期止，除披露日程表中另有規定外：

 

2.4.1每個Viapool實體都在正常業務過程中以持續經營的方式開展業務 在所有重要方面。沒有在正常經營過程之外從事任何增加對第三方負債的行為 ；

 

2.4.2每個Viapool實體和每個賣方之間的所有交易基本上都是以與以前的做法基本一致的方式和條款進行的，而且無論如何，都是在公平的基礎上進行的；

 

2.4.3Viapool實體沒有借入任何資金，但在2021年財務報表日期 之前未償還的任何借款除外；

 

Viapool實體沒有改變其會計程序、原則或做法；沒有修改其管理營運資金的做法，包括不尋求推遲向債權人付款或尋求加快從債務人那裏收回款項，而不是按照過去的一貫做法；

 

2.4.4Viapool實體尚未解決任何索賠或訴訟、仲裁或類似程序，但解決由以下公司發起的司法索賠除外Obra的社會行為使汽車在即時運營中變得輕鬆針對Viapool SRL；以及

 

2.4.5Viapool實體未與任何第三方簽訂任何協議、承諾或未能 遵守、違反、修訂、更改、撤銷或以任何方式更改每個Viapool實體所屬的任何重要合同的重要條款和條件，並且沒有義務執行或批准新的協議或合同，但披露明細表中可能明確披露的情況除外。

 

2.4.6特別是，除本文或披露明細表中明確規定外，自2021年財務報表之日起未發生任何泄漏。

 

就本節而言， 與本公司有關的“泄漏”一詞是指：

 

•任何Viapool實體向賣方或賣方的任何關連人士支付任何金額(作為股息或其他類型的分配--無論是現金或實物、退款或支付服務費)。

 

•任何Viapool實體的任何資本返還(無論是通過減少資本或贖回或購買股份或其他方式)，或因回購、償還、贖回、減少或註銷任何Viapool實體的任何股本、貸款資本或其他證券而應支付的任何金額，

 

•維亞波爾實體購買或出售任何資產，賣方或任何與賣方有關連的人，

 

•Viapool實體承擔與賣方或賣方任何關連人士有關的責任或義務(包括向賣方或賣方任何關連人士支付(或同意支付)的任何管理、服務或其他費用或費用)。

 

•Viapool實體放棄以賣方、與賣方有關聯的任何人為受益人的任何金額或權利，

 

第69頁，共89頁 

 

 

•就維亞波爾實體欠賣方或任何關連人士欠賣方的任何債務支付或承諾支付利息或本金，

 

•Viapool實體以賣方或與賣方有關聯的任何人為受益人的任何費用、獎金或其他款項。

 

•任何Viapool實體就賣方或任何關聯人對賣方的義務或責任提供的任何擔保、賠償或擔保，

 

•任何Viapool實體以賣方或賣方的任何關聯人為受益人而產生的任何其他債務(無論是現金或實物)或授予的任何利益，

 

•任何維亞普爾實體就任何董事或任何第三方與本協議相關或相關而支付的任何款項或產生的任何債務(包括與本協議預期的交易相關的任何交易、留任獎金、管理或顧問費)。

 

•增加或減少Viapool實體的公司資本，發行新股、債券或允許收購或認購任何Viapool實體股份的任何其他證券或權利；

 

•出售、轉讓或對本公司股份或OpCos的股份/配額產生任何產權負擔。

 

•承擔非正常業務過程中的任何資本支出項目或任何類型的收購；

 

•在正常業務過程中向賣方或其關聯人或向任何第三方支付或借入任何款項；

 

•訂立任何協議以招致任何借款或招致任何借款性質的債務；

 

•代表任何賣方或其關連人士或因本協議而獲得支付任何薪酬、費用、費用、獎金、獎勵計劃、養老金、津貼、保險、服務或承擔費用或費用的權利的任何支付、應計和/或承認；

 

•啟動或解決任何Viapool實體的任何訴訟、仲裁或其他訴訟程序，如果爭議的潛在或實際金額超過10,000美元；或

 

•因上述任何行為而產生的任何費用。

 

•一般而言，在正常業務過程中訂立任何協議或處置Viapool實體的資產或承擔負債。

 

術語泄漏不包括允許的 泄漏。就這些目的而言，“允許泄漏”是指：

 

o任何普通款項，每月不超過10,000元；及

 

o買方以前書面批准的任何泄漏。

 

2.5Assets、Property 和許可證

 

2.5.1除披露日程表所述外，每個維亞波爾實體對其運營中使用的機器、設備、配件和其他可移動資產擁有有效的法律所有權，並將其保持在適當和安全的工作狀態，以確保它們足以滿足適用法律規定的條款所要求的目的。 本公司和運營公司的有形和無形資產(不包括金融資產)載於附件 2.5.1。

 

第70頁，共89頁 

 

 

2.5.2Viapool SRL是下列應用程序(適用於iOS和安卓系統)的合法所有者：(I)在阿根廷提供名為“Viapool Charters-Usuario”的乘客應用程序 ；(Ii)在阿根廷提供名為“Viapool Charters-Conductor”的司機應用程序 ， ；(Iii)在智利提供名為“Viapool Charters-Usuario”的乘客應用程序 ；(Iv)在智利提供移動服務的名為“Viapool Charters-Conductor”的司機應用程序 ， ；(V)在阿根廷提供的名為“Viapool Socios”的司機應用程序；(Vi)在阿根廷提供的名為“Viapool社會”的 乘客應用程序；(7)在阿根廷提供的名為“Viapool Tracker”的應用程序的 。Viapool SRL 是基於Web的管理模塊以及後端、架構、算法、模擬器、數據報告和地圖數據集的合法所有者。這些應用程序處於良好的工作狀態。

 

2.5.3許可證：每個Viapool實體都擁有合法擁有和運營上述機器、設備和其他可移動資產所需的所有有效許可證、許可證、記錄和行政授權或類似所有權。

 

2.5.4每個Viapool實體擁有的財產和資產不受任何抵押、信託契約、留置權、貸款和產權負擔的影響，但尚未拖欠的支付當期税款的法定留置權以及在正常業務過程中產生的產權負擔和留置權不會對公司對該等財產或資產的所有權或使用造成重大損害 。就其租賃的物業及資產而言，每個Viapool實體均遵守該等租約，並持有有效的租賃權益，除該等物業或資產的出租人的留置權、債權或產權負擔外，並無任何其他留置權、債權或產權負擔。Viapool實體 不擁有任何不動產。

 

2.6協議

 

2.6.1展品 2.6.1。包含Viapool實體作為締約方的所有實質性協議的列表；

 

2.6.2Viapool實體作為當事方的每一項實質性協議都是合法的、有效的、具有約束力的、可強制執行的，並且在本協議項下的交易完成後，將繼續具有法律效力、有效性、約束性、可執行性以及在相同條款下的完全效力和效力。

 

2.6.3交易的正規化並不意味着違反或終止維亞波爾實體參與的任何重大協議。

 

2.6.4除披露明細表上所述外，Viapool實體作為當事方的任何實質性協議都不包含可能因交易執行而觸發的控制變更條款、所有權結構變更或類似條款，並且在存在此類條款的範圍內，已在完成通知之日之前放棄；

 

2.6.5沒有Viapool實體違反其所屬的任何重大協議，據賣方所知，任何此類合同的對手方均未履行重大違約行為。

 

2.7金融負債

 

2.7.1概無未償賬款：(1)維亞波實體向賣方或維亞波實體的任何董事或與彼等的任何關連人士發放的 貸款，或其欠維亞波實體的債務；或(2) 任何協議或安排，而維亞波實體為當事一方，而賣方或與賣方的任何關連人士委任的維亞波實體的任何董事於其中擁有權益。

 

2.7.2Viapool實體不會為賣方、Viapool實體的任何董事或與其相關的任何人的利益而提供任何未償還的擔保、賠償或擔保。

 

2.8税費

 

2.8.1每個Viapool實體均已遵守與所有可供檢查的税期有關的所有適用税法和法規，並且根據任何適用税法或法規，遵守所有需要繳納的税款和申報、申報、扣繳、信息披露或任何其他義務，以及與交易相關的任何其他費用、關税或向 任何政府機關或機構或任何第三方支付的任何其他費用、關税或付款。

 

2.8.2未對結算前 期間執行税務審計、檢查或核查程序。

 

2.8.3本公司的所得税申報和繳納完全有效並符合法律規定，每個Viapool實體都擁有所有證明這一點的證明文件，包括此類權利可能產生於現在已被禁止的任何期間 。

 

第71頁，共89頁 

 

 

2.8.4每個Viapool實體與任何現在或過去的關聯企業、當地關聯公司或任何第三方簽訂的所有交易和協議一直是完全獨立的條款，但在披露時間表所述的有限情況下除外。除披露附表所述外，任何情況均不會導致任何税務機關 為税務目的而對任何此類交易被視為發生的條款作出任何調整，或要求作出任何此類調整。根據適用法律法規的要求，每個Viapool實體都保存了與任何關聯方付款有關的轉讓定價文件和記錄

 

2.8.5Viapool實體的任何財產或資產不會因任何失敗或據稱未能繳納任何税款而產生任何產權負擔。

 

2.8.6除披露明細表中所述外，每個Viapool實體在接受税務檢查的年度內，已完全遵守適用的 法律(包括但不限於承包商和/或分包商公司履行税務、工資和社會保障義務的理由、核實)，切實履行了與任何分包商有關的法定義務。

 

2.8.7Viapool實體沒有任何常設機構(“PE”)，包括固定地點PE、 服務PE、銷售代理PE、數字PE和/或在註冊司法管轄區以外的任何其他形式的應税存在。

 

2.9就業和社會保障方面

 

2.9.1每個Viapool實體的員工和非司機獨立服務提供商在執行日期 在附件 2.9.1中確定，其中説明瞭他們在公司的任期、年度毛收入和薪酬，以及 他們的僱傭合同是固定的、非全職的還是任何其他類型的。自完成通知之日起至截止之日，未就該等條件進行或正在進行任何談判或更改，亦不承諾進行任何 更改，除非在披露時間表上披露。

 

2.9.2除披露明細表中所述外，每個Viapool實體目前都遵守並一直 次遵守適用法律和/或相關集體協議以及與其員工簽署的個人合同中規定的與就業、社會保障、健康和安全以及養老金承諾有關的義務。

 

2.9.3除披露明細表中所述外，每個Viapool實體均遵守有關分包和自營員工的相關規定，據賣方所知，其分包商的員工或自營員工沒有理由要求從與任何Viapool實體簽訂的僱傭合同中獲得利益。

 

2.9.4除披露日程表中所述外，每個Viapool實體在向當前向該Viapool實體提供服務的工人或作為董事會成員、 代理人、代表、 等直接或間接向Viapool實體提供服務的工人支付的所有 金額方面是最新的。

 

2.9.5目前唯一適用於或應通過協議適用於阿根廷員工的集體談判協議、契約或集體協議是集體談判協議編號 773/2019年，但僅限於集體談判協議中提到的範圍，以及與工會私下商定的內容，如披露時間表中所述。

 

2.9.6除披露明細表中所述外，每個Viapool實體均按照適用的集體談判協議和適用法律的規定，以適當的方式和金額支付員工工資。

 

2.9.7除披露日程表中所述外，每個Viapool實體根據現行法律和到期金額及時支付必要的社會保障繳費和/或其他類似費用，並且 已按照現行法律為此設定的方式和期限提交繳費報告和所有其他所需文件。未發生拖欠、延遲或延期付款或繳存低於到期金額的繳費的情況，也未就 不遵守社會保障義務的情況提出繳款、制裁或和解的任何行政債務索賠。每個Viapool實體已扣留並向適當的政府實體支付，或為尚未支付給該政府實體的款項而扣留本公司員工和/或任何其他自然人或法人的所有款項，且不對因未能遵守上述任何規定而拖欠的任何工資、税款、罰款或其他款項承擔責任。

 

第72頁，共89頁 

 

 

2.9.8每個Viapool實體都完全遵守所有法律和法規要求，並遵守每種情況下使用的合同類型所固有的最終目的，來起草和簽署其僱傭合同。臨時僱傭合同的臨時狀態條款是根據適用於每種類型的合同的規定正確確定的。

 

2.9.9除披露明細表所載者外，並無任何契約或承諾規定Viapool實體須支付任何遣散費或補償金以達成合約解決方案，其金額須高於每宗個案中法律所規定的相應法定遣散費。

 

2.9.10除披露附表所述外，Viapool實體並未在僱傭合約中同意任何特別契約，例如排他性、永久性及合約後競業禁止條款。

 

2.9.11除披露日程表中所述外，Viapool實體尚未與任何通過商業或僱傭關係與Viapool實體相關聯的個人達成任何補償協議，以防所述要求發生或發生此類交易。

 

2.9.12除披露日程表中所述外，公司已遵守並繼續遵守有關工作時間登記和加班的所有僱傭法律規則 。

 

2.9.13任何員工均無權從任何Viapool實體獲得因行使股票期權計劃或股票計劃下的任何權利或期權而獲得的任何利益。

 

2.9.14不存在非國家 或強制性計劃的特定利潤分享和/或其他與績效相關的激勵計劃。

 

2.9.15任何Viapool實體均未為其員工的利益訂立任何內部或外部養老金計劃，且Viapool實體對任何養老金計劃(無論是固定福利 或其他)不承擔(也從未承擔)任何責任。

 

2.9.16除了披露明細表中詳細説明瞭人員收到的最新通脹調整和少數獲得加薪的員工收到的重新分類外，在本協議日期之前的六(6)個 個月內， 沒有增加任何工資，也沒有任何Viapool實體向其任何 其員工做出任何關於增加他們的工資或其他薪酬或補償安排(包括任何獎金)的承諾。

 

2.9.17除披露附表所述外，沒有任何Viapool實體的前僱員 有法定或合同權利被視為Viapool實體的僱員。

 

2.9.18除披露日程表所述外，Viapool實體的所有員工已在相關社會保險機構正式登記為相關Viapool實體的員工，並且Viapool實體已在可公訴期內履行了所有 其各自的社會保障繳費義務，並且 該等義務以及有關社會保障和扣繳税款的所有法律義務都是最新的。

 

2.9.19沒有任何Viapool實體收到關於任何懸而未決的勞資衝突的書面通知，包括與其員工有關的罷工、停工 或集體索賠，也不知道是否有任何司法或 行政訴訟(包括社保的檢查或核實程序)正在進行中，涉及勞工、社會保障或職業風險預防事項。

 

2.9.20未向Viapool實體或Viapool實體的其他員工通知代表任何員工或前員工針對Viapool實體或Viapool實體的其他員工提起或未決的索賠或訴訟，或預計將在執行日期 通知Viapool實體。

 

2.9.21除披露時間表中所述外，每個Viapool實體始終遵守有關工會代表員工以及提供信息或諮詢員工和/或員工代表的任何義務的所有法律 。

 

第73頁，共89頁 

 

 

2.9.22每個Viapool實體都遵守並已經遵守了有關工作場所安全的任何適用的健康和安全法規。

 

2.9.23每個Viapool實體在所有實質性方面都遵守所有適用的州和聯邦平等就業機會法以及其他與就業相關的法律，包括與工資、工時、工人分類和集體談判有關的法律。

 

2.10保障個人資料

 

2.10.1每個Viapool實體均已遵守和遵守適用的法律法規中有關保護個人數據以及收集和使用個人數據的所有法律義務。

 

2.10.2每個Viapool實體與客户簽署的所有協議以及暗示Viapool實體 處理其客户控制的數據的所有協議都包括適用隱私法和法規的必要規範和承諾。

 

2.10.3Viapool實體與分包商簽署的暗示後者訪問公司客户控制的數據的所有協議 都包括適用隱私法律法規的必要規範和承諾，並已得到相應客户的正式授權。

 

2.10.4其數據由作為數據控制器(I) 的Viapool實體處理的所有數據主體已由Viapool實體根據適用的隱私法律和法規向其提供適當的透明度通知和對其數據處理的描述，並且(Ii)在適當的情況下，已正式同意此類處理。 這些已被告知的數據主體包括Viapool實體的客户、潛在客户、員工、申請人和分包商。

 

2.10.5每個Viapool實體都制定了以下協議：(I) ，用於審核自身遵守適用的隱私法律法規的情況；(Ii) ，用於處理安全違規行為並將其通知適當的監管機構； (Iii) ，用於遵守數據當事人關於其權利的請求；以及(Iv) ，用於遵守個人數據保留和刪除原則；所有這些都符合適用的隱私法律和法規的要求。

 

2.10.6每個Viapool實體已完全遵守適用數據保護法律和法規的所有登記和文件要求，並保持有關個人數據處理的可追溯性程序。

 

2.10.7每個Viapool實體在任何時候都採取了適當的安全措施，防止未經授權訪問或未經授權更改、披露或破壞個人數據，以及防止所有其他非法形式的處理，並已 採取一切合理步驟，確保其員工、承包商和其他相關人員瞭解並遵守 此類安全措施。

 

2.10.8Viapool實體未(A) 從任何司法管轄區的任何數據保護機構或監管或執行機構收到任何執行通知、信息通知或禁止通知，(B) 從任何司法管轄區的任何數據保護機構或監管或執法機構收到任何書面通知，指控Viapool實體未遵守適用的 數據保護法律和法規，或(C) 從任何司法管轄區的任何數據保護機構或監管或執法機構收到任何書面通知，聲稱數據主體已對其提出申訴。

 

2.10.9沒有第三方對任何Viapool實體提出索賠或採取行動，公共當局也沒有就Viapool實體違反與個人數據保護有關的任何義務進行檢查或審計。

 

2.10.10Viapool實體或代表Viapool實體使用任何數據，包括任何個人信息， 不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的權利或以其他方式違反任何適用法律。

 

第 頁，共89頁

 

 

2.11知識產權和工業產權

2.11.1Viapool實體經常使用的所有商品名稱、商標、專利和其他知識產權或工業產權，以及軟件和計算機程序的知識產權(包括但不限於管理請求的後端、算法、儀錶板和驅動程序和客户模擬器的系統狀態、任何其他 程序、改進和更新)和應用程序(包括驅動程序和客户應用程序)，所有這些都屬於Viapool實體在整個宇宙的領土上無限和永久的、免版税、 包括法律允許的最大範圍內的任何延期和/或續訂，並已在其名下正式註冊，且其使用不受許可或永久或臨時轉讓給任何第三方的限制。所有Viapool實體的知識產權 均由Viapool實體單獨、合法和實益擁有，不存在任何產權負擔。此外，Viapool實體能夠為Viapool實體的知識產權的存在、所有權和所有權鏈提供充分的證據，以便 能夠挫敗對Viapool實體知識產權和/或所有權的任何挑戰。

 

2.11.2Viapool實體的知識產權是有效的並得到維護。

 

2.11.3每個Viapool實體均遵守法律要求，以有效地維護Viapool實體的知識產權所有權，並繼續使用所述Viapool實體的知識產權，尤其是在支付Viapool實體的知識產權的所有版税和費用方面是最新的。此外，每個Viapool實體都謹慎地遵循所有必要的程序，以維護和保護任何未在Viapool實體註冊的知識產權。

 

2.11.4Viapool實體的知識產權：(I) 的使用遵守適用於Viapool實體知識產權的法律、合同和協議；(Ii) 沒有侵犯或挪用任何第三方擁有的任何知識產權或工業產權；以及(Iii)據賣方所知， 沒有第三方侵犯、挪用、 質疑任何Viapool實體的知識產權的有效性或可執行性，或未經授權使用任何Viapool實體的知識產權。Viapool實體 不在Viapool實體的任何知識產權和/或向客户提供的產品中使用或合併任何開源軟件。

 

2.11.5與每個Viapool實體使用的知識產權、工業產權和軟件 程序有關的許可和協議條款(“授權知識產權”)是有效的、具有約束力的，並且當前有效。Viapool 沒有任何實體違反這些許可和/或協議的任何條款，在這方面也不存在任何爭議，並且有權使用其在業務過程中使用的所有程序、商標、專利、實用新型以及知識產權和工業產權。

 

2.11.6所擁有的Viapool實體的IP權利和許可的IP權利是Viapool實體開展業務所需的唯一IP權利。此外，Viapool實體的業務不依賴於維護 任何不能替代市場上普遍提供的另一種許可的許可知識產權。

 

2.11.7如果Viapool實體已將其開發的項目中的任何知識產權轉讓給客户，則這不會限制其開展業務或為任何其他人提供相同或類似產品和服務的能力，其業務 也不會侵犯所轉讓的權利。

 

2.11.8Viapool實體的知識產權由Viapool實體的員工和承包商以書面條款創建或開發，將這些知識產權的所有權授予Viapool實體，由此類員工和承包商開發的知識產權的全部所有權已不受限制地轉讓給Viapool實體。Viapool實體的任何員工、承包商或前 員工或承包商，或任何第三方或任何賣方均無權要求或聲稱其擁有與Viapool實體的知識產權相關的任何權利。

 

2.11.9如披露時間表所述，Aach Viapool實體始終採取合理的行業標準措施來保護其商業祕密和其他知識產權的機密性。

 

2.11.10沒有Viapool實體侵犯任何第三方的知識產權或工業產權，在這方面也沒有懸而未決的索賠。

 

2.11.11未使用任何政府資金、大學、學院、其他教育機構或研究中心的設施或來自第三方的資金來開發任何Viapool實體的知識產權。任何參與或參與創建或開發任何Viapool實體知識產權的人員均未為 政府、大學、學院或其他教育機構或研究中心提供會影響Viapool實體知識產權的服務。

 

第75頁，共89頁 

 

 

2.11.12Example 2.11.12列出了所有專利、專利申請、註冊商標、商標申請、服務標記、服務標記申請、商標名稱、註冊版權以及前述任何一項及其之下的許可證，在每一種情況下，均由每個維亞波爾實體擁有。

 

2.12保險

 

2.12.1每個Viapool實體(I) 已獲得(並繼續有效)所有必要的保單，以遵守其法律和合同義務，並涵蓋其資產和日常活動，以及(Ii) 已根據其各自的條款為該等保單支付所有相應的保費。

 

2.12.2沒有任何Viapool實體根據任何此類保單提出任何仍未解決的索賠，並且沒有任何保險公司拒絕承保。

 

2.12.3附件 2.11.3列出了公司維護的保單。

 

2.13其他

 

任何Viapool實體均不直接或間接欠其任何董事、高級職員或僱員或其各自配偶或子女或任何前述任何關聯公司的債務， 但與正常業務過程中發生的開支或墊款或員工搬遷費用有關的支出或墊款及向所有員工普遍提供的其他常規員工福利除外。維亞波爾實體的董事、高級管理人員或員工，或其直系親屬或上述任何關聯公司，均不直接或間接欠任何維亞波爾實體的債務，或(I)與維亞波爾實體的任何客户、供應商、服務提供商、合資夥伴、被許可人和競爭對手有任何 重大商業、工業、銀行、諮詢、法律、會計、慈善或家庭關係，(Ii)與維亞波爾實體有關聯或有業務關係的任何公司或公司的 直接或間接所有權權益，或與Viapool實體競爭的任何公司或公司，但Viapool實體的董事、高級管理人員、員工或股東可以持有可能與Viapool實體競爭的上市公司的股票(但不超過其已發行股本的2%)；或(Iii) 在與Viapool實體簽訂的任何重要合同中的財務權益。

 

2.14監管事項

 

2.14.1每個Viapool實體在所有重要方面都遵守所有適用法律以及任何許可證、許可、註冊、備案、許可、證書、批准、同意或其他授權(公共或私人)。

 

2.14.2沒有任何Viapool實體收到公共行政部門的通知，聲稱其缺乏根據所有適用法律和法規開展業務所需的許可證、 許可、登記、備案、許可、證書、批准、同意或其他授權(公共或私人)。

 

2.14.3每個Viapool實體都持有在本協議簽訂之日按照所有適用法律和法規有效開展其業務所需的所有重要許可證、許可、註冊、備案、許可、證書、 批准、同意或其他授權(公共或私人)。

 

2.15環境

 

2.15.1未向任何Viapool實體通知任何違反與Viapool實體相關的環境法律的索賠或訴訟程序。

 

2.15.2任何Viapool實體都不知道在 或其任何財產附近存在與其業務相關的任何環境事項，這些事項可能：(A) 根據適用司法管轄區的任何環境法導致任何罰款、 罰款、損失、損害賠償、費用或其他責任；(B) 要求進行任何工程；或(C) 以其他方式直接或間接導致產生任何重大成本、損失或開支；且不可能發生此類事件、行為或情況 。

 

第76頁，共89頁 

 

 

2.15.3反腐倡廉

 

Viapool實體或Viapool實體的任何高級管理人員、 律師、代表或代理人在私人業務交易中或在與公共或政府部門的交易中 沒有直接或間接地(他們自己或與其他人協議)提供、作出、要約或接受或同意(他們自己或與其他人達成協議)提供、作出 要約或接受任何付款、禮物或其他合理人士認為不道德、非法或不適當的利益， 或(他們自己或與其他人協議)承諾或試圖實施任何其他腐敗行為。

 

2.16訴訟和司法程序

 

2.16.1除披露明細表中所述外，Viapool實體不參與任何司法或仲裁程序或由任何其他機構處理的程序。據賣方所知，目前並無任何索賠、訴訟、訴訟、法律程序、仲裁、投訴、指控或調查待決或受到威脅(I) 針對任何Viapool實體或任何高級管理人員， Viapool實體的任何高管，或他們與Viapool實體的僱傭關係或董事會關係所產生的索賠、訴訟、訴訟、投訴、指控或調查；或(Ii) 質疑交易文件的有效性或本公司訂立或完成交易文件的權利 。Viapool實體及其各自的高級管理人員、董事均不是當事方，也不受任何法院或政府機構或文書(就高級管理人員或董事而言，會影響Viapool實體)的任何命令、令狀、強制令、判決或法令的 規定的約束。Viapool實體沒有懸而未決的行動、訴訟、訴訟或調查，也沒有Viapool實體打算髮起的行動、訴訟、訴訟或調查。前述包括但不限於懸而未決或書面威脅的訴訟、訴訟、訴訟或調查(或Viapool實體已知的任何依據)，涉及Viapool Entities的任何員工的先前僱用、他們提供的與Viapool實體業務相關的服務、任何據稱為其任何前僱主專有的信息或技術，或他們根據與先前僱主達成的任何協議承擔的義務。

 

2.16.2證據 2.17.2。列出Viapool實體參與的所有法律糾紛。

 

第77頁，共89頁 

 

 

披露時間表

 

本披露附表乃根據日期為二零二一年十一月十六日的股份購買協議(“該協議”) 9節及附表9，由 global FZE及VIAPOOL Inc.的數名現有股東編制及提供。(“本公司”)、 和本公司。本披露明細表及其附件應被視為披露明細表的重要部分，定義或限制賣方在本協議附表9(“附表9”)中作出的陳述和保證。其證物編號與附表9的某些編號部分相對應。儘管意在暗示證物在概念上與附表9的類似編號部分相關聯，但任何證物中提及和披露的任何事實和事項應被視為已披露 ，並應理解為限制了附表9中與其文字文本一致的術語，而不論所披露的事項是否與附表9的類似編號部分一致。除另有規定外，此處使用但未定義的所有大寫術語應具有本協議中定義的含義。

 

本披露時間表中的任何內容都不打算 擴大購買協議中包含的任何陳述或保證的範圍或創建任何契約。在本披露明細表中包含任何 項目並不構成對該項目的確定：(1) 是實質性的或確立了重要性標準， (2) 不是在正常業務過程中產生的，(3) 旨在使任何第三方受益或承認該項目 。本披露明細表包括對某些協議和文書的簡要説明或摘要，可根據合理要求獲得這些協議和文書的副本。

 

第78頁，共89頁 

 

 

附件 2.3.2

在披露時間表中

 

截至2021年10月31日的10個月財務報表

 

作為條件先例提供

 

第79頁，共89頁 

 

 

展品 2.5.1

在披露時間表中

 

公司的有形資產和有形資產

 

除金融資產外，公司的實物資產和 有形資產如下：

 

機動車輛：

 

•吉利EmGrand X7運動。車牌號AE129RW

 

•吉利EmGrand GS-GC。車牌號AE129RT

 

計算機：

 

製作 型號 類型 序號
聯想 80XV 筆記本電腦 PFOXADDN
三星 Galaxy A01 Celular R58R20E21QT
惠普 250 G7 筆記本電腦 CND0330N1Q
三星 Galaxy A01 Celular R8MNC011Y0J
BGH E902 筆記本電腦  
lg K8 Celular  
摩托羅拉 E5 Plus Celular IMEI: 355559092246293
聯想 810億 筆記本電腦 81BN0070AR
三孫 J7 Prime Celular R28K41RKRLL
lg W2243S-PFV 監視器 111NSXTOT234
惠普 HP240 G6 筆記本電腦 C0BC53D27E6C
摩托羅拉 E5 Plus Celular Imei: 355559092246343
lg K9 Celular Imei: 35345209275725
三星 A10 Celular imei:354725111353722
惠普   筆記本電腦  
lg K9 Celular  
利文 ax-704 PC標準  
lg K9 Celular Imei:353452093731996
優派 VS13239 PC標準 系列：RWS103601368
lg K20 Celular Imei:35677107442398
三星 A01 Celular Imei: 350824453461369
三星 j7 Celular Imei 359964081593240
NSX 奧密克戎 記事本 00330-80000-00000-AA784
lg K20 Celular IMEI: 356277107530879
NSX 奧密克戎 筆記本電腦 2921
lg 22EA53V-P 監視器 301NDDMGR370
lg K10 Celular  
摩托羅拉 E6S Celular 353601111002208
宏 ASPIRE R3-131T 筆記本電腦 NXG0ZSA0035310FA676600
三星 J7-素數 Celular IMEI: 355764089221644
lg K9 Celular imei: 353452092713839
lg 22ea53v-p 監視器  
聯想 IDEAPAG 330-15ikb 記事本  

 

第80頁，共89頁 

 

 

傢俱：

 

描述 數量
糖果椅 21
弗裏達木椅 5
米洛伍德椅子 6
託利克斯座椅 4
操作枱 4
操作枱 2
操作表 1
會議室桌子 1
休閒桌 1
滾動抽屜 6
廚房餐桌 2
冷靜桌 1
接待台 1
休閒酒吧/站立工作臺 1
放鬆沙發 1
接待椅 4

 

第 頁，共89頁

 

 

展品 2.6.1

在披露時間表中

 

材料協議

 

本公司目前的重大協議，包括非書面形式的常規和重大業務關係，如下所示：

 

重要客户列表：

 

客户端 文檔
•      標緻雪鐵龍阿根廷公司 姿勢
•      ESPN SUR SRL 合同
•      S.C.Johnson &Son de阿根廷S.A.I.C. 合同
•      INC S.A. 合同
•      費森尤斯醫療保健阿根廷公司 合同
•      Bayer S.A. 合同
•      Mondelez阿根廷公司 姿勢
•      孟山都阿根廷S.R.L. 合同
•      ID SUPPLY CHAIN S.A. 姿勢
•      金伯利-克拉克阿根廷社會 姿勢
•      阿根廷公司 姿勢
•      西門子工業公司 合同
•      PAMPA ENERGÍA S.A. 合同
•      聯合利華阿根廷公司 姿勢
•      Polka Producciones S.A. 姿勢
•      SIEMENS S.A. 合同
•      聖戈班阿根廷公司 合同
•      佛吉亞阿根廷公司 姿勢
•      Banco Santander Rio SA 姿勢
•      皇家佳寧阿根廷公司 姿勢
•      ARGENMAR S. A. 姿勢
•      PAREXEL國際公司 姿勢
•      SAP Argentina S.A. 姿勢
•      雀巢阿根廷公司 姿勢
•      西門子移動公司 合同

 

其他材料商業協議 (可根據要求提供)：

 

•布宜諾斯艾利斯寫字樓書面租約

 

•智利聖地亞哥共用辦公空間合同/租賃

 

•與私人司機工會達成和解協議“Obra Social DE Conductoes de Remises Y Autos AL Instante Y AFINES(O.S.C.R.A.I.A.)”

 

•與阿根廷律師簽訂的服務協議

 

第 頁，共89頁

 

 

•與智利律師簽署的服務協議

 

•與阿根廷會計師簽訂服務協議

 

•與智利會計師簽訂服務協議

 

•與美國會計師簽訂服務協議

 

•與私家車 及巴士司機簽訂服務協議(70)

 

•與私家車司機簽訂的服務協議(100)

 

•與僱用司機的公司簽訂服務協議(20)

 

第83頁，共89頁 

 

 

展品 2.9.1

在披露時間表中

 

VIAPOOL實體的員工和非司機服務提供商

 

以下每個人(每個人都是“員工”)都輸入了與De Trabajo相反(《僱傭合同》) 與其中一家OpCos：

 

1.亞歷杭德羅·陶巴斯

 

2.米拉加亞，阿列霍·馬蒂亞斯

 

3.哈維爾·桑切斯·布蘭科

 

4.卡爾維奧，尼古拉斯

 

5.露西亞·皮薩萊斯

 

6.艾倫·維加

 

7.範德沃斯，Aldana Carolina

 

8.塞拉，艾倫

 

9.萊耶斯，胡安·巴勃羅

 

10.米蘭達，塞巴斯蒂安

 

11.桑德伯格·哈多，瑪麗亞·尤金妮亞

 

12.胡安·埃米利奧·圖克

 

13.克勞迪婭·梅琳娜·哈曼

 

14.巴勃羅·尼古拉斯·魯蒂利亞諾

 

15.傑西卡·梅里薩·萬納

 

16.馬丁·達裏奧·洛佩茲

 

17.費爾南多·米格爾·加西亞

 

18.塞爾瓦，巴勃羅·馬蒂亞斯

 

19.阿洛馬爾，阿戈斯蒂娜·貝倫

 

20.萊安德羅·埃茲奎爾·坎佩羅

 

21.馬裏亞諾·伊曼紐爾·塞勒斯

 

22.保利娜·盧茲·馬丁內斯

 

23.貝納迪尼，維羅妮卡·比阿特麗斯

 

24.塔迪奧·埃茲奎爾·馬塔

 

25.馬佐塔，弗拉維亞·吉塞拉

 

26.丹尼拉·盧西拉·奧爾博諾茲

 

27.米蘭達，卡羅萊納州艾林

 

28.帕涅茲·維羅妮卡·瑪麗亞

 

29.露娜盧卡斯·埃茲奎爾

 

30.門東卡·瑪麗亞·德拉巴斯

 

31.卡莫納·裏維羅斯David·赫爾南

 

32.杜蘭·梅內塞斯·尼古拉斯·吉列爾莫

 

33.加西亞·布萊斯--阿曼達·加布裏埃拉

 

34.岡薩雷斯·裏克爾梅·約翰

 

35.Luengo Quezada Manuel Alejandro

 

36.埃爾南德斯·比利亞愛德華多·安德烈斯

 

第84頁，共89頁 

 

 

以下每個人(每個人都是服務提供商)作為獨立承包商與其中一家運營公司簽訂了服務協議：

 

1.奧古斯丁·古鐵雷斯·斯庫塞爾

 

2.羅伯託·特拉弗索

 

3.米格爾·馬丁內斯

 

4.凱爾文·佩雷斯

 

5.胡安·帕斯卡爾

 

6.霍拉西奧·戈麥斯

 

第85頁，共89頁 

 

 

展品 2.11.12

至披露時間表

 

知識產權

 

列出上述任何一項的所有專利、專利申請、註冊商標、商標申請、服務商標、服務商標申請、商標名、註冊版權和許可證， 每個案例均由公司所有。

 

該公司已經註冊了以下商標和商標申請：

 

商標 分辨率 類別 編號：  申請日期 國家 文件編號 狀態 物主
維亞波爾 2542503 9 12172010 阿根廷 3054563 註冊日期：2012年3月11日 Viapool SRL
維亞波爾 2518220 42 12.17.2010 阿根廷 3054565 註冊日期：2012年3月11日 Viapool SRL

維亞波爾

 

 

   39 8.05.2021 智利

20210805125733751

 

 待決 Viapool SPA

 

該公司在其部分或全部產品中嵌入了以下開源 技術：Java；Spring-Boot；Spring Security；Hibernate；Maven；Angel 6；TypeScrip；CSS；MySQL； Android；Gradle；NodeJS；Reaction Native；Redux；Serverless；Lambda和PHP。

 

第86頁，共89頁 

 

 

展品 2.12.3

至披露時間表

 

保險

 

除了強制勞動法保險，即Seguro de Riesgos del Trabajo，Viapool SRL維護以下保單：

 

•董事車險；

 

•管理合夥人的人壽保險：亞歷杭德羅·陶巴斯和阿萊霍·米拉加亞(蘇黎世)；

 

•租房保證保險；以及

 

•董事責任的保證擔保。

 

第87頁，共89頁 

 

 

附件 2.17.2

在披露時間表中

 

法律糾紛

 

Viapool SRL目前是以下法律糾紛的一方：

 

法律案例：“Gongora c/Loto CONZI s/DESPIDO”

 

法院：聖伊西德羅勞工法院N：1

 

檔號：36238/2019年

 

開始日期：2019年10月22日

 

索賠：遣散費。勞動關係不規範。

 

索賠總額：150萬雷亞爾(阿根廷比索)

 

描述：

 

岡戈拉聲稱，他是一名司機。還押人(類似於出租車)與Viapool SRL合作的機構(Fénix)。在他與Fénix之間的僱傭關係終止後，原告要求該機構賠償未記錄的加班時間，並要求Viapool SRL承擔連帶責任。索賠人沒有任何支持來證明與Viapool SRL和他自己有任何聯繫，但阿根廷勞工大法官傾向於支持僱員。

 

 

 

法律案例：“Morales de LA Jara c/VIAPOOL s/DESPIDO”

 

法院：一審國家勞工法院N：32

 

檔案編號：39441/19

 

開始日期：2019年10月30日

 

索賠：遣散費。和解協議中未承認對資歷的索賠 。

 

索賠總額：1 800 000雷亞爾

 

描述：

 

Morales de la Jara是Viapool SRL的前員工 ，該公司於2015年作為與Safertai合併的一部分成立。他在2012至2015年間屬於Safertai員工，在進行工資轉移時辭職 。

 

2018年，他聲稱我們承認他自2012年以來的資歷 ，我們否認了這一點，他在中間提出司法索賠後辭職。Viapool SRL在這場糾紛中獲勝的機會很低。 儘管如此，Viapool SRL將努力以儘可能低的成本解決這一問題。

 

 

 

第 頁，共89頁

 

 

附表22

 

通告

 

向每一方發出的通知應發送到下列各方名稱所示的地址和電子郵件：

 

 亞歷杭德羅·陶巴斯先生

 

物理 地址：胡安·佩德羅·埃切韋裏亞1200，Talar del Lago 1 L215，General Pacheco
   
電子郵件： 郵箱：alejandro.taubas@gmail.com

 

 阿列霍·馬蒂亞斯·米拉加亞先生

 

物理 地址：拉斯帕爾馬斯3號，Barrio La Alameda，NorDelta。CP 1670
   
電子郵件： 郵箱：miralejo@gmail.com

 

Clin Fondo de Inversi？N Privado

 

Jamie Riggs先生和 Manuel Rodriguez先生

 

物理 地址：av。帕克·安東尼奧·拉巴特6165，維塔庫拉，聖地亞哥，智利。
   
電子郵件 郵箱：Jamie.riggs@fch.cl.
   
  郵箱：Manuel.Rodriguez@fch.cl.

 

除A·陶巴斯、A·米拉加亞、傑米·裏格斯和曼努埃爾·羅德里格斯以外的賣家：

 

在通知 Taubas先生、 Miragaya先生、Riggs先生和 Rodríguez先生後，應視為已通知。

 

VIAPOOL Inc.

 

應視為已通知 Taubas先生和 Miragaya先生

 

SWVL全局FZE

 

物理 阿聯酋迪拜DWTC One Central 4號樓2樓
   
電子郵件： 郵箱：Youssef.Salem@swvl.com

 

SWVL Inc.

 

物理 阿聯酋迪拜DWTC One Central 4號樓2樓
   
電子郵件： 郵箱：Youssef.Salem@swvl.com

 

第89頁，共89頁