美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格6-K
外國私人發行人報告
根據規則第13a-16或15d-16
根據1934年的《證券交易法》
2022年12月
委託公文編號：001-41339
Swvl控股公司
中環1號寫字樓4號
迪拜世界貿易中心
迪拜，阿拉伯聯合酋長國
(主要行政辦公室地址)
用複選標記表示註冊人是否提交或將提交表格20-F或表格40-F下的年度報告。
表格20-F x 表格40-F？
用複選標記表示註冊人是否按照S-T規則101(B)(1)所允許的紙質提交表格6-K ：
用複選標記表示註冊人是否按照S-T規則101(B)(7)所允許的紙質提交表格6-K ：
目錄
2022年11月29日，Swvl控股公司(“Swvl”)發行了1,928,759股A類普通股，涉及Swvl進行的一系列收購，包括最多(A)由Swvl Global FZE、Swvl、Volt Lines B.V.和其中列出的其他 方於2022年4月29日簽署的特定買賣協議，以及Swvl、Swvl Global FZE和東南歐洲股票基金II之間於2022年11月21日簽署的特定偏差協議，向某些投資者發行了至多1,663,121股A類普通股。LP；(B)根據Swvl Inc.、Swvl Global FZE和Viapool Inc.及其所列其他方根據日期為2021年11月16日的特定股票購買協議向某些投資者發行的50,000股A類普通股 由Swvl Inc.、Swvl Global FZE和Viapool Inc.及其所列其他方之間發行的50,000股A類普通股； (C)Swvl Inc.、Swvl德國公司和Door2Door GmbH與所列其他方根據該特定買賣協議於2022年3月24日向某些投資者發行的115,638股A類普通股；及(D)根據該份日期為2021年8月18日的若干買賣協議向若干投資者發行100,000股A類普通股 該協議由Swvl Global FZE、Swvl Inc.及Shotl Transportation，S.L.及其中所列其他各方之間簽訂。上一句(A)至(D)款所述的A類普通股是根據Swvl收購Volt Lines B.V.和Door2Door GmbH以及收購Viapool Inc.和Shotl Transportation， S.L.的控股權作為股權對價發行的，股權對價價值為每股10美元。
A類普通股的發行不涉及公開發行，根據證券法第4(A)(2)節和根據證券法頒佈的S法規，A類普通股的發行不涉及公開發行，並豁免遵守經修訂的1933年證券法(“證券法”)的要求。
展品索引
| 展品 |
展品説明 |
| 10.1 | 買賣協議，日期為2022年4月29日，由穆罕默德·Ali·阿勒哈拉比公司、Khaleej 1有限公司、Hedef ARA公司和RALAMA VE服務器公司簽訂，日期為2022年4月29日。、3月控股有限公司、Stichting Dai及其成員、Stichting土耳其投資者、Stichting MEVP Investors、Lill CVC SAPI de CV、Wamda Seed Limited、Stichting Volt Lines ESOP、CommodityNet Holding B.V.、WSH Ltd.、東南歐股票基金II，LP、Swvl Global FZE、Swvl Inc.和Volt Lines B.V.(通過引用附件10.25合併到Swvl殼牌公司於2022年3月27日提交給美國證券交易委員會的20-F表格(文件編號333-264418))。 |
| 10.2 | 偏差協議，日期為2022年11月21日，由Swvl Inc.、Swvl Global FZE和東南歐股票基金II，LP簽署。 |
| 10.3 | 買賣協議由Alejandro Taubas、Alejo Matías Miradaya、Lionel Fridman、Diego Nomberg、Clin Fondo de Inversión Privado、AVP Seed Fund I、Angel Ventures Pacific Alliance Fund II Limited Partnership、Banco Actinver，S.A.、Institución de Banca Múltiple、Grupo Financiero Actinver擔任不可撤銷信託F/4862、指定的AV Pacific Alliance Trust II、CMPL Angel Seed Fund和Swvl Inc.簽署，SWL Global FZE Inc.作為買方Viapool Inc.的義務受託人。 |
| 10.4 | 買賣協議，由Rivertree Beteiligungsgesellschaft MBH、Günther Lamperstorfer博士、社交媒體企業有限公司、Ariel Luedi、Tom Kirschbaum博士、Maxim Nohroudi、Blirz B22-203 GmbH和Swvl Inc.簽訂，日期為2022年3月24日(通過參考2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的Swvl殼牌公司報告20-F表(文件編號001-41339)的附件4.23合併)。 |
| 10.5 | 於2021年8月18日由Swvl Global FZE、Swvl、Marfina，S.L.、Camina Lab，S.L.、Osvald Martret Martinez先生及Gerard Martret Martinez先生之間買賣Shotl Transportation，S.L.股份的協議(通過參考第10.8號修正案附件10.8合併而成。SWVL在表格F-4上的註冊聲明(第333-259800號文件)於2022年3月11日提交給證券交易委員會)。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
| SWVL控股公司 | ||
| 日期：2022年12月6日 | 發信人： | /s/優素福·塞勒姆 |
| 姓名： | 優素福·塞勒姆 | |
| 標題： | 首席財務官 | |