Brown Shoe - Teir II Severance Agreement

附件10.10

遣散費協議

本遣散費協議(“協議”)於2022年9月12日(“生效日期”)由Jack Calandra(“僱員”)與紐約公司Caleres，Inc.(“Caleres”及其附屬公司，“公司”)之間生效。

鑑於，Caleres直接或間接地通過其子公司在美國和世界各地從事鞋類的採購、零售和批發銷售；

鑑於，員工受僱於Caleres或Caleres的全資子公司擔任高管，對公司的業務和事務瞭如指掌，並且已經並將繼續獲取與公司有關的某些機密、專有和商業祕密信息和數據；

鑑於，Caleres希望儘可能確保公司將繼續享有員工服務的利益，並保護公司的機密信息和商譽；以及

鑑於，公司認識到，可能會出現這樣的情況：通過收購或其他方式，Caleres的控制權發生變化，從而導致僱傭的不確定性，而不考慮員工的能力或過去的貢獻，這種不確定性可能導致員工失去寶貴的服務，從而損害公司和Caleres的股東，公司和員工希望在控制權發生任何變化的情況下向員工提供合理的保障，使員工與Caleres的關係發生變化；以及

鑑於，公司和員工都希望員工客觀地考慮任何控制權變更或收購的建議，並僅參考公司和Caleres股東的商業利益；以及

鑑於，如果按照本協議的規定為員工提供合理的保障，使其免受任何此類控制權變更或收購可能導致的僱傭條件變化的影響，員工將更有能力考慮公司的最佳利益。

因此，現在，考慮到前述和下文所述的相互契約和協定，本合同各方相互締結契約並達成如下協議：

第1節定義

1.1“董事會”是指Caleres的董事會。

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1.2“業務單位”是指Caleres的任何直接或間接子公司、運營部門或業務單位。

1.3“因由”指(I)僱員從事對本公司造成重大損害的故意不當行為；(Ii)僱員被判重罪、認罪或不認罪；(Iii)僱員從事欺詐、重大不誠實行為或與本公司業務有關的嚴重不當行為；(Iv)僱員持續不履行本公司合理分配給其的職責；或(V)僱員故意違反公司的重大政策，包括但不限於公司對工作場所政策的尊重。

1.4“控制變更”是指在生效日期之後發生下列任何事件：

(A)任何實益擁有者(在《交易法》頒佈的第13d-3條所指範圍內)收購(X)Caleres當時已發行的普通股(“未償還公司普通股”)或(Y)有權在董事選舉中普遍投票的Caleres當時未償還有投票權證券的合併投票權(“未償還公司投票權證券”)的30%或以上；但就本段(A)而言，下列收購併不構成控制權的改變：(I)任何直接來自本公司的收購，(Ii)由本公司進行的任何收購，(Iii)由本公司或由本公司控制的任何法團贊助或維持的任何僱員福利計劃(或相關信託)的任何收購，或(Iv)任何法團根據符合以下(C)段所述例外情況的交易而進行的任何收購；或

(B)自本協定生效之日起組成董事會的個人(“現任董事會”)因任何原因至少不再構成董事會的多數成員；但如任何個人於生效日期後成為董事會員，而其當選或提名由本公司股東選出，並經當時組成現任董事會的董事最少過半數投票通過，則須視為猶如該名個人為現任董事會成員一樣，但為此目的，不包括任何該等個人，而該等個人的首次就職是因實際或威脅進行的選舉競賽而產生的，而該競賽涉及董事的選舉或罷免，或由董事會以外的人士或其代表實際或威脅進行的委託或徵求同意；或

(C)完成重組、合併、合併或出售或以其他方式處置本公司的全部或實質所有資產，或收購另一法團(“業務合併”)的資產，但如在該業務合併後，在緊接該業務合併前分別是未償還公司普通股及未償還公司表決證券實益擁有人的全部或實質所有個人及實體，直接或間接實益擁有當時已發行普通股的逾65%，以及當時有權在董事選舉中普遍投票的未償還有投票權證券的合併投票權，則屬例外，則屬例外。(視屬何情況而定)因該等業務合併而產生的公司(包括但不限於因該項交易而直接或透過一項或多項交易擁有本公司或本公司全部或實質所有資產的公司

附屬公司)，比例與緊接上述業務合併前他們擁有未償還公司普通股及未償還公司投票權證券(視屬何情況而定)的比例大致相同；或

(D)將公司完全清盤或解散。

儘管有上述規定，除非發生前述事件之一，且該等交易構成守則第409A節所指的控制權變更事件，否則不會發生控制權變更，以避免因此而產生的不利税務後果。

1.5“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

1.6“競爭者”指任何人士如(A)在上一財政年度因鞋履銷售而有超過20,000,000美元的年度銷售總額或收入超過20,000,000美元，或(B)合理地預期在本財政年度或下一財政年度將有如此水平的鞋履銷售或收入。

1.7“機密信息”應具有第9節中規定的含義。

1.8“客户”是指Caleres和/或任何業務單位在緊接終止日期前一(1)年內從Caleres和/或任何業務單位購買的任何批發客户，或Caleres和/或任何業務單位在緊接終止日期後的一(1)年內合理預期從Caleres和/或任何業務單位購買的價值超過1,000,000美元的鞋類。

1.9“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。

1.10“充分理由”指僱員自願終止受僱於本公司時，指(I)僱員在本協議生效之日起的基本工資大幅減少，或可能不時增加；(Ii)僱員地位、職位、責任或職責的大幅減少；(Iii)在未經員工同意的情況下，要求將員工的主要營業地點遷移到生效日期時距離員工主要營業地點超過五十(50)英里的地點，或在生效日期後員工經員工同意可轉移到的地點；(Iv)Caleres的任何繼承人未能承擔本協議，或(V)公司實質性違反本協議；但是，員工必須在事件最初存在的九十(90)天內以書面形式向公司提供該事件的書面通知(“事件通知”)，該通知是潛在的正當理由終止的基礎，並且事件通知應描述員工認為構成正當理由的行為。公司應在收到員工的事件通知後三十(30)天內糾正此類行為。如果公司在該三十(30)天期限(“治療期”)內糾正了作為潛在解僱理由的行為，則員工的事件通知應被視為撤回。如果：(A)員工沒有在此類行為最初存在後90天內向公司發出事件通知；(B)公司已採取補救措施，則員工就此類行為要求正當理由解僱的權利應被視為放棄：

在治療期內的行為，或(C)僱員的解僱發生在該行為最初存在後120天以上的日期。

1.11“個人”指任何個人、實體或團體(指經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第13(D)(3)或14(D)(2)節的含義)。

1.12“終止日期”是指本協議規定的員工終止受僱於公司的生效日期。僱員只有在根據所有事實和情況並根據財政部根據《守則》第409a節頒佈的規則和條例決定離職時，才會被終止僱用。

第2節術語

2.1根據第2.2條的規定，本協議的期限(“期限”)應自生效之日起至2023年3月31日止。

2.2除非本協議任何一方在原定期限屆滿前至少九十(90)天或之後的任何一年期限屆滿前向另一方發出終止通知，否則期限應自動連續延長一(1)年。

第三節僱傭關係的終止

3.1本公司可隨時以任何理由終止僱員的僱用，但須向僱員發出書面通知，併合理詳細説明本公司及/或該附屬公司認為有理由終止僱用的僱員的行為詳情，該通知即告生效。

3.2公司可隨時無故終止員工的僱傭關係，在書面通知員工終止僱傭時生效，書面通知中註明該終止為無故終止。

3.3員工可以隨時終止員工在公司的僱傭關係，無論是否有充分的理由。

第四節分居福利

4.1如果員工因除原因、死亡或殘疾以外的任何原因被公司終止僱傭，且第4.2條不適用，員工將有權享受以下離職福利：

(A)公司應在終止日起三十(30)天內向員工支付或安排支付給員工：(I)員工通過終止日賺取但尚未支付的全部基本工資，加上(Ii)公司欠員工的所有其他金額(任何類型的獎金或獎勵付款除外)，但截至終止日仍未支付。

(b)公司應在終止日期後不遲於六十(60)天向員工(I)一次性支付或安排支付相當於以下金額的200%的金額

(A)僱員在緊接終止日期前十二(12)個月內任何時間有效的最高比率的基本年薪；及(B)僱員在本年度的目標年度獎勵付款；及(Ii)按比例計算的僱員於終止日期所在年度的年度獎勵付款，於僱員如繼續受僱至付款日期本應支付的年度獎勵付款時支付，並根據適用於此類年度獎勵付款的表現標準的完成程度計算。

(c)公司應一次性向員工支付一筆現金金額，金額相當於員工在終止日期參加的公司醫療和/或牙科計劃下12個月的保費，減去如果員工是公司的在職員工，則員工需要支付12個月保費的總部分，在每種情況下，根據COBRA的目的確定保費金額的方法，但無論員工是否選擇了COBRA下的繼續保險。這筆款項應為“總收入”，並應在終止日期後不遲於六十(60)天支付。

(d)適用於僱員持有的每股非既有限制性Caleres股票的限制，如僱員仍受僱於本公司，將於終止日期後一(1)年內歸屬，自終止日期起失效。

(e)購買員工持有的Caleres股票的每一項非既有期權，如果員工仍受僱於公司，將在終止日期後一(1)年內授予，自終止日期起授予。

(f)公司應在終止日期後的一段合理時間內支付公司選擇的再就業服務的合理費用；但在終止日期發生的日曆年度後的第二個日曆年度的最後一天之後，不得提供此類再就業服務。

4.2如果員工在公司變更控制權(X)後二十四(24)個月內因非原因、死亡或殘疾，或(Y)員工在充分理由發生後九十(90)天內終止僱傭，員工應有權享受下列離職福利，以代替第4.1條所述的福利，而不是附加於該福利：

(B)公司應在終止日期後六(6)個月向員工一次性支付或促使向員工支付相當於(A)在緊接終止日期前十二(12)個月內任何時間有效的最高比率的員工基本年薪總額300%的金額，以及(B)員工的目標年度激勵

本年度的薪酬；及(Ii)僱員在離職年度的年度獎勵金按比例計算至離職日期。

(c)公司應一次性向員工支付一筆現金金額，金額相當於員工在終止日期參加的公司醫療和/或牙科計劃下18個月的保費，減去如果員工是公司的在職員工，則員工需要支付18個月保費的總部分，在每個情況下，根據終止日期和其他情況下為COBRA確定保費金額的方法確定，但無論員工是否選擇COBRA下的繼續保險。這筆款項應為“總收入”，並應在終止日期後不遲於六十(60)天支付。

(d)適用於員工持有的每股非既得性限制性Caleres股票的限制自終止日期起失效。

(e)購買員工持有的Caleres股票的每一項非既得性選擇權應在終止日起授予並可行使。

(F)公司應在終止日期後的一段合理時間內支付公司選擇的再就業服務的合理費用；但在終止日期發生的日曆年度後的第二個日曆年度的最後一天之後不得提供該等再就業服務。

4.3如僱員因第4.1及4.2節所述理由以外的任何理由而被終止僱用，本公司須於終止日期起計30天內支付或安排支付予僱員：(I)僱員於終止日期賺取但尚未支付的全額基本工資，加上(Ii)公司欠僱員的所有其他款項(任何類型的獎金或獎勵付款除外)，但於終止日期仍未支付。

4.4第4.1(C)條和第4.2(C)條規定的福利應與僱員根據《僱員保險條例》第601條有權享有的任何持續保證期同時生效。一旦員工在每個此類條款規定的時間內重新就業，在新僱主的計劃涵蓋的範圍內，公司計劃下的保險應失效，但受ERISA第601條下的任何保險權利的延續的限制。除上述員工福利計劃、計劃或安排另有規定外，員工參加和/或承保由公司發起或維護的所有其他員工福利計劃、計劃或安排應自終止之日起停止生效。

第五節減除或減少利益

員工不應被要求通過尋找其他工作或其他方式來減輕第4節規定的任何付款金額。除本合同另有明確規定外，第4條規定的任何付款或福利的金額不得因終止日期後另一僱主僱用員工或因其他原因而支付給員工或由員工賺取的任何補償或福利或其他金額而減少。

第六節控制變更後的員工費用

如果員工在控制權變更後二十四(24)個月內被公司終止僱傭，並且與本協議存在爭議，則員工因以下原因而產生的所有員工成本和支出(包括合理的法律和會計費用)應由公司支付：(A)捍衞本協議的有效性，(B)因任何原因終止，(C)就公司根據本協議支付給公司或代表公司支付的金額提出任何裁決，或(D)以其他方式獲得或執行本協議提供給員工的任何權利或利益。公司應不時支付此類費用，但在任何情況下不得遲於發生此類費用的日曆年度的最後一天，前提是員工及時提交此類費用的合理文件。如果員工不是任何此類競賽的勝利方，員工應在競賽最終處理後三十(30)天內償還公司根據本合同所作的任何補償。

第7節放行

儘管本協議有任何相反規定，除非根據第4.1(A)節、第4.2(A)節或第4.3節的規定，否則將不會根據第4節支付任何福利，但在員工簽署基本上以附件A形式提供的公司免責聲明之前，公司可全權酌情作出更改，以遵守並與適用的法律和法規保持一致。除非僱員在其解僱日期的四十五(45)天內簽署了這份聲明並將其返還給公司，否則除第4.1(A)條、第4.2(A)條或第4.3條規定外的所有福利將被沒收：此外，如果僱員終止日期後的四十五(45)天期間跨越兩個歷年，則在任何情況下，構成守則第409a條所指的“遞延補償”的任何付款或福利均不得在第二個歷年的第一天之前支付。

第8條不競爭的契約

8.1在員工受僱於Caleres和/或任何業務單位期間以及在終止日期後的兩(2)年內(統稱為“限制期”)，員工不得直接或間接代表員工本人或代表任何其他人(無論是作為所有者、合夥人、顧問、員工或其他身份)：

(A)為任何競爭對手提供有關美國鞋業和/或鞋業的任何行政、管理、監督和/或諮詢服務；

(B)在美國的任何競爭對手中擔任任何行政、管理和/或監督職位；

(C)協助任何競爭對手與Caleres和/或員工執行或執行大量工作和/或有權或有權訪問機密信息的任何業務部門(每個都是“相關業務部門”)競爭：(I)在美國和/或(Ii)Caleres和/或任何相關業務部門在一個國家/地區開展業務的任何其他國家/地區

終止日期前一年(每個“外國”)，如果員工有權獲得有關公司在該外國的業務的機密信息；

(D)為競爭對手從事任何研究、開發和/或規劃活動或努力，無論是作為員工、顧問、獨立承包商或其他身份，以協助競爭對手(I)在美國或(Ii)在任何外國(如果員工可以訪問有關公司在該外國的業務的機密信息)進行競爭；

(E)導致或試圖導致任何客户轉移、終止、限制、修改或未能與Caleres和/或任何相關業務部門建立任何現有或潛在的關係；

(F)就任何計劃、努力、活動或承諾導致或試圖導致任何客户轉移、終止、限制、修改或未能與Caleres和/或任何相關業務部門建立任何現有或潛在的關係，協助任何競爭對手；

(G)導致或試圖導致Caleres和/或任何相關業務部門的任何鞋類供應商或製造商轉移、終止、限制、修改或未能與Caleres和/或任何相關業務部門建立任何現有或潛在的關係；

(H)在任何計劃、努力、活動或承諾方面，協助任何競爭對手導致或企圖導致任何鞋履供應商或Caleres製造商和/或任何相關業務單位轉移、終止、限制、修改或未能與Caleres和/或任何相關業務部門建立任何現有或潛在的關係；和/或

(I)在製鞋業招攬、吸引、聘用或尋求聘用Caleres及/或任何相關業務單位的任何行政、管理及/或監督僱員，或其任何顧問或顧問。

8.2僱員承認並同意第8.1條所載的限制是合理的，且應可完全強制執行，其中包括僱員曾在Caleres及/或任何相關業務單位擔任的高層職位、本公司集體業務及鞋業競爭的國家及國際性質，以及本公司在保護其保密、專有及商業祕密資料(“保密資料”)及其各自的客户商譽及關係方面的合法利益。員工在此明確承認並確認員工願意、打算並將完全遵守第8.1節的條款。員工還同意，如果員工被允許在違反本協議條款的情況下為競爭對手工作，公司將得不到足夠的保護，因為公司將無法核實(I)其機密信息是否被披露和/或被濫用，和/或(Ii)員工是否參與轉移或幫助轉移公司的客户和/或客户商譽。

8.3僱員同意在限制期內向任何潛在的未來僱主披露本第8條的條款。

第9節機密信息。

9.1員工確認並同意，在員工任職期間，已經和/或將向員工提供並有權訪問公司的某些機密信息。員工同意保密，不使用或向任何第三方披露，除非員工為履行員工對公司的僱傭責任而直接要求，公司的任何機密信息。

9.2保密信息包括公司的所有機密和/或商業祕密信息(無論它可能以何種形式存在或存儲或保存)，幷包括但不限於包含或反映以下任何內容的所有此類信息：

(A)Caleres和/或任何相關業務單位的客户或潛在客户(和/或此類各方僱用或聘用的關鍵個人)的名單或其他身份；

(B)Caleres和/或任何相關業務單位的產品或其組件(和/或此類各方僱用或聘用的關鍵個人)的來源或預期來源的清單或其他標識；

(C)與Caleres和/或任何相關業務單位的產品的開發、製造、製造、組裝、營銷和/或銷售有關的彙編、信息、設計、圖紙、文件、公式、清單、機器、地圖、方法、模型、筆記或其他文字、計劃、記錄、合規程序、報告、專門或技術數據、示意圖、源代碼、目標代碼、文件和軟件；

(D)Caleres和/或任何相關業務單位的財務、分銷、銷售和營銷信息、數據、計劃和/或戰略；

(E)在Caleres和/或任何相關業務單位的產品和服務的開發、製造、組裝、製造或其他生產和質量控制中使用的或與之相關的設備、材料、程序、工藝和技術；

(F)Caleres和/或任何相關業務單位與其客户、潛在客户、供應商和潛在供應商的關係和/或交易，以及向這些客户提供(或建議提供給潛在客户)的產品或服務的性質和類型；

(G)Caleres和/或任何相關業務單位與其僱員的關係(包括但不限於薪金、職務分類和技能水平)；

(H)Caleres和/或任何相關業務部門指定為機密、祕密和/或專有的任何其他信息(包括但不限於Caleres的客户或供應商和/或任何相關業務部門提供的信息)。

儘管有上述規定，但“機密信息”一詞不得包含任何數據或其他信息，這些數據或信息已被公開或以其他方式置於公共領域，但員工違反本協議的情況除外。

9.3員工不得直接或間接複製、複製或以其他方式複製、記錄、摘要、彙總或以其他方式供員工使用，或向Caleres或Caleres的任何子公司或關聯公司以外的任何一方使用或披露任何機密信息，除非Caleres事先書面許可，或代表公司正常履行員工職責所需的情況除外。

9.4員工瞭解機密信息可能被標記為“機密”，也可能不被標記為“機密”，除非Caleres另行通知，否則將視所有信息為機密。

9.5在員工終止受僱於本公司時，或在Caleres或其任何子公司或關聯公司可能要求的任何其他時間，員工應立即向Caleres交付包含任何保密信息的所有文件和其他材料，無論是實物形式還是電子形式(包括其所有副本)。

第十節附帶救濟

如果違反或威脅違反第8節、第9節、第11.2節或第11.9節條款和條款下的任何員工職責或義務，公司除有權獲得與此相關的任何其他法律或衡平法補救措施(包括可能遭受的任何損害賠償權利)外，還有權獲得臨時、初步和永久的禁令救濟，以限制此類違反或威脅違反行為。員工在此明確承認，員工不遵守第8節、第9節、第11.2節或第11.9節的任何規定可能對公司業務造成的損害在很大程度上是無法彌補的。員工明確同意，如果對第8節、第9節、第11.2節或第11.9節的任何規定的可執行性存在疑問，則在有管轄權的法院最終判決解決問題之前，員工不會從事任何與這些條款不一致或相違背的行為。員工承諾並同意，如果員工違反或威脅違反本協議，員工應承擔公司在執行本協議項下的權利時產生的任何律師費和費用。

第11節雜項

11.1告示。本協議項下的所有通知應以書面形式發出，並應視為已在下列情況下正式發出：(A)當面送達或通過快遞送達，或(B)通過傳真(包括電子郵件)收到，確認收據，或(C)以掛號信或掛號信郵寄後的第三個營業日，預付郵資，或(D)通過隔夜遞送服務郵寄後的第一個營業日，每種情況下的地址如下：

如果是對公司：

Caleres公司

馬裏蘭大道8300號

密蘇裏州聖路易斯市，63166-0029

注意：總法律顧問

如果給員工：

傑克·卡蘭德拉

_____________________

任何一方均可按照本協議規定的方式向另一方發出書面通知，從而更改通知的收件人地址。

11.2繼承人；有約束力的協議.

(A)Caleres須要求本公司全部或實質所有業務及/或資產(不論該等繼承是直接或間接的，透過購買、合併、合併或其他方式)的任何繼承人，在該等繼承之前或之後，明確承擔並同意履行本協議，其方式及程度與該等繼承未發生時本公司被要求履行本協議的方式及程度相同。若該等交易構成本公司所有權或實際控制權的變更，或構成根據守則第409A條及其下的規則及條例對本公司大部分資產所有權的變更，則Caleres未能在任何該等繼承生效之時或之前取得有關協議，即構成對本協議的重大違反，並應使員工有權從本協議中獲得與員工在控制權變更後二十四(24)個月內無故終止僱傭時所享有的相同金額及相同條款的本公司福利。就前款而言，此種繼承生效之日應視為終止日。

(B)Caleres還有權但無義務在未經員工同意的情況下，將本協議轉讓給業務單位的所有或幾乎所有業務和/或資產的任何繼承人，而員工基本上為該業務單位履行了員工的所有職責(無論此類繼承是直接或間接的，通過購買、合併、合併或其他方式)。在且僅在Caleres選擇將本協議轉讓給業務部門的該繼承人的情況下，控制權變更將被視為已經發生，Caleres應要求該繼承人明確承擔並同意履行本協議，其方式和程度與如果沒有發生此類繼承時本公司將被要求履行本協議的方式和程度相同。如果Caleres不選擇將本協議轉讓給該業務部門的繼任者，則不應視為發生了控制權變更。

(C)本協議是員工個人的，員工不得將員工在本協議項下的任何權利或義務轉讓或轉授給任何其他人，但本協議應符合員工的法定代表人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受益人的利益並可由其強制執行。

11.3司法修改。如果本協議的任何條款、條款和/或條款被有管轄權的法院裁定為根據適用法律不可執行，則該條款、條款和/或條款不應無效，而應予以修改，並在適用法律允許的最大程度上予以執行。

11.4標題。本協議中的標題僅供參考，不應以任何方式影響本協議的含義或解釋。

11.5同行。本協議可以一式多份簽署，每一份應被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。

11.6豁免。本合同任何一方在任何情況下未能或忽視根據本合同或法律行使任何權利、權力或特權，或放棄任何其他權利、權力或特權，或在任何其他情況下放棄任何其他權利、權力或特權，均不構成本合同任何一方在任何情況下未能或忽視行使該權利、權力或特權。在不限制前述一般性的原則下，僱員無異議地繼續受僱，並不構成僱員同意或放棄任何構成正當理由的情況下僱員的權利。本合同任何一方的所有免責聲明必須包含在一份書面文書中，該文書由被指控的一方簽署，如果是本公司，則由其正式授權的人員簽署。

11.7完整協議。本文書構成當事各方在這一事項上的全部協議，並將取代當事各方之間關於同一主題的任何其他口頭或書面協議。

11.8修正案。除第11.3款另有規定外，除非以書面形式明確提及本協議，並由本協議雙方簽署，否則對本協議任何條款的修改、修改或放棄均無效。

11.9治國理政法。鑑於公司和員工與密蘇裏州的實質性聯繫，公司總部設在密蘇裏州，員工居住在密蘇裏州和/或向密蘇裏州的公司管理層報告的事實，雙方在確保有關本協議的解釋、有效性和可執行性的爭議在統一基礎上得到解決方面的利益，以及Caleres在密蘇裏州簽署和簽訂本協議，雙方同意：(I)涉及任何不遵守或違反本協議的任何訴訟，或涉及協議的解釋、有效性和/或可執行性的任何訴訟，應僅在密蘇裏州聖路易斯縣的州法院或密蘇裏州東區的美國地區法院提起訴訟並進行審理；和(Ii)本協議應按照密蘇裏州法律解釋並受其管轄，不考慮任何法律原則衝突。員工同意，員工在任何情況下都不會單獨或與其他任何人一起提起或提起任何此類訴訟，除非在密蘇裏州的此類州或聯邦法院提起訴訟，員工在此同意並同意，在任何其他法院提起的任何此類訴訟均應被駁回，該員工可能被禁止提起和/或提起任何此類訴訟。

11.10第三方受益人。員工同意Caleres的子公司是本協議的第三方受益人，並在此同意Caleres的任何子公司執行本協議中包含的規定，包括但不限於第8節和第9節的規定。

11.11解釋和遵守法律。對於受規範第409a節約束的本協議項下應支付的金額，本協議應解釋為

一種與該規定及其下頒佈的規章制度相一致的方式。本公司可以在必要的範圍內修改本協議，以防止福利或付款因不符合規範第409a條或其他法律而被徵税，並遵守適用法律。儘管本協議有任何相反規定，但如果員工被確定為守則第409a條所指的特定僱員，則在本守則第409a條規定的任何終止僱傭付款的目的下，應在離職之日後六個月以上的第一個工資單日期支付或開始(視情況而定)付款，支付金額應達到避免守則第409a條規定的任何不利税務後果所需的程度。

[後續簽名頁]

茲證明，員工和Caleres已於上述第一年簽署本協議。


Caleres公司		員工
發信人：	/s/道格拉斯·W·科赫	/s/Jack Calandra
姓名：	道格拉斯·W·科赫	傑克·卡蘭德拉
標題：	高級副總裁兼首席人力資源官	首席財務官高級副總裁
日期：	2022年9月23日	日期：	2022年9月13日