美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年的《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）： 2022 年 12 月 6 日
亞當斯一號公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管轄區 公司註冊的） | （委員會 文件號） |
（美國國税局僱主 證件號） |
|
斯科茨代爾， |
||
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區域
代碼：(480)
| 不適用 | ||
| （如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址） | ||
如果 申請意在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
☐ 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面 通信
☐ 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第 14a-12 條徵集 材料
☐ 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 條進行啟動前 通信
☐ 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4 (c) 條進行啟動前 通信
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記註明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）還是1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的 新興成長型公司。
新興
成長型公司
如果是新興成長型公司
，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或
修訂後的財務會計準則。
| 項目 5.03。 | 公司章程或章程修正案；財政年度變更。 |
正如我們在經修訂的S-1表格註冊 聲明（文件編號333-265344）（“註冊聲明”）中所披露的那樣，我們此前 於2022年8月23日與Ault Lending, LLC（前身為 ，名為Digital Power Lending, LLC（“2022年票據持有人”）簽訂了優先擔保可轉換本票（“2022年可轉換票據”），原始本金總額為美元 4,100,000。2022年可轉換票據的年利率為8％，到期日為2023年8月23日。2022 年可轉換票據的未償本金和應計 利息可由持有人自行決定轉換為我們的普通股，其價格 反映了投資者在我們在 2022 年可轉換票據之日之後進行的任何交易中支付的價格的 20% 折扣 ，其主要目的是通過私募或公開出售任何金額的普通股籌集股權資本，前提是 如果我們尚未在2022年可轉換票據發行後的90天內完成首次公開募股，那麼轉換價格將 修改為比投資者在我們任何交易中支付的價格折扣30％的價格。在某些情況下，轉換2022年可轉換票據後可發行的股票數量 以及轉換價格也可能因未來普通股、股票期權和/或可轉換證券的發行以及某些公司交易而進行調整。關於2022年可轉換票據 ，我們向2022年票據持有人發行了五年認股權證（“2022年票據持有人認股權證”），用於購買 股普通股，金額等於2022年票據持有人從轉換2022年可轉換票據中獲得的股票數量的33.33％，該數量將增加到等於2022年票據持有人收到的股票數量的50％ 如果在 2022 年可轉換票據發行之日後的 90 天內 (i) 我們 還沒有，則從 2022 年可轉換票據的轉換開始完成首次公開募股，或 (ii) 根據美國證券交易委員會宣佈生效的有效註冊聲明，2022年票據持有人認股權證所依據的普通股未登記 進行轉售。2022年票據持有人認股權證在 轉換2022年可轉換票據或2022年可轉換票據發生違約事件時可行使，2022年票據持有人 認股權證的行使價等於2022年可轉換票據轉換價格的1.25倍。就2022年可轉換票據和2022年票據持有人認股權證而言，首次公開募股是指根據 《證券法》下的有效註冊聲明進行的承銷公開發行，但根據S-4表格或S-8表格上的註冊聲明除外，總收益等於或 大於1500萬美元，導致我們的普通股在納斯達克股票市場、紐約證券交易所的任何層面上市，紐約證券交易所 交易所或紐約證券交易所美國人。
隨後，在2022年12月6日， 2022年票據持有人同意將2022年所有可轉換票據轉換為我們的普通股（“票據轉換”） ，同時以我們的首次公開募股（“發行”）定價為條件。關於我們發行的定價 ，2022年可轉換票據下已發行總額為4,198,400美元將自動轉換為1,332,825股普通股。
由於上述票據轉換 ，截至2022年6月30日，我們的股東權益（赤字）按預估值有所增加。下表 列出了截至2022年6月30日的現金和現金等價物以及資本總額：
| ● | 實際依據；以及 |
| ● | 以預估形式反映 (a) 我們以每股4.50美元的假設首次公開募股價格出售了本次發行中的245萬股普通股，這是構成註冊聲明一部分的招股説明書封面上規定的價格區間的最低點，並扣除了承銷折扣和我們應支付的估計發行費用(1)，(b) 由於我們的兩位執行官在解僱時免除薪酬，隨後對累計赤字進行了調整，根據該調整，截至2022年11月8日，每份此類執行官僱傭協議下應支付的遣散費金額減少了5,768,000美元（有關更多信息，請參閲註冊聲明中的 “高管薪酬——與指定執行官的僱傭協議”），以及 (c) 2022年可轉換應計票據的轉換加上2022年應計票據的轉換向我們普通股1,332,825股股票收取利息股票價格為每股3.15美元。 |
| (1) | 假設的每股4.50美元的首次公開募股價格上漲（減少）0.25美元將使現金和現金等價物、營運資金和總資產增加（減少）60萬美元，股東總赤字減少（增加）60萬美元，前提是如上所述，我們發行的股票數量保持不變，扣除承保折扣和我們應支付的估計發行費用。 |
| 截至 2022 年 6 月 30 日 | ||||||||
| 實際的 | Pro Forma | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | — | $ | 8,575,625 | ||||
| 長期債務，扣除流動部分 | ||||||||
| 普通股，面值0.001美元； 已授權1億股，已發行和流通15,867,125股，實際；已授權1億股，已發行和流通19,649,950股，預計 | 15,867 | 19,650 | ||||||
| 優先股，面值0.001美元；已授權1,000,000股，沒有已發行和流通的股票 | — | — | ||||||
| 額外的實收資本 | 28,735,262 | 47,273,504 | ||||||
| 累計赤字 | (37,199,117 | ) | (37,199,117 | ) | ||||
| 股東權益總額（赤字） | (8,447,988 | ) | 10,094,037 | |||||
| 資本總額 | $ | (8,447,988 | ) | $ | 18,669,662 | |||
本次發行後將流通的 普通股數量基於截至2022年6月30日的15,867,125股已發行普通股 ，不包括以下股份：
| ● | 行使2022年票據持有人認股權證後可發行的666,413股普通股(1); |
| ● | 我們的 184,162 股 普通股將在轉換我們的 7% 可轉換 期票下的本金和應計利息後發行(2); |
| ● | 根據我們的可轉換期限 票據轉換本金和應計利息後，可發行388,889股 普通股(3); |
| ● | 根據我們的可轉換本票和應計利息，轉換本金和應計利息後可發行的64,167股普通股(4)；以及 |
| ● | 行使承銷商認股權證後，可發行14.7萬股普通股（如果承銷商全額行使超額配股權，則為169,050股）。 |
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| (1) | 2022年票據持有人認股權證所依據的普通股數量取決於2022年可轉換票據是償還還是轉換為普通股，如果轉換成2022年可轉換票據，則2022年票據持有人在轉換2022年可轉換票據後獲得的普通股數量、2022年可轉換票據的轉換時間以及發行結束日期。如果2022年可轉換票據從2022年12月6日起轉換為我們的普通股，並且首次公開募股價格等於每股4.50美元，即構成註冊聲明一部分的招股説明書封面上規定的價格區間的最低點，則2022年票據持有人認股權證將可以對我們的666,413股普通股行使。首次公開募股價格上漲0.25美元，即每股4.50美元，將使我們在行使2022年票據持有人認股權證後可發行的普通股數量減少35,074股。每股4.50美元的首次公開募股價格下跌0.25美元，將使我們在行使2022年票據持有人認股權證後可發行的普通股數量增加39,201股。上述內容不包括可能向2022年票據持有人發行的不確定數量的額外股份 (i) 如果2022年票據持有人沒有在2022年12月6日（用於計算未償還利息的日期以及與轉換相關的可發行股票數量）當天或之前轉換2022年可轉換票據的剩餘餘額，或 (ii) 根據某些特定發行的發生情況進行適用的調整我們發行的每股證券，此類證券按每股發行價格低於2022年可轉換票據當時的轉換價格。欲瞭解更多信息，請參閲註冊聲明中的 “證券描述——可轉換票據和認股權證”。 |
| (2) | 轉換7％可轉換期票下的本金和應計利息後可發行的普通股數量取決於 多種因素，包括截至轉換之日票據下未償還的本金和利息金額、發行的收盤時間以及本次發行中普通股的價格。如果截至2022年6月30日，這些票據全部轉換為我們普通股 股，如果首次公開募股價格等於每股4.50美元，即構成註冊聲明一部分的招股説明書封面上規定的價格區間的中點 ，則這些票據將可轉換成我們總共184,162股普通股。首次公開募股 每股4.50美元的漲跌0.25美元不會影響票據轉換後可發行的普通股數量。有關 的更多信息，請參閲註冊 聲明中的 “證券描述——可轉換票據和認股權證”。 |
| (3) | 轉換可轉換定期票據本金後可發行的普通股數量取決於截至轉換之日票據下未償還的 本金金額以及本次發行中普通股的價格。 如果截至2022年6月30日，這些票據全部轉換為我們的普通股，並且最初的公開發行價格等於每股4.50美元，即構成註冊聲明一部分的招股説明書 封面上規定的價格區間的最低點，則這些票據將可轉換為我們的普通股 的總共388,889股。首次公開募股價格上漲0.25美元，即每股4.50美元，將使轉換票據後可發行的普通股數量減少20,468股 。每股4.50美元的首次公開募股價格下跌0.25美元 將使轉換票據後可發行的普通股數量增加22,875股。有關 的更多信息，請參閲註冊 聲明中的 “證券描述——可轉換票據和認股權證”。 |
| (4) | 轉換可轉換本票和應計利息後可發行的普通股數量取決於截至轉換之日票據下未償還的本金和利息金額。如果截至2022年6月30日，我們的可轉換本票轉換為普通股，則該票據將以每股4.00美元的價格轉換為總共64,167股普通股。欲瞭解更多信息，請參閲註冊聲明中的 “證券描述——可轉換票據和認股權證”。 |
您應將上述 資本化表與 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及我們在註冊聲明中包含的財務報表和相關附註一起閲讀。以上信息僅供參考， 本次發行結束後的資本將取決於本次發行的實際公開發行價格和其他條款 ，該發行的定價由本次發行的定價確定。
上面提供的預計財務信息 不一定反映截至指定日期發行 的實際財務狀況或經營業績，也不應被視為對我們公司未來財務狀況或經營業績 的必然指標。
上面提供的形式財務信息 受風險和不確定性的影響，包括註冊聲明中標題為 “風險 因素” 下討論的風險和不確定性。
簽名
根據1934 年 《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| 日期：2022 年 12 月 6 日 | ADAMAS ONE CORP.
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| 來自： | //John G. Grdina | |
| 姓名： | 約翰·G·格爾迪納 | |
| 標題： | 總裁兼首席執行官 | |