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第二節特別會議。股東特別會議可為任何目的而召開，並可在會議通知或正式籤立的放棄會議通知中所述的時間和地點，在特拉華州境內或以外舉行。該等會議可隨時由董事會、總裁、有權在該會議上投不少於百分之五十表決權的股份持有人或持有不少於百分之五十已發行股份的公司任何類別或系列股票的持有人召集。

第三節會議地點。董事會可指定特拉華州境內或境外的任何地點作為任何年度會議或董事會召集的任何特別會議的開會地點。董事會可自行決定股東大會不得在任何地點舉行，而只能通過經特拉華州《公司法》授權並按照《特拉華州公司法》授權的遠程通信方式召開。未指定的，或者召開特別會議的，會議地點為公司的主要執行機構。

有關會議的通訊、日期、時間及如屬特別會議，則須於會議日期前不少於10天但不超過60天向每名有權在有關會議上投票的股東提供該會議的目的。所有該等通知均應由董事會、總裁或祕書親自以郵寄或電子方式送達，或按董事會、總裁或祕書的指示送達，且(I)如郵寄，則該通知在寄往美國郵寄、郵資已付、寄往股東在公司記錄上的地址時視為已送達；(Ii)如以速遞服務送達，則該通知應視為於收到或留在該股東地址的較早日期送達，或(Iii)如以電子郵件發出，發送至該股東的電子郵件地址時，除非股東已書面或通過電子傳輸通知公司反對通過電子郵件接收通知，或者此類通知為特拉華州公司法所禁止。任何人出席任何會議，即構成放棄該會議的通知，但如該人出席會議的明示目的是在會議開始時反對任何事務的處理，因為該會議並非合法地召開或召開，則屬例外。

第五節股東名單。公司應不遲於每次股東大會召開前第十天，按字母順序編制一份有權在股東大會上表決的股東的完整名單，列明每個股東的地址和以每個股東的名義登記的股份數量。就任何與會議有關的目的而言，該名單應在正常營業時間內公開供與會議有關的任何股東查閲，為期10天，直至會議日期的前一天為止，或(A)在合理可接觸的電子網絡上查閲該名單所需的資料，但須與會議通知一併提供，或(B)在將舉行會議的城市內的地點舉行會議，該地點應在會議通知中指明，或如未有指明，則在舉行會議的地點。

第六節法定人數。除法規或公司註冊證書另有規定外，佔公司表決權多數的已發行股本和已發行股本的持有人，除法規或公司註冊證書另有規定外，應構成所有股東會議的法定人數。如果法定人數不足，則親自出席會議或由受委代表出席會議並有權在會議上投票的股份持有人，可將會議延期至另一時間和/或地點。

第七節休會。當會議延期至另一時間地點時(包括因技術原因未能使用遠程通信召開或繼續召開會議而進行的延期)，如果在休會的會議上宣佈了延會的時間、地點或遠程通信方式，或以特拉華州公司法允許的任何其他方式提供，則無需發出關於延會的通知。在延期的會議上，公司可處理原會議上本可處理的任何事務。如果休會超過30天，或如果在休會後為休會確定了新的記錄日期，則應向有權在會議上表決的記錄的每位股東發出休會的通知。

第8節需要投票。當法定人數達到法定人數時，親自出席會議或由受委代表出席會議並有權就標的事項投票的股份的贊成票應為股東的行為，除非根據適用法律或公司註冊證書的明文規定需要對該問題進行不同的投票，在這種情況下，該明文規定應管轄和控制有關決定。

第九節投票權。除特拉華州一般公司法或公司註冊證書或其任何修訂另有規定外，並受第六條第3節規限，每名股東在每次股東大會上均有權親自或委派代表就其持有的每股普通股股份投一票。除法律或公司的公司註冊證書或其任何修正案另有規定外，優先股持有人無權投票。

第10節委託書。每名有權在股東大會上投票或在沒有會議的情況下以書面形式對公司訴訟表示同意或異議的股東，可授權另一人或其他人委託他人代為行事，但該委託書自其日期起三年後不得投票或代表其行事，除非委託書規定了更長的期限。任何股東直接或間接向其他股東募集委託書的，必須使用白色以外的委託卡，並保留給董事會專用。

第11節書面同意的訴訟。除公司註冊證書另有規定外，任何規定須在法團的任何股東周年會議或特別會議上採取的行動，或任何可在該等股東的任何週年會議或特別會議上採取的行動，如有書面同意並列明如此採取的行動，並註明簽署同意書或同意書的股東的簽署日期，則可無須召開會議而無須事先通知和表決，須由持有流通股的持有人簽署，而流通股持有人須在所有有權就該等股份投票的股份均出席並表決的會議上，以不少於批准或採取該等行動所需的最低票數簽署，並須以遞送方式送交法團在特拉華州的註冊辦事處或法團的主要營業地點，或保管記錄股東會議議事程序的簿冊或簿冊的法團代理人高級人員。投遞至本公司註冊辦事處須以專人或掛號或掛號郵遞方式，並要求收到回執。所有按照本條妥善交付的同意書，在如此交付時應被視為記錄在案。除非在本條規定的最早日期的同意書交付給公司的60天內，書面同意書對於採取其中所指的公司訴訟無效, 由足夠數量的股份持有人簽署的採取此類公司行動的書面同意是如此記錄的。未經一致書面同意採取公司行動的，應當及時通知未經書面同意的股東。根據股東的書面同意採取的任何行動，應具有與股東在股東會議上採取的相同的效力和效果。

(I)股東在股東會議上或在未經會議的書面同意下，提名股東提名選舉進入董事會的候選人，只可在以下情況下作出：(1)股東遵守本條第12(A)及(2)節所載的程序；及(2)股東在所有方面均符合1934年經修訂的《證券交易法》(“交易法”)第14A條的規定，包括但不限於第14a-19條的規定(該等規則及規例可由證券交易委員會不時修訂，包括與此有關的任何美國證券交易委員會職員的釋義)，(3)董事會或其指定的提名委員會應確定該股東已符合本條第(I)款的要求，未按照該規定提名的股東提出的任何候選人不得在該股東會議上考慮或執行。

(Ii)股東在任何股東大會上提名候選人以供股東選舉為董事董事，或在沒有會議的情況下經書面同意而推選董事，只能通過親自或以預付美國頭等郵資或信譽良好的隔夜遞送服務的書面通知送交公司董事會，通知公司祕書在本文規定的時間期限內前往公司的主要辦事處。

(Iii)如屬股東周年會議，任何該等提名的書面建議必須在法團在緊接前一年舉行週年會議的日期的一週年前不少於90公曆日亦不多於120公曆日送交董事局；但如股東周年大會的召開日期不在上一年度股東周年大會一週年日期之前或之後的30個歷日內，則任何該等提名的書面建議，必須在公司向其股東發出召開股東周年會議的通知或已發佈新聞稿、向證券交易委員會提交定期報告或以其他方式公開發布召開股東周年會議的通知之日起不少於五個營業日內送達董事會。

(V)在股東對股東選舉董事候選人採取書面同意行動的情況下，尋求讓股東以書面同意方式選舉該候選人的股東應向董事會發出書面通知，列出本第12(A)條第(Vi)款規定的資料，並要求董事會確定一個記錄日期，以確定有權在不召開會議的情況下采取書面公司行動的股東。董事會應當迅速作出決議，但不得遲於收到通知之日起第十日，不得早於董事會通過備案日決議之日，不得遲於董事會通過備案日決議之日後十日。如果董事會在這段時間內沒有確定記錄日期，記錄日期應根據特拉華州公司法第213(B)條的規定或任何後續規定確定。

(A)發出通知的貯存商(“提名貯存商”)：。(1)提名貯存商及任何貯存商相聯人士(定義見下文)在法團簿冊上的姓名或名稱及地址，及。(2)(A)就法團的證券而言，由提名貯存商及任何貯存商相聯者實益擁有的法團股份的類別及數目。及(B)提名股東及任何股東相聯人士所持有或實益持有的任何衍生工具倉位，以及任何對衝或其他交易或一系列交易是否已由或代表其訂立，或已達成任何其他協議、安排或諒解，其效果或意圖是增加或減少提名股東或任何股東相聯人士對公司證券的投票權，以及是否及在何種程度上已訂立任何其他協議、安排或諒解。

(B)就每名擬作為董事的人而言：(1)每名如此建議的人的姓名、年齡、營業地址及(如知道的話)居住地址；(2)每名如此建議的人在過去5年的主要職業或受僱工作；(3)由每名如此建議的人實益擁有的該法團的股本股份數目及最早取得任何該等股本的日期，(4)每名如此提名的人士與作出該項提名的股東之間就該人的提名和當選為董事的建議而作出的任何安排或諒解的描述，以及該人如當選為董事須提出或採取的行動；。(5)每名如此建議出任董事的人士的書面同意(如獲提名和當選為董事)；及。(6)如擬提名的每名人士須為當選為董事而徵求委託書時，根據證券交易委員會的委託書徵求規則所規定的有關每名該等人士的其他資料。

(Vii)儘管本第12(A)條有上述規定，除非法律另有規定，任何提名股東不得徵集除本公司被提名人以外的董事被提名人的委託書，除非該提名股東已在所有方面(包括但不限於最低徵集和通知要求)遵守根據交易所法案頒佈的第14a-19條有關徵集該等委託書的規定。如果任何提名股東(1)根據交易所法案頒佈的規則14a-19(B)提供通知，而(2)隨後未能遵守根據交易所法案頒佈的規則14a-19(A)(2)和規則14a-19(A)(3)的要求，則本公司將不考慮為提名股東候選人徵集的任何委託書或投票。應本公司要求，如提名股東根據交易所法案頒佈的規則14a-19(B)提供通知，該提名股東應在不遲於適用會議前五(5)個工作日向公司提交其已符合規則14a-19(A)(3)和14a-19(B)的要求的合理證據，本公司將確定該提名股東是否在所有方面都遵守了該規則。

(I)法團的股東可將任何事宜(第12(A)條所涵蓋的董事選舉候選人提名除外)(“股東事宜”)帶到股東會議席前，或無須召開會議而藉書面同意而採取行動，但前提是該等股東事宜是股東採取行動的適當事宜，而該股東須已向法團董事局提供書面通知，而該書面通知須親自送交或以美國一級郵資預付郵資或以信譽良好的隔夜派遞服務遞送，以知會法團祕書在法團的主要辦事處，在本第12條(B)項規定的期限內；但是，股東提交的年度會議委託書中包括的建議，如符合1934年《證券交易法》第14a-8條的規定(包括及時性)，則應視為也已根據第12(B)條及時提交。

該公司在前一年舉行年度股東大會；但是，年度股東大會的召開日期不得早於前一年股東周年大會一週年日之前或之後的30個歷日，董事會必須在公司向股東郵寄召開股東年會的通知、發佈新聞稿、向證券交易委員會提交定期報告或以其他方式公開發布召開股東年度會議的通知之日起不少於五個工作日內收到關於股東事項建議的書面通知。

(4)在股東書面同意訴訟的情況下，尋求股東以書面同意授權或採取公司行動的股東應向董事會發出書面通知，提出書面建議，並要求董事會確定一個記錄日期，以確定有權在沒有會議的情況下以書面同意公司訴訟的股東。董事會應當迅速作出決議，但不得遲於收到通知之日起第十日，不得早於董事會通過備案日決議之日，不得遲於董事會通過備案日決議之日後十日。如果董事會在這段時間內沒有確定記錄日期，記錄日期應根據特拉華州公司法第213(B)條的規定或任何後續規定確定。

(Vi)如提交予董事會的股東事項建議書面通知，在董事會合理判斷下，未能包含本細則第(V)款所述的資料或有其他不足之處，則董事會應在有關情況下，在可行的情況下儘快向提交股東事項提交書面通知的股東發出書面通知，説明提交股東事項的書面通知有何遺漏或不足之處，而該股東應自收到該通知起計五個工作日內提交經修訂的提交事項的書面通知，以糾正該事項在所有重要方面的缺失或不足。

第二節人數、選舉和任期。董事人數應為董事會不時通過決議確定的人數，不得少於八(8)人，不得超過十一(11)人。在每次年度股東大會上，如果一位董事的被提名人所投的票數超過了反對該被提名人當選的票數，則該被提名人應當選為董事會成員；然而，如(I)本公司祕書接獲通知，表示某名股東已按照第II條第12(A)節就董事提名的股東提名人的預先通知規定，提名一名人士進入董事會，且(Ii)該股東於本公司首次向股東寄發召開該會議的通知當日或之前的第10天或之前並未撤回該項提名，則董事須由該股東以多數票選出(“有爭議的選舉”)。如果董事是以多數票選出的，股東不得投票反對被提名人。任何現任董事提名人如果獲得的反對票多於贊成票，應立即提交辭呈，董事會應通過提名與公司治理委員會(或董事會指定的其他完全由獨立董事組成的委員會)管理的程序決定接受或拒絕辭職，或是否應採取其他行動，並應立即公開披露該決定, 通過美國證券交易委員會申請或其他方式。董事的現任董事提出辭職請辭，不得參加提名與公司治理委員會或董事會的決定或與之相關的任何審議。因本條第2款規定的董事未當選而產生的任何空缺可由董事會根據第三條第四節的規定填補。除上述規定外，當選的每一位董事的任期直至繼任者正式選出並符合條件為止，或直至其提前去世、辭職或被免職為止。

第三節撤職和辭職。持有當時有權在董事選舉中投票的公司的股份的持有人，無論是否有理由，都可以隨時罷免董事的任何股份或整個董事會。每當任何類別或系列的持有人根據法團的公司註冊證書條文有權選舉一名或多於一名董事時，就如此選出的一名或多名董事的無故罷免而言，本條的條文適用於該類別或系列已發行股份的持有人的表決，而不適用於整體已發行股份的表決。任何董事在書面通知公司後，可隨時辭職。

第四節職位空缺。因核定董事人數的任何增加而產生的空缺和新設立的董事職位，可由當時在任董事的過半數(但不足法定人數)填補，或由唯一剩餘的董事填補。如此選出的每一位董事的任期，直至正式選出符合條件的繼任者，或直至其按本文規定較早去世、辭職或被免職為止。

第六節其他會議和通知。董事會定期會議(年度會議除外)可於董事會決議不時決定的時間及地點舉行，而無須事先通知。董事會特別會議可由總裁或任何董事召開，或應其要求，至少24小時內通知各董事，可以親自、電話、郵寄或電子郵件方式通知各董事。

第7節法定人數、所需表決及休會。董事總數的過半數構成處理業務的法定人數。出席法定人數的會議，經董事過半數表決，即為董事會行為。如出席任何董事會會議的董事未達到法定人數，則出席會議的董事可不時休會，而除在會議上宣佈外，並不另行通知，直至達到法定人數為止。

第九節委員會。董事會可借全體董事會過半數通過的決議，指定一個或多個委員會，每個委員會由一名或多名法團董事組成，除法律另有限制外，在該決議或本附例所規定的範圍內，這些委員會在法團的管理及事務上具有並可行使董事會的權力。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補委員，該候補委員可在委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的委員。這些委員會的名稱可由董事會不時通過的決議決定。各委員會應當定期保存會議記錄，必要時向董事會報告。

第10節委員會規則。各董事會委員會可以制定本委員會的議事規則，並按照議事規則的規定舉行會議，但指定該委員會的董事會決議另有規定的除外。除非該決議另有規定，否則必須有至少過半數的委員會成員出席方可構成法定人數。倘若一名成員及該成員的候補成員(如董事會根據本條第三條第9節的規定指定候補成員)缺席或被取消資格，則出席任何會議且未喪失投票資格的一名或多名成員(不論該成員是否構成法定人數)可一致委任另一名董事會成員代替任何該等缺席或被取消資格的成員出席會議。

第12條通知的通知人及批准的推定。任何出席會議的董事會或其任何委員會成員應被最終推定為已放棄該會議的通知，除非該成員在會議開始時出於明確目的反對任何事務的處理，因為該會議不是合法召開或召開的。該成員須被最終推定為已同意所採取的任何行動，除非他或她的反對意見須載入會議紀錄，或除非其對該行動的書面反對意見須在會議延期前送交擔任會議祕書的人存檔，或須在緊接會議延期後以掛號郵遞方式送交法團祕書。這種持不同意見的權利不適用於投票贊成該行動的任何成員。

第一節編號。公司的高級管理人員由董事會選舉產生，可由首席執行官一名、總裁一名、副總裁一名或多名、祕書、司庫以及董事會認為必要或適宜的其他高級管理人員和助理管理人員組成。任何數量的職位都可以由同一人擔任。董事會可酌情選擇在其認為適當的任何時期內不擔任任何職位。

第二節選舉和任期。公司的高級職員應每年由董事會在每次年度股東大會後舉行的第一次會議上或在方便的情況下儘快舉行的第一次會議上選出。在董事會的任何會議上都可以設立和填補新的職位。每名官員應任職至正式選出繼任者並取得資格為止，或直至其按照下文規定提前去世、辭職或被免職為止。

第6節首席執行官。首席執行官應主持他或她出席的所有股東會議；在董事會權力的限制下，對公司的業務、事務和財產負有全面管理責任，並對公司其他高級管理人員、代理人和員工擁有控制權；並應確保董事會的所有命令和決議得到執行。行政總裁須蓋上法團印章籤立債券、按揭及其他須蓋上法團印章的合約，但如法律規定或準許以其他方式簽署和籤立，以及除非該等合約的簽署和籤立是由董事會明文轉授予法團的其他高級人員或代理人簽署和籤立，則屬例外。行政總裁具有董事會所規定或本附例所規定的其他權力和職責。

第9節祕書和助理祕書。祕書須出席董事會的所有會議、董事會委員會的所有會議及股東的所有會議，並將會議的所有議事情況記錄在為此目的而備存的一本或多本簿冊上。在總裁的監督下，祕書鬚髮出或安排發出本附例或法律規定鬚髮出的所有通知；具有董事會、總裁或本附例不時規定的權力及履行本附例所規定的職責；以及保管法團的公司印章。祕書或助理祕書有權在任何要求蓋上法團印章的文書上蓋上法團印章，而在如此加蓋後，可由其本人簽署或由該助理祕書籤署核籤。董事會可一般授權其他高級職員加蓋公司印章，並簽署證明。助理祕書或助理祕書按董事會決定的順序，在祕書缺席或喪失行為能力的情況下，履行祕書的職責和行使祕書的權力，並履行董事會、總裁或祕書不時規定的其他職責和權力。

第10節司庫和助理司庫。司庫保管公司的資金和證券；在公司的賬簿上備存完整、準確的收支帳目；按董事會的命令，將所有款項和貴重物品存入公司的名下並記入公司的貸方；支出經正式授權後，須安排支付公司的資金，並備有適當的付款憑單；在總裁和董事會的例會上或董事會要求時，應向公司提交公司的賬目；具有董事會、總裁或本附例不時規定的權力和履行本章程所規定的職責。如董事局提出要求，司庫須向法團提供一份保證書(每6年交付一次)，保證書的款額及擔保人須令董事局滿意，以保證其忠實執行司庫的職責，以及在法團去世、辭職、退休或免職的情況下，將屬於法團的司庫所管有或控制的所有簿冊、文據、憑單、金錢及其他任何種類的財產歸還法團。助理司庫應履行司庫的職責，行使司庫的權力；如司庫缺席或喪失行為能力，助理司庫應按董事會決定的順序執行司庫的職責和行使司庫的權力。助理司庫履行董事會、總裁或者司庫可以不定期規定的其他職責和職權。

第12條高級船員的憎惡或喪失行為能力。如法團任何高級人員缺勤或喪失行為能力，以及任何獲授權在該高級人員缺勤或無行為能力期間署理該高級人員職位的人缺勤或喪失行為能力，董事會可藉決議將該高級人員的權力及職責轉授予任何其他高級人員、任何董事或董事會選擇的任何其他人。

第一節賠償的性質。曾是或正被列為或被威脅成為任何訴訟、訴訟或法律程序(不論是民事、刑事、行政或調查性質的)(下稱“法律程序”)的一方或被威脅成為其中一方的每一人，其本人或其法定代表人是或曾經是該法團的董事或高級人員，或正應該法團的要求以另一法團或合夥、合營企業、信託或其他企業的董事高級人員、高級人員、僱員、受信人或代理人的身分提供服務，則該人須就該人就該法律程序而實際和合理地招致的一切開支、法律責任及損失(包括律師費)獲得彌償，並由法團在其獲特拉華州公司法授權的最大限度內予以彌償和使其不受損害，而該等彌償是在該等公司法現存的或其後可予修訂的範圍內(但就任何該等修訂而言，僅在該等修訂準許該法團提供較上述法律所準許的彌償權利為限的範圍內)；但是，除本條第五條第二款所規定的外，只有在公司董事會授權的情況下，公司才應賠償因該人提起的訴訟而尋求賠償的任何該人。本條第五款所賦予的獲得賠償的權利應是一種合同權利，除本條款第五款第二款和第五款另有規定外，應包括公司在最終處置之前獲得賠償的權利以及為任何此類訴訟辯護而產生的費用。公司可, 通過董事會的行動，向公司的員工和代理人提供與上述董事和高級管理人員相同的賠償範圍和效果。

第二節董事和高級職員的賠償程序。董事或公司高級職員根據本條第五款第1款對董事或公司高級職員進行的任何賠償或根據本條第五款提前支付的費用，應應董事或公司高級職員的書面要求，在任何情況下均應在30天內迅速作出。如果公司需要確定董事或高級職員根據本條第五條有權獲得賠償，而公司沒有在六十天內對書面賠償請求作出答覆，公司應被視為已批准該請求。如果公司拒絕全部或部分賠償或墊付費用的書面請求，或者如果沒有在30天內根據該請求全額支付，則董事或主管人員可在任何有管轄權的法院強制執行本條第五條授予的獲得賠償或墊款的權利。該人因在任何該等訴訟中成功確立其獲得全部或部分彌償的權利而招致的費用及開支，亦須由法團予以彌償。任何這類訴訟(但為強制執行索賠而提出的訴訟除外，但如已向公司提出所需的承諾(如有的話))，即為申索人未達到根據特拉華州公司法允許公司賠償索賠金額的行為標準而提起的訴訟，但抗辯的責任應由公司承擔。無論是公司的失敗(包括其董事會、獨立法律顧問, 公司(包括其董事會、獨立法律顧問或其股東)在訴訟開始前已確定索賠人因符合特拉華州公司法規定的適用行為標準而在相關情況下獲得賠償是適當的，或公司(包括其董事會、獨立法律顧問或股東)實際認定索賠人未達到適用的行為標準，均應作為對訴訟的抗辯或建立索賠人未達到適用行為標準的推定。

第三節非排他性條款。本條第五條所賦予的獲得賠償的權利和支付在最終處置前就訴訟進行抗辯而產生的費用的權利，不應排除任何人根據任何法規、公司註冊證書的規定、章程、協議、股東或無利害關係董事的投票或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

第四節保險。公司可以自己的名義和代表任何現在或過去是公司的董事高級人員、僱員、受託人或代理人的人，或應公司的要求作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事的高級職員、僱員或代理人的任何人，購買和維持保險，以賠償他或她因以任何這種身份而產生的任何責任，無論公司是否有權賠償該人根據第五條所承擔的責任。

第五節支出。本第五條第一款所述任何人為抗辯訴訟而產生的費用，應由公司在訴訟最終處置之前支付，除非董事會在具體案件中另有決定，即在收到董事或高級職員或高級職員的承諾後，如果最終確定他或她無權獲得公司的賠償，將償還上述金額。其他員工和代理人發生的費用可按董事會認為適當的條款和條件支付。

第七節合同權。在本條款第五條和特拉華州公司法或其他適用法律的相關規定有效期間，本條款第五條的規定應被視為公司與在任何時間以任何此類身份任職的每一位董事或高級管理人員之間的合同權利，並且對本條款第五條或任何此類法律的任何廢除或修改不應影響與當時存在的任何事實或程序狀態有關的任何權利或義務。

第8節合併或合併。就本條第五條而言，凡提及“法團”之處，除包括合併後的法團外，亦包括在合併或合併中被吸收的任何組成法團(包括組成法團的任何組成部分)，而假如合併或合併繼續分開存在，則本會有權及權限對其董事、高級職員、僱員或代理人作出彌償的，因此，身為該組成法團的董事的高級職員、僱員或代理人，或目前或過去應該組成法團的要求擔任另一法團、合夥企業、合營企業、信託基金或其他企業的董事的任何人士，根據本條第五條，他或她對產生的或尚存的法團所處的地位，與他或她在該組成法團如繼續獨立存在時所處的地位相同。

公司或其員工以外的助理轉讓代理人；(二)公司或其員工以外的登記人員的簽字，可以是傳真件。總裁、總裁副祕書長、祕書、助理祕書的簽名可以是傳真件。如任何一名或多於一名高級人員已簽署任何一張或多於一張該等證書，或其一張或多於一張的傳真簽署已在該一張或多於一張證書上使用，則不論是因去世、辭職或其他原因，在該一張或多於一張證書由法團交付之前，該等證書或該等證書仍可發出和交付，猶如簽署該一張或多於一張該等證書或其上已使用一份或多於一份傳真簽署的人並未停止是該等或多於一名的法團高級人員一樣。所有股票應當連續編號或以其他方式標識。發行代表股份的人的姓名、股份數量和發行日期應記入公司的賬簿。法團的股票只可由法團的紀錄持有人或經正式以書面授權的持有人在向法團交出由適當人士批註的一張或多於一張的股票後，在法團的簿冊上轉讓，並須附有法團合理地要求的批註、轉讓、授權及其他事項的真實性證據，並附有所有所需的股票轉讓印花。在這種情況下，公司有責任向有權獲得證書的人簽發新的證書，取消舊的證書, 並將這筆交易記錄在其賬簿上。董事會可指定根據美國或其任何州的法律成立的銀行或信託公司作為其轉讓代理人或登記員，或兩者兼而有之，以轉讓公司的任何類別或系列證券。

第二節丟失證書。在聲稱股票已遺失、被盜或銷燬的人就該事實作出誓章後，董事會可指示簽發新的一張或多張證書，以取代被指稱已遺失、被盜或銷燬的以前由公司簽發的一張或多張證書。董事會在授權簽發新的一張或多張證書時，可以酌情決定，作為簽發新證書的先決條件，要求該丟失、被盜或銷燬的一張或多張證書的所有人或其法定代表人給予公司足夠的保證金，以補償公司因任何該等證書的丟失、被盜或銷燬或該新證書的發行而對公司提出的任何索賠。

第三節確定股東大會的記錄日期。為了使公司能夠確定有權在任何股東大會或其任何續會上通知或表決的股東，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，並且記錄日期不得超過該會議日期的60天，也不得少於該會議日期的10天。如果董事會沒有確定記錄日期，確定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為發出通知之日的前一天的營業結束，如果放棄通知，則為會議召開之日的前一天的營業結束。對有權在股東大會上通知或表決的記錄股東的決定適用於該會議的任何休會；但董事會可以為該休會確定一個新的記錄日期。

第四節書面同意確定訴訟備案日期。為使公司在不開會的情況下確定有權以書面形式同意公司訴訟的股東，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議之日，並且不得晚於董事會通過確定記錄日期的決議之日後十天。如果董事會沒有確定備案日期，確定有權同意的股東的備案日期

未經會議的公司書面行動，如果法規不要求董事會事先採取行動，應是簽署的書面同意書交付給公司的第一天，該同意書列出已採取或擬採取的行動，交付給公司在特拉華州的註冊辦事處、其主要營業地點，或保管記錄股東會議程序的簿冊的公司的辦事處或代理人。投遞至本公司註冊辦事處須以專人或掛號或掛號郵遞方式，並要求收到回執。如果董事會沒有確定記錄日期，並且法規要求董事會事先採取行動，則確定有權在沒有會議的情況下書面同意公司訴訟的股東的記錄日期為董事會通過採取這種事先行動的決議之日的營業結束之日。

第五節另定備案日期。為了使公司可以確定有權獲得任何股息或其他分配或分配的支付或任何權利的股東，或有權就任何股票的變更、轉換或交換行使任何權利的股東，或出於任何合法行動的目的，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過的日期，並且記錄日期不得早於該行動的前60天。如果沒有確定記錄日期，為任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議之日的營業時間結束之日。

第七節股票認購。除認購協議另有約定外，認購股份應在董事會決定的時間、分期、時間足額支付。董事會要求認購時支付的任何款項，對同一類別的所有股份或同一系列的所有股份都是一致的。如任何分期付款或催繳股款到期未予支付，法團可繼續追收到期的款額，方式一如法團欠下的任何債項一樣。

第一節分節。董事會可依法在任何例會或特別會議上宣佈公司股本的股息，但須符合公司註冊證書的規定。股息可以現金、財產或股本的形式支付，但須符合公司註冊證書的規定。在支付任何股息前，可從任何可供派發股息的法團資金中撥出董事不時絕對酌情決定認為適當的一筆或多於一筆款項，作為應付或有事件、將股息平均化、修葺或維持法團的任何財產或作任何其他用途的儲備，而董事亦可按該等儲備的設立方式修改或廢除該等儲備。

第四節貸款。每當董事認為可合理預期法團或其附屬公司的任何高級人員或其他僱員(包括身為法團或其附屬公司的董事的任何高級人員或僱員)受益時，法團可借錢予該等高級人員或其他僱員，或擔保該等貸款、擔保或協助，或以其他方式協助該等高級人員或僱員。貸款、擔保或其他援助可以是無息或無息的，可以是無抵押的，也可以是董事會批准的擔保方式，包括但不限於公司股票質押。本條不得當作否認、限制或限制法團在普通法或任何成文法下的擔保或擔保權力。除非董事會決議授權，否則不得代表公司發放或簽訂任何貸款或合同，也不得以公司名義出具任何負債證明。這種授權可以是一般性的，也可以侷限於特定的情況。即使本第七條第四款有任何相反規定，本第七條第四款的任何規定均不得授權或被視為授權採取聯邦證券法禁止的行動。

第七節公司擁有的表決權證券。本公司持有的其他公司的有表決權證券，由總裁表決，但董事會明確授權其他人或高級職員有表決權的，可以是一般性的，也可以是僅限於特定情況的。任何被授權投票證券的人都有權指定代理人，並具有普遍的替代權。

第八節查驗賬簿和記錄。任何記錄在案的儲存人，不論是親自或由受權人或其他代理人，在經宣誓而提出述明其目的的書面要求後，均有權在正常營業時間內為任何適當目的而查閲法團的股票分類賬、股東名單及其他簿冊及紀錄，並複製或摘錄其副本或摘錄。正當目的是指與該人作為股東的利益合理相關的任何目的。在任何情況下，凡受權人或其他代理人是尋求查閲權利的人，經宣誓的要求書須附有授權書或授權該受權人或其他代理人代表該貯存商行事的其他書面文件。經宣誓後的要求書須寄往法團在特拉華州的註冊辦事處或其主要營業地點。