美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

_____________________________

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

（修正號）

_____________________________

由註冊人提交由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

☐			初步委託書

好市多批發公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

			無需付費

 

(1) 交易適用的每類證券的所有權：

(2) 交易適用的證券總數：

(3) 根據《交易法》第0-11條計算的每單位價格或其他基礎交易價值

（列出申請費的計算金額並説明申請費的確定方式）：

                                                 

(4) 擬議的最大交易總價值：

(5) 已支付的費用總額：

☐			事先用初步材料支付的費用。

 

(1) 先前支付的金額：

(2) 表格、附表或註冊聲明編號:

(3) 申報方：

(4) 提交日期：

999 號湖畔大道

華盛頓州伊薩誇市 98027

年度股東大會通知

致我們的股東：

Costco 批發公司（“公司”）的年度股東大會將於太平洋時間2023年1月19日星期四下午 2:00 通過網絡直播舉行，目的是：

1.選舉董事會提名的十一名董事，任期至2024年年度股東大會，直至其繼任者當選並獲得資格；

2. 批准選擇畢馬威會計師事務所（“畢馬威”）作為公司2023財年的獨立審計師；

3. 在諮詢的基礎上，批准這些材料中披露的公司指定執行官在2022財年的薪酬；

4. 在諮詢的基礎上，批准未來高管薪酬諮詢投票的頻率；

5. 如果在會議上正確提交，則對隨附委託書中描述的股東提案進行表決；以及

6. 處理在會議或其任何休會之前適當處理的其他事務。

我們的2023年年度股東大會將僅以虛擬形式舉行，股東可以通過互聯網連接從任何地理位置參加。我們認為，這是提高年會可及性並減少我們活動的碳足跡的重要一步。股東可以在年會之前和會議期間通過www.virtualshareHoldermeeting.com/cost2023觀看年會的網絡直播，並以數字方式提交問題。有關更多詳細信息，請參閲委託書的 “參加年會” 部分。

股東可以在會議前通過www.proxyvote.com在線對股票進行投票，撥打1-800-690-6903，郵寄填好的代理卡，或者通過移動設備掃描代理卡上的二維碼或代理材料互聯網可用性通知。股東還可以在虛擬會議期間通過 www.virtualshareholdermeeting.com/cost2023 進行在線投票。

只有在2022年11月11日營業結束時的登記股東才有權獲得會議通知和投票。要求所有股東以虛擬方式或通過代理人出席。任何提供代理的股東都可以在投票前隨時將其撤銷。

關於2023年年會代理材料可用性的重要通知。我們正在向許多股東郵寄代理材料互聯網可用性通知，而不是一套完整的紙質材料。該通知包含有關如何在線訪問我們的代理材料的説明，以及有關獲取紙質副本的説明。所有未收到此類通知的股東，包括先前要求收到材料紙質副本的股東，都將通過美國郵政收到全套紙質代理材料。這個過程減少了我們的碳足跡以及印刷和分發代理材料的成本。

通過互聯網或電話進行投票既快速又方便，您的投票會立即得到確認並記錄在表格中。如果您收到代理材料的紙質副本，您也可以通過填寫、簽名、註明日期並將隨附的代理卡放回為此目的提供的隨附回信封中來進行投票。通過使用互聯網或電話，您可以幫助公司降低郵費和代理製表成本。

如果你是，請不要歸還隨附的紙質選票

通過互聯網或電話投票。

 

通過互聯網投票						通過電話投票
http://www.proxyvote.com 每天 24 小時/每週 7 天						(800) 690-6903 通過按鍵播放 免費電話 每天 24 小時/每週 7 天
在 2023 年 1 月 18 日美國東部時間晚上 11:59 之前，使用互聯網傳輸您的投票指令，並以電子方式傳送信息。訪問網站時請準備好代理卡，然後按照説明獲取記錄並創建電子投票説明表。						在 2023 年 1 月 18 日美國東部時間晚上 11:59 之前，使用任何按鍵電話傳輸您的投票指令。致電時請手持代理卡，然後按照説明進行操作。

你也可以在會議期間通過 www.virtualshareholdermeeting.com/cost2023 進行在線投票

感謝您的合作，因為大多數普通股必須由親自或由代理人出席，才能構成開展業務的法定人數。

 

                    

                                    

                                    

2022年12月6日

關於以下代理材料可用性的重要通知

將於2023年1月19日舉行的股東大會

委託書和股東年度報告可在以下網址獲得

https://investor.costco.com。

目錄

委託聲明

用於舉行年度股東大會

2023年1月19日

徵求和撤銷代理人

所提供形式的代理人由公司董事會徵集，以便在將於2023年1月19日舉行的年度股東大會或任何續會（“年會”）上進行表決。被提名為代理人的人是漢密爾頓 E. James 和 W. Craig Jelinek。代理材料互聯網可用性通知首次發送給股東，隨附的會議通知、本委託書和委託書將於 2022 年 12 月 6 日左右首次提供給股東。

收到的代理人代表的所有股份將根據代理中包含的説明進行投票。董事會一致建議進行投票：

1.適用於本委託書中提名的十一名董事候選人；

2. 批准公司獨立審計師的甄選；

3. 以諮詢方式批准這些材料中披露的公司指定執行官在2022財年的薪酬；

4. 要求在諮詢的基礎上批准未來每年就高管薪酬進行諮詢投票的頻率；以及

5. 反對股東的提議。

在沒有相反的投票指示的情況下，由有效執行的代理人代表的股票將根據上述建議進行投票。提供代理的股東有權在表決前隨時通過向公司祕書提供書面通知、提交日期較晚的委託書或在年會上進行虛擬投票來撤銷委託書。

只有在2022年11月11日營業結束時（“記錄日期”）的登記股東才有權在年會上投票。在記錄日營業結束時，已發行普通股443,864,342股，代表了公司的所有有表決權的證券。每股普通股有權獲得一票。股東在董事選舉中沒有累積投票權。

有權在年會上投票的大多數普通股，無論是虛擬出席還是通過代理出席，都將構成法定人數。對任何或所有提案投棄權票的股東將計入出席會議的股東人數，以確定是否存在法定人數。棄權票和經紀人不投票將不計入投票總數，也不會影響提案1至5的投票結果。

關於提案1，公司章程規定，在截至本次會議的無爭議的董事選舉中，如果被提名人選舉的選票數超過反對被提名人當選的票數，則董事候選人將被選中。未能獲得選舉所需選票的現任董事候選人將不會當選，但將繼續擔任董事，直至以下最早日期：(i) 自選舉投票結果確定之日起 90 天；(ii) 董事會選出個人填補該董事所擔任職位的日期；或 (iii) 董事辭職的日期。關於提案2、3和5，要批准每項提案，股東 “支持” 的票必須超過投的 “反對” 票。關於提案4，獲得最多選票的備選方案（每年、每兩年或每三年）將被視為股東批准的頻率。

如果股票由經紀人或其他金融機構代表您持有（即 “街道名稱”），而您沒有指示該公司如何投票，則納斯達克規則允許該公司僅就例行事項對您的股票進行投票。提案2，即批准公司2023財年獨立審計師的甄選，是納斯達克規則認為是例行公事的唯一需要考慮的問題。對於所有其他提案，如果您想將選票計算在內，則必須向持有您股份的公司提交投票指示。當一家公司對部分但不是全部提案對客户的股票進行投票時，缺失的選票被稱為 “經紀商不投票”。請指示您的經紀人或其他金融機構，以便計算您的選票。

除了向股東郵寄代理材料互聯網可用性通知外，公司還要求銀行和經紀人將通知副本轉發給他們持有公司股票的個人，並請求授權執行代理材料。公司將向銀行和經紀人償還為此而支付的合理自付費用。公司的高級管理人員和員工可以通過郵件、電話、電子郵件或個人聯繫方式徵求代理人，而無需獲得額外補償。與年會徵集選票有關的所有代理徵集費用將由公司支付。聯盟顧問可能會以我們預計不會超過13,000美元的費用徵求代理。

參加年會

我們正在舉行虛擬年會，以便我們的股東可以通過互聯網連接從任何地理位置參加。參與機會比我們過去會議的面對面部分提供的機會要好。

•要參加年會，包括投票和查看截至會議記錄日期的註冊股東名單，您必須訪問會議網站www.virtualshareHoldermeeting.com/cost2023，並輸入代理材料互聯網可用性通知或本委託聲明提供給您的代理卡或投票説明表中的16位數控制號碼。

•無論您是否計劃參加年會，您的股票都必須得到代表和投票。我們鼓勵你訪問www.proxyvote.com或致電 1-800-690-6903 在年會之前投票。

•股東可以通過www.virtualshareholdermeeting.com/cost2023為年會的問答環節提交問題。提交問題時，股東必須表明自己的身份並提供聯繫信息。在會議期間，我們將以切合實際的方式回答適當的問題。會議結束後，將發佈活動錄音和對未解答問題的回答（合併重複的問題），網址為 https://investor.costco.com。有關參加年會的規則和程序的其他信息將在我們的會議行為守則中列出，股東可以在會議期間在會議網站或會議前十天內通過www.proxyvote.com查看。

•我們鼓勵您在年會開始之前訪問年會。2023 年 1 月 19 日會議開始前大約 15 分鐘即可在線辦理登機手續。如果您在訪問會議時遇到困難，請致電 844-986-0822（免費電話）或 303-562-9302（國際）。

•會議將提供隱藏字幕。如需住宿方面的幫助，請在 2023 年 1 月 18 日之前發送電子郵件至 investor@costco.com。

關於前瞻性陳述的説明

本委託書中的某些陳述，除純粹的歷史信息，包括估計、預測、與我們的業務計劃、目標和預期經營業績有關的陳述、有關我們的環境和其他可持續發展計劃和目標的陳述以及這些陳述所依據的假設外，均為1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述可能出現在本委託書中。它們通常由 “預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“目標”、“將” 或類似的表達方式以及這些術語的否定詞來識別。此類陳述涉及風險和不確定性，可能導致實際事件、結果或業績與此類陳述所顯示的事件、結果或業績存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於國內和國際經濟狀況，包括匯率、通貨膨脹或通貨緊縮、競爭和監管的影響、金融市場的不確定性、消費者和小型企業支出模式和債務水平、侵犯成員或企業信息的安全或隱私、影響房地產收購、開發、所有權或使用的條件、資本支出、供應商的行為、與員工相關的成本上漲（通常包括醫療保健）成本）、能源和某些大宗商品、地緣政治狀況（包括關税和烏克蘭衝突）、對財務報告、監管和其他與氣候變化相關的影響保持有效內部控制的能力，以及 COVID-19 相關因素和挑戰，以及公司在向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的公開聲明和報告中不時確定的其他風險。我們的10-K和10-Q表格中標題為 “風險因素” 的部分詳細討論了可能導致實際業績和事件與此類前瞻性陳述存在重大差異的風險和不確定性。前瞻性陳述僅代表其發表之日，除非法律要求，否則我們不承諾更新這些陳述。

提案 1: 選舉董事

董事每年選舉一次，任期在下次年度股東大會上屆滿。如果董事會出現任何空缺，包括因董事人數增加而產生的空缺，則該空缺可由董事會填補，任期持續到股東下次選舉董事為止。在 2022 財年，羅恩·瓦赫里斯被任命為總裁兼首席運營官。董事會擴大了一個席位，Vachris先生當選為董事會成員。蘇珊·德克爾、肯尼斯·登曼、理查德·加蘭蒂、漢密爾頓 E. 詹姆斯、W. Craig Jelinek、Sally Jewell、Charles T. Munger、Jeffrey S. Raikes、Jeffrey S. Raikes、Jevery S. Stanton、Ron M. Vachris 和 Mary Agnes（Maggie）Wilderotter 均被提名任期一年，直到 2024 年年度股東大會，直至選出繼任者並獲得資格。所有被提名人都是現任董事。

每位被提名人都表示願意和有能力擔任董事。如果任何被提名人無法或不願任職，則可以投票選舉董事會指定的其他人。在年會上，徵集的代理人將投票選出不超過十一名被提名人。假設達到法定人數，每位董事將在年會上通過虛擬或代理的多數票選出。

候選人已由董事會根據提名和治理委員會的建議提名。除了下文提供的有關每位被提名人的特定經驗、資格、素質和技能的信息使董事會得出他或她應擔任董事的結論外，董事會還認為每位被提名人表現出：在職業生涯中取得的傑出成就；相關經驗；個人和職業誠信；進行獨立分析調查的能力；對商業環境的經驗和理解；以及投入足夠時間履行董事會職責的意願和能力。我們還認為，我們的董事集體具備的技能和經驗使他們非常適合監督公司。他們是或曾經是商業、政府和非營利服務等重要領域的公認領導者。此外，我們的董事會成員擁有豐富多樣的經驗，並提出了各種各樣的觀點，增強了他們指導我們公司的能力。

董事會一致建議您對提案 1 投贊成票。

導演們

下表列出了有關十位候選董事候選人的信息，每位候選人的任期將持續到2024年年度股東大會，直到其繼任者正式當選並獲得資格。

姓名

目前在公司的職位

年齡

漢密爾頓詹姆斯

董事會主席

71

蘇珊·L·德克爾

導演

60

肯尼斯·登曼

導演

64

理查德·A·加蘭蒂

執行副總裁、首席財務官兼董事

66

W. Craig Jelinek

首席執行官兼董事

70

Sally Jewell

導演

66

查爾斯·T·芒格

導演

98

傑弗裏·S·雷克斯

導演

64

約翰·W·斯坦頓

導演

67

羅恩·M·瓦赫里斯

總裁、首席運營官兼董事

57

瑪麗·艾格尼絲（Maggie）Wilderotter

導演

67

導演傳記

下文列出了有關公司每位董事的信息。

漢密爾頓·詹姆斯自1988年8月起擔任公司董事。他從 2005 年起擔任首席獨立董事，直到 2017 年 8 月成為董事會非執行主席。他在2022年1月31日之前一直擔任全球另類資產管理公司和財務諮詢服務提供商黑石集團的執行副董事長，並在2002年至2018年期間擔任該集團的總裁兼首席運營官。在2022年1月31日之前，他還是其普通合夥人黑石集團管理有限責任公司的董事會成員。詹姆斯先生在董事會任職的資格包括他在擔任本公司董事期間獲得的知識和經驗以及所做的貢獻，以及他在金融服務行業的廣泛經驗，包括高級領導職位。

蘇珊·德克爾自 2004 年 10 月起擔任公司董事。她是2017年推出的數字媒體產品Raftr, Inc. 的首席執行官兼創始人。她還擔任多家互聯網初創企業的顧問。從 2000 年到 2009 年，德克爾女士在雅虎擔任過各種行政管理職務Inc.，包括 2007 年至 2009 年的總裁以及 2000 年至 2007 年的執行副總裁兼首席財務官。她是伯克希爾·哈撒韋公司、Vail Resorts, Inc. 和 Momentive Global Inc. 以及私營公司 Vox Media Inc.、Automattic, Inc. 和 Chime Financial, Inc. 的董事。她曾任英特爾公司、皮克斯和 InterPrivate II 收購公司的董事。德克爾在董事會任職的資格包括她在此期間獲得的知識和經驗以及所做的貢獻她擔任本公司董事的任期、在其他上市公司董事會任職的經歷以及她的廣泛經驗，包括高級職位在金融、技術和營銷領域的領導地位。

肯尼思·登曼自2017年3月起擔任公司董事。自2017年3月以來，他一直擔任風險投資公司Sway Ventures的普通合夥人。在2016年1月蘋果收購該公司之前，他曾擔任Emotient, Inc. 的總裁兼首席執行官，該公司是一家用於分析面部表情的軟件技術的開發商。此前，登曼先生曾擔任Openwave Systems, Inc. 的首席執行官、iPass, Inc. 的董事長兼首席執行官以及MediaOne的高級副總裁兼首席運營官。他是 VMware 和 Motorola Solutions, Inc. 的董事會成員，他是該公司的首席獨立董事。此前，他曾在ShoreTel, Inc.、United Online, Inc.、Mitek Systems, Inc.和LendingClub擔任董事。登曼先生是華盛頓大學福斯特商學院、華盛頓大學基金會和西雅圖兒童醫院董事會成員。登曼先生在董事會任職的資格包括在其他上市公司董事會任職的知識和經驗，以及他在技術和國際業務領域的廣泛經驗，包括首席執行官和其他領導職位。

理查德·加蘭蒂自1995年1月起擔任公司董事，自1993年10月起擔任公司執行副總裁兼首席財務官。加蘭蒂先生在董事會任職的資格包括他在董事會的漫長職業生涯中積累的對公司業務的廣泛瞭解，尤其是在財務和財務報告領域。

W. Craig Jelinek 自 2010 年 2 月起擔任公司董事，自 2012 年 1 月 1 日起擔任首席執行官。Jelinek 先生曾在 2012 年 1 月至 2022 年 2 月期間擔任總裁兼首席執行官，2010 年 2 月至 2012 年 1 月擔任總裁兼首席運營官，並從 2004 年開始擔任負責銷售的執行副總裁。在過去的二十年中，他在倉庫運營領域擔任過各種管理職位。傑利內克先生在董事會任職的資格包括他在董事會的漫長職業生涯中積累的對我們公司業務的廣泛瞭解，尤其是在運營和銷售領域。

Sally Jewell 自 2020 年 1 月起擔任導演。從 2019 年 6 月到 2020 年 5 月，她擔任全球環境非營利組織大自然保護協會的臨時首席執行官，並繼續擔任該組織的全球董事會成員。2013年至2017年，她在巴拉克·奧巴馬總統的領導下擔任內政部長。從 2005 年到 2013 年，她擔任户外休閒設備零售商休閒設備公司的首席執行官和 1996 年至 2013 年的董事

服務。此前，她在商業銀行工作了19年。她是住友人壽保險公司的全資子公司Symetra Financial Corporation的董事會成員。Jewell女士在董事會任職的資格包括她在其他公共和私營公司和非營利組織擔任過廣泛的董事會服務，以及她豐富的經驗，包括在政府、零售和其他企業以及環境事務中擔任首席執行官和其他領導職務。

查爾斯·T·芒格自1997年1月起擔任公司董事。他是伯克希爾哈撒韋公司董事會副主席，也是《每日日報》公司的董事。芒格先生在董事會任職的資格包括他在擔任公司董事期間獲得的知識和經驗以及做出的貢獻、他在其他上市公司董事會任職以及他在投資、金融和保險領域的廣泛經驗。

Jeffrey S. Raikes 自 2008 年 12 月起擔任公司董事。他是雷克斯基金會（Raikes Foundation）的聯合創始人，該基金會投資於青年服務機構和系統，以使其更有效地支持年輕人，尤其是那些最邊緣化的年輕人。雷克斯先生在2012年至2022年5月期間擔任斯坦福大學的受託人，包括在2017年至2021年期間擔任校長。2008 年至 2014 年，他擔任比爾和梅琳達·蓋茨基金會的首席執行官。1981 年至 2008 年，雷克斯先生在微軟公司擔任過多個職位，包括 2005 年至 2008 年的業務部總裁。Raikes先生具有在董事會任職的資格，包括在技術和市場營銷、學術領域和世界上最大的基金會之一擔任高級領導職務。

約翰·斯坦頓自2015年10月起擔任公司董事。他是國際運營無線系統的Trilogy International Partners, Inc.、投資無線相關公司的Trilogy Equity Partners的董事長，以及西雅圖水手隊的所有者First Avenue Entertainment LLP的董事長。斯坦頓先生從1992年創立並擔任無線電信公司Western Wireless Corporation的董事長兼首席執行官，直到該公司於2005年被ALLTEL Corporation收購後不久。1994 年至 2004 年，他擔任美國T-Mobile（前身為移動電信公司 VoiceStream Wireless Corporation）的董事長兼董事，並在 1998 年至 2003 年期間擔任首席執行官。斯坦頓先生在2008年至2013年期間擔任Clearwire Corp. 的董事，在2011年至2013年期間擔任董事長，並在2011年期間擔任臨時首席執行官。他目前是Trilogy International Partners和微軟公司的董事，此前曾擔任哥倫比亞運動服公司的董事。Stanton先生有資格在董事會任職，包括在電信和技術領域的高級領導職位，以及在其他公司的董事會任職。

羅恩·瓦赫里斯自2022年2月起擔任公司董事。Vachris 先生曾在 2016 年 6 月至 2022 年 1 月期間擔任銷售執行副總裁，2015 年 8 月至 2016 年 6 月擔任房地產開發高級副總裁，2010 年至 2015 年 7 月擔任西北地區高級副總裁兼總經理。在過去的28年中，他在倉庫運營領域擔任過各種管理職位。Vachris先生在董事會任職的資格包括他在公司漫長的職業生涯中對公司業務的廣泛瞭解，特別是在運營和銷售領域。

瑪麗·艾格尼絲（Maggie）Wilderotter 自 2015 年 10 月起擔任公司董事。她是 Grand Reserve Inn 的首席執行官兼董事長。Wilderotter 女士在 2022 年 6 月至 10 月期間擔任 DocuSign, Inc. 的臨時首席執行官。目前，她正在為多傢俬募股權風險投資公司提供高級顧問工作。Wilderotter女士在2015年4月至2016年4月期間擔任公共電信公司Frontier Communications的執行董事長，並在2004年至2015年期間擔任Frontier的首席執行官，從2005年12月起擔任董事會主席。在加入 Frontier 之前，她在 2002 年至 2004 年期間擔任微軟公司的高級副總裁。從 1997 年到 2002 年，她擔任互動電信和媒體公司 Wink Communications 的總裁兼首席執行官。Wilderotter女士曾任施樂公司、夢工廠動畫SKG、Cadence Design Systems、惠普企業和寶潔公司的董事。她目前是 Sana Biotechnology and Lyft, Inc. 的董事和 DocuSign, Inc. 的董事會主席。她在董事會任職的資格包括她在職業生涯中在三十多家上市公司的董事會任職期間獲得的知識和經驗以及做出的貢獻，以及她在廣泛的企業中任職

在電信、零售、媒體、醫療保健和技術領域的經驗，包括高級領導職位。

任何董事或執行官之間均不存在家庭關係。任何董事或執行官與任何其他人之間不存在任何安排或諒解，根據該安排或諒解任何董事被選為本公司的董事或執行官。

董事會委員會

董事會已確定，審計、薪酬和提名及治理委員會的每位成員均符合納斯達克上市關於獨立性的標準，包括委員會獨立性要求。每個委員會都有書面章程，可在 https://investor.costco.com 上查看。被視為獨立的董事是女士。Decker、Jewell 和 Wilderotter 以及構成董事會多數的登曼先生、詹姆斯先生、芒格先生、雷克斯先生和斯坦頓先生。公司的非執行董事在2022財年的四次會議上舉行了由非執行主席主持的執行會議。

審計委員會。審計委員會的職能包括（除其他外）：

•提供董事會與公司內部和外部審計師之間的直接溝通；

•監督公司內部會計控制系統的設計和維護；

•選擇、評估並在必要時更換外部審計師；

•審查關於財務和運營信息的可靠性和完整性的內部和外部審計結果；

•維持接收、保留和處理公司收到的有關其會計、內部會計控制或審計事項的任何投訴的程序，以及員工保密和匿名提交有關可疑會計或審計事項的疑慮的程序；

•審查公司與外部審計師之間的關係，以確定外部審計師的獨立性；以及

•批准外部審計師的薪酬。

委員會的成員是芒格先生（主席）和登曼先生（副主席）和女士。Decker 和 Jewell。董事會已確定，根據美國證券交易委員會規則，芒格和登曼先生是 “審計委員會財務專家”。為確保審計員的持續獨立性，審計委員會定期考慮是否應定期輪換外部審計師。在規定外聘審計員主要參與夥伴輪換的同時，審計委員會及其主席直接參與新的主要參與夥伴的甄選。董事會和審計委員會定期與公司管理層成員一起審查與信息安全、欺詐、數據安全和網絡安全風險有關的問題和發展，包括監測和減輕相關風險的控制措施。審計委員會在 2022 財年舉行了八次會議。審計委員會的報告載於下文。

薪酬委員會。薪酬委員會審查向公司執行官提供的工資、獎金和股票薪酬，並監督公司薪酬和股票薪酬計劃的總體管理。除確定首席執行官的薪酬外，委員會可將其權力下放給委員會的小組委員會（由委員會的一部分成員或任何有資格在委員會任職的董事會成員組成）。此外，在適用法律允許的範圍內，委員會可以將向非執行官或董事會成員的員工授予股票獎勵的權力授予公司的一名或多名執行官。該委員會已將不涉及執行官的此類獎勵的某些權力下放給了首席執行官。有關委員會作用的進一步描述，請參閲下文的薪酬討論與分析。該委員會在2022財年舉行了四次會議，其成員是斯坦頓先生（主席）和女士。Jewell 和 Wilderotter。薪酬委員會的報告載於下文。

提名和治理委員會。提名和治理委員會的職能是確定和批准有資格擔任董事會成員的個人，為年度股東大會甄選董事候選人，評估董事會業績，制定並向董事會推薦公司治理準則，並對公司治理、道德行為以及環境和可持續發展政策和舉措進行監督。根據其章程，該委員會有權聘請自己的顧問。董事會負責提名成員參加董事會選舉，並填補年度股東大會之間可能出現的董事會空缺。該委員會負責識別、篩選和推薦董事會成員候選人。今年，委員會特別考慮在公司以外的其他三個或更多公共董事會任職並擔任其中一個職位的首席獨立董事或董事會主席的候選人。有兩名被提名人屬於該類別。除了考慮正常的意見，包括但不限於問卷結果、董事會評估流程、委員會成員及其同事的意見以及其他因素外，委員會還收到了有關個人關於他們履行對公司承諾的能力的陳述。出於這些特殊考慮，委員會決定提名這些人。委員會批准了提議1所反映的候選人提名。在擬定建議時，委員會還將酌情考慮其他方面提出的意見和建議。該委員會在2022財年舉行了五次會議，成員是雷克斯先生（主席）、登曼和維爾德羅特夫人。

委員會將考慮股東推薦的董事會候選人。根據我們的章程第2.1節（可在 https://investor.costco.com 上查看），任何推薦候選人的姓名以及相關的履歷信息、表明候選人當選後願意任職的文件以及提名股東擁有公司股票的證據都應發送給公司祕書。如我們的章程所述，公司可能需要更多信息。我們的《公司治理準則》規定，董事候選人的甄選將基於知識、經驗、技能、專業知識、誠信、多樣性、進行獨立分析調查的能力以及對公司商業環境的理解等，所有這些都是在評估董事會當時的感知需求的背景下進行的。被提名人還應願意為董事會職責投入足夠的時間和精力。提名和治理委員會沒有規定被提名人必須滿足的具體的最低資格才能向董事會推薦他們，而是認為應根據個人成績對每位被提名人進行評估，同時考慮公司的需求和董事會的組成。

我們相信，擁有不同觀點、背景和經驗的董事會使公司受益。目前，在董事會的11位董事中，有三位是女性，一位是非裔美國人。此外，如上所述，作為商業、政府和非營利服務等重要領域的知名領導者，我們的董事帶來了多種觀點和經驗，我們認為這增強了董事會指導公司的能力。提名和治理委員會每年監督對董事會或其委員會績效的自我評估。評估旨在確定需要改進或加強的具體領域（如果有），包括董事會在觀點、背景和經驗方面的多樣性。自2014年以來，由提名和治理委員會領導的董事會一直在更新其成員資格；已有七名成員退休或去世，並增加了四名新的獨立董事。

我們的章程規定，符合條件的股東可以對董事候選人進行代理訪問股東提名。股東提名需要遵守章程第 2.1 節。希望正式提名候選人的股東，無論是否包含在公司的委託書中，都必須遵守我們的章程和美國證券交易委員會第 14a-19 條（如果適用）中規定的程序。除非《公司治理準則》中另有規定，否則沒有規定識別和評估被提名人的正式程序，該準則可在 https://investor.costco.com 上查看。

董事會結構。《公司治理準則》規定，董事會不要求將董事會主席和首席執行官的辦公室分開，可以在任何給定時間以其認為最適合公司的任何方式自由選擇董事長。目前，董事長和首席執行官的職位分別填補。我們的首席執行官主要負責公司的運營領導和戰略方向，而我們的非執行主席則負責促進董事會對管理層的獨立監督，促進管理層與董事會之間的溝通，並領導董事會對關鍵治理事項的審議。董事會認為，這種領導結構目前適合公司。

董事會在風險監督中的作用。審計委員會力求確保管理層有適當處理風險的程序。公司高級管理層有責任制定和實施公司的短期和長期目標，並識別、評估、管理和降低尋求實現這些目標所固有的風險。管理層負責確定與重大業務活動和公司目標相關的風險和風險控制措施，並制定計劃以確定風險識別的充分性、潛在風險與潛在回報的平衡、控制風險的適當方式以及對風險控制行為和公司戰略風險的支持。

董事會主要通過審計委員會履行其風險監督職責，審計委員會接收有關公司面臨的潛在重大風險（包括（但不限於）網絡安全問題以及公司如何尋求在適當情況下控制風險的管理報告。該委員會還監督對財務報告的內部控制。審計委員會向全體董事會報告其風險管理任務，包括企業風險管理審查。在較為有限的案例中，例如存在重大新業務概念和實質性進入新市場的風險，風險監督是董事會全體成員與首席執行官和管理層合作的一部分。董事會成員還經常在審查公司正在進行的業務、財務和其他活動時討論風險。董事會還全面負責執行幹事的繼任規劃。提名和治理委員會還對與公司治理事務相關的風險以及與公司道德、環境、社會和治理 (ESG) 以及合規計劃相關的某些問題進行監督。

董事薪酬

在 2022 財年的大部分時間裏，每位非僱員董事在董事會任職的年收入為 30,000 美元，出席的每次董事會和委員會會議可獲得 1,000 美元。2022 年 7 月，董事會批准取消現金會議費用，並將非執行董事的年度預付金增加到 37,000 美元。董事因履行職責而產生的差旅費用可獲得報銷。在2022財年，每位非僱員董事都獲得了限制性股票單位（“RSU”）的補助，目標價值為270,000美元。根據授予時的收盤價，每位董事獲得了561股限制性股票單位的補助。RSU 從授予之日起每年歸屬三分之一，在董事退休後可加速歸屬：任職五年和十年後分別為 50% 和 100%。所有董事都滿足了股票所有權要求，要求在加入董事會後的五年內，非執行董事會成員應根據收購時的價值擁有和保留價值至少100萬美元的公司普通股。

2022 財年董事薪酬

下表彙總了2022財年公司非僱員董事的薪酬。

姓名						賺取的費用或 以現金支付 ($)						股票 獎勵 (美元) 1						總計 ($)
漢密爾頓詹姆斯						34,000						266,369						300,369
蘇珊·L·德克爾						43,000						266,369						309,369
肯尼斯·登曼						47,000						266,369						313,369
Sally Jewell						45,000						266,369						311,369
查爾斯·T·芒格						41,000						266,369						307,369
傑弗裏·S·雷克斯						40,000						266,369						306,369
約翰·W·斯坦頓						38,000						266,369						304,369
瑪麗·艾格尼絲（Maggie）Wilderotter						41,000						266,369						307,369

_______________________

(1) 代表2021年10月授予的限制性股票的授予日期公允價值。該價值的計算方法是授予日普通股的市值減去歸屬期內放棄的預期股息的現值。因此，這些金額並不能反映該財政年度實際收到的補償金額。有關計算股票獎勵公允價值時使用的假設的描述，請參閲我們截至2022年8月28日止年度的10-K表財務報表附註1。

在2022財年末，非僱員董事持有以下傑出股權獎勵和股票：

姓名						限制性股票單位						擁有的股份						總計
漢密爾頓詹姆斯						1,355						39,883						41,238
蘇珊·L·德克爾						1,355						17,952						19,307
肯尼斯·登曼						1,355						3,842						5,197
Sally Jewell						1,269						682						1,951
查爾斯·T·芒格						1,355						185,260						186,615
傑弗裏·S·雷克斯						1,355						33,913						35,268
約翰·W·斯坦頓						1,355						21,495						22,850
瑪麗·艾格尼絲（Maggie）Wilderotter						1,355						9,940						11,295

股東與董事會的溝通

股東可以通過以下地址聯繫個人董事、董事會團體或指定的董事會委員會或團體，包括非僱員董事，地址如下：華盛頓州伊薩誇湖大道999號Costco Wholesale Corporation公司祕書收件人：董事會。在將通信轉發給收件人之前，公司將接收和處理通信。通常，不會向董事發送主要是商業性的、與不當或不相關的話題相關的股東通信，也不會要求董事提供有關公司的一般信息。

會議出席情況

在公司的上一個財政年度，董事會舉行了四次會議。每位董事會成員都出席了所有董事會會議和他或她所任職的委員會會議，但Wilderotter女士除外，她錯過了五次提名和治理委員會會議中的一次。根據我們的《公司治理準則》的規定，鼓勵董事出席股東大會。所有董事都參加了2022年的會議。

主要股東

下表列出了有關2022年11月11日公司已知擁有普通股已發行股5％以上的個人或團體對普通股所有權的信息。

受益所有人的姓名和地址

股份

百分比1

萬家集團有限公司

39,030,429(2)

8.79%

郵政信箱 2600，V26

賓夕法尼亞州福吉谷 19482

貝萊德公司

30,059,624(3)

6.77%

東 52 街 55 號

紐約州紐約 10055

_______________________

(1) 基於443,864,342股已發行普通股。根據美國證券交易委員會的規定，截至該日期，每個個人和集團的類別百分比是通過將實益擁有的股份數除以已發行股票總數加上該個人或團體在60天內可行使的證券數量之和計算得出的。

(2) 基於Vanguard Group, Inc.於2022年11月14日向美國證券交易委員會提交的13F-HR表格的信息。

(3) 基於貝萊德公司於2022年11月14日向美國證券交易委員會提交的13F-HR表格的信息。

下表列出了每位董事、每位候選董事候選人、薪酬彙總表中提名的執行官以及所有董事和執行官在2022年11月11日擁有的普通股股份。

受益所有人姓名

實益擁有的股份1

第 2 類的百分比

W. Craig Jelinek

363,644(3)

*

蘇珊·L·德克爾

19,872

*

肯尼斯·登曼

5,762

*

理查德·A·加蘭蒂

34,418(4)

*

漢密爾頓詹姆斯

41,803

*

Sally Jewell

2,516

*

拉斯·D·米勒

11,594(5)

*

查爾斯·T·芒格

187,180(6)

*

詹姆斯·P·墨菲

38,084

*

傑弗裏·S·雷克斯

35,833

*

約翰·W·斯坦頓

23,415(7)

*

羅恩·M·瓦赫里斯

22,212

*

瑪麗·艾格尼絲（Maggie）Wilderotter

11,860

*

全體董事和執行官為一組（21 人）

994,083

*

 _______________________

*小於 1%。

(1) 包括未償還的限制性股份。

(2) 基於443,864,342股已發行普通股和3,027,850股已發行限制性股票單位。根據美國證券交易委員會的規定，截至該日期，每個個人和團體的類別百分比的計算方法是將實益擁有的股份數除以已發行股票總數加上將在60天內歸屬的證券約束的股票數量。

(3) 包括設保人留存年金信託持有的168,149股股份，傑利內克先生是其中唯一的設保人、受託人和年金受益人。

(4) 包括有限責任公司擁有的7,000股股份，加蘭蒂先生是該公司的經理。

(5) 包括米勒先生為受託人的信託持有的11,593股股票。

(6) 包括由芒格先生資助和控制的慈善基金會持有的19,565股股票。

(7) 包括斯坦頓先生為受託人的信託持有的422股股票。斯坦頓先生否認這些股票的實益所有權。

股權補償計劃信息

（在財年年底）

計劃類別1

證券數量 待印發 的行使 出色的選擇， 認股權證和權利2

加權平均值 的行使價 傑出的 期權、認股權證 和權利 ($) 3

證券數量 剩餘可用於 根據未來發行 股權補償 計劃（不包括證券） 反映在第 (1) 欄中) 4

證券持有人批准的股權薪酬計劃總額

3,449,024

—

10,445,432

 _______________________

（1）除了證券持有人批准的計劃外，沒有其他計劃。

(2) 根據2019年激勵計劃和2002年第七次重述激勵計劃及前身計劃授予的未償限制性股權歸屬和釋放後可發行的普通股。

(3) 截至2022年8月28日，沒有未償還的期權、認股權證或權利。

(4) 可根據2019年激勵計劃發行，假設以限制性股票單位發行。包括特別股息調整的影響。

高管薪酬

薪酬討論和分析

以下是對我們的薪酬計劃的討論和分析，這些計劃適用於我們的首席執行官、首席財務官以及在 2022 財年擔任執行官的其他三位薪酬最高的人。這些人被稱為 “指定執行官”，包括：首席執行官 W. Craig Jelinek；總裁兼首席運營官 Ron M. Vachris；執行副總裁兼首席財務官 Richard A. Galanti；美國運營高級執行副總裁兼首席運營官 Russ D. Miller；以及首席運營官詹姆斯·墨菲。

薪酬理念和目標

我們的薪酬計劃旨在激勵我們的高管和員工，使他們能夠參與我們的業務增長。該公司認為，它在吸引和留住高素質員工方面非常成功，我們的高管、員工和倉庫管理層的流失率普遍較低。此外，根據薪酬委員會的判斷，這些計劃為公司的財務和競爭成功做出了貢獻。因此, 委員會認為有必要繼續執行這些方案.

在2022年年會上，諮詢股東對高管薪酬的投票率為95.57％。委員會沒有根據投票決定對補償計劃進行任何修改。指定執行官委員會批准的2022財年薪酬水平與上一年度批准的薪酬水平沒有實質性變化。自2022年年會以來，某些董事和管理層與一些股東的討論並未顯示出對公司薪酬計劃的結構或運作的重大擔憂。

薪酬委員會的作用

委員會決定我們首席執行官的薪酬金額和內容。對於其他執行幹事，它審查首席執行幹事的建議，它普遍同意這些建議。在 “董事會委員會——薪酬委員會” 中更全面地描述了委員會的職能。

在2022財年，委員會由斯坦頓先生（主席）和女士組成。Jewell 和 Wilderotter。根據其章程，委員會有權聘請薪酬顧問，但沒有使用過任何顧問。委員會的主要活動發生在本財年結束後的秋季，屆時委員會：（i）批准限制性股票單位的補助，包括本財年授予執行官的限制性股票單位的績效目標；（ii）確定上一財年授予的限制性股票單位的績效目標是否已實現；（iii）批准剛剛結束的財年執行官的總薪酬水平，包括任何加薪和現金獎勵；以及（iv）) 批准了執行官的現金獎勵計劃本財年。

補償要素

我們的高管薪酬計劃的組成部分是股權薪酬（通常由基於績效的限制性股票單位組成）、基本工資、現金獎勵和其他福利（主要包括健康計劃、401（k）計劃和遞延薪酬計劃）。委員會認為，這些組成部分是適當的，符合公司長期以來的高管薪酬方針，該方針將股權獎勵作為最重要的薪酬形式。委員會今年沒有重新評估每位執行官的股權、薪水、獎金和其他薪酬組成部分是否存在最佳組合。相反，它依賴於當前結構在過去幾年中得到成功利用這一事實，並更加特別關注組合各組成部分的漸進變化和整套報酬待遇的價值。

基於性能的限制性單位。根據撥款時的公允價值，基於績效的RSU補助金是薪酬的最大組成部分。委員會認為，強調這種形式的薪酬有助於使員工補助金獲得者的利益與股東的利益保持一致，無論是在短期內（業績條件為一年），還是從長遠來看（股份所有權要求和基於時間的歸屬最長為五年，長期服務需提前歸屬，如下所述）。

基本工資。基本工資是第二大薪酬部分。這與執行官需要有可預測的現金薪酬是一致的，而現金補償通常每年都有適度的增長。

現金獎勵。現金獎勵基於多種指標。它們涉及短期激勵措施，並與財政年度的業績掛鈎。從歷史上看，每年至少有一部分現金獎勵是支付的。委員會認為，將現金獎勵維持在目前的比例與傾向於長期股權激勵措施是一致的，因為這符合公司及其股東的更大利益。超過5,000名員工有資格獲得現金獎勵。要獲得年度獎金的資格，個人必須受僱於公司，並且在支付獎金時（歷史上為11月）擔任相同或相似的高管級職位。

委員會認為，高管基本工資和現金獎勵以及所有與股票相關的獎勵的價值通常低於同行羣體中其他公司的基本工資和現金獎勵的價值，詳見下文 “同行公司”。

其他元素。與其作為低管理費用運營商的地位一致，該公司的 “其他補償” 不大。這種薪酬的重要組成部分包括醫療保健和幫助高管為退休需求提供資金（通過401（k）和遞延薪酬計劃）；公司不提供養老金。

這些薪酬組成部分混合了旨在獎勵短期（十二個月）和長期業績（五年及以上）的激勵措施。短期激勵措施主要來自於限制性股的初始獎勵，限制性股票單位必須達到一年的績效指標，在較小程度上，還來自受一年績效指標約束的現金獎勵。長期激勵措施主要來自RSU獎勵授予，有效期最長為五年，在較小程度上，來自對執行官的股份所有權要求和某些福利計劃（例如遞延薪酬和401（k）計劃配對）中的歸屬要素。

委員會認為，這些要素不會助長不合理的冒險行為。長期激勵措施（包括最多五年的股權獎勵）和股票所有權要求大大超過了短期激勵措施（包括現金獎勵和限制性股票單位獎勵的績效條件）的價值，委員會認為長期激勵措施會獎勵符合股東利益的持續業績。此外，公司的《公司治理準則》賦予委員會要求退還通過不正當手段獲得的激勵性薪酬的權力。

同行公司

在2022財年，委員會主要考慮了從以下同行公司的委託書中獲得的高管薪酬數據：沃爾瑪公司、家得寶公司、勞氏公司、TJX公司、塔吉特公司、克羅格公司、沃爾格林靴子聯盟公司、百思買公司、BJ's Wholesale Club Holdings, Inc.、PriceSmart, Inc.、Wesfarmers Ltd.和家樂福 SA。之所以選擇同行公司，是因為它們被公認為成功的零售商，其中三家經營會員俱樂部。委員會考慮到，其中兩家公司目前的市值大大超過該公司。委員會沒有使用可比公司數據來設定高管薪酬的中點或其他具體的定量比較；它僅將其用作一般參考。

股權補償

如果在實現績效目標的基礎上獲得全部收入並全部歸屬，則股權薪酬是執行官薪酬的最大組成部分。RSU向執行官發放的補助金通常基於績效，一年內授予績效，分五年授予時間，長期服務則取決於在授予之日維持就業身份。董事會和委員會認為，從長遠來看，在長達五年的時間內授予權有助於激發積極性。在實現績效目標後，限制性股票單位成為有時間限制的限制性股份，在補助日一週年之際（在委員會確定績效標準已得到滿足之後），這些限制性股票單位將獲得20％的長期服務（如下所述），在隨後的四年中每年歸屬20％。（授予非執行官和員工的限制性股票的授予不是基於績效的。）在滿足加速或時間歸屬要求的情況下，限制性股票單位以普通股（扣除税收預扣的股份）結算和支付。收款人無權對未歸屬和未交付的限制性股票單位進行投票或獲得分紅。

所有獲得RSU補助金（下文所述的首席執行官除外）的高級管理人員和員工，如果已在公司長期任職，則在解僱前將獲得加速歸屬（服務25年後 33% 歸屬在補助金之日一週年之日，服務30年後歸屬66％，服務35年後歸屬100％，其餘部分在剩餘歸屬期內按比例歸屬）。在執行官的績效條件得到滿足後，這種加速歸屬使個人有權在授予日週年紀念日後的十個工作日內獲得股份，如果在授予日之前已滿足服務年限要求，則有權在授予日後的十個工作日內獲得股份。就首席執行官而言，2022和2021財年的獎勵在長期服務終止之前無需加速歸屬，而是按照正常的五年歸屬時間表歸屬。對於2021年10月22日發放的獎勵，所有其他指定執行官都獲得了 100% 的長期服務授權，只有一位獲得 66% 的授權。

2022財年基於績效的補助金的標準是（與2021財年相比）總銷售額增長4％或税前收入增長3％（均基於當地貨幣）。委員會確定這兩個目標均已超越。因此，獲得基於績效的補助金的執行官將獲得所有授予的限制性股份，但須視時間和長期服務期限而定。所有領取者在這些限制性單位的長期服役後都將獲得加速歸屬，對於在認為已獲得限制性單位（RSU）時尚未完全歸屬的官員，進一步的基於時間的歸屬將在補助金髮放一週年之際進行授權。

董事會於2008年7月通過RSU補助金的固定日期為10月22日，但委員會事先批准的例外情況除外。在 2022 財年，RSU 補助金於 2021 年 10 月 22 日發放，補助金的績效標準於 2021 年 11 月制定。2022財年的所有補助金均根據公司的2019年激勵計劃發放，該計劃於2019年1月獲得公司股東的批准。

其他補償

在大多數方面，公司向指定執行官提供與所有其他員工相同的福利。這些福利的價值佔每位高管總薪酬的一小部分。主要福利包括帶薪休假、長期傷殘保險保費、對等繳款和全權401（k）計劃繳款，以及健康保險和基本人壽保險的保費。此外，公司維持一項不合格的延期薪酬計劃，使包括指定執行官在內的約1,000名員工受益。該計劃規定，員工的前10,000美元繳款可以由公司匹配50％，但有某些限制。這場比賽會隨着時間的推移而消失。公司不為任何員工維持養老金計劃或退休後醫療計劃。對於包括指定執行官在內的許多員工的慈善捐款，公司有配套捐款，但有上限。委員會認為，好處不大，符合其吸引和留住高素質執行幹事的總體目標。

2022 首席執行官的薪酬

除了全面考慮公司的薪酬政策外，委員會還審查高管薪酬，重點關注首席執行官的薪酬待遇。在2021年日曆快結束時，委員會批准續訂與耶利內克先生簽訂的與2022年日曆期間服務有關的書面僱傭合同，其中規定：2022年日曆的工資增加至110萬美元，比上一財年增加100,000美元；現金獎勵最高為50萬美元，比上一財年增加100,000美元，由董事會或委員會確定，RSU獎勵由董事會或委員會確定。在2022財年，耶利內克先生還獲得了14.8萬美元的休假補助金（這是美國員工需要的）。除了公司股權計劃中適用於所有受贈方的控制權變更條款（詳見下文 “解僱或控制權變更後的可能付款”），耶利內克先生或任何其他員工均未與公司達成任何控制權變更安排。

根據授予時的收盤價，委員會在2022財年向耶利內克先生發放了16,080份基於績效的限制性股票，比2021財年增長了7％。委員會在財政年度結束後確定超過了績效標準，所有授予的限制性股權均已獲得。

在 2022 財年，獎金金額和結構發生了變化。耶利內克先生的獎金金額由委員會根據2021年11月制定的新公式確定：（i）40％的獎金資格取決於公司實現其税前收入目標，該目標在2022財年已超過（根據公認的會計原則，目標為77億美元；根據計劃中規定，經外幣變動調整後的實際税前收入為79億美元）；（ii）40% 的獎金資格是根據銷售額確定的（目標為2165億美元）；實際銷售額，根據銷售額的變化進行了調整根據該計劃的規定，外幣為2,245億美元）；（iii）剩餘20％的資格由實現量化績效指標（包括有關多元化、公平和包容性、資源消耗和其他環境相關領域的指標）的環境和社會目標決定。根據績效水平，可歸因於前兩項績效指標的潛在報酬從零到高達120％。與第三項績效指標相關的潛在付款是全有要麼全無，這取決於是否實現了大多數量化指標。在2022財年，根據公司實現銷售目標的104％和税前利潤目標的103％，所得獎金的銷售和税前收入部分為45萬美元。儘管大多數量化環境和社會目標都已實現，使耶利內克先生有權獲得10萬美元，但他要求委員會給予他50,000美元的獎勵。他的要求得到滿足。

2022 年其他指定執行官的薪酬

2022 財年薪酬中最重要的組成部分是基於績效的 RSU。向瓦赫里斯先生、加蘭蒂先生、米勒先生和墨菲先生發放的RSU金額為12,042人、8,723人、7,893人和7,893人。根據撥款時的收盤價，瓦赫里斯先生的股價比上年增長了59％（由於他晉升為總統），加蘭蒂先生和米勒先生增長了15％，墨菲先生比上年增長了4％。發放的金額基於耶利內克先生的建議，在發放補助金之前由薪酬委員會批准。如上所述，超過了績效標準，指定執行官獲得了所有授予的限制性股份，長期服務將加速歸屬，並進一步授予基於時間的權益。

其他指定執行官的薪金是根據耶利內克先生的建議計算的，他側重於應得的比上一年的工資水平增加的數額。這些官員的基本工資水平在1％至13％之間增長了1％至13％，唯一的例外是Vachris先生比上一財年增加了24％。

指定執行官（傑利內克先生除外）獲得了217,600美元的現金獎勵，但瓦奇里斯除外，他因在本財年的部分時間裏擔任總裁而獲得了247,729美元。由於獎金結構在2022財年發生了變化，因此金額同比增加。潛在的獎金金額從8萬美元增加到20萬美元（瓦赫里斯先生為227,692美元）。該金額包括基於實現與銷售相關的特定目標的80,000美元，以及根據與税前收入相關的特定目標實現情況得出的80,000美元。根據成就水平，可歸因於這些績效目標的潛在報酬從零到獎勵目標金額的120％不等。與環境和社會目標相關的潛力最高為40,000美元：24,000美元與量化績效指標（包括與多元化、公平和包容性、資源消耗以及其他環境相關領域的指標）的實現有關，取決於大多數量化指標是否得到滿足；根據首席執行官對官員環境和社會成就（包括但不限於控制方面的進展）的自由評估，最高為16,000美元排放）。

本財年結束後，耶利內克先生向指定執行官委員會建議，個人獎金金額不超過合格金額的109％，並將瓦赫里斯先生的潛在獎金金額從20萬美元增加到227,692美元，因為他在年內被任命為總裁。根據耶利內克先生的建議，委員會決定按照耶利內克先生的建議，發放120％的潛在銷售獎金，105％的潛在税前收入獎金以及94％的環境和社會目標獎金，其中包括量化績效指標實現的100％和可支配金額的85％。

回扣政策

《公司治理準則》規定，如果獎勵所依據或支付的績效衡量標準的結果隨後得到重報或以其他方式進行調整，以縮小獎勵或付款規模，則公司將在委員會考慮成本和收益後的指示下，尋求收回在一個財政期內授予或支付給高管的激勵性薪酬（包括獎金、激勵金和股權獎勵）。如果激勵性薪酬的發放或支付不是按公式計算的，則委員會可酌情決定應減少付款或獎勵的金額（如果有）。此外，如果高級管理人員故意犯有不當行為（由委員會自行決定），導致向該高級管理人員發放或支付的激勵補償超過了在不存在不當行為的情況下本應支付或裁定的激勵補償，則公司可以根據委員會的決定採取其他補救和追回行動。此外，根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案或其他法律的要求或公司普通股上市的任何國家證券交易所的上市要求，向高管發放或支付的任何激勵性薪酬都將受公司通過的任何補償政策的約束。

股票所有權要求

在每個日曆年度結束之前，執行官必須擁有和保留公司普通股，其價值至少為該財年初在職高管基本工資的三倍（首席執行官的七倍）。新晉升的官員有二十四個月的時間來遵守規定。如果時機帶來不當負擔，提名和治理委員會可以批准延期。截至2021年日曆底，所有執行官都遵守了規定。

套期保值和質押政策

《公司治理準則》禁止涉及董事、高級管理人員和僱員對公司股權證券進行套期保值的交易，並禁止董事和執行官質押公司的股權證券。對涉及套期保值的交易的禁令包括個人抵消或減少相應股票證券價格波動風險的任何工具或交易，包括看跌期權和預售合約。股權證券包括普通股、有表決權的優先股和期權以及其他可行使或可轉換為在已行使和轉換後確定的任何其他股權證券中結算或參照衡量的證券。出於這些目的，歸屬於董事或執行官的股權證券是指根據1934年《證券交易法》第13條或第16條歸屬於的股權證券。所有董事和執行官都遵守本政策。

結論

委員會認為，向每位指定執行官提供的每項薪酬和總薪酬都是合理和適當的。指定執行官的薪酬與公司的業績和股東回報密切相關。委員會認為，其薪酬計劃將使公司能夠繼續吸引和留住表現最佳的管理團隊。

董事會薪酬委員會的報告

公司董事會薪酬委員會已提交以下報告，以納入本委託書：

委員會已與管理層審查並討論了本委託書中包含的薪酬討論與分析。根據審查和與管理層的討論，委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書中，並以引用方式納入公司截至2022年8月28日的財年10-K表年度報告，以提交給美國證券交易委員會。

約翰·W·斯坦頓，主席

Sally Jewell

瑪麗·艾格尼絲（Maggie）Wilderotter

薪酬摘要表

下表列出了有關2022、2021和2020財年指定執行官薪酬的信息。

姓名和主要職位						年						工資 ($)1						獎金 ($)2						股票 獎項 ($)3						非股權激勵計劃薪酬 ($) 4						養老金的變化 價值和 不合格 已推遲 補償 收益 (美元) 5						所有其他 補償 ($)6						總計 ($)
W. Craig Jelinek						2022						1,230,769						—						7,915,928						500,000						159,954						98,419						9,905,070
首席執行官						2021						1,085,385						—						7,049,636						460,000						156,871						52,860						8,804,752
						2020						1,000,000						200,000						6,844,496						—						181,129						53,927						8,279,552
羅恩·M·瓦赫里斯						2022						993,308						15,483						6,066,880						232,246						27,042						73,685						7,408,644
總裁、首席運營官						2021						804,615						8,000						3,658,823						76,480						25,872						114,723						4,688,513
						2020						666,769						94,000						3,595,334						—						29,710						104,714						4,490,527
理查德·A·加蘭蒂						2022						850,000						13,600						4,394,735						204,000						282,168						72,730						5,817,233
執行副總裁、首席財務官						2021						838,462						8,000						3,658,823						76,480						287,202						115,841						4,984,808
						2020						813,654						94,000						3,595,334						—						340,453						108,717						4,952,158
拉斯·D·米勒						2022						698,366						13,600						3,976,572						204,000						14,890						97,013						5,004,441
COO-U.S. 高級執行副總裁運營						2021						617,644						8,000						3,316,753						80,412						15,264						106,589						4,144,662
						2020						591,385						94,000						3,258,272						—						18,259						98,862						4,060,778
詹姆斯·P·墨菲						2022						745,000						13,600						3,946,259						204,000						18,722						66,191						4,993,772
首席運營官國際部執行副總裁						2021						710,000						8,000						3,625,214						76,480						21,048						95,999						4,536,741
						2020						685,096						94,000						3,557,730						—						26,458						98,904						4,462,188

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(1) 所有財政年度的某些工資均已重報，以反映賺取而不是收到時的追溯工資。工資還包括所需的休假補助金。

(2) 根據公司的現金獎勵計劃發放。

(3) 獎勵價值代表在2022、2021和2020財年向指定執行官授予的基於績效的限制性股票單位的授予日期公允價值，這些限制性股票單位是在達到績效標準後獲得的，需要額外的時間歸屬。2022 財年的績效標準在 “薪酬討論與分析——股權薪酬” 下進行了描述。該價值的計算方法是衡量日普通股的市值減去歸屬期內放棄的預期股息的現值。有關計算基於績效的限制性股票單位公允價值時使用的假設的描述，請參閲我們截至2022年8月28日止年度的10-K表財務報表附註1。衡量日期是薪酬委員會在接近第一財季末時確定績效條件的日期。因此，這些金額並不能反映指定執行官在本財政年度實際獲得的薪酬金額。

(4) 根據公司2022年和2021財年的現金獎勵計劃頒發。

(5) 每位指定執行官（包括某些其他員工）都有資格參與公司的非合格延期薪酬計劃，該計劃允許員工最多延期80％的工資和90％的獎金，並獲得不超過遞延金額50％的公司補助，最高年度補償額為5,000美元。最低延期期為五年，除非參與人選擇在離職時領取補助金。對等繳款將在五年內按比例歸屬，除非參與者的年齡和服務年限總計達到65歲，在這種情況下，公司的配額存入高管賬户後立即歸屬。遞延金額按美國銀行最優惠利率計息。對於1997年1月1日之後繳納的款項，在參與者達到總年齡和服務年限總計65歲後，將額外存入1％的利息。本欄中報告的金額代表官員餘額中 “高於市場” 的利息，即高於適用的聯邦長期利率的120％。

(6) 詳情見下方所有其他補償表。

2022 財年所有其他補償

 

						已推遲 補償 比賽 ($)						401(k) 匹配 貢獻 ($)1						401(k) 自由裁量的 貢獻 ($)1						行政管理人員 生活 保險 ($)						健康 護理 保險 保費 ($)						長期 殘疾 保費 ($)2						税 Gross-up ($)3						其他 ($) 4						所有其他合計 補償 ($)5
W. Craig Jelinek						5,000						500						26,100						9,040						—						7,818						4,841						45,120						98,419
羅恩·M·瓦赫里斯						5,000						500						26,100						3,200						23,061						9,634						6,070						120						73,685
理查德·A·加蘭蒂						5,000						500						26,100						6,000						22,821						7,201						4,988						120						72,730
拉斯·D·米勒						5,000						500						26,100						5,500						17,494						11,254						31,045						120						97,013
詹姆斯·P·墨菲						2,500						500						26,100						8,550						17,494						6,664						4,263						120						66,191

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(1) 公司有401（k）退休計劃，適用於所有工作滿90天的美國員工。對於除工會合同所涵蓋的員工以外的所有美國員工，該計劃允許税前和/或税後（羅斯）延期，公司將按員工前1,000美元繳款的50％進行延期。此外，公司根據工資和服務年限向每位符合條件的參與者提供年度全權繳款。等額繳款和全權繳款在服務五年後按比例歸屬，直至完全歸屬。

(2) 長期傷殘保險適用於所有高級副總裁及以上級別或有資格參與遞延補償計劃且服務年限為20年或以上的員工。

(3) 高管將獲得與公司代表他們支付的長期傷殘保險和搬遷費用相關的額外税收費用補償。

（4）高管將獲得免費的行政會員卡。耶利內克先生的其他薪酬還包括公司支付的監管申請費。

(5) 高管、他們的家屬和受邀嘉賓偶爾作為現有商務航班的額外乘客乘坐公司飛機。公司的任何增量成本都微乎其微，表中沒有反映任何金額。

2022 財年基於計劃的獎勵的撥款

下表提供了有關2022財年根據任何計劃發放獎勵的信息。

 

姓名						獎勵類型						授予日期												非股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出1												股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出（單位）2						授予日期公允價值 獎勵金額 (美元) 3
																								目標 ($)						最大值 ($)
W. Craig Jelinek						年度激勵						10/24/2022												500,000						580,000						—						—
						RSU						10/22/2021												—						—						16,080						7,915,928
羅恩·M·瓦赫里斯						年度激勵						10/24/2022												209,500						245,900						—						—
						RSU						10/22/2021												—						—						12,042						6,066,880
理查德·A·加蘭蒂						年度激勵						10/24/2022												184,000						216,000						—						—
						RSU						10/22/2021												—						—						8,723						4,394,735
拉斯·D·米勒						年度激勵						10/24/2022												184,000						216,000						—						—
						RSU						10/22/2021												—						—						7,893						3,976,572
詹姆斯·P·墨菲						年度激勵						10/24/2022												184,000						216,000						—						—
						RSU						10/22/2021												—						—						7,893						3,946,259

    _______________________

(1) 顯示的金額代表了可能為2022財年的業績支付的年度現金獎勵補償的目標和最高金額，具體取決於公司和個人的業績。2022 財年的實際支付金額包含在第 “非股權激勵計劃薪酬” 列和相應的腳註中 [19]。參見 “薪酬討論與分析——2022年首席執行官薪酬” 和 “2022年其他指定執行官薪酬” 下的描述。

(2) 2022 財年授予的基於績效的 RSU 數量，前提是達到 “薪酬討論與分析——股權薪酬” 中描述的績效標準。2022 財年結束後，薪酬委員會確定已超過績效標準，並獲得了獎勵。所獲得的獎勵在補助日期一週年時歸屬 20%，在隨後的四年中，每年額外歸屬 20%，長期服役的獎勵會加速歸屬。

(3) 授予的RSU獎勵的授予日期公允價值，按薪酬彙總表腳註3的規定計算。

2022 財年年底的未償股權獎勵

下表列出了有關2022年8月28日舉行的未歸屬股票獎勵的信息。

姓名						股票數量或 未歸屬的股票單位 在財政年度末1,2						股票獎勵補助金 日期						股票的市值或 未歸屬的股票單位 在財年年底 (美元) 3
W. Craig Jelinek						15,733						10/22/2020						8,367,124
						16,080						10/22/2021						8,551,666
羅恩·M·瓦赫里斯						12,042						10/22/2021						6,404,176
理查德·A·加蘭蒂						8,723						10/22/2021						4,639,066
拉斯·D·米勒						7,893						10/22/2021						4,197,655
詹姆斯·P·墨菲						1,268						10/22/2017						674,348
						1,833						10/22/2018						974,826
						2,410						10/22/2019						1,281,686
						2,645						10/22/2020						1,406,664
						7,893						10/22/2021						4,197,655

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(1) 反映特別股息的調整。

(2) 授予限制性股票的前提是滿足一年的績效條件，並在此後的四年內授予。在長期服務終止之前，限制性股票單位還需要加速歸屬。授予日期如下 RSU：

授予日期						授予
2017 - 2020						隨後每年的10月22日每年歸屬20％，服務年滿25年、30年或35年的未歸屬股份將分別加速歸屬 33％、66％或100％，剩餘部分在五年歸屬期的剩餘部分按比例歸屬，但耶利內克先生除外，他的獎勵從2020年10月開始每年歸屬20％，在長期服務終止之前無需加速歸屬。
2021						2022 財年結束後，薪酬委員會證明已超過績效標準，並已獲得獎項。所有補助金每年於10月22日發放。由於獎勵尚未發佈，上述股票並不反映長期服務期限的加速歸屬。

(3) 基於2022年8月26日531.82美元的收盤價。

2022 財年限制性股票單位已歸屬

下表提供了有關 2022 財年歸屬的限制性股票單位的信息。

姓名																		股票數量 在 vesting1 上獲得						實現價值的依據 歸屬 ($)
W. Craig Jelinek																		3,934						1,896,149
羅恩·M·瓦赫里斯																		9,926						4,550,178
理查德·A·加蘭蒂																		9,926						4,550,178
拉斯·D·米勒																		8,998						4,124,773
詹姆斯·P·墨菲																		11,644						5,456,192

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(1) 包括為支付與歸屬相關的税款而預扣的股份。

2022 財年不合格遞延薪酬

下表提供了與不合格遞延補償計劃有關的信息。有關該計劃的更多信息，請參閲薪酬彙總表的腳註5。

姓名						行政管理人員 捐款 在上一財年中 年份 (美元) 1						註冊人 捐款 在上一財年 ($) 2						聚合 收益 在上一財年 ($) 3						聚合 提款/ 分配 ($)						聚合 餘額為 上一財年年末 ($) 4
W. Craig Jelinek						518,577						5,000						365,926						—						7,962,007
羅恩·M·瓦赫里斯						116,049						5,000						61,809						—						1,356,868
理查德·A·加蘭蒂						459,039						5,000						646,681						—						13,867,501
拉斯·D·米勒						15,000						5,000						34,190						—						726,766
詹姆斯·P·墨菲						5,000						2,500						43,126						(66,075)						893,896

     _______________________

(1) 金額包含在薪酬彙總表中的 “工資”、“獎金” 或 “非股權激勵計劃薪酬” 中。

(2) 在薪酬彙總表中，金額作為 “所有其他補償” 報告。

(3) 代表指定執行官餘額 “高於市場”（大於適用的聯邦長期利率的120％）的利息的金額包含在薪酬彙總表的 “養老金價值和不合格遞延薪酬收入的變化” 中。

(4) 在這些金額中，以下金額也已在補償彙總表中列報：

姓名						2022 財年已上報 (美元)						先前公佈的2021財年報告（美元）						先前公佈的2020財年報告（美元）
W. Craig Jelinek						683,531						605,110						596,129
羅恩·M·瓦赫里斯						148,091						120,718						111,156
理查德·A·加蘭蒂						746,207						733,260						833,068
拉斯·D·米勒						34,890						35,264						38,259
詹姆斯·P·墨菲						26,222						21,048						41,458

解僱或控制權變更時可能支付的款項

公司與任何執行官、董事或員工沒有任何控制權變更協議。授予限制性股票的計劃規定，在某些情況下，如果控制權發生變化，可以加快歸屬。下表所示的金額反映了截至2022財年底，在與公司控制權變更以及某些解僱後加速未歸屬的限制性股票單位有關的某些情況下，全面加快所有未歸屬的限制性股票單位對指定執行官的潛在價值。

顯示的金額假設控制權變更或終止自2022財年的最後一個工作日起生效，計算所依據的Costco普通股價格為2022年8月26日的收盤價（531.82美元）。它們是對控制權變更或終止僱傭關係後將收到的增量金額的估計值；實際金額只能在控制權發生任何實際變化或終止僱傭關係時確定。在非因故解僱的情況下：(i) 按比例歸屬（按季度計量）在終止日期或補助日週年紀念日之間的時間段內進行；(ii) 根據服務年限進行長期服務加速歸屬。就上述而言，長期服務的歸屬公式為：服務25年或更長時間的歸屬公式為33％；服務30年或更長時間的歸屬公式為66％；服務35年或更長時間的歸屬公式為100％。RSU 還規定在終止之前加快長期服務歸屬。如果因故解僱，則不會加速歸屬。

下表提供了有關終止或控制權變更後估計的潛在增量付款的信息。

												控制權變更
姓名						的總價值 RSU 已歸屬 終止後 無故或有正當理由 ($) 1						的總價值 那可能的 RSU 背心 ($) 1, 2						的總價值 RSU 已歸屬 無故或有正當理由終止時 ($) 1, 2, 3
W. Craig Jelinek						16,918,790						16,918,790						16,918,790
羅恩·M·瓦赫里斯						—						6,404,176						6,404,176
理查德·A·加蘭蒂						—						4,639,066						4,639,066
拉斯·D·米勒						—						4,197,655						4,197,655
詹姆斯·P·墨菲						—						8,535,179						8,535,179

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(1) 假設終止或控制權變更日期為2022年8月28日，並使用2022年8月26日的收盤價計算的總價值。

(2) 2019年計劃中未假設或取代公司控制權變更或董事會根據2002年計劃可以選擇加快的限制性股票的最大數量。

(3) 在2019年計劃控制權變更後無故或有正當理由終止或董事會根據2002年計劃可以選擇加快的限制性股票的最大數量。

遞延補償計劃。如果指定執行官自願或非自願終止在公司的工作，則該官員將在終止僱傭關係或死亡後的六個月內收到遞延薪酬賬户的餘額。截至2022財年末，每位指定執行官的遞延薪酬賬户餘額列在標題為 “2022財年不合格遞延薪酬” 的表格中。如果公司控制權受到變更的威脅，薪酬委員會可以採取行動保護參與者，包括加快歸屬或終止計劃以及向參與者支付福利。

根據耶利內克先生的僱傭協議可能支付的款項。2021年12月，公司和耶利內克先生續訂了自2022年1月1日起生效的僱傭協議，期限為一年，經雙方同意，可再續簽一年。如果公司無故解僱傑利內克先生或耶利內克先生有正當理由解僱耶利內克先生，則傑利內克先生將獲得相當於其年基本工資和目標獎金1.5倍的一次性現金補助，並完全加速未歸屬的限制性股份。截至2022年8月28日，如果解僱，耶利內克先生將獲得的現金遣散費估計為240萬美元。實際數額只能在實際終止時確定。如上所述，因殘疾被解僱後，Jelinek先生將有資格獲得持續的醫療保險，並獲得未歸屬的限制性單位的全部加速。

協議中 “正當理由” 定義為耶利內克先生的薪水或目標獎金、權限、職責或其保留權限的預算的重大減少，導致他向董事會以外的任何人舉報、他必須提供服務的地理位置發生重大變化或公司違反僱傭協議的行為。

協議中 “原因” 定義為故意侵權行為，給公司造成重大損失、損害或傷害，對公司實施任何嚴重犯罪或故意的重大欺詐或不誠實行為，對公司業務或公司或耶利內克先生的聲譽造成非物質損害的重罪；習慣性疏忽合理職責，無視公司的書面實質性政策，導致其他原因不包括對公司財產或聲譽或任何材料的非物質損失、損害或傷害違反了Jelinek先生不披露機密信息或轉讓在工作期間開發的知識產權的義務。

根據耶利內克先生 2022 財年 RSU 獎勵的條款，如果他因除原因以外的任何原因被解僱，如果董事會薪酬委員會確定為該獎項設定的績效目標已實現，則耶利內克將獲得該獎勵，但須遵守通常適用於與上述 RSU 獎勵相關的終止的長期服務條款和季度歸屬條款。上表顯示了耶利內克因假設在2022年12月31日終止僱傭關係而獲得的2022財年獎勵將獲得的估計增量金額。

股權補償計劃。根據公司的2019年激勵計劃，如果發生 “基本交易” 或 “控制權變更”：（i）對於假定、替代或延續的股票獎勵，如果公司在基本交易或控制權變更之後的12個月內或之內無故解僱參與者的僱傭或參與者以 “正當理由” 終止，則股票獎勵將完全歸屬，並對以下條件施加任何績效條件該獎勵將被視為以實際金額中較大者為準截至此類終止之日的成就水平和目標績效水平；(ii) 如果不假定、取代或延續股票獎勵，董事會將全面加快基於績效的股票獎勵，並規定按比例加快基於績效的股票獎勵，以實際績效或目標水平中較高者為準，或者取消獎勵以換取向參與者支付的現金。該計劃詳細定義了 “正當理由”、“原因”、“控制權變更” 和 “基本交易”。一般而言，除非僱傭協議中另有定義，否則 “正當理由” 被定義為參與者的權力、義務或責任的實質性削弱，或者參與者必須提供服務的地理位置發生重大變化。“原因” 定義為不誠實、欺詐、不當行為、披露或濫用機密信息、對重罪或類似罪行的定罪或認罪或不提出異議、因疾病以外的原因經常缺勤、可能對公司或關聯公司造成重大傷害的故意行為，或習慣性濫用酒精或受管制藥物。“控制權變動” 定義為發生以下任何事件：（i）董事會的大多數成員在任何兩年內被現有董事批准的董事取代；或（ii）任何個人或集團收購擁有所有已發行股份30％或以上的投票權的股份；或（iii）合併或已發行股份轉換為另一家公司的股份或其他證券（公司或其他公司）的股份或現金或其他財產。“基本交易” 的定義是公司與另一實體在交易中合併，在該交易中，公司不是倖存實體，或者由於任何其他交易或事件，其他證券被取代公司股票或可能無法再發行。

公司2002年第七次重述激勵計劃及其前身計劃規定，在 “控制權變更” 方面，董事會可以採取以下任何一項或多項行動：（i）安排取代股票以外的股權證券（酌情包括公司以外實體的股權證券）的期權或其他補償性獎勵，以換取股票獎勵；（ii）加快未兑現股票獎勵的歸屬和終止股票獎勵可以在之前全部行使，也可以以其他方式行使隨着交易或活動的結束或完成，但隨後終止；或（iii）取消股票獎勵以換取向參與者支付的現金。該計劃要求，如果發生 “基本交易”，董事會應根據基本交易的完成或完成進行上述一項或多項工作。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

薪酬委員會的任何成員都不是公司的執行官或前高管。本公司的執行官不曾在任何其執行官包括公司董事的實體的董事會中任職。

首席執行官薪酬比率

根據美國證券交易委員會的規定，我們報告了首席執行官的年總薪酬與 “中位員工” 的年總薪酬之比。後者是根據我們的工資和就業記錄以及下述方法計算得出的符合美國證券交易委員會規則的估計值。美國證券交易委員會的規則允許各種方法和例外情況，並允許合理的估計和假設。

識別中位員工

截至 2022 年 7 月 3 日的年初至今用於確定員工中位數。當時，我們在全球擁有大約 300,000 名員工，其中大約 198,000 名位於美國及其領土。根據美國證券交易委員會的規定，我們將中國、法國、冰島、西班牙和臺灣的員工排除在外。因此，用於識別員工中位數的 “考慮人羣” 約為289,000人。該人才庫包括全職、兼職、季節性和臨時員工。在確定員工中位數時，我們結合了工資、獎金、股權薪酬和其他可衡量的福利。使用年初至今的平均匯率，將非美國僱員的薪酬轉換為美元。在 2022 財年，所考慮人羣中員工的總薪酬為 45,450 美元。

比率

如薪酬彙總表所示，首席執行官的總薪酬為9,905,070美元。根據上述估計、假設和方法，薪酬比率的計算為 218:1。由於行業、國際業務範圍、商業模式和規模的差異，以及估計、假設和方法的差異，該比率可能無法與其他公司報告的比率相提並論。

補充比率

大約 41% 的 “考慮人口” 是兼職、季節性或臨時工人，這對上述比率產生了重大影響。我們認為，使用與上述相同的方法進行補充計算是適當的，唯一的不同是它僅包括全職員工。使用這種方法，中位數員工的總薪酬為58,425美元，因此薪酬比率的計算結果為 170:1。

某些關係和交易

公司首席財務官理查德·加蘭蒂有一個侄女，他在2022財年受僱於公司，年薪為94,000美元，並獲得了20,906美元的獎金和235個限制性股的補助金。她還參與了通常在類似條款和條件下向擔任類似職位的僱員提供的福利計劃。

這種關係和相關交易已獲得審計委員會的批准。審計委員會的章程要求委員會審查和批准根據S-K條例第404（a）項必須披露的所有關聯人交易。自2022財年初以來，本委託書中沒有要求報告該政策不需要審查、批准或批准或未遵守本政策的交易。

執行官或董事的家庭成員均不是公司的執行官。

審計委員會的報告

2022年10月18日

致董事會：

我們與管理層審查並討論了公司截至2022年8月28日的財年經審計的合併財務報表。我們與獨立審計師討論了上市公司會計監督委員會（PCAOB）和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項，以及根據美國證券交易委員會第S-X號條例第2.07條要求獨立註冊會計師事務所向審計委員會報告的事項。

我們收到了PCAOB要求的關於獨立審計師與本委員會就獨立性問題進行溝通的書面披露和獨立審計師的信函，並已與審計師討論了他們的獨立性。基於上述審查和討論，我們向董事會建議將上述經審計的合併財務報表包含在公司截至2022年8月28日的財年10-K表年度報告中。

查爾斯·T·芒格，主席

肯尼思·登曼，副主席

蘇珊·L·德克爾

Sally Jewell

高級財務官道德守則

董事會通過了《高級財務官道德守則》。向華盛頓州伊薩誇湖大道999號98027的公司祕書發出書面申請，可以免費獲得《道德守則》的副本。如果公司對本守則進行任何修改（技術、行政或非實質性修正除外）或向首席執行官、首席財務官或財務總監授予本守則的任何豁免，包括隱含豁免，我們將（在我們的網站 https://investor.costco.com 或在向美國證券交易委員會提交的表格8-K報告中）披露修正案或豁免的性質、生效日期及其適用對象。

獨立公共會計師

有關我們的獨立審計師的信息

畢馬威自 2002 年 5 月 13 日起擔任我們的獨立審計師。根據審計委員會的建議，董事會已任命畢馬威為我們 2023 財年的獨立審計師。

畢馬威的服務和費用

下表列出了畢馬威在2022財年和2021財年提供的服務的費用：

						2022						2021
審計費						$	9,225,000					$	8,171,000
與審計相關的費用						395,000						316,000
税費						1,088,000						437,000
所有其他費用						3,000						—
總計						$	10,711,000					$	8,924,000

在 2022 財年，畢馬威為以下類型的服務支付了費用：

•審計費用包括為審計10-K表年度報告中包含的公司年度合併財務報表和審查10-Q表季度報告中包含的中期簡明合併財務報表以及審計公司財務報告內部控制而支付的費用。審計費用還包括與公司子公司和關聯公司的法定審計相關的任何服務費用，以及與向美國證券交易委員會提交的註冊聲明、報告和文件相關的任何服務費用。

•審計相關費用包括法規或法規未要求的財務報表審計和認證服務、收購和關於將公認會計原則應用於擬議和已執行交易的會計諮詢的費用。

•税費包括審查或編制國際所得税、特許經營税、增值税或其他納税申報表的費用，包括就此類事項進行諮詢，協助研究支持納税申報表中列出的金額，以及就各種税收合規問題進行諮詢。

•所有其他費用包括某些監管認證的費用、國際地點的認證報告、向公司員工提供的高管教育課程的費用以及自付費用。

審計委員會預先批准政策

根據委員會的書面政策的規定，畢馬威為公司提供的所有服務必須事先獲得審計委員會或審計委員會指定成員的批准。畢馬威在2022財年提供的所有服務均已獲得適當的預先批准。

年度獨立決定

審計委員會已確定，畢馬威在2022財年向公司提供的非審計服務符合畢馬威維持其獨立性。

提案2: 批准獨立公共會計師的甄選

經股東在年會上批准，董事會根據審計委員會的建議，已選擇畢馬威會計師事務所對截至2023年9月3日的財年公司及其子公司的合併財務報表進行審計。畢馬威已經發布了關於截至2022年8月28日的財年公司經審計的合併財務報表和財務報告的內部控制的報告，包含在公司的10-K表中。畢馬威的代表預計將出席年會，如果他們願意，將有機會發表聲明，並可以回答適當的問題。

需要投票

對該提案的多數票的贊成票將構成對畢馬威會計師事務所任命的批准。

審計委員會和董事會一致建議您對提案 2 投贊成票。

提案 3: 通過諮詢投票批准指定執行官的薪酬

根據1934年《證券交易法》第14A條的要求，我們要求您對以下決議（“説薪酬”）進行諮詢（不具約束力）投票：“決定，股東在諮詢的基礎上批准薪酬討論與分析、隨附薪酬表以及本委託書中相關敍述性披露中披露的公司指定執行官的薪酬。”

董事會每年將在公司的代理材料中納入對薪酬投票的發言權，直到下一次必要的股東就此類投票的頻率進行投票，但須視董事會對今年關於未來薪酬投票頻率的諮詢投票結果（提案4）的考慮而定。

董事會和薪酬委員會由獨立董事組成，希望在考慮未來的高管薪酬決策時，在能夠確定任何重大負面投票結果的原因或原因的前提下，考慮薪酬投票的結果。

正如 “薪酬討論與分析” 中詳細描述的那樣，我們的薪酬計劃旨在激勵我們的高管繼續取得公司的成功。如果通過實現績效目標獲得全部收益，則限制性股票單位形式的股權薪酬（有待進一步的時間歸屬）是高管薪酬的最大組成部分。我們認為，我們的薪酬計劃獎勵符合長期股東利益的持續業績。鼓勵股東閲讀薪酬討論與分析、隨附的薪酬表以及相關的敍述性披露。

董事會一致建議您在諮詢的基礎上投票贊成批准我們在薪酬討論與分析、隨附的薪酬表以及相關的敍述性披露中披露的指定執行官的薪酬。

提案 4：關於批准未來高管薪酬諮詢投票頻率的諮詢性投票

除了為股東提供就高管薪酬進行諮詢投票的機會外，公司今年還為股東提供了就是否應每隔一年、兩年或三年進行一次高管薪酬諮詢投票進行諮詢投票的能力。

自2016年以來，在股東進行諮詢投票贊成年度 “薪酬説話” 投票之後，公司每年都舉行此類投票。公司沒有發現任何理由認為先前表達的股東偏好不應繼續執政，市場慣例是每年舉行一次 “薪酬發言權” 投票。

代理卡為股東提供了在四個選項中進行選擇的機會（每隔一年、兩年或三年舉行一次投票或棄權），因此，股東不會投票批准或不批准董事會的建議。

儘管本次關於 “薪酬發言權” 投票頻率的諮詢投票不具約束力，但董事會和薪酬委員會在考慮未來高管薪酬諮詢投票的頻率時將考慮投票結果。

董事會一致建議您對未來關於高管薪酬的諮詢投票的 “一年” 選項投贊成票。

提案5: 報告已頒佈或擬議的限制生殖權利的國家政策的已知或潛在風險和成本

位於馬薩諸塞州曼徹斯特榆樹街13號的Arjuna Capital已向公司提交了以下股東提案，供其在年會上採取行動 01944。只有提案人正確提出或代表提議者正確提出，該提案才會在年會上付諸表決。

支持者支持股東提案的聲明

在州和聯邦兩級，獲得墮胎的機會受到挑戰。拼湊而成的法律規範了獲得墮胎的機會和更廣泛的生殖權利。自2011年以來，州議員已經通過了600多項限制性法律。其他州已經頒佈了保護墮胎機會的立法。11個州禁止在所有州監管的私人保險計劃中提供墮胎保險，而有六個州要求私人保險計劃為墮胎提供保險。

好市多批發公司（“Costco”）在45個州、波多黎各和哥倫比亞特區開展業務，受這些拼湊而成的法律的約束。隨着羅伊訴韋德案的推翻，好市多的員工在獲得墮胎護理方面將面臨更大的挑戰。支持者估計，Costco在美國的門店中有45％位於各州或

已經或將很快禁止或嚴格限制獲得墮胎護理的地區 (https://nyti.ms/3P0TKVo)。

僱主和僱員都承擔獲得生殖保健的機會受到限制的費用。例如，無法獲得墮胎服務的婦女離開勞動力隊伍的可能性是能夠在需要時進行墮胎的婦女的三倍。婦女政策研究所估計，州一級的墮胎限制每年使超過50萬名15至44歲的婦女退出勞動力隊伍（https://bit.ly/3Dt5bQq）。

截至2022年8月，已有九個州禁止墮胎，另有六個州禁止在6周、15周或18周時進行墮胎（https://nyti.ms/3Qockrk）。Costco可能會發現很難在禁止墮胎的州招聘員工。這可能會損害其實現多元化和包容性目標的能力，對業績、品牌和聲譽造成負面影響。

在2021年對美國消費者進行的一項全國性調查中，64％的人表示僱主應確保員工獲得所需的生殖保健，42％的受訪者更有可能從公開支持生殖保健的品牌那裏購買商品（https://bit.ly/3nmzd2U）。調查一直顯示，大多數美國人都認為墮胎的決定應留給患者和醫生（https://wapo.st/3cmRLK2）。

已解決：股東要求好市多董事會在2023年年會日期後的6個月內發佈公開報告，省略機密和特權信息，並以合理的費用詳細説明已頒佈或擬議的嚴重限制生殖權利的州政策給公司造成的任何已知或潛在的風險和成本，並詳細説明公司為最大限度地減少或減輕這些風險而可能採取的除訴訟和法律合規以外的任何策略。

支持聲明：股東建議報告評估與嚴格限制生殖保健的新法律以及其他州提出的類似限制性立法相關的公司面臨的任何風險和成本。董事會的分析可以酌情包括對員工招聘、留用和生產力的任何影響，任何受限制性法律影響的關閉或擴大業務的決定，以及任何戰略，例如公司的公共政策宣傳、相關的政治捐款政策以及人力資源或教育戰略。

董事會的迴應

董事會一致建議對該提案投反對票。

董事會仔細考慮了該提案，並確定該提案不符合我們股東的最大利益，也沒有必要保護我們的員工。

作為我們照顧員工的承諾的一部分，自公司成立以來，我們一直高度關注零售員工的薪酬和負擔得起的醫療保健福利。我們認為，就員工的廣度和可負擔性而言，我們的醫療保健福利在零售行業具有很強的競爭力。我們的計劃包括與生殖健康有關的保險。我們的調查沒有發現任何州的員工對我們的政策不滿，無論是在最近修改州和聯邦法律之前還是之後。我們將繼續監測事態發展，以便我們繼續迴應他們的擔憂。因此，我們認為，編制提案中要求的報告將浪費資源，不會產生任何實質性好處。

Costco 的就業實踐為我們的員工隊伍創造了穩定性

無論我們在哪裏開展業務，我們都力求為員工提供有競爭力的工資和福利。Costco的絕大多數員工由倉庫的小時工組成。按照零售標準，我們可以很好地補償這些小時工。從長遠來看，這可以最大限度地減少人員流失，提高員工的生產力、承諾和忠誠度，從而幫助我們。我們鼓勵員工將Costco視為他們可以長期職業生涯的地方，而不僅僅是一份工作。

在美國，我們提供豐厚的福利，包括為全職和兼職員工提供負擔得起的醫療保險，以及根據服務年限向公司贊助的退休計劃繳納可觀的款項。我們每年為長期的小時工提供兩次額外支票（獎金）。我們認為，按照零售標準，我們針對小時工的帶薪病假、休假和休假政策極具競爭力。我們採用了旨在使我們的小時工受益的運營做法，例如最低50％的全職比例，保證最低預定工時以及至少提前兩週發佈的每週時間表。

我們在這一領域的成功反映在我們許多員工的長期任職中，尤其是按照零售標準來看，任期很長。在美國，我們的員工平均服務超過九年。這些員工中有60％以上在我們工作了五年或更長時間，超過三分之一的員工在我們工作了十年。

在美國，我們所有員工中有 44% 以上是女性。我們超過 34% 的經理是女性，超過 26% 的高級管理人員也是女性。這些百分比比2021財年有所增加，我們將繼續努力改進。這些努力包括採用多元化指標作為我們高級官員年度獎金計劃的一部分。我們認為，我們在吸引和留住女性員工方面的成功表明我們對她們的需求和目標做出了迴應。

Costco 提供滿足員工需求的生殖保健福利

在美國，我們的健康計劃為符合條件的員工提供全面的生殖保健福利，通常包括每週工作至少二十四小時的員工。這些福利包括：避孕和計劃生育、不孕症、醫學上必要的墮胎服務、助產士服務和哺乳諮詢。我們認為，將近三分之二的員工生活在目前不嚴格限制墮胎服務的州。如果加入我們的福利計劃的員工生活在無法獲得承保範圍內的墮胎的州，則該計劃規定，如果需要超過100英里的旅行，則可以報銷差旅和住宿費用。我們的福利涵蓋所有五十個州經美國食品藥品管理局批准的所有節育藥物、設備、產品和服務，包括輸精管切除術，以及在向網絡內提供者尋求時無需處方的非處方緊急避孕藥。為所有員工提供帶薪病假，可用於任何治療。還提供個人休假和/或病假。

我們非常積極地尋求員工提出的（匿名或直接）與我們的福利計劃有關的問題，並採取行動。在多布斯做出決定之前或之後，任何州都沒有對我們的墮胎和避孕保險範圍表示過任何有意義的擔憂。

我們提供的醫療保險幾乎完全是自籌資金的。與可能受到州法律保險限制或要求的全額保險計劃相比，這增強了我們在確定所提供的福利（包括一系列生殖保健福利）方面的靈活性。

該提案將帶來不必要的負擔，沒有任何好處

所要求報告的範圍非常廣泛，涵蓋由 “已頒佈或擬議的州政策” 以及 “與嚴重限制生殖保健的新法律以及其他州的類似限制性提案相關的公司面臨的任何風險和成本” 造成的 “任何已知和潛在的風險和成本”。這不僅涉及審查和報告五十個州的法律，還包括對所有擬議的法案和法規、對相關未決州級訴訟的結果或結果的猜測，以及州政府機構的任何現行或擬議的行政政策。而且，無論這樣的報告會產生什麼結果，它都可能很快過時，因為該領域的擬議和最終法律法規經常變化。當然，我們承諾遵守所有生效的法律和法規，我們將監測這些法律法規對員工的影響，這是我們持續致力於人力資源工作的一部分。如果我們的監測工作發現員工有新的需求領域，我們將做出適當的迴應。我們認為，公司的資源應更好地集中在福利計劃和計劃的日常審查和設計上，以便在我們的行業中保持競爭力，繼續滿足員工的需求，並遵守我們運營所在司法管轄區的所有適用監管要求。我們已經制定了管理和監督與員工相關的戰略和風險的流程，無論是與薪酬、福利還是其他工作條件有關。我們認為這些流程在評估風險方面是合理和適當的

在本提案中進行了討論，無需委託編寫該提案所要求的過於廣泛的報告。因此，董事會建議對提案 5 投反對票。

其他事項

除會議通知和本委託書中提及的事項外，董事會和管理層均不打算在年會上提出任何其他事項。如果在年會或其任何休會之前妥善處理任何其他事項，則委託書中提名的人員將根據他們的判斷對此類事項進行表決。

股東對2024年年會的提案

要將股東提案包含在2024年年會的委託書中，該提案必須符合美國證券交易委員會第14a-8條，並由公司祕書在2023年8月8日之前通過以下地址收到。

為了在 2024 年年度股東大會之前提交，公司祕書必須不早於 2023 年 7 月 9 日，不遲於 2023 年 8 月 8 日營業結束（太平洋時間下午 5:30）通過以下地址收到根據我們的章程第 2.1 條提出的代理訪問提名通知。任何此類通知都必須符合我們章程中規定的其他要求。

除根據第14a-8條或代理訪問權限董事提名外，打算在公司2024年年會上提出提案的股東必須遵守我們的章程，該章程規定，此類意向的通知必須不早於2023年9月21日且不遲於2023年10月21日由公司祕書通過以下地址收到，並且此類提案必須是華盛頓法律規定的股東行動或管理層的適當事項公司將在2024年年會上擁有全權投票權關於公司委託書中未討論該事項的任何此類提案。

打算根據美國證券交易委員會根據我們章程的預先通知要求提交的董事候選人的普遍代理規則來徵求代理人的股東必須遵守規則14a-19（b）的額外要求。

在2024年年會上提出提案或提名董事的意向通知以及我們的章程要求的所有支持材料必須通過郵寄方式提交給位於華盛頓州伊薩誇市湖大道999號的Costco批發公司祕書 98027。

對於任何不符合這些要求和其他適用要求的提案或提名，公司保留拒絕、排除混亂秩序或採取其他適當行動的權利。提交股東提案、代理訪問權限或其他董事提名並不能保證將其包含在我們的委託書中。

向股東提交的年度報告和表格 10-K

2022 財年股東年度報告（不是我們代理徵集材料的一部分）將與本委託書一起郵寄給郵寄代理材料的股東。對於收到代理材料互聯網可用性通知的股東，本委託書和我們給股東的2022財年年度報告可在 https://investor.costco.com 上查閲。此外，根據美國證券交易委員會的規定，您可以在www.proxyvote.com上訪問我們的委託聲明，這是一個 “無 cookie” 的網站，不會識別該網站的訪客。根據向投資者關係部提出的書面要求，公司向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告的副本將免費提供給股東。公司在提交後在合理可行的情況下儘快在我們的網站上或通過我們的網站免費提供我們的10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表的最新報告以及根據1934年《證券交易法》第13（a）或15（d）條提交的此類報告的所有修正案。

一般信息

登記在冊的股東名單。如上所述，有權在年會上投票的登記股東名單將在年會上公佈，年會前的十個工作日內，時間為太平洋時間上午9點至下午4點，在華盛頓州伊薩誇湖大道999號Costco Wholesale Corporation祕書辦公室公佈 98027。股東可以出於與年會有關的具有法律效力的目的審查名單。

電子交付。本公司根據華盛頓法律註冊成立，該法律特別允許以電子方式傳輸代理，前提是傳輸必須提供或提交的信息，從中可以合理地確定傳輸是股東授權的。為年會提供的電子投票程序旨在通過使用控制號碼對每位股東進行身份驗證，允許股東對股票進行投票並確認他們的指示已得到正確記錄。

家庭信息。在美國證券交易委員會規則允許的範圍內，除非公司收到相反的指示，否則公司將向共享相同地址的多名股東提供一份年度報告或委託書。公司將根據書面或口頭要求，向股東單獨提供年度報告或委託書的副本，該地址是年度報告或委託書的單一副本，並將包括關於股東如何通知公司股東希望將來單獨收到年度報告或委託書副本的説明。希望將來單獨收到年度報告或委託書的註冊股東或共享地址希望將來收到年度報告或委託書單一副本的註冊股東可以聯繫公司的過户代理人：Computershare, Inc.，郵政信箱 43006，羅得島州普羅維登斯 02940；(800) 249-8982。