SEC FORM 3

安全表單3

表格3

美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

證券實益所有權初述

根據1934年證券交易法第16(A)條提交
或1940年“投資公司法”第30(H)條

OMB審批

OMB編號：			3235-0104
估計平均負擔
每次回覆的小時數：			0.5

1.報告人姓名或名稱及地址^*

巴迪控股二期有限責任公司

(最後一個)

(一)

(中)

北27大道19601號。

(街道)

鳳凰城

85027

(城市)

(州)

(Zip)

2.需要報表的事件日期 (月/日/年)
02/12/2021

3.發行人名稱和自動收銀機或交易代碼 Chewy，Inc. [CHWY ]

4.上報人與出庫人的關係
(請勾選所有適用項)

導演	X	10%的所有者
高級職員(請在下面註明頭銜)		其他(在下面指定)

5.如有修改，原件提交日期 (月/日/年)

6.個人或聯合/團體備案(勾選適用行)

	由一名報案人提交的表格
X	由多於一名報案人提交的表格

表一-實益擁有的非衍生證券
1.保安職稱(Instr. 4)	2. 實益擁有的證券金額(實例 4)	3.所有權形式：直接(D)或間接(I)(Instr. 5)	4.間接實益所有權的性質(實例 5)
A類普通股，面值0.01美元	17,584,098	I	見腳註⁽¹⁾⁽⁶⁾⁽⁷⁾⁽⁸⁾⁽⁹⁾⁽¹⁰⁾⁽¹¹⁾

表二-實益擁有的衍生證券(例如，看跌期權、看漲期權、認股權證、期權、可轉換證券)
1.衍生證券(Instr. 4)	2.可行使日期和失效日期 (月/日/年)		3.證券相關衍生證券(Instr. 4)		4.衍生證券折算或行權價格	5.所有權形式：直接(D)或間接(I)(實例 5)	6.間接實益所有權的性質(實例 5)
1.衍生證券(Instr. 4)	可行使的日期	到期日	標題	股份的數額或數目	4.衍生證券折算或行權價格	5.所有權形式：直接(D)或間接(I)(實例 5)	6.間接實益所有權的性質(實例 5)
B類普通股，面值0.01美元	⁽²⁾	⁽²⁾	A類普通股，面值0.01美元	165,000,000	⁽²⁾	D⁽³⁾⁽⁶⁾⁽⁷⁾⁽¹¹⁾
B類普通股，面值0.01美元	⁽²⁾	⁽²⁾	A類普通股，面值0.01美元	39,285,013	⁽²⁾	I	見腳註⁽⁴⁾⁽⁶⁾⁽⁷⁾⁽¹¹⁾
B類普通股，面值0.01美元	⁽²⁾	⁽²⁾	A類普通股，面值0.01美元	113,053,343	⁽²⁾	I	見腳註⁽⁵⁾⁽⁶⁾⁽⁷⁾⁽¹¹⁾
遠期購買合同(賣出義務)	⁽⁸⁾⁽⁹⁾⁽¹⁰⁾	⁽⁸⁾⁽⁹⁾⁽¹⁰⁾	A類普通股，面值0.01美元	17,584,098	⁽⁸⁾⁽⁹⁾⁽¹⁰⁾	I	見腳註⁽¹⁾⁽⁶⁾⁽⁷⁾⁽⁸⁾⁽⁹⁾⁽¹⁰⁾⁽¹¹⁾

1.報告人姓名或名稱及地址^*

巴迪控股二期有限責任公司

(最後一個)

(一)

(中)

北27大道19601號。

(街道)

鳳凰城

85027

(城市)

(州)

(Zip)

1.報告人姓名或名稱及地址^*

巴迪控股三世有限責任公司

(最後一個)

(一)

(中)

北27大道19601號。

(街道)

鳳凰城

85027

(城市)

(州)

(Zip)

回覆説明：

1.Chewy，Inc.(“發行者”)的A類普通股股票和將要出售的遠期購買合同義務由Buddy Chester Sub LLC(“Buddy Sub”)持有。

2.發行人的B類普通股股票可隨時根據持有人的選擇，以一對一的方式轉換為發行人的A類普通股，在任何轉讓時自動轉換，但某些例外情況，以及發行人的S-1表格註冊聲明(第333-231095號文件)中描述的與其A類普通股的首次公開發行有關的某些其他事件時，可自動轉換為發行人的A類普通股。

3.B類普通股由Buddy Holdings II LLC持有。

4.B類普通股由Buddy Holdings III LLC持有。

5.B類普通股由Argos Intermediate Holdco III LLC持有。

6.Argos Holdings GP LLC(“GP LLC”)是Argos Holdings L.P.(以下簡稱“Argos”)的普通合夥人。Argos是Citrus Intermediate Holdings L.P.(“Citrus”)的唯一普通股持有人。GP LLC是Citrus的普通合夥人。Citrus是Argos Intermediate Holdco I Inc.(“Holdco I”)的唯一股東。Holdco I是Buddy Sub、Buddy Holdings III LLC和Argos Intermediate Holdco II LLC(“Holdco II”)的唯一成員。Holdco II是Argos Intermediate Holdco III LLC(“Holdco III”)的唯一成員。Holdco III是Buddy Holdings LLC、Buddy Holdings II LLC和Argos Holdings LLC的唯一成員。

7.(續腳註5)CIE Management IX Limited控制GP LLC的大部分股權，並有權委任GP LLC的董事會成員，這些成員可在GP LLC的董事會會議上行使多數投票權。(注5)CIE Management IX Limited控制着GP LLC的大部分股權，並有權任命GP LLC的董事會成員，這些成員可在GP LLC的董事會會議上行使多數投票權。BC Partners Holdings Limited是CIE Management IX Limited的控股股東。

8.2020年5月11日，Buddy Sub與特拉華州法定信託公司2020強制性可交換信託(“信託”)簽訂遠期購買合同(“合同”)。根據該合同，Buddy Sub有義務在2023年5月16日(“交易日期”)向信託公司提供最多17,584,098股A類普通股，每股面值0.01美元(或在Buddy Sub的選擇下，根據發行方當時的A類普通股的市場價格提供等值的現金)。巴迪·Sub在信託公司簽訂合同之日收到了535,222,699.50美元的現金付款。Buddy Sub質押了17,584,098股發行人的A類普通股(“質押股份”)以保證其在合同項下的義務，除非違約或違約事件發生，否則Buddy Sub保留質押股份的所有投票權。2020年5月4日，信託發行了69萬份強制性可交換信託證券(“信託證券”)。

9.(續自腳註7)信託同意按比例交換每份信託證券，以換取發行人根據合同從Buddy Sub獲得的A類普通股或其他財產。根據合同，發行人A類普通股的數量將等於已發行的信託證券數量乘以轉換率，換算率將在21.2368至25.4842之間，並將參考發行人A類普通股在20個交易日觀察期內(包括緊接交易所日期之前的第24個預定交易日)的成交量加權平均交易價格來確定(“每日VWAP”)。

10.(續腳註8)轉換率將確定如下：(A)如果每日增值價格等於或大於門檻升值價格(定義如下)，轉換率將等於21.2368除以20；(B)如果每日可變增值價格等於或小於門檻升值價格但大於或等於初始價格(定義如下)，轉換率將在21.2368至25.4842除以20之間；以及(C)如果每日VWAP等於或小於初始價，則轉換率將為25.4842除以20。初始價是發行人A類普通股截至2020年5月4日在紐約證券交易所最後報告的每股銷售價，為39.24美元(“初始價”)。門檻升值價格約為初始價格的120%，為47.09美元(“門檻升值價格”)。

11.報告人可被視為本文所報告的全部或部分證券的實益擁有人。提交本聲明不應被視為承認，就經修訂的1934年“證券交易法”(下稱“交易法”)第16條或其他方面而言，報告人是本文報告的任何證券的實益擁有人。報告人放棄對該等證券的實益所有權，但在其金錢利益範圍內除外。根據Raymond Svider先生、Fahim Ahmed先生、Michael Chang先生和由報告人設計或提名的發行商其他董事之間的關係，報告人可以是交易法第16條規定的委派發行商的董事。

備註：

附件24：委託書

	/s/Alan Schnaid，作為報告人的事實律師	02/16/2021
	**舉報人簽名	日期
提醒：為直接或間接實益擁有的每一類證券單獨報告一行。
*如果表格由多名報告人提交，看見説明 5 (B)(V)。
**故意虛報或遺漏事實構成聯邦犯罪行為看見 18U.S.C.1001和15U.S.C.78ff(A)。
注意：本表格一式三份，其中一份必須手工簽名。如果空間不足，看見程序説明6。
除非表格顯示當前有效的OMB號碼，否則回覆此表格中包含的信息收集的人員不需要回復。