附件1.1

量子計算公司。

普通股

(每股票面價值0.0001美元)

在市場上發行銷售協議

2022年12月5日

Ascdiant Capital Markets，LLC

前街110號，300號套房

佛羅裏達州33477，朱庇特

女士們、先生們：

量子計算公司是特拉華州的一家公司(“本公司”)，該公司確認其與阿森迪昂資本市場有限責任公司(“代理商”)的協議(本“協議”)如下：

1.股票發行和出售。本公司同意在本協議的 期限內，按照本協議規定的條款，不時通過或向代理商發行和出售本公司普通股(“配售股份”)，每股面值0.0001美元(“普通股”)；但前提是在任何情況下，本公司發行或透過代理商或向代理商出售的配售股份的美元金額將不會超過(A)在註冊説明書(定義見下文段落)上登記的普通股股份的數目或金額，(br}據此進行發售的 ，(B)經授權但未發行的普通股股份數目(減去行使時可發行的普通股股份數目，(Br)轉換或交換本公司的任何已發行證券或以其他方式從本公司的法定股本中預留的(br}股票)或(C)會導致本公司或配售股份的發售不符合使用表格S-3的資格和交易要求的普通股的美元金額(如適用，包括表格S-3的一般指示I.B.6((A)、(B)和(C)中較少者)，合計最高不超過25,000,000美元)。儘管本協議有任何相反規定，但雙方同意，遵守本條款第一節對根據本協議發行和出售的配售股份的金額的限制將由本公司獨自負責，並且如果代理在所有重要方面遵守本公司根據任何配售通知提供的交易指示，則代理 將不承擔任何義務。透過代理人或向代理人發行及出售配售股份，將根據本公司提交併經美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)宣佈生效的登記聲明(定義如下)進行。, 儘管本協議中的任何內容都不會被解釋為要求公司使用註冊聲明來發行普通股。本協議中使用的某些大寫術語具有第25節中賦予它們的含義。

本公司已根據經修訂的1933年《證券法》(下稱《證券法》)及其下的規則和條例(《證券法條例》)的規定，向美國證券交易委員會提交了S-3表格登記説明書(檔號： 333-268064)，其中包括本公司將不時發佈的與包括配售股份在內的某些證券有關的基本招股説明書。根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)的規定(“交易法”)及其下的規則和法規，本公司已提交或將提交的文件以參考方式併入。 本公司已為作為註冊説明書一部分的基本招股説明書編制了專門與配售股份有關的招股説明書補充資料(“招股説明書補充資料”) 。公司將向代理人提供招股説明書的副本，供其使用，招股説明書作為註冊説明書的一部分，並由招股説明書副刊補充。除非上下文另有要求，否則此類註冊聲明，包括作為其一部分提交或通過引用併入其中的所有文件， 幷包括隨後根據證券法規則424(B) 提交給美國證券交易委員會的招股説明書(定義如下)中包含的任何信息，或根據證券法規則430B被視為註冊聲明的一部分，在此稱為“註冊聲明”。基本招股説明書，包括以引用方式併入其中的所有文件，包含在《註冊説明書》中，招股説明書補編可能對其進行補充, 本公司最近根據證券法規則第424(B)條向美國證券交易委員會提交招股章程及/或招股章程副刊的表格 在此稱為“招股章程”。本文中對註冊説明書、招股章程或其任何修訂或補充的任何提及將被視為指幷包括以引用方式併入其中的文件，而本文中任何提及與註冊聲明或招股説明書有關的術語“修訂”、“修訂”或“補充”將被視為指幷包括在本章程籤立後將被視為以引用方式併入美國證券交易委員會的任何文件(“公司文件”)。

就本協議而言， 所有對註冊聲明、招股説明書或對其的任何修訂或補充的提及，將被視為包括根據美國證券交易委員會的電子數據收集分析和檢索系統提交給美國證券交易委員會的最新副本，或在適用的情況下，包括美國證券交易委員會使用時的互動數據電子應用系統(統稱為“EDGAR”)。

2.配售。 每當本公司希望發行和出售本協議項下的配售股份(每一次“配售”)時，公司將通過電子郵件通知(或雙方共同書面同意的其他方式)代理配售股份的數量、要求進行出售的期限、任何一天可出售的配售股份數量的任何限制以及不得出售的任何 最低價格(“配售通知”)，配售通知書將來自附表3所列本公司的任何個人(另附一份至附表3所列的本公司其他個人的副本)，並將寄給附表3所列代理人的每一位個人，因為附表3可能會不時修訂。配售通知將在代理人接受後生效，直至：(A)配售通知項下的全部配售股份已售出；(B)本公司暫停或終止配售通知；或(C)協議已根據第13條的規定終止。公司因出售配售股份而向代理人支付的任何折扣、佣金或其他補償的金額 將按照附表2中規定的條款計算。公司和代理人都不會對配售或任何配售股份承擔任何義務，除非且直到公司向代理人 發出配售通知，並且代理人不會根據上述條款拒絕該配售通知。然後僅根據其中和本協議中規定的條款。如果本協議第2、3和4款的條款與安置通知的條款發生衝突, 安置通知的條款將起決定作用。

3.代理人出售配售股份。在本協議條款及條件的規限下，每名代理在任何時間作為代理，在配售通知所指定的期間內，將根據配售通知的條款，在符合其正常交易及銷售慣例及適用的州及聯邦法律、規則及法規及納斯達克(“聯交所”)規則的情況下，盡其商業上合理的努力， 出售配售股份。代理商將在緊接其出售本協議項下配售股票的交易日之後的交易日(定義如下)向 公司提供書面確認，列出在該交易日出售的配售股票數量、公司根據第2條應支付給代理商的補償 以及應支付給公司的淨收益(定義如下)。將代理人(如第5(B)節所述)從此類銷售中獲得的總收益中扣除的金額進行分項 。 根據配售通知的條款，配售股份可通過法律允許的任何方式出售，該方法被視為證券法法規第415(A)(1)(X)條和第415(A)(4)條所界定的“按市場”發售，包括直接在交易所或任何其他現有普通股交易市場上進行的銷售，向或通過做市商或直接向作為談判交易委託人的配售代理。根據配售通知的條款，經本公司同意，代理人亦可按法律允許的任何其他方式出售配售股份，包括私下協商的交易。“交易日”是指普通股在交易所買賣的任何一天。

4.暫停銷售 。本公司或代理人可在向另一方發出書面通知後(包括向附表3所列另一方的每名個人發送電子郵件，如果收到通知的任何個人實際上已確認收到此類通信，而不是通過自動回覆)或通過電話(立即通過與附表3所列另一方的每一名個人的可核實的電子郵件通信確認)，暫停任何配售股票的出售；但條件是，此類暫停不會影響或損害任何一方在收到該通知前根據本協議出售的任何配售股份的義務。雙方均同意，除非該通知是針對本合同附表3中所列個人發出的，否則本第4條規定的通知不會對其他任何一方產生效力，因為該附表可能會不時進行修改。

5.銷售並交付給代理商；結算。

(A)出售配售股份 . 根據本協議中包含的陳述和擔保，並在符合本協議所述條款和條件的情況下，在配售通知送達後，除非根據本協議條款拒絕、暫停或以其他方式終止出售配售股份，否則在配售通知中規定的時間內，作為代理的每一代理人將按照其正常交易和銷售慣例以及適用的州和聯邦法律，在商業上做出合理努力。規則及規例及聯交所規則出售該等配售股份至指定金額，並按照該配售通知的條款作出規定。本公司承認並同意：(I)不能保證任何代理商會成功出售配售股份；(Ii)如果代理商因任何原因而不出售配售股份，則代理商不會對本公司或任何其他人士(定義見此)承擔任何責任或義務。 代理商未能使用符合其正常交易及銷售慣例及適用法律法規的商業合理努力出售本協議所規定的配售股份。及(Iii)除非代理人與本公司另有協議，否則代理人將無責任根據本協議以本金方式購買配售股份。

(B)配售股份結算 . 除非適用的配售通告另有規定，配售股份的交收將於配售後的第二個交易日(或正常交易的較早交易日)進行(每個“交收日”)，交收日期為 。代理須於代理出售配售股份的交易日後的開盤日內，將每一次配售股份的出售通知本公司。在收到出售的配售股份後，將於結算日交付給 公司的收益總額(“淨收益”)將等於代理商收到的銷售總價，扣除代理商的佣金、折扣或其他補償後，本公司根據本條款第2節應支付的此類銷售。

(C)配售股份的交付。在每個結算日或之前，本公司將或將安排其轉讓代理以電子方式轉移正在出售的配售股份 通過貸記代理或其指定人的賬户(提供代理人應 已於結算日期前一段合理時間內向本公司發出書面通知，通知本公司以託管系統或本協議各方可能共同同意的其他交付方式於存託信託 公司存託及提款，在任何情況下，該等股份均可自由流通、可轉讓、可登記及以良好的交付形式發行。在每個結算日期 ，代理商將在結算日期或之前將相關的淨收益以當日資金的形式存入公司指定的賬户。本公司同意，如果本公司或其轉讓代理人未能履行其於結算日期交付配售股份的責任，而該責任並非因該代理人的過錯而導致，則除了且不以任何方式限制本協議第11(A)條所載的權利及義務外，本公司將使該代理人免受因本公司或其轉讓代理人(如適用)的該等違約而產生或與之相關的任何損失、索賠、損害或開支(包括合理及有據可查的法律費用及開支)。

(D)發行規模限制 . 在任何情況下，本公司在任何情況下均不會安排或要求發售任何配售股份，而在 根據本協議出售該等配售股份後，根據本協議售出的配售股份的銷售總收益將超過：(I)連同所有根據本協議出售的配售股份，最高金額；或(Ii)本公司董事會、其正式授權的委員會或正式授權的執行委員會不時授權並以書面通知代理人的 發行及出售金額。在任何情況下，本公司 均不會根據本協議安排或要求以低於本公司董事會、正式授權委員會或正式授權執行委員會不時批准的最低價格的價格要約或出售任何配售股份 並書面通知代理人。

6.公司的陳述和擔保。公司向代理商陳述、保證並同意，自本協議之日起和每個適用時間(定義見下文)之日起，除非該陳述、保證或協議規定了不同的日期或時間：

(A)註冊聲明和招股説明書。並假設代理人的行為或不作為不會使該陳述失實， 本協議擬進行的交易符合證券法規定的使用S-3表格的要求，並符合該等條件。註冊聲明已向美國證券交易委員會提交，並已根據證券法宣佈生效。招股説明書副刊將在題為“分銷計劃”的章節中指定代理商為代理商。本公司並未 接獲亦無通知美國證券交易委員會發出任何命令以阻止或暫停使用註冊聲明，或為此威脅或 提起訴訟。在此，註冊聲明及配售股份的要約及出售 符合證券法第415條的要求，並在所有重要方面均符合上述規則。要求在註冊説明書或招股説明書中描述或作為註冊説明書的證據進行歸檔的任何法規、法規、合同或其他文件已如此描述或歸檔。在本協議日期或之前向美國證券交易委員會提交的註冊聲明、招股説明書和任何此類修訂的副本 或通過引用併入其中的補充文件和所有文件已交付給代理商及其律師，或可通過EDGAR獲取。本公司並無派發，且在每個結算日期及配售股份分配完成後 將不會派發任何與發售或出售配售股份有關的發售材料 ，但登記聲明及招股章程及代理已同意的任何發行人 (定義見下文)除外, 這一同意不得被無理拒絕或拖延。 普通股目前在交易所上市，交易代碼為“QUBT”。除註冊聲明(包括公司文件)所披露者外，本公司於本註冊日期前六個月內並無接獲聯交所有關本公司不符合聯交所上市規定的通知。除 註冊聲明(包括公司文件)或招股説明書所披露者外，本公司無理由相信其將 無法遵守交易所上市規定。

(B)不得有任何錯誤陳述或遺漏。註冊説明書、招股説明書及其於該等招股説明書或修訂或補充文件生效之日的任何修訂或補充，在所有重大方面均符合並將符合證券法的要求。在每個結算日期，註冊聲明和招股説明書將在所有重要方面 符合證券法的要求。註冊聲明生效時，不包含對重大事實的不真實 陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的或使其中的陳述不具誤導性的重要事實 。招股説明書及其任何修正案和補編，在招股説明書日期和每個適用時間(定義如下)， 沒有也不會包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的重大事實 ，以根據其作出陳述的情況而不誤導。以引用方式併入招股章程 或任何招股章程補編的文件，在向美國證券交易委員會提交時，不會或任何通過引用併入其中的任何其他文件不會包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在該文件中陳述或在該文件中作出該陳述所必需的 陳述，但鑑於該等陳述是在何種情況下作出的，不得誤導。上述規定不適用於任何此類文件中的陳述或遺漏，該等文件依據並符合代理商為編制該等文件而專門向本公司提供的資料 。

(C)符合證券法和交易法。以引用方式納入註冊説明書、招股説明書或其任何 修正案或補充文件的文件，當該等文件根據證券法或交易法向美國證券交易委員會提交，或根據證券法成為 或生效(視情況而定)時，該等文件在所有實質性方面均符合或將符合證券法和交易法(視情況而定)的要求。

(D)財務信息 。本公司於註冊説明書、招股章程及發行者自由撰文招股説明書(如有)所載或以參考方式納入的本公司綜合財務報表，連同相關附註及附表，在各重大方面均符合適用的會計規定及已公佈的美國證券交易委員會規則及規例，且於提交文件時有效。此類財務報表是按照所涉期間一致適用的公認會計原則編制的(除非：(I)此類財務報表或附註中可能另有説明；或(Ii)如屬未經審計的中期報表，則在其範圍內可不包括腳註或可能是簡明或摘要的報表)，並在所有重大方面公平地反映本公司及其附屬公司於所示日期的綜合財務狀況及本公司於指定期間的綜合經營業績及現金流量(如屬未經審計的中期報表，則須遵守正常的年終審計調整，而該等調整將不會是重大的，不論是個別的或整體的)；在註冊説明書、招股説明書和發行人自由寫作招股説明書中以引用方式包含或合併的有關本公司和子公司的其他財務和統計數據 , 在所有重要方面均按照公司財務報表及賬簿和記錄的要求準確、公平地列報和編制；沒有任何財務報表(歷史報表或備考報表)需要在註冊説明書或招股説明書中以參考方式列入或納入，而這些財務報表未按要求以引用方式納入或納入；本公司及其附屬公司(定義見下文)並無登記説明書(包括其附件)及招股章程(包括註冊説明書及招股説明書(包括其證物及公司文件)須予描述的任何重大負債或 直接或或有義務(包括任何表外負債)；在適用的範圍內，註冊説明書、招股説明書和發行人自由寫作招股説明書(如果有)中包含或通過引用併入的有關“非公認會計準則財務措施”(由美國證券交易委員會規則和法規定義)的所有披露，在所有重要方面均符合交易法G項和證券法S-K第10項的規定。

(E)符合EDGAR備案。根據本協議交付給代理商以用於出售配售股份的招股説明書將與為通過EDGAR傳輸至美國證券交易委員會備案而創建的招股説明書的版本相同，但在S-T法規允許的範圍內除外。

(F)組織。 本公司及其每一家附屬公司均為正式組織，以公司、有限合夥、有限責任公司或其他法人形式有效存在，並且根據其各自組織司法管轄區的法律具有良好的信譽，但如果 未能良好的信譽不會單獨或整體造成重大不利影響(定義見下文)或合理地 預期不會產生重大不利影響，則不在此限。根據其他司法管轄區的法律，本公司及其每一附屬公司均有正式資格作為外國公司進行業務交易及信譽良好，而在該等其他司法管轄區內，其各自的財產所有權或租賃權或其各自業務的進行均需具備該資格，並擁有註冊聲明及招股章程所述擁有或持有其各自財產及經營其各自業務所需的所有公司權力及授權，但如未能具備上述資格或信譽或不具備該等權力或授權，則個別或整體而言，對本公司及其附屬公司(定義見下文)的資產、業務、 營運、盈利、物業、狀況(財務或其他方面)、前景、股東權益或營運結果造成重大不利影響或合理預期產生重大不利影響，或阻止或重大幹擾本協議擬進行的交易的完成(“重大不利影響”)。

(G)附屬公司。 根據S-X規則第1-02(W)條釐定的本公司主要附屬公司，載於附表4 (統稱為“附屬公司”)。除註冊説明書及招股章程所載者外，本公司 直接或間接擁有附屬公司的所有股權，且不受任何重大留置權、押記、擔保權益、產權負擔、優先購買權或其他限制，而附屬公司的所有股權均為有效發行，且 已繳足股款、不可評税，且無優先購買權及類似權利。

(H)沒有 違規或違約。本公司或其任何子公司均未：(I)違反其章程或章程或類似的組織文件；(Ii)本公司或其任何附屬公司作為一方的任何契約、按揭、信託契據、貸款協議或其他協議或文書中所載的任何條款、契諾或條件已妥為履行或遵守，而本公司或其任何附屬公司受其約束，或本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產受其約束；或(Iii)違反任何法律或法規，或違反任何法院、仲裁員或政府或監管機構的任何判決、命令、規則或規定，但上述第(Ii)和(Iii)款中的每一項，對於任何 此類違規或違約行為，如個別或整體合理預期不會產生實質性不利影響 ，則不在此限。除招股章程、招股章程副刊或公司文件所述外，據本公司 所知，本公司或其任何附屬公司為立約一方的任何重大合約或其他協議的任何其他訂約方均不會在任何方面違約，而根據該等合約或協議，該等違約將合理地預期會產生重大不利影響。

(I)無重大不利變化。在註冊説明書、招股説明書和自由寫作招股説明書(如有)中提供信息的各自日期之後，(I)本公司及其子公司的業務、物業、管理、財務、財務狀況(財務或其他)、經營結果或前景(如果有的話)不存在任何 任何重大不利影響或涉及預期重大不利影響的任何發展；(Ii)對本公司及其子公司整體而言具有重大意義的任何交易；(Iii)本公司或任何附屬公司所產生的任何直接或或有負債(包括任何表外負債)，而該等債務或負債對本公司及其附屬公司整體而言是重大的 ；。(Iv)本公司或其任何附屬公司的任何重大股本變動(出售配售股份的結果除外，或於附表14A提交的委託書或以其他方式公佈的S-4表格的登記聲明所述除外)或本公司或其任何附屬公司的未清償長期債務；。或(V)就本公司或任何附屬公司的股本所宣派、支付或作出的任何股息或任何類別的分派，但上述各情況除外， 在通常業務過程中或在註冊説明書或招股章程中以其他方式披露的任何股息或分派(包括通過引用而被視為已納入本公司或任何附屬公司的任何文件)。

(J)資本化。 本公司的已發行及已發行股本已有效發行、已繳足股款及無須評估。本公司 於註冊説明書及招股章程所述日期具有註冊説明書及招股章程所載的已發行及已發行資本(不包括根據本公司現有購股權計劃授出額外購股權，或因行使或轉換可行使或可轉換為於本註冊日期已發行的普通股或因發行配售股份而發行股份而導致本公司已發行普通股數目的變化)，而該等經授權的 股本符合註冊説明書及招股章程所載的描述。註冊説明書和招股説明書中對普通股的描述在所有重要方面都是完整和準確的。除註冊説明書、招股章程及公司文件所披露或預期的 ，以及除Auctus Fund於2019年10月發出的可換股票據及認股權證、OASIS Capital於2020年5月發出的可換股票據及股權額度、2021年11月推出的認股權證優先股及2022年6月的QPhoton合併協議(統稱為“儲備融資”) 截至上述日期，本公司並無保留或可供發行任何普通股股份以供認購 期權、任何權利或認股權證可轉換為或可交換的任何證券或債務，或發行或出售任何股本或其他證券的任何合同或承諾。

(K)授權； 可執行性。公司有完全的合法權利、權力和授權訂立本協議並執行本協議所設想的交易 。本協議已由本公司正式授權、簽署和交付，是本公司的一份合法、有效和具有約束力的協議，可根據其條款執行，但以下情況除外：(I)可執行性可能受到破產、破產、重組、暫停執行或類似影響債權人權利的法律和一般公平原則的限制； 和(Ii)本協議第11條的賠償和分擔條款可能受到聯邦或州證券法和與此相關的公共政策考慮的限制。

(L)授權配售股份 。根據公司董事會或其正式授權的委員會或正式授權的執行委員會批准的條款發行和交付的配售股份，在支付本協議規定的款項後，將得到正式和有效的授權和發行，並得到全額支付和不可評估，不受任何質押、留置權、產權負擔、擔保 利息或其他索賠(任何質押、留置權、產權負擔、擔保權益或其他因任何代理人或買方的作為或不作為引起的索賠除外)的影響，包括任何法定或合同優先購買權、轉售權、優先購買權、或其他類似權利，並將根據交易法第12條進行登記。配售股份一經發行，將在所有重大方面符合招股説明書所載或納入招股章程的描述。

(M)不需要 同意。本公司不需要任何法院或仲裁員或任何對本公司具有管轄權的政府或監管機構的同意、批准、授權、命令、登記或資格 簽署、交付和履行本協議以及本公司在此預期的配售股份，但此類同意、批准、授權、命令、命令除外。以及適用的州證券法律或金融業監管局(“FINRA”)或交易所與代理人出售配售股份有關的章程和規則所要求的登記或資格。

(N)沒有 優先權利。除註冊聲明、招股説明書和公司文件中所述外：(I)根據證券法頒佈的S-X法規規則1-02中定義的術語 任何人(每個人，一個人)， 無權，促使公司向該人發行或出售任何普通股或任何其他 公司股本或其他證券(行使購買普通股的期權或認股權證或行使根據公司股票期權計劃可能不時授予的期權除外)；(Ii)除2021年A系列可轉換優先股協議(授予投資者參與某些未來融資的權利)和2022年票據購買協議(授予貸款人同意任何新債務或可變利率交易的權利，以及在24個月內獲得任何新債務或股權融資的25%參與權)所載的規定外，任何人都沒有任何優先購買權、優先購買權、或任何其他權利(不論是否依據“毒丸”條款)，以從本公司購買任何普通股或任何其他股本或本公司的其他證券，而此等權利並未就本協議擬進行的發售而妥為放棄；(Iii)任何 任何人士均無權就配售股份的發售或出售向本公司擔任承銷商或財務顧問；及(Iv)除作為合併代價收取的QPhoton出售本公司普通股登記權利的股東外，任何人士均無權要求本公司根據證券法登記任何普通股或任何其他股本或其他證券的股份 , 或將任何該等股份或其他證券 納入註冊説明書或擬進行的發售，不論是否由於提交或生效註冊 説明書或出售配售股份所致，但於本公佈日期或之前已放棄的權利除外。

(O)獨立公共會計師。BF BorgersCPA PC(以下簡稱“會計師”)，其關於本公司綜合財務報表的報告 作為本公司最新的10-K年度報告的一部分提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入註冊説明書 ，在其報告所涵蓋的期間內，是並在其報告所涵蓋的期間內，是證券法和美國上市公司會計監督委員會所指的獨立註冊會計師事務所 。據本公司所知，會計師沒有違反2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(以下簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》)關於本公司的審計師獨立性要求。

(P)協議的可執行性。據本公司所知，招股説明書中明確提及的本公司與第三方之間的所有協議，除因其條款已到期或其終止在本公司向埃德加提交的文件中披露的協議外，均為本公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款強制執行，但以下情況除外：(I)可執行性可能受到影響債權人權利的一般和一般衡平法原則的破產、破產、重組、暫停執行或類似法律的限制；和(Ii)某些協議的賠償條款可能受到限制 聯邦或州證券法或與此相關的公共政策考慮因素，但不可執行性除外，這些不可執行性單獨或總體上不會合理地預期會產生實質性的不利影響 。

(Q)無訴訟。除《註冊説明書》或《招股説明書》中所述外：(I)沒有法律、政府或監管 訴訟、訴訟或程序懸而未決，或據本公司所知，公司、子公司或其各自的任何董事、高級管理人員或控制人作為一方的任何法律、政府或監管調查，或本公司或其任何子公司的任何財產 被個別或整體確定為對公司或其任何子公司不利的標的。有理由預計會產生重大不利影響或對公司履行本協議項下義務的能力產生重大不利影響；(Ii)據本公司所知，任何政府或監管當局並未威脅或計劃對本公司、其附屬公司、 或其各自的任何董事、高級管理人員或控制人採取任何行動、訴訟或法律程序 ，而如個別或整體判定該等行動、訴訟或法律程序對本公司或其任何附屬公司不利 ，則合理地預期會產生重大不利影響；(Iii)目前並無 或未決的法律、政府或監管的訴訟、訴訟、法律程序，或據本公司所知，招股章程中未有描述的證券法所規定的 須於招股章程中描述的調查；及(Iv)並無 根據證券法規定須提交作為註冊聲明證物的合約或其他文件 並未如此提交。

(R)許可證 和許可證。除《登記聲明》或《招股説明書》所述外，本公司及其各附屬公司擁有或已獲得由適當的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構頒發的所有許可證、證書、同意、訂單、批准、許可和其他授權，並已向其作出所有 聲明和備案，而這些聲明和文件對於《登記聲明》和《招股説明書》(以下簡稱《招股説明書》)中所述的各自財產的所有權或租賃或其各自業務的開展是必要的，但如未能擁有、獲得或作出上述聲明和備案，則不在此限。 個別或總體而言，合理地預計會產生實質性的不利影響。除註冊聲明 或招股章程所披露者外，本公司或其附屬公司概無收到任何有關撤銷或修改任何該等許可證的程序的書面通知，亦無任何理由相信該等許可證將不會按正常程序續期，但如未能獲得任何該等續期，則不在此限。

(S)S-3 資格(I)在提交登記説明書時；及 (Ii)如適用，為遵守證券法第10(A)(3)條(不論該等修訂為生效後修訂、根據交易所第13或15(D)條提交的合併報告，或招股説明書的形式)，本公司在最近一次修訂時，已符合證券法有關使用表格S-3的當時適用要求，包括 遵守表格S-3一般指示I.B.1，以出售最高金額的配售股份。

(T)無 材料默認值。除註冊説明書及招股章程所載者外，本公司或任何附屬公司 概無拖欠任何借入款項的分期付款，或拖欠一份或多份長期租約的任何租金，如個別或整體違約，則合理地預期將會產生重大不利影響。除註冊聲明及招股章程所載外，本公司自提交上一份10-K年度報告以來，並無根據交易所法令第13(A)或15(D)條提交報告，顯示其：(I)未能就優先股支付任何股息或償債基金分期付款；或(Ii)拖欠任何借入款項的分期付款或拖欠一份或多份長期租約的任何租金， 若個別或整體違約可合理預期會產生重大不利影響。

(U)某些市場活動。本公司或任何附屬公司，或據本公司所知，彼等各自的任何 董事、高級管理人員或控股人士並無直接或間接採取任何旨在或構成或可能合理地 根據交易所法令或其他方式導致或導致穩定或導致本公司任何證券的價格穩定或操縱的行動 ，以促進出售或轉售配售股份。

(V)經紀人-交易商關係 。本公司或任何附屬公司或任何相關實體：(I)須根據交易所法令的規定登記為“經紀商”或“交易商”；或(Ii)直接或間接透過一個或多個 中間人，控制或控制“會員有聯繫者”或“會員的聯繫者”(在 FINRA規則所載涵義範圍內)。

(W)沒有 依賴。本公司並不依賴代理人或代理人的法律顧問提供有關發售及出售配售股份的任何法律、税務或會計意見。

(X)納税。 本公司及其各子公司已提交所有要求提交的聯邦、州、地方和外國納税申報單，並在截止日期前繳納了其上顯示的所有税款，前提是該等税款已到期，且不會出於善意而提出異議，除非未能如願以償不會產生重大不利影響。除註冊説明書或招股章程另有披露或預期外，尚未確定任何税項虧空對本公司或其任何附屬公司造成或可能產生重大不利影響。 本公司並不知悉任何聯邦、州或其他政府税項缺失、罰款或評估已被或可能被斷言或威脅會對其產生重大不利影響。

(Y)所有權 不動產和動產。本公司及其各附屬公司對其所擁有的對本公司及其附屬公司的業務具有重大意義的所有不動產和動產擁有良好的所有權，在每一種情況下，除登記聲明和招股説明書中所述或不會對本公司及其附屬公司作為一個企業的財產的價值產生重大影響外，均不受任何留置權、產權負擔、 和瑕疵的影響，並且不在任何重大方面幹擾本公司及其附屬公司對該等財產的使用和 。被視為一個企業；本公司或其任何附屬公司持有或使用註冊説明書及招股章程所述物業的所有租賃、轉租、 及其他權利均完全有效，但合理地預期不會產生重大不利影響的例外情況除外，且 本公司或其任何附屬公司均未收到任何反對本公司或其附屬公司在上述任何租賃、分租及其他權利下的權利的任何重大索償的書面通知。 或影響或質疑本公司或其任何附屬公司繼續擁有或使用租賃或轉租物業或租約、轉租及其他權利授予的物業的權利。本公司及其各附屬公司擁有任何人士所需的同意書、地役權、通行權或許可證，以使其能夠以登記聲明及招股章程所述的方式經營業務，但須受登記聲明及招股章程所載的限制所規限，而 同意書、地役權、通行權除外, 或許可證的缺失，不會對個人或整體造成實質性的不利影響。

(Z)知識產權。除註冊聲明或招股説明書中所述外，據本公司所知，本公司及其子公司擁有或擁有充分的可強制執行權利，以使用所有專利、專利申請、商標(包括已註冊和未註冊的)、服務商標、商號、商標註冊、服務商標註冊、版權、許可證和專有技術(包括商業祕密和其他未獲專利和/或不可專利的專有或機密信息、系統或程序)(統稱為“知識產權”)。在截至本協議日期 開展各自業務所必需的範圍內，除非未能擁有或擁有使用該等知識產權的足夠權利不會對個別或總體產生重大不利影響；除以書面形式向代理人披露外，本公司及其任何子公司未收到任何涉及他人知識產權的侵權或衝突索賠的書面通知 ，如果該侵權或衝突是不利決定的標的，將導致重大不利影響 ；沒有懸而未決的或據本公司所知的針對本公司或其子公司的司法訴訟或幹擾訴訟，挑戰本公司或其子公司對本公司或其子公司的任何重大專利、專利申請或專有信息的權利或其範圍的有效性 ；據本公司所知，任何其他實體或個人不得根據任何合同、許可，對本公司或其子公司擁有的任何專利、材料、專利申請或任何專利享有任何權利或要求, 或該等實體或個人與本公司或附屬公司訂立的任何其他協議，或本公司或附屬公司的任何非合約義務，但由本公司或附屬公司授予的書面許可除外；本公司及其附屬公司並未接獲任何質疑本公司或附屬公司在本公司或該附屬公司所擁有、許可或選擇的任何知識產權的權利的書面通知 ，而該等權利如成為不利決定的標的，將會導致重大不利影響。

(Aa)環境法律。除註冊聲明或招股説明書中所述外，公司及其子公司：(I)遵守與保護人類健康和安全、環境、危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的任何和所有適用的聯邦、州、地方和外國法律、規則、法規、決定和命令。(Ii)已收到並符合適用環境法要求的所有許可證、許可證或其他批准，以開展註冊説明書和招股説明書中所述的各自業務；(Iii)未收到關於對任何危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的處置或排放進行調查或補救的實際或潛在責任的書面通知， 但上述第(I)、(Ii)或(Iii)款中的任何一項不遵守或未收到所需的 許可證、許可證、其他批准或責任，而這些單獨或總體合理預期不會產生重大不利影響的情況除外；及(Iv)根據環境法，本公司及其各附屬公司物業的營運(包括清理或關閉物業所需的任何資本或營運開支、遵守環境法律、任何許可證、許可證或批准或任何相關的法律限制或經營活動，以及本公司或其任何附屬公司根據合同承擔的第三方潛在責任)並無合理預期會產生重大不利影響的成本或負債。

(Bb)披露 控制。除註冊説明書或招股説明書所述外，本公司及其各附屬公司均設有內部會計控制制度，旨在提供合理保證：(I)交易是按照管理層的一般或特別授權進行的；(Ii)交易按需要記錄，以允許 按照公認會計原則編制財務報表並維持資產責任；(Iii)只有在管理層一般或特定授權的情況下，才允許訪問資產；以及(Iv)按合理間隔將記錄的資產問責與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。本公司並不知悉其在財務報告方面的內部控制 有任何重大弱點(招股章程所載除外)。自本公司最近一份經審核財務報表列入招股章程之日起，本公司對財務報告的內部控制並無發生重大影響或合理地可能對本公司財務報告的內部控制產生重大影響(招股章程所載除外)的變動。除註冊聲明或招股説明書中所述外，公司已為 公司建立了披露控制和程序(如交易法規則13a-15和15d-15所定義)，並設計了此類披露控制和程序，以提供合理的保證，確保與公司及其每一家子公司有關的重要信息被這些實體內的其他認證人員所知, 尤其是在公司年度報告Form 10-K或Form 10-Q季度報告(視具體情況而定)期間，正在編制 。本公司的認證人員已在最近結束的財政年度的10-K表格提交日期之前的90天內對公司的控制和程序的有效性進行了評估(如 日期，即“評估日期”)。本公司在其最近截止的財政年度的10-K表格中提交了認證人員基於其截至評估日期的評估而得出的關於披露控制和程序有效性的結論。自評估日期以來，本公司的內部控制沒有重大變化(該術語在證券法下的S-K條例第307(B)項中定義)。

(Cc)薩班斯-奧克斯利法案。 本公司本身或據本公司所知，本公司任何董事或高級管理人員以其身份在所有實質性方面未能遵守薩班斯-奧克斯利法案的任何適用條款 及其頒佈的規則和法規。本公司的每名主要行政人員及主要財務官(或本公司的每名前主要行政人員及每名本公司的前主要財務官，視乎適用而定)已取得薩班斯-奧克斯利法案第302及第906條所規定的關於本公司須提交或提交予美國證券交易委員會的所有報告、附表、 表格、報表及其他文件所需的所有證明。就上一句而言， “首席執行官”和“首席財務官”將具有 《薩班斯-奧克斯利法案》賦予這些術語的含義。

(Dd)Finder的 費用。本公司或任何附屬公司均不承擔任何與本協議擬進行的交易相關的尋找人手續費、經紀佣金或類似付款的責任，但根據本協議可能存在的與代理商有關的其他費用除外。

(Ee)勞資糾紛。本公司或其任何附屬公司的僱員並不存在任何勞資糾紛或糾紛，或據本公司所知 有可能會導致重大不利影響。

(Ff)投資 公司法。本公司或任何附屬公司在發售及出售配售股份後，不是或將不會是“投資公司”或“由”投資公司“控制”的實體，“投資公司”一詞的定義見經修訂的“1940年投資公司法”(“投資公司 法案”)。

(Gg)業務。 本公司及其子公司的業務在任何時候都符合經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》適用的財務 記錄保存和報告要求、本公司或其子公司受其管轄的所有司法管轄區的洗錢法規、其下的規則和條例以及由對本公司具有管轄權的任何政府機構(統稱為《洗錢法》)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針，但不合理地預期會導致實質性不利影響的除外；而涉及本公司或其任何附屬公司的任何法院或政府機構、機構或任何仲裁員就洗錢法律提起的訴訟、訴訟或程序，均未 待決，或據本公司所知，受到威脅。

(Hh)表外安排 。公司之間和/或公司之間和/或之間沒有交易、安排和其他關係，和/或，據公司、其任何關聯公司和任何未合併實體所知，包括任何結構性融資、特殊目的或有限目的實體(每一項都是“表外交易”)，可合理預期 對公司的流動性或其資本資源的可用性或需求產生重大影響。包括美國證券交易委員會《關於管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析的聲明》(第33-8056號新聞稿)中描述的表外交易34-45321；FR-61)，要求在招股説明書中進行描述，但未按要求進行描述。

(JJ)承銷商協議。本公司並非與代理人或承銷商就任何其他“場內交易”或持續股權交易訂立的任何協議的一方。

據本公司所知：(I)本公司或其任何附屬公司(ERISA第3(37)條所指的多僱主計劃除外)為本公司及其任何附屬公司的僱員或前僱員 維持、管理或供款的每項重大僱員福利計劃 經修訂的《1974年僱員退休收入保障法》(“ERISA”)第3(3)節所指的各項重大僱員福利計劃一直實質上符合其條款及任何適用的法規、命令、規則和條例，包括ERISA和經修訂的1986年《國税法》(《國税法》)； (Ii)未發生與任何此類計劃有關的《反海外腐敗法》第406節或《守則》第4975節所指的禁止交易(不包括根據法定或行政豁免進行的交易)；以及(Iii)對於受《守則》第412節或ERISA第302節資金規則約束的每個此類計劃，無論是否放棄，均未發生《守則》第412節所定義的“累積資金不足”，且每個此類 計劃資產的公平市場價值(不包括應計但未支付的繳費)等於或超過根據該計劃使用合理精算假設確定的所有應計福利的現值，但上文第(I)、(Ii)和(Iii)項除外，不會合理地 預期會產生實質性的不利影響。

(KK)邊距 規則。註冊説明書和招股説明書中所述的公司發行、出售和交付配售股份或其收益的運用均不會違反聯邦儲備系統理事會的T、U或X規定或該理事會的任何其他規定。

(Ll)保險。 本公司及其各附屬公司承保或承保的保險金額及承保風險，按本公司及其各附屬公司合理地相信足以處理其財產，並與從事類似行業類似業務的 規模相若的公司的慣例相同。

(Mm)沒有不正當的 做法。(I)據本公司所知，在過去五年中，本公司及其附屬公司或其各自的任何高管人員均未向任何政治職位候選人提供任何非法捐款(或未完全披露任何違法的捐款)，或向任何聯邦、州、市或外交部官員或候選人或負有類似公共或準公共職責的其他人員提供任何捐款或其他款項，違反任何法律或招股説明書中要求披露的性質；(Ii)本公司或據本公司所知，本公司的任何附屬公司或其任何關聯公司與本公司的董事、高級管理人員及股東，或據本公司所知的任何附屬公司之間並無直接或間接的關係，而根據證券法的規定，註冊説明書及招股説明書中須予描述的關係 ；(Iii)本公司或其任何附屬公司或任何聯營公司與本公司的董事、高級管理人員、股東或董事，或據本公司所知的任何附屬公司之間並無直接或間接的關係，而根據FINRA規則的規定，該等關係須在註冊説明書及招股説明書中説明。(Iv)除招股章程所述外，本公司或據本公司所知，本公司或任何附屬公司並無向彼等各自的高級職員或董事或彼等的任何家族成員提供重大未償還貸款或墊款或重大債務擔保；及(V)本公司並無要約或安排任何配售代理要約, 向任何人提供普通股，意圖非法影響：(1)公司或任何子公司的客户或供應商改變客户或供應商與公司或任何子公司的業務級別或類型；或(2)行業記者或出版物撰寫或發佈有關公司或任何子公司或其任何產品或服務的有利信息；及(Vi)本公司或 本公司任何附屬公司或據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何僱員或代理人或任何附屬公司均未支付本公司或任何附屬公司的任何資金，或收受或保留任何資金，違反任何法律、規則或法規(包括1977年《外國腐敗行為法》)，而支付、收取或保留資金的性質須在註冊 聲明或招股章程中披露。

(NN)證券法規定的身份 。在證券法第164及433條就配售股份發售所指明的 次，本公司並非亦非證券法第405條所界定的不合資格發行人。

(Oo)發行者自由寫作説明書中不得有任何錯誤陳述或遺漏。每份發行者自由寫作招股説明書在其發佈日期和每個適用時間(如下文第25節所定義)沒有、不包括、也不會包括與註冊聲明或招股説明書中包含的信息衝突、衝突或將會衝突的任何信息，包括任何被視為註冊聲明或招股説明書的一部分且未被取代或修改的合併的 文檔。前述句子不適用於 中的陳述或任何發行人自由寫作招股説明書中的遺漏，這些陳述是基於並符合代理人在其中為其提供給公司的書面信息的。

(Pp)不存在衝突。 本協議的執行；配售股份的發行、發售或出售；完成本協議中設想的任何交易；或本公司遵守本協議的條款和規定，將與或導致違反本協議的任何條款和條款；構成或將構成違約；或已導致或將導致根據公司可能受約束或公司任何財產或資產受約束的任何合同或其他協議的條款，對公司的任何財產或資產產生或施加任何留置權、押記或產權負擔，但以下情況除外：(I)可能已放棄的衝突、違約或違約；以及(Ii)合理地不會產生重大不利影響的衝突、違約和違約；此類行動也不會導致任何實質性違反本公司組織或管理文件的規定，或任何適用於本公司的法規或任何命令、規則或規章的任何實質性違反，或任何適用於本公司的任何法院或任何聯邦、州或其他監管機構或對本公司擁有管轄權的其他政府機構的任何實質性違反，除非合理地預期此類違規不會產生重大不利影響。

(QQ)監管 合規性。

(I)公司或其任何子公司(每個“實體”)，或據公司所知，董事的任何高管、高管、 員工、代理、關聯公司或代表，都不是由以下實體擁有或控制的政府、個人或實體 董事的高管、員工、代理、關聯公司或代表：

(1)美國財政部外國資產管制辦公室、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部或其他相關制裁機構(統稱為“制裁”)實施或執行的任何制裁的對象；

(2)位於、組織或居住在制裁對象的國家或地區(包括緬甸/緬甸、古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹和敍利亞)。

(Ii)公司代表每個實體表示並承諾，不會直接或間接知情地使用、借出、貢獻或以其他方式將本協議管轄的發售所得資金提供給該實體的任何子公司、合資夥伴或其他 董事、高級管理人員、員工、代理商、附屬公司或代表：

(1)為任何人或與任何人或任何國家或地區的任何活動或業務提供資金或便利，而在提供資金或提供便利時，這些活動或業務是制裁的對象；或

(2)以任何其他方式導致任何人(包括參與發行的任何人，無論是作為承銷商、顧問、投資者或其他身份)違反制裁的任何其他方式。

(Iii)除招股章程所詳述的 外，在過去五年內，該實體並無知情地從事、現在知情地從事、亦不會從事與任何人士或任何國家或地區的任何交易或交易，而該等交易或交易在交易或交易進行時 是或曾經是制裁對象。

(Rr)庫存 轉讓税。於每個結算日，本公司將會或將會全數支付或已全數支付與出售及轉讓將予出售的配售股份有關而須繳交的所有股票轉讓或其他税項(所得税除外) ，而徵收此等税項的所有法律將會或將會在所有重大方面獲得全面遵守。

根據本協議或與本協議相關，由公司高管簽署並交付給代理人或代理人律師的任何證書，將被視為公司就其中所述事項向代理人作出的陳述和保證(視情況而定)。

7.公司契諾 。本公司與代理商約定並同意：

(A)登記 報表修訂。在本協議日期之後，以及在根據證券法規定代理人必須交付與任何配售股份有關的招股説明書的任何期間內(包括在根據證券法第172條規則可滿足該要求的情況下)：(I)本公司將迅速通知代理人對登記聲明進行任何後續修訂的時間，但通過引用納入的文件除外，已向美國證券交易委員會提交和/或已生效或 已提交招股説明書的任何後續附錄，以及美國證券交易委員會對註冊聲明或招股説明書的任何修訂或補充或要求提供更多信息的任何請求；(Ii)本公司將在代理人提出 合理要求後，迅速編制及向美國證券交易委員會提交代理人合理地認為與代理人分派配售股份有關而可能需要或適宜的對登記説明書或招股章程的任何修訂或補充(然而，前提是代理未能提出此類請求不會解除公司在本協議項下的任何義務或責任，或影響代理依賴公司在本協議中作出的陳述和保證的權利，此外，如果代理對未提交此類申請的唯一補救措施將是停止根據本協議進行銷售，直到提交此類修訂或補充為止(br})；(Iii)本公司將不會提交與配售股份或可轉換為配售股份的證券有關的登記説明書或招股章程的任何修訂或補充 ，除非已於提交前一段合理時間內向代理提交副本，而代理在兩(2)個營業日內(提供, 然而，(A)代理未能提出反對不會解除公司在本協議項下的任何義務或責任， 或影響代理依賴公司在本協議中作出的陳述和保證的權利，此外，(br}對於公司未能向代理商提供此類副本，代理商擁有的唯一補救措施將是停止根據本協議進行銷售，以及(B)公司將沒有義務向代理商提供此類備案的任何預先副本，或向代理商提供反對此類備案的機會(如果備案沒有指明代理商的姓名且與根據本協議進行的交易無關)，並且公司將在備案時向代理商提供一份任何文件的副本，該文件在備案時被視為通過引用納入註冊聲明或招股説明書中，除可通過EDGAR獲得的文件外；及(Iv)本公司將根據證券法第424(B)條適用第 款的規定，促使對招股説明書的各項修訂或補充向美國證券交易委員會提交，或如屬將以參考方式納入其中的任何文件，則在規定的期間內，根據交易法按規定向美國證券交易委員會提交 (根據本條例第7(A)條向美國證券交易委員會提交或不提交任何修訂或補充 的決定，將由本公司根據合理意見或合理反對獨家作出)。

(B)美國證券交易委員會停止單通知 。在收到通知或獲悉後，本公司將立即通知代理人美國證券交易委員會發出或威脅發出任何停止令以暫停登記聲明的效力，暫停在任何司法管轄區進行發售或出售的配售股份的資格，或為任何該等目的而啟動或威脅提起任何法律程序 ；如應發出停止令，本公司將立即使用其商業合理努力阻止發出任何停止令或要求撤回該停止令。本公司在接獲美國證券交易委員會就修訂註冊説明書或修訂或補充招股章程或任何發行人自由寫作招股章程提出的任何要求，或要求提供與發售配售股份有關的額外資料，或要求提供與註冊聲明、招股章程或任何發行人自由寫作招股章程有關的額外資料後，將立即通知代理商。

(C)招股説明書的交付；隨後的更改。在代理人根據有關發售及出售配售股份的證券法規定須交付有關配售股份的招股説明書的任何期間(包括根據證券法第172條可滿足該等要求的情況下)(“招股説明書交付期”)，本公司將 遵守證券法不時對其施加的所有要求，並於其各自的 到期日或之前提交根據交易法的第13(A)、13(C)、14、15(D)條或任何其他規定須由本公司向美國證券交易委員會提交的所有報告及任何最終委託書或資料聲明。如果本公司根據證券法第430A條在註冊説明書中遺漏了任何信息，則本公司將盡其商業上合理的努力，遵守美國證券交易委員會的規定，並根據上述第430A條向證監會提交所有必要的備案文件，並迅速將所有該等備案文件通知代理商。 如果在招股説明書交付期間發生任何事件，而當時經修訂或補充的招股説明書將包括 對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的重大事實，則應根據當時存在的、非誤導性的、或者在招股説明書交付期間需要修改或補充註冊聲明或招股説明書以符合證券法, 本公司將迅速通知代理商在該期間暫停發售配售股份，本公司將迅速修訂或補充註冊説明書或招股章程(費用由本公司承擔)，以更正該等陳述或遺漏或使其符合有關規定；但如本公司全權酌情決定延遲作出任何 修訂或補充符合本公司最佳利益，則本公司可延遲作出任何修訂或補充。

(D)上市配售股份 。於招股説明書交付期內，本公司將盡其商業上合理的努力，促使配售股份在聯交所上市。

(E)提交註冊説明書和招股説明書。在招股説明書交付期間，公司將向代理商及其律師(費用由公司承擔)提供註冊説明書、招股説明書(包括通過引用併入其中的所有文件)和在招股説明書交付期間向美國證券交易委員會提交的對註冊説明書或招股説明書的所有修訂和補充(包括在招股説明書交付期間向美國證券交易委員會提交的被視為通過引用納入其中的所有文件)的副本，在每種情況下，副本的數量按代理商可能不時合理要求的數量而定。還將向可出售配售股份的每個交易所或市場提供招股説明書的副本；但前提是公司不需要向代理商提供任何文件(招股説明書除外)，只要該文件可在EDGAR上獲得。

(F)收益 報表。本公司將於可行範圍內儘快(但無論如何不得遲於本公司本財政季度結束後15個月)向其證券持有人提供涵蓋12個月期間且符合證券法第11(A)條及第158條規定的盈利報表。公司遵守《交易法》的報告要求應被視為滿足本第7(F)條。

(G)使用收益的 。該公司將使用招股説明書中題為“收益的使用”一節中所述的淨收益。

(H)通知 其他銷售。在未事先書面通知代理人的情況下，本公司不會直接或間接提出出售、出售、或以其他方式處置任何普通股(根據本協議提供的配售股份除外)或可轉換為普通股或可交換為普通股的證券、認股權證或任何購買或收購的權利的合約，普通股 在緊接任何配售通知送交代理人的日期之前的第二個交易日起至緊接根據該配售通知出售的配售股份的最終交收日期後的第五個交易日為止的期間內的普通股 (如果配售通知在出售所有配售通知所涵蓋的 股份之前已經終止或暫停，則為暫停或終止的日期)；並且不會直接或間接在任何其他“市場”中出售、簽訂出售合同、授予任何出售或以其他方式處置任何普通股(根據本協議發售的配售股份除外)的選擇權或可轉換為普通股或可交換為普通股、認股權證或任何購買或收購的權利的證券。 在本協議終止之前，普通股；提供, 然而，，本公司將不需要 發行或銷售：(1)普通股、購買普通股或可發行普通股的期權 根據公司的任何員工或董事股票期權或福利計劃、股票所有權計劃或股息再投資計劃(但普通股不受股息再投資計劃中超出計劃限制的豁免)，無論現在或以後實施；(2)在轉換證券時或就其應計股息或行使有效或尚未行使的認股權證、期權或其他權利而發行的普通股，並在本公司於Edgar 上提供的文件中披露或以書面形式向代理人披露；(3)普通股，即可轉換為普通股或可行使普通股的證券，作為合併、收購、其他業務合併、許可協議或戰略聯盟的對價，或以私下協商的交易方式向供應商、客户或戰略合作伙伴提供和出售，並以其他方式進行，以免 與在此發行的普通股整合。

(I)改變情況 。本公司將在下發安置通知後的任何時間，在收到通知或獲得相關信息後，立即通知代理商任何信息或事實，這些信息或事實將在任何重大方面改變或影響根據本協議必須提供給代理商的任何意見、證書、信件或其他文件。

(J)盡職合作。本公司將配合代理商或其代表就擬進行的交易進行的任何合理盡職審查，包括在正常營業時間內，以及在代理商可能合理要求的情況下，在公司主要辦事處或雙方共同同意的其他地點，提供信息並提供文件和公司高級管理人員。

(K)披露已售出股份。本公司將根據交易法的要求 披露有關配售股份出售的信息。

(L)陳述日期；證書。在本協議簽訂之日，本公司每次：

(I)將與配售股份有關的招股章程或修訂或補充文件(只與發售配售股份以外的證券有關的招股章程副刊除外)提交有關配售股份的註冊説明書或招股章程，其方式為 於生效後作出修訂、貼上標籤或補充，但並非以將文件納入與配售股份有關的註冊説明書或招股章程內的方式；

(2)根據《交易法》提交10-K表年度報告(包括任何包含重述財務報表的10-K/A表)；

(Iii)根據《交易法》以表格10-Q提交季度報告；或

(Iv)提交表格8-K的現行報告，該報告載有經修訂的經審計財務資料(依據表格8-K第2.02或7.01項“提供”的資料除外，或根據表格8-K第8.01項披露有關根據《交易所法令》將某些財產重新分類為非持續經營的財務會計準則第144號)(第(I)至(Iv)款所指的一份或多於一份文件的每次提交日期均為“申述日期”)；

公司將以附件A的形式向代理商提供證書(但在上文第(Iv)條的情況下，只有在代理商合理地確定該8-K表中包含的信息是重要的情況下)。對於沒有安置通知待決的任何陳述日期，公司將免除根據第(Br)條第7(L)款提供證書的要求。該豁免將持續到公司根據本協議提交安置通知之日(對於該日曆季度將被視為陳述日)和下一個發生的陳述日中較早發生的日期；提供, 然而，該豁免將不適用於本公司提交10-K表格年度報告的任何陳述日期。儘管如上所述，如果本公司隨後決定在本公司依據該項豁免的陳述日期之後出售配售股份，並且 沒有根據第7(L)條向代理提供證書，則在本公司交付配售通知或代理出售任何配售股份 之前，本公司將以本文件所附證據A的形式向代理提供一份日期為配售通知日期 的證書。

(M)法律意見。在本協議簽訂之日起五個交易日內，公司有義務以附件A的形式提交一份不適用於豁免的證書，並在每個陳述日期後五個交易日內，公司將促使將Lucosky Brookman LLP(“公司律師”)或其他律師的書面意見 以代理商及其律師合理滿意的形式和實質提交給代理商；提供, 然而，， 公司將被要求在每個日曆季度向代理商提供不超過一份本協議項下的意見；提供此外， 公司法律顧問可向代理人提供函件 (“信實函件”)，以取代該等意見，以取代該等意見，表明代理人可依賴根據第7(M)條 提交的先前意見，猶如該意見書的日期為該函件的日期一樣(但該先前意見書的陳述將被視為與經修訂或補充的登記聲明及招股章程有關)。

(N)慰問信。在本協議簽訂之日起五個交易日內，除根據第(Br)7(L)(Iii)節的規定，公司有義務以附件A的形式提交一份不適用於豁免的證書時，公司將安排其會計師提供代理人信函(“慰問函”)，日期為慰問函交付之日，符合第7(N)節規定的要求。每位會計師的慰問函將採用代理人合理滿意的形式和實質：(I)確認他們 是證券法和PCAOB所指的獨立公共會計師事務所；(Ii)説明截至該日期，該會計師事務所關於會計師向承銷商發出的與註冊公開發行相關的財務信息和其他事項的結論和調查結果(第一封此類信函為“第一封慰問函”)；以及(Iii)使用初始安慰函中所包含的任何信息來更新初始安慰函， 如果初始安慰函在該日期發出，並根據註冊説明書和招股説明書進行必要的修改，則初始安慰函應包含在該信的日期內。

(O)市場活動。本公司不會直接或間接：(I)採取任何旨在導致或導致或構成或可能合理預期構成穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進普通股的出售或轉售；或(Ii)違反M規則出售、競購或購買普通股，或向任何人支付任何 因招攬購買配售股份而非代理的補償。

(P)投資 公司法。本公司將以合理的方式處理其事務，以確保在本協議終止之前的任何時間，本公司或其任何子公司都不需要或不會成為《投資公司法》中所定義的註冊為“投資公司”的註冊公司。

(Q)無 出售要約。除經本公司事先批准的發行者自由寫作招股説明書和本協議下的代理外，代理和本公司(包括其代理和代表，但代理以代理的身份除外) 都不會製作、使用、準備、授權、批准或提及任何需要提交給美國證券交易委員會的書面通信(如證券法下第405條的定義)， 構成本文規定的出售要約或徵求配售股份要約的任何書面通信。

(R)《薩班斯-奧克斯利法案》。公司及其子公司應遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的適用條款。

8.代理人的陳述和契諾。代理聲明並保證其已根據FINRA、《交易所法案》以及將發售配售股份的各州的適用法規正式註冊為經紀交易商，但該代理豁免註冊或無需註冊的州除外。在本協議有效期內，代理人將繼續根據FINRA、《交易法》以及將發售和出售配售股份的各州的適用法規和規定正式註冊為經紀交易商，但該代理人在本協議期間豁免註冊或無需註冊的州除外。代理人將遵守與配售股份相關的所有適用法律和 法規，包括M法規。

9.支付費用。本公司將支付與履行本協議項下義務有關的所有費用，包括：(I)準備、存檔和印刷最初提交的登記報表(包括財務報表和證物)及其每次修訂和補充以及每份自由寫作招股説明書，其數量由代理人合理地認為必要；(Ii)印刷和交付本協議以及與發售、購買、出售、發行或交付配售股份有關的 合理所需的其他文件；(Iii)準備、發行及向代理人交付配售股份的證書(如有)，包括任何股票或其他轉讓税，以及向代理人出售、發行或交付配售股份時應繳的任何資本税、印花税或其他税項；。(Iv)法律顧問、會計師及其他顧問的費用及支出；。(V)普通股轉讓代理人及登記員的費用及開支；。(Vi)因FINRA審核配售股份出售條款而產生的備案費用；(Vii)與配售股份在聯交所上市有關的費用及開支；(Viii)慣常及慣常的交易、票證及類似費用；(Ix)代理人法律顧問最初的盡職調查費用及開支 15,000美元，以及其後因本協議規定的季度及年度倒閉而產生的合理費用及開支超過2,500美元。

10.代理人義務的條件 代理人在本合同項下關於安置的義務將取決於公司在本合同中作出的陳述和擔保的持續準確性和完整性、公司在本合同項下的義務的妥善履行、該代理人在其合理判斷中滿意的盡職調查審查的完成，以及 該代理人是否繼續滿足(或由該代理人自行決定放棄)以下附加條件：

(A)註冊 聲明生效。本公司應時刻保存有效的註冊説明書，該註冊説明書將可用於出售任何配售通知擬發行的所有配售股份。

(B)沒有 個重要通知。以下事件將不會發生並將繼續發生：(I)公司收到美國證券交易委員會或任何其他聯邦或州政府當局在註冊聲明有效期內提出的任何要求提供額外信息的請求，而對該請求的迴應將需要在註冊聲明生效後對註冊聲明或招股説明書進行任何後有效的修訂或補充 ，而截至該註冊聲明發布之時，該請求尚未如此做出；(Ii)美國證券交易委員會或任何其他聯邦或州政府當局發佈任何停止令，暫停《註冊聲明》的效力或為此啟動任何訴訟程序；。(Iii)本公司收到任何關於暫停資格或豁免在任何司法管轄區出售的配售股份的資格的通知，或為此目的而啟動或威脅提起任何訴訟程序的通知。或(Iv)發生任何事件，要求對註冊説明書、招股説明書或文件作出任何更改，以致在註冊説明書的情況下，它不會包含對重大事實的任何重大失實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述或使其中的陳述不具誤導性的任何重大事實，以及 就招股説明書而言，它不會包含任何關於重大事實的重大失實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述或作出陳述所需的任何重大事實；鑑於它們是在什麼情況下製作的，沒有誤導性。

(C)不得有任何錯誤陳述或重大遺漏。該代理將不會告知本公司，該註冊聲明或招股章程或其任何修訂或補充載有關於該代理的合理意見屬重大的不真實事實陳述，或 遺漏陳述在該代理的意見中屬重大並須於其內陳述或為使其內的陳述不具誤導性而必需的事實，而於配售時，該等更改不得如此作出。

(D)材料 更改。除招股章程預期或本公司提交給美國證券交易委員會的報告中披露外，本公司的法定股本在綜合基礎上不會 發生任何重大不利變化或產生任何重大不利影響，或任何可合理預期會導致重大不利影響的發展。

(E)法律意見。該代理人應已在第7(M)條規定必須提交的公司律師意見之日或第7(M)條要求提交該意見之日之前收到公司律師的意見。

(F)慰問信。該代理人應在第7(N)節要求交付該信函的日期或之前收到第7(N)節要求交付的慰問函。

(G)代理 證書。該代理人應在第7(L)節要求交付該證書的日期或之前收到第7(L)節要求交付的證書。

(H)不停職。普通股的交易不會在聯交所暫停，普通股也不會從聯交所退市 。

(I)其他 材料。在根據第7(L)條要求本公司交付證書的每個日期，本公司將 已向該代理提供該代理可能合理要求的適當的進一步信息、證書和文件，以及證券發行人通常和習慣上提供的與證券發行相關的信息、證書和文件。所有此類意見、證書、信件和其他文件均符合本條例的規定。本公司將向該代理人提供該代理人合理要求的意見、證書、信件和其他文件的符合要求的副本。

(J)證券 提交的法案文件。根據證券法第424條的規定，在本協議項下的任何配售通知發出前已向美國證券交易委員會提交的所有備案文件，均應在第424條規定的適用期限內提交。

(K)批准上市 。在聯交所持續上市規則所規定的範圍內，配售股份將獲批准在聯交所上市(只受發行通知規限)，或本公司將於任何配售通知發出時或之前提交申請，申請將配售股份在聯交所上市。

(L)無 終止事件。不會發生任何允許該代理商根據第13(A)款終止本協議的事件。

11.賠償和貢獻 。

(A)公司 賠償。本公司同意對代理人、其合夥人、成員、董事、高級職員、僱員、代理人和控制《證券法》第15節或《交易法》第20節 所指任何代理人的每一個人(如果有)予以賠償，並使其不受損害：

(I)因《註冊説明書》(或其任何修訂)所載的任何不真實的 陳述或被指稱的不真實的重大事實陳述，或因遺漏或被指稱遺漏其中所須陳述的或為使其中的陳述不具誤導性的重要事實而產生的任何及一切損失、法律責任、申索、損害及開支，或因任何相關的發行者自由寫作章程或招股章程(或其任何修訂或補充)所載的重大事實的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述而招致的任何及一切損失、責任、申索、損害及開支，或遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏一項必要的重要事實，以根據作出陳述的情況作出陳述，而不具誤導性；

(Ii)就因任何該等不真實的陳述或遺漏或任何指稱的不真實陳述或遺漏或任何指稱的不真實陳述或遺漏而產生的任何及一切損失、法律責任、申索、損害及開支而支付的任何及所有損失、法律責任、申索、損害及開支，以解決任何已展開或受威脅的訴訟、或任何政府機構或團體的調查或法律程序，或任何基於該等不真實陳述或遺漏或任何指稱的不真實陳述或遺漏而支付的總金額為限；但任何此等和解須經本公司書面同意而達成，而書面同意不會被無理拖延或扣留；

(Iii)因調查、準備或抗辯任何政府機構或團體所展開或威脅的任何訴訟或任何調查或法律程序而合理招致的任何及一切開支(包括律師的合理費用及支出)、 或任何基於任何該等不真實陳述或遺漏或任何指稱的不真實陳述或遺漏而提出的申索，只要 上述第(I)或(Ii)項下並無支付任何該等開支；

提供, 然而，本彌償協議將不適用於任何損失、責任、申索、損害或費用，但僅限於因完全依賴並符合代理人明確提供給本公司以供在註冊説明書(或其任何修訂)或任何 相關發行者免費書面招股説明書或招股章程(或其任何修訂或補充)中使用的書面資料而作出的任何不真實陳述或遺漏或被指稱的不真實陳述或遺漏而引起的任何損失、責任、申索、損害或開支。

(B)代理人 賠償。代理人共同和各自同意賠償公司及其董事、簽署註冊聲明的公司每名高級管理人員和每個人(如果有)：(I)按照證券法第15節或交易法第20節的含義控制公司，並使其不受損害；或(Ii)由 公司控制或與 公司共同控制，以對抗第11(C)節所載賠償中所述的任何及所有已發生的損失、責任、索賠、損害和費用，但僅限於在註冊説明書(或其任何修訂本)、招股章程(或其任何修訂或補充)或任何自由寫作招股説明書中所作的不真實陳述或遺漏或被指控的不真實陳述或遺漏，並依據和 代理商明確向本公司提供的書面信息。

(C)程序。

(I)任何擬根據第11條主張獲得賠償的權利的一方，應在收到根據第11條向一名或多名賠償方提出索賠的訴訟的啟動通知後，立即將該訴訟的開始通知每一該等賠償方，並附上一份送達的所有文件的副本，但遺漏通知該賠償方並不能免除該補償方：(1)除根據本條第11條外，它可能對任何受賠償方所負的任何責任；以及(2)根據本第11條的前述規定，它可能對任何受補償方承擔的任何責任，除非且僅限於此類遺漏導致補償方喪失或實質性損害實體權利或抗辯的情況。

(Ii)如果 對任何受補償方提起任何此類訴訟，並將訴訟開始通知受補償方，則受賠償方將有權參與，並在其選擇的範圍內，在收到受補償方關於開始訴訟的通知後，與類似通知的任何其他受償方共同進行抗辯，並在 向受補償方發出其選擇進行抗辯的通知的範圍內，在受補償方向受補償方發出其選擇進行抗辯的通知後補償方不向被補償方承擔任何法律或其他費用，但以下規定以及被補償方隨後因辯護而產生的合理調查費用除外。

(Iii)受補償方有權在任何此類訴訟中聘請自己的律師，但此類律師的費用、開支和其他費用將由受補償方承擔，除非：(1)受補償方已以書面形式授權聘請律師；(2)受補償方已合理地得出結論(根據律師的意見)，它或其他受補償方可能有不同於或不同於受補償方的法律抗辯；(3)被補償方和被補償方之間存在衝突或潛在衝突(基於律師對被補償方的建議)(在這種情況下，補償方將無權代表被補償方指揮為該訴訟辯護)；或(4)在收到訴訟開始通知後的合理時間內，補償方實際上沒有聘請律師為該訴訟辯護，在每一種情況下，律師的合理費用、支出和其他費用將由一個或多個補償方承擔。

(Iv)應理解，就同一司法管轄區內的任何法律程序或相關法律程序而言，賠償一方或多於一方不負責任 在任何時間就所有該等受彌償一方或多方承擔在該司法管轄區獲準執業的多於一間獨立律師行的合理費用、支出及其他費用。所有此類費用、支出和其他費用將在補償方收到合理詳細的有關費用、支出和其他費用的書面發票後立即由補償方報銷。

(V)賠償一方在任何情況下都不對未經其書面同意而進行的任何訴訟或索賠的任何和解負責。未經受保障一方事先書面同意，賠償一方不得就與第11條所述事項有關的任何未決或受威脅的索賠、訴訟或訴訟中的任何判決達成和解、妥協或同意，除非此類和解、妥協或同意：(I)包括無條件地免除每一受保障一方因此類訴訟、調查、訴訟或索賠而產生的所有責任；和(Ii)不包括關於任何受補償方或其代表的過錯、過失或不作為的陳述或承認。

(D)分擔。 為了在以下情況下提供公正和公平的分擔，即本第11條前款規定的賠償根據其條款適用，但由於任何原因被認定無法從公司或代理人獲得，公司和代理人將承擔全部損失、索賠、債務、費用和損害(包括與任何訴訟、訴訟或訴訟或所主張的任何索賠相關的合理產生的任何調查、法律和其他費用，以及為了結任何訴訟、訴訟或訴訟或任何索賠而支付的任何金額)。但在扣除本公司從代理人以外的其他人士收到的任何出資後，例如證券法所指的控制本公司的人士 、簽署註冊聲明的本公司高級人員及本公司董事(他們可能亦須承擔出資責任)，本公司及代理人可能須按適當的比例 收取，以反映本公司及代理人所收取的相對利益。本公司及代理人所收取的相對 利益，將被視為與本公司出售配售股份所得款項淨額(扣除開支前)與代理人代表本公司出售配售股份所收取的補償總額(扣除開支前)的比例相同。如果且僅當適用法律不允許前述句子提供的分配時，才會以適當的比例進行分攤，以不僅反映前述句子中提到的相對利益，而且反映公司和代理人的相對過錯。, 關於導致此類損失、索賠、責任、費用或損害的陳述或遺漏，或與此有關的訴訟，以及與此類要約有關的任何其他衡平法考慮。 此類相對過錯將根據以下因素確定：重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實是否與公司或代理人提供的信息有關，當事人的意圖及其相關知識，獲取信息以及糾正或防止此類陳述或遺漏的機會。 公司和代理商同意，如果根據第11(D)條的規定，通過按比例分配或任何其他不考慮本文提及的公平考慮的分配方法來確定捐款，將是不公正和公平的 。因上述第11(D)款所述的損失、索賠、責任、費用或損害而支付或應支付的金額，應被視為包括因調查或抗辯第11(C)款所述的任何此類訴訟或索賠而合理發生的任何法律或其他費用。儘管有上述第11(D)節的規定，代理商將不會被要求提供超過其根據本協議收取的佣金的任何金額，並且 任何被認定犯有欺詐性失實陳述罪的人(根據證券法第11(F)節的含義)將無權從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得 供款。就本第11(D)條而言, 控制《證券法》所指的本協議一方的任何 個人以及代理的任何高級管理人員、董事、合夥人、僱員或代理人將擁有與該方相同的出資權利，簽署註冊聲明 的每位高級管理人員和董事將擁有與公司相同的出資權利，但在每種情況下均受本協議條款的約束。任何有權獲得出資的一方，在收到針對該方的訴訟開始通知後，應立即通知可能要求出資的任何一方。但是，遺漏通知不會解除可能尋求出資的一方或各方根據本第11條(D)款可能承擔的任何其他義務 ，除非未如此通知另一方嚴重損害了被要求出資的一方的實質性權利或抗辯。除根據本協議第11(C)條最後一句達成的和解外，如果根據本協議第11(C)條的要求，任何一方在未經其書面同意的情況下就任何訴訟或索賠達成和解，任何一方均不承擔任何責任。

12.申述 和交付後仍有效的協議。本協議第11節所載的賠償和出資協議以及本公司在本協議或根據本協議交付的證書中的所有陳述和保證，自其各自的 日期起繼續有效，無論：(A)代理人、任何控制人或本公司(或其任何高級管理人員、董事或控制人)或其代表進行的任何調查；(B)配售股份的交付和接受及其付款； 或(C)本協議的任何終止。

13.終止。

(A)代理人可在下列任何時間以書面通知本公司終止本協議：(I)自本協議簽署之日起或自招股説明書提供資料之日起， 已發生任何重大不利影響，或發生任何合理地可能產生重大不利影響的事態發展，或在代理人的合理判斷下，使銷售配售股份或執行配售股份的合約不切實際或不可取； (Ii)如果美國或國際金融市場發生任何重大不利變化，任何敵對行動的爆發或升級，或其他災難或危機，或任何涉及國家或國際政治、金融或經濟狀況的預期變化或發展的變化或發展，在每一種情況下，根據代理人的判斷，銷售配售股份或執行配售股份的合同是不可行或不可取的；(Iii)如果美國證券交易委員會或聯交所已暫停或限制普通股的交易，或如果聯交所的交易已被暫停或限制，或聯交所已設定最低交易價格；(Iv)如果美國的證券結算或結算服務將發生重大中斷 並將繼續；或(V)美國聯邦或紐約當局已宣佈暫停銀行業務 。除第9條(費用)、第11條(賠償)、第12條(代理的存續)、第18條(適用法律；放棄陪審團審判)、第19條(同意管轄權)的規定外，任何一方對其他任何一方都不承擔任何責任。, 而本協議第20條(信息使用) 即使終止，仍將保持完全的效力和作用。如果代理商選擇按照第13(A)節的規定終止本協議，代理商應按照第14節(通知)的規定提供所需的通知。

(B)(I)公司 有權在本協議日期後的任何 時間內自行決定終止本協議，具體方式如下：

(Ii)如果 任何代理商根據本協議第2(A)節拒絕任何商業上合理的配售通知，則本公司將有權通過向該代理商發出書面終止通知來終止與該代理商有關的本協議。任何此類終止將在公司向該代理商遞交終止通知後立即生效。

根據第13(B)款進行的任何終止 任何一方均不對任何其他方承擔任何責任，但第9節、第11節、第12節、第18節、第19節和第20節的規定在終止後仍將完全有效和 有效。

(C)代理商有權在本協議日期後的任何時間，按照下文規定提前10天發出通知，自行決定終止本協議。任何此類終止將不對任何其他方承擔任何責任，但 本合同第9節、第11節、第12節、第18節、第19節和第20節的規定在終止後仍將完全有效和有效。

(D)除非 根據本第13條較早前終止，本協議將於(I)本協議日期 兩週年；或(Ii)透過代理商按條款 發行及出售所有配售股份並受本協議所載條件規限時(以較早者為準)自動終止，但在上述任何一種情況下，本協議第9條、第11條、第12條、第18條、第19條及第20條的規定將保持十足效力及作用，即使 終止。

(E)除非根據上文第13(A)、(B)、(C)或(D) 條終止或經雙方同意，否則本協議將繼續完全有效。本協議終止後，本公司將不向任何代理承擔任何折扣、佣金或其他補償責任，該等折扣、佣金或其他補償涉及未由代理根據本協議以其他方式出售的任何配售股份。

(F)本協議的任何終止將於終止通知中指定的日期生效；提供, 然而，， 在代理人或本公司(視屬何情況而定)收到該通知之日起營業時間結束前，該等終止將不會生效；此外，代理人應在收到終止通知後在實際可行範圍內儘快暫停任何進行中的配售(在任何情況下應於收到通知之日營業結束時暫停)。如該等終止將於出售配售股份的結算日期 之前發生，則該等配售股份將根據本協議的規定進行結算。

14.通知。

(A)除另有規定外，任何一方根據本協議條款要求或允許向任何另一方發出的所有 通知或其他通信將以書面形式發出，如果發送至Ascaldiant Capital Markets，LLC，將發送至：

Ascdiant Capital Markets， LLC

注意：管理 合作伙伴

前街110號，300號套房

佛羅裏達州朱庇特，33477

將副本複製到：

克萊德·斯諾和塞申斯， P.C.

注意：布萊恩·勒布雷希特

南大街201號，2200套房

德克薩斯州鹽湖城，郵編：84111

如果交付給公司， 將交付給：

量子計算公司。

215車輛段法院SE，第215街

弗吉尼亞州利斯堡，郵編：20175

收信人：羅伯特·利斯庫斯基

將副本複製到：

Lucosky Brookman LLP

百老匯111號，STE 807

紐約州紐約市，郵編：10006

發信人：勞倫斯·梅特利薩

向任何其他代理商發出的通知應寄往本合同附件1規定的地址。

(B)此類通知或其他通信將被視為已發出：(I)在紐約市時間 下午4：30或之前、工作日或(如果該日不是工作日)下一個工作日親自遞送；或(Ii)及時遞送至全國認可的隔夜快遞後的下一個工作日。就本協議而言，“營業日”是指紐約市交易所和商業銀行營業的任何一天。

(C)電子通信(“電子通知”)如果以單獨封面發送到接收方指定的電子郵件地址，則就本第14節而言將被視為書面通知。當發送電子通知的一方收到接收方的接收確認時，電子通知將被視為已收到。收到電子通知的任何一方都可以請求並有權接收非電子形式的紙質通知(“非電子通知”)，該通知將在收到非電子通知的書面請求後10天內發送給請求方。

(D)本協議的每一方均可為此目的向本協議的各方發送書面通知，更改通知的地址。

15.繼承人和受讓人。本協議對本公司、代理商及其各自的繼承人、聯營公司、控制人、合作伙伴、成員、高級管理人員、董事、員工和本協議第11條所述代理商具有約束力。對本協議中任何一方的提及將被視為包括 該方的繼承人和允許的受讓人。本協議中的任何明示或默示內容均無意授予除本協議雙方或其各自的繼承人以外的任何一方，以及允許受讓方根據或因本協議而享有的任何權利、補救措施、義務或責任，但本協議明確規定的除外。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓其在本協議項下的權利或義務。

16.股票拆分調整 。雙方承認並同意，本協議中包含的所有與股份相關的數字將調整為 考慮到與配售股份有關的任何股份合併、股票拆分、股票分紅、公司本地化或類似事件。

17.完整的協議；修正案；可分割性。本協議(包括本協議所附的所有附表和證物，以及根據本協議發出的配售通知)，由本公司和代理之間簽訂，構成雙方就本協議及其標的的完整協議，並取代雙方之間關於本協議及其標的的所有其他先前和當時的書面和口頭協議和承諾。除非根據公司和代理人簽署的書面文件，否則本協議或本協議的任何條款均不得修改。如果本協議中包含的任何一項或多項條款或其在任何情況下的適用被有管轄權的法院裁定為無效、非法或不可執行， 則此類條款將在其有效、合法和可執行的最大可能範圍內獲得充分的效力和效力，而本協議條款和條款的其餘部分將被解釋為如同此類無效、非法或不可執行的條款或條款不是 所包含的一樣。但只有在本協議的條款和條款的其餘部分符合雙方在本協議中所反映的意圖的情況下，才能實施該條款和條款。

18.適用法律；放棄陪審團審判。本協議將受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，不考慮法律衝突原則。指定的時間指的是紐約城市時間。在適用法律允許的最大範圍內，公司特此不可撤銷地放棄在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何權利。

19.同意管轄。每一方特此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的非專屬管轄權，以裁決本協議項下的任何爭議或與擬進行的任何交易相關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張其本人不受任何此類法院管轄權的任何主張，該訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法院提起的，或者該訴訟、訴訟或訴訟的地點 不當。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中以郵寄副本(掛號信或掛號信，要求回執)的方式向該方送達程序文件 ，地址為根據本協議向IT發出通知的有效地址，並同意此類送達將構成對程序文件及其通知的有效且充分的 送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。

20.使用信息的 。代理商不得出於任何目的使用或披露從本協議和本協議預期的交易中獲得的任何信息，包括盡職調查，但與簽訂本協議和提供本協議項下分銷代理服務有關的信息除外。代理商承認，根據保密協議，與本協議和本協議預期進行的交易有關的任何信息均受保密和其他限制，並同意 遵守保密協議的條款。

21.副本。 本協議可簽署兩份或兩份以上副本，每份副本將被視為正本，但所有副本加在一起將構成同一份文書。一方當事人向另一方當事人交付已簽署的協議可以傳真方式進行。

22.標題的效果 。本文件中的章節和展品標題僅為方便起見，不會影響本文件的構建。

23.允許 免費編寫招股説明書。本公司代表、保證並同意，除非事先徵得代理人的同意( 同意不得被無理拒絕、附帶條件或延遲)，且每名代理人均代表、保證並同意，除非事先取得本公司的同意(同意不得被無理拒絕、附帶條件或延遲)，否則本公司並未亦不會 就配售股份作出任何將構成發行者自由寫作招股章程的要約，或以其他方式構成規則405所界定的須向美國證券交易委員會提交的“自由寫作招股説明書”。經代理商或公司(視情況而定)同意的任何此類自由寫作招股説明書，在下文中被稱為“允許自由寫作招股説明書”。 公司聲明並保證，它已將每份允許自由寫作招股説明書視為規則433所界定的“發行人 招股説明書”，並已遵守並將遵守適用於任何允許自由寫作招股説明書的規則433的要求，包括在需要時及時向美國證券交易委員會提交文件、圖例和記錄保存。為清楚起見，本協議雙方同意允許本協議附件B所列的所有自由寫作招股説明書 自由寫作招股説明書。

24.缺少信託關係 。本公司承認並同意：

(A)每名 代理人僅就公開發售配售股份及與本協議擬進行的每項交易及導致該等交易的程序 擔任代理人，而本公司 或其任何聯屬公司、股東(或其他股權持有人)、債權人或僱員或任何其他人士之間的受託關係或顧問關係，另一方面， 與該代理人已就或將會就本協議擬進行的任何交易而建立。無論該代理人是否已經或正在就其他事項向本公司提供建議，且該代理人對本協議所設想的交易不承擔任何義務，但本協議明確規定的義務除外；

(B)它 能夠評估和理解，並理解和接受本協議擬進行的交易的條款、風險和條件。

(C)代理人未就本協議擬進行的交易提供任何法律、會計、監管或税務建議，並且在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問；

(D)其 知道代理商及其關聯公司從事的廣泛交易可能涉及與公司的利益不同的利益，代理商沒有義務因任何受託、諮詢或代理關係或其他原因向公司披露此類權益和交易；但代理商特此同意不參與任何此類交易，從而導致其利益與公司的最佳利益直接衝突；以及

(E)在法律允許的最大範圍內，放棄因違反受託責任或涉嫌違反與本協議下的配售股份相關的受託責任而對任何代理人提出的任何索賠，並同意任何代理人都不對其或代表其或根據其或公司、員工或公司債權人的權利主張受託責任的任何人承擔任何責任(無論是直接或間接的，合同、侵權或其他方面的責任)。除該等代理在本協議項下的義務外，並對公司提供給代理和代理的律師的信息保密，但不公開的程度。

25.定義。 本協議中使用的下列術語的含義如下：

(A) “適用時間”指：(I)每個申述日期；及(Ii)根據本協議出售任何配售股份的時間。

(B) “本公司的知識”、“本公司的知識”及類似的表述是指截至該表述所涉及的日期為止，本公司高管的實際知識。

(C) “代理人”指於任何給定時間，本公司根據本協議條款指定為銷售代理以出售配售股份的代理人，該代理人最初應為Ascaldiant Capital Markets，LLC。

(D) “發行人自由寫作招股説明書”是指規則433中有關配售股份的任何“發行人自由寫作招股説明書”。

(E) “規則164”、“規則172”、“規則405”、“規則415”、“規則 424”、“規則424(B)”、“規則430A”、“規則430B”和“規則433”是指證券法條例下的此類規則。

(F) 本協議中提及的所有財務報表和附表以及註冊説明書或招股説明書中“包含”、“包含”或“陳述”的其他信息(以及所有其他類似的引用) 將被視為指幷包括通過引用 併入註冊説明書或招股説明書(視情況而定)的所有該等財務報表和附表及其他信息。

(G) 本協議中對註冊聲明、招股説明書或對上述任何內容的任何修訂或補充的所有提及，將被視為包括根據EDGAR向美國證券交易委員會提交的副本；本協議中對任何發行者自由寫作招股説明書(根據規則433，無需向美國證券交易委員會提交的任何發行者自由寫作招股説明書除外)的所有提及，將被視為包括根據EDGAR向美國證券交易委員會提交的副本；本協議中對《招股説明書》的所有提及都將包括任何補充品、包裝物或類似材料，這些材料是與阿森迪恩在美國以外的任何發行、出售或私募任何配售股票有關的。

[簽名頁如下]

如果上述條款正確闡述了公司與代理商之間的諒解，請在下面提供的空白處註明，因此，本函件將構成公司與代理商之間具有約束力的協議。

非常真誠地屬於你，

自以上日期起接受 書面：

附表1

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安置通知書的格式

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先生們：

根據條款和 符合量子計算公司、特拉華州一家公司 (“公司”)及其代理方(“Ascendiant”)於2022年12月5日簽訂的市場發行銷售協議中所載的條件，本公司 特此請求Ascaldiant出售至多$[插入]在期初，公司普通股每股面值0.0001美元，最低市場價為每股_美元[月、日、時間]和結尾[月、日、時間]，在單一交易日內不得超過$_。

附表2

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補償

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本公司將在根據本協議每次出售配售股份時，向 代理人支付現金，金額最高相當於每次出售配售股份所得總收益的3%(3.0%)。

附表3

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通知當事人

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公司：

附表4

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附屬公司

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附件A

代表日期的格式 證書

本證書(以下簡稱“證書”)是根據量子計算公司(“本公司”)與代理方簽訂的於2022年12月5日簽訂的市場發行銷售協議(“協議”)第7(L)節而簽署和交付的。所有使用但未在本協議中定義的大寫術語應具有本協議中賦予這些術語的含義

下列簽署人是公司正式任命的 和授權人員，已進行所有必要的查詢以確定以下陳述的準確性，並已獲得公司的授權執行本證書，特此以該人員的身份而不是以其個人身份證明如下：

以下籤署人已於上述首次簽署日期簽署了該人員的證書。