根據第 424 (b) (5) 條提交
註冊號 333-268064

招股説明書補充文件

（至日期為 2022年11月8日的招股説明書）

高達 2500 萬美元

量子計算公司

普通股

我們已經與Ascendiant Capital Markets, LLC（ACM）簽訂了Ascendiant Capital Markets 發行銷售協議或銷售協議，涉及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提供的普通股 股份。根據銷售協議的條款，我們可以酌情通過作為銷售代理的ACM發行 和出售面值為每股0.0001美元的普通股，總髮行價不超過25,000,000美元。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市 ，代碼為 “QUBT”。2022年12月2日，我們普通股的收盤價為每股2.22美元。

根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》頒佈的第415條的定義，根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書出售我們的普通股， （如果有），可以被視為 “在市場上發行” 。ACM 無需出售任何 特定數量或美元金額的證券，但將根據ACM和我們共同商定的條款，採取符合其 正常交易和銷售慣例的商業上合理的努力，充當銷售代理。在任何 託管、信託或類似安排中，都沒有收到資金的安排。

根據銷售協議出售的 普通股向ACM支付的報酬將等於根據銷售協議出售的任何普通股 股總收益的3.0％。在代表我們出售普通股時，ACM可能被視為《證券法》所指的 “承銷商” ，對ACM的補償可能被視為承保佣金或折扣。我們 還同意就某些負債向ACM提供賠償和繳款，包括經修訂的1934年《證券法》或1934年《證券交易法》規定的負債。

投資 我們的普通股涉及很高的風險。參見本招股説明書補充文件第S-7頁開頭的 “風險因素”、隨附招股説明書第S-14頁的 以及以引用方式納入 本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的其他文件的類似標題。

證券 和交易委員會以及任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書 補充文件或與之相關的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述均為刑事犯罪。

2022年12月5日

目錄

招股説明書補充文件

關於本招股説明書 補充文件

本文件是我們使用 “貨架” 註冊流程向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明 的一部分，由 兩部分組成。第一部分是本招股説明書補充文件，其中描述了本次發行的具體條款。第二部分是隨附的 招股説明書，提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於本次發行。通常，當我們僅提及 “招股説明書” 時， 我們指的是這兩個部分的合併。本招股説明書補充文件可能會增加、更新或更改隨附的招股説明書 以及以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附招股説明書中的文件。

如果本招股説明書補充文件中的信息 與隨附的招股説明書或在本招股説明書補充文件發佈日期 之前向美國證券交易委員會提交的任何以引用方式納入的文件不一致，則應依賴本招股説明書補充文件。如果其中一份文件中的任何陳述 與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致，例如，以引用方式納入隨附的 招股説明書中的文件，則文件中日期較晚的陳述將修改或取代先前的聲明。本招股説明書補充文件， 隨附的招股説明書以及每份招股説明書中以引用方式納入的文件包括有關我們、所發行的證券 的重要信息以及您在投資我們的證券之前應瞭解的其他信息。您還應該閲讀並考慮我們在本招股説明書補充文件中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入” 的部分中推薦給您的文件中的信息 。

您只能依賴本招股説明書補充文件、 隨附的招股説明書、此處或其中以引用方式納入或視為納入的文件，以及我們或代表我們編寫的任何自由寫作 招股説明書。我們沒有，承銷商也沒有授權任何人向你提供補充或不同於本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書中包含或以引用方式納入的信息 。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應依賴這些信息。我們和承銷商 不主動提出在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。您不應假設本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何自由寫作招股説明書中包含的信息 或此處以引用方式納入的信息 在任何日期都是準確的，除非截至本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書或任何自由寫作 招股説明書發佈之日，或者如果是以引用方式納入的文件，則不管這些文件的日期如何 本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的交付時間或我們的任何出售的時間證券。自那時以來，我們的業務、財務 狀況、流動性、經營業績和前景可能發生了變化。

我們還指出，我們在作為本招股説明書 補充文件或隨附招股説明書的任何文件附錄而提交的任何協議中作出的陳述、擔保 和承諾僅為此類協議各方的利益而作出，包括在某些情況下， 旨在在此類協議的各方之間分擔風險，不應被視為陳述，或 與你約定。此外，此類陳述、保證或契約僅在作出之日是準確的。因此，不應依賴這些 的陳述、保證和契約來準確地代表我們的現狀。

我們擁有或擁有我們在業務運營中使用的各種商標、服務 商標和商品名稱的權利。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書 以及此處以引用方式納入的信息，也可能包含第三方的商標、服務商標和商品名稱， 是其各自所有者的財產。我們在本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中使用或展示第三方的商標、服務標誌、商品名稱或 產品，並不意味着 與我們有關係、認可或贊助 。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、服務商標和商品名稱可能會出現 ，而沒有 ^®, ^TM要麼 ^軍士長符號，但此類引用並不旨在 以任何方式表明我們不會根據適用法律最大限度地主張我們或適用許可人 對這些商標、服務商標和商品名稱的權利。

美國以外的任何司法管轄區 均未採取任何行動允許在該司法管轄區公開發行證券或持有或分發本招股説明書補充文件或 隨附的招股説明書。在美國以外的司法管轄區持有本招股説明書補充文件或隨附招股説明書 的人必須告知自己並遵守對本次發行 以及適用於該司法管轄區的本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的分發的任何限制。

關於前瞻性 陳述的警示聲明

本 招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括我們以引用方式納入的文件，包含《證券法》第27A條和經修訂的1934年《交易法》第21E條或《交易法》所指的前瞻性陳述 。此類前瞻性陳述包括表達計劃、預期、意圖、偶然性、目標、目標或未來發展的陳述 和/或其他非歷史事實陳述。

這些 前瞻性陳述基於我們當前對未來事件的預期和預測，它們受我們已知和未知的風險和 不確定性的影響，這可能會導致實際業績和發展與此類陳述中明示或暗示的業績和發展存在重大差異 ，包括本招股説明書補充文件中 “風險因素” 下描述的風險，以及本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和我們的10表年度報告 中的其他信息截至2021年12月30日止年度的K。

在 某些情況下，你可以通過術語來識別前瞻性陳述，例如 “期望”、“預期”、“打算”、 “估計”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“可能”、“應該”、“可以” 或此類術語或其他類似表達的否定詞。因此，這些陳述涉及估計值、假設和不確定性 ，這可能會導致實際結果與其中表達的結果存在重大差異。參照本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中討論的因素，對任何前瞻性陳述進行全面限定。

你 應該完整閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們在此處和其中引用的文件 ，前提是我們未來的實際業績可能與我們的預期有重大差異。你應該假設本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和以引用方式納入的文件中出現的 信息在各自日期是準確的 。我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會發生變化。儘管我們的情況將來可能會發生變化，但我們可能不會更新這些 前瞻性陳述，除非美國聯邦證券法要求更新 並披露與先前披露的信息相關的重大進展。我們用這些警示性陳述來限定本招股説明書 補充文件和隨附的招股説明書中提供的所有信息，尤其是我們的前瞻性陳述。

風險因素

投資我們的證券 涉及很高的風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮下文討論的 具體因素，並在我們截至2021年12月31日的財年 10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分中進行了討論，我們隨後根據《交易法》提交的文件更新了這些因素， 的每個因素都以引用方式納入了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中，以及所有 本招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息補充、隨附的招股説明書、此處及其中以引用方式納入的 文件以及任何相關的自由寫作招股説明書。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。任何已知或未知風險的發生都可能導致您損失對 已發行證券的全部或部分投資。

與本次發行相關的風險

我們在使用本 產品的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用它們。

我們打算將本次發行的淨收益 用於 [業務擴張和投資，以及用於營運資金和一般公司用途，其中可能包括償還、再融資、 贖回或回購未來債務或股本]。但是，我們的管理層在使用本次發行的淨收益 時將擁有廣泛的自由裁量權，並且可能以無法改善我們的經營業績或提高普通股 價值的方式使用所得款項。管理層未能有效使用這些資金可能會導致財務損失，這可能會對我們的業務產生重大不利影響，導致我們的普通股價格下跌並推遲我們候選產品的開發。

您可能會立即經歷大幅稀釋。

本次發行的每股發行價格 可能超過本次發行前我們已發行普通股的每股有形賬面淨值。假設我們共有 11,261,261股普通股以每股2.22美元的價格出售，這是2022年12月2日 納斯達克資本市場上最後一次公佈的普通股銷售價格，總收益為2500萬美元，扣除佣金和我們應支付的估計 發行費用後，如果你購買本次發行的普通股，你將立即被稀釋每股 1.65美元，相當於我們截至2022年9月30日調整後的每股有形賬面淨值之間的差額使本次發行和假定的發行價格生效 。行使未償還的股票期權和認股權證，或將已發行的 優先股轉換為普通股，將導致您的投資進一步稀釋。請參閲下面標題為 “稀釋” 的部分，以更詳細地説明參與本次發行將產生的稀釋情況。

由於未來的股票 的發行，您將來可能會遭遇稀釋。

為了籌集額外資金，我們未來可能會以 的價格以可能與本次發行的每股價格不同的價格 發行普通股或其他證券的額外股份，可轉換為普通股或可兑換為普通股。我們可以以低於投資者在本次發行中支付的每股價格 出售任何其他發行的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券 的投資者可能擁有優於現有股東的權利。在未來的交易中，我們額外出售普通股 股或可轉換或可兑換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在本次發行中支付的每股價格 。

特此發行的普通股將在 “市價” 發行中出售 ，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買本次發行 股票的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資業績可能會遇到不同的結果。根據市場需求，我們將有 自行決定更改出售股票的時間、價格和數量，並且沒有最低或最高銷售價格 。由於股票以低於他們支付的價格 的價格出售股票，投資者的股票價值可能會下跌。

我們將在任何時候或總共根據 銷售協議發行的股票的實際數量或總數均不確定。

在遵守銷售協議 的某些限制並遵守適用法律的前提下，我們有權在 銷售協議期限內隨時向 ACM 發送銷售通知。在我們發佈銷售通知後，ACM出售的股票數量將根據銷售期內普通股的市場價格 以及我們與ACM設定的限額而波動。由於出售的每股股票的每股價格將根據銷售期間普通股的市場價格波動 ，因此現階段無法預測最終將發行的股票數量 。

所得款項的使用

我們可能會不時發行和出售總銷售收益不超過2500萬美元的普通股 。由於沒有最低發行金額作為完成本次發行的條件 ，因此實際的公開發行總額、佣金、支出和收益（如果有）目前尚無法確定 ，但將在我們的定期報告中報告。

我們打算將本次發行的淨收益（ （如果有）用於融資 [業務擴張和投資，以及用於營運資金和一般公司用途， 其中可能包括償還、再融資、贖回或回購未來債務或股本].

我們 實際支出的時間和金額將取決於許多因素，包括運營現金流和業務的預期增長。作為本招股説明書補充文件發佈之日的 ，我們無法確定本次發行 淨收益的所有特定用途。因此，我們的管理層將對本次 發行淨收益的時間和用途擁有廣泛的自由裁量權。a

本招股説明書補充文件中包含的2500萬美元中以前未根據銷售協議出售或包含在主動配售通知中的任何部分， 稍後可能會根據隨附的基本招股説明書在其他發行中出售，如果沒有根據銷售協議出售任何股票 ，則根據隨附的基礎 ，全部2500萬美元的普通股可以在其他發行中出售招股説明書。

稀釋

截至2022年9月30日，我們的有形賬面淨值 約為1,315,302美元，合每股0.04美元。每股有形賬面淨值的計算方法是 我們的有形資產總額（減去負債總額）除以截至2022年9月30日的已發行普通股數量。每股有形賬面淨值的稀釋 表示本次發行中普通股 購買者支付的每股金額與本次發行後我們普通股每股有形賬面淨值之間的差額。

在本次發行中以每股2.22美元的假定發行價出售11,261,261股普通股生效後，即2022年12月2日在交易所公佈的最後一次普通股 的銷售價格，扣除我們應支付的估計發行佣金和發行費用後，截至2022年9月30日，我們的 調整後的有形賬面淨值約為25,565,302美元，或每股0.57美元。這意味着 現有股東的有形賬面淨值立即增加每股0.53美元，而在本次發行中以公開發行價格購買我們普通股的投資者每股淨有形賬面價值立即減少1.65美元 。下表説明瞭按每股計算的增幅 ：

上述討論和表 基於我們截至2022年9月30日的已發行普通股，不包括：

上表為説明起見 假設在與ACM簽訂的銷售協議期限內，我們共有11,261,261股普通股以每股2.22美元的價格出售，這是2022年12月2日我們上次公佈的普通股銷售價格，總收益為2500萬美元。受與ACM簽訂銷售協議約束的股票 不時以不同的價格出售。假設在與ACM的銷售協議有效期內，我們與ACM簽訂的銷售協議期內所有總額為2500萬美元的普通股 以該價格出售，則股票的出售價格 從上表所示的每股2.22美元的假設發行價格上漲1.00美元，這將使我們調整後的每股有形賬面淨值提高到每股0.61美元，並將扣除後，使本次發行中新投資者的每股有形賬面淨值 減少每股2.61美元佣金和我們應付的預計總髮行費用 。此信息僅用於説明目的。

如果截至2022年9月30日未償還的 期權或認股權證已經或可能被行使，或者發行了其他股票，那麼在本次發行中購買我們 普通股的投資者可能會進一步稀釋。此外，出於市場狀況 或戰略考慮，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃，我們也可能會選擇籌集額外資金。如果 通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，則這些證券的發行可能會導致 進一步稀釋我們的股東。

股息政策

我們從未申報過普通股或 支付過現金分紅。我們目前打算保留未來的收益（如果有的話）用於我們的業務，因此 預計在可預見的將來不會支付現金分紅。未來的股息（如果有）將由我們 董事會會在考慮各種因素後自行決定，包括我們的財務狀況、經營業績、當前和預期的 現金需求以及擴張計劃。

我們 A系列優先股的持有人有權按每年百分之十（10％）的比率獲得股息（“優先股息”）。 優先股股息應從任何A系列優先股發行之日起和之後按月累計 。優先股股息只有在公司申報並且公司沒有義務 支付此類優先股息時才支付。公司可自行決定以普通股的形式支付A系列 優先股所擁有的任何股息，其每股普通股價格等於適用的股息支付日（定義見A系列名稱）之前五 (5) 個交易日 普通股的收盤銷售價格的平均值。截至2021年12月31日 ，公司向A系列優先股的持有人支付了117,454美元的優先股股息。

分配計劃

我們已經與ACM簽訂了銷售協議，根據該協議，我們可以通過擔任銷售代理的 ACM 不時發行和出售總銷售價格不超過2500萬美元的普通股。根據本招股説明書出售我們的普通股（如果有），可以按照《證券法》第415條的定義被視為 “在 市場發行” 的銷售中進行。銷售協議將作為 我們於2022年12月5日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄提交，該報告以引用方式納入本招股説明書補充文件中。

每次我們希望發行 和出售普通股時，我們都會通知ACM將要發行的股票數量、預計進行此類出售的日期、 任何可能無法出售的最低價格以及我們認為適當的其他銷售參數。一旦我們發出這樣的指示， ，除非ACM拒絕接受通知的條款，否則ACM已同意 根據銷售協議的條款和條件， 根據其正常交易和銷售慣例，盡其商業上合理的努力出售此類股票，但不得超過此類條款規定的金額 。如果銷售不能達到或超過我們在任何此類指示中指定的價格 ，我們可能會指示ACM不要出售普通股。在向另一方發出適當通知後，我們或ACM可能會暫停根據銷售協議 通過ACM發行普通股。

我們將向ACM支付佣金 ，以支付其作為代理出售普通股的服務。ACM將有權按相當於所售股票總銷售價格的 3% 的佣金率獲得補償。由於本次發行沒有最低發行金額，因此目前無法確定實際的 公開發行總金額、佣金和收益（如果有）。我們還同意向ACM 償還某些特定費用，包括15,000美元的盡職調查費用和ACM法律顧問最初的開支，以及 之後的ACM法律顧問因季度和年度 清理而產生的超過2,500美元的合理費用和開支，如銷售協議所規定。

普通股 股票的銷售結算將在任何銷售之日後的第二個工作日進行，或者在我們和ACM就特定交易商定的其他日期 進行，以換取向我們支付淨收益。不存在通過託管、信託或類似安排收取 資金的安排。

在代表我們出售 普通股時，ACM將被視為《證券法》所指的 “承銷商”， 對ACM的補償將被視為承保佣金或折扣。我們已同意就某些民事責任（包括《證券法》規定的責任）向ACM提供賠償和繳款 。

根據銷售協議發行我們的普通股 將在以下兩者中較早時終止：(1) 銷售協議中總髮行價為2500萬美元（除非雙方同意延長銷售協議）或者 (2) 在其中允許的情況下終止銷售協議。我們可以在提前十天發出通知 後隨時終止銷售協議，ACM 可以在提前十天通知後隨時終止銷售協議。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市 ，代碼為 “QUBT”。我們普通股的過户代理是全球股票轉讓。

ACM 和/或其關聯公司 將來可能會為我們提供各種投資銀行和其他金融服務，他們將來可能會為這些服務收取 的慣常費用。在根據《交易法》頒佈的M條例所要求的範圍內，在本招股説明書補充文件規定的發行期間，ACM不會參與任何涉及我們普通股的做市活動 。

銷售協議中重要條款 條款的摘要並不意味着其條款和條件的完整陳述。

法律事務

Lucosky Brookman, LLP 作為 我們的法律顧問，將轉交本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書所提供的普通股的有效性。Clyde Snow & Sessions, P.C. 是ACM就此次發行提供的法律顧問。

專家們

我們截至2021年12月31日和2020年12月31日的 合併資產負債表，以及這兩年中每年的相關合並運營報表、股東 權益（赤字）和現金流報表，均由獨立註冊的上市會計師事務所 BF Borgers CPA PC 進行審計，如其報告所述，以引用方式納入該公司的權力 會計和審計。

在這裏你可以找到更多信息

本招股説明書補充文件 和隨附的招股説明書是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中規定的所有信息。每當在本招股説明書補充文件 或隨附的招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，提及的內容可能不完整，您應該 參考作為註冊聲明一部分的證物或本招股説明書中以 引用納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的報告或其他文件的附錄，以獲取此類合同、協議或其他文件的副本。你 可以在下文提到的美國證券交易委員會的公開參考 室免費查閲註冊聲明的副本，包括證物和附表，也可以在支付美國證券交易委員會規定的費用後從美國證券交易委員會獲得一份副本。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度 和當前報告、委託書和其他信息。您可以免費閲讀和複製我們在華盛頓特區美國證券交易委員會公共參考室提交的文件 ，位於華盛頓特區內布拉斯加州F街100號1580室，華盛頓特區20549。您可以通過寫信給美國證券交易委員會並支付複製費用來索取 份這些文件的副本。請致電 1-800-SEC-0330 致電美國證券交易委員會，獲取 有關公共資料室的更多信息。我們的美國證券交易委員會文件也可以從美國證券交易委員會的 網站免費向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。

以引用方式納入文件

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入 ” 我們向他們提交的信息。以引用方式納入允許我們通過向您推薦其他文件來向您披露重要信息 。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息 將自動更新並取代這些信息。本招股説明書省略了美國證券交易委員會允許的註冊聲明中包含 的某些信息。您應參閲註冊聲明和此後提交的任何招股説明書補充文件，包括附錄，以獲取有關我們以及我們根據本招股説明書可能提供的證券的更多信息。本招股説明書中關於註冊聲明 提交或以引用方式納入註冊聲明 的某些文件條款的陳述 不一定完整，每份聲明在各個方面都受到該提法的限制。我們通過 引用合併的文檔是：

此外，公司根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 條提交的所有文件 ，在本註冊 聲明提交之後，在提交生效後修正案之前，該修正案表明特此發行的所有證券均已出售或 註銷當時仍未售出的所有證券，均應被視為以引用方式納入本註冊聲明和 自提交此類文件之日起成為本協議的一部分，但任何文件或任何文件的一部分除外這被視為已提供 但未提交。

根據 《證券法》第 412 條，就本註冊聲明而言，本註冊 聲明中納入或視為以提及方式納入本註冊聲明的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改、取代或替換，前提是本註冊聲明中包含的聲明 或隨後提交的任何其他文件中也以引用方式納入或被視為以引用方式納入本 註冊聲明中的聲明 取代這樣的陳述。除非經過修改、取代或替換，否則任何此類修改、取代或替換的聲明 均不應被視為構成本註冊聲明的一部分。

在 通過以下地址或電話號碼向我們提出書面或口頭要求後，我們將免費向每人， （包括任何受益所有人）提供本招股説明書中以引用方式納入 的任何或所有信息的副本（申報附錄除外），除非該附錄以引用方式特別納入 備案），但未隨本招股説明書一起交付：

量子計算公司

215 Depot Court SE，套房 215

弗吉尼亞州利斯堡 20175

電話：(703) 436-2121

但是，除非這些 附錄以引用方式特別納入本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中，否則不會寄出申報的附錄。

招股説明書

量子計算公司

$100,000,000

普通股

優先股

債務證券

認股令

單位

本招股説明書將允許 我們不時以發行時或之前確定的價格和條件發行本招股説明書中描述的任意證券組合中的1億美元的 個別或單位發行。我們還可能在轉換或交換債務證券時提供普通股或優先股 股；在行使認股權證 時提供普通股、優先股或債務證券。

本招股説明書描述了 這些證券的一般條款以及發行這些證券的一般方式。我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件中為您提供任何發行的具體 條款。招股説明書補充文件還將描述 發行這些證券的具體方式，還可能補充、更新或修改本文件中包含的信息。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及任何以引用方式納入本招股説明書或任何招股説明書 補充文件中的任何文件。

我們的證券可能由我們直接通過不時指定的代理人或通過承銷商或交易商出售給您 。有關銷售方式的更多信息 ，您應參閲本招股説明書和適用的 招股説明書補充文件中標題為 “分配計劃” 的部分。如果有任何承銷商或代理人蔘與出售本招股説明書 所涉及的我們的證券，則此類承銷商或代理人的姓名以及任何適用的費用、佣金或折扣以及超額配股權 將在招股説明書補充文件中列出。此類證券的公眾價格以及我們預計從此類出售中獲得的淨收益 也將在招股説明書補充文件中列出。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市 ，代碼為 “QUBT”。2022年10月27日，我們在納斯達克資本市場上最後公佈的普通股 的銷售價格為每股2.28美元。

投資我們的證券 涉及很高的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應該仔細考慮我們在本招股説明書第14頁 “風險因素” 標題下描述的風險 。我們可能會在本招股説明書的補充文件 中包含特定的風險因素，標題為 “風險因素”。除非 附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於出售我們的證券。

證券 和交易委員會以及任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書 是真實還是完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書 的發佈日期為 2022 年 11 月 8 日

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “上架” 註冊 流程向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。根據這種上架註冊流程，我們可以單獨或以單位形式發行普通股、優先股、各種系列的債務證券 或認股權證，以一次或多次發行形式購買普通股或優先股，總價值 不超過1億美元。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每當我們根據本招股説明書提供一種 或一系列證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行 條款的具體信息。

本招股説明書 並未包含註冊聲明中包含的所有信息。要更全面地瞭解證券的發行， 你應該參考註冊聲明，包括其附錄。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息 。但是，任何招股説明書補充文件都不會提供在招股説明書生效時未註冊 和本招股説明書中描述的證券。本招股説明書以及適用的招股説明書補充文件 和以引用方式納入本招股説明書的文件，包括與根據本招股説明書發行證券 有關的所有重要信息。在 做出投資決策之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件、此處以引用方式納入的信息和文件 以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下的其他信息。

您應僅依賴 我們在本招股説明書或任何招股説明書補充文件中以引用方式提供的或納入的信息。我們未授權 任何人向您提供與本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息不同的信息。任何經銷商、銷售人員 或其他人員均無權提供任何信息或陳述本招股説明書中未包含或以引用方式納入的任何內容。 您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書是僅出售此處提供的證券的要約， 但僅在合法的情況下和司法管轄區內出售。您應假設本招股説明書 或任何招股説明書補充文件中的信息僅在文件正面日期是準確的，並且無論本 招股説明書的交付時間或證券的出售時間如何，我們以引用方式納入此處 的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日是準確的。

我們還注意到， 我們在任何協議中做出的陳述、保證和契約，這些陳述、保證和契約是作為附帶招股説明書中以引用方式納入的任何文件的附錄提交的 完全是為了該協議的各方的利益，在某些情況下， 是為了在這些協議的各方之間分配風險，不應被視為對你的陳述、保證或 契約。此外，此類陳述、保證或契約僅在作出之日才是準確的。因此，不應將這種 陳述、保證和契約視為準確地代表了我們的現狀。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書 不得用於完成我們證券的銷售。如果任何招股説明書補充文件、本招股説明書和任何以引用方式納入的文件之間存在不一致之處，則以最近日期 的文件為準。

除非上下文 另有要求，“我們的公司”、“公司”、“註冊人”、“我們”、“我們的” 和類似術語均指 Quantum Computing Inc.

市場、行業和其他數據

本招股説明書包含統計數據、估算值、 預測以及有關我們的業務、碳足跡和温室氣體排放以及我們的行業的其他信息，包括市場 地位以及我們參與的市場的規模和增長率，這些信息基於行業出版物和報告。雖然 我們認為本招股説明書中包含的這些信息是可靠的，並且基於合理的假設，但這些信息涉及 許多假設和侷限性，提醒您不要過分重視這些估計。我們尚未獨立驗證這些行業出版物和報告中包含的數據的準確性或完整性。由於各種因素，包括標題為 “風險 因素” 一節中描述的因素，我們經營的行業 面臨高度的不確定性和風險。除其他項目外，本招股説明書中包含的某些市場研究是在 COVID-19 爆發之前發佈的，沒有預料到疫情或其對我們行業的影響。在 缺乏最新消息來源的情況下，我們利用了疫情前的市場研究。這些因素和其他因素可能導致結果與這些出版物 和報告中表達的結果存在重大差異。

本招股説明書中包含的某些統計數據、估計、 和預測的來源是以下獨立的行業出版物或報告：

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書、我們以引用方式納入的 文件以及我們可能授權在本次發行中使用的任何自由寫作招股説明書 均包含經修訂的1933年《證券法》第27A條、《證券 法》和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》所指的 “前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述通常可以這樣識別 ，因為陳述的上下文將包括諸如 “可能”、“將”、“打算”、 “計劃”、“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“預測”、 “潛力”、“繼續”、“可能” 或 “機會” 之類的詞語，這些詞語或類似含義的詞語 。同樣，描述我們未來計劃、戰略、意圖、期望、目標、目標或前景的陳述 也是前瞻性陳述。包含這些前瞻性陳述的討論可以在 “業務” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 部分 中以引用方式納入我們最近的 10-K 表年度報告和 10-Q 表季度報告 在我們提交此類10-K表年度報告後結束的季度報告，以及隨後向 {提交的文件中反映的任何修正案 br} 美國證券交易委員會。

這些前瞻性 陳述主要基於我們對影響我們業務的未來事件和未來趨勢的預期和預測， 受風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際業績與前瞻性 陳述中的預期存在重大差異。風險和不確定性包括本招股説明書 的 “風險因素” 部分以及任何適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中提到的風險和不確定性，以及我們在此處和其中以引用方式納入的文件中包含的風險和不確定性。

新的風險和不確定性 不時出現，我們無法預測可能影響 前瞻性陳述的所有風險和不確定性，包括但不限於與以下內容相關的風險和不確定性：

此外，過去的財務 和/或經營業績不一定是未來表現的可靠指標，您不應使用我們的歷史業績 來預測業績或未來時期的趨勢。我們無法保證前瞻性陳述 所預期的任何事件會發生，也無法保證它們會對我們的經營業績和財務狀況產生什麼影響。除非法律要求 ，否則我們沒有義務公開修改我們的前瞻性陳述，以反映 提交本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書之後發生的事件或情況，或以引用 納入的文件，包括前瞻性陳述。

風險因素

請仔細考慮 我們在向美國證券交易委員會提交的定期報告中描述的風險因素，這些報告以引用方式納入了本招股説明書。在 做出投資決策之前，您應仔細考慮這些風險以及我們在本招股説明書中或以引用方式納入或包含在任何適用的招股説明書補充文件中的其他信息。我們目前不知道的其他風險和不確定性或我們認為目前無關緊要的 也可能損害我們的業務運營或對我們的經營業績或財務狀況產生不利影響。

與我們的財務狀況和 作為早期公司的地位相關的風險

我們正處於初期階段， 的經營歷史有限，這使得我們難以預測未來的運營業績。

Quantum Computing 成立於 2018 年，並於 2022 年 6 月與 qPhoton 合併 。由於我們的經營歷史有限，我們準確預測未來運營業績 的能力有限，並且存在許多不確定性，包括我們規劃和模擬未來增長的能力。我們創造 收入的能力將在很大程度上取決於我們開發和生產處理能力不斷提高的光子量子計算機的能力。 我們的技術路線圖可能無法像預期的那樣迅速實現，甚至根本無法實現。因此，不應將我們的歷史業績視為 代表我們未來的表現。此外，在未來，我們的增長可能會放緩或下降，原因有很多，包括 但不限於對量子解決方案的需求放緩、競爭加劇、技術變革、無法擴大我們的技術、 市場增長放緩，或者我們出於任何原因未能繼續利用增長機會。

我們還遇到了並將繼續遇到快速變化的行業中成長型公司經常遇到的風險和不確定性。如果我們對 這些風險和不確定性以及未來增長的假設不正確或發生變化，或者如果我們沒有成功應對這些風險，我們的運營 和財務業績可能會與我們的預期存在重大差異，我們的業務可能會受到影響。歸根結底，我們作為一家企業的成功取決於未來幾年的基本研發突破。目前尚不確定這些研發 里程碑能否像預期的那樣迅速實現，甚至根本無法實現。

我們有營業虧損的歷史， 預計在可預見的將來將產生鉅額支出和持續虧損。

自2018年以來，我們每年都出現淨虧損， 我們相信，我們將繼續每個季度出現營業虧損和淨虧損，直到我們開始從量子計算機中產生可觀的 收入，而這可能永遠不會發生。即使產量很大，我們的產品和服務也可能永遠無法盈利。

我們預計，隨着我們繼續在量子計算機的設計、開發和 製造方面產生大量開支；以及隨着我們擴大研發活動；投資製造能力； 積累量子計算機組件庫存；增加銷售和營銷活動；發展基礎設施； 並增加我們的一般和管理職能以提供支持，我們預計未來一段時期的虧損速度將大大提高 我們不斷增長的業務和我們的存在一家上市公司。我們可能會發現 這些努力比我們目前預期的要昂貴，或者這些努力可能不會帶來收入，這將進一步增加 我們的損失。如果我們無法實現和/或維持盈利能力，或者如果我們無法實現我們對這些 投資的預期增長，則可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大影響。我們的商業模式尚未得到證實 ，可能永遠無法讓我們支付成本。

我們可能無法足夠快地擴大業務 以滿足客户和市場需求，這可能會導致盈利能力下降或導致我們無法執行業務 戰略。

為了發展我們的業務，我們需要 不斷髮展和擴大我們的業務和運營，以滿足客户和市場需求。但是，對量子計算 產品和服務的商業需求可能永遠不會發展。先進技術行業的服務（包括我們的服務）的開發、生產、營銷 和銷售存在重大的技術挑戰，我們可能無法及時或具有成本效益的方式解決 可能出現的所有困難，或者根本無法解決 。我們可能無法及時或經濟地以符合客户需求的規模或 質量來經濟高效地管理生產。

我們的擴展能力還取決於組件 ，我們必須從包括中國在內的多個國家採購。這些組件中的任何一個短缺或供應中斷都會對我們的收入產生不利影響 。

如果我們的量子計算機 開始大規模開發，我們的計算機在設計和製造方面可能存在缺陷，這可能會導致它們無法按預期運行，或者可能需要修理和設計更改。我們的量子計算機本質上很複雜，採用了尚未用於其他應用的技術和組件，這些技術和組件可能包含缺陷和錯誤，尤其是在首次引入時。我們評估計算機長期性能的參考框架 有限。無法保證我們能夠及時檢測和修復量子計算機中的任何 缺陷，這些缺陷不會中斷我們為客户提供的服務。如果我們的技術未能如預期的那樣發揮作用 ，客户可能會尋找競爭對手或完全放棄量子計算，每種情況都可能對我們的 銷售和品牌產生不利影響，並可能對我們的業務、前景和運營業績產生不利影響。如果我們的技術缺陷導致錯誤的 輸出，依賴這些輸出的第三方可能會從中得出錯誤的結論，從而產生我們將對這些 第三方承擔責任的風險。

如果我們無法有效地發展和擴展我們的業務和 業務，我們可能無法以具有成本效益的方式執行我們的業務戰略，我們的業務、財務狀況、 盈利能力和經營業績可能會受到不利影響。

即使我們競爭的市場達到 的預期增長水平，我們的業務也可能無法以類似的速度增長（如果有的話）。

我們的成功將取決於我們的擴張、 擴大運營規模以及提高銷售和支持能力的能力。即使我們競爭的市場達到預期的規模和 的增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長（如果有的話）。

我們的增長取決於我們能否成功 擴展我們的解決方案和服務、留住客户、引進新客户和留住關鍵人才。與 擴大規模並在商業上可行的水平上構建量子計算技術相關的不可預見的問題可能會對我們的業務、財務 狀況和運營業績產生負面影響。

我們的增長取決於我們成功推銷和銷售量子計算服務和解決方案的能力。我們沒有大規模生產和銷售量子 計算技術的經驗。我們的成長和長期成功將取決於我們的銷售和留存能力的發展。

此外，由於我們獨特的技術，我們的 客户將需要特定的支持和服務功能，其中一些功能目前不可用，也可能永遠不可用。 如果我們在增加此類支持能力或為客户提供高效服務方面遇到延遲，或者 我們技術的可靠性遇到不可預見的問題，我們的服務和支持能力可能會負擔過重。同樣，增加我們的 產品和服務的數量需要我們迅速提高這些服務的可用性。未能為我們的客户提供充分的支持和服務 可能會抑制我們的增長和擴張能力。

無法保證我們能夠 擴大業務以實現我們在全球的銷售、製造、安裝、服務和量子計算目標，也無法保證預期的增長 水平會被證明是準確的，也無法保證我們的客户基礎設施網絡的增長速度或覆蓋範圍能夠滿足客户的期望。 未能以與量子計算行業相似的速度增長可能會對我們的經營業績和在行業內有效競爭 的能力產生不利影響。

我們可能無法有效管理增長。

我們未能有效管理增長可能 損害我們的業務、經營業績和財務狀況。我們預計 需要一段時間的大幅擴張才能應對潛在的增長。此次擴張將給我們的管理、運營和財務資源帶來巨大壓力。擴張 將需要大量的現金投資和管理資源，並且無法保證它們會為我們的產品或服務帶來額外的銷售 ，也無法保證我們將能夠避免成本超支或能夠僱用更多人員來支持我們。 此外，我們還需要確保遵守各個司法管轄區適用於我們產品的銷售、安裝 和維修的監管要求。為了管理我們的運營和人員增長，我們必須建立適當和可擴展的運營 和財務系統、程序和控制措施，並建立和維持合格的財務、行政和運營人員。我們 可能無法獲得管理增長或識別、管理和利用潛在的 戰略關係和市場機會所需的必要能力和人員。

當我們投資於持續的研發和業務運營時，我們將需要大量 現金作為支出，並且可能需要比計劃更快的額外資金來實現我們的業務目標和應對商機、挑戰或不可預見的情況，而且我們無法確定會有額外的融資可用。如果我們無法在需要時籌集額外資金，我們可能會被要求推遲、 限制或大幅減少我們的開發工作。

我們的業務和未來的擴張計劃是資本密集型的，我們將需要額外的資金來購買硬件製造和納米光子芯片 製造的設備和設施。現金流入和流出的具體時間可能因時期而大幅波動。當我們投資於持續的研發和業務運營時，我們將需要大量 的現金用於支出。由於目前未知的因素，我們的運營計劃可能會發生變化 ，我們可能需要通過公共或私募股權或 債務融資或其他來源比計劃更快地尋求額外資金。此類融資可能會導致股東攤薄，發行優先於清算的證券 ，股息和其他比普通股更優惠的權利，施加債務契約和還款義務或其他可能對我們的業務產生不利影響的限制 。我們籌集的任何資金都可能不足以使我們能夠繼續實施我們的長期業務 戰略。此外，全球經濟狀況惡化以及最近因持續的 COVID-19 疫情和與俄羅斯和烏克蘭的軍事衝突以及對俄羅斯實施的相關制裁而導致的美國和全球信貸和金融市場的中斷和波動可能會對我們籌集額外資金的能力產生不利影響。此外，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或 未來的運營計劃，出於有利的市場條件或戰略考慮，我們也可能會尋求額外的 資本。

無法保證 會以優惠的條件向我們提供融資，或者根本無法保證。無法在需要時獲得融資可能會使我們更難運營 我們的業務或實施我們的增長計劃，我們可能需要推遲、限制或大幅減少我們的量子計算開發工作 。證券持有人轉售我們的證券 可能會嚴重影響我們通過出售證券籌集額外資金的能力，這可能會導致我們的證券交易價格大幅下跌，並可能阻礙 我們以我們可接受或根本可以接受的條件籌集資金的能力。

由於qPhoton合併或其他所有權變更，我們使用淨營業虧損結轉 和其他税收屬性的能力可能會受到限制。

我們在歷史上蒙受了損失， 不要指望在不久的將來實現盈利，也可能永遠無法實現盈利。如果我們繼續產生應納税 虧損，則未使用的虧損將結轉以抵消未來的應納税所得額（如果有），直到此類未使用的損失到期（如果有的話）。

根據現行法律，從2017年12月31日之後的應納税期內產生的美國聯邦淨營業 虧損結轉可以無限期結轉，但在2020年12月31日之後的應納税年度內，此類淨營業虧損結轉的可扣除額 僅限於應納税所得額的80％。 不確定各州是否以及在多大程度上遵守現行法律。

此外，我們的淨營業虧損結轉 有待美國國税局和州税務機關的審查和可能的調整。根據經修訂的1986年《美國國税法》（“守則”）第382和383條，如果公司所有權發生某些累積變化，我們的聯邦淨營業虧損結轉和其他税收屬性可能會受到年度限制 。根據《守則》第382條，如果一個或多個擁有公司 股票至少5％的股東或股東羣體在滾動三年內將所有權比其最低所有權百分比增加50個百分點以上，則通常會發生 “所有權變更” 。 由於所有權變更，包括與qPhoton合併或其他交易相關的潛在變化，我們利用淨營業虧損結轉和其他税收屬性來抵消未來應納税所得額或納税義務的能力可能會受到限制 。 根據州税法，類似的規則可能適用。我們尚未確定業務合併或其他交易導致的所有權累積變動的金額 ，也沒有確定由此對我們利用淨營業虧損結轉 和其他税收屬性的任何限制。

如果我們賺取應納税所得額，此類限制可能 導致未來的所得税義務增加，我們未來的現金流可能會受到不利影響。我們記錄了與淨營業虧損結轉和其他遞延所得税資產相關的估值補貼 ，這是由於這些資產未來收益的最終實現存在不確定性。

與我們的業務和行業相關的風險

我們還沒有生產出 量子比特數量高的量子計算機，我們在嘗試生產量子計算機時面臨重大障礙，包括需要發明 和開發新技術。如果我們無法成功克服這些障礙，我們的業務將受到負面影響並可能倒閉。

生產量子計算機是一項艱鉅的任務。 要建造量子計算機，我們必須克服重大的工程挑戰。我們仍處於開發階段 ，在完成量子計算機的開發和生產足夠數量的量子計算機方面面臨着重大挑戰。 即使我們完成了量子計算機的開發並實現了批量生產，如果量子計算機的成本、精度、性能特徵 或其他規格沒有達到我們的預期，我們的業務、財務狀況和運營業績 也將受到不利影響。

公司 核心技術的性能能力將取決於 “量子芯片” 的開發和生產，以實現規模、性能和成本。在量子芯片的規格、設計和開發方面 存在巨大的開發和知識產權風險，我們的多年 計劃可能會受到缺乏資金、競爭甚至工作固有的未知核心技術因素的影響。從長遠來看，這將限制 公司將其商業增長擴大到預期水平的能力，公司可能會失去動力

我們的預測取決於隨着量子計算機的發展，未來幾年每 量子比特的成本會下降。這些成本預測基於對我們計算機系統的需求、技術創新以及與第三方零件供應商的談判所產生的規模經濟 。如果這些成本節約 沒有實現，則每個量子比特的成本可能會高於預期，這使得我們的量子計算解決方案的競爭力不如競爭對手生產的 ，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大影響。

如果我們的產品和服務無法為比傳統方法更廣泛的客户提供 客户價值，我們的業務、財務狀況和未來前景可能會受到損害。

“量子優勢” 是指 時刻，量子計算機可以比現有傳統計算機更快地進行計算，而一旦量子 計算機足夠強大，可以完成傳統超級計算機根本無法執行的計算，量子霸權就會實現。廣泛的量子優勢 是指在許多應用中都能看到量子優勢，開發人員更喜歡量子計算機而不是傳統計算機。當前的量子 計算機都沒有達到廣泛的量子優勢，它們可能永遠無法達到這樣的優勢。實現廣泛的量子優勢對包括我們在內的任何量子計算公司的成功都至關重要 。但是，實現量子優勢並不一定會使 實現這種優勢的技術具有商業可行性，也不意味着該系統在用於確定量子優勢的任務以外的任務中可以優於傳統 計算機。隨着量子計算技術的不斷成熟，廣泛的 量子優勢和量子霸權可能需要幾十年的時間才能實現。如果我們無法開發具有量子 優勢的量子計算機，則客户可能無法繼續購買我們的產品和服務。如果其他公司的量子計算機在我們達到這種能力之前就達到了廣泛的 量子優勢，則可能導致客户流失。如果發生任何此類事件， 可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

量子計算行業在全球範圍內具有競爭力 ，我們可能無法成功地在這個行業中競爭，也無法在當前和未來的合作伙伴和客户中建立和保持對我們的長期 業務前景的信心。

自收購 qPhoton 以來，我們的業務 戰略已擴大，除了底層軟件外，還包括製造多條硬件系列。因此，我們現在經營的 市場發展迅速，競爭激烈。隨着市場的不斷成熟以及新技術 和競爭對手的進入，我們預計競爭將加劇。我們目前的競爭對手包括：

我們基於各種因素進行競爭，包括 技術、性能、多雲可用性、品牌知名度和聲譽、客户支持和差異化能力， 包括易用性和可擴展性、可擴展性和可靠性、數據治理和安全性。我們的許多競爭對手的品牌知名度、客户關係以及財務、技術和其他資源都大大提高了 ，包括經驗豐富的銷售隊伍 和完善的供應鏈管理。他們可能比我們能夠更有效地應對新的或不斷變化的機會、技術、 標準、客户要求和購買行為。此外，許多國家都專注於在私營或公共部門開發量子計算解決方案 ，並可能補貼量子計算機，這可能會使我們難以競爭。這些 競爭對手中有許多人面臨的挑戰與我們在發展業務時所面臨的挑戰不同。此外，其他競爭對手可能能夠通過捆綁其他產品來與 我們競爭，使我們無法提供有競爭力的解決方案。

此外，我們必須能夠及時實現我們的目標 ，以免量子計算輸給競爭對手，包括競爭技術。由於有大量 市場參與者，包括某些主權國家，專注於開發量子計算技術，因此我們必須投入大量 資源，在管理團隊確定的時間表內實現任何技術目標。任何未能及時實現目標 都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

出於所有這些原因，競爭可能會對我們維持和增加平臺消費的能力產生負面影響，或者給我們的價格和毛利率帶來下行壓力， 都可能對我們的聲譽、業務、經營業績和財務狀況造成重大損害。

我們依靠通過公共雲和高性能計算中心訪問高性能的第三方 方經典計算，為客户提供量子解決方案。我們可能 無法與這些資源保持連接，這可能使我們更難以具有成本效益的方式聯繫客户或提供解決方案。

我們的量子解決方案可能會不時通過公共雲整合 高性能經典計算，為最終用户和我們的合作伙伴提供服務。目前，這些服務主要在 AWS 上使用 。

我們與 AWS 或其他雲提供商的合同和其他 業務關係的任何重大變更都可能導致我們系統的使用減少，包括服務 信用義務在內的費用增加，並損害我們的品牌和聲譽，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況 和經營業績產生重大不利影響。

此外，如果我們的合作伙伴或我們終止或暫停了我們與合作伙伴的合同和其他業務 關係，或者遭受我們 無法適應的重大變化，例如取消我們所依賴的服務或功能，我們將無法提供相同規模的量子計算 解決方案業務，並且在將客户過渡到 另一個公眾時會遇到重大延誤和額外費用雲提供商。

我們依賴某些供應商來採購 產品。未能維持我們與其中任何供應商的關係，或者未能更換其中任何供應商，都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

我們從在美國和國外生產和採購產品的公司 購買我們的產品和用品。我們能否與合格 供應商建立和維持關係是一項重大挑戰，這些供應商能夠及時有效地滿足我們的質量和交付標準。 未能維持我們與任何最大供應商的關係，或者未能更換任何損失的此類供應商，都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大的 不利影響。

如果供應商的 產品不符合我們的質量或安全標準，或者如果美國政府對與某些國家（例如中國）的貿易施加限制，我們可能需要更換供應商。此外，我們的供應商可以隨時停止銷售產品，原因可能在我們控制範圍內 或供應商的控制範圍內，包括原材料短缺、環境和社會供應鏈問題、疫情、勞資糾紛 或天氣狀況。運輸線中斷或涉及俄羅斯和烏克蘭的持續軍事衝突也可能導致 全球供應鏈問題，影響我們或我們的供應商。我們通常有多個供應來源，但是，在某些情況下，材料 由單一供應商提供。我們供應商的產品丟失或供應量大幅減少，或者關鍵供應商暫時或永久流失 ，都可能導致產品的材料短缺，這可能導致價格上漲 ，而我們向客户提供的價格可能無法抵消這種上漲。當供應鏈問題隨後得到解決並且價格恢復到正常 水平時，我們可能需要降低向買家銷售產品的價格，以保持競爭力。此外， 即使這些風險沒有成為現實，我們也可能會在準備應對此類風險的應急計劃時產生成本。如果我們無法立即將不願或無法滿足我們要求 的供應商替換為提供類似產品的供應商，我們的經營業績 和庫存水平可能會受到影響。此外，我們的供應商交付產品的能力還可能受到原始 材料和大宗商品成本波動或信貸市場狀況造成的融資限制的影響，這可能會對我們的淨銷售額和運營成本產生重大和負面影響，至少在安排替代供應來源之前是如此。我們的開發活動所需的關鍵 產品的任何延遲或不可用都可能延遲或阻礙我們在 預期的時間表上進一步開發我們的系統和應用程序，或者根本無法實現。

我們的系統依賴於某些 開發工具、用品和設備的使用。如果我們無法採購必要的工具、用品和設備來構建我們的 quantum 系統，或者無法及時以具有成本效益的方式採購足夠數量的產品，我們可能會產生鉅額成本或 延遲，這可能會對我們的運營和業務產生負面影響。

我們的技術生產所必需的材料來源 的供應商有限。目前，我們依賴單一或少量供應商來獲取某些 資源。雖然我們目前正在尋求聘請更多供應商，但他們的數量有限，我們無法保證 能夠以令我們滿意的條件與此類額外供應商建立或維持關係。依賴任何單一供應商 會增加與無法獲得必要組件相關的風險，因為供應商可能存在製造限制， 可能會出現意想不到的停產和/或可能受到自然災害和其他災難性事件的影響。其中一些因素 可能完全超出我們和供應商的控制範圍。未能及時或以具有成本效益的方式採購 足夠數量的必要組件，可能會對我們的業務造成重大損害。

為了競爭，我們必須吸引、留住 並激勵關鍵員工，不這樣做可能會對我們的業務、財務狀況和 運營業績產生不利影響。

我們依靠我們的執行官和管理層 團隊來經營我們的業務。在我們開發新的業務模式和新的工作方式時，我們需要在 我們的組織內培養合適的技能。此外，我們未來的成功取決於我們能否持續吸引、培養、激勵和留住高素質 和技術熟練的員工，這些員工具有高技術技能，能夠創建推動量子結果的硬件和軟件。 當前此類職位的市場競爭激烈。對合格人員的需求量很大，我們可能會為吸引和留住他們 付出鉅額成本。此外，失去我們的任何高級管理層或其他關鍵員工，或者我們無法招聘和培養 中層管理人員，都可能對我們執行業務計劃的能力產生重大不利影響，我們可能無法找到足夠的 替代者。

即使我們成功開發了 量子計算系統並執行了我們的戰略，該行業的競爭對手也可能實現技術突破，使 我們的量子計算系統過時或不如其他產品。

我們的持續增長和成功取決於我們 及時創新和開發量子計算技術並有效推銷這些產品的能力。如果不及時 創新和開發，我們的量子計算解決方案可能會因為改變客户偏好 或引入競爭對手的新技術而變得過時或競爭力降低。我們認為，許多競爭技術需要在與科學、基礎物理學或製造業有關的一個或多個問題上實現 技術突破。儘管尚不確定 這樣的技術突破是否會在未來幾年內發生，但這並不排除 最終可能實現此類技術突破的可能性。任何使我們的技術過時或不如其他產品的技術突破都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生實質性影響。

量子計算行業正處於 的早期階段且動盪不定，如果它沒有發展，如果發展速度低於我們的預期，如果它遇到負面宣傳，或者 如果我們的量子計算解決方案無法實現商業應用，我們的業務增長就會受到損害。

量子計算機的新興市場仍在 快速發展，其特點是技術日新月異、定價和競爭因素日新月異，政府監管 和行業標準不斷變化，客户需求和行為不斷變化。如果對量子計算機的需求總體上沒有按預期發展， 或者發展速度比預期慢，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到損害。

此外，我們的增長和未來對 產品的需求在很大程度上取決於開發人員和客户對量子計算機的採用，以及我們向客户展示 量子計算價值的能力。我們的下一代量子計算機的延遲或其他 量子計算公司的技術故障可能會限制我們對解決方案的接受。有關我們的解決方案或整個量子計算 行業的負面宣傳可能會限制對我們解決方案的接受。我們相信量子計算將解決許多大規模的問題。但是， 此類問題可能永遠無法通過量子計算技術解決。如果我們的客户和合作夥伴看不到我們解決方案的好處， 或者如果我們的解決方案無法推動商業銷售，那麼對我們產品的需求可能根本無法發展，或者發展速度可能比我們預期的 慢。如果發生任何此類事件，都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

我們的量子計算系統、生產技術合作夥伴或我們所依賴的公共雲、 數據中心和互聯網基礎設施可能會出現中斷、中斷、缺陷 以及其他性能和質量問題。

我們的業務依賴於我們的量子計算 系統通過雲提供高度的可靠性。我們的系統已經遇到 中斷、中斷、缺陷以及其他性能和質量問題，將來還可能進一步遇到。在我們的系統所依賴的公共雲和互聯網基礎設施 上，我們還遇到了中斷、中斷、缺陷以及其他性能和質量問題，將來 還可能進一步遇到這種問題。這些問題可能由多種因素引起，包括新功能引入失敗、 漏洞和專有和開源軟件的缺陷、硬件組件、人為錯誤或不當行為、容量限制、 設計限制或拒絕服務攻擊或其他與安全相關的事件。我們與我們的公共 雲提供商沒有合同權利來補償我們因公有云可用性中斷而造成的任何損失。

我們的量子計算系統或我們所依賴的公共雲和互聯網基礎設施出現任何中斷、中斷、缺陷和其他性能 和質量問題，都可能導致 減少對我們系統的使用，增加開支，包括服務信貸義務，損害我們的品牌和聲譽，任何可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響的 。

我們未來的增長和成功取決於 我們向政府實體和大型企業有效銷售的能力。

我們的潛在客户可能包括 政府機構和大型商業企業。因此，我們未來的成功將取決於我們能否有效地向此類客户銷售我們的 產品。向這些最終客户銷售所涉及的風險在向非政府機構或小型客户銷售時可能不存在（或存在的程度較小） 。這些風險包括但不限於 (i) 提高購買力 和此類客户在與我們談判合同安排時所持有的槓桿作用，以及 (ii) 更長的銷售週期和相關風險 ，即可能將大量時間和資源花在選擇不購買我們解決方案的潛在最終客户身上。向政府 機構的銷售可能僅限於特定的合同車輛，而我們目前沒有這些車輛。此外，政府合同通常包括 政府機構提前終止合同的能力，如果行使這種能力，將導致合同價值降低， 收入也低於預期。

將來，我們的量子計算系統可能不兼容 的部分或全部行業標準軟件和硬件，這可能會損害我們的業務。

自收購qPhoton以來，我們將把更多的精力集中在創建量子計算硬件上，此外還將完善軟件開發平臺以訪問我們的硬件， 和應用程序編程接口（“API”）以訪問我們的系統。該行業正在迅速發展，客户有 多種編程語言選擇，其中一些可能與我們自己的 API 不兼容。我們的量子計算解決方案開發 平臺現已設計為與大多數主要軟件語言兼容。如果競爭對手將來專有（非開源）軟件工具集成為 開發量子應用程序的標準，那麼我們硬件的使用可能會受到限制，因此 將對公司產生負面影響。同樣，如果一塊硬件成為量子計算（例如 ，量子網絡）的必要組件，而我們無法與之集成，則結果可能會對公司產生負面影響。

收購、資產剝離、戰略投資 和戰略合作伙伴關係可能會擾亂我們的業務並損害我們的財務狀況和經營業績。

我們可以通過戰略交易、投資或合作伙伴關係收購 互補業務、解決方案或技術，從而尋求增長機會。確定 合適的收購、戰略投資或戰略合作伙伴關係候選人可能既昂貴又耗時，並且會分散我們的管理 團隊對當前運營的注意力。如果此類戰略交易要求我們尋求額外的債務或股權融資，我們可能無法以對我們有利或根本無法獲得此類融資，此類交易可能會對我們的流動性和資本 結構產生不利影響。任何戰略交易都可能不會增強我們的競爭地位，可能會增加我們的某些風險，我們的客户、合作伙伴或投資者可能會對 持負面看法。即使我們成功完成了戰略交易，我們也可能無法有效 將收購的業務、技術、系統、控制環境、解決方案、人員或運營整合到我們的業務中。根據美國公認會計原則， 對戰略交易進行核算的方式可能會發生意想不到的變化，並且可能無法實現任何戰略交易的 預期收益。我們可能會在Strategic 交易期間產生或我們向被收購公司假設的意外成本、索賠或負債，或者我們可能會在收購後發現不利條件，而我們對於 的追索權有限或根本沒有追索權。

我們行業或 全球經濟的不利條件可能會限制我們發展業務的能力，並對我們的經營業績產生負面影響。

我們的經營業績可能會因行業或全球經濟變化對我們或我們的客户和潛在客户的 影響而有所不同。美國和國外整體 經濟的負面狀況，包括國內生產總值增長變化、金融 和信貸市場波動、國際貿易關係、流行病（例如 COVID-19 疫情）、政治動盪、自然災害、 戰爭和對美國或其他地方的恐怖襲擊所導致的狀況，都可能導致商業投資減少，包括量子技術開發的進展 ，並對我們業務的增長產生負面影響。此外，在充滿挑戰的經濟時期， 我們當前或潛在的未來客户可能會遇到現金流問題，因此可能會修改、推遲或取消購買 我們的產品和服務的計劃。此外，如果我們的客户未能成功創造足夠的收入或無法獲得 融資，他們可能無法支付或延遲支付由此產生的應收賬款。此外，我們的主要供應商可能會減少 的產量或破產，從而對我們生產產品的能力產生不利影響。

此外，不確定的經濟狀況可能使我們更難通過借款或私募或公開出售債務或股權證券籌集資金。我們無法預測 任何經濟放緩、不穩定或復甦的時機、強度或持續時間，無論是在總體上還是在任何特定行業內。

政府行為和法規，例如關税 和貿易保護措施，可能會限制我們從供應商那裏獲取產品或向客户出售我們的產品和服務的能力。 美國與我們的供應商所在國家之間的政治挑戰，以及貿易政策的變化，包括 關税和關税、美國與這些國家之間的貿易關係以及其他宏觀經濟問題，都可能對我們的業務產生不利影響 。美國政府已宣佈對進口到美國的某些產品徵收關税，一些 國家已徵收關税以迴應美國的行動。美國或其他國家未來也有可能對我們的產品或客户徵收關税、貿易保護 措施或其他限制，這可能會對我們的業務產生實質的 不利影響。我們的技術可能被視為國家安全問題，因此我們的客户羣可能受到嚴格限制 。我們可能會接受限制企業運營能力的政府補助。

不穩定的市場和經濟狀況 可能會對我們的業務、財務狀況和股價產生嚴重的不利影響。

包括信貸和金融 市場在內的全球經濟經歷了極端的波動和幹擾，包括流動性和信貸供應嚴重減少、 消費者信心下降、經濟增長下降、失業率上升、通貨膨脹率上升、利率上升 以及經濟穩定的不確定性。例如，COVID-19 疫情導致了廣泛的失業、經濟放緩和 資本市場的極端波動。同樣，俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突在全球資本市場造成了極大的波動 ，預計將產生進一步的全球經濟後果，包括全球供應 鏈和能源市場的中斷。任何此類波動和中斷都可能對我們或我們所依賴的第三方產生不利影響。 如果股票和信貸市場惡化，包括由於政治動亂或戰爭而惡化，則可能使任何必要的債務或股權 融資更難及時或以優惠條件獲得，成本更高或更具稀釋性。通貨膨脹率的上升已經造成 ，預計將增加我們的成本，包括勞動力和員工福利成本，以及與系統開發相關的設備和 系統組件的成本，從而對我們產生不利影響。此外，更高的通貨膨脹還可能增加客户的運營 成本，這可能導致我們客户的預算減少，並可能減少對我們系統的需求。 通貨膨脹的任何顯著增加以及相關的利率上升都可能對我們的業務、經營業績和財務 狀況產生重大不利影響。

我們受政府出口和 進口管制，這可能會由於許可要求而損害我們在國際市場上的競爭能力，如果我們不遵守適用法律，我們將承擔責任 。

我們的產品和技術受美國 出口管制和進口法律和法規的約束，包括美國出口管理條例、美國海關條例以及由美國財政部外國資產控制辦公室管理的各種 經濟和貿易制裁法規。美國 出口管制和經濟制裁法律包括限制或禁止向受美國政府禁運或制裁的國家、政府、個人和實體出售或供應某些產品、技術、 和服務。此外，某些產品和 技術可能需要遵守出口許可證或批准要求。我們的產品和技術的出口必須符合 出口管制和制裁法律法規。如果我們不遵守這些法律和法規，我們和我們的某些員工 可能會受到重大的民事或刑事處罰，包括可能喪失出口或進口特權；罰款， 可能會對我們和負責任的員工或經理處以罰款；在極端情況下，還會監禁負責任的員工或經理。

此外，我們的產品或技術 的變化或適用的進出口法律和法規的變化可能會延遲我們的產品和技術 在國際市場上的推出和銷售，或者在某些情況下，會阻止我們的產品和技術向某些國家、政府 或個人出口或進口。進出口法律法規的任何變化，現有法律和法規的執法或範圍的轉變， 或此類法律法規所針對的國家、政府、個人或技術的變化，也可能導致 對我們產品和技術的使用減少，或者降低我們向現有或潛在的 客户出口或銷售我們的產品和技術的能力。減少使用我們的產品和技術或限制我們出口或銷售產品和技術的能力 都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們預計在遵守 這些法規方面會產生鉅額成本。與量子計算相關的法規目前正在演變，我們面臨與這些 法規變化相關的風險。

我們可能會受到產品責任 索賠的約束，如果我們無法成功地針對此類索賠進行辯護或投保，這可能會損害我們的財務狀況和流動性。

我們可能會受到產品責任索賠， 即使是毫無根據的索賠，這可能會損害我們的業務前景、經營業績和財務狀況。如果我們的量子計算機無法按預期運行或出現故障，我們可能會面臨索賠的固有風險 。成功向我們提起產品責任索賠 可能需要我們支付鉅額金錢賠償。此外，產品責任索賠可能會對我們的量子計算機和業務造成大量負面宣傳，並抑制或阻止未來其他量子計算機的商業化，這將 對我們的品牌、業務、前景和經營業績產生重大不利影響。任何保險都可能不足以 涵蓋所有潛在的產品責任索賠。任何尋求超出我們承保範圍或 超出我們承保範圍的重大金錢損害賠償的訴訟，都可能對我們的聲譽、業務和財務狀況產生重大不利影響。我們可能無法按照商業上可接受的條款或在需要時以合理的成本獲得 額外的產品責任保險，尤其是 如果我們的產品確實面臨責任並且被迫根據我們的保單提出索賠。

與知識產權相關的風險

我們未能獲得、維護和保護 我們的知識產權可能會損害我們保護和商業化我們的專有產品和技術的能力，並導致 我們失去競爭優勢。

我們的成功在很大程度上取決於我們 獲取、維護、執行和捍衞我們的知識產權（包括專利和商業祕密）的能力。我們依靠美國 和其他司法管轄區的專利、版權、商標和商業祕密法以及許可協議和其他合同保護相結合，來建立、維護和執行 我們的專有技術的權利。此外，我們尋求通過與員工和顧問簽訂的保密和發明轉讓 協議，以及與業務合作伙伴和其他第三方的保密協議來保護我們的知識產權。

但是，我們可能無法阻止 未經授權使用我們的知識產權。我們的商業機密也可能被泄露，這可能導致我們失去競爭優勢。第三方 可能試圖複製或以其他方式獲取、使用或侵犯我們的知識產權。

監控和檢測未經授權使用我們 知識產權的行為既困難又昂貴，我們為防止侵權或盜用已經採取或將要採取的措施可能還不夠。我們採取的任何執法措施，包括訴訟，都可能既耗時又昂貴，並可能轉移 管理層的注意力，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。此外，現有的知識產權 法律和合同補救措施提供的保護可能少於保護我們的知識產權組合所需的保護，第三方 方開發有競爭力的產品可能使我們對 他們強制執行知識產權的手段有限。

世界各地的專利、版權、商標和商業祕密 法律差異很大。許多外國保護知識產權的程度與美國法律的保護程度不同 。因此，在 以外，我們的知識產權可能不那麼強大或不容易執行，在美國以外地區保護我們的知識產權、技術和其他專有 權利免遭未經授權的使用可能會更加昂貴和困難。

未能充分保護我們的知識產權 可能導致我們的競爭對手利用我們的知識產權提供產品，這可能會導致 失去部分競爭優勢和收入減少，這將對我們的業務、財務狀況和經營 業績產生不利影響。

我們無法獲得專利保護 或無法執行我們的專利權，可能會對我們阻止他人將類似產品 或技術商業化的能力產生重大不利影響。

專利的申請和註冊涉及 複雜的法律和事實問題。因此，我們無法確定我們提交的專利申請是否會導致發放專利 ，也無法確定我們的專利和未來頒發的任何專利能否保護我們免受擁有類似技術的競爭對手的侵害。 在我們已經開發和正在開發 技術的領域，存在許多由他人擁有的專利和待處理的專利申請，這可能使我們難以靠自己獲得某些專利覆蓋範圍。我們的任何現有或待處理的專利 也可能因其他原因無效或不可執行而受到其他人的質疑。此外，在國外提交的 專利申請受與美國不同的法律、規則和程序的約束，因此，我們無法確定 是否會頒發與已頒發的美國專利相關的外國專利申請。

即使我們的專利申請成功， 仍然不確定這些專利將來是否會受到爭議、規避、無效或範圍限制。根據任何已頒發的專利授予 的權利可能無法為我們提供有意義的保護或競爭優勢。 其他人的知識產權可能禁止我們許可和利用我們待處理的申請中頒發的任何專利，而且根據我們的專利申請頒發的任何專利 提出的主張可能不夠廣泛，不足以阻止其他人開發相似的技術，或者 取得與我們的相似結果的技術。此外，向我們頒發的專利可能會被他人侵犯或圍繞他人設計，其他人可能會獲得 專利，需要對其進行許可或設計，這兩種情況都會增加成本，並可能對我們的業務、前景、 財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們可能會面臨專利侵權和其他 知識產權索賠，這些索賠的辯護費用可能很高，會導致禁令和重大損害賠償，或者限制我們 將來使用某些關鍵技術的能力，所有這些都可能損害我們的業務。

我們的成功在一定程度上取決於我們能否在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權 的情況下開發和商業化我們的產品、服務和技術。但是，我們可能不知道我們的產品、服務或技術存在侵權、盜用 或以其他方式侵犯第三方知識產權，此類第三方可能會就此類侵權、挪用 或違規行為提出索賠。

例如，可能有一些我們不知道 的已頒發專利由第三方持有，如果發現這些專利有效且可執行，可能會被指控受到我們當前或未來的 產品、服務或技術的侵犯。此外，由於專利申請可能需要數年才能發佈，並且通常在一段時間內保密 ，因此目前可能有一些我們未知的待處理申請，這些申請後來會產生可能涵蓋 我們當前或未來的產品、服務或技術的專利。我們的辯護力度將取決於所主張的權利、對這些權利的解釋 以及我們宣佈所主張的權利無效的能力。但是，我們在辯護中可能無法成功提出非侵權和/或 無效論點。

儘管我們提供一般責任保險，但 我們的保險可能不涵蓋此類潛在索賠，或者可能不足以賠償我們可能承擔的所有責任。 我們無法預測訴訟的結果，也無法確保任何此類訴訟的結果不會對我們的 業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。即使索賠沒有導致訴訟或得到有利於我們的解決，這些 索賠以及解決索賠所需的時間和資源也可能轉移我們的管理資源，損害我們的業務和經營 業績。此外，可能會公開宣佈知識產權訴訟，如果證券分析師、投資者或 其他人認為潛在影響是負面影響或風險很大，則可能會對我們普通股 的價格產生不利影響。隨着我們產品、服務和技術市場的增長，侵權索賠的發生可能會增加。因此，我們 因侵權索賠而遭受損害的風險可能會增加，這可能會進一步耗盡我們的財務和管理資源。

所得款項的使用

我們無法向您保證 我們將收到與根據本招股説明書可能發行的證券有關的任何收益。除非適用的招股説明書補充文件中另有説明 ，否則我們打算將根據本招股説明書出售證券所得的任何淨收益用於我們的運營 和其他一般公司用途，包括但不限於資本支出、一般營運資金和未來可能的收購 。我們尚未確定我們計劃在上述任何領域花費的金額或這些支出的時間。 因此，我們的管理層將有廣泛的自由裁量權來分配我們收到的與根據本招股説明書發行的證券 有關的淨收益（如果有），用於任何目的。在使用上述淨收益之前，我們最初可以將 淨收益投資於短期、投資級、計息證券，或將其用於減少短期債務。

分配計劃

總體分配計劃

我們可能會根據承銷的公開發行、“市場上” 發行、談判交易、大宗交易 或這些方法的組合不時出售證券 。我們可以 (1) 向承銷商或交易商或通過承銷商或交易商出售證券，(2) 通過代理人或 (3) 直接 向一個或多個購買者出售證券，或者通過這些方法的組合。我們可能會不時通過一次或多筆 交易分配證券，網址為：

我們可以直接或通過我們不時指定的代理人出售證券 。我們將點名參與證券發行和出售的任何代理人， 我們將在招股説明書補充文件中描述我們將向代理人支付的任何佣金。除非招股説明書補充文件另有規定，否則 我們的代理人將在任命期間盡最大努力採取行動。

如果我們在出售本招股説明書提供的證券時使用交易商 ，我們將把證券作為委託人出售給交易商。然後，交易商可以 向公眾轉售證券，價格由交易商在轉售時確定。

如果我們在出售本招股説明書提供的證券時使用承銷商 ，我們將在 出售時與承銷商簽訂承銷協議，我們將在招股説明書補充文件中提供承銷商將用來向公眾轉售 證券的任何承銷商的姓名。關於證券的出售，我們或承銷商 可能作為代理人的證券購買者，可以以承保折扣或佣金的形式向承銷商提供補償。承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券 ，承銷商可以以折扣、優惠或佣金的形式補償這些交易商。

關於承銷的 公開發行、談判交易和大宗交易，我們將在適用的招股説明書補充文件中提供有關 我們向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行有關的任何補償，以及承銷商允許參與交易商的任何折扣、優惠 或佣金的信息。參與 證券分銷的承銷商、交易商和代理人可被視為《證券法》所指的承銷商， 他們獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時獲得的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。我們可以簽訂協議，向承銷商、交易商和代理人提供民事責任，包括《證券法》規定的責任， ，或為他們可能需要為此支付的款項提供捐款。

如果 適用的招股説明書補充文件中有這樣的説明，我們將授權承銷商或其他作為我們代理人的個人根據延遲交割合同向我們徵求購買證券的報價 ，該合同規定在招股説明書 補充文件中規定的日期付款和交割。每份合約的金額將不少於或超過招股説明書補充文件中規定的相應金額，且根據此類合約 出售的證券總額不得少於或大於招股説明書補充文件中規定的相應金額。 獲得授權後，可以與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和 慈善機構以及其他機構，但在任何情況下都必須獲得我們的批准。延遲交貨合同 不受任何條件的約束，但以下情況除外：

根據本招股説明書所包含的註冊聲明出售的普通股 股票將獲準在 納斯達克資本市場進行報價和交易。適用的招股説明書補充文件將包含有關招股説明書補充文件所涵蓋證券在納斯達克資本市場或任何證券市場或其他證券交易所上市的任何其他上市（如果有）的信息（如果有）。 我們無法保證任何證券的流動性或交易市場的存在。

為了便利 證券的發行，參與發行的某些人可能會從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括證券的超額配售或賣空，這涉及參與發行的證券的個人 出售的證券超過我們向他們出售的證券。在這種情況下，這些人將通過在公開市場上買入或行使超額配股權來彌補此類超額配股 或空頭頭寸。此外，這些人可以 通過在公開市場上競標或購買適用的證券或施加 罰款出價來穩定或維持證券的價格，即如果回購參與發行的交易商出售的證券與穩定交易有關，則可以收回允許參與發行的交易商的出售優惠。這些交易的效果可能是將證券的 市場價格穩定或維持在公開市場可能出現的水平之上。這些交易可能隨時終止 。

承銷商、交易商 和代理商可能會在正常業務過程中與我們進行其他交易，或者為我們提供其他服務。

資本 股票的描述

普通的

以下是我們 普通股的權利以及我們的公司章程和章程的某些條款的摘要，這些條款將在本次發行完成後生效。 本摘要並不完整，完全受我們的公司章程、章程 和優先股指定證書（定義見下文）的條款的限制，其副本作為註冊 聲明和特拉華州法律適用條款的證物提交。

公司獲其 公司註冊證書授權共發行2.5億股普通股、每股面值0.0001美元（“普通股”）、 和1,000,000股空白支票優先股，其中155萬股被指定為A系列可轉換優先股，3,079,864股優先股被指定為B系列優先股。截至2022年10月26日，發行和流通了53,301,805股普通股 ，發行和流通了1,500,004股A系列可轉換優先股，0股 B系列優先股已發行和流通。

普通股

股息權

根據可能適用於當時已發行的任何優先股 的優先股的優惠，前提是我們的 董事會自行決定發放股息，然後僅在董事會可能確定的時間和金額上發放股息，則我們的普通股持有人可以從合法可用的資金中獲得分紅。我們 尚未支付任何普通股股息，也不會考慮在可預見的將來這樣做。

投票權

每位股東有權對該股東每持有 股普通股投一票。

獲得清算分配的權利

當董事會宣佈普通股沒有合法可用資金時，普通股持有人才有權獲得股息 ；然後，只有在任何未償還的優先股都已支付了所有優惠股息 之後。該公司沒有任何收益，目前也不考慮在可預見的將來支付 任何現金分紅。

一般優先股

公司的優先股可以不時由董事會分一個或多個系列發行 。每個系列優先股的描述將在董事會通過的決議中列出 ，指定證書將在發行該系列的任何股票之前 按特拉華州法律的要求提交。指定證書將設定每個系列 優先股中應包含的股票數量，並規定與每個系列股票相關的名稱、優先權、轉換權或其他權利、投票權、限制、分配限制、 資格或贖回條款和條件。但是，董事會無權 更改普通股對所有提交股東行動的事項每股投票一票的權利。 董事會對每個系列優先股的權限包括但不限於設定或更改以下內容：

A 系列可轉換 優先股

A系列可轉換優先股的規定價值 為每股5.775美元（“規定價值”）。A系列可轉換優先股的每位持有人都有權按每年百分之十（10％）的比率獲得每股A系列可轉換優先股 的股息（“優先股息”）。

優先股股息應自A系列可轉換優先股任何股份發行之日起累計 ，並按月拖欠累計 。只有在公司宣佈且公司沒有義務支付此類優先股息的情況下，才支付優先股息 股息。 公司可自行決定以普通股 股的形式支付A系列優先股所擁有的任何股息，每股普通股的價格等於適用的股息支付日（定義見A系列名稱）之前五 (5) 個交易日普通股收盤銷售價格的平均值。

A系列優先股的持有人在公司清算、解散和清盤時的股息、分配和支付的優先權方面排名靠前 ，公司所有其他股本，包括所有其他已發行優先股，在清算、解散 和清盤時的股息、分配和付款的優先權方面，排名應低於所有 A 系列優先股 公司的。

在發行之日後的七個月之後，公司有權（但沒有 義務）贖回全部或部分A系列優先股。公司應付的A系列優先股的每股 贖回價格應等於 (i) 自 發行之日起七個月至發行日後兩年之日止的期間，為 申報價值的1.1倍的乘積，以及 (ii) 在發行之日後兩年之後的期間內，即規定價值。

此外，如果在持有 當時已發行A系列優先股大部分股份的買方會議上（或不開會的書面同意）上投贊成票，公司不會採取某些 公司行動。

B 系列優先股

B系列優先股的每股 股最初將轉換為十股普通股，但需對 股票分紅、股票分割、重新分類等進行慣常調整。指定證書規定，除非獲得股東 的批准，否則不得將B系列優先股的股票轉換為普通股，前提是此類發行 會違反公司在納斯達克上市規則下的義務。在支付股息和公司任何自願或非自願清算、解散或清盤時資產分配的權利 方面，B系列優先股的排名將高於普通股 ，次於公司已發行的 A 系列可轉換優先股。除非董事會特別宣佈，否則B系列優先股將不支付任何股息 。除指定證書 中規定的某些保護條款外，B系列優先股 的持有人對B系列優先股沒有投票權，包括影響B系列優先股權利的某些事項以及未經董事會批准的任何 自願清算或控制權變更（定義見指定證書）。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理和註冊商是Worldwide Stock Transfer, LLC，地址位於新澤西州哈肯薩克大學廣場一號505套房 07601。他們的電話號碼是 (201) 820-2008。

股票市場上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上市 ，代碼為 “QUBT”。

認股證

截至2022年10月26日，有1,566,459份未償還的 認股權證可供購買我們的證券。認股權證的加權平均行使價為6.93美元，在 2023年11月10日至2025年8月18日之間的不同時間到期。

選項

截至2022年10月26日，有9,782,902份未償還的 期權可供購買我們的證券。這些期權的加權平均行使價為3.45美元，在2023年10月 1日至2027年10月17日之間的不同時間到期。

分紅

我們沒有向普通股持有人 支付任何現金分紅。未來任何現金分紅的申報由我們的董事會自行決定，取決於我們的收益（ （如果有）、我們的資本要求和財務狀況、我們的總體經濟狀況以及其他相關條件。我們目前的意圖是在可預見的將來不支付任何現金分紅，而是將收益（如果有的話）再投資於我們的業務運營。

債務 證券的描述

以下描述 以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的重要條款和條款 。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何未來 債務證券，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供 的任何債務證券的特定條款。如果我們在招股説明書補充文件中這樣指出，則根據此類招股説明書補充文件提供的任何債務證券 的條款可能與我們在下文描述的條款有所不同，並且如果招股説明書 補充文件中規定的條款與下述條款不同，則以招股説明書補充文件中規定的條款為準。

我們可能會不時在本招股説明書下的一次或多次發行中出售債務證券，這些證券可能是優先或次級債券。我們將根據優先契約發行任何此類的 優先債務證券，我們將與受託人簽訂優先契約，在優先契約中提名。我們將根據次級契約發行 任何此類次級債務證券，我們將與受託人簽訂次級契約 契約。我們使用 “契約” 一詞來指高級契約或次級契約（如適用）。 契約將符合1939年的《信託契約法》的資格，該法自契約簽訂之日起生效。我們使用 “債券 受託人” 一詞來指高級契約下的受託人或次級契約下的受託人（如適用）。

以下優先債務證券、次級債務證券和契約重要條款的摘要 受契約中適用於特定系列債務證券的所有條款的約束，並參照這些條款作了全部限定 。

普通的

每份契約將規定 債務證券可以不時分一個或多個系列發行，可以外幣計價和支付，也可以根據外幣或與外幣相關的 單位計價和支付。這兩份契約都不會限制根據該契約可能發行的債務證券的金額， 而且每份契約都將規定，任何系列債務證券的具體條款應在與該系列相關的授權決議和/或補充契約（如果有）中規定或根據 確定。

我們將在每份 招股説明書補充中描述與一系列債務證券有關的以下條款：

我們可能會發行債務證券 ，規定在根據契約條款宣佈加速到期 時到期和應付金額低於其規定本金的金額。我們將在適用的招股説明書補充文件中向您提供有關適用於任何此類債務證券的聯邦所得税注意事項和其他特殊 注意事項的信息。

轉換權或交換權

我們將在 中闡明招股説明書補充條款（如果有），根據這些條款，一系列債務證券可以轉換為我們的普通 股票或其他證券，或可以兑換成我們的普通股或其他證券。我們將包括關於轉換或交換是強制性的、由持有人 選擇還是由我們選擇的規定。我們可能會納入條款，根據這些條款，該系列債務證券的 持有人獲得的普通股或其他證券的數量將進行調整。

有關債券受託人的信息

債券受託人 承諾僅履行適用契約中具體規定的 職責，除非在適用的契約下違約事件發生和持續期間。在契約下發生違約事件時， 此類契約下的債券受託人必須像謹慎的人在處理自己的事務時一樣謹慎行事。在 遵守本條款的前提下，債券受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求 行使契約賦予的任何權力，除非為其可能產生的成本、費用和負債提供合理的擔保和賠償。

支付和支付代理

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另行註明 ，否則我們將在任何利息支付日向債務證券或一種或多種前身證券在正常的 利息記錄日營業結束時以其名義登記的 個人支付任何債務證券的利息。

我們將在我們指定的付款代理人的辦公室支付特定系列債務證券的本金 以及任何溢價和利息，但 除外，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將通過支票支付利息，我們將郵寄給持有人 。除非我們在招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將指定紐約市債券 受託人的公司信託辦公室作為我們每個系列債務證券付款的唯一付款代理人。我們將在 中列出適用的招股説明書補充我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理人。 我們將在每個支付地點為特定系列的債務證券保留付款代理人。

我們向 付款代理人或債券受託人支付的用於支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息的所有款項將在該本金、溢價或利息到期並應付兩年後仍無人認領，此後證券的持有人 只能向我們償還。

適用法律

契約和 債務證券將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，但 信託契約法適用的範圍除外。

次級債務證券的次級安排

在招股説明書補充文件中所述的範圍內，我們對任何次級債務證券的債務將是無抵押的，優先償還我們的某些其他 債務。次級契約不限制我們可能承擔的優先債務金額 。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無抵押債務。

認股權證的描述

普通的

我們可能會向股東發行認股權證 ，以購買我們的普通股、優先股和/或債務證券。如適用的招股説明書補充文件所述，我們可以單獨發行認股權證或 以及一份或多份額外認股權證、債務證券、普通股或優先股，或這些證券的任意組合 ，以單位形式發行。每個系列的認股權證將根據我們與作為認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂的單獨認股權證 協議發行。認股權證代理人將僅充當我們的代理人 處理與認股權證有關的證書，不會為 或任何認股權證持有人或認股權證的受益所有人承擔任何代理義務或信託關係。以下描述列出了任何招股説明書補充文件可能涉及的認股權證 的某些一般條款和條款。任何招股説明書補充文件 可能涉及的認股權證的特定條款以及一般條款可能適用於如此發行的認股權證的範圍（如果有）將在適用的 招股説明書補充文件中描述。如果 招股説明書補充文件中描述的認股權證、認股權證協議或認股權證的任何特定條款與下述任何條款不同，則下述條款將被該招股説明書補充文件所取代 。我們鼓勵您在決定是否購買我們的任何認股權證之前，閲讀適用的認股權證協議和認股權證以獲取更多信息 。

我們將在 招股説明書中提供正在發行的認股權證的以下條款：

每份認股權證將使 持有人有權以 適用的招股説明書補充文件中規定的行使價以現金購買普通股或其他證券的本金。認股權證可以在適用的招股説明書補充文件 中規定的到期日之前的任何時候行使。

持有人可以按照適用的招股説明書補充文件中所述行使 認股權證。在收到付款並正確填寫認股權證 並在認股權證代理人的公司信託辦公室或招股説明書補充文件中註明的任何其他辦公室正式簽發後，我們將 在可行的情況下，儘快 轉發行使認股權證時可購買的普通股或其他證券（如適用）。 如果任何發行中發行的認股權證的行使量少於所有認股權證，我們可以直接向股東以外的 人提供任何未認購的證券，也可以通過代理人、承銷商或交易商的組合提供任何未認購的證券，包括根據適用的招股説明書補充文件中所述的備用 安排。

搜查令代理人

我們提供的任何認股權證的認股權證代理人將在適用的招股説明書補充文件中列出。

單位描述

以下描述 以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息概述了我們在本招股説明書下可能提供的單位的重大條款和條款 。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於 我們在本招股説明書下可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書 補充文件中更詳細地描述任何系列單位的特定條款。根據招股説明書補充文件提供的任何單位的條款可能與下述條款不同。

在相關係列單位發行之前，我們將以 引用我們向美國證券交易委員會提交的報告中描述我們提供的系列單位條款的單位協議形式， 以及任何補充協議。以下單位重要條款和條款摘要 受單位協議和適用於特定系列單位的任何補充 協議的所有條款的約束，並參照這些條款進行全面限定。我們敦促您閲讀與我們在本招股説明書下可能提供的特定 系列單位相關的適用招股説明書補充文件，以及任何相關的免費寫作招股説明書和完整的單位協議 以及任何包含單位條款的補充協議。

普通的

我們可以按任意組合發行普通股、優先股、一種或多種債務證券或購買普通股、優先股和/或債務 證券的認股權證 個單位。每個單位的發放將使該單位的持有人也是該單位中每個 證券的持有者。因此，單位的持有人將擁有 單位中每種證券的持有人的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可以規定，該單位中包含的證券不得在指定日期之前的任何時候或任何時間單獨持有或轉讓 。

我們將在 適用的招股説明書補充文件中描述所提供系列單位的條款，包括：

本節中描述的條款 以及任何招股説明書補充文件中規定的條款或 “股本描述”、 “債務證券描述” 和 “認股權證描述” 中描述的條款將適用於每個單位（如適用），以及 每個單位中包含的任何普通股、債務證券或認股權證（如適用）。

單位代理

我們提供的任何單位的單位代理人的姓名和地址 將在適用的招股説明書補充文件中列出。

系列發行

我們可以按我們確定的數量和多個不同系列發放單位 。

單位持有人對權利的可執行性

根據適用的單位協議，每個單位代理人將 僅作為我們的代理人，不承擔與 任何單位持有人的任何代理義務或信託關係。一家銀行或信託公司可以充當多個系列單位的單位代理人。如果我們根據適用的單位協議或單位違約，單位代理人 不承擔任何義務或責任，包括 在法律或其他方面提起任何訴訟，或向我們提出任何要求的任何義務或責任。未經相關 單位代理人或任何其他單位持有人同意，單位的任何持有人均可通過適當的法律行動強制執行其作為持有人在 單位所含任何證券下的權利。

指定專家和法律顧問的利益

本招股説明書中提到的專家或律師 沒有編制或認證本招股説明書的任何部分，或者就正在註冊的 證券的有效性或與普通股註冊或發行有關的其他法律問題發表過意見的專家或律師 是臨時僱用的，也沒有或將獲得與發行有關的重大直接或間接權益 註冊人或其任何母公司或子公司。作為發起人、管理人或主要承銷商、有表決權的受託人、董事、高級管理人員或僱員，也沒有任何此類人員與註冊人或其任何母公司或子公司 有關聯。

法律事務

Lucosky Brookman LLP 將移交本招股説明書所發行的證券的有效性。

專家們

我們截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表 以及這兩年中每年的相關合並運營報表、股東權益（赤字）、 和現金流均由獨立註冊會計師事務所BF Borgers CPA PC審計，正如 在其以引用方式納入的報告中所述，並根據該公司的授權提供 會計和審計。

在哪裏可以找到 更多信息

根據美國證券交易委員會的規則， 本招股説明書省略了註冊聲明中包含的某些信息，本招股説明書是其中的一部分，其 展品。由於本招股説明書可能不包含您可能認為重要的所有信息，因此我們敦促您查看這些文件的全文 。如果我們提交了合同、協議或其他文件作為註冊聲明的附錄，而本 招股説明書是其中的一部分，請閲讀附錄，以更全面地瞭解所涉及的文件或事項。本招股説明書中的每份聲明 ，包括如上所討論的以引用方式納入的關於合同、協議或其他文件 的陳述，均參照實際文件進行全面限定。

我們受《交易法》的 信息報告要求的約束，根據這些要求，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前 報告、委託書、信息報表和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過 互聯網向公眾公開，網址為 www.sec.gov。此外，我們通過我們的 網站免費提供這些材料的訪問權限， www.quantumcomputingin，在向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的情況下儘快提交。

以引用方式納入信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向他們提交的信息。以引用方式納入允許我們通過向您推薦其他文件來向您披露重要的 信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分， 我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。本招股説明書省略了美國證券交易委員會允許的註冊聲明中包含的某些 信息。您應參閲註冊聲明和此後提交的任何招股説明書 補充文件，包括附錄，以獲取有關我們以及我們根據本 招股説明書可能提供的證券的更多信息。本招股説明書中關於在 註冊聲明中提交或以引用方式納入的某些文件條款的陳述不一定完整，每份聲明在各個方面都受到該提法的限制。我們 以引用方式納入的文檔有：

此外，公司根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 條提交的所有文件 ，在本註冊 聲明提交之後，在提交生效後修正案之前，該修正案表明特此發行的所有證券均已出售或 註銷當時仍未售出的所有證券，均應被視為以引用方式納入本註冊聲明和 自提交此類文件之日起成為本協議的一部分，但任何文件或任何文件的一部分除外這被視為已提供 但未提交。

根據《證券法》第 412 條，就本註冊聲明而言，本註冊 聲明中納入或視為以引用方式納入本註冊聲明的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改、取代或替換，前提是此處或隨後提交的任何其他文件中也以引用方式納入本 註冊聲明中的聲明 修改、取代或取代了該聲明。除非經過修改、取代或替換，否則任何此類修改、取代或替換的聲明 均不應被視為構成本註冊聲明的一部分。

在通過以下地址或電話號碼向我們提出書面或口頭 請求後，我們將免費向每位收到本招股説明書的人，包括任何 受益所有人，提供本招股説明書中以引用 方式納入本招股説明書的任何或所有信息的副本（申報附錄除外，除非該附錄以提及方式特別納入該文件中）， 但未隨本招股説明書一起交付：

量子計算公司

215 Depot Court SE，套房 215

弗吉尼亞州利斯堡 20175

電話：(703) 436-2121

35

高達 2500 萬美元

量子計算公司

普通股

招股説明書補充文件

2022年12月5日