美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格10-K
年報
依據《公約》第13或15(D)條
1934年《證券交易法》
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截至的財政年度:
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委託文件編號: |
2018年12月31日
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001-31941 |
美林儲户公司
(代表INDEXPLUS信託系列2003-1)
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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特拉華州
(州或其他
管轄範圍
合併)
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13-3891329
(I.R.S.僱主
識別碼) |
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布萊恩特公園1號,佛羅裏達州第4
紐約,紐約
(主體地址 (br}個行政辦公室) |
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10036
(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號:(646)855-6745
根據該法第12(B)條登記的證券:
INDEXPLUS信託證書系列2003-1,在紐約證券交易所上市。
根據該法第12(G)條登記的證券:
不適用。
用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。
是,是,不是,是,不是
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。
是,是,不是,是,不是
用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了根據《1934年證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告
,以及(2)在過去90天內一直符合此類
提交要求。
是,不,不是
用複選標記表示註冊人是否已在前12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的所有交互數據文件。
是的,不,不,
根據S-K條例(本章第229.405節)第405項(br})披露違法者的情況是否不包含在此,據註冊人所知,也不會包含在通過引用併入本表格10-K第三部分或對本表格10-K的任何修正中的最終委託書或信息聲明中。O
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興成長型公司。
請參閲《交易法》規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小的報告公司和“新興成長型公司”的定義。
大型
加速文件管理器o非加速文件管理器o較小的報告公司o新興成長型公司o
如果是新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則
。O
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。
是,是,不是,是,不是
説明非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值
,計算方法是參考上次出售普通股的價格,或截至註冊人最近完成的第二個財季的最後一個營業日的此類普通股的平均出價和要價。
不適用。
指明截至最後實際可行日期,註冊人的每一類普通股的流通股數量。
不適用。
以引用方式併入的文件
關於INDEXPLUS Trust Series 2003-1持有的標的證券的信息,請參閲各自的定期報告,包括10-K表格的年度報告、10-Q表格的季度報告和8-K表格的當前報告,以及以下公司的其他信息:波音公司(委員會檔案號第001-00442);花旗集團(委員會檔案號第001-09924);瑞士信貸集團(委員會檔案號001-33434)(關於擔保人瑞士信貸集團和標的證券發行人瑞士信貸(美國)的簡明合併財務報表);福特汽車公司(委員會檔案號001-03950);Ally
金融公司(委員會檔案號001-03754);高盛公司(委員會檔案號
001-14965);強生(委員會檔案號001-03215);梅西百貨(委員會檔案號:001-13536);華納傳媒有限責任公司(前身為時代華納有限責任公司,時代華納公司的繼任者)
(委員會檔案號:001-15062);美國財政部;瓦萊羅能源公司(委員會檔案號:001-13175);Verizon(委員會檔案號:001-08606);哥倫比亞廣播公司(委員會檔案號001-09553)和偉豪公司(委員會檔案號001-04825)
已向美國證券交易委員會(The Securities and Exchange Commission,簡稱:美國證券交易委員會)備案。您可以在美國證券交易委員會維護的公共參考設施閲讀和複製這些報告和其他信息,公共參考設施位於華盛頓特區20549,NE.100F Street,1580室。您可以通過寫信至位於華盛頓州東北部F街100F Street的美國證券交易委員會公共參考科來付費獲取本材料的副本, 華盛頓特區20549號。您可以
致電美國證券交易委員會獲取公共資料室的運作信息,電話:1-800-美國證券交易委員會-0330。
您也可以通過美國證券交易委員會的網站以電子方式獲取其中的一些信息,其中包含相關證券發行者以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他
信息。標的證券發行商戴姆勒金融北美有限責任公司(“戴姆勒金融”)和擔保人戴姆勒股份公司不再定期提交交易所法案報告。除非且直到標的證券佔信託持有的資產的10%,信託不需要清算其持有的資產
。如果發生這種情況,例如戴姆勒金融公司的資產集中度增加到至少佔信託總資產的10%,則必須對該資產進行清算。標的證券發行商通用電氣資本公司不再定期提交《交易法》報告。除非
且在標的證券佔信託所持資產的10%之前,信託不需要
清算其所持資產。如果發生這種情況,例如通用電氣資本公司的資產集中度增加到至少佔信託總資產的10%,則必須清算該資產
。
儘管我們沒有理由相信
標的證券發行人交易法報告中包含的有關相應標的證券或相應標的證券發行人的信息
不可靠
,但存款人和受託人都沒有參與
此類文件的準備,也沒有就其中提供的信息進行任何盡職調查
查詢。未對相應的標的證券發行人進行
調查(包括但不限於對其各自的財務狀況或信譽進行
調查)或對相應的標的證券進行
調查。您應獲取和評估有關各個標的證券發行人的相同
信息,就像您的投資是直接投資於相應的標的證券還是
由相應的標的證券發行人發行的其他證券一樣
。不能保證影響
各自標的證券或各自標的證券發行人的事件尚未發生或尚未
公開披露,這會影響上述公開文件的準確性或
完整性。
目錄
第一部分
項目1.業務
第1A項。風險因素
項目1B。未解決的員工意見
項目2.財產
項目3.法律程序
項目4.礦山安全披露
第II部
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
項目6.選定的財務數據
項目7.管理層對財務狀況和業務成果的討論和分析
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
項目8.財務報表和補充數據
項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧
第9A項。控制和程序
項目9B。其他信息
第三部分
項目10.董事、高管和公司治理
項目11.高管薪酬
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
項目13.某些關係和相關交易,以及董事的獨立性
項目14.主要會計費和服務
第四部分
項目15.證物、財務報表附表
簽名
EX-31.1:認證
EX-99.1:受託人的年度合規證書
前任-99.2:普華永道會計師事務所報告
前任-99.3:畢馬威律師事務所的報告
第一部分
項目1.業務
不適用。
2
第1A項。風險因素
您在信託證書上的投資將涉及某些
風險。您應仔細考慮以下關於風險的討論
,以及適用的招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或引用的其他信息
。您還應仔細考慮基礎證券發行人可能在其《交易所法案報告》中提交的任何
風險因素和其他信息,如上文《通過引用合併的文件》一節中引用的
。
如果信託證書或任何標的證券
在到期日之前被贖回,您可能無法
將您的贖回收益以與您在您的信託證書上獲得的收益率相當的收益率進行再投資。
您在您的信任證書上實現的收益取決於幾個因素,包括:
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信託憑證的購買價格, |
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當您獲得信任證書時, |
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標的證券發行人是否行使贖回標的證券的選擇權 |
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信託是否在最終計劃分發日期
之前兑換信任證書。 |
適用的
招股説明書附錄中對標的證券的描述指出,根據相關標的證券發行人的選擇,哪些標的證券可以在到期前贖回。由於
標的證券發行人有權提前贖回標的證券,我們無法
向您保證該信託將能夠持有這些標的證券,直至其到期日。
3
如果信託資產不足,您可能得不到報酬。
信託證書的分發將僅從信託的
可用資產中進行。除標的證券投資組合外,該信託不會擁有任何重要資產
。信託證書不是承銷商、
儲户、受託人、市場代理、計算代理
或其任何關聯公司的義務,也不代表承銷商、
儲户、受託人、市場代理、計算代理或其任何關聯公司的任何利益。本公司或承銷商、
受託人、市場代理、計算代理或任何其他
個人或實體均無義務從其自身資產中支付信託證書的任何款項,且信託證書持有人對其中任何一項或其
各自的資產沒有追索權。如果從基礎證券收到的付款不足以在信託
證書上進行分配,則您可能無法收到信託證書上到期的全部或部分
金額。
我們或受託人、承銷商、市場代理、計算代理或其任何關聯公司都不會管理標的證券
除非如下所述,信託不會處置任何標的證券,即使發生對任何標的證券發行人和/或任何或所有標的證券的
價值產生不利影響的事件。根據
適用的信託協議,只有在以下情況下,信託才會處置
基礎安全:
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標的證券或標的證券發行人發生信用事件, |
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存在與支付無關的違約會加速標的證券的到期日,或者 |
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如果標的證券發行人有義務提交交易法報告,相關的標的證券發行人將停止提交交易法報告,相關標的證券佔信託資產的10%
或更多。 |
在上述情況下,受託人必須保留一名市場代理人,該代理人將按照適用的招股説明書中描述的銷售程序,在收到違約通知後30天或之後,按適用的
招股説明書補充並按比例將出售所得淨收益按比例分配給信託證書持有人,即使存在
不利的市場狀況。受託人和市場代理均無權另行處理。如果在出售標的證券時存在不利的市場
狀況,您可能會遭受比信託
繼續持有標的證券並在以後
出售的情況下更大的損失。
4
信託證書的價值取決於標的證券發行人的信譽和標的證券的市場價格。
信託證書代表標的證券發行人在債務中的利益,並將承擔與直接投資於每個標的證券發行人的債務義務相關的所有風險。標的債券和管理每種標的證券的條款和條件
不得限制相關標的證券發行人可能產生的債務金額。此外,對信託證書的投資
代表對標的證券的投資
,而大部分標的證券並未在任何證券交易所上市。標的證券一般通過
交易商買賣,交易商為自己的
賬户進行此類證券的市場交易,在任何時間點,證券交易商對任何標的證券的報價都可能存在重大差異。因此,任何標的證券的市場
的流動性低於通過證券交易所交易的證券市場的流動性,且同等數量的標的證券的總市值可能高於信託證書的市場價格。在做出有關信託證書的投資
決定之前,您應考慮每個基礎證券的性質
以及每個基礎證券發行人的信用風險。
信託證書持有人可能在發生移除事件時蒙受損失
如果適用的
招股説明書附錄中所述的移除事件與標的證券有關,受託人將代表信託指示市場代理出售標的證券,並將出售標的證券的淨收益分配給
信託證書持有人。在這種情況下,信任證書的證書本金餘額將減去受此類
移除事件影響的基礎證券本金金額。如果出售受除名事件影響的標的證券的收益可分配給信託
證書持有人的金額少於該標的證券的本金金額加上其任何
應計和未付利息,則信託
證書持有人將蒙受損失。此外,如果售出的標的證券少於全部標的證券,而適用的標的證券發行人拖欠該等未售出標的證券的款項
,則信託
證書持有人將蒙受損失。信託
證書持有者還將承擔因信託證書本金餘額減少而產生的再投資風險。
5
在支付本金
或發生與標的證券有關的移出事件時,通過率可能會降低
由於信託證書的傳遞利率將部分由
標的證券的加權平均利率確定,因此標的證券的本金支付或移除事件的發生可能會導致
傳遞利率下降,具體取決於標的證券的利率
。
隨着標的證券在到期、贖回或出售時從信託中移除,標的證券池
將變得不那麼多樣化,您對經濟
因素的風險敞口將增加,這些因素對剩餘的一個或多個標的證券的影響不成比例。
隨着標的證券到期,標的證券被贖回或出售,或者發生移出事件,信託持有的標的證券池將變得不那麼
多樣化。這些事件可能會增加您的損失風險
由於一個或多個經濟
因素的下降不成比例地影響任何剩餘的
標的證券。
標的證券的本金和利息支付
是標的證券發行人的無擔保債務
信託證書的分配主要取決於標的證券的本金和利息支付。
其中一些付款是標的證券發行人的無擔保債務。在涉及標的證券發行人
破產、清算或清盤的任何程序中,只有在標的證券發行人的擔保債務的持有人得到全額償付後,該標的證券發行人的無擔保證券的持有人才會獲得償付。因此,您可能無法收回可歸因於此類基礎
安全性的
信任證書的本金金額。
信任證書的評級可能會更改
在發行時,穆迪和/或惠譽評級在原始發行日期對分配給長期債務的四個最高類別之一的信託證書進行了
評級。
任何關於信託證書的評級都不是購買、出售或持有證券的建議。評級
不反映信託證書的市場價格
或其對特定投資者的適用性。我們無法
向您保證初始評級將在任何給定的
期限內保持,或者評級機構在其判斷為
情況(包括但不限於任何標的證券的評級)需要時,不會修改或
完全撤銷評級。評級的修訂或撤回
可能會對信託證書的市場價格產生不利影響。
6
承銷商美國和信託之間可能會出現潛在的利益衝突
我們、美林或其關聯公司將收購構成信託投資組合的標的證券。
由於美林及其關聯公司可能從事投資銀行業務或可能為部分或全部標的證券發行人提供
其他服務,可能會出現潛在的利益衝突。此外,美林及其附屬公司還可以
擁有、購買或出售,包括向信託基金出售,
建立多頭或空頭頭寸,或在其自己賬户的部分或全部標的證券中進行對衝
活動。所有此類活動都可能導致美林及其附屬公司和信託
證書持有者之間的利益衝突。
項目1B。未解決的員工意見
不適用。
項目2.屬性
無。
項目3.法律訴訟程序
無。
項目4.保留
第二部分
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券的事宜
INDEXPLUS Trust Series 2003-1
頒發的信託證書由一個或多個實體證書代表,該證書以CEDE&Co.的名義註冊
,CEDE&Co.是The Depository Trust
公司的代理人。信託證書在紐約證券交易所上市。
項目6.精選財務數據
不適用。
項目7.管理層討論和分析財務狀況和
經營結果
不適用。
7
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
項目8.財務報表和補充數據
不適用。
項目9.會計和財務披露方面的變更和分歧
無。
第9A項。控制和程序
註冊人有程序可合理保證其未來的《交易法》備案文件將在適用的時間段內提交。
項目9B。其他信息
無。
第三部分
項目10.董事、高管和公司治理
不適用。
項目11.高管薪酬
不適用。
項目12.某些受益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項
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(a) |
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根據股權
補償計劃授權發行的證券:無。 |
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(b) |
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某些受益所有人的擔保所有權:無。 |
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(c) |
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管理層的安全所有權:不適用。 |
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(d) |
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控制中的更改:無。 |
第13項:某些關係和相關交易,以及董事獨立性
無。
8
項目14.主要會計費用和服務
不適用。
第四部分
項目15.物證、財務報表附表
(A)(1)財務報表:不適用。
(A)(2)財務報表附表:不適用。
(A)(3)展品清單
以下證物作為本10-K表格年度報告的一部分存檔,並通過引用併入其中:
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31.1. |
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根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14和15d-14,對註冊人總裁於2019年3月22日就截至2018年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告進行認證。 |
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99.1. |
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受託人日期為2019年2月28日的年度合規證書。 |
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99.2. |
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獨立會計師普華永道會計師事務所2019年3月15日的報告,註冊人2019年3月15日關於遵守PPLUS最低服務標準和PPLUS最低服務標準的聲明。 |
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99.3. |
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獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司2019年2月15日的報告,紐約梅隆銀行2019年2月15日關於遵守PPLUS最低服務標準和PPLUS最低服務標準的聲明。 |
(B)展品
登記人現將上文第15(A)(3)項所列證據作為本年度報告10-K表格的一部分提交。
(C)財務報表附表
不適用。
9
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
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美林儲户公司。
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日期:2019年3月22日 |
發信人: |
/s/穆罕默德·N·伊斯蘭 |
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姓名: |
穆罕默德·N·伊斯拉姆 |
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標題: |
總裁 |
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