424B2
1
F424b2_120503-索引加號.txt
招股説明書副刊
本招股説明書附錄及隨附的招股説明書內的資料如下
不完整，可能會更改。本招股説明書附錄及隨附的
招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在徵求
在要約或出售不是的任何州購買這些證券
允許的。
Subject to Completion
日期為2003年12月3日的初步招股章程補編
招股説明書副刊
---------------------
(截至2002年10月24日的招股章程)
美林存託憑證公司
Depositor
INDEXPLUS信任證書
($ STATED AMOUNT)
INDEXPLUS TRUST SERIES 2003-1
(標的證券將由債務證券組合組成
列於本招股説明書補編的S-2頁。)
承銷折扣證書數量(1)初始分配率向公眾定價
% $25.00
(1)在原發行日之後，信託可以不經信託同意。
證書持有人，為收購頒發額外的信託證書
與原始標的證券相同的額外證券
存放於信託基金(除非任何該等標的證券已
已到期或已分發給信託證書持有人
刪除事件導致的原始發佈日期)，前提是所有
無論何時發行，信託證書都是可替換的。
____________________
The Trust
O INDEXPLUS信託系列2003-1將是根據
紐約州。
O信託將頒發INDEXPLUS信託證書系列2003-1
(代表信託中不可分割的實益利益)給美林
儲户，股份有限公司，儲户。儲户已同意出售信託基金
授予美林，皮爾斯，芬納和史密斯公司的證書
承銷商。
O承銷商建議在發行時提供信託證書
價格如上所述，最初將在
最低批次為40個信任證書，後續增量為40個信任證書
證書。
The Trust Certificates
O信託證書代表成比例的、不可分割的利益
信託資產的權益，主要由
本招股説明書附錄中所述的標的證券。
O儘管信託公司有意申請將信託證書掛牌
在美國證券交易所，信託證書目前沒有
交易市場，不由任何政府投保或擔保
經紀公司。
O信託收到的利息付款分配給
信託證書預計將以初始通過率製作
年利率為%，但第一次分派利息除外
以每年%的通過率製造。通過率：
信託證書可能會如本文所述進行調整。
標的證券
O存款人將存入信託基金的標的證券
為了您的利益，將是信託的主要資產，並將
由本招股説明書中描述的標的證券組成
附錄在S-20頁。
____________________
投資信託證書涉及一定的風險，這些風險包括
在本手冊的第S-10頁開始的“風險因素”部分中描述
招股説明書補充資料及隨附的招股説明書第6頁。
信託證書僅代表信託中的利益，並不
代表存款人或其任何關聯公司的義務或利益。
信託證書並不代表任何
標的證券發行人或其任何關聯公司。
美國證券交易委員會和任何國家證券公司
證監會已批准或不批准這些證券，或確定這是否
招股章程補充文件或所附的招股章程是
真實的或完整的。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
信託證書將準備好以簿記形式交付
只在2003年左右通過存託信託公司辦理。
-------------------
Merrill Lynch & Co.
-------------------
本招股説明書增刊日期為2003年。
TABLE OF CONTENTS
Prospectus Supplement
Page
----
Summary of Economic Terms....................................................S-1
Summary Information Q&A......................................................S-5
Risk Factors................................................................S-10
The Trust...................................................................S-14
信任Certificates.......................................S-14的説明
The Underlying Securities...................................................S-20
The Depositor...............................................................S-27
Description of the Trust Agreement..........................................S-27
美國聯邦所得税Consequences...............................S-33
ERISA Considerations........................................................S-37
Underwriting................................................................S-38
Validity of the Trust Certificates..........................................S-38
Ratings.....................................................................S-38
Prospectus
Summary Information Q&A........................................................3
Risk Factors...................................................................6
借轉介方式將某些文件成立為法團
Reports to Certificateholders.................................................15
The Depositor.................................................................16
Use of Proceeds...............................................................16
Establishment of the Trust....................................................17
Maturity and Yield Considerations.............................................18
信任Certificates.........................................19的説明
Description of the Trust Agreement............................................32
標的證券及其他資產説明
Deposited in the Trust......................................................44
Currency Risks................................................................53
美國聯邦所得税Consequences.................................53
ERISA Considerations..........................................................58
Underwriting..................................................................61
Legal Matters.................................................................62
____________________
你只應依賴本招股説明書所載的資料。
附錄及隨附的招股説明書。儲户沒有，而
承銷商未授權任何其他人向您提供不同的
信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，
你不應該依賴它。儲户和承銷商都不是，
要約在任何司法管轄區出售這些證券，要約或
銷售是不允許的。您不應假設出現在
本招股説明書附錄及隨附的招股説明書在任何時候均屬準確
除上述單據各自的日期外的其他日期。我們的業務、金融
情況、運營結果和前景可能會發生變化
日期。
本招股説明書補充資料只與信託證書有關
並不涉及任何標的證券或
標的證券發行人。本招股説明書中包含的所有披露
關於標的證券和標的證券的補充
證券發行人是從公開的文件中衍生出來的。你應該
獲取並評估關於每個基礎項目的相同信息
證券和基礎證券發行人，如您將獲得和
評估您是直接投資於該基礎證券還是其他證券
由該標的證券發行人發行的證券。不是儲户，
受託人、承銷商或其任何關聯公司承擔任何
對任何公開提供的信息的準確性或完整性負責
向美國證券交易委員會備案的任何標的證券發行人的信息或
以其他方式提供給您或在進行您的投資時考慮到
關於信託證書的決定。
i
經濟術語摘要
本摘要強調了基本的經濟術語
證券和信託機構發行的信託證書。它不會
包含在制定您的
投資決策。瞭解提供信託的所有條款
證書，你應仔細閲讀本招股説明書補充資料及
隨附招股説明書。
The Trust Certificates
Trust...............................INDEXPLUS.Trust.Series 2003-1，由
Merrill Lynch Depositor, Inc., as
depositor, and The Bank of New York, as
trustee.
發行證券......INDEXPLUS信託證書系列
2003-1
述明的總款額.
面額；指定貨幣......信託證書最初將
each have a stated amount of $25.00,
代表着一個成比例的，不可分割的
beneficial interest in each of the
構成基礎證券的
信託基金的投資組合。承銷商將
最初提供信任證書
in minimum lots of 40 and subsequent
增量為40。信託證書
will be denominated and payable in U.S.
dollars.
信任證書的初始數量...
最終預定分發日期......
分發日期......6月20日及12月20日及到期日
每種標的證券的日期，或者
any such date is not a business day,
然後在接下來的第二個工作日，
to the person in whose names the trust
證書註冊在
緊接在此之前的記錄日期
distribution date, commencing
on , 2003. Any interest received
by the trust on the underlying
分發日之前的證券
will be deposited by the trustee in a
無息賬户，存入
紐約銀行，並將分發給
給下一次分發的持有者
date.
通過率......最初，每年%，但須受
adjustment in the event that (i)
principal payments are made by any
標的證券發行人在其
標的證券；(Ii)標的
贖回或出售證券
trust, or (iii) a removal event occurs.
See "Description of the
Certificates--Distributions and
Collections" and "--Adjustment of
Pass-Through Rate."
本金的分派......你將有權作為
本金在減值中的分配
您的證書本金餘額中，
按比例分配任何本金
或收到的到期額
標的證券的受託人
the date of receipt (or if the trustee
receives such amounts after 10:00 A.M.
(New York city time) on that date, the
下一個營業日)
maturity amounts by the trustee, and
such date shall be a "Principal
Distribution Date."
Absent an early redemption of or the
occurrence of a removal event with
關於潛在的安全，它是
預計您將收到您的專業人員
以下本金的比率部分
或標的的到期額
論本金分配中的證券
Dates set forth in the
S-1
payment schedule on page S-23.
某些標的證券是
以提早贖回為限
各自的基礎證券發行人
in accordance with the terms of the
related underlying securities
indentures. If any of the underlying
證券全部贖回或贖回
part prior to their maturity, you will
receive your pro rata amount of any
redemption proceeds as soon as
在將該等收益
received by the trustee and not on the
applicable expected principal
distribution date. See "Underlying
Securities" for a description of the
標的的贖回條款
securities, if any. The maturity,
贖回或任何其他付款
principal amount of an underlying
將導致安全事件或刪除事件
in an adjustment to the pass-through
rate. See "--Adjustment of the
Pass-Through Rate."
儲税券本金結餘......最初為$，合計為
the maximum amount that trust
證書持有者有權
接收可分配給的分配
本金或到期日的付款
標的證券。在之後的任何日期
the closing date, the certificate
本金餘額將等於
初始證書本金餘額
less the aggregate amount of any
本金總額減少或
maturity amount of the underlying
信託在當日或之前持有的證券
to that date. For purposes of
計算證書主體
balance, the principal amount of any
關於以下方面的基礎安全
已發生的移除事件應
be deemed to be zero. The certificate
be deemed to be zero. The certificate
in reports sent to trust
本金餘額將可用
任何減税後的證書持有者
balance for any individual trust
其中之一。證書主體
證書將按比例分配。
balance represented by such trust
certificate and will initially be $25.
未結清的證書本金的
Boeing Company (Registration No.
333-99509)
$ 5.875% Subordinated Notes due 2033
issued by Citigroup Inc.
(Registration No. 333-102206)
$ 7 1/8% Notes due 2032 issued by
Credit Suisse First Boston (USA),
Inc. (Reg. No. 333-86720)
$ 8.50% Notes due 2031 issued by
DaimlerChrysler North America
Holding Corporation and
unconditionally guaranteed by
DaimlerChrysler AG (Registration No.
333-13160)
$ 7.45% GlobLSTM due 2031 issued by
Ford Motor Company (Registration No.
333-86035)
$ 6.75% Global Medium Term Notes
Series A due 2032 issued by General
Electric Capital Corporation
(Registration No. 333-66560)
$ 8% Notes due 2031 issued by General
Motors Acceptance Corporation (Reg.
No. 333-58446)
$ 6.125% Notes due 2033 issued by The
Goldman Sachs Group Inc.
(Registration No. 333-63082)
$ 4.95% Debentures due 2033 issued by
Johnson & Johnson (Registration No.
333-104821)
$ 6.90% Debentures due 2032 issued by
The May Department Stores Company, a
New York corporation, and
unconditionally guaranteed by The
May Department Stores Company, a
Delaware corporation (Registration
No. 333-42940)
$ 6 5/8% Debentures due 2029 issued by
Time Warner Inc. and unconditionally
guaranteed by Time Warner Companies,
Inc. and
S-2
Turner Broadcasting System, Inc.
(Registration No. 333-61207)
$ 7 1/2% Notes due 2032 issued by
Valero Energy Corporation
(Registration No. 333-84820)
$ 7.75% Notes due 2032 issued by
存放資產$6 1/8%。
as to payment of principal and
interest by Verizon Communications
Inc. (Registration No. 333-73612)
$ 5.50% Senior Debentures due 2033
issued by Viacom Inc. and
unconditionally guaranteed as to
payment of principal and interest by
Viacom International Inc.
(Registration Nos. 333-62052 and
333-52729)
$ 7.375% Debentures due 2032 issued by
Weyerhaeuser Company (Registration
No. 333-86232)
$ Zero-coupon principal Treasury
STRIPS due 2030 issued by the United
States Department of the Treasury
(CUSIP 912803CH4)
Verizon全球融資和支持
securities representing 10% or more of
移走標的證券......如(I)標的證券的任何發行人
本金和到期日合計
by the trust ceases to file periodic
持有的所有標的證券的金額
向美國證券交易委員會提交的報告
(ii) a Credit Event occurs with respect
to such underlying security or its
《交易法》規定的佣金或
"Removal Event" with respect to such
標的證券發行人，然後是
標的擔保應當已經發生。
trustee's actual knowledge or the
receipt of written notice from the
在以下兩個工作日內
security indenture trustee that a
存款人或適用的標的
已發生刪除事件，受託人
代表信託基金將指示
市場代理銷售適用的
標的證券。淨收益
從出售標的證券
the certificates on a pro rata basis.
See "Description of the Trust
將分發給持有者
Securities" and "--Sale Procedures."
證書--移走基礎設施
(i) a payment default with respect to an
underlying security has occurred, (ii)
the initiation by an underlying
信用事件：發生下列情況之一：
(i) a payment default with respect to an
任何法律程序的證券發行人
尋求破產判決或
laws affecting creditor's rights, (iii)
破產或根據法律尋求濟助
since the day upon which any person or
entity other than an underlying
securities issuer initiates any
破產法或破產法或類似法律
經過了三十個歷日
針對相關公司的法律程序
證券發行商尋求對
laws or similar laws affecting
無力償債或破產或尋求
破產或無力償債下的濟助
thirtieth day, (iv) the maturity date of
an underlying security has been
extended, and (v) the interest rate on
any underlying security has been
reduced.
債權及該等法律程序
Cut-off date............................ , 2003
在此之前未被解聘
原始發行日期；截止日期......，2003
including the cut-off date to, and
收款期......每半年一次(或，如屬
Any income to the trust, including
interest payments on underlying
securities, collected during a
第一個收款期，從和
the trust's obligations to the
不包括首次分發日期)。
others as set out in the Series
Supplement. See "Description of the
收款期將用於支付
Distributions"
S-3
證書持有人、受託人和
信任證書--集合和
違約.標的證券的違約
出票人須支付任何到期款項
論適用的標的證券
grace period on such underlying
在該款項到期並應付後，
在任何適用的
證券或加速
標的證券到期日
the underlying securities and the
failure to pay 100% of the accelerated
amount on the date of accelerated
maturity.
根據相關條款，
each distribution date.
證券或管理證券的工具
Depository Trust Company, or DTC. See
記錄日期：緊接前一個營業日
on page S-14. Distributions will be
信託證明書的格式.............記賬證明書連同
(same-day) funds. Holders of trust
“信任證書説明”
入住後立即可用
證書將無權
收到確鑿的通知，但在
事件：最終證書是
在有限的情況下籤發
Certificates."
在此描述的。請參閲“説明”
信託證書--最終信託
受託人為紐約銀行的繼承人
美國紐約信託公司。
計算代理、市場代理......美林公司
開支......所有在以下方面招致的普通信託開支
the trustee, will be paid by the
與管理的聯繫
are approved by all of the trust
該信託基金，包括
儲户。非常開支，
證書持有者將由
從其他可用金額中獲得信任
分發給信託持有人
Distributions."
證書。請參閲“描述
信任證書--集合和
美國聯邦所得税
as a grantor trust, and not as an
association (or publicly traded
美國聯邦所得税的後果......
目的，信託將被歸類
合夥企業)作為公司應納税的。
因此，信託證書持有人將
受制於美國聯邦政府
所得税，就像這些證書持有人一樣
直接擁有一定比例的股份
of the reasonable fees and other
expenses of the trust. Some of the
標的證券，並直接
支付或產生一定比例的份額
各信託基金的標的證券
證書持有人將被視為擁有
("OID"). Accordingly, United States
直接是本金國庫券，
required to include accrued OID in
哪些會有原始發行折扣？
信託證書持有者將
their receipt of payments on such
STRIPS. See "United States Federal
Income Tax Consequences."
Ratings................................." " by Fitch Ratings, and
" " by Moody's Investors
Service, Inc. See "Ratings" on page
S-38.
CUSIP number............................
S-4
SUMMARY INFORMATION Q&A
尊重這些主要金庫
剝離他們之前的毛收入
以下信息應與信息一起閲讀
載於本招股説明書補編的其他部分及隨附的
招股書。此摘要重點介紹了本招股説明書中的精選信息
補充資料及隨附的招股説明書，以幫助你瞭解信託
證書。你應該仔細閲讀這份招股説明書附錄和
隨附招股説明書，以全面瞭解信託證書的條款，
以及税收和其他對您來説很重要的考慮因素
關於是否投資信託證書的決定。你應該付錢
請特別注意本手冊S-10頁開始的“風險因素”部分
招股説明書補充及於隨附的招股説明書第6頁上釐定
對信託證書的投資是否適合您。
為方便起見，我們參考了
本招股説明書增補件及隨附的招股説明書更詳細
關於本招股説明書中使用的一些術語和概念的信息
副刊。
什麼是信任證書？
每份信託證書代表一個成比例的、不可分割的受益者
信託基金持有的某些資產的權益。承銷商正在提供
INDEXPLUS信託證書系列2003-1，聲明金額為每張$25.00
信任證書。信託證書將根據
信託協議的標準條款，日期為1998年2月20日，
美林存託證券公司和紐約銀行作為聯合航空的繼任者
紐約州立信託公司，作為受託人和證券中介機構，
經INDEXPLUS叢書2003-1補編修訂和補充
美林存款人，Inc.作為存款人、受託人和證券
中介，註明日期為本招股説明書附錄中規定的日期
(統稱為“信託協議”)。信任證書將由一個
單節課。信託證書的所有付款將來自
標的證券。
信託基金是誰？
INDEXPLUS信託系列2003-1將是根據下列法律成立的信託
紐約州。該信託發行的信託證書將被出售
對公眾開放。信託將根據信託協議成立。
如上所述。根據信託協議，紐約銀行是受託人
並將獲得存款人之間的協議中規定的補償
和受託人。
誰是存放者？
美林存托股份有限公司，在特拉華州註冊為
美林公司的間接、全資擁有的有限目的子公司
存款人，並將相關證券存入信託基金。看見
隨附招股説明書第16頁的“存託憑證”。儲户是一個
承銷商美林，皮爾斯，芬納和史密斯公司的附屬公司
這份供品的。
需要記住的重要日期是什麼？
信託證書將在截止日期交付，因為
載於本招股説明書副刊。這份招股説明書附錄描述了
截至截止日信託預期持有的標的證券
日期，如本招股説明書附錄所述。
信託基金的資產是什麼？
信託的資產將是由以下構成的基礎證券
標的證券的本金總額最初為$
詳情見本招股説明書補充説明書第S-20頁。標的證券
有不同的到期日，最早的是2029年5月15日，而
S-5
最近的一次是2033年5月15日。每種標的的本金金額
預計將在信託到期日向其支付保證金。這個
每種標的證券的到期日，包括
信任證書上的分發率的相應更改為
載於本表格第S-20頁“相關證券”標題下
招股説明書副刊。
在信託的截止日期或發售日期之前
證書或者不時的，信託可以不經信託同意
存款者，按比例，每筆存款另加一筆
在該存款時信託中的基礎擔保，並導致信託
頒發相應數量的信任證書，前提是所有信任
信託頒發的證書將是可替換的。
您將於何時收到分發？
如果您購買了信託證書，您將有權獲得
現金分配，最初的年率為所述金額的%
每份信託證書$25(2003年12月20日的分發除外
這將按年通過率%計算)。分佈情況
Rate假設沒有任何標的證券被贖回、加速或
在信託最終到期日之前以其他方式支付或從信託中刪除，以及
沒有一家標的證券發行人違約。
利息分配將從信託發行之日起累積
並將於6月20日和6月20日每半年支付一次欠款
每年的12月20日，從2003年12月20日開始，到5月15日結束，
2033年，以及每種標的證券的到期日，除非最終
無論出於何種原因，預定分發日期都會提前。每半年一次
信託證書上的分配代表利息的一部分
基礎證券的應計和以前未支付的，關於
2003年12月20日分發，當時他們被存入信託基金
幷包括截止日期或以前的分發日期，如
適用於，但不包括，支付給
按照標的證券的條款進行信託。這樣的興趣
根據標的證券的條款支付給信託。
信託基金在上市前就標的證券收取的任何利息
分派日期將由受託人以無息形式存入
向受託人開立賬户。
信託機構何時可以贖回信託證書？
受託人將在最後一天贖回所有未兑現的信託證書。
預定的分發日期或信託終止後的日期(如果早)。這個
信託將在最終計劃分發日期(%1)之前終止，如果
信託持有的最後剩餘標的證券到期或被出售，且
此類出售的收益將分配給信託證書持有人，或者如果所有
未完成的信任證書根據一個或多個可選證書進行交換
交換或其他方面，以及(2)就到期日收到的所有金額
或出售該最後剩餘的標的證券，以及所有其他標的
以前到期或已出售的證券分發給信託公司
持有證書者，在該日期之前。請參閲“信託説明”
協議--終止信託“，見本招股説明書補充説明書第S-29頁。
如果標的證券出現付款違約，會發生什麼？
如果任何標的證券出現付款違約，
撤換事件將發生，受託人將保留一名市場代理人，該代理人
將在30天或之後出售違約的標的證券
按照銷售程序收到違約通知
並將出售所得款項分配給信託基金
證書持有者按比例。如果有任何一種資產的成熟度加快
標的證券及有關的標的證券須向
立即到期並支付，標的證券發行人(1)支付所有
金額到期時，受託人將把這些金額分配給信託。
證書持有人，信託的資產將按比例減少
如此償還的標的證券的本金金額和傳遞
信託證書的利率將會調整，以反映
標的證券的投資組合，或(2)到期時未支付該金額
或在到期時只支付該金額的一部分，則移除事件將具有
發生了。有關更多信息，請參閲“信託説明”
S-6
本招股説明書第S-17頁“證書--標的證券的撤除”
副刊。
如果任何標的證券被贖回，會發生什麼？
如果任何一種標的證券被有關公司贖回
標的證券發行人，則受託人將：
O將須贖回的標的證券從
issuer; and
信託財產；
O收取相關證券的贖回收益
O按比例將贖回收益分配給信託基金
證書持有人在收到這些證書後，應儘快
贖回收益，
而信託的資產將減少本金
贖回的標的證券。此外，信託基金的通過率
儲税券將會作出調整，以反映
標的證券。在受託人收到通知時，所有或
任何標的證券的部分將被贖回，受託人
須將贖回通知送交註冊信託
持有證書的人不少於贖回日期前十五(15)天
將該等可贖回證券郵寄給每名註冊信託證書持有人
在該註冊信託證書持有人在註冊紀錄冊上的最後地址
由受託人維持；但受託人不得
須在之後的第三個營業日前發出任何贖回通知
自收到贖回通知之日起生效。受託人將分發任何
從標的證券發行人獲得的贖回收益按比例分配給
信託證書持有者。
信託證書將以什麼形式頒發？
除非在有限的情況下，信託證書將
由一個或多個全球證券表示，這些證券將存放在
以DTC或其被提名人的名義登記。這意味着你不會
接收代表您的信任證書的物理證書。信託基金
證書將在設定的日期左右通過DTC準備就緒
在本招股説明書增刊中排名第四。信任證書將具有CUSIP
數量載於本招股説明書副刊。
投資於美國聯邦所得税的後果是什麼
信任證書？
該信託基金將被歸類為美國聯邦所得税
作為設保人信託而不是協會(或公開交易)的目的
合夥企業)作為公司應納税的。因此，對於美國聯邦收入來説
出於税務目的，信託證書持有人將被視為直接擁有
信託持有的每一種標的證券。每一次信任
持證人將被要求報告其美國聯邦收入
報税表按比例分得的每一項基本收入
證券。在這方面，每個信託的一些標的證券
證書持有人將被視為直接擁有主要國庫券，
將有原始發行折扣(“OID”)。因此，美國
信託證書持有人將被要求包括以下方面的累積OID
這些主要的國庫在收到他們的
在這樣的帶子上付款。請參閲《美國聯邦所得税後果》
S-33頁。
信託證書會在證券交易所上市嗎？
信託公司擬申請將信託證書在
美國證券交易所，或美國證券交易所，代碼為“。如果獲得批准，
上市後，信託證書的買賣可望於30天內開始。
在第一次發行後的幾天內。您應該知道，
信託證書不一定能確保一個流動性強的交易市場
可用於信任證書。
是否會對信任證書進行評級？
頒發信託證書的一個條件是
信託證書的評級由穆迪投資者服務公司或
惠譽評級或任何其他國家認可的統計評級
組織(每個，一個“評級機構”，以及集體，“評級機構”)
S-7
在分配給的四個最高類別之一的原始發行日期
長期債務。
穆迪對信託證書的評級只解決了
最終收到標的證券的利息和本金
根據管理文件進行信任，並在很大程度上基於
關於此類標的證券的平均信用質量。穆迪的評級
的證書將反映信託池的組成
在任何從信託中除名後剩餘的標的證券
根據管理文件規定的標的證券，因此，
證書的評級可以預期會隨着信用質量的變化而變化
該等剩餘的標的證券。證書的評級不會
解決投資者在分配標的時可能遇到的損失
證券在到期前由信託基金出售。任何未來的評級
由穆迪在移除標的證券後轉讓將解決
當時的利息和本金的最終收入
未償還本金及其息票。惠譽評級對
信任證書處理的是
信託基金的投資組合。該評級不涉及信用風險以外的任何風險。
在刪除參考實體之後分配的任何後續評級
該信託的投資組合將只處理最終收到的利息和
信託和遺囑的調整後未償還證書餘額的本金
以剩餘無違約參照的平均信用質量為基礎
信託當時的當前投資組合中的實體，不會反映信用
從信託投資組合中刪除任何參考實體的風險。我們不能
向您保證，任何此類評級將在任何時間段內持續或其
在下列情況下，相關評級機構將不會完全修改或撤回
其判斷、情況(包括但不限於以下任何一項的評級
標的證券)如此擔保。修訂或撤回該評級
可能對信託證書的市場價格產生不利影響。一個
安全評級不是購買、出售或持有證券的建議。這個
對信託證書的評級不構成關於
發生或頻繁贖回標的證券及
對投資者收益的相應影響。
員工福利計劃可以購買信託證書嗎？
以員工退休收入為基礎的員工福利計劃
經修訂的1974年《證券法》(“ERISA”)和個人退休賬户
(每個“計劃”)都被允許購買信託證書。然而，
每項計劃都應考慮到ERISA規定的某些潛在問題
並且，通過購買信託證書，將被視為代表
購買和持有信託證書不會導致非豁免
ERISA規定的禁止交易。
您可以在哪裏找到有關標的證券的更多信息？
每一標的證券發行人均須遵守
經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易所》)的要求
法案“)，這意味着它將定期報告和其他信息
美國證券交易委員會。您可以閲讀和複製這些報告並
美國證券交易委員會公共參考設施的其他信息，網址為
華盛頓特區西北第五街450號1024室，郵編：20549。你可以獲得複印件
如需付費，請致函美國證券交易委員會的公眾參考資料部分：
華盛頓特區西北第五街450號，郵編：20549。您可以獲取有關以下內容的信息
公共資料室的運作，撥打美國證券交易委員會電話：1-800-美國證券交易委員會-0330。
您也可以通過電子方式獲取其中一些信息
美國證券交易委員會在互聯網上的網站http://www.sec.gov，，其中包含報道，
代理和信息聲明以及其他基礎信息
證券發行人已向美國證券交易委員會電子備案。
每一家基礎證券發行人都已向美國證券交易委員會提交了註冊登記
聲明(每個“註冊聲明”，該術語與
標的證券發行人，應包括所有補充、修訂、
根據1933年《證券法》)，
已就每項標的證券作出修訂。招股説明書
與每一種標的證券相關的信息並不包含全部
在適用的註冊聲明中陳述，其中某些部分是
按照美國證券交易委員會的規章制度予以省略。欲瞭解更多信息
有關任何標的證券及相關證券的資料
標的證券發行人，你應參考適用的註冊
聲明及其證物。本招股説明書補編所載陳述
至於任何合同或其他文件的內容不一定是
填寫，並在每一種情況下都提及該合同的副本或
S-8
作為適用的註冊説明書的證物提交的文件，
聲明在所有方面都受到這樣的引用的限制。
S-8
你不應依賴本招股説明書補充資料
尊重任何標的證券發行人。本招股説明書副刊
闡明與標的證券有關的某些相關術語，但
不提供有關任何基礎
證券或任何標的證券發行人。本招股説明書副刊
僅與在此提供的信任證書有關，與任何
標的證券。本文中包含的關於以下方面的所有披露
每一家標的證券發行人都是從公開可獲得的文件中衍生出來的。
不對任何標的證券發行人進行調查
(包括但不限於對其財務狀況的任何調查
或信譽度)或任何標的證券。你
應獲得並評估關於任何潛在的
如果您正在投資，您將獲得並評估證券發行商
直接投資於標的證券或由其發行的其他證券
標的證券發行人。存款人、受託人、
承銷商或其各自的任何關聯公司承擔任何責任
任何可公開獲得的信息的準確性或完整性
S-9
RISK FACTORS
標的證券發行人向美國證券交易委員會備案或以其他方式公開
在作出您的投資決策時是否可用或被您考慮
就這樣。
您在信託證書上的投資將涉及一定的風險。
您應該仔細考慮以下關於風險的討論，以及其他
本招股説明書補充資料中包括或以引用方式併入的資料
和隨附的招股説明書，在決定是否投資於
信託證書非常適合您。
如果信託證書或任何標的證券已提前贖回
至到期日，您可能不能將贖回款項再投資。
收益率與你在信託基金中獲得的收益率相當
證書。
您將在您的信任證書上實現的收益率取決於
幾個因素，包括：
O信託證書的購買價格，
O當您獲得信任證書時，
O標的證券發行人是否行使選擇權以
贖回標的證券，以及
O信託基金是否在
最終計劃分發日期。
本文件S-20頁對標的證券的描述
招股説明書補充説明哪些標的證券可以
在到期前以相關標的證券的選擇權贖回
發行商。因為指定的標的證券發行人有權
提前贖回標的證券，我們不能向您保證
信託公司將能夠持有這些標的證券，直至到期。
約會。見“標的證券--標的證券
契約--相關證券契約中的贖回條款“
本招股説明書增刊第S-24頁。
不活躍的公開市場可能會限制你出售信託的能力
證書。
我們不能向您保證，信託的活躍公開市場
證書將會發展，或者，如果公開市場發展，你將能夠
來出售你的信託證書。承銷商已通知儲户
它打算在下列情況允許的情況下在信託證書上建立市場
適用的法律法規。然而，美林公司並沒有義務，
在任何一系列信託證書中做市。在它的鞋底
酌情，美林公司可能在以下時間停止做市活動
任何時候都不會通知你。
在“信託説明”中描述的某些情況下
證書--標的證券的移除，“標的證券的一部分
信託持有的證券可以清算，收益可以分配給
你。我們不能向您保證，此類證券的活躍公開市場將
在清算時存在，或者如果存在公開市場，則
市場代理機構將能夠出售此類證券。如果一個活躍的公開市場
信託證書或任何標的證券不存在或
繼續，信託證書的市場價格和流動性或
標的證券可能會受到不利影響。我們將申請上市
美國運通上的信託證書，但我們不能向您保證批准
這種上市將被批准，或者這種上市將導致活躍
信託憑證交易市場。
如果信託基金的資產不足，你可能得不到報酬。
在信任證書上的分發將僅從
信託的可用資產。該信託基金將不會有其他重大資產
而不是標的證券的組合。信任證書不是
承銷商的義務，且不代表承銷商的任何利益，
存款人、受託人、市場代理人、計算代理人或其
附屬公司。承銷商、儲户、受託人、市場
代理人、計算代理人或任何其他個人或實體有義務
S-10
從自有資產中支付信託證書的任何款項，並信託
證書持有者將沒有對其中任何一個或其
各自的資產。如果
從標的證券收到的付款不足以支付
分發信任證書時，您可能不會收到全部或部分
在您的信託證書上到期的全部金額。
受託人、承銷商、存款人、市場代理人、
計算代理或其任何附屬公司將管理基礎
證券。
除非如下所述，否則該信託不會處置任何
標的證券，即使發生對任何
標的證券發行人和/或標的的任何或全部的價值
證券。根據信託協議，信託將處置標的
只有在以下情況下才能確保安全：
O基礎證券上存在信用事件或
標的證券發行人，
O存在與支付無關的違約，這加速了
標的證券的到期日，或
O如果標的證券發行人有義務
要提交《交易法》報告，相關的基礎
證券發行人停止提交交易法報告和
相關標的證券構成10%或以上的
信託基金的資產。
在上述情況下，受託人必須聘請市場代理人。
誰將在違約的標的證券後第30天或之後出售
按照銷售程序收到違約通知
本招股説明書第S-18頁所述補充和分發網絡
出售信託證書所得款項，甚至按比例售予信託證書持有人
如果存在不利的市場狀況。受託人和市場代理人都沒有
有權酌情采取不同的行動。如果當時存在不利的市場狀況
出售標的證券，你所蒙受的損失可能比
信託繼續持有標的證券，並在晚些時候出售。
信任證書的價值取決於
標的證券發行人和標的的市場價格
證券。儲户、承銷商、受託人、市場
代理、計算代理或其任何附屬公司已調查任何
標的證券。
信託證書代表
標的證券發行人，並將承擔所有相關風險
直接投資於每個標的證券發行人的債務義務。
契約以及管理每種標的擔保的條款和條件
不得限制有關公司可能招致的債務數額
標的證券發行人。此外，對該信託基金的投資
證書代表對標的證券的投資，而大多數
標的證券未在任何證券交易所上市。這個
標的證券通常通過交易商購買和出售，這些交易商
這樣的證券市場為他們自己的賬户，可能會有很大的
任何標的證券的報價差異
證券交易商在任何時間點。因此，任何一個市場
基礎證券的流動性不如證券市場，後者是
通過證券交易所交易的股票，其總市值
標的證券的可比金額可能高於市場
信託證書的價格。你應該考慮每一種方法的性質
標的證券及各標的證券發行人的信用風險
在作出有關信託證書的投資決定之前。這個
儲户、承銷商、受託人、市場代理人、計算代理人
或其任何附屬公司沒有：
O調查下列公司的業務狀況：財務狀況或其他方面
任何標的證券發行人，或
O核實任何報告或信息，任何潛在的
證券發行人已向美國證券交易委員會備案或以其他方式
向公眾開放。
我們鼓勵您獲取並考慮所有可公開獲得的
有關每家相關證券發行人及
S-11
標的證券。你不應該解釋信託的發行
證書作為背書或任何形式的投資推薦
儲户、承銷商、
信託、受託人、市場代理、計算代理或其
任何公司的財務狀況或業務前景的關聯公司
標的證券發行人。
信託證書持有人在發生撤換時可能遭受損失。
事件。
如果發生如第S-17頁所述的拆卸事件
基礎證券，受託人將代表信託指示
市場代理出售這種標的證券並分配淨收益
將這種標的證券出售給信託證書持有人。在這樣的情況下
在這種情況下，信託證書的證書本金餘額為
減去符合以下條件的標的證券的本金
刪除事件。如果可分配給信託證書持有人的金額來自
出售受除名限制的標的證券的收益
事件少於該等標的證券的本金金額加任何
信託證書持有人的應計利息和未付利息將遭受
損失。此外，如果出售的標的證券少於全部，且
適用的標的證券發行人違約
未售出的標的證券，信託證書持有人將蒙受損失。
信託證書持有人也將承擔由此產生的再投資風險。
由於信託的證書本金餘額減少
證書。請參閲“信任證書説明--刪除基礎
證券“，載於本招股説明書補編S-17頁。
過關率可在支付本金或
發生與標的證券有關的移出事件。
因為信任證書的通過率將是
部分由標的的加權平均利率決定
證券、標的證券本金的支付或發生
移除事件的發生可能導致通過率降低，具體取決於
這種標的證券的利率。請參閲“潛在的
證券--支付明細表--傳遞變更的説明
利率或標的證券的到期日，以及“
信託證書--標的證券的移除“，見S-17頁
招股説明書副刊，以瞭解清除事件的描述。
隨着標的證券在到期時從信託中移除，
贖回或出售，標的證券池將變得更少
多樣化和你對經濟因素的敞口不成比例地影響
剩餘的一種或多種標的證券將增加。
隨着標的證券到期，標的證券被贖回或
出售或移出事件發生時，由
信任將變得不那麼多樣化。這些事件可能會增加您患上
因一種或多種經濟因素下降而造成的損失
不成比例地影響任何剩餘的標的證券。
標的證券的本金和利息支付是無擔保的。
標的證券發行人的義務。
信任證書上的分發主要取決於本金
以及標的證券的利息支付。其中一些付款是
標的證券發行人的無擔保債務。在任何法律程序中
涉及標的證券的破產、清算或清盤
發行人，該發行人的無擔保證券持有者只有在以下情況下才會獲得付款
標的證券發行人擔保債務的持有者得到償付
全部。因此，您可能無法收回信託本金。
可歸因於該標的證券的證書。
信任證書的評級可能會更改。
在發行時，穆迪和/或惠譽評級將擁有
在以下任一項中的原始發行日期為信任證書分配評級
分配給長期債務的四個最高類別。
就信託證書發出的任何評級都不是
購買、出售或持有證券的建議。收視率不會反映
S-12
信託證書的市場價格或其對特定產品的適用性
投資者。儲户不能向您保證初始評級將保持為
任何給定的時間段或
評級機構不會修改或完全撤銷評級，如果在其
判決、情況(包括但不限於，任何
標的證券)優點。評級的修訂或撤回可能會對
影響信託憑證的市場價格。
存款人與存款人之間可能會產生潛在的利益衝突
承銷商和信託基金。
儲户美林或其附屬公司將收購
構成信託投資組合的標的證券。潛在的衝突
由於美林及其附屬公司可能從事投資，可能會產生興趣
銀行業務或可能為部分或全部基礎業務提供其他服務
證券發行商。此外，美林及其附屬公司還可能擁有，
買入或賣出，包括向信託基金出售，建立多頭或空頭
在部分或全部基礎資產中持有頭寸或從事對衝活動
為他們自己的賬户提供證券。所有這類活動都可能導致衝突
美林、其附屬公司和信託基金之間的利益
持有證書的人。
儲户的關聯公司可以確認出售該儲户的
將標的證券交給存款人，以便存入信託。
儲户的關聯公司將購買標的證券
存入二級市場的信託基金。儲户的
關聯公司可以在存入信託之前進行這些購買，或者它可以
為存款借入證券，然後購買證券以
向貸款人償還之前借入的證券。在這兩種情況下，
購買標的證券可能會以不同的價格進行，
儲户的關聯公司可以在以下情況下確認其購買的收益或損失
將標的證券出售給存款人，由其存入信託。
S-13
THE TRUST
因此，信託證書對公眾的價格可能與
標的的等值投資組合的現行總市價
證券。
簽發信託證書所依據的信託將會成立
根據美林存托股份有限公司作為
存款人，以及作為受託人的紐約銀行和證券
中介人。與執行和交付系列產品同時進行
本補充文件與《信託協議標準條款》一起，
存款人與受託人訂立信託協議，存款人將存款
將標的證券納入信託基金。受託人代表信託基金，
將接受標的證券，並將信託證書交付給
或根據存款人的命令。通過購買信託證書，您
將被視為已委任受託人依據
信託協議的條款。
存款人並無購買標的證券作為任何
由或根據與任何基礎公司的任何協議
證券發行商。沒有一家標的證券發行人參與
在本次發售中，他們中的任何一人也不會從出售
將標的證券轉讓給存款人或從信託發行中獲得
證書。
信任證書的説明
一般信息
每個信託證書的聲明金額為25美元，
代表在每一項
構成信託投資組合的標的證券。承銷商將
最初提供最低批次為40份及以後的信任證書
增量為40。信託證書將以美國計價和支付。
美元。
信託證書的持有人將有權在
每個分發日期，從2003年12月20日開始，到決賽結束
計劃分配日期，在初始傳遞時支付分配
信託證書聲明金額的年利率(不包括
2003年12月20日的分配將是每年一次的傳遞
%)，可能會因刪除以下任何項而發生任何更改
來自信託的標的證券(見“--贖回標的證券
證券“及”--移走相關證券“)於
信託證書的初始發行和本金的分配
標的證券於到期日的金額及應計利息
(或如果受託人在上午10點(紐約市時間)之後收到此類付款)
在該日期，即下一個營業日)
在付款計劃中。
信託證書的分發將在360天內計算
12個30天月的一年，將從幷包括以前的
分發日期(如第S-1頁所定義)或，如果是第一個
收款期，自幷包括原始出具日期，至並不包括
第一個分發日期。每半年支付一次標的的利息
證券是指應計利息和以前未支付的基礎利息
證券，關於2003年12月20日的分派，當時
他們存入信託的日期和截止日期或
以前的分發日期(如適用)，分發至但不包括
分配日期，按照下列條款支付給信託
標的證券。信託收到的標的的任何利息
於分派日期前的證券將由受託人存放於
存放於受託人的無息銀行户口，並將分發至
在下一個分發日期信任證書持有人。
信託證書將以註冊形式交付。信託基金
證書將在DTC的記賬記錄中保存和轉移
及其參與者的最低規定金額和25美元的整數倍。
每個信任證書最初將由一個或多個全局
以DTC代名人名義登記的證書(連同任何
由存款人選擇的繼任清算機構)，但以下規定除外。
DTC已通知儲户，DTC的被提名人將被割讓。無持有人
任何信任證書的成員都將有權收到一個證書，該證書代表
該人的利益，但下列“最終信託”項下的規定除外
證書“。除非和直到最終的信任證書
在以下所述的有限情況下發布，所有對
S-14
信託證書持有人就任何信託證書提起的訴訟應
請參閲DTC根據其參與者的指示採取的行動。看見
“--最終信託
以下證書和信任證書説明--全局
證券“，載於隨附的招股説明書第29頁。
根據設立和影響DTC的規則、法規和程序
和它的運營，DTC將採取信託允許採取的行動
信託協議下的證書持有人僅在一個或多個人的指示下
參與者擁有記入其DTC帳户的信任證書。
此外，DTC將僅針對指定的投票權採取行動
按照持有證書的參與者的指示和代表
證據規定了投票權。DTC可能會在其
在參與者授權的範圍內行使表決權
不同的行動。
最終信任證書
將向信託頒發最終的信託證書
證書持有者或其被指定人僅在以下情況下：
O存款人以書面通知受託人DTC不是
successor, or
不再願意或能夠適當地履行其職責
作為信託結算機構的責任
證書，而存款人無法找到合格的
O在存款人的選擇下，它選擇終止
通過DTC實現信託憑證的記賬系統。
一旦發生上述任一事件，則需要受託人
通過DTC通知所有參與者最終信任的可用性
證書。在DTC交出代表
信託證書及收到重新註冊的指示後，受託人
將重新簽發信託證書，作為在
個人信託證書持有人所擁有的標明金額。那麼，
受託人將承認最終信託證書的持有人為信託
信託協議下的證書持有人。
在美國證券交易所上市
存款人擬將信託證書在美國證券交易所掛牌交易。如果
獲準上市，預計在上市後30天內開始交易
首先頒發信任證書。存款人不能向您保證
信託證書一旦上市，將繼續有資格在
美國運通。
收藏和分發
在可用資金範圍內，每半年分配一次
信託將按以下順序進行以下分發的日期
優先級：
O致受託人，要求發還任何經批准的非常情況
受託人承擔的、經不少於
超過100%的證書持有者；
O向信託證書持有人支付的所有利息
關於標的的預定利息支付
收到非贖回或出售收益的證券
在最初的收款期內由信託公司
每年%的通過率(不包括
2003年12月20日，將按年通過率計算
%)，在發生刪除事件時進行調整(請參見
“--通過率調整”)；
O給信託證書持有人，分發
每項標的的本金金額及應計利息
S-15
信託在聲明的到期日所持有的證券
無論如何，基礎安全都不晚於最終的
預定配送日期；
O只要證書中有可用資金
賬户，以清償該信託的任何債權人
信託的法律責任；以及
O如果證書帳户中的資金在所有
信託的債務得到償還，那麼這樣的資金就會
分發給儲户的附屬公司。
任何分配日期的“可用資金”是指所有
在標的證券上收到的或與標的證券有關的金額。不少於
100%的信託證書持有人可以選擇出售部分
標的證券，使出售所得款項足以
向受託人報銷任何非常費用。在付款的情況下
任何標的證券違約，受託人批准
非常費用(見“信託協議説明--受託人”，見
本招股説明書補充説明書第S-27頁)可向受託人支付
在向信託證書持有者進行任何分配之前的可用資金。
信託證書上不會產生額外的金額，也不會被拖欠
因收據延遲而信任證書持有人，或
信託基金的資金分配，但所欠的任何額外分配和
標的證券發行人因任何延誤而支付的款項將支付給
信託證書持有人。
存款人不能向您保證，從
特定期限內的標的證券將足以使所有
向信託證書持有人提供所需的分配。在可用範圍內
由於信託，資金不足以進行分配
證書持有者，任何不足之處將被結轉並將被分配
在下一個分配日期有足夠的資金支付
短缺。存款人將支付受託人的一般費用，如上所述
在隨附的招股説明書“信託説明”中
協議--受託人補償和支付費用“，載於
隨附的招股説明書，包括受託人的薪酬和開支
按照存款人與信託機構之間的協議約定。
通過率的調整
任何標的的本金的任何減少
證券很可能會導致通過率的調整。
標的證券本金金額的減少預計將
發生在預期的本金分配日期，如
“標的證券--付款時間表”或贖回時
或按以下説明移除任何標的證券：“--贖回
標的證券“和”--標的證券的移除。
通過率將由計算代理根據以下內容進行調整
使用以下定義中所述公式的任何此類減量
“通過率”，第S-18頁。
互換信託證書
美林公司或其任何附屬公司，但儲户除外，
可在不少於30天但不超過60天前通知受託人
原始發行日期的每六個月週年紀念日(可選交換
日期“)，表明它打算在一個
在可選交換日期向受託人支付的授權面額
換取一定比例的標的證券。這種可選的
在下列情況下，將不會進行更換：
O交易所會導致信託或儲户無法履行
滿足規則3a-7下適用的豁免要求
根據經修訂的1940年《投資公司法》(
“投資公司法”)；
O交易所會影響信託的特徵，即
“守則”所指的“設保人信託”；或
O如果交換的信託少於全部未清償信託
證書，則交換將導致信任無法滿足
S-16
保留在美國證券交易所上市的最低要求，除非
行使可選交換的一方將持有所有剩餘的
在這種可選交換上的未償還的信託證書。
所有可選交換權利的行使將生效，以便
每種標的證券的本金金額與
緊接行使前信託證書的本金總額
將等於這類標的本金的比例
證券與信託證書的本金總額有關
就在演習結束後。行使可選的交換權將
減少未完成的信任證書的總量。看見
“信任證書説明--可選交換”，第27頁
隨附招股説明書。在該信託證書發出後，受託人
將根據需要向美林公司或其附屬公司提交
標的證券的比例金額等於比例
提交的信任證書的數量。
“授權面額”是指聲明的信託總額。
當按照標的證券交換時的證書
與可選交換的條款不會導致受託人被要求
交付任何零碎的標的證券。
贖回標的證券
如“相關證券”標題下的表格所示
在本招股説明書補充説明書的S-20頁上，部分標的證券
可由相關標的證券發行人選擇贖回。如果
任何一種標的證券由相關標的證券贖回
證券發行人在最終預定分派日期之前，則
受託人將：
issuer; and
O將須贖回的標的證券從
信託財產；
proceeds,
O收取相關證券的贖回收益
O按比例將贖回收益分配給信託基金
證書持有者在收到這種贖回後立即
而信託的資產將減少本金
贖回的標的證券。此外，分配率在
證券將進行調整，以反映標的投資組合的變化
證券。在受託人收到通知後，任何
要贖回的標的證券，受託人應當交付
向註冊信託證書持有人發出贖回通知
在贖回日期前十五(15)天內
以郵寄方式將證券送交每名註冊信託證書持有人
信託證書持有人在由
受託人；但受託人不應被要求給予任何
於收到贖回通知後第三個營業日前發出贖回通知
有關贖回的通知。受託人將分配任何贖回收益。
它從基礎證券發行人那裏按比例獲得信託
證書持有人在收到這些收益後，應在切實可行的範圍內儘快採取行動。
移走標的證券
如(I)標的證券的任何標的證券發行人
相當於本金總額的10%或以上(除非
國債，本金總額將為現值。
價值，按其到期額的每年%貼現
所有標的證券)停止提交定期報告
根據《交易法》向美國證券交易委員會申請，或(Ii)a
與基礎證券或其基礎證券相關的信用事件
證券發行人，然後是關於這種標的的“移除事件”
安全應該已經發生了。在受託人提出申請後的兩個工作日內
實際知情或收到寄存人或
移除事件具有的適用的基礎證券契約受託人
發生時，受託人將代表信託指示市場代理人
在上市後第30天或之後出售適用的標的證券
受託人收到已發生刪除事件的通知的日期。這個
出售標的證券的淨收益將分配給
按比例信任證書持有人。
移除事件的發生將導致
儲税券本金餘額相等於
S-17
作為此類移除事件的主題的標的證券，並將導致
通過率的調整。受託人收到的任何款項
從標的證券
標的證券的發行人，與移除事件有關的
發生，在出售該等標的證券之前將分配給
受託人收到後，即為信託證書持有人。
“信用事件”是指(I)發生以下情況的拖欠款項：
基礎安全性已發生，且
與該等標的證券有關的契據已到期，(Ii)及
標的證券發行人已成為破產、無力償債或
類似的程序，(三)自當日起已過了三十個歷日
基礎證券發行人以外的任何個人或實體
啟動針對基礎安全發行者的任何訴訟程序，以尋求
無力償債或破產的判決或在破產或破產下尋求濟助
影響債權的破產法或類似法律及該等程序
在該第三十天前仍未被解聘，(Iv)
標的證券已延期，或(V)任何
潛在的安全性已經降低。
“付款違約”是指(一)標的證券的違約
發行人支付適用標的證券的任何到期金額
在到期和應付後，並規定任何適用的寬限期
與該等標的證券有關的契據已期滿，或(Ii)
根據條款加快標的證券的到期日
標的證券或管理標的證券的工具
證券以及未能在年月日支付100%的加速付款
加速成熟期。
“證書本金餘額”是指在截止日期，$和
之後的任何日期，相當於初始證書本金的金額
餘額減去標的證券本金的任何減少量
以及支付國庫券。為了計算
證書本金餘額，任何標的證券的本金金額
發生拆卸事件的，應視為零。
證書本金餘額將在發送到的報告中提供
信託證書持有者的任何減少。證書主體
任何個人信託證書持有人的餘額將是此類信託
證書持有人在未償還證書本金中所佔的比例
平衡。
“轉讓率”是指信託的年利率。
在利息累計期內適用的儲税券
分發日期。通過率最初將等於%
(2003年12月20日的派發除外，按年派發
通過率為%)，直到通過率調整事件(AS
以下定義)，在這種情況下，通過率應為
由計算代理重新計算，以便調整後的通過率
將等於：
(I)標的證券的本金金額
使因該等規定而產生的任何本金分配生效
通過率調整事件乘以加權平均值
標的證券在生效後的利率
由該通過率所產生的本金分配
調整事件，除以
(Ii)生效後的證書本金結餘
由這樣的通過率產生的本金分佈
調整事件。
“通過率調整事件”是指(一)降低
標的證券的本金，由分派
任何標的證券的本金或到期日的支付、贖回
相關標的證券發行人的標的證券
向標的證券的證書持有人出售或分銷
在發生撤職事件後，或(Ii)信託發生
除與以下各項相關的費用外的重複發生的費用
將利息和本金分配給信託證書持有人和
向美國證券交易委員會提交定期報告。
銷售程序
關於在以下情況下出售任何標的證券
移走事件，受託人將指示市場代理出售該等
標的證券在30日或之後，但在任何情況下不得遲於
受託人收到關於該事件的通知之日後第45天
搬家事件的。市場代理商將盡其合理努力進行銷售。
該等標的證券以不少於四個的最高者招攬
投標人(投標人可包括市場代理人或其關聯公司之一或
S-18
承銷商；但條件是，沒有任何市場代理人、任何其
聯屬公司或承銷商有義務競購此類標的
證券；並提供
此外，市場代理人將盡其合理努力在
至少四家擁有投資資產或以下資產的金融機構的投標
管理至少5000萬美元而不是市場代理的附屬公司)。
如果市場代理人在其自行決定的情況下確定足夠的
一段時間過去了，市場代理收到了不到四個
出價時，市場代理人將以最高價格出售此類標的證券。
收到投標書的投標人。在市場代理人的唯一判斷下，出價可以
根據對全部或部分基礎設施的投標進行評估
市場將出售的證券或任何其他真誠選擇的基準
探員。
出售後分配給信託證書持有人的金額
基礎擔保將從受託人發生的任何費用中扣除，並且
市場代理人。
不能保證市場代理人是否會被
成功招攬任何投標以購買標的證券
在移除事件之後，或關於任何此類出價相對於
標的證券的本金金額。
在出售任何標的證券後，附表
闡明信託中標的證券的最新構成，
包括標的證券的本金總額及
修訂了預期通過率和金額的説明
S-19
信託證書的分發將由以下機構向美國證券交易委員會備案
受託人作為表格8-K的最新報告。受託人還將提供關於
將任何出售收益分配給信託證書持有人。
標的證券
標的證券代表信託的唯一資產，即
可用於就信託證書進行分發。這
招股説明書副刊載述有關
標的證券，但不提供有關以下方面的詳細信息
或與標的證券發行人有關。本招股説明書
本補充文件只涉及在此提供的信託證書，並不
與標的證券有關。本文件中包含的所有披露
有關相關證券發行人及
標的證券是從公開的文件中衍生出來的。
每種標的證券都在有限的時間內轉換成現金
期限和標的證券發行人或標的的擔保人
證券(A)須遵守聯交所的定期報告規定
ACT；及(B)有資格使用表格S-3或F-3的註冊聲明
首次發行不可轉換的投資級證券。因此，
信託將不會向您提供定期的財務信息
有關標的證券的資料，我們請你參閲由
與美國證券交易委員會的標的證券發行人。這些報告應該得到審查
由信託的任何潛在證書持有人提供。有關詳細信息，請參閲
“風險因素--如果有關標的證券發行人的公開信息
是不可用的，您是否有能力在知情的情況下做出決定
在隨附的招股説明書中，信託證書可能會受到損害。
儘管我們沒有理由相信關於
標的證券或載於
與標的證券有關或與標的證券有關的招股章程
證券發行人交易法的報告不可靠，我們沒有
參與編寫此類文件，或進行任何盡職調查
關於其中提供的信息的查詢。不可能沒有
確保影響標的證券或標的的事件
證券發行人尚未發生或尚未公開披露
這會影響公開提供的信息的準確性或完整性
本招股説明書附錄所述文件。
該信託基金將不會有任何資產，除了來自
用於分配與信託證書有關的到期金額。
因此，信託證書持有人獲得分發的能力
關於信託證書將完全取決於信託的收據
標的證券的付款情況。你應該仔細考慮一下
標的證券發行人的財務狀況及其能力
就其發行的標的證券支付款項
分別進行了分析。本招股説明書補充資料只與信託證書有關
並不與標的證券發行人或
標的證券。本招股説明書補充資料所載資料
關於標的證券和標的證券發行人是
源自可公開獲取的文件。儲户、儲户、
承銷商或受託人參與準備該等文件或
對信息的準確性或完整性負責
其中所提供的。
下表提供了有關
預期於截止日期由信託持有的標的證券，
截至以下日期的標的證券的評級分佈
招股説明書補編，信託預期付款日程表
儲税券及預期攤銷的
信任證書。
標的證券
我們預期存入信託基金的標的證券已設定
在下面的前面。每種標的證券都在有限的時間內轉換成現金
期限和標的證券發行人或標的的擔保人
_____________________
證券(A)須遵守聯交所的定期報告規定
ACT；及(B)有資格使用表格S-3或F-3的註冊聲明
首次發行不可轉換的投資級證券。(1)
1其中一種標的證券的發行人Weyerhauser Company是
分開評級：穆迪給予其投資級評級為Baa2，
而惠譽的評級為BB+，不屬於投資級。發行人
S-20
只需獲得單一投資級評級即可
有資格使用表格S-3或F-3上的註冊聲明
------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Rating
Name of Issuer / Coupon Principal / Moody's /
首次發行不可轉換的投資級證券。
------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1 The Boeing Company 6.125% February 15, $ / % A2(3) / A+ / A Optional redemption 097023AU9
2033 with make-whole,
otherwise
redemption limited
to certain changes
in U.S. tax law
------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
2 Citigroup Inc. 5.875% February 22, $ / % Aa2 / AA / A+ Redemption limited 172967BU4
2033 to certain changes
in U.S. tax law
------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
此列表是標的證券的初步列表，可能會受到
(USA), Inc. with make-whole,
otherwise
redemption limited
to certain changes
in U.S. tax law
------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
在信託證書定價之日(一)前變更。
Holding Corporation / 2031 to certain changes
DaimlerChrysler AG in U.S.or German
tax law
------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
5 Ford Motor Company 7.450% July 16, 2031 $ / % Baa1 / BBB+/ BBB- Redemption limited 345370CA6
to certain changes
in U.S. tax law
------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
擔保人姓名利率到期日權重(2)惠譽/標普贖回CUSIP
Corporation with make-whole
------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Corporation changes in U.S. tax
law
------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
3瑞士信貸第一波士頓7.125%2032年7月15日$/%AA3/AA-/A+可選贖回22541LAE3
2033 with make-whole,
otherwise
redemption limited
to certain changes
in U.S. tax law
------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
9 Johnson & Johnson 4.950% May 15, 2033 $ / % Aaa / AAA / AAA Not redeemable 478160AL8
------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
4戴姆勒-克萊斯勒北美8.500%1月18日，$/%A3/bbb/bbb贖回有限公司233835AQ0
Company (New York) / 2032 with make-whole
6通用電氣資本6.750%2032年3月15日$/%aaa/aaa可選贖回36962GXZ2
7通用汽車承兑8.000%2031年11月1日$/%A3/bbb+/bbb限制為370425RZ5
------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
11 Time Warner Inc. / 6.625% May 15, 2029 $ / % Baa1 / BBB+ / BBB+ Optional redemption 887315BN8
Time Warner Companies, Inc. with make-whole
8高盛股份有限公司6.125%2月15日$/%AA3/AA-/A+可選贖回38141GCU6
10五月份百貨商店6.900%1月15日，$/%BAA1/bbb+/bbb+可選贖回577778BQ5
------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
五月份的百貨商店
with make-whole
------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
13 Verizon Global Funding Corp. / 7.750% June 15, 2032 $ / % A2 / A+ / A+ Optional redemption 92344GAS7
Verizon Communications with make-whole
Inc.(4)
------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
14 Viacom Inc. / 5.500% May 15, 2033 $ / % A3 / A- / A- Optional redemption 925524AV2
Viacom International Inc. with make-whole
------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
15 Weyerhaeuser Company 7.375% March 15, 2032 $ / % Baa2 / BB+ / BBB Optional redemption 962166BR4
with make-whole
------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
16 United States Department of 0.000% May 15, 2030 $ / % Not rated Not redeemable 912803CH4
公司(特拉華州)
------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
____________________
和特納廣播公司
System，Inc.
12瓦萊羅能源公司7.500%2032年4月15日$/%BAA3/bbb-/bbb可選贖回91913YAE0
財務處
(1)該信息來源於報告和/或其他被視為
是可靠的；然而，還沒有對
且不能保證其準確性或
S-21
在此日期的完整性。
(2)由於四捨五入，總和不等於100%。
Maturity Payment and/or Maturity Payment
Moody's Number Amount Amount
------- ------ ------ ------
(3)穆迪信用觀察：可能下調評級。
Treasury Securities 1 $ %
Aaa 2 $ %
Aa2 1 $ %
Aa3 2 $ %
A2 2 $ %
A3 3 $ %
Baa1 3 $ %
Baa2 1 $ %
Baa3 1 $ %
Total: 16 $ %
(4)支持本金和利息的支付。
穆迪的基礎證券評級分佈
Maturity Payment and/or Maturity Payment
Fitch Ratings Number Amount Amount
------------- ------ ------ ------
合計本金和/或合計本金百分比
Treasury Securities 1 $ %
AAA 2 $ %
AA 1 $ %
AA- 2 $ %
A+ 2 $ %
A- 1 $ %
BBB+ 4 $ %
BBB 1 $ %
BBB- 1 $ %
BB+ 1 $ %
Total: 16 $ %
美國政府
惠譽評級的基礎證券評級分佈
Maturity Payment and/or Maturity Payment
S&P Number Amount Amount
--- ------ ------ ------
合計本金和/或合計本金百分比
Treasury Securities 1 $ %
AAA 2 $ %
A+ 4 $ %
A 1 $ %
A- 1 $ %
BBB+ 2 $ %
BBB 4 $ %
BBB- 1 $ %
Total: 16 $ %
S-22
Maturity Payment and/or Maturity Payment
美國政府
標普基礎證券評級分佈
合計本金和/或合計本金百分比
美國政府
付款計劃
下表列出了預期的分發日期
信任證書和每個信任證書的預期分發
分發日期。本付款明細表將於本月初修改
贖回、發生移走事件或償還及其後出售
任何基礎擔保和修訂後的付款時間表將提交給
美國證券交易委員會由受託人作為當前表格8-K的報告。
以下所列的付款時間和金額是根據
Scheduled Effective Scheduled Certificate
上述標的證券的初步清單，並受
在信託證書定價之日前變更。同樣，
December 20, 2003 $ % None $25
Each June 20 and December 20 from None $25
下面的信息是在假設沒有任何
標的證券將被贖回，加速，受移除事件的影響
May 15, 2029 $ $
June 20, 2029 None
December 20, 2029 None
May 15, 2030 $
June 20, 2030 None
December 20, 2030 None
January 18, 2031 $
June 20, 2031 None
July 16, 2031 $
November 1, 2031 $
December 20, 2031 None
January 15, 2032 $
March 15, 2032 $
April 15, 2032 $
June 15, 2032 $
June 20, 2032 None
November 15, 2032 $
December 20, 2032 None
February 15, 2033 $
February 22, 2033 $
May 15, 2033 $
______________________
或在到期前以其他方式付款：
主體的穿透分佈
預定分配日期(%1)利息(%2)利率(%3)本金餘額(%4)
2003年12月20日至
2028年12月20日
(1)如果任何分發日期不是營業日，則相關分發
將在接下來的下一個工作日進行。
(2)2003年12月20日的利息分配代表該筆利息
這將在第一次收集期間在標的證券上應計
句號。
S-23
(3)為每個期間提出的有效傳遞以
儲税券本金餘額在該日，而不是在所述總額
信託證書的數量。
(4)本金支付後，證書本金餘額減少
在標的證券上。
投資級證券公司概論
標的證券均根據一份契據或
其他協議(每個協議都是“標的證券契約”)限制
各自標的證券發行人從事某些特定業務的能力
活動和交易，並要求標的證券發行人
對標的證券履行某些義務。這個
下面的討論描述了通常出現在投資中的術語
等級證券契約(管理髮行任何證券的文件
構成標的證券一部分的國庫券是
在本節末尾描述)。
due;
相關證券公司的違約事件
每一份基礎證券契約都規定了某些事件
這構成了“違約事件”。這些事件通常包括：
O沒有支付本金(及保費，如有的話)及
支付時標的證券持有人的利息
O違反指定的陳述或保證，或沒有
遵守或履行本協議項下的任何公約或協議
通知發出後一段指定期間內的證券契約
基礎證券發行人給予基礎證券發行人
證券受託人或不少於指定數目的
標的證券的百分比；以及
O指明的破產、無力償債或重組事件
與標的證券發行人有關，在某些情況下，
相關證券契約下的擔保人或某些
子公司。
此外，一些基礎證券契約規定，事件
違約包括標的證券發行人沒有做出任何
須就以下事項繳付本金(及保費，如有的話)或利息
標的證券發行人的其他債務義務或加速
這些義務。
基礎證券受託人可以不向基礎證券受託人發出通知
證券持有人對標的違約以外的任何違約
證券，如果該標的證券受託人認為扣繳
通知符合標的證券持有人的最佳利益。如果一個
違約事件發生並持續，大多數契約規定受託人
或有關標的證券的指明數額的持有人可
加速標的證券並使其立即到期
並付給你。標的證券契約也可以包含條款
允許特定百分比的適用標的持有者
放棄違約事件的證券。然而，任何持有者有權
收取標的證券的本金及利息(如有)
或在付款到期或有權提起訴訟的日期之後
未經雙方同意，不得放棄強制執行任何此類付款
受影響的持有人，但在第316節所述的有限情況下除外
經修訂的1939年《信託契約法》。
基礎證券契約的修訂
每份標的證券契約均規定，如果
持有本金總額的指定百分率的人
適用的標的證券同意，持有人的權利
適用的標的證券可能會被修改。然而，在大多數情況下
在此情況下，所有受影響的標的證券持有人的同意是
在對標的證券契約進行修訂之前需要
這將對持有者及時收到付款的權利產生不利影響
基礎證券的本金或利息，如有的話，免除付款。
違約或減少標的證券的本金總額
需要對適用的標的證券進行任何修改
契約。
相關證券契約中的贖回條款
描述了需要贖回的標的證券。
S-24
載於本招股説明書補編第S-21頁的表格。可贖回標的
證券有兩種描述方式：(1)受任選組合約束的證券
贖回和(2)因税法的某些變化而被贖回的。
如果標的證券受到可選的全額贖回的約束，
這些證券的發行人可以在他們的選擇和之後
給予指定數額的通知，贖回標的證券
補足全部金額的付款。在大多數情況下，補足金額
將等於(A)100%標的證券的較大者，即
贖回，及(B)在贖回日期的現值的總和
標的證券的本金和利息的未來支付將是
贖回以相當於國庫利率的利率折現，
指定的服務加上指定數量的基點，在這兩種情況下
截至贖回日的應計及未付利息。如果基礎證券是
根據税法的某些變化而贖回，在大多數情況下
在此情況下，適用的標的證券的發行人將有義務
支付某些額外的金額，如果這些基礎的税收待遇
證券是以特定的方式變更的。如果支付額外費用的義務
在大多數情況下，金額由受影響標的的發行人產生
證券有權在贖回時贖回標的證券
價格等於本金的100%加上應計和未付利息
如果支付額外金額的義務不能
合理地避免了。
在相關證券公司中的排名
但國債除外，它是由完全信任和
美國信貸，其餘15只標的證券中有14只是
標的證券發行人及所有
標的證券是無擔保的。關於從屬的基礎
證券，適用的標的證券契約一般規定
標的證券發行人不能向從屬公司支付
債務，如果它的優先債務違約，並且在破產或
基礎證券發行人、次級債券持有人無力償債
在優先債務持有人得到全額償付之前不能收到付款，並且
次級債券持有人的加速權僅限於特定事件
破產或資不抵債。
相關證券契約中的契諾
標的證券契約規定有關
基礎證券發行人，在某些情況下，基礎證券下的擔保人
證券契約或標的證券的某些附屬公司
發行人不得合併、合併、轉讓或租賃全部或基本上
其資產或從事其他類似交易，但在某些情況下除外
條件。這些條件可能要求：
O在合併、合併、出售或
租賃是指標的證券發行人、擔保人或其他
受限制的實體；
O在合併、合併、出售或
租賃是一家美國國內公司；
O尚存的公司承擔
標的證券發行人、擔保人或符合以下條件的其他實體
標的證券及相關證券的限制
標的證券契約；
O在合併、合併、出售或租賃生效後
標的證券契約下並無違約；
O如果作為合併或其他交易的結果，
標的證券發行人的資產將受
留置權，標的證券是平等和按比例擔保的，
或如有需要，給予優先權；或
O將不會有義務賠償
適用於不利税收後果的標的證券
合併、合併、出售或租賃的結果。
大多數潛在的能力也受到限制
S-25
證券發行人，一些標的證券的擔保人和一些
子公司設立、承擔、招致、擔保或容受存在任何留置權，
對其部分或全部資產進行抵押或其他形式的產權負擔
同樣地、按比例確保標的證券的安全。但也有一些例外
這一限制，包括：
O留置權、押記或其他產權負擔
標的證券契約條款所允許的；
O留置權、押記或其他產權負擔
規定的債務數額；
O財產上的留置權、抵押或其他產權負擔，以確保付款
該物業的買入價；或
O延長、續期或更換留置權、收費或其他
在其他情況下允許的產權負擔。
出售和回租交易，即一個人租賃其所擁有的財產
已經出售，也被許多標的證券禁止或限制
契約。
國庫券
其中一些標的證券是本金國庫券。
“STRIPS”是“登記權益的分開交易”的首字母縮寫。
證券負責人。美國國務院的義務。
得到了美國財政部的充分信任和信用的支持
各州。紙幣的面值可以是1,000美元或以下的任何整數倍
1000美元。信託持有的本金條帶是僅限於
表示有權在銀行到期時收到固定付款
S-26
THE DEPOSITOR
主帶。它們是零息證券，因此信託基金不是
有權定期支付帶材本金的利息
被它控制着。有關財政部條帶和條帶的更多信息
計劃，請參閲http://www.publicdebt.treas.gov/of/ofstrips.htm或31CFR
356.31關於剝離和重組國債的規則。
儲户是特拉華州的美林存款人公司，
是美林公司的間接、全資擁有的有限目的子公司。
存款人在信託項下沒有擔保，也沒有其他義務
證書。
儲户的主要辦事處位於c/o美林&
紐約環球金融中心公司，郵編：10281。
449-1000)。見招股説明書第16頁的“存託憑證”。
信託協議説明
一般信息
信託證書將根據信託協議簽發，
該表格的一份作為證物提交給
表格S-3上的存款人(登記編號333-29015)。儲户將向
美國證券交易委員會，繼信託證書的發行和出售後，目前
表格8-K有關信託證書的報告
已籤立的系列副刊。在叢書副刊下建立的信託
將包括：
O存放的資產，以及
O與存放資產有關的所有付款或收款，
但關乎截止日期或之前的期間除外。
有關重要信息，請參閲招股説明書
關於信託、信託的條款和條件
協議和信託證書。以下是某些方面的摘要
信託協議的條款並不聲稱是完整的，而是受
對協議中包含的詳細條款進行了修改。您應該參考
信託協議，以獲得這些規定的完整説明，包括
本招股説明書附錄中使用的某些術語的定義。
隨附的招股説明書的討論內容如下：
信託協議--拖欠債務的墊款“，第33頁，
“信託協議説明--關於受託人的事項，
行政代理人和保管人“(在討論涉及的範圍內
管理代理)，第34頁，“信託説明
協議--管理代理終止事件；管理時的權利
第35頁上的代理終止事件“和”信託説明
協議--關於遵守的證據“第42頁不適用於信託
證書。
受託人
紐約銀行作為美國信託公司的繼任者
紐約將成為信託證書和信託的受託人，
S-27
信託協議。受託人辦公室位於教堂街100號，
紐約8樓，紐約10286，收信人：公司信託部及其
電話號碼是(212)437-4055。
受託人應當按照協議的約定獲得補償。
在儲户和信託之間。
信託協議將規定受託人沒有義務
採取受託人認為可能導致其招致的任何行動
非常費用，除非：
O受託人信納其會有足夠的保證或
就該等費用、開支及法律責任作出彌償，
O受託人已受託以信託方式這樣做
持有證書的人至少佔總人數的662/3%
投票權，以及
O信託證書持有人已同意這些費用將是
由受託人(1)從信託中支付(如該項支付獲得批准)
以100%的信託證書持有人的贊成票，或
(2)從受託人的自有資金中提取，在這種情況下，受託人
將由投贊成票的信託證書持有人報銷
這項提議。
從信託向受託人發還的非常開支可為
在任何分配日期之前從可用資金中支付給
信託證書持有者在該分發日期被製作。
對證書持有人的權利的限制
信託證書持有者不能提起任何訴訟
信託協議，除非：
O他們曾向受託人發出書面通知，説明
indemnity,
持續的入侵，
O證明至少662/3%的信託證書持有人
總投票權以書面形式要求受託人
以其作為受託人的名義提起訴訟，
O這樣的信託證書持有人向受託人提供了合理的
O受託人在15天內沒有提起訴訟，以及
O沒有發出與書面請求不一致的指示
受託人在該15天期間由信託證書持有人
至少佔總投票權的662/3%。
投票權
在任何時候，投票權都應在信託之間分配
證書持有人與其當時未償還的聲明金額的比例
各自的信任證書。投票的“所需百分比--修正”
同意修改或修改的必要權利為662/3%。儘管
上述，除了對修改和修改的其他限制
修正案，受託人將不會對
信託協議會在任何實質性方面對
未經100%信託持有人同意，損害信託持有人的利益
信託證書持有者。任何修改或修改都是不允許的
將改變該信託作為《守則》規定的設保人信託的地位。看見
“信託協議説明--修改和放棄”，載於
隨附招股説明書。
標的證券的表決、標的證券的修改
契約
受託人作為標的證券的持有人，有權
就每項基礎證券進行表決，並給予同意和豁免
經DTC許可，除信託協議另有限制外。如果
受託人收到DTC、基礎證券受託人或
基礎證券發行人同意任何修訂、修改或
放棄任何相關抵押品、契據或任何其他與
，或接收任何其他針對任何行動的請求
關於標的證券，受託人應郵寄通知
對每項信託的擬議修訂、修改、豁免或徵求意見
S-28
截至該日期的記錄的證書持有人。受託人應要求
信託證書持有人關於是否同意的指示
或投票接受修正案、修改、棄權或徵集。這個
受託人應同意或投票，或不同意或不投票
比例(基於相對未償還的
信託證書的本金餘額)作為信託證書
截至某一日期由信託證書持有人實際投票或未投票
由受託人在同意或表決日期前決定
必填項。任何人，包括信託證書持有人和信託，必須
the Code,
參與從以下方面徵集選票時遵守所有適用的法律
信託證書持有者。儘管有任何相反的規定，受託人應在
沒有時間投票或同意任何事情：
O除非這種投票或同意不會(基於
律師)更改信託作為設保人信託的地位
O這會改變任何付款的時間或金額
標的證券，包括但不限於任何要求
以加速基礎安全，除非發生
對該基礎證券違約或具有
時間的流逝將成為違約的事件
基礎安全，並得到所有信託的一致同意
證書持有者，或
O這將導致其中任何一項的交換或替換
根據退款計劃提供的基礎擔保或
對標的證券進行再融資，除非發生
相關標的證券契約項下的違約，且僅
經100%信託證書持有人同意。
受託人不對因此而導致的任何不作為承擔責任。
由於信託證書持有人遲交或未交回指示
受託人向信託證書持有人提出的請求。
如果標的證券發行人提出要約發行新的
任何基礎擔保的交換和替代義務，根據
該標的證券的再融資或再融資計劃或任何
其他要約收購該標的證券時，受託人應通知
信託證書持有人在可行的情況下儘快提出要約。受託人
必須拒絕任何要約，除非受託人投贊成票
所有信託證書持有人接受要約，受託人有
收到上述税務意見書。
如果發生標的證券契約違約事件
並且在所有信託證書持有人的指示下仍在繼續，受託人
應將相關的基礎證券投票贊成導演，或採取這樣的
其他適合指示的行動，標的證券受託人
聲明該基礎證券的未清償清算額及任何
應計和未支付的分配應到期並應支付。與一個
投票決定是否宣佈基礎的
證券，每個信託證書持有人的利益可能不同
trust;
其他的。
信託的終止
信託應在下列情況中最早發生時終止：
O最後預定的分發日期；
O出售其持有的最後剩餘的基礎證券
O交換所有未償還的信託證書，以換取
根據一個或多個任選交易所或
否則；或
O全額分配因信託而應得的所有款項
持有證書的人。
如果發生移除事件，則所有標的證券的分配
對所有標的證券和標的證券不能
按照S-18頁所述的銷售程序銷售。請參閲“説明”
S-29
在隨附的招股説明書第42頁上的“信託協議--終止”。
此外，所有但不少於所有未償還債務的持有者
信託證書可以隨時選擇終止信託；但條件是
這種終止權的行使不會導致信託或
存款人至
未能滿足規則3a-7下適用的豁免要求
1940年的《投資公司法》。
提交給信託證書持有人的報告；通知
在每個分發日期後的5個工作日內，受託人將
轉發或導致轉發給每個信託證書持有者、存款人
信託協議約定的其他當事人聲明載明
第四點：
O本金、保費或利息(如有的話)
受託人截至上一日收到的標的證券
對帳單日期；
O標的證券的本金總額
而且，如果任何標的證券的評級
自上次分發日期以來已更改，當前評級
由適用的評級機構指定；及
O受託人在
前三個月期間和其他習慣信息
受託人認為必要或可取的。
須向以下信託證書持有人發出的所有通知
記錄將被郵寄到持有者的最後地址
由受託人保存的登記冊。在規定時間內郵寄的任何通知
期限在郵寄時視為已妥為給予，不論信託是否如此。
證書持有者收到該通知。
表格、面額、記賬程序和轉賬
本招股説明書附錄中對入賬程序的説明
包括影響DTC的某些規則和操作程序的摘要
全球證書中的權益轉移或
與標的證券的銷售有關。除非如下一頁中所述
本段中，標的證券將僅作為完全登記的證券發行
以CEDE&名義登記的證券(“環球標的證券”)
公司(作為DTC的提名人)。一個或多個完全註冊的全局證書是
發行，總計相當於標的證券，並且是
存放在DTC。
一些司法管轄區的法律要求某些購買者
證券以最終形式進行實物交割。這樣的法律
可能會削弱轉移全球基礎設施中的利益的能力
以全球證書為代表的證券。
DTC已告知相關證券發行人，它是一家
根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司，a
“銀行組織”是紐約銀行法所指的成員
聯邦儲備系統，一個“清算公司”的含義
《紐約統一商法典》和根據
遵守《交易法》第17A條的規定。DTC持有的證券
其參與者(“參與者”)將存款存入DTC。DTC還促進了
證券交易參與者之間的結算，如轉讓和
質押，通過電子計算機化簿記錄入的已交存證券
更改參與者的帳户，從而消除對實物的需求
證券證書的流動。DTC的參與者包括證券
經紀商和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些
其他組織(“直接參與者”)。DTC由其多家公司擁有
直接參與者和紐約證券交易所公司，美國證券交易所
交易所，Inc.和全國證券交易商協會，Inc.訪問
DTC系統也適用於其他人，如證券經紀和
交易商、銀行和信託公司通過或維持
與直接參與者的直接或間接託管關係，
直接或間接(“間接參與者”)。適用於DTC的規則
其參與者已向委員會備案。
必須在DTC系統內購買標的證券
S-30
由或通過直接參與者，他們將獲得基礎信用
DTC記錄中的證券。每個實際購買者的所有權權益
每種基礎證券(“受益所有人”)依次記錄在
直接參與者和間接參與者的記錄。實益擁有人將
未收到DTC的書面確認
購買，但預計受益所有者將收到書面確認
提供交易的詳細信息以及其定期報表
來自直接或間接參與者的控股，通過這些參與者
所有者購買了標的證券。物業所有權權益的轉讓
標的證券應通過記入下列賬簿的記項來完成
代表受益所有人行事的參與者。實益所有人不會
收到代表其在基礎
證券，除非使用賬簿錄入系統
標的證券停產。
為方便後續轉讓，所有標的證券
參與者向DTC交存的，是以DTC被提名人的名義登記的，
CEDE&Co.將標的證券存入DTC及其登記
以CEDE&Co.的名義，將不影響受益所有權的改變。直接轉矩
將不知道基礎資產的實際受益人
證券。DTC的記錄將僅反映Direct的身份
參與者，這些基礎證券被貸記到其賬户，其中
可能是也可能不是實益擁有人。直接參與者和間接參與者
參與者將繼續負責對其所持資產進行記賬
代表他們的客户。
只要DTC或其代名人是
與標的證券、DTC或該代名人有關的全球證書，
視情況而定，將被視為
就契約項下的所有目的而言，所代表的標的證券
以及這類標的證券。沒有實益所有人擁有全球
證書將能夠轉移該權益，除非符合
DTC的適用程序。
DTC已通知標的證券發行人，它將接受任何
標的證券持有人可採取的行動(包括
提交標的證券以供交換，如下所述)僅限於
DTC對其帳户感興趣的一個或多個參與者的方向
全球證書計入貸方，且僅限於
標的證券的清算總額
一名或多名參與者已經或已經給出了這樣的指示。然而，如果有
是標的證券違約的契約事件，DTC
在接到通知後，將交換與以下項目相關的全球證書
認證證券的標的證券，它將分發給
它的參與者。
DTC將通知及其他通訊傳送至Direct
參與者，由直接參與者向間接參與者和通過直接參與者
實益所有者的參與者和間接參與者將受
他們之間的安排，但須受下列任何法定或監管規定規限
可能會不時生效。
儘管關於標的證券的投票是有限的，
在需要投票的情況下，DTC和CELDE&Co.本身都不會
對標的證券的同意或表決。在它通常的情況下
程序，DTC將向基礎證券發行人郵寄一份綜合性委託書
儘快在記錄日期之後。綜合代理將CEDE&
公司對其帳户的直接參與者的同意或投票權
標的證券在記錄日期貸記(在
附在綜合代理上的清單)。
以簿記形式持有的標的證券的分配將
立即向DTC提供可用資金。DTC的做法是將信用
直接參與者在相關付款日期的賬户，按照
他們各自的持有量顯示在DTC的記錄中，除非DTC有理由
相信它將不會在該付款日期收到付款。付款方式
直接參與者和受益所有者的間接參與者將是
受長期指示和慣例管轄，並將是
這種直接參與者和間接參與者的責任，而不是
DTC或相關證券發行人受任何法律或法規約束
可能不時生效的要求。將分發支付給
DTC是標的證券發行人的責任，支付
向直接參與者支付此類款項由DTC負責，並且
將這種付款支付給受益所有人的責任是
直接參與者和間接參與者。
S-31
除本條例另有規定外，
Global證書將無權接收實物交付的
標的證券。因此，每個受益所有人必須依賴
DTC、直接參與者和間接參與者的程序
行使相關證券項下的任何權利。
雖然DTC已同意上述程序，以便
促進全球證書中的權益在
DTC的參與者，DTC沒有義務履行或繼續
執行此類程序，而此類程序可隨時終止。
標的證券發行人或標的證券受託人
將對DTC或其直屬機構的業績負責
參與者或間接參與者根據以下規則和程序
DTC。DTC可終止其作為證券託管人的服務
就相關證券發出通知，通知
標的證券發行人。在這種情況下，如果
未取得後續證券託管人，標的證券
證書將被要求打印和交付。此外，
標的證券發行人可決定停止使用
通過DTC(或後續託管人)就以下事項進行記賬轉移
標的證券發行人的標的證券。在這種情況下，
S-32
這些標的證券的證書將被打印和交付。
本節中有關DTC和DTC賬簿分錄的信息
系統已從我們認為可靠的來源獲得，但沒有
對於我們來説，標的證券發行人或DTC負責
它的準確性。
美國聯邦所得税後果
以下是對美國材料的一般討論
購買、擁有和處置的聯邦所得税後果
由信託證書的初始持有人簽發的信託證書。這
部分取代隨附的招股説明書中包含的討論
“美國聯邦所得税後果”，第53頁。
本摘要以法律、法規、裁決和決定為依據
目前有效，所有這些都可能發生變化，可能是在
有追溯力的基礎，並有不同的解釋。這場討論並沒有
處理美國聯邦所得税可能產生的所有後果
根據投資者的具體情況適用於他們，或
可能受美國聯邦政府特別規定約束的投資者
所得税法(包括銀行、保險公司、免税
組織、夥伴關係和其他直通實體、經銷商
證券或貨幣，持有信託證書的人
“跨境”、“對衝”或“轉換交易”，即不持有
作為資本性資產的信託證書(一般為
投資)符合#年《國內收入法典》第1221條的含義
1986年，經修訂的(“法典”)和如下定義的美國人，具有
美元以外的功能貨幣)。此外，沒有權威機構
存在着關於美國聯邦所得税待遇的幾個方面
信任證書，並且不能保證內部
税務局(“美國國税局”)不會發布財政部法規或其他
指導意見將修改下文所述的治療方法。因此，
信託憑證的最終美國聯邦所得税待遇
可能與下面描述的有很大不同。投資者應諮詢
他們自己的税務顧問來確定美國的聯邦、州、地方和
信託的購買、所有權和處置的其他税收後果
根據他們的具體情況頒發證書。
如本文所用，術語“美國人”指的是個人公民或
美國居民、公司(包括商業實體
作為公司應納税的)在或根據法律創建或組織的
美國或其任何州或哥倫比亞特區，其
無論收入來源如何，都要繳納美國聯邦所得税，
或信託，如果美國境內的法院能夠行使初選
監督信託的管理，以及一名或多名美國人
控制信託的所有實質性決定的權力。儘管如此
上一句，在財政部條例規定的範圍內，某些
1996年8月20日存在的信託，在此之前被視為美國人
並選擇繼續被視為美國人，還
將是美國人。如果合夥企業持有信託證書，美國
各州對合夥人的聯邦所得税待遇一般將取決於
合夥人的狀況和合夥企業的活動。的合作伙伴
持有信託證書的合夥企業應諮詢自己的税務顧問。
信託的納税狀況
在Searman&Sterling LLP看來，特殊的美國
聯邦所得税律師給儲户，該信託將被歸類為
設保人信託而不是作為協會(或公開交易的合夥企業)徵税
作為該守則下的一個公司。因此，每個信託證書持有人將
繳納美國聯邦所得税，就像它(I)直接擁有一樣
信託持有的所有標的證券的不可分割權益，以及
(Ii)直接支付其在該信託支付的合理開支中所佔的份額。
屬於美國人的信託證書持有人的收入
總體而言
根據標的證券的招股説明書補充資料，這
討論假設每種標的證券構成
就美國聯邦所得税而言的負債。這個假設是
有必要討論一下美國聯邦收入的一些物質
對信託證書持有人的税收後果。標的證券
招股説明書增刊沒有披露存在風險，即
對美聯航來説，標的證券將被視為債務以外的其他資產。
各州聯邦所得税的目的。通常情況下，確定一個
對於美國聯邦政府來説，票據被視為債務或股權
S-33
所得税的目的是基於在以下方面適用的事實和情況
簽發時間，並考慮到無條件的
承諾支付一定的款項，在合理的固定到期日內
可預見的未來，支付固定利率的義務，無論
發行人的收益，範圍
票據的從屬地位以及發行人資本的充足性。在……裏面
任何標的證券不被尊重為
負債，美國聯邦所得税給信託帶來的後果
證書持有者可能與下面描述的那些人有很大的不同。為
例如，在這種情況下，信託證書上的部分付款可以是
按可分配給當前或積累的股息的程度視為股息
相關標的證券發行人的收益和利潤以及
如果股息支付給
外國信託證書持有人(定義見下文)。剩下的部分
討論假設所有的標的證券都構成負債。
出於美國聯邦所得税的目的。
分配
出於美國聯邦所得税的目的，信託
持證人將在每個基礎項目中確定其初始納税基礎
通過將信託證書的購買價格在
標的證券以其當時的相對公平市值為基礎
購買。同樣，當信託證書持有人出售信託證書時，
它將確定與每種基礎證券相關的變現金額
通過在基礎證券之間分配銷售價格，基於其
出售時的相對公平市價。信託證書持有人的
每種標的證券的收益或損失將是不同的
在這種基礎證券上變現的金額和信託之間
持證人在該等相關證券中的經調整税基。
信託資產的課税
利息收入
每個信託證書持有人將被要求報告其聯合
各州的聯邦所得税按比例返還其從
標的證券。作為一般規則，並受以下討論的限制
對於原始發行的折扣，信託持有人的毛收入
將包括每種標的證券的利息收入(可能
扣減額度如下所述)
美國聯邦政府信託證書持有者的常規會計方法
所得税的目的。
可攤銷債券溢價
預計至少將有部分標的證券
被視為由信託證書持有人以溢價購買
到他們聲明的本金金額。如果信託證書持有人做出了
根據守則第171條選擇將該等溢價視為“可攤銷”
債券溢價，“必須包括在信託中的利息金額
證書持有人就該等基礎證券的毛收入
應計期間將減去可分配給
以該標的證券的到期日收益率為基礎的期限
收購。如果信託證書持有人根據第171條做出選擇
該選擇也應適用於所有債務工具(不包括
免税債券)，這些債券是以溢價收購併由信託持有的
持證人在首個課税年度開始時
選擇權適用於及其後由
未經美國國税局同意，不可撤銷。如果這樣的選舉是
未完成，信託證書持有人必須包括每個
按其正常納税辦法支付毛收入中的利息
並將只在計算收益時考慮溢價或
出售或以其他方式處置或退出標的的損失
保安。信託證書持有人應諮詢他們自己的税務顧問
關於債券溢價規則的適用性，包括
做出上述選擇的可取性。
市場折扣
標的證券如果聲明，將有市場折價
到期贖回價格超過信託證書持有人的初始税款
在該基礎證券中的基準(如上所述確定)由多於
最低金額(一般為所述贖回價格的0.25%乘以
到到期的完整年數)。信託證書持有者
將被視為以市場折扣購買標的證券
S-34
被要求處理任何本金付款，或在
將利息收入等抵押品的處置或退休
在信託證書持有人持有時累計的市場折扣範圍
被視為持有此類標的證券，除非信託證書持有人
選擇包括
在當前基礎上的毛收入的這種市場折扣。一種信任
證書持有者被視為通過
市場折扣，並且不選擇將市場折扣包括在
可能還需要當前基準來推遲扣除部分
發生或繼續購買或結轉的任何債務的利息支出
在遞延收入變現之前，這種標的擔保。托拉斯
持證人應該諮詢他們自己的税務顧問關於潛在的
市場貼現規則的應用。
原始發行折扣
每個信託證書持有人持有的一些標的證券
將被視為直接擁有的是本金國庫券。這些本金
根據守則第1286條，庫存條將被視為由
原始發行時的每個信託證書持有人的“發行價”等於
分配給它的購買價格，以上述方式確定
在“分配”項下。到期時所述贖回價格的超額部分
本金財政部發行債券的本金(即到期額)
此類條帶的價格將構成美聯航的原始發行折扣(OID)
各州聯邦所得税的目的。每個信託證書持有人(無論是在
收付實現制或權責發生制税務會計方法)將被要求包括在其
總收入(並報告自己的年度美國聯邦所得税
收益)按固定收益率方法按日累算的OID，
在收到該債券的本金之前。恆定收益率
在應計OID中使用的是貼現率，當在計算
將在主要國庫券上支付的款項的現值將
交出的金額等於條帶的被視為發行價。在.之下
恆定收益率法，信託證書持有人通常將被要求
在以後的應計期間，在收入中越來越多地計入舊的應計費用。
信託證書持有人需要考慮的OID金額
在任何特定課税年度內可超過支付給
這樣的信託證書持有人在當年。信託證書持有人應
有關OID的計算和報告的問題，諮詢其自己的税務顧問
他們在自己的所得税申報單上籤了名。
出售或交換信託證書或退役
標的證券
在出售、交換或以其他方式處置信託證書時，
在任何相關證券停用後，信託證書持有人將
確認美國聯邦所得税的損益等於
處置時變現的金額之間的差額(如有)
可分配給每個已處置或報廢的基礎證券和信託
持證人在該等相關證券中的經調整税基。一種信任
持證人用於確定損益的調整後的納税基礎將是
如上所述在“分配”項下確定，減去
任何市場為減少利息支付而增加的任何溢價
以前包括在總收入中的與此有關的折扣或舊ID
基礎安全。在處置或退休時的收益或損失
基礎證券將是資本收益或損失，除非收益達到一定程度
表示應計但未付的利息。
視情況而定，修改
基礎證券可能是信任證書持有者的應税事件
他們會確認美國聯邦所得税的收益或損失
與該等基礎證券有關的目的。
信託費用和支出的扣除
在計算其美國聯邦所得税負債時，信託基金
證書持有者將有權按照其常規方法進行扣除
税務會計，它在合理的行政費用，託管費和
第162條或第212條規定的信託支付或發生的其他費用
代碼。如果信託證書持有人是個人、財產或信託，
此類費用的扣除將是一項雜項分項扣除，可
全部或部分不允許的。
外國信託證書持有人
信託本金和利息支付的預扣税
證書
S-35
支付給非美國人的信託證書持有人的利息
(“外國信託證書持有人”)一般不受30%的限制
美國聯邦對從美國支付的利息徵收預扣税
消息來源，但條件是(I)外國信託證書持有人實際上並不
或建設性地擁有10%或更多的
任何標的的所有類別股票的總投票權
有投票權的證券發行人，(Ii)境外信託證書持有人是
對於美國税收而言，不是受控制的外國公司
通過股票與任何標的證券發行人直接或間接相關
所有權，(Iii)外國信託證書持有人不是
守則第881(C)(3)(A)條；及(Iv)(A)
信託證書向適用的付款人或其代理人證明
偽證的懲罰，證明它不是美國人，並提供了它的名字和
美國財政部表格W-8BEN(或合適的替代表格)或(B)a的地址
證券結算機構、銀行或其他金融機構，
在交易或業務的正常過程中持有客户證券(a
“金融機構”)，並持有信託證書，根據
對這種W-8BEN表格(或合適的替代表格)所具有的偽證的懲罰
它或金融機構從實益所有人那裏收到的
並向付款人提供一份該文件的副本。
否則，30%的美國聯邦預扣税可能適用於利息
由外國信託證書持有人收到，除非適用的美國
所得税條約減少或取消了這類税。
如果外國信託證書持有人在
與其在美國境內進行貿易或業務有關的，
信託證書上的利息支付將不受美聯航的約束
如果持有者提交W-8ECI表格(或
合適的替代形式)給付款人。然而，外國信託基金
持證人將繳納美國聯邦所得税，
從信託證書獲得的按正常利率計算的收入
與美國人相同的方式，除非適用的所得税條約減少或
取消了這種税。這樣的外國信託證書持有人，如果一家公司，
還可能按30%的税率徵收分行利得税(或，如果適用，則為
較低的條約税率)。
處置信託證書的收益
外國信託證書持有人一般不受
美國聯邦收入或出售所得的預扣税，
交換或以其他方式處置信託證書，或在退役時
任何基礎安全，除非：
O外國信託證書持有人是在
在該課税年度內在美國逗留183天或以上
出售、交換、退休或其他處置，且(A)有
在美國的“納税之家”和某些其他要求
或(B)處置所得收益可歸因於
在美國的辦公室或其他固定的營業地點；
O在可歸因於應計款項的情況下
利息，外國信託證書持有人不符合
美國聯邦政府30%的豁免條件
預提税金，如上所述；或
O收益實際上與外國信託聯繫在一起
持證人在香港經營某一行業或業務
美國。
備份扣繳和信息報告
信息申報單將向美國國税局提交，內容與
信託證書的付款和出售或其他所得
信託證書的處置。如果您擁有信任證書，並且是
美國人，你將被徵收美國備用預扣税
除非你將你的納税人識別號碼提供給
付款代理，並遵守一定的認證程序。如果你是
外國信託證書持有人，您可能需要遵守證書
確定您不是美國人的程序，以避免
信息報告和備份預扣税要求。認證
在表格W-8BEN上，要求向美國聯邦政府申請30%的豁免
如上所述扣繳利息，將滿足
避免美國備份所需的認證要求
S-36
ERISA CONSIDERATIONS
預扣税金也包括在內。
對您的付款施加的任何備用預扣金額將
被允許抵扣你的美國聯邦所得税義務
並可能使您有權獲得退款，只要所需信息是
提供給美國國税局。
經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》
(“僱員權益法”)，《守則》對(A)僱員福利作出某些規定。
計劃(如ERISA第3(3)節所界定)，(B)第
守則第4975(E)(I)條或(C)標的資產包括計劃的任何實體
由於計劃對實體的投資而產生的資產(定義如下)(每個，
“計劃”)。
根據ERISA的一般受託標準，在
投資於信託證書，計劃受託人應確定是否這樣
根據治理計劃文書和適當的規定，允許投資
鑑於《計劃》的總體投資政策和構成，《計劃》
以及其投資組合的多元化。ERISA和《守則》的其他規定
禁止某些涉及計劃資產和符合以下條件的人的交易
與計劃有特定的關係(“利益相關方”
ERISA或《守則》所指的“不合格人員”的含義)。
因此，考慮投資於信託證書的計劃受託人應
還要考慮這樣的投資是否可能構成或引起
根據ERISA或《守則》禁止的交易。
計劃對信託證書的投資可能會導致
信託的資產被視為構成計劃資產，而計劃資產又可能
意味着這類投資的某些方面，包括
信託，可能是ERISA和《守則》所禁止的交易。既不是ERISA
該準則也沒有對“計劃資產”一詞下定義。根據《條例》2510.3-101節
《美國勞工部條例》(《條例》)，《計劃資產》
可包括對實體(如信託)的基礎資產的權益
用於某些目的，包括ERISA的禁止交易條款
以及《守則》，如果《計劃》在此類實體中擁有“股權”。因此，如果
一個計劃獲得了一個信託證書，用於ERISA和
代碼(包括禁止的交易條款)該計劃將是
被視為擁有信託標的資產的其份額，除非(1)
這種信託證書是“公開發行的證券”或(2)股權
“福利計劃投資者”的參與並不“重要”。
根據該規例，公開發售證券是指符合以下條件的證券
(1)可自由轉讓；(2)100人擁有的某類證券的一部分
或更多的投資者獨立於發行人，並在結束時相互獨立
以及(3)(A)屬於某一類證券
根據交易法第12(B)或12(G)條登記，或(B)出售給
計劃作為向公眾發行證券的一部分，根據有效
《證券法》規定的註冊聲明和證券類別
該證券是根據《交易法》在120內登記的
協議結束後的幾天(或美國證券交易委員會可能允許的較晚時間)
發行人向發行人發行此類證券的財政年度
已發生公共事件。
福利計劃投資者對信託證書的參與將
如果緊接在最近一次獲得信託之後，則沒有重大意義
存款證，不論是否由存款人或美林公司出具
25%(1)此類信託證書的價值和(2)
不是公開提供的證券的任何其他類別的信任證書
根據該條例，由福利計劃投資者持有，其定義為
不受ERISA約束的計劃和員工福利計劃(例如，政府
計劃)。
儘管上述任何一種或兩種例外情況(涉及
公開發售的證券和福利計劃投資者的參與
不重要)可能適用於計劃對信託證書的投資，否
可以保證情況會是這樣的。然而，如果信任
證書被視為計劃資產、某些被禁止的交易
然而，豁免可以適用於信託的獲得和持有。
證書。
S-37
UNDERWRITING
通過獲得並持有信託證書，計劃應被視為
已向存款人、受託人及承銷商作出陳述及保證
這種獲取和持有信託證書的行為，包括
信託的活動，不涉及非豁免的禁止交易
關於該計劃。
受承保條款和條件的約束
協定，日期為1998年2月9日，經
條款協議，日期為本招股説明書附錄中規定的日期，
儲户已同意出售給美林，皮爾斯，芬納和史密斯
和美林，皮爾斯，芬納和史密斯公司已經同意
要購買，所有的信託證書。承銷商提議提供
信託證書以下列規定的發行價直接向公眾出售
本招股説明書封面副刊或向參加此次發售的交易商
價格減去每份信託證書不超過%的優惠。這個
承銷商可以允許，交易商也可以重新降低折扣，但折扣不得超過
給其他經銷商的每份信任證書的%。首次公開募股後，
公開招股價格、優惠和折扣可能會發生變化。
關於此次發行，承銷商被允許參與
在穩定信託憑證市場價格的交易中。諸如此類
交易包括與價格掛鈎、固定或維持價格的出價或購買
信任證書。如果承銷商在信託中建立空頭頭寸
證書，即如果它出售的信任證書比封面上的更多
在本招股説明書補充頁上，承銷商可以縮短那一頁
通過在公開市場上購買信託證書來持有頭寸。購買一種
穩定價格或減少空頭頭寸的證券可能會導致
擔保的價格高於在沒有這種擔保的情況下可能出現的價格
購買。
我們和承保人都不做任何陳述或
對交易的任何影響的方向或大小的預測
上述可能會對信託證書的價格產生影響。此外,
我們和承保人都不會表示
承銷商將參與這些交易或這些交易，一旦
開始，將不會停止，恕不另行通知。
承銷商可不時提供投資銀行業務及
向相關證券發行人提供的其他金融服務，並預期在
未來提供這些服務，它將收到慣例費用和
佣金。
如果信託的規模增加，承銷商可以參與
在發行額外的信託證書時，如封面所示
本招股説明書副刊。額外的信託證書可能會以現金出售
或交割以回補空頭頭寸，如
招股説明書第61頁的“承銷”部分。
承銷協議規定，儲户將賠償
保險人就某些民事責任承擔的責任，包括
RATINGS
證券法，或將有助於支付承銷商可能是
須就此而作出。
信託證書的有效期
Searman&Sterling LLP，紐約，紐約，將傳遞
信託憑證對存款人和承銷商的效力。
頒發信託證書的一個條件是
信託證書的評級由穆迪投資者服務公司或
由惠譽評級(每一家，一個“評級機構”，以及統稱為“評級
機構“)，在四個最高類別之一的原始發行日期
被分配的長期債務。
穆迪對信託證書的評級涉及到最終的現金
收到所有需要支付的利息和相當於
信託證書的面值，在每種情況下，由管理機構提供
單據，並基於對證書持有人造成的預期損失
相對於收到這類付款的現值的承諾。穆迪
評級不涉及證書持有人可能會支付的任何額外款項
收到管理下的文件。惠譽對該信託的評級
S-38
證書解決了信任的加權平均違約概率
公文包。該評級不涉及信用風險以外的任何風險。這個
評級指的是發行人按下列要求付款的可能性
信託協議，並且主要基於
標的證券。信任證書上的評級不會，
然而，構成關於發生或頻率的陳述
贖回或預付標的或延長標的的到期日
證券，以及相應的對投資者收益的影響。
安全評級不是建議買入、賣出或持有
證券，並可隨時修改或撤回
指定評級機構。您應該單獨評估每個安全評級
對不同證券的相似評級。
在與標準普爾評級服務公司談判後，
麥格勞·希爾公司，但沒有就以下事項達成協議
費用，存款人沒有要求任何人對信託證書進行評級
穆迪和惠譽評級以外的評級機構。然而，儲户
我無法向您保證是否有任何其他評級機構會對該信託進行評級
證書，或者，如果有，任何其他評級將分配什麼評級
經紀公司。另一家評級機構對信任證書的評級(如果已分配
可能比分配給信任證書的評級低
穆迪和惠譽評級。
評級解決了證書持有者將
收到信託協議所要求的付款，並主要基於
標的證券的信用質量和相對波動性。這個
評級不構成關於以下情況發生或頻率的聲明
贖回或償還或延長標的的到期日
證券對投資者收益率的相應影響，還是投資者
可能無法從最初的投資中完全收回。
任何評級都將基於標的的初始投資組合
證券。如果移除任何標的證券，這些評級可能會發生變化
到期時或因贖回、償還或
如果任何標的證券受到評級的限制，則強制清算
變化。惠譽評級在撤職後給予的任何後續評級
信託投資組合中的參考實體只會涉及最終的
收到調整後未償還儲税券的利息及本金
信託的餘額，並將基於
S-39
信託當時當前投資組合中剩餘的非違約參考實體
，並且不會反映從
(ISSUABLE IN SERIES)
信託基金的投資組合。該評級沒有解決可能導致市場價格損失的問題
Depositor
The Trust:
如果標的證券因以下原因而清算，則發生
在最終預定分配日期之前的強制清算。
招股説明書
首選PLUS和INDEXPLUS信任證書
that:
美林存託憑證公司
O將定期頒發一個或多個系列的信任證書
通過本招股説明書及其補充內容提供一個或多個課程
招股説明書；及
O將擁有標的證券或標的證券池
-可能包括美國政府發行的債務證券，
優先或從屬的上市交易債務
一個或多個公司或普通或有限合夥企業，
一個或多個信託或其他信託的資產支持證券
特殊目的法人實體或優先證券
The Trust Certificates:
此類發行人為發行信託而組織的信託
優先證券；以及
-除美國政府債券外，將在
二級市場，不會直接從
標的證券的發行人。
O將提供的金額、價格和條款將在
招股説明書附錄中所述的銷售時間
隨附本招股説明書；
O將以美元或一種或多種貨幣計價、出售和支付
外幣或複合貨幣；
O在其發行時，將被評為其中一項投資
一個或多個國家認可的等級類別
評級機構；以及
O除非招股説明書附錄另有規定，否則
合計表示一項
的本金及保費(如有的話)及利息的總額
標的證券，連同其他資產(如有)描述
在本招股説明書及招股説明書副刊內。
證書持有者：
O將有權獲得本金、保費(如果有的話)和
從存放在信託基金的資產中分派
------------------
適用的招股章程副刊；及
O可享有適用的
該系列信託證書的招股説明書副刊。
投資信託證書涉及到上述某些風險
------------------
在本招股説明書第6頁開始的“風險因素”部分。
美國證券交易委員會和任何國家證券公司
證監會已批准或不批准這些證券，或確定這是否
招股説明書真實或完整。任何相反的表述都是
這是刑事犯罪。
-------------------
Merrill Lynch & Co.
-------------------
信託證書可以被提供並出售給承銷商或通過承銷商，
TABLE OF CONTENTS
Summary Information Q&A........................................................3
Risk Factors...................................................................6
經銷商或代理商，或直接向購買者出售，詳情請參見
Reference..................................................................13
Reports to Certificateholders.................................................15
The Depositor.................................................................16
Use of Proceeds...............................................................16
Establishment of the Trust....................................................17
Maturity and Yield Considerations.............................................18
“承銷”和適用的招股説明書附錄中。本招股説明書可能
Description of the Trust Agreement............................................32
不得用於完成在此提供的信託證書的銷售，除非
Other Assets Deposited in the Trust.........................................44
Currency Risks................................................................53
Federal Income Tax Consequences...............................................53
ERISA Considerations..........................................................58
Underwriting..................................................................61
Legal Matters.................................................................62
並附招股説明書副刊。
本招股説明書的日期為2002年10月24日。
將某些文件成立為法團
信任Certificates.........................................19的説明
標的證券説明及
您應該只依賴包含或合併在此
招股説明書及相關招股説明書副刊。我們還沒有授權任何人
為你提供不同的信息。如果有人為您提供不同的
或者不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會主動提出
2
SUMMARY INFORMATION Q&A
在任何不是要約或出售的州出售信託證書
允許的。你應該假設這份招股説明書中的信息，
相關的招股説明書補充文件及以引用方式併入的文件如下
只有在它們各自的日期之前才是準確的。材料信息可能有
從那幾天起就變了。
以下摘要似乎並不完整。你應該讀一讀
連同本招股説明書其他部分及
招股説明書副刊與您的信託證書有關。此摘要
突出顯示本招股説明書中的精選信息，以幫助您瞭解
信任證書。你應該仔細閲讀這份招股説明書和招股説明書
與您的信託證書相關的補充，以充分了解
信託證書，以及税務和其他考慮因素
在作出是否投資信託基金的決定時非常重要
證書。你應該特別注意“風險因素”一節。
從本招股説明書的第8頁開始，以確定在
信任證書適合您。
提供了哪些證券？
通過本招股説明書及相關招股説明書附錄，適用的
信任是以一個或多個系列定期提供公共信任證書
並且在每個系列中的一個或多個類中。信任證書可以是
描述為PferredPLUS或INDEXPLUS信任證書，或由此類其他
存款人可不時在有關招股章程中描述的姓名或名稱
副刊。信託證書將以美元或1美元計價
或者更多的外幣或複合貨幣。每個系列的信任證書將
提供的金額、價格和條件將在下列時間確定
銷售如相關招股説明書附錄所述。以獲取有關
適用的招股説明書附錄將闡明的條款種類，見
“信任證書説明--常規。”
什麼是標的證券，它們將代表什麼？
每一系列的信任證書將代表
標的證券的全部實益所有權權益或
標的證券可能包括：
O美國政府發行的債務證券，
O一種或多種優先或從屬公開交易債務
公司或普通或有限合夥企業，
O一個或多個信託或其他特殊目的的資產擔保證券
法人，或
O由一個或多個公司組織的信託的優先證券
或普通或有限合夥企業發行信託優先股
證券。
作為將標的證券存入信託的條件，
任何標的證券(美國政府證券除外)的發行人
構成特定系列標的證券總額的10%或更多
的信託證書必須自發行該系列證書之日起
信託證書，應遵守
《交易所法案》。標的證券發行人將根據聯交所
向美國證券交易委員會提交行動、報告和其他信息。除了美國政府
證券，標的證券將在二級市場購買
而不是直接從發行人那裏獲得。標的證券發行人既不會
參與提供信託證書，也不會收到任何
向存款人出售相關證券所得款項或
簽發信託證書。要了解更多有關
o cash; o floors;
標的證券，見“標的證券及其他證券説明”
3
在本招股説明書中，“存入信託的資產--一般”。
哪些其他資產可以存入信託基金？
某些其他資產可以存放在信託基金中，用於一系列
證書。這些其他資產可能包括：
O現金等價物；o領口和期權；
O擔保；o遠期合同；
o caps; the servicing or timely
distribution of payments to
holders of the trust certificates.
O信用證；o結構性證券；以及
O金融保險；o其他工具和交易
O利率、貨幣、信貸、增強、對衝或
股權、商品和其他方面為
信用掛鈎掉期；基礎證券以確保
存放在每個信託中的資產將在適用的
招股説明書副刊。有關更詳細的説明，請參閲“説明
存放於信託基金的標的證券及其他資產“
招股書。
我的系列信任證書將提供哪些信用支持？
如果在適用的招股説明書附錄中指定，
一系列信託證書還可能包括，或
系列可能具有以下任何組合的優勢：
O信用證；o預期的其他類型的權利或資產
O有限擔保；支持或確保及時或
O擔保債券；#年到期金額的最終分配
O互換協議；尊重一系列信託證書
O互換擔保；或該系列中的一個類別。
有關潛在信用支持的更詳細説明，請參閲
本招股説明書中的“存款資產--信貸支持”。
誰是美林存托股份有限公司？
美林存款人公司，或“儲户”，是特拉華州人
公司和美林的一家間接、全資、有限目的子公司
林奇，皮爾斯，芬納和史密斯公司，或美林。儲户將
將每一特定系列的標的證券存入信託
證書。儲户的主要辦事處是美林公司，
公司，紐約世界金融中心，紐約10281。的證書
存款人的註冊規定，存款人可以進行任何
擔任一個或多個存款人所必需或附帶的合法活動
可以發行和銷售信託證書的信託。
信託基金將如何運作？
存款人將把標的證券一起轉讓和交付
與任何其他資產一起，向受託人支付每一系列信託證書
在適用的招股説明書附錄中註明。這些標的的存放
證券和任何其他存款資產將用於受託人的利益
而你們，這個系列的證書持有者。受託人將管理
根據信託協議提供的標的證券和其他存款資產
和適用的系列補充信託協議，並將收到
這些服務的費用。有關信任的更多詳細信息，請參見
“信託協議説明--存款資產的轉讓”
招股書。
為了美國聯邦所得税的目的，信託基金將如何處理？
創建和銷售每一系列信任證書的方法和
管理標的證券將使每個信託都有資格成為
根據修訂後的1986年《國內收入法》設立的設保人信託基金。你會成為
被視為普通收入中按比例享有不可分割權益的所有者
4
存放在相關設保人信託中的標的證券的語料庫。為
有關聯邦税法及其對您的影響的更詳細説明，請參閲
本招股説明書中的“聯邦所得税後果”。
哪些類型的員工福利或其他計劃可以購買該信託
證書？
受僱員退休收入保障的僱員福利計劃
經修訂的1974年法案，或ERISA，個人退休賬户或實體
其基礎資產包括計劃資產，原因是計劃投資於
符合下列條件之一的，實體可以購買信託證書：
O發售的結構是這樣的，即通過“受益”參與
計劃投資者“並不重要，或者至少有100個
信託證書類別的獨立購買者是
要約；或
O該計劃可以表明其購買信託證書將
在ERISA或國內税法中不被禁止。
有關福利計劃和適用法律的更多信息，請參閲“ERISA
本招股説明書中的“考慮事項”。
是否會對信任證書進行評級？
一家或多家國家認可的評級機構將對信託進行評級
在發行時，每個系列或該系列的類別的證書，
在一個投資級類別中。就以下項目發出的任何評級
信託證書不是購買、出售或持有證書的推薦。我們
不能向您保證在任何給定的時期內，任何評級將保持不變
或任何評級機構不會修改或撤回其評級的時間。瞭解更多
信息見“風險因素--如果評級機構降低了對信託的評級
證書、證書的市場價格和您的投資可能
在這份招股説明書中“受苦”。
信託證書會在證券交易所上市嗎？
我們可以申請在新的信任證書系列中列出一些
紐約證券交易所，另一家全國性證券交易所或納斯達克國家
市場。
信託證書將以什麼形式頒發？
除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則
更多全球證券以割讓的名義註冊為
存託信託公司，或DTC，最初將代表每一系列信託
5
RISK FACTORS
證書。DTC參與成員的賬面條目將代表
信託證書實益所有人的利益。個人權威
信託證書僅在有限的情況下才可用
在“信任證書説明--全局”標題下描述
在本招股説明書中。
您在信託證書上的投資將涉及一些風險。你
應認真考慮以下風險和其他方面的討論
本招股説明書或
在決定是否投資信託之前，招股説明書補充
證書很適合你。
不活躍的公開市場可能會限制你出售信託的能力
證書。
我們不能向您保證，一個活躍的信託公開市場
證書將會發展，或者，如果公開市場發展，你將能夠
來出售你的信託證書。美林已通知儲户，它
打算在下列機構允許的情況下，在發行的任何信託證書上進行交易
適用的法律和法規，但它沒有義務在任何
一系列信任證書。美林可能會自行決定
隨時停止做市活動，恕不另行通知。如果一個
您的信託證書的活躍公開市場沒有發展或持續下去，
你的信託證書的市場價格和流動性可能會受到影響。
因為信託證書將不代表
儲户，你的追索權將是有限的。
信託證書不代表或的追索權義務
對存款人、任何行政代理、美林、
標的證券發行人或其各自的任何關聯公司，但
信託基金。儲户、美林或其各自的任何
聯屬公司將為信託證書提供保險或擔保。的任何義務
任何系列的信託證書的存款人將僅為
根據關於以下內容的有限陳述和保證
存放在信託中的標的證券或其他資產。追索權：
對這些義務的履行將僅限於任何追索權
違反相應的聲明或保證，儲户
可能對標的證券或其他資產的出賣人不利
存入本招股説明書或有關的信託
招股説明書副刊。儲户沒有，也不會在
未來擁有的任何資產，用以償付因以下原因而產生的任何索賠的資產
違反任何陳述或保證。
您收到的本金、保險費(如果有的話)和分配將取決於
完全取決於標的證券和任何其他資產的表現
存放在用於特定系列信任證書的信託中。
對特定系列信任證書的信任將不具有
標的證券和任何其他資產以外的重大資產
存入信託基金。因此，您收到的關於以下內容的分發
信任證書將完全取決於信任的性能和
關於信託收到標的證券的付款和任何其他
存放在信託中的資產。
如果標的證券發行人之前贖回了標的證券
他們的到期日，或者如果您的信託證書受召回或
第三方贖回權，您可能無法持有您的投資
走向成熟。
有幾個因素可能會影響對您的信任的分發時間
證書，並降低您實現可比收益率的能力
資金的再投資。如果標的證券發行人行使任何權利
就存放於該信託的標的證券的贖回，其
可能會影響您在信任證書上獲得的收益。《公約》的條文
可供選擇或強制贖回的標的證券契約或
在規定期限之前還款，如果行使，將降低加權平均
標的證券及相關係列信託證書的有效期。
税收、會計、經濟等因素會不會影響一個潛在的
證券發行人對標的行使任何贖回權
證券。我們不能向您保證，任何在
標的證券發行人的選擇權將保持未償還狀態，直到其
聲明的成熟度。其他條件保持不變，如果現行利率
低於相關標的證券的利率，我們預計
行使任何可選贖回權的可能性增加。在某一天
贖回標的證券時，該信託將贖回任何信託
在贖回之前未被以下任何一方調用的證書
保留對信任證書的贖回權限。當時的利率
提前贖回的時間可能低於您信託的收益率
證書；因此，您可能無法在
提前贖回的資金的再投資。
適用的招股説明書附錄將討論任何看漲、看跌或其他
6
贖回選擇權，以及適用於標的證券的其他一些條款
以及存放在相關信託中的任何其他資產。以供進一步討論
可能影響您的發行版的因素，請參閲
存放於信託基金的證券及其他資產--標的證券
本招股説明書中的“契約”。
如果標的證券發行人破產或類似情況發生
破產程序、與破產程序有關的付款時間和金額
本金、溢價(如果有的話)和您收到的任何分派可能是
受到實質性和不利的影響。
幾個因素，包括標的證券發行人的運營和
財務狀況、資本結構和其他經濟、地理、法律和
社會因素，可以影響標的證券的表現
發行商。這些因素中的任何一個都可能對標的證券產生負面影響
發行人履行與標的有關的義務的能力
與您的信託證書相關的證券。
因為某些系列的信任證書可能會被召回或贖回
第三方的權利，我們不能向您保證您將能夠持有您的
投資到期。
招股説明書中指明的美林、存款人或其他人
補充，可持有向證書持有人購買所有或
給定系列或類別的一些信任證書。欲瞭解更多信息
有關第三方權利的信息，請參閲“信託説明”
證書--説對了。“
我們不能向你保證你方能持有到到期為止。
投資於受贖回權約束的信託證書。特別是，在
行使認購權，以信託證書為代表的投資
將比不行使這一權利的情況下有更短的期限。這個
隨着利率的提高，行使看漲期權的可能性增加
一般情況下，債務證券市場的普遍走勢相對於
對信託證書系列的日期或期間的影響
已發佈。利率的任何降低都會增加銀行的價值
標的證券，並使行使認購權的可能性更大。
然而，利率下降也可能導致再投資風險
持有證書的人。如果利率下降，而贖回權是
然後行使的利率，證書持有人可以再投資
行使該認購權所收取的收益可能低於
證書持有者在剩餘生命週期內應獲得的回報
如果未行使召回權，則信任證書。
存放在信託中的標的證券和其他資產的一些條款
可能會影響你的有效收益率。
有兩個因素可能會影響信託持有人的實際收益
一系列證書，即：
O存放於相關證券的任何資產的條款，以及
O分配收藏款的方式和優先次序
在給定系列的各個類別之間存放資產。
適用的招股説明書附錄將討論任何看漲、看跌或其他
適用於標的證券的贖回選擇權及其他條款
任何其他存款資產。有關可能影響以下因素的詳細信息
您的有效收益率，請參閲“標的證券和其他資產説明”
在本招股説明書中“存入信託--標的證券契約”。
如果出現以下情況，您可能會招致額外的貨幣、匯率和外匯管制風險
信託證書不是以美元計價的。
對以貨幣計價的信託憑證的投資
美元以外的貨幣可能會帶來與美元無關的重大風險
在美元計價證券上也有類似的投資。這些風險
包括兩國之間匯率發生重大變化的可能性
美元和信託證書的貨幣，以及
對香港實施或修改外匯管制
可能限制或禁止本金分配的外幣，
以指定貨幣表示的溢價或利息。這些風險通常取決於
我們無法控制的因素，如經濟和政治事件以及
有關貨幣的供求情況。
本招股説明書並未描述信託投資的所有風險。
以美元以外的貨幣計價的儲税券。你應該
7
請諮詢您自己的財務和法律顧問，瞭解
投資於以美元以外貨幣計價的信託證書。
美元。這種信託證書不是一種適合個人的投資
他們在外幣交易方面並不老練。瞭解更多
有關信息，請參閲本招股説明書中的“貨幣風險”。
您的投資可能會受到與信託使用
衍生工具。
信託可以包括各種衍生工具，包括那些上市的工具
在下文標題“對某些衍生工具的説明”下。這個
相關招股説明書副刊將描述證券的波動，
貨幣和大宗商品利率、價格、收益率和回報可能對
對衍生品到期收益率或
衍生品可以為信託提供的支持。
此外，衍生品可能只涵蓋一些風險。財務狀況
衍生產品的交易對手，或在某些情況下，相關的
擔保人，可能會影響對衍生品的繼續付款。我們不能
向您保證，衍生品的交易對手將能夠履行他們的
義務。對手方或相關擔保人未作出要求
付款可能會導致延遲或無法支付相關的
證券和風險。相關的招股説明書附錄將確定
任何相關衍生品的重大條款和風險。相關招股説明書
補充條款還將確定重大條款、重大風險和
信託中任何衍生工具的交易對手。
如果有關標的證券發行人的公開信息不再是
可用，您有能力做出明智的購買或出售決定
證書可能會受到影響。
您應該獲取並評估關於每個項目的相同信息
與您的信託證書相關的基礎證券發行商
獲取並評估您是否直接投資於標的證券
或標的證券發行人發行的其他證券。你應該
不得將信託簽發的信託證書理解為存款人的
或受託人對該公司的財務狀況或業務前景的認可
標的證券發行人。可公開獲得的關於
標的證券發行人在考慮您是否應該
投資或出售信託證書。如果該信息不再是
您有能力做出明智的決定，以購買或出售信託
證書可能會受到影響。
存款人承諾提供有關下列重要條款的資料
適用招股説明書附錄中的標的證券。它還
承諾在某些情況下提供財務和其他信息
關於標的證券發行人。有關更多信息，請參閲“基本信息”
在本招股説明書中的“證券發行人”。在存款人是
不需要提供有關基礎設施的財務和其他信息
證券發行人，不是存款人、受託人、證券
中介、美林或其各自的任何附屬公司
O對持續的可用性、準確性或
關於任何標的證券的任何信息的完整性
發行人，或
O已調查任何一家公司的財務狀況或信用狀況
標的證券發行人，無論該信息是否已提交
在做出是否與美國證券交易委員會合作的決定時將被考慮
購買信任證書。
以上不適用於任何標的證券的任何信息。
本招股説明書中明確列出的發行人，即適用的招股説明書
信託或存款人的補充報告或定期報告。
存款人有義務向您提供有關
標的證券發行人和標的證券在出售時終止，
標的證券的分配或償還。如果發行人是
集中標的證券，不包括美國政府證券，
佔某一特定標的證券總額的10%或更多的
一系列信託證書不再根據交易所提交定期報告
行動，然後執行以下任一操作：
O受託人將出售所有集中標的證券
並按照以下規定將出售所得款項分配給您
信託協議中描述的分配比例和相關的
系列增刊(該銷售將導致您的損失，如果銷售
價格低於集中標的的買入價
8
證券)；
O受託人將分配這些集中的標的證券
按照分配比例給予你的同等待遇；或
O儲户將為您提供金融和其他
美國證券交易委員會需要的信息。
相關的招股説明書附錄將描述以下補救措施的選擇
給定的系列。受託人、證券中介人、存款人
在這方面，你也沒有自由裁量權。
如果評級機構降低其對信任證書的評級，則
證書和你的投資可能會受到影響。
一家或多家國家認可的評級機構將對信託進行評級
在發行時，每個系列或該系列的類別的證書，
在一個投資級類別中。這些評級機構將單獨
負責選擇信任證書的評級標準。他們
可以根據以下幾項對一系列或一類信任證書進行評級
因素，包括：
O存放在信託中的標的證券和任何其他資產；
O為信託證書提供的任何信貸支持；以及
O該系列證書持有人的相對優先順序或
類從信託接收集合並斷言聲明。
與信託有關的標的證券，任何其他
存放在信託基金的資產和任何信貸支持。
評級機構對該信託所作的任何評級
證書並不是購買、出售或持有證券的建議。這個
評級不會對信託證書的市場價格或其
對特定投資者的適宜性。我們不能向你保證收視率
將在任何給定的時間段內保留，或者任何評級機構都不會
降低或完全撤銷其評級，如果根據其判斷，情況：
包括標的證券的評級，因此認股權證。修訂版或
撤銷評級可能會對市場價格產生不利影響
信任證書。
因為最初是全球證券，而不是個人實體證書
將代表每個系列的信任證書，您有能力保證
您的信任證書可能是有限的。
存放於託管機構或代表託管機構的一種或多種全球證券
將最初表示每個系列的信任證書。你不會的
接收個人的實體信任證書。因此，除非和直到
頒發特定系列的個人、實體信任證書時，您
將不會成為信託協議下的認可證書持有人，
相關係列補充資料。在那之前，你只能鍛鍊
您通過託管機構及其參與間接享有的權利
機構。因此，您將您的信任證書質押給
不參加託管系統的個人或實體，或
否則，根據您的信任證書行事，可能會受到限制。為
更多詳細信息，請參閲《信託證書説明--全球證券》
本招股説明書及適用的
招股説明書副刊。
您有能力處置或採取行動處理任何潛在的
存放在信託中的證券和任何其他資產可能會因為
信託的被動性。
與特定的信託系列有關的信託的受託人
為了證書持有者的利益，證書將持有基礎
存放在信託中的證券和任何其他資產。每種信任通常
將存放的資產持有至到期，不處置，
無論是財務上還是其他方面的不利事件，這都可能影響到任何
標的證券發行人或標的證券的價值及其他
存放在信託中的資產。除非如下所示，否則您將不能
指示受託人處置或採取其他行動
存放在信託中的標的證券或其他資產。
在適用的招股説明書附錄所述的某些情況下，
受託人將，或將在指定的百分比的指示下
相關係列的持證人、處置或採取其他行動
就存放於
信任。在某些有限的情況下，例如強制贖回
標的證券或第三方行使購買權
標的證券，在下文“標的説明”一節中描述
存放在信託中的證券和其他資產--主要條款
9
標的證券，“受託人可處置標的證券及
到期前存放在信託中的其他資產。適用的招股章程
附錄將説明在何種特定情況下，
存放在信託中的標的證券和其他資產可以處置
在到期之前，以及與任何此類處置有關的其他風險因素。
對信託協議或相關係列補充文件的修改或修改
可能會對少數族裔證書持有人的利益造成不利影響。
一系列信託證書的招股説明書副刊可以提供
信託協議及相關係列的變更或變更
未經持證人一致同意的補充。在NO中
然而，事件所需的同意百分比是否會低於
多數派。任何修正案或其他修改都可能對
對少數族裔證書持有人反對修正案或其他
修改。
行使可選擇的交換權可能會減少
未完成的信任證書。
一系列信託證書的招股説明書副刊可以指定
該系列是一個可交換系列。可交換的級數是
任何存款人、美林、該系列的受託人或其
各自的聯屬公司和指定人或在
招股説明書副刊可以按比例交換其信託證書
__________________
部分標的證券及存放於
信任。有關可選交換權限的更多詳細信息，請參見
本招股説明書中的“信託證書説明--可選交換”。
行使可選的交換權將減少
可互換的一系列未償還的信託證書。
每一系列信託證書的招股説明書副刊將
第四，關於其他風險因素的信息，如果有的話，適用於
系列以及該系列中的每個類。
對某些衍生工具的説明
O利率互換；o遠期合約；
O貨幣互換；o商品互換和信貸互換；
O證券互換；以及
O上限；o結構性證券具有
O地板；嵌入式衍生品，如
O領口和期權；結構化筆記。
掉期涉及與其各自的另一方進行交換
支付或收受承付款的數額參照下列各項計算：
O指定的固定或浮動利率；
O匯率；
O證券價格；
O收益或回報，包括一籃子證券或證券
指數；或
O大宗商品價格，
和名義本金。名義本金是參考
確定債務的數額，儘管沒有實際的
本金交換髮生，但貨幣互換除外。一個例子
掉期是浮動利率支付與固定利率支付之間的交換
定期基準。中期付款一般是淨額計算的，區別是
由一方付給另一方。
購買封頂賦予購買者權利，在某種程度上，
指定的比率、價格、收益或回報超過預定水平，以獲得
通過參考指定的固定或浮動利率、價格、
收益或回報以及從出售上限的一方獲得的名義本金。
10
購買樓層使購買者有權，在一定程度上
指定的利率、價格、收益率或收益率下降到預定水平以下
接收通過參考指定的固定或浮動利率計算的付款，
價格、收益或回報以及賣方的名義本金
那層樓。
選項的工作原理類似於蓋帽和地板，並且存在於各種基礎上
證券，如債券、股票、貨幣和大宗商品。選項可以
也可以構造為證券，例如認股權證，或者可以嵌入
證券，如一些具有期權性質的大宗商品或股票掛鈎債券
特點。
遠期合約涉及特定證券的買賣，
特定價格和日期的商品、貨幣或其他金融工具
在未來，並可能以實物交付或現金支付的方式結算。
信用衍生品包括掉期和期權合約，旨在承擔或
降低貸款、債務證券或其他資產的信用風險，或與
特定參考實體或國家/地區，以換取掉期付款或
11
保費的繳付。信用衍生品也可能嵌入到其他
票據，如票據或認股權證。信用衍生品為一方提供了
交易處置或收購一項或一組資產的權利，或
發生時，收受或支付對方付款的權利
指定的信用事件的。
關於本文件中提供的信息的重要通知
招股章程及招股章程副刊
我們以兩種不同的方式向您提供有關信任證書的信息
文件：(1)本招股説明書提供一般資料，部分
這可能不適用於特定系列的信任證書，包括您的
系列，以及(2)相關的招股説明書補充資料，其中將介紹
您的一系列信任證書的具體條款，包括：
O信託的具體名稱和本金總額
support;
證書；
O信託將分配的一種或多種貨幣
本金、保費(如果有的話)以及對您的任何分配；
O標的證券的重要條款的説明
連同存放在信託基金的任何其他資產和任何信貸
O我們的信託證書類別的編號和名稱
信託證書的發行和最低面值；
O我們正在發行的信託證書本金總額，
或在脱衣證書的情況下有權
不成比例的、名義上的或沒有本金分配，概念上的
支付利息的本金金額；
O每一系列或每類信託的相對權利和優先次序
證書，包括類型、特徵和規格
標的證券連同存放的任何其他資產
信託和對信託系列或信託類別的任何信貸支持
正在簽發的證書；
O標的證券的每一發行人和每一債務人的身份
關於存放在信託中的任何其他資產；
O受託人及任何行政代理人的姓名；
O適用的分配率，或在變量的情況下
比率，計算分佈的方法；
O您將有權獲得本金、保險費、
如果有的話，和/或分發；
O信託證書的簽發日期；
O信託證書的最終預定分發日期，如
適用；
O信託證書的發行價或價格；
O標的證券出現付款違約時的補救措施；
O某些項目的投票權和所需的投票權百分比
存款人或受託人根據信託協議提出的訴訟，以及
與信託有關的信託協議的補充
證書，或與適用信託有關的證書；以及
O信託證書的任何其他重要條款，包括條款
與信託或任何第三方贖回、贖回
或在購買信託證書或標的證券之前
最終計劃分發日期。
12
有關其他證書的列表，請參閲“信任證書説明--一般”
適用的招股説明書副刊可能規定的條款。如果一份合同的條款是
特定系列的信託證書在本招股説明書和
招股説明書副刊，你應該依靠招股説明書中的信息
副刊。
在那裏您可以找到更多信息
美林存款人公司已向美國證券交易委員會提交申請
證監會，或美國證券交易委員會，一份證券下表格S-3的註冊聲明
1933年法令，經修訂，與信託證書有關。本招股説明書
不包含註冊聲明中包含的所有信息，
它有一些按照規則被省略的部分，並且
《美國證券交易委員會》的有關規定。儲户應當定期報告
經修訂的1934年《證券交易法》的要求，因此
向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。您可以閲讀和複製任何
儲户向美國證券交易委員會提交的報告、對賬單或其他信息
美國證券交易委員會公共資料室，地址：西北第五街450號，1024室，
華盛頓特區，20549。你也可以獲得儲户的美國證券交易委員會
有償向美國證券交易委員會公共資料室提交的文件，地址為
華盛頓特區西北大街20549號。你可能會得到關於這次行動的信息
撥打美國證券交易委員會電話：1-800-美國證券交易委員會-0330。這個
儲户的美國證券交易委員會檔案也可以在美國證券交易委員會互聯網上向公眾提供
網址：http://www.sec.gov.
以引用方式將某些文件成立為法團
美國證券交易委員會允許儲户通過引用將信息併入其中
美國證券交易委員會的檔案，這意味着儲户可以披露重要信息
通過讓你查閲這些文件。通過引用併入的信息
被認為是本招股説明書的一部分，以及後來儲户的信息
美國證券交易委員會上的文件將自動更新和取代此信息。我們
通過引用併入我們已提交給
美國證券交易委員會根據本招股説明書日期前的交易所法案：
O截至二零零一年十二月三十一日止年度表格10-K405年報
Public Steers(R)系列‘98 HLT-1信託基金
O截至二零零一年十二月三十一日止年度表格10-K405年報
Public Steers(R)Series‘98 IBM Z-2 Trust
O截至二零零一年十二月三十一日止年度表格10-K405年報
Public Steers(R)Series‘98 MCIC-PI Trust
O截至二零零一年十二月三十一日止年度表格10-K405年報
Public Steers(R)Series‘98 TRV-CI Trust
O截至二零零一年十二月三十一日止年度表格10-K405年報
Public Steers(R)系列‘99 REN-C1信託基金
O截至二零零一年十二月三十一日止年度表格10-K405年報
首選PLUS信任系列ALL-1
O截至二零零一年十二月三十一日止年度表格10-K405年報
首選PLUS信任系列ATT-1
O截至二零零一年十二月三十一日止年度表格10-K405年報
首選PLUS信任系列BLC-1
O截至二零零一年十二月三十一日止年度表格10-K405年報
首選PLUS信任系列BLS-1
O截至二零零一年十二月三十一日止年度表格10-K405年報
首選PLUS信任系列CCR-1
O截至二零零一年十二月三十一日止年度表格10-K405年報
13
首選PLUS信任系列CTR-1
O截至二零零一年十二月三十一日止年度表格10-K405年報
首選PLUS信任系列CZN-1
O截至二零零一年十二月三十一日止年度表格10-K405年報
首選PLUS信任系列FRD-1
O截至二零零一年十二月三十一日止年度表格10-K405年報
首選PLUS信任系列LMG-1
O截至二零零一年十二月三十一日止年度表格10-K405年報
首選PLUS信任系列LMG-2
O截至二零零一年十二月三十一日止年度表格10-K405年報
首選PLUS信任系列NAI-1
O截至二零零一年十二月三十一日止年度表格10-K405年報
首選PLUS信任系列QWS-1
January 15, 2002
O截至二零零一年十二月三十一日止年度表格10-K405年報
February 1, 2002
首選PLUS信任系列QWS-2
February 1, 2002
O截至二零零一年十二月三十一日止年度表格10-K405年報
February 15, 2002
首選PLUS信任系列WCM-1
February 15, 2002
O首選PLUS信託系列LMG-2表格8-K的最新報告日期為
February 15, 2002
O首選PLUS信託系列BLC-2表格8-K的最新報告日期為
February 15, 2002
O PferredPLUS Trust Series LMG-1表格8-K的當前報告日期為
dated March 1, 2002
O首選PLUS信託系列表格8-K的當前報告日期為
March 15, 2002
O PferredPLUS Trust Series QWS-1表格8-K的當前報告日期
March 15, 2002
O PferredPLUS Trust Series QWS-2表格8-K的當前報告日期
March 15, 2002
O首選PLUS信託系列WCM-1表格8-K的最新報告日期為
March 25, 2002
O Public Steers(R)Series‘99 REN-C1 Trust Form 8-K的最新報告
April 1, 2002
O首選PLUS信託系列ATT-1表格8-K的最新報告日期為
April 9, 2002
O首選PLUS信託系列BLC-1表格8-K的最新報告日期為
dated April 15, 2002
O首選PLUS信託系列BLC-2表格8-K的最新報告日期為
May 1, 2002
O首選PLUS信託系列ELP-1表格8-K的當前報告日期為
May 29, 2002
O首選PLUS信託系列CZN-1表格8-K的最新報告日期為
May 29, 2002
April 1, 2002
O首選PLUS信託系列ELP-1表格8-K的當前報告日期為
O Public Steers(R)Series‘98 HLT-1 Trust Form 8-K的最新報告
O首選PLUS信託系列FRD-1表格8-K的當前報告日期為
14
O PferredPLUS Trust Series MSD-1表格8-K的當前報告日期為
O PferredPLUS Trust Series MSD-1表格8-K的當前報告日期為
在所有情況下，您都應該依賴於後面的信息，而不是
本招股説明書或隨附的招股説明書中包含的信息
副刊。我們通過引用的方式納入由或在其上提交的任何未來的美國證券交易委員會報告
代表信託基金，直到我們終止提供證書。
您可以索要以引用方式併入的文件的副本，但
將展品添加到這些文件中(除非展品被特別合併
在這些文件中引用)。文件可用口頭或以
寫作，並將免費提供給您。書面請求應為
直接發送給美林存款人公司，c/o美林公司，世界
紐約金融中心，紐約10281，注意：祕書。電話
請致電212-449-1000與儲户聯絡。
向證書持有者報告
除適用的招股説明書附錄另有規定外，
除非向您頒發單獨的最終信任證書，
將編制包含有關每個信託的信息的未經審計的報告
由該信託的受託人每年發出，並代表該信託只送交
放棄，作為DTC的代名人和證書的登記持有人。如果一項信託
簽發最終證書後，報告將由受託人為
該信託並代表信託直接發送給您，按照
信託協議及補充信託協議，涉及
信任證書。有關詳細信息，請參閲“信託説明”
證書--《全球證券》和《信託説明》
協議--向證書持有人報告；通知。“這些報告不會
15
THE DEPOSITOR
構成按照普遍接受的方式編制的財務報表
會計原則。存款人將代表每個信託，促使
根據《交易所法案》的要求提交定期報告。我們有
不打算向您發送任何財務報告。
在本招股説明書中，對美元、“美元”、“美元”或“$”的提法如下
到美國的合法貨幣。
儲户是特拉華州的一家公司，是一家間接的、全資擁有的
USE OF PROCEEDS
美林的有限目的子公司。世界銀行的主要辦事處
存款人為c/o Merrill Lynch&Co.，紐約環球金融中心
10281。存款人的公司註冊證書規定，存款人
可從事擔任以下職務所必需或附帶的任何合法活動
一個或多個可發行和出售信託證書的信託的存放人
通過本招股説明書及相關招股説明書副刊提供。
如果存款人購買了標的證券和任何其他資產
存放在信託中，儲户將使用出售
每個系列或類別的信任證書，無論是否通過
招股説明書，為存款人購買這些標的證券提供資金，以及
其他資產，並安排任何信貸支持。如果在適用的
招股説明書補充資料，此信貸支持可包括存入任何準備金
帳户或適用的信任證書帳户，如下所述
該系列或類別的證書持有者的利益。儲户將使用
任何剩餘淨收益：
O為與存放基礎證券有關的目的及任何
16
信託中的其他資產；
O定期報告的編寫、分發和存檔以及
其他信息，包括但不限於費用和
存款人因進行中的
信託的活動；以及
O作一般公司用途。
信託的設立
將為每個信任證書系列創建單獨的信任。這個
存款人將轉讓和交付存款資產，其中包括
存放在信託中的標的證券和任何其他資產，
發給適用招股説明書上所列受託人的一系列信託證書
副刊。見“信託協議説明--存款轉讓
資產“，以獲取更多資料。受託人在
招股説明書補充部分將管理存放在信託中的資產
根據信託協議及相關係列補充及遺囑
獲得這些服務的費用。受託人或行政代理人，如
適用，將導致存放在
信託須記錄在DTC或任何其他受託保管人的簿冊及紀錄內
或將會取得大律師的意見：
無需錄音即可獲得第一優先級完善的安全性
存款資產的利息。
存款人轉讓的標的證券和其他已交存的
受託人的資產對存款人沒有追索權，但下列情況除外
一些有限的陳述和保證(如果有的話)。
適用的招股説明書附錄將描述每個
信任，它可能包括：
O存放於信託基金的標的證券及任何其他資產，或
這些標的證券和其他資產的權益，不包括
存款人或任何以前的所有人或任何其他人的任何權益
個人或實體已保留或獲取，如
信託協議及相關叢書副刊；
O可確定為存放在相關證書中的資產
帳户，如下所述；
O受託人依據的一項或多項協議下的權利
已收購存放於的相關證券及其他資產
信託；
O任何系列或類別的信用支持要素(如果有的話)
在該系列中，指定為相關
17
信任適用的招股説明書補編；有關更多詳細信息，
請參閲適用的招股説明書附錄和
存放在信託中的標的證券和其他資產--信貸
本招股説明書中的“支持”；及
O在出售、交換、轉讓或轉讓時收到的任何現金或其他財產
收集或以其他方式處置上述任何物品。
到期日和收益率考慮因素
每份招股説明書副刊將在適用的範圍內載有
關於標的證券的類型和到期日的信息以及
可提前贖回的條款(如有)或
還錢。行使任何贖回或償還以下款項的規定
標的證券在其規定的到期日之前將降低加權
標的證券及相關信託系列的平均年限
該系列中的證書或證書類別。
標的證券的某些條款，以及存放在
信託，可能會影響任何信託證書的有效收益率
系列和該系列中的任何類別的證書。另外，這個方式，
以及相對於基礎資源的集合分配的優先順序
特定系列類別之間的證券和其他資產也可以
影響任何系列和任何類別的信任證書的有效收益率
該系列中的證書。關於任何一系列的信任
憑證，各種税務、會計、經濟等因素都會
影響標的證券發行人是否行使任何
贖回其證券。如果佔優勢，所有其他條件保持不變
利率低於相關標的的利率
證券方面，我們預計贖回的可能性會增加。
如適用的招股説明書附錄所述，每份
標的證券可能會在發生以下情況時加速
根據標的證券條款發生的違約事件。任何早些時候。
因提速而償還標的證券將
影響信託憑證的到期日和收益率。欲瞭解更多信息
資料，請參閲“標的證券及其他資產説明”
在本招股説明書中“存放於信託--標的證券契約”。
標的證券發行人進入破產程序，
繼續進行可能會對付款的時間和金額產生實質性的不利影響
本金、保險費(如果有的話)或證書上的分配。幾個
因素，包括標的證券發行人的經營和財務狀況
條件和槓桿，以及經濟、地理、法律和社會因素，可能
影響標的證券發行人履行其義務的能力
在基礎證券項下。
信託證書到期日的收益率可能不同的程度
從預期收益率出發，根據利率和支付時間
存放在信託中的標的證券和任何其他資產將取決於
trust.
根據以下條件：
O購買信任證書的程度為
折扣或溢價；以及
O信託付款的時間安排的程度
儲税券對付款的利率和時間很敏感。
存放於銀行的標的證券及其他資產
如果任何一系列信託證書的利率，或在
該系列是基於可變或可調整的利率，在
適用於以下項目的利率及相應的付款
信託證書也會影響證書的到期收益率。
如果任何一系列的信託證書代表
債務或其他合格證券池，不成比例的本金支付，
如果有的話，適用於這些證書可能會影響這些證書的收益率
分發率高於或低於適用的證書
參考利率。這些不成比例的本金支付可能會導致
18
由於攤銷時間表的不同，在預定到期日到期的付款
或提早贖回。
每一系列信託證書的招股説明書副刊將
第四，關於收益率和到期日考慮因素的補充信息
適用於該系列和該系列中的每個類別以及相關
存放在信託中的標的證券和其他資產。
信任證書的説明
相關信託將頒發每個系列的信任證書或類
在該叢書內，根據信託協議和叢書補編
與存款人、受託人及任何中介人之間的該系列有關
在適用的招股説明書附錄中註明。我們已經提交了一份信託表格
作為我們在表格S-3(註冊)上的註冊聲明的證物的協議
第333-29015號)。適用的系列附錄的條款可能會有所不同
根據所頒發的信任證書的條款，基礎
存放在信託中的資產和任何其他資產，如有信貸支持，
以及與之相關的信任。以下摘要介紹以下各項的主要規定
信託協議及可能適用於
每一系列的信任證書。適用的招股説明書補充資料將
描述信託協議和相關係列的任何實質性規定
未描述或與中描述有實質性差異的補充
這份招股書。
以下摘要並不聲稱是完整的，並受
信託協議的詳細規定及相關係列補充。你
應仔細閲讀信託協議的格式及相關係列
關於條款的全面説明的補編，包括
使用的一些術語，以及有關信任證書的其他信息。
每當本招股説明書提及信託協議的定義條款，以及
相關係列附錄，這些定義的術語通過引用併入
在本招股説明書中所作陳述的一部分，而該陳述是有保留的
全文由該參考文獻提供。“信託證書”一詞，指
任何系列，指的是該系列和每個類的所有信任證書
在該系列中，無論是否在本招股説明書中以及由
除文意另有所指外，適用的招股説明書補充文件。
在發出一系列信託證書後，適用的
信託基金將向美國證券交易委員會提交一份與此相關的系列補編
系列作為當前表格8-K報告的一個展品。
一般信息
根據該信託可頒發的信託證書的數量
協議及相關係列副刊不限數量。信託協議
和特定系列信任證書的系列補充將提供
該系列的信任證書可以在多個類別中頒發。這個
一系列信任證書或該系列中的類，將在
信託協議和相關的系列補編將在
將實益所有權權益合計為本金總額
標的證券的權益及溢價(如有的話)及利息，連同
本招股説明書及招股説明書所述的其他資產
副刊。
每個類(如果有的話)都將被分配相對優先級
接收指定的收藏品以及
存放在信託中的資產，如適用的
招股説明書副刊。有關更多信息，請參閲“基礎描述
存放在信託中的證券和其他資產--收藏品
招股書。適用的招股説明書補充資料亦會載有説明
下列條款適用於該系列信託證書
其中本招股説明書及相關招股説明書副刊
已交付：
(A)信託證書的名稱；
(B)該系列信託證書及(如適用的話)
該系列的類別數量和名稱；
(C)關於類型、特徵的材料信息
以及標的證券的規格，任何信貸
支持，以及儲户存入的任何其他資產
相關信託，包括關於任何基礎的
在存入時代表
issuer may be obtained;
19
信託中的很大一部分資產和任何
相關信貸支持：
be issued;
O關於每一項的實質性條款的信息
基礎安全；
O發行人的身份；及
O在哪裏可以獲得關於
(D)原來的發行日期，即
在此期間，該系列信託證書可以
(E)該系列信託證書的發行價；
(F)本金總額的限額(如有的話)或
該系列每一類別的名義金額(如適用)
信託證書；
below, and:
(G)如適用，各自的相對權利和優先次序
類，包括分配給
該類別的證書持有者來自和的任何集合
certificates;
存放在信託機構的資產發生違約或者損失；
(H)該系列的信託證書是否為固定利率
證書或浮動利率證書，如所述
O固定利率的適用利率
and
儲税券及利息的計算方法
適用於浮動利率系列的利率
O產生利息的一個或多個日期；
O本金適用的分配日期
及保費(如有的話)及利息，在每種情況下均為
適用的，該系列或類別將是可分發的；
O有關的記錄日期(如有的話)，以決定
這些分配的數量；
(I)在何種情況及條件下，
存款人、美林或受託人，或其各自
關聯公司和指定人，或下列任何其他人
招股説明書副刊可行使選擇性交換
權利和期限或日期，
以及其中任何一方遵守的條款和條件
可全部或部分行使任何可選交換，並
將聲明交換權將僅可行使
在下列範圍內行使該權利：
O不會影響信託根據以下規定獲得豁免的能力
1940年《投資公司法》規則3a-7
修訂，以及所有適用的規則、條例和
釋義；及
O不會影響將該信託作為
《國税法》規定的“設保人信託”；
(J)任何指明第三者的選擇權(如有的話)，而該選擇權
可能包括存款人、美林或其各自
supplement;
關聯公司，以購買由
持證人和持證人的期限或日期
在什麼情況下，以及根據哪些條款和條件
可以全部或部分行使選擇權；
(K)每一系列或該系列內每一級別的額定值
由本招股説明書及相關招股説明書提供
(L)存款人可以發行的面額
系列或該系列中的每一類；
(M)給定範圍內的任何類別的信託證書
系列將(A)有權獲得本金分配
不成比例的、象徵性的或沒有利息分配，或者
(B)有權獲得利息的“脱衣舞證書”
本金不成比例、名義上或沒有本金的分配
分配，以及適用於每種分配的條款；
(N)受託管理人的身分(如非受託保管人)
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信託證書；
(O)適用於信託證書的指定貨幣
就和的面額而言，屬於該系列或類別
關於該系列或每一類和任何
適用的情況和條件時，指定
貨幣可以在以下位置更改
選擇存款人或證書持有人，以及
一種或多種貨幣，其中任何本金或任何
該系列或類別的溢價或任何利息須為
根據那次選舉分發的；
trust;
(P)所有適用的規定百分比和投票權
關於投票方式和得票率的
and
該系列和其中的每個課程的證書持有者
指定的操作所需的系列
信託協議下的存款人或受託人，以及
相關係列補充或關於適用的
(Q)在基礎設施發生付款違約時可獲得的補救措施
證券或標的證券的加速發行；
(R)該系列或類別的所有其他實質條款
一系列信任證書。
適用的招股説明書附錄將描述美國
與相關的聯邦所得税後果和ERISA後果
信任證書系列或該系列中的任何類。此外，
適用的招股説明書附錄將説明任何特殊考慮因素，
關於發行任何叢書的具體條款和其他信息
信任證書或該系列信任證書中的類的
其本金以及任何溢價和利息均可在
美元以外的指定貨幣。相當於美元的美元
指定信託證書的公開發行價或購買價
除美元以外的貨幣將以中午為基礎確定
外幣電匯在紐約市的買入率為
由紐約聯邦儲備銀行為海關目的認證
在適用的發行日期指定貨幣。如適用的
招股説明書副刊、存款人、受託人、行政代理，如
作為每一系列信託證書的匯率代理的任何或其代理，
會做出這樣的決定。如果沒有公佈午間買入價
指定的貨幣，適用的招股説明書附錄將列出另一種
所有匯率計算的來源。
轉讓任何全球證書中的實益所有權權益將
按照DTC或任何其他機構的正常程序執行
指定的寄存人。如果最終證書是在有限的
本招股説明書所述情形，可轉讓或調換
在公司信託辦公室或代理機構獲得相同系列的相同證書
紐約市及紐約州的適用受託人，但須受
信託協議及相關叢書補編中規定的限制，
不支付除任何税或政府以外的任何服務費
充電。
分配
可分配給本金、保費和利息的分配
將製作每個系列和該系列中的每個類的信任證書
由受託人或其代表於
適用的招股説明書補充資料。每次分發的金額將為
自記錄日期起確定，指的是
在適用的招股説明書附錄中指明的日期。
除前款規定外，受託人將作出
在其公司信託辦公室分發信託證書
或在適用的招股説明書附錄中指明的機構
如果受託人將分配任何可在
信託證書的最終預定分發日期僅在以下情況下
上述適用地點的信託證書。
受託人將在信託證書上進行分發，但下列情況除外
下面提供的，通過郵寄給相關證書持有人的支票
在所有權登記簿中記錄日期，根據
信託協議和相關的系列性補編，在全球
證券，將被指定為託管人。持有證書的人
信託證書本金總額為$10,000,000或以上
任何全球證券的持有者都有權獲得
通過電匯立即可用資金的分配，但只有在
受託人收到適當的電匯書面指示
系列不遲於適用發行日期前10個日曆日發行。
21
就任何信託證書而言，“營業日”指(1)任何一天
星期六、星期日、法定節假日或銀行業務日除外
紐約市的機構或信託公司被授權或
法律、法規或行政命令責令關閉的；或(2)營業日，
在契約或其他管理文件中使用該術語時，
標的證券。
關於信任證書的分發
除某些類以外的給定系列的每一類信任證書
的條帶證書，這是名義上的信任證書，
不成比例的或沒有利益分配，可能有不同的適用範圍
分配費率，可以是固定的，也可以是浮動的，如下所述。在
使持有者有權象徵性地獲得
或者沒有證書本金餘額，則分配將以
在適用的招股説明書附錄中描述。在這份招股書中，
“證書本金餘額”是指本金從
存入信託的資產的未來現金流。此外，在這方面
招股説明書所稱名義本金，是指
適用的招股説明書補充資料，有關脱皮股票的利息
如果有象徵性的證書或沒有證書，本金餘額將在
分發日期。對一類帶材的名義數量的引用
本招股説明書或招股説明書附錄中的證書並未表明
這些證書表示有權在
對本金的尊重，但我們使用的術語是“名義的
金額“僅作為計算所需分配金額的基礎
以及確定一些相對投票權，所有這些都在適用的
招股説明書副刊。適用的分配率將在
招股説明書補充，並將根據收到的利率
標的證券、信貸支持(如果有的話)以及與此相關的任何付款
任何留存權益。有關“留存權益”的詳細説明，請參閲
“信託協議説明--留存權益”如下。適用的
分配率可以是固定利率，也可以是浮動利率。
固定利率證書。每個系列的信任證書都具有固定的
分配率將支付對未償還本金餘額的分配
該叢書，從最初的發行日期起或從最後一個日期起至
已按票面上規定的固定分配率支付了分配
和在適用的招股説明書補編中，直至本金
系列是分發的或可供償還的。在系列的情況下
具有名義或無本金金額的固定利率證書，該系列
將支付分配，直到該系列的名義金額降至
零，除非在適用的招股説明書補編中如此規定，
該系列或任何一個或多個類別的分發率可能受
定期調整以響應分配給的評級的指定變化
由一個或多個評級機構根據
時間表或其他方面，所有這些都在相關的招股説明書附錄中描述。
除非招股説明書附錄另有説明，否則每一系列的利息或
一類固定利率的儲税券將可在每個儲税券的
發行日期如招股説明書附錄所述。每個分發版本
利息支付應包括標的證券的應計利息。
截至招股章程副刊及有關係列所指明的日期
副刊。除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，
固定利率儲税券的利息將以360天為基礎計算。
十二個30天月的一年。
浮動利率證書。每個系列的信任證書都帶有
可變分配率將支付未償還本金的分配
按下列規定的初始適用分配率計算的該系列餘額
它的面孔和適用的招股説明書附錄中的原始版本
日期至，但不包括該系列的第一個分發重置日期。這個
分發重置日期是每天、每週、每月、
季度、半年或年度分配重置期，在
適用於該系列的招股説明書補充資料。
此後，適用於每個系列的分配率
分配重置日期將參考利率確定
基數，或“基本利率”，加上或減去利差(如果有)或乘以
擴散倍增器。任何一系列信託證書的“基本利率”將與
下面更詳細地描述，是一種波動的利率，即
可向公眾提供，並通過參考
貸款或其他展期利率的第三方
在特定的信貸市場中的信貸。“利差”是基點的數量，
其中一個基點等於百分之一個百分點，這可能
在適用的招股章程補編中指明為適用於
系列片。“價差乘數”是可以在
適用於該系列的招股説明書補充資料。這個
但是，適用的招股説明書附錄可以規定，價差或價差
該系列浮動利率證書上乘數可能受到
因應評級的指定變動而不時作出調整
由一個或多個評級機構分配給這些信任證書，
按照招股説明書中描述的時間表或其他方式進行
副刊。
適用的招股説明書附錄，除非另有規定，否則將
指定適用於浮動利率的下列基本利率之一
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證書：
O“CD匯率或最優惠匯率”的CD匯率
證書“；證書”；
O商業票據利率“國庫”的國庫率
“商業票據利率證明書”；或
證書“；o另一個基本利率，如
O適用招股説明書的聯邦基金利率
《聯邦基金證書》；附錄。
O“LIBOR”利率
證書“；
分派只能從受託人收到的現金中支付。
存放在信託中的標的證券和任何其他資產
可適用於該項付款，即使應計
以較高的利率分配證書本金餘額。
如適用的招股説明書附錄所述，浮動利率
特定系列的證書還可以具有或同時具有
以下是：
(A)“最高發證率”，即最高限額，
或最高限額，對分配可能增加的比率
在指定的任何分配應計期內
適用的招股章程補充資料；及
(B)“最低發證利率”，即最低限額，
或下限，根據分配可能增加的比率
在指定的任何分配應計期內
招股説明書副刊。
在每種情況下，這些分配率將表示為
按簡單利息計算的年利率。除了任何最高證書費率之外，
適用於任何系列浮息儲税券的分派率
在任何情況下都不會高於
適用的紐約州和美國聯邦法律。根據適用的紐約州和
美國聯邦法律截至本招股説明書發佈之日，
除某些例外情況外，在簡單利息的基礎上，年利率為25%。
存款人將指定計算，並與其簽訂協議
將計算每個浮動系列的浮動分配率的代理
對證書進行評級。適用的招股章程補編將列明
每個系列浮動利率證書的計算代理的標識。
計算代理對分佈的所有確定都將在
在商業上合理的基礎上和真誠的基礎上，對所有目的都是決定性的
並對給定系列的浮動利率證書的持有者具有約束力。
適用的浮動分配率將被重置為“分配”
重置期間“，每天、每週、每月、每季、每半年重置
或者一年一次。每個分發重置週期的第一天稱為
“分發重置日期”，並將針對每個系列在
適用的招股説明書副刊；但除非另有規定
在招股説明書副刊中，10日的有效分派率
緊接在特定系列的最終預定發行日期之前
證書的有效日期為期末考試前第十天有效
計劃分發日期。如果任何系列的分發重置日期
否則浮動利率證書將是不是營業日的一天，
分配重置日期將發生在下一個工作日，
就上述LIBOR證書而言，如果該營業日
在下一個日曆月中，分配重置日期將為
就在營業日之前。
除非適用的招股説明書附錄另有規定，
就浮動利率儲税券而須支付的分派將為
從該叢書的原始發行日期開始幷包括該日期的應計分配
或分配已應計並已
分發給(視屬何情況而定)但不包括緊接的
分發日期。就浮動利率儲税券而言，應累算
分配將通過將證書的本金相乘來計算
按應計分配係數計算的餘額。應計分配係數將
中每一天計算的分佈係數相加
要計算應計分配的期間。除非
適用的招股説明書附錄另有規定，分配因素，
它表示為小數，計算到小數點後七位，沒有
每一天的舍入是通過除以適用的分配率來計算的
於當日生效，如屬倫敦銀行同業拆借利率證書，則為商業
紙面利率憑證、聯邦基金利率憑證、最優惠利率
證書和CD速率證書，或按
在國庫券的情況下，為一年。為了使
在上述計算中，對任何
總代理商重置日期將是在該日期重置的適用費率。
除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則所有
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任何計算分配率所產生的百分比
如有需要，浮動利率儲税券將四捨五入至最接近的
1%(0.0000001)的1/10萬，加百萬分之五個百分點
向上舍入，以及在此過程中使用或由此產生的所有貨幣金額
浮息儲税券的計算將四捨五入至最接近的
單位的百分之一，單位的.005向上舍入。
任何系列浮動利率儲税券的分派將為
可在分配日期和分配應計期間分配
在適用的招股説明書附錄中所述的範圍內。
與記錄日期相關的“計算日期”將是以下日期中較早的一個
(1)記錄日期後的第十個公曆日，或如該日不是
營業日，下一個營業日或(2)上一個營業日
適用的分發日期。
應任何浮動利率儲税券持有人的要求
特定系列，則該系列的計算代理將提供
當時有效的適用分配率，以及(如果確定)分配
將在下一個分配重置日期生效的比率
至浮動利率儲税券。
在下面的描述中：
O任何一系列浮動利率證書的“指數到期日”為
票據或債務的到期日
計算基本費率。
New York.
O“H.15(519)”是指題為“統計數據發佈”的出版物
H.15(519)，《選定利率》或以下任何後續出版物
聯邦儲備系統理事會。
O“綜合報價”指每日發佈的統計數據，標題為
“下午3：30美國政府證券綜合報價”，或
任何後續出版物，由聯邦儲備銀行出版
CD利率證書。CD利率憑證將按利率支付分配
在適用的招股説明書附錄中指定，並將根據
參考CD速率和擴展和/或擴展乘數(如果有的話)。
就任何記錄日期而言，“光盤匯率”是指該日期的匯率
對於具有適用指數到期日的可轉讓存單，
美國聯邦儲備系統理事會在H.15發表(519)
在標題“CD(二級市場)”下。如果該費率不是由
紐約市時間上午9：00，與記錄有關的計算日期
日期，CD匯率將是該記錄日期的匯率，可轉讓
適用指數到期日的存款證，由
紐約聯邦儲備銀行在標題下的綜合引語
“存單。”如果該費率未在綜合報價中發佈
到紐約市時間下午3點，與此相關的計算日期
記錄日期，則該記錄日期的CD速率將是算術平均值
二級市場提供的可轉讓存單利率為
紐約時間上午10點，在那個創紀錄的日期。這些費率將從
三家領先的可轉讓美元存單非銀行交易商
在紐約市，由計算代理諮詢後選擇
和儲户在一起。可轉讓存單將由
美國主要貨幣中心銀行是市場上信用最高的銀行
可轉讓存單，剩餘期限最接近
適用的指數到期日，面額為5,000,000美元。但是，如果
計算代理選擇的交易商沒有報價這些費率，
分配重置日期開始的期間的分配率
在記錄日期之後將是CD費率所承擔的分發率
記錄日期的證書。如果必須計算CD匯率，那麼
計算將由計算代理執行。
CD利率憑證和其他信託憑證一樣，不是存款
銀行的債務，不受聯邦存款保險公司的保險
公司。
商業票據利率證書。商業票據利率證書將
按適用的招股説明書補充的比率進行薪酬分配
指定參照商業票據利率計算，如下所述
下面，以及價差和/或價差乘數(如果有的話)。
“商業票據利率”是指，就任何記錄日期而言，
貨幣市場收益率，如下所述，在年利率創紀錄的日期
具有適用指數到期日的商業票據，如H.15(519)
在“商業單據”的標題下。如果該費率沒有在9：00之前公佈
紐約市時間上午，與該記錄有關的計算日期
日期，商業票據利率將是該記錄上的貨幣市場收益率
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適用指數到期日的商業票據利率，日期為
由紐約聯邦儲備銀行在綜合報價中發表
標題為“商業單據”。如果該比率未在綜合指數中公佈
截至紐約市時間下午3點的報價，計算日期
至記錄日期，則該記錄日期的商業票據利率為
算術的貨幣市場收益率
適用指數到期日商業票據的平均報價利率
截至紐約時間上午11點，也就是創紀錄的日期。這些費率將是
從紐約市三家領先的商業票據交易商中挑選出
由計算代理在與存款人協商後支付。商業廣告
債券將配售給債券評級為
由國家認可的評級機構確定為“AA”或同等級別。
但是，如果計算代理選擇的交易商沒有引用這些
比率，分配重置後開始的期間的分配比率
Money Market Yield = D x 360 x 100
-------------
360 - (D x M)
記錄日期之後的日期將是
記錄日期的商業票據利率證書。如果商業票據
必須計算比率，然後計算將由
計算代理。
“貨幣市場收益率”一詞是指按照下列規定計算的收益率
以下公式如下：
式中，“D”指適用的商業票據年利率。
銀行貼現基數和表示為小數，而“M”指的是實際
在適用期間內計算利息的天數。
聯邦基金利率證書。聯邦基金利率證書將承擔
按適用招股説明書補充的利率計算的利息
指定參照聯邦基金利率進行計算，如下所述
下面，以及價差和/或價差乘數(如果有的話)。
“聯邦基金利率”是指，就任何記錄日期而言，
聯邦基金，載於H.15(519)號文件標題下
“聯邦基金(有效)。”如果這一比率在上午9：00之前沒有公佈，新的
紐約市時間，在與記錄日期有關的計算日期上，
聯邦基金利率將是記錄日期的利率，由
紐約聯邦儲備銀行在標題下的綜合引語
“聯邦基金/有效利率。”如果該比率未在綜合指數中公佈
截至紐約市時間下午3點的報價，計算日期
到該記錄日期，那麼該記錄日期的聯邦基金利率將是
隔夜聯邦政府最後一筆交易利率的算術平均值
由三家主要的聯邦基金交易經紀人在
截至紐約市時間上午9點，即創紀錄的日期。那些
交易商將由計算代理在與
儲户。但是，如果計算代理選擇的交易商不是
引用該等利率，自
記錄日期後的分配重置日期將是分配比率
由記錄日期的聯邦基金證書承擔。如果聯邦基金
必須計算比率，然後計算將由
計算代理。
Libor證書。Libor證書將按以下利率支付分配
適用的招股説明書補充説明書規定的，參照計算
LIBOR和利差和/或利差乘數(如果有的話)。
“倫敦銀行同業拆借利率”是指，就任何記錄日期而言，
計算代理根據第(A)款或第(B)款確定
以下是適用的招股説明書附錄中規定的：
(A)LIBOR Telerate，這是美國的存款利率。
中指定的索引期限的美元
招股説明書副刊，從第二個倫敦開始
緊隨記錄日期之後的銀行日，即
截至倫敦時間上午11點，出現在Telerate 3750頁，
在那個記錄的日期。“Telerate Page 3750”是指顯示器
在Telerate服務上指定為頁面“3750”，或任何
可以替換該服務上頁面3750的其他頁面或任何
一項或多項由
英國銀行家協會以展示為目的
倫敦銀行間美元存款利率。
(B)倫敦銀行同業拆息路透社，這是已發行債券的算術平均值
具有指數到期日的美元存款利率
在適用的招股説明書附錄中指明，
第二個倫敦銀行日即日開始
在記錄日期之後，出現在路透社屏幕上的
Libo Page截至倫敦時間上午11：00的記錄
25
日期，如果這些優惠利率中至少有兩個出現在
路透社屏幕Libo Page。“路透社屏幕Libo頁面”的意思是
路透社監視器上指定為頁面“Libo”的顯示器
Money Rate Service，或任何其他可能取代
用於顯示服務Libo頁面
主要銀行倫敦銀行間同業拆借利率。
如果LIBOR Telerate或LIBOR Reuters在適用的
招股説明書補充，LIBOR將被確定為LIBOR Telerate
指定的。
如果在上述(A)條款適用的情況下，Telerate上未顯示費率
第3750頁，或在上述(B)條款適用的情況下，提供少於兩頁的報價
費率顯示在路透社屏幕Libo頁面上，計算代理將
根據利率釐定有關記錄日期的倫敦銀行同業拆息
中指定的指數到期日的美元存款
適用的招股説明書補充資料提供給倫敦的主要銀行
銀行間市場，倫敦時間上午11點左右，創紀錄日期
倫敦銀行間市場上的四家主要銀行，或稱“參考銀行”，
由計算代理選擇，從第二個倫敦銀行日開始
緊接記錄日期後，本金不少於
1,000,000美元，代表市場上的一筆交易
時間到了。計算代理將要求每一家公司的主要倫敦辦事處
參考銀行提供其利率的報價。如果至少有兩個
提供報價，記錄日期的LIBOR將為算術平均值
這些語錄中。如果提供的報價少於兩個，則
記錄日期將是三大商業廣告的費率的算術平均值
或投資銀行，其中可能包括美林或其任何附屬公司，
在紐約市時間上午11點左右引用紐約市的話，
在適用指數到期日的美元貸款的記錄日期
歐洲領先銀行，第二個倫敦銀行日立即開始
在記錄日期之後，本金不少於1,000,000美元
這代表了當時市場上一筆交易。
這些投資銀行將由計算代理在下列情況下選擇
與存款人協商。然而，如果銀行認為計算
代理選擇的不是報價這些費率，而是該期間的分配費率
從記錄日期之後的分配重置日期開始，
在記錄日期由LIBOR證書承擔的分發率。如果是LIBOR
必須進行計算，然後將通過計算執行該計算
探員。
如果任何LIBOR證書與銀行存款的報價利率掛鈎
美元以外的指定貨幣，適用的招股説明書補充資料
將描述確定費率的方法。
優惠券。最優惠利率證書將按以下價格支付分配
利率，參考最優惠利率和利差計算
及/或適用招股章程所指明的價差乘數(如有的話)
副刊。
就任何記錄日期而言，“最優惠利率”是指該日期的利率
日期，見H.15(519)，標題為“銀行優質貸款”。如果是這樣的話
在計算日期紐約市時間上午9：00之前沒有公佈費率
關於記錄日期，最優惠利率將是
路透社屏幕上點名的每家銀行公開宣佈的利率
作為該銀行的最優惠利率或有效的基本貸款利率
記錄日期。“路透社屏幕NYMF頁面”是指指定為頁面的顯示
在路透社Money Rate Service或任何其他可能
替換該服務上的NYMF頁面以顯示最優惠利率
或美國主要銀行的基本貸款利率。如果少於四個但多於一個
利率顯示在路透社屏幕NYMF頁面上，記錄日期為最優惠利率
將是最優惠利率的算術平均值，根據
一年中的實際天數除以360，截至
這是紐約市四家主要貨幣中心銀行創下的最高紀錄。如果
不到兩個利率出現在路透社的NYMF頁面上，最優惠利率將
為記錄日期有效的最優惠利率的算術平均值為
在紐約市由至少三家替代銀行或信託提供
根據美國法律組織並開展業務的公司，或
美國任何一個州，每個州的總股本至少為
500,000,000美元，由聯邦或州政府監督或審查
權威。上述銀行和信託公司將由
經與存款人協商後，計算代理機構。但是，如果
計算代理選擇的銀行或信託公司沒有報價
這些比率，即分配開始的期間的分配率
記錄日期後的重置日期將是
記錄日期的最優惠利率證書。如果必須計算最優惠利率
然後，該計算將由計算代理執行。
國庫利率憑證。國庫利率憑證將支付
按利率計算的分配，參考國庫利率和
中指定的價差和/或價差乘數(如果有的話)
招股説明書副刊。
“國庫利率”是指，就任何記錄日期而言，
在該指數到期國庫券創紀錄日期進行拍賣
在H.15(519)號文件公佈的適用招股章程補充文件內指明
標題“美國政府證券--國庫券--標售平均值”
(投資)。“如果紐約市時間上午9點前沒有公佈這一利率，
在與該記錄日期相關的計算日期上，最優惠利率為
記錄日期的拍賣平均利率，以債券等值表示，
舍入到最接近的1%的1/100，1%的5/1,000向上舍入
一年365天或366天，視情況適用，並按日適用；
26
美國財政部另有宣佈。如果結果是
拍賣具有適用指數到期日的國庫券不是
在紐約市時間下午3：00之前按上述規定發表或報道，於
計算日期，或如果在記錄日期沒有進行拍賣，則財政部
利率將是到期收益率，以債券等價物表示，基礎是
一年365天或366天(視情況而定)，適用於
二手市場投標利率的算術平均值的每日基準，截至
紐約市時間下午3點30分左右，記錄日期為3點
發行國債的主要美國政府證券交易商
剩餘期限最接近適用指數期限的票據。那些
交易商將由計算代理在與
儲户。但是，如果計算代理選擇的交易商不是
引用該等利率，自
記錄日期後的分配重置日期將是分配比率
由備案日的國庫券承擔。如果國庫券利率
必須進行計算，然後將通過計算執行該計算
探員。
信託證書的負責人
除某些類別的條帶證書外，每個信任證書都將
有一個“證書本金餘額”，這個餘額在任何時候都將等於
證書持有人有權獲得的最高金額為
從標的證券的未來現金流中提取本金
以及存放在該信託基金的任何其他資產。適用的招股章程
補編將包括一個題為“信託説明”的章節
證書--集合和分發，它將描述優先級
在特定系列中的每類信任證書上的分發。這個
信託證書的未償還證書本金餘額將減少
在本金在證書上的分配範圍內。此外，如果
根據相關係列的條款適用，未完成的
證書本金餘額將減去任何已實現的
損失，即在任何標的證券或其他資產上實現的淨損失
存放在分配給證書的信託中的資產。這個
適用的招股章程補充資料將列明最初的綜合證書
一系列的本金餘額。
可選交換
適用的招股説明書補編可規定任何存款人，
美林、受託人或其各自的關聯公司和指定人，或任何
在招股説明書附錄中確定的其他人可能具有
具有可選交換權利的人在得到以下許可時可以
招股説明書附錄中所述的條款，交換信託證書
標的證券按比例部分的任何特定系列以及
存放在關聯信託中的其他資產。
招股説明書附錄將具體説明可選的
and
可以行使交換權；但條件是：
(1)任何可選擇的交換權只能在以下範圍內行使
該權利的行使：
(A)不會影響信託根據規則3a-7獲豁免的能力
根據1940年修訂的《投資公司法》，以及所有
該法規定的適用規則、條例和解釋；
(B)不影響將信託定性為“設保人”
《國內税法》規定的“信託”；
(2)任何可選擇的交換權只能在以下範圍內行使
行使這項權利不會導致
相關信託的擔保不足；以及
(三)存入信託的資產構成標的資產池的
證券那麼可選的交換權不能導致
行使方獲得不成比例的任何標的
那個池裏的證券。可選擇交換權利的任何行使
將生效，以便就每一系列或每一期
包括在該池中的標的證券的比例
該系列或發行的標的證券的本金
與信託證書的本金總額有關
緊接在演習之前的比例將等於
標的證券系列或發行的本金
與信託證書的本金總額有關
就在演習結束後。信用增強的任何相關資產
27
或以其他方式支持一系列或發行的標的證券將
以與相關基礎數據相同的比例分佈
證券。
行使可選的兑換權將減少總量
適用的可交換系列信託證書的未償還金額。
有關更多詳細信息，請參見“風險因素--可選
交換權利可能會減少未償還的信託證書的數量。
可選交換的行使將減少信託總額
適用的可更換系列證書未完成，可用
可選兑換權的使用可能會增加
持有證書的人。能夠將信任證書交換為
證券使可選交換權的持有者能夠出售標的
證券，這可能是比信託更具流動性的發行的一部分
證書，以比出售任何此類較低的證書更優惠的價格
流動信託證書。
受託人將向證書持有人提供半年度報告。
除其他事項外，描述本金總額或名義
相關證券中剩餘的標的證券的金額(如適用)
信任。見“信託協議説明--給證書持有人的報告；
通知“以瞭解更多詳細信息。
任何帶有證書的系列，可根據可選的
交換權是指“可交換的系列”。
違約與補救
如果基礎設施出現付款違約或加速
證券或如果標的證券發行人集中標的
證券停止提交交易法報告，然後：
(A)受託人將出售所有標的證券和專業人士
按比例分配相關資產的一部分並分配收益
從該銷售到證書持有人按照
分配比例如下所述；或
(B)受託人將分配標的證券和
按比例將相關資產的實物部分轉給
證書持有者按照該分配比例。
在上述每種情況下，相關的招股説明書副刊將具體説明
上述(A)或(B)項是否會發生，或信託是否及如何
持證人將有機會就(A)或(B)中的哪一個進行投票
將會發生。相關係列的證書持有者可能會遭受損失
在上述(A)項所述的任何出售中，如售價低於買入價
標的證券的價格。招股説明書補編將闡述
針對特定系列的補救措施的選擇，以及受託人和儲户
證書持有者在這方面沒有自由裁量權。
上面所説的分配率是指班級之間的分配
來自標的的總預期現金流的給定序列
存放在該系列信託中的證券和任何其他資產。這個
任何一類以上系列的招股説明書補充資料將列明
該系列的分配比例。除了默認啟用或加速啟用
標的證券，分配比例與持有的投票權有關
標的證券的所有者，因為這些投票權將被分配
在特定系列的不同類別的證書持有人中
符合他們的經濟利益。此外，分配比例適用於
如果出售或分銷曾經作為發行人的標的證券
的集中標的證券不再根據
交易所法案，如下所述，在“標的證券和
存放在信託中的其他資產--標的證券的主要條款。
向右呼叫
信託證書或標的證券可受
“打對了電話。”認購權最初可以由存款人或
儲户的附屬公司。此外，如有關招股章程有此指明，
補充時，存款人或存款人的關聯方可以有能力
要正確轉接來電。
信託證書上的贖回權是指購買全部或部分
持有者出具的特定系列或類別的信託證書
證書。標的證券的認購權是指購買所有
或來自信託的給定系列的一些標的證券。
當一方當事人行使其看漲期權的可能性隨着
債務證券市場普遍存在的利率下降
相對於在下列日期或期間有效的
可以簽發一系列的信託證書。利率的任何降低
將增加標的證券的價值，使行使
28
更有可能打給對方。如果一個或多個指定人員使用
就特定系列證書而言，適用的招股説明書
附錄將把該系列指定為“可贖回系列”。
上述個人或實體可根據其行使
認購權將在適用的招股説明書附錄中説明。那些
條款可能包括以下內容：
O認購權的初始持有人；
O信託證書本金餘額或名義金額
根據認購權購買的每個信託證書必須
是一個授權的教派；
O一個或多個贖回日期；以及
O電話價。
在收到行使贖回權的通知後，受託人將
按照信託協議的規定傳播該通知。在此之前
對行使認購權的任何適用條件的滿足
證書持有人將有權獲得按比例支付的
與那次演習相關的看漲期權價格。如果購買的是
少於所有的信任證書，只有信任的證書持有人
被召回的股票將有權獲得按比例支付的股份
贖回價格。此外，在行使對
所有或部分標的證券的標的證券
證券方面，信託證書將全部或部分贖回
比率或根據適用和指定的分配比率
載於相關招股説明書副刊。
糾正錯誤
存放在信託中的部分或全部標的證券可能會使
這些標的證券的持有者擁有看跌期權.看跌期權允許
標的證券持有人要求標的證券發行人
回購或以其他方式償還標的證券時或之後
約會。
如果特定系列證書的標的證券是
在認沽期權的規限下，該系列信託證書的受託人將
如果符合適用招股説明書附錄中規定的標準，
在“看跌期權日”行使看跌期權。“PUT DATE”是第一個
該選項可供執行。如果受託人行使看跌期權
選擇權，受託人將標的證券投標給標的
證券發行人於認沽日期換取回購或償還
收益。信託因行使看跌期權而獲得的收益
將按照適用的招股説明書附錄中所述進行分發。
可贖回信託證書的持有人應注意，如果贖回的持有人
在認沽日期之前行使該權利，則任何信託持有人
在PUT日期之前調用的證書不會收到PUT
收益。相反，這些人將按比例獲得通話份額
收益如上文“--贖回權利”一節所述。
存款人將不會發行一系列的信託證書，
受看跌期權約束的證券，如果這樣做將導致(1)
信託或存款人未能滿足以下適用的要求
根據經修正的1940年《投資公司法》第3a-7條規定的豁免，
或(2)影響將該信託定性為《
國內税收代碼。
環球證券
除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則所有
給定系列的信託證書在發行時將由一個
或更多將存放在DTC或代表DTC的全球證券，以及
以CEDE的名義登記為DTC的代名人。除非和直到全球
安全性全部或部分交換為最終證書，這些證書是
全局安全表示的單個信任證書、全局
證券不得轉讓，但下列情況除外：
O該全球證券的保管人作為一個整體向
該寄存人；或
O由該受託保管人的代名人向該受託保管人或另一代名人
29
寄存人的；或
O由該託管人或該託管人的任何代名人向
繼承人的保管人或被指定人。
DTC已通知存款人如下：
O DTC是一家有限目的信託公司，根據
紐約州；
O DTC是聯邦儲備系統的一員，是一種“清算”
紐約統一部所指的“公司”
守則“，以及根據
《交易法》第17A條；
O DTC的成立是為了持有以下機構的證券
賬户，並協助清算和結算
這些機構之間就這些證券進行的證券交易
通過電子計算機化賬簿分錄改變
參與機構，從而消除了對實物的需求
信託證書的轉讓；以及
O DTC的參與機構包括證券經紀和
交易商，包括美林、銀行、信託公司、清算
公司和其他組織，其中一些和/或其
各位代表，擁有DTC。還可以使用DTC系統
對其他人，如證券經紀人和交易商、銀行和信託
通過清算或與其保持託管關係的公司
直接或間接參與的機構。DTC有
向存款人確認它打算遵循這些程序。
在發行全球證券時，全球證券的託管機構
安保部門將在其賬簿登記和轉讓系統上記入
個人信託證書的本金金額
全球安全代表着其參與機構的賬户。
信託證書的承銷商將指定賬户為
存入貸方，或者，如果信託證書是通過
一個或多個代理人、存款人或其代理人將指定
要記入貸方的賬户。只有在銀行有賬户的機構
受託保管人或個人或實體可透過
這些機構可以在全球安全中擁有利益。所有權
在全球安全中的實益利益將會顯示出來，並轉移
該所有權的影響僅通過由
全球證券託管人或有賬户機構
存託機構或通過這些機構持有證券的個人或實體
機構。一些州的法律要求一些證券購買者
以這些證券的實物交割為例。這些限制和法律可能會限制
在全球安全中尋求利益的市場。
只要全球證券的託管人或其指定人是
全球證券的所有人、託管人或代名人(視屬何情況而定)
將被視為個人信託的唯一證書持有人
下的所有用途全局安全性表示的證書。
信託協議及與信託有關的系列補充
證書。除以下所述外，在
Global Security將無權擁有個人信任證書
以他們的名義註冊的全局安全代表，將不會收到
或有權接收任何這些信託證書的實物交付
不會被視為信託協議下的證書持有人，並且
信託證書管理的相關叢書補充。因為
託管機構只能代表在以下銀行開户的機構行事
它是指任何信託證書持有人質押該信託的能力
發給不參加保管人的個人或實體的證書
系統或以其他方式針對可信證書動作，可以是
由於缺乏實體信任證書而受到限制。
本金及保費(如有的話)的支付，以及以下各項的任何分配
由全局安全性表示的單個信任證書將被設置為
受託保管人或其代名人(視屬何情況而定)
全球安全。任何存款人、受託人或證券
信託證書的中間人、任何支付代理人或信託
信託證書的證書註冊人將負責或
對與付款有關或以記賬方式支付的記錄的任何方面的法律責任
在全球安全中的利益或維護、監督
或審查與實益利益有關的任何記錄。
存款人期望信託證書的託管人
特定系列，在收到本金、保險費或
關於代表任何
信託證書，將立即貸記參與機構的賬户
支付金額與他們各自的受益利益成比例
在記錄所示的全球證券本金中
寄存人。該存管機構還預計，擁有
向在全球證券中擁有實益權益的所有者提供其賬户
通過這些機構將被註冊為“街道名稱”，並將是
這些機構的責任。
如果給定系列的信託證書的託管人在任何時間
不願意或不能繼續作為寄存人，而寄存人沒有指定
在90天內成為繼承人的，存款人將發行個人
30
最終信託證書，以換取全球證券或證券
代表這些信任證書。此外，存款人可在任何
時間，並由其自行決定不擁有任何
由一個或多個全球證券代表的特定系列，其中
事件，將頒發該系列的最終證書，以換取
全球證券或代表信託證書的證券。此外，
如果存款人就一家銀行的信託證書作出如此規定
特定系列，在全球證券中擁有實益權益的所有者
代表該系列的受託證書，可按
存款人和全球證券託管人，接受個人
最終信託證書，以換取受益利益。在那
案件中，在全球證券中擁有實益權益的所有人將有權
實物交付系列的個人最終信任證書，
31
全球安全在本金金額上等同於受益
並將最終信託證書登記在其名下。
適用的招股説明書附錄將列出下列任何具體條款
關於任何一系列信託證書的託管安排
未列明的或與描述不同的程度的
上面。
信託協議説明
將軍。以下是信託基金的主要條款摘要
協議並不聲稱是完整的，而是由
關於提交的信託協議格式的詳細規定
我們先前在表格S-3上提交的登記聲明的證物
(註冊編號333-29015)。凡提及特定章節或
信託協議的明確條款出現在本招股説明書中，
或定義的術語通過引用併入本招股説明書，作為
所作的聲明，而該聲明的全部內容均受此類引用的限制。
轉讓存放在信託中的標的證券和任何其他資產
在發行任何一系列信託證書時，存款人將
使標的證券和任何其他
招股章程副刊須轉讓並交付受託人存放於
有關信託連同所有本金、保費(如有的話)及利息
由存款人或其代表在標的上或就標的而收取
截止日後存放在信託中的證券和其他資產
招股章程副刊所指明的本金、保費(如有的話)除外，
和截止日期或之前到期的利息，但留存的
利息。在該分配的同時，儲户將執行，並且
受託人將認證並將信託證書交付給
以換取存放於
信任。存放在信託中的每一項基礎證券和其他資產將
在適用的信託叢書補編的附表中指明
協議。該時間表將包括標識信息的摘要，其中
截至截止日的每項標的證券和其他存款資產
約會。該時間表將在適用的範圍內包括關於以下方面的信息
支付條件、任何留存利息、到期日或期限、任何評級以及
關於任何集中標的的任何其他重要信息
證券。
此外，對於每一種標的證券，存款人將
及其他存放資產，交付或安排交付受託人，或
對於託管人，將所有必要的文件轉讓給受託人所有權
存放在信託中的標的證券和任何其他資產。這個
受託人或託管人將以信託形式持有這些文件，以使
證書持有者。
儲户將作出一些陳述和保證
訂立《公約》的權限及其履行其義務的能力
信託協議及相關係列補充。在違反任何
對存款人有重大不利影響的存款人代表
為保障證書持有人的利益，存户有責任
在所有實質性方面都有違約行為。
催收及其他行政程序
將軍。就任何一系列信託證書而言，受託人或
招股章程副刊所指明的任何其他人士，直接或透過
管理代理將建立和維護特定帳户
有關信託證書持有人的利益，並將存入
這些賬户所有它收到的關於標的的
存放在信託中的證券和任何其他資產。受託人代表
信託可以指示任何維持這些賬户的存款機構
將賬户中的資金投資於一項或多項“合格投資”，如
在信託協議中確定的，計息或折價出售的。任何
與這些投資有關的收益將被支付，任何損失將與
有關投資將完全由下列公司承擔：
證書持有人和保留權益的持有人(如適用)
按照分配比例。此外，受託人或任何其他人
在招股説明書附錄中註明的將合理努力收集
標的證券和任何其他資產項下的所有預定付款
存放在信託基金內，並將跟隨或安排跟隨這些集合
程序，如果有的話，它將遵循關於可比財務
它為自己的賬户持有的資產；前提是這些程序是
與信託協議和相關係列補編及任何
管理任何信貸支持的相關文書，並進一步規定，
除非在適用的招股説明書附錄中另有明確規定，
受託人不應被要求花費或冒險使用自己的資金或以其他方式
招致個人財務責任。
違約存款資產變現。作為管理人的受託人
就存放於
信託，代表給定系列或任何類別的證書持有人或
在該系列中的類別，將在每個適用的信用下提出索賠
32
支持工具，並將採取任何必要的合理步驟
付款或準許根據該文書就失責行為追討
存放在信託中的標的證券或其他資產。如上所述
以上，由受託人或代表受託人在任何信貸支持下收取的所有款項
文書須存入有關信託的證書户口，
可如上所述撤回。
受託人將有義務遵循或導致被遵循
它認為有必要或可取實現的正常做法和程序
存放在信託中的任何違約標的證券或其他資產。這個
受託人將被要求花費自己的資金或冒風險或以其他方式招致
如果且僅限於適用的
招股説明書副刊。如果違約的任何清算的收益
資產小於以下各項的總和：
(A)該等資產的未償還本金結餘；
(B)就這些資產應累算但未支付的利息
利率；以及
(C)受託人在年內招致的開支總額
與這些訴訟程序有關的，但可從
信託協議項下的信託資產及相關
系列副刊，
則適用系列的信託將實現以下金額的損失
不同之處。受託人將有權撤回或安排撤回
從追回的淨收益中提取有關的儲税券賬户
適用的招股説明書附錄中規定的任何違約資產，
金額表示：
O其對標的證券的正常行政補償
以及存放在信託中的任何其他資產；
O因下列原因而產生的未償還行政費用
資產；以及
O就以下事項支付的拖欠款項的任何未償還預付款
那些資產。
這些撤資將在適用的招股説明書中規定的範圍內進行
在將這些收益分配給證書持有人之前進行補充。
留存權益
一系列信託證書的招股説明書副刊將明確
標的證券是否會有任何留存權益及任何
存放在信託中的其他資產，如果是這樣的話，將確定任何
留存利息。如有此規定，留存權益將在
以資產為基礎，並將在適用的
系列副刊。對標的證券和任何其他證券的留存權益
存放在信託中的資產代表這些資產中的指定所有權權益
資產和對其部分付款的權利。就以下事項支付的款項
留存利息將從標的的付款中扣除
收到時存放在信託中的證券和任何其他資產，
一般情況下，不會存儲在適用的證書帳户中或成為
相關信託的一部分。在受託人扣除所有適用的費用後，
在信託協議和相關係列補編中提供的，來自任何
部分回收基礎證券時，受託人將分配任何
保留權益的持有人(如有)與
適用系列的證書持有者。
青少年犯罪方面的研究進展
除非在適用的招股章程附錄中另有規定，否則
受託人將沒有義務為託收提供任何預付款。
就存放於信託或
有利於相關係列信託證書的持證人。
然而，在適用的招股説明書附錄中規定的範圍內，
受託人將在每個分配日或之前預支其自己的資金或基金
在該系列的證書賬户中持有，不屬於基金的一部分
在該分發日期可供分發，金額等於
本金、保費(如有的話)及利息的支付總額(淨額)
相關費用及任何留存權益
存放於信託基金的證券及任何其他於
相關收款期，並在相關記錄日期拖欠，
在符合(1)受託人善意決定的情況下，該等墊款將
可從相關收益中償還，如下所述；和(2)其他
招股説明書附錄中可能指明的條件。
墊款旨在保持定期本金的流動，
向該類別的持有人支付的保費(如有的話)及利息
33
有權獲得這些付款的證書，而不是擔保或保險
以防損失。除適用招股説明書另有規定外
補充，受託人資金的預付款，如有，僅可報銷
從“相關收益”中提取，這是對基礎資產的相關回收
存放在信託中的證券和任何其他資產以及收到的金額
在任何形式的信貸支持下
在這方面取得進展的系列。然而，任何進步都將
可從該系列的證書帳户中的任何金額中報銷至
受託人應在其唯一判斷中確定的範圍
預付款最終不能從相關收益中收回。如果受託人有
從任何系列的證書賬户中的超額資金中墊款，
受託人將在任何將來更換該證書帳户中的資金
分發日期，以該證書中的資金在
分配日期早於要求支付的付款日期
在那一天持有證書的人。如果在適用的招股説明書中指定
作為補充，受託人作出墊款的義務(如有的話)可為
以現金預提儲備金或擔保債券擔保。如果適用，則
適用的招股説明書補充資料將包含有關
任何擔保債券的特徵和任何債務人的身份。
關於受託人、行政代理和寄存人的事項
受託人可以與一個或多個
行政代理將其部分行政職責委託給
信託協議下的一系列相關證書和
相關叢書補編；但條件是：
(A)轉委不得免除受託人的職責，
在下列情況下產生的義務、責任或法律責任
信託協議及相關叢書副刊；
(B)管理協議不應影響任何
該系列的信託證書類別；
(C)協議與信託的條款一致
《協定》及相關叢書補編；
(D)受託人將繼續獨自承擔所有費用和開支
它可以歸於行政代理人；
(E)行政代理人須提出申述，並
管理協議中的保證與
受託人所要求的實質內容；以及
(F)行政代理人應符合資格要求
受託人根據信託協議及有關的
系列副刊。
信任下的每一系列信任證書的任何管理代理
協議和相關係列附錄將在適用的
招股説明書副刊。作為任何系列的管理代理的實體
可以是受託人、證券中介人、存款人、
前述任何一方或任何第三方，並可能有其他業務
與受託人、證券中介機構、存款人或者
他們各自的分支機構。適用的招股章程補充資料將列明
行政代理人的補償(如果有的話)以及補償的來源、方式和
關於給定的一系列賠償的賠償的優先支付
信任證書。
信託協議和相關的系列補編將規定
行政代理人可以辭去其在信託下的義務和職責
關於任何一系列信託的協議和相關係列補編
僅在以下情況下才有證書：
O辭職和任命繼任者不會有結果
在任何一類信託的評級撤銷或降級中
該系列的證書；或
O現確定行政代理人根據
信託協議及與此相關的系列補編
根據適用法律，不再允許使用系列產品。
任何辭職在受託人或繼任者
根據信託承擔行政代理人的義務和職責
協議和相關的叢書補編。
信託協議和相關係列補充協議將進一步提供
34
沒有行政代理人、儲户、受託人或任何
董事、受託人的高級職員、僱員或代理人、行政代理人或
存款人將對相關信託承擔任何責任或
證書持有者對採取的任何行動或剋制採取任何
根據信託協議和相關的一系列善意採取行動
補充或糾正錯誤
在審判中。然而，無論是儲户還是董事的任何管理人員或員工
或代理人將受到保護，不會承擔任何本來會施加的責任
由於以下原因：
啊，故意的不端行為；
在履行職責時不守信用或嚴重疏忽；或
O魯莽地無視義務和義務。
信託協議和相關係列補充協議將進一步提供
受託人、任何行政代理人、存款人和任何董事，
其中任何一人的高級職員、僱員或代理人將有權獲得賠償。
由相關信託承擔，對任何損失、責任或
與信託有關的任何法律訴訟所產生的費用
協議和相關的叢書補編。然而，這些人不會被
因故意而招致的任何損失、責任或開支須獲賠償
在履行下列職責時的不當行為、不守信用或嚴重疏忽
信託協議及相關係列副刊或因魯莽
無視其所規定的義務和義務。此外，信託協議
而信託協議的相關係列補編將規定
受託人、任何管理代理人和存款人沒有義務
出席、起訴或辯護任何非附帶的法律行動
信託協議和相關係列規定的各自責任
信託協議的補充，或者他們各自認為可以
讓他們承擔任何費用或責任。每一位受託人、任何
行政代理人，但存款人可酌情決定
就以下事項採取其認為必要或適宜的行動
信託協議及相關係列補充信託協議和
當事人的權利義務和持證人的利益
根據信託協議和信託的相關係列補充
協議。適用的招股説明書附錄將説明法律費用如何
而任何訴訟的費用及因該訴訟而產生的任何法律責任
已分配。
受託人、存款人和任何行政代理人均不得
與標的證券有關的任何義務。儲户不是
授權在發生以下情況時對基礎證券發行人提起訴訟
默認設置。除信託協議和相關的
系列補充信託協議，受託人無權
對標的證券發行人提起訴訟或主張權利並
證書持有人的特權。
受託人、存款人或管理人
代理人可被合併或合併，或因以下任何合併而產生的任何人
受託人、存款人或行政代理人所接受的合併
受託人、存款人的業務的任何部分或任何繼承人，
或行政代理人，將成為受託人、儲户、
或信託協議及相關係列規定的行政代理人
關於一系列信託證書的補充。
管理代理終止事件；管理代理的權限
終止事件
信託協議下的“行政代理終止事件”
與任何給定的系列有關的信託協議的相關係列補編
信任證書將包括以下內容：
O任何行政代理人沒有將任何
與標的證券和其他證券的收款有關的資金
資產存放在信託和信貸支持機構，如有需要
根據信託協議及有關的
信託協議，該協議在五天內仍未得到補救：
(1)受託人或存款人就該項不遵從給予書面通知
致行政代理人；或
(二)證明信託證書不少於
35
25%的投票權對未能
行政代理人、存款人、受託人；
O行政代理人沒有在以下方面適當地遵守或履行
任何實質上尊重其任何其他契諾或義務
與受託人就該系列達成的協議，即
在以下情況下持續30天未得到補救：
(1)受託人或存款人就該項不遵從給予書面通知
致行政代理人；或
(二)證明信託證書不少於
25%的投票權對未能
行政代理人、存款人及受託人；及
O發生無力償債、債務調整、資產整理和
由或其代表提出的法律責任或類似的法律程序及訴訟
行政代理人表明其無力償債或無力支付其
義務。
適用的招股説明書附錄將列出任何其他
管理代理終止事件。此外，適用的招股説明書
補編和相關的信託協議系列補編將具體規定，
需要由某一類別的信託證書持有人投票表決的每一事項
在一個給定的系列中的一組班級，情況和方式
計算了適用於每一事項的所需百分比。“必需
百分比“是指，就任何需要持有人投票表決的事項而言
給定系列的信任證書，即聚合的指定百分比
適用於該事項的信託證書系列的表決權。
“表決權”是標的的總表決權的一部分。
分配給給定系列中每個類別的證書持有人的證券
並與保留權益的持有者成正比
分配比例，如適用的招股説明書附錄所述。
當發生管理代理終止事件時，受託人可以
終止相關管理協議及權利義務
任何管理協議項下的行政代理人的
及其條款和條件。在終止的情況下
管理協議，受託人應同時：
O重新承擔其在
在沒有任何行為或行為的情況下達成管理協議
適用的行政代理；以及
O直接管理相關標的證券或訂立
與繼任行政代理人簽訂的行政管理協議
符合上述要求。
受託人如不願意或不能行事，可委任或呈請一名
有管轄權的法院任命一名行政代理人，
符合上述要求。在等待任命
管理代理，則受託人必須以管理代理的身份行事，除非
法律禁止受託人承擔墊款的義務。
關於存放在銀行的拖欠標的證券和其他資產
信任。
受託人補償及開支的支付
對於給定的一系列信任證書，適用的
招股説明書副刊將具體説明受託人的薪酬，以及來源，
付款方式和優先順序。適用的系列附錄可提供
存款人將支付受託人的一些預付的普通費用，如
以下是：
O如果叢書補編中所列的預付普通費用
大於零，則受託人將被視為同意
該款項的支付構成對和
支付所有普通費用。
O如果叢書補編中所列的預付普通費用
為零，則該系列補充可能表示信託將支付
普通開支。在這種情況下，受託人將在
定期由信託或從留存利息按利率計算
或數額，並按照本系列補編中規定的條款。
受託人已根據信託協議和相關協議同意
系列補編，它有權從信託基金獲得這些付款，
構成對所有普通費用的全部和最終清償和支付
受託人在支付任何一般開支時不會有任何申索。
36
其他來源，包括儲户。
或者，如果本系列中規定的預付普通費用
補充金為零，則該系列補充金可以規定儲户將
定期向受託人支付受託人作為受託人的服務和費用。
在這種情況下，付款的時間和方式將在本系列中規定
副刊。受託人將
同意，根據信託協議和相關的系列補編，
它從儲户那裏收取這些款項的權利將構成
所有普通開支的最終清償及付款，而受託人
將不會要求信託支付普通費用。受託人
已進一步同意，即使存款人沒有作出任何
那些定期支付的普通費用，受託人將繼續
履行信託協議及相關係列規定的義務
副刊。儲户支付普通費用的任何義務將是
終止，在支付應付的普通費用時不再有任何效力
以及根據信託條款終止信託時的欠款
協議和相關的叢書補編。
受制於信託協議及相關係列的條款
補充所有非常費用，但不得由第三方支付，
是信託的義務，在到期和應付時將單獨履行
由信託基金負責。“非常費用”是指任何和所有的成本、費用或
因設立、存在或管理
信任，但以下情況除外：
(A)一般開支；及
(B)某項信託須支付的費用及開支
證書持有人、受託人或存款人根據
信託協議及相關係列補充。
該系列副刊將對“普通費用”作出定義。普通費用
一般由受託人的日常費用和間接費用組成
作為受託人，其服務包括：
O準備、發送和接收所有文件的成本和費用
報告、陳述、通知、申報表、提交文件、徵求意見
信託所要求的同意、指示或其他通信
《協定》及相關叢書補編；
O持有和製作普通託收或
信託資產的支付以及確定和作出
本金或分派的支付；
O信託或受託人律師的費用及開支，
普通或常規諮詢的會計師和其他專家或
與設立、管理及
信託終止；以及
O任何其他成本及開支，而該等成本及開支是或理應
預計在正常的管理過程中發生
信託基金。
如果在適用的系列補編中指定，受託人除
支付給任何行政代理人的金額，將從其賠償中支付任何
與其管理基礎設施相關的費用
按指定的程度存放在信託中的證券和其他資產，
包括但不限於支付：
O受託人的費用及支出(如適用)；及
獨立會計師；
O與分配和報告有關的費用
證書持有人；以及
O適用的招股説明書附錄中所述的任何其他費用。
受託人不會採取任何行動，包括出庭、提起訴訟
或根據信託協議和相關的
信託協議或與信託協議有關的系列補充
和相關係列副刊，其中：
liabilities,
O根據信託協議及相關係列，不可獲彌償
信託協議補充；
to do so, and
37
O受託人認為會或可能會招致訟費，
屬於非常費用的費用或負債，除非：
(A)受託人信納其會有足夠的保證
或就費用、開支及
(B)受託人已獲證書持有人指示
代表不低於所需百分比的補救辦法
o paid by the trustee.
(C)證書持有人，依據所發出的指示
根據上文(B)條，已同意費用、開支
否則，債務將是：
O由受託人從信託中支付，如屬
信託本金總額的100%投票權
當時尚未頒發的證書；或
這筆款項將從受託人自己的資金中支付，而不是從資金中支付
存放在信託中，在這種情況下，受託人將有權獲得，
根據要求，同意承擔的證書持有人的報銷
按比例計算的全部費用、費用或負債
在這些證書持有者中。
可選交換
任何信託證書所依據的條款和條件(如有)
系列可以按比例交換標的證券和
存放在關聯信託中的其他資產將在關聯的
信託協議及相關係列補充。但是，可選的
交換權只能在以下情況下行使：儲户
應受託人的請求，提供大律師的意見：(1)
交換不會與繼續滿足適用的
經修訂的1940年《投資公司法》的要求，以及(2)
交易所不會影響將信託定性為“設保人信託”。
根據《國税法》。此外，任何信任證書都不能
除非受託人已收到至少30天但不超過45天的匯兑
在可選交換日期前幾天發出通知，除非
相關係列補充資料。
持有者為交換信託證書而進行的任何投標將
不可撤銷的。除非適用的系列附錄中另有規定，否則
信託證書持有人可以行使選擇性交換權
少於信託證書的本金總額，只要
匯兑後未償還本金總額為
信託證書和所有其他交換的最小面值
滿足相關係列補編中提出的要求。在此基礎上
部分交換，信任證書將被取消，並建立新的信任
的剩餘本金的證書或信託證書
將頒發信託證書。新的信託證書，如果是任何
以註冊形式簽發的信託證書，將以持有人的名義簽發
交換的信任證書。
與標的證券有關的投票權
受託人將在收到任何通知後五個工作日內
任何標的證券持有人會議或其他場合
這些持有人行使表決權或給予同意時，給予
致證書持有人的通知，列明：
(A)發給下列人士的通知所載資料
相關標的證券；
(B)一項説明證書持有人將有權，
在符合任何適用的法律規定和任何
標的證券的適用條款，以
指示受託人在下列情況下行使投票權
任何與標的證券有關的證券；及
(C)關於指示可採用的方式的陳述
提供給受託人，以向
受託人收到的通知中指定的人。這個
受託人將向以下證書持有人發出通知
在相關記錄日期進行記錄。
受託人將努力按照任何非酌情決定權投票
從證書持有者收到的任何書面請求中提出的説明。
這些書面請求必須在由
為此目的而委任受託人。然而，受託人只會在切實可行的情況下行事，並
任何適用的法律規定和任何適用的規定允許的
包含在標的證券中或管理標的證券。受託人不會投票
除非在書面指示中明確授權和指示
有權給予這些指示的適用證書持有人。然而，如果，
38
受託人使用由國家認可的
獨立税務律師，無論是應任何證書持有人的要求還是
否則，對任何基礎的投票權的行使
證券可能導致標的的“出售或其他處置”
年《國內税法》第1001(A)節所指的證券
1986年，受託人
將以不會導致任何出售或
其他性情。受託人將沒有責任做到這一點
決心。
證書持有人，通過接受信託證書的交付，
無論是在原始發行時，還是在隨後的轉移、交換或更換時
同意只要它擁有信託證書，就不會授予任何
同意：
(D)對付款時間、付款方式或付款方式的任何轉換
應計利率，標的證券的利息
持有的信託證書的基礎；或
(E)贖回或預付相關證券
持有的信任證書。
證書持有人的協議與其對
信任證書是有益的還是有害的。
受託人將不會授予任何同意，從它作為所有者
與信託證書相關的標的證券
本部分規定的事項，“--關於以下事項的投票權
此外，受託人不會接受或採取任何有關
從任何證書持有人處收到的任何同意、委託或指示
違反本節規定的行為。
對證書持有人的權利的限制
任何給定系列的證書持有者都沒有在信託下的權利
協議或相關的系列補編提起任何法律程序
關於信託證書，除非：
O證書持有人先前向受託人發出書面通知，説明
持續違約；
O證書持有人須證明不少於
信託協議中規定的總投票權具有
書面要求受託人在其
以自己的名義作為受託人；
O證書持有人或那些證書持有人已提供
受託人合理賠償；
O受託人在15天內沒有提起該法律程序；及
O證書持有人須證明不少於
在相關係列補編中指明的合計投票權
不向受託人發出與書面請求不一致的指示
在這15天內。
然而，受託人沒有義務：
(A)行使委員會所賦予的任何信託或權力
信託協議及相關的系列補編；或
(B)對所引起的事項的事實進行任何調查
根據信託協議和相關係列補編
或在其相信為真實的任何文件內述明，
除非持有“所需百分比”信任的證書持有人
信託協議和相關係列中定義的證書
補充，以書面要求受託人如此行事。此外，受託人是
沒有義務提起、進行或抗辯任何根據或
應請求與信託協議或相關叢書補充有關的，
受該等協議影響的任何證書持有人的命令或指示
除非該等證書持有人已向受託人提供合理保證
39
或賠償可能招致的費用、開支和責任。
修改及豁免
除非在適用的招股章程附錄中另有規定，否則
信託協議及相關係列補充文件可不時修改為
存款人及受託人無須通知任何人或未經任何人同意而定出的時間
有下列情形之一的證書持有人：
(A)消除任何含糊之處；
(B)更正或補充信託的任何條文
協議或相關的系列補充協議可能是
than one trustee;
與這些協議中的任何其他規定不一致或
在招股説明書副刊中；
(C)為一系列信託委任一名受託人的更換
該系列的截止日期之後的證書，如
相關招股説明書附錄中所述；
(D)就獨立信託的管理作出規定
(E)就信託的繼任受託人作出規定
一個或多個系列的證書；
(F)就發行一系列新的信託作出規定
根據招股説明書副刊提供的證書；
(G)為以下目的增加或補充任何信貸支持
任何證書持有者；但是，如果任何添加會影響任何
系列或類別的證書持有人不同於任何
其他系列或類別的證書持有者，則
此外，根據律師的意見，不能有
Revenue Code; or
對任何受影響的人的利益造成實質性的不利影響
證書持有者系列或類別；
(H)在契諾、限制或義務中加入
的存款人、管理代理人或受託人
證書持有人的利益；
(I)遵守內務部施加的任何要求
(J)加入、更改或刪除任何其他條文
關於信託項下產生的事項或問題
協議和相關的叢書補編。
然而，如果進行任何修改，必須滿足以下條件：
至少有一家評級機構將證書評為投資級，並且
不能導致該文檔創建的任何信任不符合固定
投資信託或《國税法》規定的“設保人信託”。
此外，除非在適用的招股説明書中另有規定，
補充協議、信託協議和相關係列補充協議也可以是
由存款人、受託人及
證券中介人為增補或更改任何條文的目的
以任何方式或取消信託協議和
相關係列以任何方式補充或修改
持有證書的人。這些修正案需要得到所有
證書持有者因修改或
修正案。給予同意所需的總投票權的百分比
這些修改將在信託協議和相關係列中具體説明
副刊。然而，如果該修改或修正案實質上會
對每個評級機構對任何系列或類別的評級產生不利影響，
相關係列附錄中規定的要求百分比應包括
該系列的信任證書的附加指定百分比或
班級。此外，任何修正案都不會：
(A)以任何方式減少其數額或延遲其時間，
從標的證券和其他資產收到的付款
存放在信託中的、需要分發的
未經持有人同意在任何信託證書上
該信託證書；或
(B)降低所需的總表決權百分比
採取信託協議中規定的任何行動，
相關係列性補充，未經
40
持有該系列或類別的所有信託證書
然後就很出色了。
除非在適用的招股章程附錄中另有規定，否則持有人
證明不低於免除所需百分比的信任證書
給定系列的投票權可以代表所有證書持有者
那部電視劇：
(A)就該系列而言，放棄遵從
存款人或受託人有一些限制性的
信託協議的規定以及相關的
合規時間前的系列補充；以及
(B)放棄該信託協議過去的任何失責行為，而
關於信託證書的相關係列補充資料
該系列賽的，除非缺省未能
在以下情況下，分配作為本金和保費收到的金額
任何信任證書上的任何或任何分發，以及
但對以下契諾或條款的違約除外
如果進行修改或修改，需要徵得
持有每一份未完成的受影響信託證書。
向證書持有人報告；通知
向證書持有者報告。受託人將在每次分發給
一系列證書的持有者，轉發或導致被轉發給每個人
證書持有人、存款人及其他各方
在信託協議和相關係列補編中指明的聲明
闡述：
(A)受託人截至最後一份報表所收到的款額
就本金、溢價(如有的話)及利息而言
標的證券和公司收到的任何金額
就已訂立的任何衍生工具交易而言的受託人
由信託公司根據信託條款注入
《協定》及相關叢書補編；
(B)截至結算日信託應付的任何款項
根據任何衍生品交易，信託進入
根據信託協議的條款及相關
叢書副刊；
returns;
(C)行政代理人(如有的話)的補償款額，
而受託人在與此有關的期間收到
分發日期，以及其他習慣信息
管理代理人(如果有的話)或受託人認為
必要或可取的，或者證書持有者
合理地提出書面要求，使他們能夠準備税款
(D)支付給每個證書持有人的款額
在該分發日期可分配給的系列的類
的本金及保費(如有的話)及分派
每一類的信任證書，以及
supplement;
截至那時應計的未付分配總額
發放日期；
(E)如屬浮動利率儲税券，指浮動利率
適用於發放日的證書，
中指定的方法計算的
信託證書及相關信託協議系列
(F)如編補編規定按定義預支款項
在信託協議和相關叢書補編中，
其中包括的墊款總額(如果有的話)
分配，以及未報銷的總金額
預付款，如果有的話，在交易結束時
發放日期；
(G)述明的本金總額，如適用的話，
相關標的證券的名義金額
該系列、其當前利率或
在該分發日期結束營業，如果
評級自上次分發日期以來已更改，
適用評級機構分配的當前評級；
(H)本金總額或名義上的款額，如
適用，該系列中的每一類在
在分配日期的業務，單獨標識
本金總額的任何減少，或名義上的
數額，這是由於已實現損失的分配
分發日期或信託中規定的其他日期
41
《協定》及相關叢書補編；
(I)該系列內的任何系列或類別
已獲得支持的金額或名義金額
信用支持的每個要素及其評級的覆蓋範圍，
如果有的話，包括在
派發日期；及
(J)指明的適用於某一系列的任何其他資料
在適用的招股説明書附錄中。
受託人將在結束後的一段合理時間內提供
每個日曆年的每個人，在該日曆年的任何時間
是證書持有人，這是一份聲明，其中包含
以上(C)條，合計該人所在的歷年
持證人。受託人的這項義務將被視為
在某種程度上令人滿意，即基本上可比的信息由
根據《國税法》的任何規定，受託人
時不時地起作用。
通知。須向登記信託持有人發出的任何通知
證書將郵寄到持有人的最後地址
適用證書登記冊。在該時間段內郵寄的任何通知
信託協議或者系列副刊的約定為最終決定
推定為在郵寄時已妥為給予，不論是否
證書持有者收到該通知。
有關遵從規定的證據
獨立的公共會計師事務所將根據信託
協議和相關的系列補編，並以商定的程序為基礎
認為在有關情況下是適當的，請向
受託人，意思是商號：
O已審閲若干文件及紀錄，與
存放的標的證券和其他資產的管理
在有關的12個月期間內，或如屬
第一次報告中指定的日期或之前結束的期間
招股説明書補充資料，日期不得超過一年
在相關的原始發行日期之後；以及
O認為受託人的管理是在#年進行的
遵守信託協議的條款和相關的
信託協議的系列補充。
該聲明將首先在信託中指定的日期提交
協議及有關的系列補編，其後每年於
指定日期。獨立的公共會計師將不包括他們的項目
相信是無關緊要的，並將受到任何其他例外情況的約束
在他們的報告中列出的資格。
信託協議和相關的叢書補編還將規定
交付給存款人、行政代理人(如有)和受託人
在每年的指定日期或之前，代表證書持有人
由受託人的兩名高級人員簽署的年度報表，大意是
受託人已履行信託協議項下的義務及相關
上一年的任何一系列補充資料
信任證書。
持證人可以獲得年度會計師報表的副本，
如有的話，以及受託人高級人員的書面陳述
向管理代理人或受託人(視何者適用而定)提出要求，地址為
地址載於相關招股説明書附錄。
補發證書
如果在公司信託中交出損壞的信託證書
受託人在紐約市或紐約州或
存款人或受託人收到令人滿意的證據，證明信託證書
證書已遺失、銷燬或被盜時，受託人可以更換證書。這個
持有人必須支付受託人可能產生的更換費用
與替換者的聯繫。此外，持有人必須提供任何
受託人及存款人可要求持有的保證或彌償
他們中的每一個人和任何付費代理商都是無害的。然而，無論是儲户還是
如果受託人收到通知，它將更換信託證書
信託證書是由一位真正的購買者獲得的。
終端
42
信託協議及相關係列所產生的義務
trust,
每一系列信託證書的補充品將在付款後終止
向持有該系列相關金額的證書持有人
證書帳户，並根據信託規定須向其支付
協議及信託協議的相關補充如下
最後付款或以其他方式清算
O任何剩餘的基礎證券及其他資產存放於
O受制於信託協議和相關係列的信貸支持
補充，或
O在喪失抵押品贖回權時取得的所有財產的處置或
清算任何標的證券和其他資產
存入信託或信貸支持。
但是，在任何情況下，由信託協議和
相關係列補充資料將在適用的
招股説明書補充，如果信託存在，也不會繼續存在
將導致違反普通法中關於財產恆繼的規則。成文
終止與相關係列有關的義務的通知
信託協議項下的信託證書及相關叢書補充
將按上文所述提供給信託協議--報告至
證書持有者；通知。“最終分發將只在
在辦事處或代理機構交出和註銷信託證書
由終止通知中指定的受託人指定。
如果存放在信託中的標的證券和其他資產
任何信貸支持被出售或交換為其他資產，即出售或交換
應以大約等於公平市場總價值的價格製作
在受託人確定的信託中的所有資產中，管理人
代理人(如有的話)，如與兩人不同，則有權
達成上述出售或交換。在上述每種情況下，任何出售或交換都將
計入按適用利率計至首日的應計利息
購買後的下一個月，或在
適用招股説明書副刊，註明價格。出售所有存放的
資產將使該系列的信託證書提前退休，
但如果資產的總本金餘額為
在購買時為該系列存入信託的金額少於
的存款資產本金餘額總額的百分比
招股説明書中規定的可能出售的系列的截止日期
副刊及相關係列副刊。
受託人的職責
受託人不會就下列行為的有效性或充分性作出任何陳述
信託協議及相關係列補編、載於
任何系列的信託證書或任何標的證券或
存放在信託或者其他相關文件中的其他資產。受託人不是
對使用或應用任何信託證書或
存放在信託中的標的證券和其他資產或其收益
由存款人支付。受託人只需履行這些職責。
信託協議和相關係列特別要求
關於每一系列信託證書的補充。然而，當
受託人收到各種信託證書、報告或其他文書
被要求提供給受託人的，受託人被要求審查
文檔並確定它們是否符合適用的
信託協議及相關係列副刊。
受託人
43
招股説明書副刊將指定任何給定系列的受託人
信託協議項下的信託證書及相關係列補充。
商業銀行、全國性銀行協會或信託公司擔任
受託人將與或無關，但可能與或有銀行關係
向存款人、任何行政代理人及其
各自的附屬公司。
標的證券説明
和其他存放在信託中的資產
一般信息
每個信任證書系列，或者，如果存在多個類，則每個
類在該系列中，將在集合中表示有益的
本金及溢價合計的所有權權益(如有的話)，
以及指定的公開發行的證券或證券池的利息。
partnerships;
標的證券將由下列任何證券組成：
根據美國、美國任何州或任何外國的法律發佈
司法管轄權：
(A)政府證券；
(B)優先或附屬的上市交易債務
一個或多個公司，或一般或有限的
(C)一個或多個信託或其他信託的資產擔保證券
特殊目的法人實體；或
(D)源自信託的優先證券
證券，或“TOPrSSM”，由一個或多個
公司、普通合夥或有限合夥，或
與TOPrSSM發行的證券類似的證券
信託基金。信託型優先證券與TOPrSSM
是美林的服務標誌。
存放在信託中的資產還可以包括：
O現金和現金等價物；o上限、下限、領子和期權；
distribution of payments to
holders of the certificates.
O擔保；o結構性證券；以及
O信用證；o其他票據和交易
O金融保險；信用增強、對衝或
O利率、貨幣、股權，以其他方式為
與商品和信用掛鈎的掉期；保證的標的證券
O遠期合同；服務或及時
有關這些工具的更多信息，請參閲“風險因素--您的利益”
可能會受到與信託使用衍生品相關的風險
樂器。“
適用的招股説明書補編將描述“存款資產”a
指存入的標的證券和其他資產
信託基金。標的證券將根據有效的
向美國證券交易委員會提交的或根據豁免提交的註冊聲明。如果
標的證券是指由一個或多個標的發行的債務
證券發行人，標的證券將滿足資格
以下“標的證券發行人”一節所述的標準。
除美國政府證券外，標的證券將是
在二級市場購買，不會從任何標的
證券發行人或相關證券發行人的關聯公司，不論是作為
由或根據任何基礎協議進行的任何分發的一部分
證券發行人，基礎證券發行人或其他機構的附屬公司。
任何標的證券發行人將不參與該信託的發售
證書，基礎證券發行人也不會收到任何
出售標的證券或發行
信任證書。
指定系列信託證書的存放資產和相關的
信託不構成任何其他信託系列的存款資產
證書或相關信任，並且給定系列的信任證書將
在存款中擁有平等且應課税的不可分割的所有權權益
資產。然而，適用的招股説明書補編可以具體説明資產
構成與任何給定系列有關的存放資產的一部分可以是
僅為某一類別或某一類別的利益而單獨實益擁有或存放
44
系列中的一組班級。在這種情況下，
系列將不擁有任何指定的受益所有權權益
構成存款資產一部分的資產。
本招股説明書僅與通過其提供的信託證書有關。
且與標的證券無關。以下是對
標的證券和標的證券發行人
僅概述標的證券的實質性特徵
儲户被允許存入信託基金。它並不號稱是一個
與以下事項有關的任何招股章程或招股章程補充文件的完整描述
標的證券或任何標的證券契約。
適用的招股説明書補充資料將描述
存款資產，包括任何衍生工具的重要條款
包括在存款資產中的資產。
標的證券發行人
基礎證券發行人將是美國政府，一個或多個
公司、普通或有限合夥、TOPrSSM信託由一人組織
或更多公司、普通或有限合夥企業，或優先股發行人
類似於TOPrSSM的證券。標的證券發行人將為
根據美國、美國任何州或任何國家的法律組織
外國司法管轄權。適用的招股説明書補充資料只提供
關於每個標的證券發行人的有限信息，如其名稱、
成立為法團的地點及其主要辦事處的地址，除非信託
由“集中標的證券”組成。集中基礎
證券是標的證券，不是政府證券，
佔存入的標的證券總額的10%或以上
信任。關於集中標的證券，適用的
招股説明書補充資料將包括髮行人經審計的財務報表。
集中標的證券，除非：
(1)標的證券發行人有資格使用表格S-3或F-3
對於普通股的首次發售或對於
(1), above; or
不可轉換的投資級證券，如該等證券
評級投資級；
(2)母公司擔保：集中標的證券為
由集中發行人的母公司擔保
標的證券和以下任一證券：
satisfied;
(A)母公司及發行人均符合下列準則
(B)(I)母公司符合上文(1)、(Ii)、
集中標的證券的發行人符合
一般指令I.C.3的要求。表格S-3或一般表格
表格F-3的I.A.5(Iii)號指令，以及(Iii)
證券法下S-X法規的第3-10條規則是
(3)由附屬公司擔保：(I)發行人符合第(1)項的標準，
上述(Ii)集中標的證券由
發行人全資子公司的集中標的
證券和(Iii)S-X規則第3-10條的要求
符合《證券法》的要求；
(四)集中標的證券為資產支持證券，
標的證券發行人至少擁有7500萬美元的
非關聯公司持有的未償還證券，且在
發佈該實體將受到信息要求的約束
根據《交易法》並根據這些要求，文件
與美國證券交易委員會的定期報告和其他信息
在此情況下，適用的招股章程補編將只提及
標的證券發行人提交的定期報告，或標的
證券擔保人，如適用，與美國證券交易委員會。這些報告應該是
由包含以下內容的信託的任何潛在證書持有人審閲
標的證券。有關更多信息，請參閲“風險因素--如果是公開的
未提供有關相關證券發行人的資料，你的
有能力做出明智的決定，就信託證書採取行動
可能會受到損害。
以上報道和信息可在美國證券交易委員會的
公共資料室，位於華盛頓特區西北第五街450號。
20549。公眾也可以在美國證券交易委員會的互聯網上查閲美國證券交易委員會的備案文件
網址：http://www.sec.gov.
未來的證書持有者應該獲得並評估相同的證書
45
有關相關標的證券發行人的信息
獲取並評估其是否直接投資於標的證券
或在標的證券的發行人。
無論是儲户、受託人、證券中介、美林
林奇及其各自的任何附屬公司對
任何可公開獲取的信息的準確性或完整性
有關任何基礎證券發行人，包括但不限於任何
對其財務狀況或信用狀況進行調查，或涉及
任何標的證券，無論該信息是否已向美國證券交易委員會備案
或者在做出購買信託基金的決定時會被考慮。
證書。上述資料將不適用於有關
標的證券和任何標的證券發行人明確
在本招股説明書或適用的招股説明書附錄中載明。以上將
不適用於例如識別信息或該類型的信息
在一份適用的招股説明書附錄中描述的，其名稱為
標的證券。“
標的證券契約
將軍。美國政府證券或TOPrSSM或類似證券除外
根據信託協議發行的證券，或除非
適用的招股説明書補充資料，每個標的證券將
根據標的公司之間的基礎證券契約發行
證券發行人和受託人。標的證券契約及
基礎證券受託人將符合《信託契約法》的資格
1939年和基礎證券契約將包含下列規定
《信託契約法案》。政府證券的發行不是根據
債券，並根據證券法第3(A)(2)條和
第304(A)(4)條下的《信託契約法》。
聖約。契約通常包含旨在保護
防止某些特定事件的發生或影響的證券持有人，
包括限制發行人的限制，在某些情況下還包括一個或多個
發行人的子公司的能力：
O合併、合併、轉讓或租賃資產；
O招致或容受對所有或
其財產或者資產的特定部分；
O招致、承擔、擔保或容受存在的任何債務
借來的錢，如果債務的償付是由
授予留置權；或
宣佈或支付任何現金股息，或在以下日期進行任何分配
尊重或購買、贖回、交換或以其他方式獲取或
為價值、任何股本或附屬債務而報廢
發行人或其附屬公司(如有)。
契約還可以包含金融契約，除其他外，
要求維持財務比率或建立或維持
保留或允許採取某些行動，前提是遵守
聖約可以在採取行動時予以證明。主題
除某些例外情況外，契約通常可以修改或補充並作廢。
經契約受託人同意，可免除違約。
持有不少於指定百分比的未清償股份的持有人
證券或兩者兼而有之。
一種或多種標的證券的標的證券契約
包括在信託中的可包括上述部分、全部、不包括或其變體
條款，以及本招股説明書中未討論的其他契約。
儲户不能向您保證任何類型的標的證券將
受類似契約的約束，或任何契約將保護信託
作為標的證券的持有者以防範損失。招股説明書
用於提供任何系列信任證書的附錄將描述材料
與任何集中標的證券有關的契諾，如適用，
將描述任何基礎池共有的材料契約
證券。適用的招股説明書附錄將包括任何重大風險。
與存放的非投資級標的證券相關的因素
變成一個信託基金。
違約事件。契約一般規定若干項契約中的任何一項
指定的事件將構成關於
已發行的證券。違約事件通常包括以下或
以下內容的變體：
O發行人沒有支付利息或本金的分期付款
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在任何特定寬限的規限下，在規定的時間內對證券進行擔保
期間，或在需要時贖回任何證券，但須受
任何指定的寬限期；
O發行人沒有遵守或履行任何契諾、協議或
如果違約，證券或契約中包含的條件
對證券持有人有實質性的不利影響，並將持續
在契據向發行人發出通知後的指定期限
受託人或持有不少於指定百分比的
已發行證券；
O發行人及/或其一間或多間附屬公司未能作出
任何須支付的本金及保費(如有的話)或利息
關於其他重大未償債務或
由這些證券的持有人或其代表加速；以及
O與發行人和/或發行人有關的破產或破產事件
它的一個或多個子公司。
補救措施。契約一般規定在事件發生時
在違約時，契約受託人可應
持有不少於指定比例的已發行證券的持有人，
契約受託人必須採取其認為適當的行動以保護
並強制執行證券持有人的權利。一些契約規定，
契約受託人或未清償債券持有人的指定百分比
證券有權申報全部或部分本金和
未償還證券的應計利息
某些違約事件的發生，受制於
要治癒的發行者。一般來説，契約將包含一項條款，規定有權
契據下的受託人須由證券持有人在
就以下事項行使該契據下的任何權利或權力的法律程序
應證券持有人的要求發行的證券。契約也是
可能會限制證券持有人提起某些訴訟的權利或
除非有某些條件，否則尋求根據契據作出的補救的法律程序
都很滿意。這些情況可能包括：
O取得契約受託人的同意；
O為所有持有人的應課差餉利益而提起法律程序
安全措施；和/或
O契約受託人在被要求提起訴訟後
至少達到指定最低百分比的船東進行的法律程序
該等證券應拒絕或忽略遵守該規定
在合理的時間內提出要求。
每份標的證券契約可以包括一些、不包括或變化
上述規定，以及違約和/或其他事件
這裏沒有討論補救措施。任何系列的招股説明書副刊
證書將描述標的證券項下的違約事件
任何集中的標的擔保和適用的補救措施的契約。
招股説明書補充任何由標的集合組成的信託
證券將描述一些常見的違約基礎安全事件
對泳池的尊重。存款人不能向您保證該條款將
作為標的證券的持有者，保護信託免受損失。
此外，證書持有者沒有獨立的法律權利
就標的證券行使任何補救措施，並將
需要依賴適用信託的受託人進行任何可用的
代表有關證書持有人根據
信託協議條款及與信託有關的系列補充
協議。如果發生違約的基礎安全事件，並且受託人作為
標的證券的持有人有權投票或採取其他行動。
聲明標的證券的本金金額及任何應累算及
標的證券的未付利息將到期並應支付，
證書持有者的目標可能不同於其他
與任何標的證券相同系列和類別的證券
決定是否要求提速標的證券。
如需瞭解更多信息，請參閲“風險因素--處置或採取
就存放的任何標的證券及任何其他資產而提出的訴訟
由於信託的被動性質，信託中的權利可能受到限制“。
從屬關係。如果在適用的招股説明書附錄中指定，則部分
與任何信託有關的標的證券可以是高級證券或
在償債權利上排在其他現有的或未來的債務之後
標的證券發行人。關於從屬基礎
證券，在證券從屬規定的範圍內，以及
在特定事件發生後，證券持有人和直接債權人
其債權優先於次級標的證券，如果有的話，可以是
有權在持有者面前收到應付的全部款項
任何次級債務證券有權因下列原因獲得付款
證券的本金和溢價(如果有的話)或任何利息。信任，
作為次級債務的持有者，可能因此遭受比
它持有標的證券發行人的非次級債務。我們不能
然而，向您保證，如果發生破產或類似的無力償債
繼續進行，作為優先標的證券持有人的信託將獲得
與這些證券有關的所有付款，即使是附屬的
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證券不會收到與證券有關的任何金額。招股説明書
與任何一系列信託證書有關的補充資料將包含
關於任何集中的
標的證券及優先標的證券的百分比及
信託中的附屬標的證券(如有的話)，該信託由
證券。
擔保債務。部分標的證券涉及任何
信託可能是“有擔保的基礎證券”，這意味着它們代表
標的證券發行人的擔保債務。一般情況下，除非
發生違約事件，或與某些類型的抵押品或AS
相關契約另有規定的，擔保債務的發行人
有權繼續擁有並保留對
抵押品及收集、投資及處置任何與
抵押品。根據該契約發行的有擔保債務：
O還可載有關於釋放、替代或處置的規定
在某些情況下，在徵得或未經
契約受託人或在不少於一名
指定比例的證券持有人；及
O還將規定抵押在以下情況下的處置
一些違約事件的發生。
在任何擔保債務違約的情況下，證券持有人可以
因本金和保險費(如果有)而延遲付款，或
在出售任何抵押品之前及之前對這些證券的任何利息
或者在此期間，相關抵押品的價值可能會下降。
如果在契約事件後出售抵押品所得的收益
違約不足以償還任何擔保的所有到期金額
債務，這些證券的持有人，在不償還的範圍內
出售抵押品的收益將只有一項無擔保債權
與所有其他一般無擔保債權人的債權並列。
與有擔保的標的相關的標的證券契約
證券可能包括部分、全部或不包括這些條款或其變體。
與任何一系列信託證書有關的招股説明書副刊
包括有擔保的集中標的證券將描述
這些標的證券及相關證券的重大安全條款
抵押品。關於由證券池組成的任何信託，
大部分由有擔保的標的證券組成，
適用的招股説明書補充文件將披露一些重要信息
尊重這些安全條款和抵押品。
標的證券的主要條款
各系列信託證書適用的招股説明書補充資料
將包含以下術語的描述(視情況而定)
集中的基礎安全：
any collateral;
(A)標的證券的名稱及系列，其
the securities;
本金總額、面額和形式；
(B)該等證券是否優先於或從屬於任何
payable;
基礎的其他現有或未來的義務
證券發行人；
(C)是否有任何債務有擔保，以及債務的性質
(D)本金總額的限額(如有的話)
(E)以下各項的日期或範圍：
證券的本金和溢價(如有)將為
(F)一項或多項税率或釐定該等税率的方法，
在下列情況下，標的證券將計息
任何日期，利息將會產生的日期
以及支付利息的日期；
(G)相關證券發行人的義務(如有的話)
贖回標的證券及其他證券
同一級別或系列可由持有者選擇或依據
任何償債基金或類似的規定和時間，
價格和條款和條件將支配任何
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全部或部分贖回或回購證券
部分，根據該義務；
(H)(如適用)時間、價格、條款和
將支配任何贖回的條件，全部或部分
證券的一部分，根據標的的選擇權
證券發行人；
(I)如適用，時間、價格、條款和
securities;
將支配持有者能力的條件
受看跌期權規限的標的證券
標的證券的發行人回購或
否則，償還這些標的證券；
(J)標的證券是否以價格發行
低於標的的本金
(K)如不是美元，則指
證券是以面值計價的，或在其中支付
的本金及溢價(如有的話)或任何利息
are traded, if any; and
標的證券將被製作，在這種情況下，
如有，何時可以更改支付貨幣；
(L)所提供的違約或限制性契諾的重大事件
就標的證券而言；
date;
(M)標的證券的評級(如有的話)；
(N)標的證券在其上的主要美國市場
(O)標的證券的任何其他重要條款。
關於由標的證券池組成的信託，
clauses (B), (C), (E), (F), (G), (H), (I), (J) and (K) of the
適用的招股説明書附錄將描述：
O截至截止點時相關證券池的組成
O一些違約或限制性契諾的重大事件
相關證券；以及
O以合計、百分率或加權平均數計算，視乎情況而定
池的特性與第
上一段和任何其他有關池的實質性條款
證券。
滿足必要條件的公開交易債務證券除外
本招股説明書對標的證券的要求，
標的證券可以由TOPrSSM組成，或在結構上與TOPrSSM相似。
如果集中標的證券的發行人停止定期提交申請
根據交易法的報告，儲户將繼續受到
《交易法》的報告要求，但關於以下方面的一些信息
發行人可能不可用。此外，如果發行者停止提交這些報告，
本招股説明書中“信託説明”項下所描述的行為
證書-違約和補救“將由受託人和
儲户。
資產支持證券。適用的招股章程補編可列明
信託可以包括一個或多個資產擔保證券。資產擔保
證券可以是資產擔保票據或由
信託或特殊目的實體。以資產為抵押的票據由和
直通證書代表對固定或循環的
金融資產。這些金融資產可以包括有擔保的或無擔保的。
公司債券、公司貸款、消費者或其他應收款，如
汽車貸款或合同、汽車租賃、信用卡應收賬款、房屋
股權或其他抵押貸款、貿易應收賬款、平面圖(庫存)貸款、
產生支付流的設備租賃和其他資產。資產擔保
紙幣一般是根據契約和傳遞證書發行的。
一般根據彙集和服務協議發行。一個單獨的
服務協議通常是與資產擔保票據有關的。
這些服務協議、契約以及彙集和服務協議是
統稱為“資產擔保協議”。
資產擔保協議規定了受託人的任命和
轉移的資產池與聯合國其他資產的分離
轉讓人。這種隔離通常只在必要的程度上是必要的
完善受託人對無擔保債權的資產權益
資產轉讓人的債權人。在制服需要的地方
49
商業代碼(UCC)，如房屋淨值貸款票據、文件
證明標的應收賬款交付給
資產支持證券持有人的受託人或其他託管人。在……裏面
在大多數資產的情況下，要麼沒有文件證明應收賬款(對於
例如，信用卡應收賬款)或單據存在，但UCC不存在
需要他們擁有才能完善
轉讓(例如，汽車分期付款銷售合同)。在這些情況下，
轉讓人只在自己的賬簿和記錄上隔離資產，例如
通過標記其計算機文件，並通過提交
UCC項下的財務報表。這種隔離和完善的方法
表示受託人在資產中的權益可能作為
疏忽或欺詐的結果，會導致受託人和
資產擔保證券持有人成為轉讓人的無擔保債權人
這些資產。
信貸支持
在適用的招股説明書附錄中為給定的系列
信任證書，對任何一系列信任證書的信任可以包括，
或該系列或其中任何類別或一組類別的證書持有人
這樣的系列可以受益於對任何級別或組的信用支持
這樣的系列中的類。信用支持直接惠及相關信託
因此，使證書持有者受益。可提供信貸支持
通過下述方式的任意組合或任何其他方式
在適用的招股説明書附錄中描述。適用的招股章程
補編將闡述：
O信託是否為任何一類或多類信託證書
包含，或此類信託證書的證書持有人具有
信貸支持的好處，如果是的話，金額、類型和其他
每項信貸支持要素的相關條款
一個或多個類別；以及
O關於每一要素的義務人的資料，包括
與提供信貸的任何債務人有關的財務資料
支持課程本金總額的20%或以上
或者上課。
從屬關係。如下文“--集合”中所討論的，
一系列信任證書中任何給定類別的證書持有者
從信託收到該系列的收款和任何信用支持
為該系列或類別的證書持有人的利益而獲得
在該系列內可以從屬於以下證書持有人的權利
本系列中描述的一個或多個其他類
適用的招股説明書補充資料。從屬關係相應地提供了一些
為這些其他類別的證書持有者提供額外的信用支持。
例如，如果存款在給定的期間內實現了損失
與一系列信託證書相關的資產，以便集合
存款資產所收款項不足以作出所有分派
系列的信託憑證，那些已實現的損失將被分配
發給從屬於該系列的任何類別的證書持有人
另一類，在適用的
招股説明書副刊。此外，如適用，招股説明書副刊可
規定以其他方式支付給任何類別的證書持有人的一些金額
從屬於另一類的對象可能需要存放到
儲備賬户。有關儲備賬户的更多信息，請參見
“--儲備賬户”。
如果適用的招股説明書附錄有這樣的規定，
任何系列或類別的信任證書還可以包括其他形式的
信貸支持如下所述。任何其他形式的信貸支持
僅僅為了某一特定階層的利益將在一定程度上受到限制
向這些證書持有者或AS進行必要的分發
在適用的招股説明書附錄中另有規定。此外，如果
適用的招股説明書副刊如此規定，債務人以任何其他形式
信用支持可以報銷根據信用支持支付的金額
從以其他方式支付給信託的一個或多個類別的金額中
該系列的證書。此外，須就以下事項作出付款
為證書持有人或代表證書持有人安排的信貸支持形式可
必須在必須進行的任何分配之前支付
持有證書的人。
信用證；保證金任何系列的證書持有人或
在下列情況下，該系列中的信任證書類別或類別組可以
在適用的招股説明書補充文件中指明的，享有信函的好處
或由銀行出具的信用證或由銀行發行的保證債券或由
有擔保的公司。在任何一種情況下，受託人或
適用的招股説明書附錄將盡其合理努力：
O安排取得信用證或保證保證金，並
保持全部效力和作用，除非根據
已通過支付索賠耗盡信貸；以及
50
O及時支付信用證或擔保人的費用或保險費
債券，除非如適用的招股説明書附錄所述，
支付費用或保險費另有規定。
受託人或適用招股章程所指明的其他人
補充將使或導致在信用證或
在有關情況下的保證保證(視屬何情況而定)
適用的招股説明書附錄中規定的金額。任何金額
在信用證或保證金項下的其他付款方式將是
減少到任何先前未償還的提款的程度。適用的招股章程
補充部分將提供資金的方式、優先次序和來源
抽獎是要償還的。
除非適用的招股章程補編另有規定，否則
開立信用證的銀行或擔保公司(視情況而定)停止
以滿足任何信用評級或
適用的招股章程補充文件、受託人或
適用的招股説明書副刊將盡其合理努力獲得
或促使獲得替代信用證或擔保擔保，如
適用，或提供類似保護的其他形式的信用增強，
滿足要求並在一定程度上提供相同的覆蓋範圍
以同樣的價格提供。我們不能向您保證，任何開具
信用證或任何擔保人(如適用)將繼續滿足
要求或任何替代信用證、保證金或類似的
將提供信用增強，提供相同的保險
成本。如果沒有類似的信貸支持，信貸支持
信用證或保證保證金或類似信用證另有規定
可以將增強功能降低到以其他方式獲得的水平，而成本與
信用證或保函的正本。
儲備賬户。如果適用的招股説明書補編有此規定，
受託人或招股章程副刊指明的另一人須存放或
使其存入由符合資格的
機構，可以是受託人，現金或允許的任何組合
特定數額的投資。這些金額將被應用和維護
按照招股説明書附錄中指明的方式和條件進行。
在另一種情況下或在存款之外，儲備賬户可以是
資金來源是通過應用在繳存時收到的部分收款
指定的一系列信託證書的資產，其方式和優先級
在適用的招股説明書附錄中指明。可將金額分配給
系列中某一類或一組類的證書持有者，或可以是
用於其他目的，以
適用的招股説明書補充資料。存入任何儲備賬户的金額將
由受託人或在受託人的指示下投資於準許投資項目，
存款人或適用的
招股説明書副刊。
收藏
信託協議和相關係列補充協議將建立
受託人或可在
招股説明書副刊，是有義務的，
每個系列信託證書的證書持有人，以管理
相關存款資產。管理存放的資產將包括
收取對這些資產所支付的所有款項，並將
在任何適用的分發日期之前不時將集合放入
“證書帳户”，這將是一個獨立的信任帳户維護或
為該系列的利益而由適用的受託人控制。如果一個
如果指定了管理代理，它將指示受託人，否則
受託人將就下列事項作出一切決定：
(A)收藏品的適當應用，以及其他
可供分配的金額，用於支付任何
管理或收集費用，如
行政費和一些與信貸支持相關的費用正在進行中
費用，如保險費、信用證費用或
任何規定的賬户存款；以及
(B)支付當時到期而欠該信託的款額
中的信任系列和類的證書
系列中描述的所有方式和優先順序
適用的招股説明書補充資料。
適用的招股説明書補編將指明收集期，
如果適用，以及給定系列信任證書的分發日期
以及與分流和投資有關的特殊要求
在指定的收款期內收到的存放資產的收款或
在指定的日期或之前。我們不能向您保證從
為以下目的而獲得的存款資產和任何信貸支持
特定系列或類別的信任證書的證書持有者
在支付所有先前費用後，指定的期限將足夠
支付當時到期並欠信託持有人的款項
證書。適用的招股章程補編亦會列明
任何已實現的損失將在下列各方之間分配的方式和優先順序
任何一系列信任證書的類別(如果適用)。
51
適用的招股説明書附錄將確定符合以下條件的情況
可能會隨着時間的推移永久或臨時地更改
52
CURRENCY RISKS
與受讓信託資產的收款有關的分配
到給定的一系列信任證書的類。此外，適用的
招股説明書副刊可指明每項的分配比例
為支付某些數額而給定數列的類別，
例如本金，可以不同於分配給每個
支付其他金額的類別，如利息或保費。
對具有指定貨幣以外的信託證書的投資
美元帶來的重大風險與類似的
美元計價證券的投資。風險包括，如果沒有
限制：
O經濟和政治事件以及對石油的供求
相關貨幣；
O兩國之間匯率發生重大變化的可能性
and
美元和信託證書的貨幣；
O外匯市場的波動性；
O信託證書的指定貨幣的折舊
美元，這將降低你的有效收益率
低於其適用利率的信託證書，在某些情況下
在某些情況下，可能導致您在美元基礎上蒙受損失；
O外國政府強加或修改的可能性
對外幣的外匯管制，即
可限制或禁止本金、保費或
指定貨幣的利息。
這些風險通常取決於儲户不瞭解的因素。
控制，如經濟和政治事件以及石油供應和需求
相關貨幣。近年來，美國和美國之間的匯率。
美元和一些貨幣的波動性很大，你應該預料到
這種波動性將在未來持續下去。過去在任何特定情況下的波動
然而，匯率並不一定表明美元的波動
利率可能發生在任何信託證書的有效期內。折舊，折舊
對美元的信託證書的指定貨幣為
將信託證書的有效收益率降低到其適用的水平以下
利率，在某些情況下，可能會給投資者帶來損失
在美元的基礎上。
各國政府不時地並可能在未來強制實施
可能影響匯率和可獲得性的外匯管制
就信託證書作出分發的指明貨幣
以那種貨幣計價。目前，儲户已經確認了
以下貨幣的本金、溢價和利息的分配
可製作信託證書：澳元、加元、丹麥元
克朗、意大利里拉、日元、新西蘭元、美元和
歐元。但是，可以用另一種貨幣分發的信任證書可能是
根據投資者對信託證書的需求，隨時發行
以這些貨幣計價。我們不能向你保證外匯管制
限制或禁止將本金、溢價或利息分配給
不會強制使用指定的貨幣。即使沒有實際的交易
控件，則有可能在與任何
特定的信託證書，金額到期的貨幣
將不會提供每個信託證書的尊重。
任何與信託證書有關的招股章程補充資料，而該信託證書具有指定的
美元以外的貨幣將包含該貨幣的歷史匯率
貨幣對美元的匯率、對貨幣的描述、任何兑換
影響該貨幣的控制和任何其他所需的關於
這種貨幣。招股説明書增刊亦會討論有關風險因素。
兑換成指定的貨幣。
美國聯邦所得税後果
本摘要以1986年《國税法》為依據，經修訂後，
本招股説明書的日期、收入裁決、司法裁決和現有
和擬議的財政部條例，包括關於
原發行貼現發行的債務票據的税務處理
條例。“以上所述的任何規則或條例在
本招股説明書的日期可能會影響本招股説明書中所述的税收後果
招股書。
本摘要僅討論美國聯邦所得税對您的影響
如果你持有信託證書作為資本資產
《國税法》第1221條。它沒有討論所有的税收
根據您的特定情況，可能與您相關的後果
情況或如果您受到特殊規則的約束，例如您
53
是一家金融機構、保險公司、外國合夥企業還是
其他流經實體、經銷商或您持有信託證書的部分
指套期保值交易或交叉交易。此外，因以下原因而產生的税收後果
具有特殊特徵的任何一系列信託證書的所有權
將在適用的招股説明書附錄和
税務律師將會是
與每一系列信託證書相關的向美國證券交易委員會備案。在ITS中
意見，税務律師將就有關信託的税務披露提出意見
本招股説明書及適用的招股説明書所列的證書
副刊。
在任何情況下，建議你諮詢你自己的税務顧問關於
美國聯邦税收對你持有、擁有和處置信託的影響
證書，包括進行任何選舉的可取性
以及根據任何法律產生的任何税收後果。
state;
州或其他徵税管轄區。
在本討論中，“美國人”指的是個人，
美國聯邦所得税的目的，是：
O美國公民或居民；
O成立或成立的公司、合夥或其他實體
在或根據美國法律或任何法律組織的
O須繳納美國聯邦所得税的遺產
不論其收入來源為何；或
O如果美國境內的法院能夠
對行政部門的管理進行主要監督
信託和一個或多個美國人有權
控制信託基金的所有實質性決策。
信託的納税狀況
創建和出售信託證書的安排
標的證券將作為設保人進行管理。
根據《國税法》J分章第一部分E分節設立的信託基金。你
將被視為按比例擁有普通股的不分割權益
授予人信託中標的證券的收入和主體。
信託證書持有人的收入
總體而言。如果您是美國人，您將被要求報告
你的美國聯邦所得税報税表是你按比例繳納的全部收入
來自標的證券，包括利息毛利收入
根據您的會計方法，對標的證券進行利率調整。
原始發行折扣。標的證券最初可能是
以低於本金的折扣價出售。如內部
《税法》和《舊身份證條例》，超出規定的贖回金額
每種標的證券在其“發行”上的價格，“如下所述
價格，“定義為對公眾的首次發行價，不包括債券
房屋和經紀商，在那裏有大量的標的證券
已售出，如果超出的部分等於或超過A
最小數額，即標的證券聲明的1%的四分之一
贖回價格乘以到期前的完整年數。如果
您擁有原始發行量最低的基礎證券
折扣您必須在收入中包括任何De Minimis原始發行折扣，因為
資本利得，按比例計算，因本金支付於
基礎安全。標的證券的“聲明贖回價格”為
等同於標的證券除利息外的所有付款的總和
基於固定費率或可變費率，除非適用的
招股説明書補充，每年至少無條件支付。
您需要在收入中包括原始發行折扣，因為它
應計項目，可能是在收到可歸因於該收入的現金之前，
基於固定利率的利息複利，使用收益率
原始發行的標的證券的到期日。在這些規則下，你
一般來説，在收入中必須包括越來越多的原始問題
連續應計期間的貼現，除非屬於
標的證券到期時的聲明贖回價格是在
它的最終成熟度。OID法規允許您使用任何應計期間
最長為一年，包括每日應計期，以計算
原始發行貼現，前提是每次預定的本金或
利息發生在應計期間的第一天或最後一天。
收購溢價和市場折扣。如果您購買的是基礎
54
以購置款溢價(即以
高於其“調整後發行價”但低於其聲明的價格
贖回價格)，在每個課税年度內可包括在收入中的金額為
原發行貼現適當地減去超出部分。
可分配給年份。調整後的發行價定義為
發行價
標的證券和以前應計的總金額
原始發行折扣，減去其包含的任何先前付款
聲明的贖回價格。除非您選擇所述的權責發生制方法
以下，收購溢價按比例分配給每個應計項目
原始發行折扣，這樣您就可以減少每個應計項目
原始發行的折扣為不變的分數。
例如，如果你以“市場折扣”購買，價格低於
聲明的贖回價格，或如為標的證券，
原始出庫折扣，調整後的出庫價格，您將被要求，除非
差額小於最小數額，以處理任何本金付款。
或在處置或退休基礎資產時實現的任何收益
證券作為利息收入，按市場應計折價的程度計算
當你持有標的證券時，除非你選擇納入市場
在當前基礎上對收入進行貼現。市場折扣被認為降低了
如果低於標的證券聲明的1%的四分之一，則為最低限額
贖回價格乘以以下日期後到期的完整年數
您獲得了信任證書。如果基礎證券具有超過
在免税交易中處置最低限度的市場折扣，
除第1276(D)節所述的非認可交易外
國內收入代碼，應計市場折扣將像普通一樣包括在內
收入給你，就像你在當時的公平市場上賣出了信託證書一樣
價值。如果您以市場折扣購買，並且不選擇包括市場
在當前基礎上的收入折扣您也可能被要求推遲
扣除發生的任何債務的利息支出的一部分或
繼續購買或攜帶信託憑證，直至遞延收入
已經實現了。
高級的。除非如下所述，如果您購買的金額超過
本金金額，或在標的證券具有原始的情況下
折扣，剩餘的聲明贖回價格，您將被視為擁有
超額部分相對於標的證券的溢價。如果
你以溢價購買原始發行折扣的標的證券，
您不需要在收入中包括任何原始問題折扣
對基礎安全的尊重。如果您在部分下進行選擇
國內税法第171(C)(2)條將溢價視為“可攤銷債券”
保費，“必須包括在你的收入中的利息金額。
應計期間，標的證券不可選擇性贖回
在其到期日之前，將減去部分保費
可根據標的證券的到期日收益率分配到期限。如果
標的證券可能在您購買後在到期前被調用
一般情況下，您可能不會假定呼叫將被行使，並且必須
將溢價攤銷至到期日。如果基礎安全實際上是
任何未攤銷保費可在催繳當年扣除。如果你
根據第171(C)(2)條作出選擇時，該選擇也應適用於所有
不能從總收入中扣除利息的債券(“全額應税
債券“)由你在首個課税年度開始時持有，而
選擇權適用於您此後購買的所有全額應税債券，以及
未經美國國税局同意是不可撤銷的。如果不進行這樣的選舉，
你必須將每筆利息支付的全部金額包括在收入中
符合您的常規會計方法，並將獲得税收優惠
僅在計算您在出售或其他方面的收益或損失時從保費中扣除
標的證券的處置或報廢。
權責發生制選擇
根據OID規定，您可以選擇包括在總收入中
獲得標的證券的全部回報，即超額收益
在標的證券上收到的餘額超過你的金額
為信託證書支付的費用，基於
恆定速率。這樣選擇具有可攤銷債券的標的證券
溢價或市場折扣將導致您的所有債務被視為選擇
具有可攤銷債券溢價或市場折價的工具，並可被撤銷
只有在美國國税局允許的情況下。
證書的處置或退休
在出售、交換或以其他方式處置信託證書時，或
當信託證書失效時，您將確認收益或損失。
等同於在
信託證書中的財產處置或退休以及你的納税依據。你的税金
確定信託處置或退出收益或損失的依據
證書將是您的信託證書的費用，增加的金額
原發行折扣和任何市場折扣均可包含在您的毛收入中
與標的證券有關的收入，並減少
標的證券項下屬於其聲明的一部分的任何付款
贖回價格和任何適用於減息的溢價部分
55
如上所述的付款。
如果您處置或註銷信託證書，任何收益或損失將被
資本、收益或虧損，但收益代表應計利潤的部分除外
信託證書上的利息、原始發行或市場折扣不
以前包括在你的總收入中，在多大程度上獲得或損失
被視為普通收入。任何資本
損益將是長期資本收益或損失，如果在
財產處置或退休你已持有信託證書超過一次
年。
信託費用和支出的扣除
在計算其美國聯邦所得税負債時，信託基金
證書持有人一般將有權按比例扣除其在
已支付或已支付的合理行政費、託管費和其他費用及開支
根據《國税法》第162條或第212條的規定，信託產生的費用
密碼。但是，如果信託證書持有人是個人、財產或信託，
此類費用的扣除將是一項雜項分項扣除，可
全部或部分被禁止。
外國信託證書持有人
信託證書本金和利息支付的預扣税
如果你不是美國人，信託基金向你支付的利息
儲税券一般不需繳納30%的預扣税，條件是
那就是：
(1)你沒有實際或建設性地擁有10%或更多的股份
有權投票的所有類別股票的綜合投票權
(4) either:
標的證券的發行人；
(2)出於美國税務目的，您不是受控制的外國公司
與標的的發行人直接或間接相關的
持股有價證券；
(3)你不是內部條例第881(C)(3)(A)條所述的銀行
收入守則；及
(A)信託證書的實益擁有人向
適用的付款人或其代理人，在偽證罪的懲罰下，
它不是美國人，並在美國提供其名稱和地址。
國庫表格W-8BEN(或合適的替代表格)；或
(B)證券結算組織、銀行或其他金融機構
持有普通客户證券的機構
在其貿易或業務過程中並持有信託證書，
在作偽證的懲罰下證明該表格W-8BEN(或
適當的替代表格)已從受益人處收到
由它擁有，或由它與
受益人，並向付款人提供該文件的副本。
否則，30%的預扣税可能適用於支付的利息，除非
税收協定減税或免税。
如果您持有與行為有關的信託證書
在美國境內的貿易或商業，支付信託的利息
如果您提交W-8ECI表格，則證書將不需要繳納預扣税
(或適當的替代表格)寄給付款人。你將受到美國聯邦政府的約束
按正常税率徵收所得税，除非所得税條約減少或取消
這樣的税。您還可能要繳納30%的額外分行利得税。
税率或較低的條約税率(如果適用)。
處置信託證書的收益
你的收入一般不需要繳納美國聯邦所得税
在出售、交換或以其他方式處置信託證書時變現
business in the U.S.;
除非：
O您是在美國居住183天或以上的個人
在該等出售、交換或贖回的年度內
56
或者(A)在美國和其他國家擁有“避税之家”
U.S. trade or business.
滿足要求，或(B)處置的收益
可歸因於的辦公室或其他固定地點
O在可歸因於應計款項的情況下
利息，你不符合豁免條件
如上所述30%的預提税金；
O收益實際上與您的行為有關
備份扣繳和信息報告
與付款有關的信息申報單將提交給美國國税局
關於信託證書和出售或以其他方式處置
信任證書。如果您擁有信託證書，並且是美國人，您
將按30%的税率繳納美國備用預扣税(主題
到2006年期間定期減少)，除非您提供
向付款代理人提供納税人識別碼，並遵守認證
確定您不是美國人的程序，以避免
信息報告和備份預扣税要求。認證
在W-8BEN表格上，要求免除美國聯邦政府30%的扣繳
如上所述的利息支付將滿足認證要求
避免備用預扣税所需的要求也是如此。
將允許從您的付款中扣留任何備用金額
作為抵免你的美國聯邦所得税義務，並可能使你有權
只要向國税局提供了所需的信息，就可以退款。
上述有關美國聯邦所得税的討論可能不會
57
ERISA CONSIDERATIONS
根據您的具體情況而定。你應該諮詢你自己的
税務顧問關於對你的所有權和税收的後果
信託證書的處置，包括根據
美國、州、地方、國家和地區的税法
美國和任何其他徵税管轄區及其可能的影響
税法的變化。
經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，我們
被稱為“ERISA”，《國税法》規定了某些要求
打開：
(1)《僱員權益法》第3(3)節所界定的僱員福利計劃；
(2)《國內税法》第4975(E)(I)節所述的計劃；或
(3)標的資產包括定義的計劃資產的實體
下面，由於計劃對實體的投資。
在招股説明書的這一節中，每一項都被稱為“計劃”。
ERISA的一般受託標準規定，計劃受託之前
投資於信託證書，應確定投資是否
治理計劃文書所允許的。此外，這些標準還要求
受託人，以確定投資是否適合所考慮的計劃
該計劃的整體投資政策以及構成和多元化
它的投資組合。ERISA和《國税法》的其他規定
禁止涉及計劃資產和個人資產的某些交易
與該計劃有某些特定關係的人。這些人是“派對”
《僱員權益法》所指的“權益”及《僱員權益法》所指的“喪失資格人士”
《國税法》的含義。考慮投資的受託計劃
在信託證書中應考慮投資是否可能構成或
導致根據ERISA或國內税法進行被禁止的交易。
計劃對信託證書的投資可能會產生以下資產
該信託被視為構成計劃資產。反過來，如果信託資產
被視為計劃資產，投資的某些方面，包括
持有資產的信託的運作，可能是被禁止的交易
根據ERISA和《國税法》。無論是ERISA還是內部
收入代碼定義了術語“計劃資產”。根據《條例》2510.3-101節
美國勞工部的規定，如果一項計劃獲得了
在諸如信託等實體中的“權益”，該實體的基礎資產可
為某些目的計劃資產。這些目的包括禁止的
ERISA和《國税法》的交易條款。因此，如果一個
PLAN根據ERISA和
國內税收法典，包括禁止交易的規定，計劃
將被視為擁有信託標的資產的自己份額
除非：
O信託證書是“公開提供的證券”；或
O“福利計劃投資者”的股權參與並不“重要”。
根據該條例，“公開提供的證券”是指符合以下條件的證券：
(1)可自由轉讓；
(2)由100名或100名以上投資者擁有的某類證券的一部分
獨立於發行人，也獨立於其他發行人
首次公開發售；以及
(3)以下兩種情況之一：
O根據第12(B)條註冊的證券類別的一部分或
《交易法》第12(G)條；或
O出售給該計劃，作為向
根據一份有效的
證券法
而作為該證券一部分的證券類別是在其下登記的
在交易結束後120天內，或在美國證券交易委員會允許的情況下，更晚的時間
58
發行人的財政年度，在此期間向
公眾的反應發生了。
福利計劃投資者對信託證書的參與不會
如果緊跟在最近一次信託收購之後，則具有重大意義
存款證，不論是否由存款人或美林出具，低於25%
地址為：
(一)該類信託證書的價值；
(2)任何其他類別的信託證書的價值
在該規例下的保安，
由福利計劃投資者持有，定義為員工福利計劃
不受ERISA約束，如政府計劃和上文定義的計劃。
我們預計，一些信託證書的提供將是結構化的
因此信託的資產不會被視為構成計劃資產。在……裏面
在這些情況下，有關的招股章程副刊將表明
信託證書將被視為第節公開發行的證券
2510.3-101年的美國勞工部條例或
福利計劃投資者的參與將不會對以下目的產生重大影響
這項規定。
然而，在其他情況下，提供信任證書可能不是
太有條理了。在這些情況下，信託的資產可能被視為計劃資產。
涉及以下內容的資產和交易：
O儲户，
O承銷商，
受託人，
O有關標的證券的任何受託人，
O與標的證券有關的任何債務人，或
O債務人的關聯方
可能構成與持有信託的計劃有關的禁止交易
證書，除非：
(1)一項或多項禁止交易豁免，一般為
稱為“PTE”的，適用；或
(2)就標的證券的發行人而言，該發行人並非
與該計劃有利害關係的喪失資格的人或當事人。
由存款人、承銷商、
受託人，標的證券的受託人，
標的證券或其任何附屬公司不應收購或持有
任何信任證書。
如果信託被視為持有計劃資產，標的證券將
似乎是標的證券發行人之間的間接貸款
以及任何擁有信託證書的計劃。然而，這筆貸款本身不會
構成禁止交易，除非發行人是利害關係方或
根據該計劃被取消資格的人。
如果與發行信託證書有關的承銷商是
根據《交易法》註冊的經紀-交易商，通常購買和
在其正常業務過程中為自己的賬户出售證券
經紀-交易商，可能存在豁免。由下列人士出售信託證書
根據PTE 75-1，如果符合以下所有條件，則計劃的承銷商可獲得豁免
滿足以下條件：
(1)承保人並非該計劃的受信人，而是
僅因部分原因而喪失資格的利害關係人或喪失資格的人
《美國國税法》第4975(E)(2)(B)節，ERISA第3(14)(B)節
或由於與其中描述的人的關係
分段；
59
(2)交易對計劃的利好程度至少不亞於
與非關聯方的獨立交易，而不是
第503(B)條所指的被禁止交易
國內税收代碼；以及
(3)該計劃將這些記錄保存至少六年，以便
確定是否滿足PTE 75-1的條件。
託管服務及受託人或任何人提供的任何其他服務
有關標的證券的受託人可獲豁免交易
根據《內審法》第408(B)(2)條和第4975(D)(2)條
收入代碼。這些條款免除了
建立或實施計劃，該計劃是根據合理的
不超過合理補償的合同或安排
付了錢。一項安排不會被視為合理的，除非它可以
在這種情況下，在合理的短時間內通知而被終止，不受懲罰。
然而，這些法定豁免並不為以下情況提供豁免
ERISA第406(B)節或第406(B)節描述的禁止交易
《國税法》第4975(C)(1)(E)或(F)項。
其他被禁止的交易豁免可以適用於收購和
按計劃持有信託證書和信託的運作，
包括但不限於：
O Pte 84-14，豁免某些由
獨立、合格的專業資產管理人；
O Pte 91-38，豁免某些涉及銀行的交易
集體投資基金；
O Pte 90-1，對某些涉及保險的交易給予豁免
公司彙集獨立的賬户；以及
O Pte 95-60，豁免某些涉及保險的交易
公司彙集了普通賬户。
如果提供信託證書會導致信託資產
被視為構成計劃資產的適用招股説明書附錄將
規定通過獲得並持有信託證書，計劃將被
60
UNDERWRITING
被視為已向存款人、受託人和
承保人，該計劃的獲得和持有信託證書
不涉及非豁免的禁止交易。這一陳述和
保修範圍將擴大到包括信託的活動。
任何計劃或保險公司將其一般帳户的資產投資，並
提議獲得信託證書應諮詢其律師。
信託證書可通過以下三種方式之一提供：(1)通過
承銷商或交易商，(2)直接向一個或多個購買者或(3)通過
探員們。適用的招股説明書增刊將列明重要條款。
提供任何一系列的信託證書，其中可能包括：
O任何承銷商或首次購買者的姓名；
O信託證書的買入價和向
來自銷售的儲户；
O信託證書是否由適用的
與下列交易活動有關的招股章程補充資料
建立空頭頭寸或正在發行回補該空頭頭寸
職位；
O構成承銷商的任何承保折扣和其他項目
補償；
O任何首次公開招股價格；
O給予、轉售或支付給經銷商的任何折扣或優惠；
O信託證書可能在其上的任何證券交易所
上市公司；及
O擬提供的信託證書的交付地點和時間
通過適用的補充材料。
如果承銷商參與銷售，他們將獲得信託。
為他們自己的帳户以固定價格出售的證書，他們可能會轉售
不時在一項或多項交易中，包括：
O協商的交易；
O以固定的公開招股價；或
O以銷售時確定的不同價格出售。
信託證書可以通過以下方式向公眾提供
由管理承銷商或承銷商代表的承銷團
沒有辛迪加。美國的執行承銷商或承銷商將
包括美林。這些承銷商購買信託的義務
證書將受到一些先決條件的約束，承銷商
將有義務購買所有信任證書，如果任何信任證書
都是買來的。任何首次公開募股價格和任何折扣或
允許或再轉讓或支付給經銷商的特許權可不時更改為
時間到了。
存款人指定的代理人可以不定期出售信託
證書。適用的招股説明書附錄將列出以下名稱
參與提供或出售信託證書的任何代理和任何
儲户必須向該代理人支付的佣金。除非另有説明
在適用的招股説明書附錄中，代理人將盡最大努力行事。
其任用期的依據。
如果適用的招股説明書補充説明瞭這一點，存款人將
授權代理商、承銷商或交易商通過指定的方式徵求報價
機構將以公開發行價購買信託證書
根據延遲交付合同在招股説明書附錄中描述
規定在該招股章程所指明的未來日期付款及交付
副刊。這些合同將只受下列條件的約束
適用的招股説明書副刊。招股説明書增刊還將
第四，招攬這些合同應支付的佣金。任何
參與信託分配的承銷商、交易商或代理人
證書可被視為承銷商和任何折扣或佣金
他們在出售或轉售信託證書時收到的可被視為
根據1933年證券法，承銷折扣和佣金，如
經修訂。代理人和承銷商可能有權根據簽訂的協議
由存款人向存款人賠償一些民事責任
負債，包括《證券法》規定的負債或分擔責任
關於代理人、承銷商或其關聯方可能支付的款項
61
須就該等事宜作出規定。代理商和承銷商及其
附屬公司可能是客户、從事交易或提供服務
儲户或其聯營公司在正常業務過程中。
只有在投資級評級之一中評級的信託證書
本招股説明書將提供評級機構的分類。的附屬公司
承銷商可以作為代理或承銷商與
出售信託證書。適用的招股説明書附錄將註明
作為代理的承銷商的任何關聯公司，並將描述其
與承銷商的關係。承銷商或其關聯方可以採取行動
作為與市場莊家交易有關的委託人或代理人
LEGAL MATTERS
建立空頭頭寸的信託證書或交易活動。
招股説明書副刊涉及市場為其發行的信託證書
正在建立或正在建立空頭頭寸，或將被回補
62
================================================================================
Trust Certificates
($25 Stated Amount)
INDEXPLUS
TRUST CERTIFICATES
SERIES 2003-1
-------------------------------------------------
PROSPECTUS SUPPLEMENT
-------------------------------------------------
Merrill Lynch & Co.
, 2003
由承銷商或關聯公司交付。
該儲户是美林、皮爾斯、芬納和史密斯的關聯公司。
註冊成立。
Searman&Sterling，紐約，或在
適用的招股説明書補充，將傳遞信託的有效性
存款人和承銷商的證明。
在本招股説明書日期後25天內，所有交易商
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