晶科能源控股有限公司

京科路 1 號

上饒經濟開發區

江西省，334100

中華人民共和國

2022年10月18日

通過埃德加

歐內斯特·格林

安妮·麥康奈爾

公司財務部

製造辦公室

美國證券交易委員會

東北 F 街 100 號

華盛頓特區 20549

回覆：晶科能源控股有限公司 （“公司”）

截至2021年12月31日止年度的20-F表（“FY 2021 20-F”）

2022 年 4 月 28 日提交

文件編號 001-34615

親愛的格林先生和麥康奈爾女士：

為了迴應美國證券交易委員會（“委員會”）工作人員（“工作人員”） 於 2022 年 9 月 20 日發表的評論（“評論信”）， 提交了這封信，其中包含其對通過 EDGAR 給委員會的評論信的回覆。

為方便起見，下方以粗體重複了員工在評論信中的評論 ，然後是公司的回覆。此處定義但未使用其他大寫術語的 具有 2021 財年 20-F 中規定的含義。

第 3 項。關鍵信息，第 5 頁

工作人員的評論得到認可，公司 提議對截至2022年12月31日的財年（“2022財年20-F”）的20-F表年度報告第3項以及適用的其他地方（例如風險因素）進行以下帶下劃線的修改，但須根據HFCA法案的任何重大立法進展對 進行任何更新和調整。

第 3 項。關鍵信息

控股外國公司 責任法案

根據美國法律，我們的審計師是發佈我們向美國證券交易委員會提交的年度報告中包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所 ，作為在美國上市公司 和在上市公司會計監督委員會（PCAOB）註冊的公司的審計師，必須接受PCAOB的定期檢查，以評估其遵守美國法律和專業法律的情況 標準。由於我們的審計師位於中國大陸，在沒有相關中國當局批准 的情況下，PCAOB 無法進行檢查，因此我們的審計師過去和目前均未接受 PCAOB 的檢查。 結果，我們和ADS的投資者被剝奪了PCAOB檢查的好處。與接受PCAOB 檢查的中國大陸和香港以外的審計師相比，PCAOB 無法對中國大陸和香港的審計師進行 檢查，這使得評估我們的審計師審計 程序或質量控制程序的有效性變得更加困難，這可能會導致我們ADS的投資者和潛在投資者對 我們的審計師和審計師所做的工作質量失去信心財務報表。2021 年 12 月 16 日，PCAOB 發佈了一份報告，通知美國證券交易委員會，其決定 PCAOB 無法檢查和調查總部位於中國大陸和香港 香港的完全註冊的公共會計師事務所。PCAOB 將我們的審計師確定為 PCAOB 無法全面檢查和調查 的註冊會計師事務所之一。2022年5月26日，在實施HFCA法案方面，美國證券交易委員會在2022年4月28日向美國證券交易委員會 提交了截至2021年12月31日財年的20-F表年度報告後，最終將公司命名為 “委員會認定的 發行人”。

根據HFCA法案，如果PCAOB確定 從2021年開始連續三年無法檢查或全面調查我們的審計師，則可能禁止在國家證券交易所或美國的櫃枱交易市場進行ADS 的交易，因此，交易所可能 決定在2024年將ADS退市。已經採取了各種舉措，將觸發《HFCA法案》規定的禁令所需的連續非檢查年數從三年減少到兩年。美國國會兩院分別通過了一項 法案以進行此項修改，但兩者均未包含在已簽署成為法律的立法中。如果將此類提案 頒佈為法律，並且觸發 HFCA 法案規定的禁令所需的連續非檢查年數從三年減少到兩年，則在公司提交截至2022年12月31日的20-F財年的 年度報告後，如果PCAOB無法對審計師進行全面檢查和調查，則ADS可能會被禁止在美國交易 位於中國。此類風險可能導致我們的運營和/或ADS的價值發生重大變化，或者可能嚴重限制 或完全阻礙我們繼續向投資者提供ADS和/或其他證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下跌或一文不值。

此外，2022年8月26日，PCAOB與中國證券監督管理委員會（CSRC）和中華人民共和國財政部簽署了一份協議聲明 ，管理對中國境內審計公司的檢查和調查，這標誌着向PCAOB 提供在不受範圍限制的情況下檢查和調查中國註冊會計師事務所的第一步。協議聲明規定 除其他條款外，(i) PCAOB 有獨立的自由裁量權選擇任何發行人審計進行檢查或調查；(ii) PCAOB 可以直接採訪發行人業務正在接受檢查 或調查的審計公司的所有人員或聽取證詞；(iii) PCAOB 可以根據以下規定不受限制地向美國證券交易委員會傳輸信息《薩班斯-奧克斯利法案》； 和（iv）PCAOB 檢查員無需任何編輯即可查看完整的審計工作文件。但是， 該框架的實施存在不確定性，也無法保證PCAOB能夠以符合協議聲明的方式及時執行其未來的 檢查和調查。此外，到2022年底，PCAOB必須評估中國是否仍然是PCAOB無法全面檢查和調查在PCAOB註冊的審計師的司法管轄區。如果PCAOB再次得出結論，認為它無法對中國的審計公司進行全面檢查和調查，則該公司 將在2023年4月30日之前提交截至2022年12月31日的財年 20-F 年度報告後，連續第二年被認定為 “委員會認定發行人”。我們無法向您保證，不會對HFCA法案或相關法規進行任何進一步的 實施和解釋，這可能會進一步對我們構成監管風險並施加 限制。

如果ADS被禁止在美國 美國交易，則無法確定我們能否在非美國交易所上市，也無法確定我們的股票市場是否會在美國 以外地區發展。此類禁令將嚴重損害您在希望時出售或購買ADS的能力， 並且與退市相關的風險和不確定性將對ADS的價格產生負面影響。此外，這樣的禁令 將嚴重影響我們以我們可接受的條件或根本無法接受的條件籌集資金的能力，這將對我們的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響 。有關HFCA法案相關風險的詳細描述，請參見 “—D. 風險 因素——與在中國開展業務相關的風險——如果美國上市公司會計監督委員會或 PCAOB 目前無法出於美國報告目的對我們的審計師對我們的財務報表進行審計工作 而且 PCAOB 無法對我們的審計師進行檢查會剝奪我們的投資者的權利這種檢查的好處。” 和 “—與在中國經商相關的風險——如果PCAOB無法檢查或全面調查位於中國的審計師 ，則根據《追究外國公司責任法》或《HFCA法》，ADS可能會被退市並禁止在場外交易 。2021 年 12 月 16 日，PCAOB 發佈了《HFCA 法案裁決報告》，根據該報告，我們的審計師 必須接受PCAOB無法全面檢查和調查的決定。根據現行法律，退市和禁止 在美國進行場外交易將在2024年生效。如果發生這種情況，就無法確定我們能否在非美國交易所上市 我們的股票，也無法確定我們的股票市場將在美國以外地區發展。ADS的退市或 被退市的威脅可能會對您的投資價值產生重大和不利影響。”

工作人員的評論得到認可，公司 提議對2022財年20-F進行以下帶下劃線的修改。

…

現金 和資產流經我們的組織

我們組織內部的現金轉移通常通過以下方式進行 ：（i）公司通過提供貸款、出資 和提供運營現金向其子公司轉移現金，（ii）公司的子公司通過償還貸款和 償還應付給公司的運營現金的方式向公司轉移現金。除現金轉移外，公司 與其子公司之間沒有發生任何其他資產的轉移。下表顯示了2020年、2021年和2022年公司與其子公司之間的現金轉移：

在2020年、2021年和2022年以及截至本年度報告發布之日 ，公司的子公司沒有向公司派發任何股息或分配。根據中國 《企業所得税法》和《企業所得税法實施條例》（“CIT 法”），10% 的預扣税率將適用於中國 “居民企業” 向外國企業投資者支付的任何股息，除非 此類非居民企業的註冊司法管轄區與中國簽訂了税收協定，規定了較低的預扣税率 並且該非居民企業是受益所有者的分紅。控股公司註冊地開曼羣島 與中國沒有這樣的税收協定。《企業所得税法》規定，中國居民企業的全球收入通常需繳納統一的25％ 企業所得税税率。因此，如果我們被視為中國居民企業，我們將按25％的統一税率對我們的全球收入繳納 中華人民共和國所得税，這可能會對我們的有效税率產生影響，並對我們的淨收入和經營業績產生不利的 影響，儘管我們將對從中國子公司分配給我們的股息 免徵企業所得税，因為根據該法，中國居民企業獲得的此類收入免税 CIT 法。

此外，截至本年度報告發布之日，我們尚未向任何美國投資者派發任何股息 或分配。作為離岸人 a 控股公司， 我們可以依靠我們在中國的子公司向我們支付的股息來支付股息和為我們可能產生的任何債務融資。如果我們的子公司 或任何新成立的子公司將來代表自己承擔債務，則管理其債務的工具可能會限制他們 向我們支付股息的能力。此外，我們的子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤（ （如果有）中向我們支付股息。根據中國法律法規，我們的每家 子公司都必須預留部分淨利潤 收入 每年為不低於其淨利潤的10％的法定盈餘 儲備金提供資金，直到該儲備金達到其註冊資本的50％。此 儲備金不可作為股息分配。因此，我們的中國子公司以股息、貸款或預付款的形式將其淨資產的一部分 轉移給我們的能力受到限制。作為一家離岸控股公司，我們是 將是根據中國法律法規， 僅允許通過貸款或資本出資向我們在中國的子公司 提供資金，前提是必須滿足適用的政府註冊和批准 要求。在向我們的中國子公司提供貸款之前，我們將需要根據中國相關法律法規，向 中華人民共和國國家外匯管理局（“外管局”）申報貸款詳情。我們的 獲得貸款的中國子公司只能將貸款用於這些法律法規中規定的目的。根據外管局的 規定，除非事先獲得外匯管理局的批准並事先在外匯管理局註冊 ，否則人民幣不能兑換成外幣用於資本賬户項目，例如貸款、 投資的匯回和中國境外的投資。 請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與在中國做生意相關的風險” 瞭解更多 詳情。請參閲 “第 4 項。有關公司的信息—B. 業務概述—監管—税收”，瞭解更多詳情。

第一部分，第 5 頁

工作人員的評論得到認可。請參閲 公司對上面工作人員第一條評論的擬議迴應。

工作人員的評論得到認可，公司 提議對2022財年20-F進行以下帶下劃線的修改。

第一部分

第 3 項。關鍵信息

我們的控股公司結構

該公司不是中國人 一個 運營公司但是一家運營的開曼羣島控股公司 主要地 由其位於中國 的子公司進行。 我們和我們在中國的子公司 ADS的投資者正在購買開曼羣島 控股公司的股權。見 “—D. 風險因素——與我們的業務和行業相關的風險——我們主要依賴股息 和主要運營子公司支付的股權的其他分配，限制他們向我們支付股息的能力 可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。”此外，我們還面臨與在中國大陸開展業務相關的各種法律和運營 風險和不確定性。我們在中國的業務運營中有很大一部分是通過我們在中國的子公司進行的 ，我們和我們的子公司受複雜且不斷變化的中國法律法規的約束。例如， 我們和我們在中國的子公司面臨着與監管部門批准離岸發行以及對 我們的審計師缺乏檢查相關的風險 上市公司會計監督委員會（美國），或 PCAOB，這可能會影響我們開展某些業務、接受外國投資或在美國或其他外匯交易所上市的能力 。這些風險可能導致 對我們的運營和ADS的價值造成重大不利變化，嚴重限制或完全阻礙我們提供 或繼續向投資者提供證券的能力，或者導致此類證券的價值大幅下跌。此外， 我們還面臨中國法律制度產生的風險，包括中華人民共和國法律 和法規的解釋和執行的不確定性。見 “—作為外國私人發行人和中國公司的影響” 和 “— 追究外國公司責任法案”。

工作人員的評論得到認可，公司 提議對2022財年20-F進行以下帶下劃線的修改。

第 3 項。關鍵信息

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作為外國私人發行人和中國公司 的含義

我們是 《交易法》規則所指的外國私人發行人，因此，我們不受美國 州適用於美國國內發行人的證券規則和條例的某些條款的約束。此外，與美國國內發行人要求向 SEC提交的信息相比，我們需要向證券交易委員會 和交易委員會（“SEC”）提交或提供的信息將不那麼廣泛和不及時。此外，作為一家在開曼羣島註冊的公司，我們被允許在公司治理問題上採用某些本國 慣例，這些做法與紐約證券交易所的上市標準有很大不同。這些做法對股東的保護可能比我們完全遵守紐約證券交易所上市標準時他們所享受的保護要少。

我們在中國的業務受中華人民共和國法律和 法規管轄。截至本年度報告發布之日，我們的中國子公司已從中華人民共和國 政府機構獲得了必要的許可證和許可，這些許可證和許可證對他們在中國的業務運營至關重要。由於我們的總部和大部分業務位於中國，因此我們面臨着與 相關的法律和運營風險。我們面臨中國法律制度產生的風險， 包括中國法律法規的解釋和執行的不確定性。此外，中國的規章制度 可以迅速變化。中國政府最近採取的監管行動和聲明，例如與數據安全 或反壟斷問題有關的行動和聲明，可能會影響我們開展業務、接受外國投資或繼續在美國或其他 外匯交易所上市的能力。儘管太陽能行業似乎不是這些監管行動的重點，但我們不能保證 中國政府將來不會採取對中國的商業環境和 金融市場產生重大和不利影響的監管行動，因為它們與我們、我們的業務運營能力、流動性和資本渠道有關。

中國政府還可能隨時幹預或影響我們的 業務，或者可能對在海外進行的發行和/或對包括我們在內的中國發行人 的外國投資施加更多控制，對我們的運營方式進行實質性幹預和影響，這可能會導致我們的運營或美國存託證券的價值發生重大的 變化。中國政府為加強監督和控制在海外進行的發行 或對中國發行人的外國投資而採取的任何行動都可能嚴重限制或完全阻礙我們 向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。最近， 中國政府在幾乎沒有事先通知的情況下啟動了一系列監管行動和聲明，以規範中國的商業運營，包括打擊證券市場的非法活動，加強對在海外上市 的中國公司的監管，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，通過與數據安全有關的新法律法規， 以及擴大反壟斷執法力度。儘管我們認為這些監管變化不會對我們產生任何實質性影響 ，但我們無法向您保證監管機構會同意我們的觀點，或者將來不會通過限制我們 業務運營或獲得資金的法規。

例如，2021 年 7 月 6 日，中國共產黨 中央委員會辦公廳和國務院辦公廳聯合發佈了《關於嚴厲依法打擊非法證券活動的意見》。這些意見強調需要加強對非法證券 活動的管理和對中國公司海外上市的監督。這些意見建議採取有效措施，例如 推動相關監管體系建設，以應對中國境外上市 公司面臨的風險和事件，以及對網絡安全和數據隱私保護的需求。這些意見和任何即將頒佈的相關實施規則 將來可能會要求我們遵守額外的合規要求。

隨着全球加強反壟斷監管 的趨勢，中國政府在2021年發佈了一系列反壟斷法律法規，更加關注企業 的合規性。2021 年 2 月 7 日，中華人民共和國國務院反壟斷委員會發布了平臺經濟領域反壟斷指南 。2021 年 11 月 15 日，中華人民共和國國家市場監督管理總局發佈了《企業海外反壟斷合規指南 》。我們認為這些法規目前對我們的影響不大，但我們 無法保證監管機構會同意我們的觀點，也不能保證這些法規不會影響我們未來的業務運營。

網絡安全、數據隱私和安全問題 在中國越來越受到立法和監管的關注。例如，中華人民共和國國務院於 2021 年 7 月 30 日頒佈了《關鍵信息基礎設施安全保護條例 》，該條例於 2021 年 9 月 1 日生效。除其他外，該 法規要求某些主管當局識別關鍵信息基礎設施。中國網絡安全局 （“CAC”）和國務院其他多個部門於 2021 年 12 月 28 日發佈了《網絡安全審查辦法 》，該辦法於 2022 年 2 月 15 日生效。根據該法規，購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施 運營商以及進行影響或可能影響 國家安全的數據處理活動的數據處理者必須進行網絡安全審查。我們認為這些法規對我們影響不大，因為我們 既不是這些法規所指的關鍵信息基礎架構運營商，也不是數據處理者。

2021 年 9 月 1 日，《中華人民共和國數據安全法》生效，該法規定了開展數據相關活動的實體和個人承擔數據安全和隱私義務，並引入了 數據分類和分級保護系統。此外，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會 於 2021 年 8 月 20 日頒佈了《個人信息保護法》（“PIPL”），該法於 2021 年 11 月 1 日生效。 PIPL 進一步強調處理者在個人信息保護方面的義務和責任，並規定了處理個人信息的基本 規則和個人信息的跨境傳輸規則。鑑於我們的業務性質不涉及收集和使用個人數據，我們預計不會出現重大的 數據安全或隱私問題。 此外， 關於我們歷史上向外國投資者發行證券的情況，根據中國現行法律、法規 和監管規則，截至本年度報告發布之日，我們和我們的中國子公司，(i) 無需獲得 中國證監會的許可，(ii) 無需通過網絡安全審查 中國網絡空間管理局，或 CAC 和 (iii) 尚未獲得或被中國證監會或 CAC 拒絕此類許可。儘管我們認為這些監管 變化不會對我們產生任何實質性影響，但我們無法向您保證監管機構會同意我們的觀點，或者將來不會採納限制我們業務運營或獲得資本的 法規。

由於這些監管行動相對較新， 尚不確定立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，以及將修改或頒佈哪些現行或新的法律或法規 或詳細實施和解釋（如果有），或者此類修改後的或新的 法律法規將對我們的日常業務運營或我們接受外國投資並在美國或 其他外匯交易所上市的能力產生潛在影響。中華人民共和國法律及其解釋和執行繼續發展並可能發生變化，中華人民共和國 政府將來可能會採用其他規則和限制。中國法律制度的不確定性以及中國法律法規的解釋和執行 可能會限制您和我們可用的法律保護，阻礙我們繼續提供ADS的能力， 對我們的業務運營造成重大不利影響，並損害我們的聲譽，這可能進一步導致 ADS 的價值大幅下降或變得一文不值。見 “—D. 風險因素——與在中國經商相關的風險——中國最近的監管發展可能會使我們受到額外的監管審查和披露要求，使我們受到政府的幹預， 或者以其他方式限制或完全阻礙我們在中國境外提供證券和籌集資金的能力，這可能會對 我們的業務運營產生不利影響，並導致我們的證券價值大幅下降或變得一文不值。”

需要中華人民共和國當局的許可

我們主要通過 我們在中國的子公司在中國開展業務。我們在中國的業務受中華人民共和國法律法規管轄。截至本年度報告發布之日，我們的 中國子公司已從中國政府當局獲得了必要的許可證和許可，這些許可證和許可證對於其在中國的業務 業務至關重要。鑑於相關法律法規的解釋和實施以及相關政府機構的執法 做法存在不確定性，未來我們可能需要為我們的平臺業務的職能 和服務獲得額外的許可、許可、備案或批准。

此外，關於我們歷史上向外國投資者發行 證券的情況，根據中國現行法律、法規和監管規則，截至本年度報告發布之日， 我們和我們的中國子公司，(i) 無需獲得中國證券監督管理委員會或中國證監會的許可， (ii) 無需接受中國網絡空間管理局或CAC的網絡安全審查，並且 (iii) 未獲得 或被中國證監會或 CAC 拒絕此類許可。

但是，中國政府最近表示 打算對在海外進行的發行和/或對中國發行人的外國投資施加更多的監督和控制。 中國政府還可能隨時幹預或影響我們的運營，或者可能隨時對在海外進行的發行 和/或對包括我們在內的中國發行人的外國投資施加更多控制，對 我們的運營方式進行實質性幹預和影響，這可能會導致我們的運營或美國存託證券的價值發生重大變化。中國政府 為加強監督和控制在海外進行的發行或對中國發行人的外國投資而採取的任何行動都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。最近，中國政府在幾乎沒有事先通知的情況下啟動了一系列監管行動和聲明，以規範 在中國的業務運營，包括打擊證券市場的非法活動，加強對海外上市的中國公司的監管，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，通過與數據安全相關的新的 法律和法規，以及擴大反壟斷執法力度。儘管我們認為這些 監管變化不會對我們產生任何實質性影響，但我們無法向您保證監管機構會同意我們的觀點，也不會在 將來通過限制我們業務運營或獲得資金的法規。

工作人員的評論得到認可，公司 提議在其 2022 財年 20-F 中對標題為 “適用於本年度報告的慣例” 的部分進行下劃線的修改。在整個2022財年20-F財年，公司還將做出一致的改變。

“公司” 指晶科能源控股有限公司。， Ltd.，一家開曼羣島控股公司；

“我們”、“我們”、“我們的公司”、 “我們的” 或 “晶科能源” 指晶科能源控股有限公司及其合併子公司；在描述活動的上下文中，“我們”、“我們”、“我們的公司”、“我們的” 或 “晶科能源” 是指晶科能源控股有限公司的合併子公司； ，一家開曼羣島控股公司，其當前和 個相關時期的子公司；

該公司不是一家中國運營公司，而是一家開曼 羣島控股公司，其業務由其位於中國的子公司經營。ADS的投資者直接持有在開曼羣島註冊的公司（即晶科能源控股有限公司）的股權 。請參閲公司對上面工作人員關於控股公司結構的第四條評論的迴應 。

項目 3.D.風險因素

在中國境外獲得的任何判決可能很難送達訴訟程序或執行 ...，第 55 頁

工作人員的評論得到認可，公司 提議在2022財年20-F中增加以下民事責任的可執行性部分。

民事責任的可執行性

我們在開曼羣島註冊為一家豁免公司 ，負有有限責任，可享受與成為開曼羣島豁免公司相關的某些好處，例如：

但是，在開曼 羣島註冊會帶來某些不利之處。這些缺點包括但不限於：

我們的組成文件不包含要求對我們、我們的高管、董事和股東之間的 爭議（包括根據美國證券法引起的爭議）進行仲裁的條款。

我們的大多數現有董事和高級管理層成員 居住在中國，我們的大部分資產和此類人員的資產位於中國。因此，如果您認為您的權利受到美國或美國任何 州的證券法侵犯， 股東可能很難在美國境內向這些人送達訴訟程序，或者對我們或美國的這些 個人提起訴訟。特別是，居住在中國可能會使執行外國法院的任何判決變得更加困難 （包括來自美國州或聯邦法院的法院）對此類人員進行比較另一個非美國和 非中國司法管轄區。

我們在開曼羣島 法律方面的法律顧問Maples and Calder（香港）LLP 和我們的中國法律顧問金杜律師事務所分別告知我們，開曼羣島和中國的法院是否會分別存在不確定性

我們關於開曼羣島法律的 法律顧問 Maples and Calder（香港）LLP 告知我們，開曼羣島法院是否會（i）承認或執行美國法院對我們或我們的董事或高級管理人員作出的 判決存在不確定性，這些判決以美國 聯邦證券法或美國任何州證券法的民事責任條款為前提各州，或 (ii) 受理在開曼羣島對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原始訴訟 以美國 州的聯邦證券法或美國任何州的證券法為前提。Maples and Calder（香港）律師事務所還告知我們，儘管 在開曼羣島沒有法定執行美國聯邦或州法院作出的判決（而且 開曼羣島不是任何互惠執行或承認此類判決的條約的締約方），但 開曼羣島的法院將根據普通法承認和執行一項外國貨幣判決外國具有管轄權的外國法院 無需根據 對潛在爭議的案情進行任何重新審查原則是，外國主管法院的判決規定 有義務支付已作出此類判決的清算款項，前提是此類判決 (a) 由具有管轄權的外國法院作出 ，(b) 規定判決債務人有責任支付 判決已作出的清算款項，(c) 是最終判決，(d) 與税收無關，罰款或處罰，而且 (e) 不是以違背自然正義或公眾的方式獲得的 開曼羣島的政策。但是，如果開曼羣島法院裁定美國聯邦證券法 的民事責任條款作出的判決產生了支付罰款或 懲罰性付款的義務，則開曼 羣島法院不太可能執行該判決。如果同時在其他地方提起訴訟程序，開曼羣島法院可以暫停執行程序。

《中華人民共和國民事訴訟法》規定承認和執行外國判決 。中華人民共和國法院可以根據 《中華人民共和國民事訴訟法》的要求承認和執行外國判決，這要麼基於中國與判決地國家之間的條約，要麼基於司法管轄區之間的互惠原則 ，以及與執行民事責任相關的其他中華人民共和國法律的適用條款中規定的公共政策考慮和條件。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中華人民共和國法院裁定外國的 判決違反中華人民共和國法律的基本原則或國家 主權、安全或公共利益，則不會對我們或我們的董事和高級職員執行該判決。因此，尚不確定中國法院是否以及基於何種依據執行美國或開曼羣島法院做出的判決 。

美國法院的判決不會在 香港直接執行。目前，香港 香港與美國之間沒有規定相互執行外國判決的條約或其他安排。但是，普通法允許對外國判決提起訴訟。換句話説，國外 判決本身可能構成訴訟理由的基礎，因為該判決可能被視為在判決各方之間造成了債務。 在香港執行外國判決的普通法訴訟中，強制執行受各種條件的約束，包括 外國判決是就申訴的是非曲直作出的最終判決，該判決是針對民事 事項的違約金額，不涉及税收、罰款、罰款或類似指控，獲得判決的訴訟與 違背自然正義，以及該判決的執行不違背香港的公共政策。此類判決必須是固定金額的 ，還必須由 香港法院適用的國際私法規則所確定的 “合格” 法院作出。在根據外國判決 提起的普通法訴訟中，被告可以使用的辯護包括缺乏管轄權、違反自然正義、欺詐和違背公共政策。但是，必須就債務提起單獨的法律訴訟 ，才能從判決債務人那裏追回此類債務。

運營和財務回顧與展望

流動性和資本資源

經營活動，第 110 頁

公司想澄清的是，2021財年20-F的第110頁披露了影響2019年、2020年和2021年運營現金流的 營運資本組成部分的變化（即 “運營資產和負債變化（扣除處置影響）”） 。

工作人員的剩餘評論已得到認可， 公司提議對其2022財年20-F進行以下帶下劃線的修改。

經營活動

2022 年經營 活動提供的淨現金為人民幣[]百萬，主要包括 []，部分抵消了 [].

2021 年經營 活動提供的淨現金為人民幣4.306億元，主要包括（i）來自第三方客户的預付款增加了35.3億元人民幣， 這符合我們在全球業務規模的擴大，以及（ii） 不動產、廠房和設備的折舊 為16.0億元人民幣，(iii)應付賬款增加26.4億元人民幣，這主要與我們 產能的增加和原材料價格的上漲有關，但部分被以下因素所抵消：(i) 我們的產能和業務規模擴大 導致庫存增加57.0億元人民幣，(ii) 第三方應收賬款增加36.7億元人民幣， 這符合我們在全球業務規模的擴大，以及 (iii) 由於我們增加了原材料採購，向供應商預付款增加了8.566億元人民幣 。

2020年經營 活動提供的淨現金為人民幣5.915億元，主要包括（i）向第三方供應商預付的15.4億元人民幣 ，這主要是由於2020年接受了大量貨物，以及（ii） 不動產、廠房和設備的折舊 為人民幣11.6億元，(iii) 可轉換優先票據的公允價值變動為人民幣12.0億元，以及 (iv)待售項目資產減少 ，扣除因出售墨西哥兩座太陽能發電廠而產生的9.767億元人民幣的增量收入， 部分抵消了（i）由於我們的產能和業務規模擴大，庫存增加了28.2億元人民幣， (ii) 由於我們的主要海外客户需求波動，來自第三方的預付款減少了17.9億元人民幣，{} 和 (iii) 由於增值税可扣除額增加，預付款和其他流動資產增加了11.1億元人民幣 源於我們增加的原材料採購。

財務報表

34。其他信息- 母公司的簡明財務報表，第 F-68 頁

工作人員的評論得到認可，公司 提議對其2022財年20-F進行以下帶下劃線的修改。

其他信息-母公司的簡明財務報表

在截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的年度中，截至本年度報告發布之日，其合併子公司、 未合併子公司沒有向公司支付任何現金分紅，按權益法計算的所有權人也未向公司支付現金分紅。

如果您對2021財年20-F有任何疑問 ，請致電 （86-793）846-9699 或發送電子郵件至 pan.li@jinkosolar.com 與晶科能源控股有限公司首席財務官李萌萌先生聯繫。

cc：Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP 合夥人趙爽女士