附件10.1

執行版本

信貸協議第一修正案

截至2022年12月1日(本協議)對信貸協議的第一次修訂是由獵户座辦公室房地產投資信託基金、獵户座辦公室房地產投資信託基金有限公司、獵户座辦公室房地產投資信託基金有限公司、獵户座辦公室房地產投資信託基金有限公司、獵户座辦公室房地產投資信託基金有限公司、獵户座辦公室房地產投資信託基金有限公司、根據馬裏蘭州法律成立的公司(母公司)、富國銀行、作為行政代理的全國 協會(以此類身份，代理)以及本協議的貸款人(定義如下)共同簽署的。

獨奏會

鑑於， 借款人、母公司、貸款人(貸款人)和代理是截至2021年11月12日的信貸協議(在本協議日期前修訂、重述、修改或補充的信貸協議；現根據其條款修改並不時進一步修訂的信貸協議)的當事各方。此處使用但未定義的術語應具有經修訂的信貸協議中所賦予的相應含義。

鑑於，根據信貸協議和其他貸款文件的條款，貸款人已根據信貸協議和其他適用貸款文件的條款，以美元倫敦銀行同業拆借利率(在緊接本協議生效之前的信貸協議中的定義)為基礎，向借款人提供承諾、貸款和其他信貸擴展，這些承諾、貸款和其他信貸擴展將產生利息，並允許產生費用、佣金或其他金額。

鑑於，就信貸協議及其他貸款文件而言，貸款人已要求貸款人修訂信貸協議的某些條款，以定期SOFR和每日簡單SOFR取代LIBOR利率(如緊接本協議生效前在信貸協議中定義的 )，且貸款人已就本文所述的條款和 條件同意該等修訂。

因此，出於善意和有價值的對價，本合同雙方同意如下：

一、信用證協議修正案。在符合以下第 IV節規定的先決條件的前提下，自第一修正案生效日期(定義如下)起，現對信貸協議進行修改，以刪除紅色字體的刪除文本(以與以下示例相同的方式在文本中標明：被刪除的文本)，並添加本合同附件A所列的藍色字體雙下劃線文本(文本表示方式與以下示例：雙下劃線文本相同)，以便在本協議生效後立即將經修訂的信貸協議讀作附件A所述。

二、SOFR轉換。在第一修正案生效之日起，所有未償還的LIBOR貸款(如信貸協議所界定者，在本修正案生效前)將於此轉換為每日簡單SOFR貸款(如經修訂信貸協議所界定)(SOFR轉換)。儘管在緊接本修正案生效之前生效的信貸協議中有任何相反規定(包括但不限於第5.4節)。借款人不應就與SOFR轉換相關的任何倫敦銀行間同業拆借利率違約成本承擔任何金額。

III.申述借款人本人及其他貸款方特此聲明、保證並確認，經修訂的信貸協議第七條和其他貸款文件中的陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的(但因重要性而受到限制的陳述或保證除外，在這種情況下，該陳述或保證應在所有方面都真實且正確)，但如果該陳述或保證僅與較早日期有關，則該陳述或保證應為真實和正確的。

在該較早日期並作為該較早日期的重要方面(重大程度合格的陳述或保證除外，在這種情況下，該陳述或保證在各方面均應真實和正確)，而經修訂的信貸協議第7.1(K)節中包含的陳述和保證應被視為指根據第9.1節提供的最新聲明。或9.2。經修訂的信貸協議。

四、取得實效的條件。本協議將於滿足下列條件的第一個日期(該日期，第一修正案生效日期)生效：

代理人應已收到借款人、其他貸款方、各貸款人和代理人簽署並交付的本協議副本。

B.代理商應已收到借款人在本合同日期或之前到期和應付給代理商的所有 合理費用和其他金額，包括根據經修訂的信貸協議條款要求由借款人報銷或支付的所有自付費用(如開發票)。

C.自第一修正案生效之日起，經修訂的信貸協議第七條和其他貸款文件中所包含的陳述和擔保應在所有重要方面都真實和正確(但以重要性為限的陳述或擔保除外，在這種情況下，該陳述或擔保應在所有方面都真實和正確)，但任何該等陳述或擔保僅與較早日期有關的情況除外，在這種情況下，該陳述或擔保在所有重要方面均為真實和正確的(但以重要性為限的陳述或擔保除外，在這種情況下，該陳述或保證應在各方面真實和正確)在該較早日期並截至該較早日期，而經修訂的信貸協議第7.1(K)節中所包含的陳述和保證應被視為指根據第9.1節提供的最新陳述。或9.2。經修訂的信貸協議。

D.截至本協議簽訂之日起，無論是簽訂本協議之前還是之後，均不存在違約或違約事件。

V.雜項。

A.本合同各方同意，除非在此特別修改，否則貸款文件應保持不變，並且完全有效。借款人特此批准並確認其在經修訂的信貸協議和其所屬的其他貸款文件項下的義務。

B.在本合同日期及之後，經修訂的信貸協議或任何其他貸款文件中對貸款文件的引用應被視為對經修訂的貸款文件以及經不時進一步修訂、重述、修改或補充的貸款文件的引用。本協議應構成貸款文件。

C.本協議可以簽署任何數量的副本，所有副本加在一起將構成一個協議，本協議的任何一方均可通過簽署任何此類副本來執行本協議。以傳真或電子郵件方式交付本協議簽字頁的已簽署副本，應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

D.本協議應按照紐約州法律解釋並受其管轄。第13.4節。修改後的信貸協議的內容通過引用併入本文，作必要的變通.

-2-

E.本協議中任何在任何司法管轄區被認定為無效、不可執行或無效的條款，對於該司法管轄區而言，應是無效、不可強制執行或無效的，而不影響該司法管轄區的其餘條款或該條款在任何其他司法管轄區的運作、可執行性或有效性， 為此，本協議的條款被宣佈為可分離的。

F.在(I)任何貸款方或開證行(統稱貸款方)將簽署的與本協議和本協議有關的任何文件中，應被視為包括電子簽名、代理人批准的電子平臺上的轉讓條款和合同形式的電子匹配，或與(I)將由任何貸款人或開證行(統稱為貸款人)簽署的任何文件中或與之相關的詞語、簽署或與(I)任何貸款人或開證行(統稱貸款人)簽署的任何文件，或以電子形式保存記錄；和 (Ii)借款人或任何其他貸款方就本協議和本協議擬進行的交易而簽署的任何文件應被視為包括電子簽名，每個電子簽名應具有與借款人、借款人或其他貸款方手動簽署的簽名相同的法律效力、有效性或可執行性，或在任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商業法》)中規定的範圍內使用紙質記錄保存系統(視情況而定)。《紐約州電子簽名和記錄法案》或以《統一電子交易法案》為基礎的任何其他類似的州法律； 但即使本協議有任何相反規定，代理人沒有義務同意接受任何出借方、借款人或其他貸款方以任何形式或任何格式的電子簽名，除非 代理人根據其批准的程序明確同意；此外，在代理人或任何貸款人的要求下，任何此類電子簽名後應附有手動簽署的版本。以下籤署人中的每一人(I)同意，就所有目的而言, 本協議的電子圖像(包括針對其任何出借方簽名頁面的電子圖像)應與任何紙質原件具有相同的法律效力、有效性、作為證據的可採納性和可執行性，並且(Ii)放棄僅基於缺少紙質原件而對本協議的有效性、可採納性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利， 包括對本協議的任何出借方簽名而言。

[頁面的其餘部分故意留空]

-3-

茲證明，本協議雙方已於上述日期正式簽署並交付本協議。

[《獵户星座》信貸協議第一修正案]

[《獵户星座》信貸協議第一修正案]

[《獵户星座》信貸協議第一修正案]

[《獵户星座》信貸協議第一修正案]

[《獵户星座》信貸協議第一修正案]

[《獵户星座》信貸協議第一修正案]

[《獵户星座》信貸協議第一修正案]

[《獵户星座》信貸協議第一修正案]

附件A

修訂後的信貸協議

[附設]

執行版本

信貸協議第一修正案的附件A，

日期：2022年12月1日

信貸協議

日期：2021年11月12日

隨處可見

獵户座辦公房地產投資信託基金 Inc.

作為父母，

獵户座 Office REIT LP，

作為借款人，

本協議所涉及的金融機構

以及根據第13.5條規定的受讓人。

作為貸款人，

和

富國銀行，國家協會，

作為管理代理

富國銀行證券有限責任公司，

摩根大通銀行，N.A.，

瑞穗銀行股份有限公司和

TD銀行，北卡羅來納州

作為聯合首席安排人和聯合簿記管理人，

和

富國銀行，國家協會，

摩根大通銀行，N.A.，

瑞穗銀行股份有限公司和

TD銀行，北卡羅來納州

作為辛迪加代理

目錄

第一條定義					1
		第1.1節.  定義			1
		第1.2節.  總則；參考中部時間			3634
		1.3.非全資子公司的  財務屬性			3635
		第1.4節  費率			3735
		第1.5節.  部門			3835
第二條.信貸安排					3836
		第2.1節  循環貸款			3836
		第2.2節.  定期貸款			3937
		Section 2.3.  [故意遺漏的。]			3938
		第2.4節.  信用證			4038
		第2.5節.  更改情況			4442
		第2.6節  利率和貸款利息的支付			4745
		2.7.  利息期數目			4846
		第2.8節.  償還貸款			4846
		第2.9節.  預付款			4846
		第2.10節  續寫			4846
		第2.11節.  轉換			4947
		第2.12節.  説明			4947
		第2.13節  循環承付款的自願減少			5048
		第2.15.超過循環承諾額的信用證的  到期日 終止			5048
		第2.16節  金額限制			5049
		第2.17.  增量增加			5149
		第2.18節  資金轉移支付			5351
第三條付款、費用和其他一般規定					5352
		第3.1節.  付款			5352
		第3.2節  按比例處理			5452
		第3.3節貸款人的  共享付款			5553
		第3.4節  幾項義務			5554
		第3.5節.  費用			5554
		第3.6節.  計算			5655
		第3.7節.  高利貸			5655
		第3.8節.  帳户報表			5755
		第3.9節.  違約貸款人			5755
		第3.10節  税			6059
第四條.未設擔保的資金池					6462
		第4.1節.  未佔用池要求			6462
		第4.2.  資格和添加 屬性。			64
第五條產量保護等。					6463
		5.1.  附加成本；資本充足率			6463
		Section 5.2.  [已保留]			6664
		第5.3節  非法性			6664
		第5.4節.  薪酬			6665
		Section 5.5.  [已保留]			6765

		第5.6節  更換貸款人			6765
		5.7.借出辦公室的  變更			6866
		第5.8節.  對資金的假設 倫敦銀行同業拆借利率定期SOFR貸款			6866
第六條.先決條件					6867
		6.1.  初始條件先例			6867
		第6.2節  條件適用於所有貸款和信用證			7170
第七條陳述和保證					7270
		第7.1節  陳述和保證			7270
		第7.2節陳述和保證等的  存續			7776
第八條.平權公約					7876
		第8.1條.  對存在和類似事項的保存			7876
		第8.2節.  是否符合適用法律			7877
		第8.3節.  財產的維護			7877
		第8.4節.  的業務行為			7877
		第8.5節  保險			7977
		第8.6節.  納税和索賠			7977
		第8.7節.  書籍和記錄.檢查			7978
		第8.8節  收益的使用			7978
		第8.9節  環境事項			8078
		第8.10節.  進一步保證			8078
		第8.11節  材料合同			8079
		第8.12.  房地產投資信託基金狀況			8079
		第8.13節  交易所上市			8079
		第8.14節  擔保人；抵押品			8079
第九條。信息					8180
		第9.1節  季度財務報表			8180
		第9.2節  年終報表			8280
		第9.3節  合規性證書			8281
		第9.4節  其他信息			8281
		第9.5節  以電子方式交付某些信息			8483
		第9.6節.  公共/私人信息			8584
		第9.7節  美國愛國者法案通知；合規			8684
第十條消極公約					8684
		第10.1節  金融契約			8684
		第10.2節  否定承諾			8988
		第10.3節  對公司間調動的限制			8988
		第10.4節  合併、合併、出售資產和其他安排			9089
		第10.5節  計劃資產；禁止的交易			9190
		第10.6節  財政年度			9290
		第10.7.組織文件和材料合同的  修改			9290
		第10.8節  收益的使用			9291
		第10.9節.  次級債務預付.修改			9291
		第10.10節與關聯公司的 交易			9392

第十一條。默認					9492
		第11.1.節  違約事件			9492
		第11.2節  違約時的補救措施			9795
		第11.3節.  編組；預留付款			9896
		第11.5.  收益分配			9897
		第11.6節  信用證抵押品賬户			9998
		第11.7.第11.7節  撤銷必要貸款人的加速			10099
		第11.8節管理代理的  性能			10099
		第11.9節  權利累計			10199
第十二條。管理代理					101100
		第12.1節.  任命和授權			101100
		第12.2節作為貸款人的  管理代理			102101
		第12.3.  對貸款人的批准			103101
		第12.4.  違約事件通知			103101
		第12.5節  管理代理的可靠性			103102
		第12.6節  對行政代理的賠償			104102
		第12.7節  貸款人信貸決定等			105103
		第12.8.節  後繼管理代理			105104
		第12.9.  標題為代理			106105
		第12.10節. 指定衍生品合同和指定現金管理協議			106105
		第12.11節. 錯誤支付			107105
		第12.12節 抵押品和擔保事宜			108107
		第12.13節 某些ERISA事項			109108
		第12.14節 債權人間協議			110109
第十三條。雜類					111109
		第13.1節  通知			111109
		第13.2節.  費用			112111
		第13.3.  抵銷			113112
		第13.4節  訴訟；管轄權；其他事項；豁免			114113
		第13.5.  繼承人和受讓人			115114
		第13.6.  修正案和豁免			119118
		第13.7.  行政代理和貸款人的免責			122120
		第13.8.  機密性			122121
		第13.9節.  賠償			123122
		第13.10. 終止；生存			124123
		第13.11.條款的 可分割性			124123
		第13.12. 適用法律			124123
		第13.13節 的對應物			124123
		第13.14.與貸款方和子公司有關的 義務			125123
		第13.15. 公約的獨立性			125124
		第13.16. 責任限制			125124
		第13.17. 完整協議			125124
		第13.18. 構造			125124
		第13.19. 對受影響金融機構紓困的確認和同意			125124
		第13.20. 標題			126125
		第13.20.關於任何受支持的QFC的 確認			126125

附表I		承付款
附表1.1(A)		貸款方名單
附表1.1(B)		允許留置權
附表4.2		未佔用的池屬性
附表7.1(B)		所有制結構
附表7.1(F)		財產所有權；留置權
附表7.1(G)		現有負債；總負債
附表7.1(H)		材料合同
附表7.1(I)		訴訟
附表7.1。(S)		關聯交易
附件A		轉讓和假設協議的格式
附件B		付款指示協議格式
附件C		擔保的形式
附件D		借款通知書的格式
附件E		延續通知的格式
附件F		改裝通知書的格式
附件G		循環票據的格式
附件H		定期通知的格式
展品一		美國税務合規證書的格式
附件J		符合證書的格式
附件K		質押協議的格式
附件L		債權人協議的格式

本信貸協議(本協議)日期為2021年11月12日，由(I)根據馬裏蘭州法律成立的有限合夥企業Orion office REIT LP(借款人)、(Ii)根據馬裏蘭州法律成立的公司Orion office REIT Inc.(母公司)、(Iii)最初為本協議簽字人的每一家金融機構及其根據第13.5條規定的繼承人和受讓人組成。(貸款人)，以及(Iv)國家 協會富國銀行作為行政代理(行政代理)，與富國證券，LLC，摩根大通銀行，N.A.，瑞穗銀行，Ltd.和TD Bank，N.A.作為聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人(在這種身份下，Arrangers)，以及富國銀行，National Association，JPMorgan Chase Bank，N.A.，Mizuho Bank，Ltd.。和北卡羅來納州TD銀行作為辛迪加代理(辛迪加代理)。

鑑於，行政代理、開證行和貸款人希望向借款人提供初始金額為600,000,000美元的信貸安排，其中將包括初始的175,000,000美元定期貸款安排和初始的425,000,000美元的循環信貸安排以及25,000,000美元的信用證次級貸款安排。

因此，出於善意和有價值的對價，本合同雙方特此確認已收到並充分支付該對價，雙方特此同意如下：

A即時通訊身份證定義

第1.1條。定義。

除本協議其他地方定義的術語外，就本協議而言，下列術語應具有以下含義：

《加入協議》是指實質上以《保證》附件一形式的加入協議。

附加成本？具有第5.1節中給出的含義。(B)。

* 調整期限SOFR指的是，就任何計算而言，年利率等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)調整期限SOFR；但如果如此確定的調整期限SOFR小於下限，則應將調整後期限SOFR視為下限。

調整後的每日簡單SOFR意味着，對於任何一天(簡單SOFR日)， 年利率等於(A)日(該日為簡單SOFR確定日)的SOFR總和 ，即(A)如果該簡單SOFR日是美國政府證券營業日，則該簡單SOFR日是美國政府證券營業日之前五(5)個美國政府證券營業日，或(B)如果該簡單SOFR日不是美國政府證券營業日，在這種簡單的SOFR匯率日之前的美國政府證券業務日，在每種情況下，SOFR管理人都會在SOFR管理人的網站上發佈SOFR；前提是如果在下午5：00之前在緊接任何簡單SOFR確定日之後的第二個(第二個)美國政府證券營業日，關於該簡單SOFR確定日的SOFR沒有在SOFR 管理員網站上公佈，並且關於調整後的每日簡單SOFR的基準更換日期也沒有發生，則該簡單SOFR確定日的SOFR將與在SOFR管理員網站上發佈該SOFR的前一個美國政府證券業務 日的SOFR相同；此外，根據本但書確定的SOFR應用於計算調整後每日簡單SOFR不超過三個 (3)連續簡單SOFR天數和(Ii)簡單SOFR 調整和 (B)下限。因SOFR變更而導致的調整後每日簡易SOFR的任何變更，應從 起生效，幷包括SOFR中此類變更的生效日期，而不通知借款人。

？行政代理人是指富國銀行全國協會作為本協議項下貸款人的合同代表，或根據第12.8節指定的任何繼任者行政代理人。

？管理問卷？指由每個貸款人填寫並以管理代理不時提供給貸款人的形式提交給管理代理的管理調查問卷。

Br}行政代理費信函是指借款人和行政代理人之間日期為2021年10月20日的特定費用信函。

受影響的金融機構指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

受影響的貸款人？具有第5.6節中給出的該術語的含義。

？附屬公司？對於指定的人，是指直接或間接通過一個或多個 中間人控制或受指定的人控制或與指定的人共同控制的另一人。除非有相反的明文規定，否則所指的附屬公司是指借款人的附屬公司。

？《協議》具有本協議第一款中規定的含義。

？協議日期？是指本協議的生效日期。

？協議日期交易統稱為：(A)償還貸款方及其子公司在生效日期或之前發生的某些債務，(B)合併(定義見合併協議)和擬進行的交易，包括但不限於(I)重組計劃(定義見合併協議)，(Ii)OfficeCo分銷(定義見合併協議)和(Iii)母公司普通股權益在紐約證券交易所上市，(C)在生效日期根據本協議和CMBS定期貸款安排進行的初始借款和其他信貸延期，以及(D)支付與上述各項相關的費用、佣金和開支。

公告的含義與第1.4節中賦予的含義相同。

？反腐敗法是指任何司法管轄區不時適用的與賄賂或腐敗有關的所有法律，包括1977年美國《反海外腐敗法》及其下的規則和條例，以及英國《2010年反賄賂法》及其下的規則和條例。

？反洗錢法是指與恐怖主義融資、洗錢、任何將犯罪定為洗錢或任何金融記錄保存有關的任何和所有適用法律，包括《愛國者法》和《貨幣和外國交易報告法》(也稱為《銀行保密法》，美國聯邦法典第31編，第5311-5330節和《美國法典》第12編，第1818(S)、1820(B)和1951-1959節)的任何適用條款)。

- 2 -

？適用法律是指所有國際、外國、聯邦、州和地方的法規、條約、規則、準則、條例、條例、法規、行政命令和行政或司法先例或當局，包括負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行的解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用行政命令、直接職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，在每一種情況下，無論是否具有法律效力。

？適用保證金？意味着：

(a)

在旋轉的情況下信貸安排貸款，最初為2.50%，用於 倫敦銀行同業拆借利率每日簡單SOFR貸款或定期SOFR貸款，基本利率貸款1.50%；以及

(b)

在術語的情況下貸款安排貸款，2.50%倫敦銀行同業拆借利率每日 簡單SOFR貸款或定期SOFR貸款，基本利率貸款1.50%。

批准的基金是指 由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬機構或(C)管理或管理貸款人的實體的實體或附屬機構管理或管理的任何基金。

？Arrangers？具有本協議導言段中所述的含義。

？轉讓和假設是指貸款人和合格受讓人(在徵得第13.5條要求其同意的任何一方同意的情況下)簽訂的轉讓和假設，並由行政代理接受，基本上以附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式。

·可用男高音指的是截至任何確定日期和關於這個任何當時的基準，如適用，(A)如果當時的海流該基準是定期利率，該基準的任何基調(或(B)在其他情況下，參照該基準計算的任何利息付款期，視乎情況而定，根據本協議 或 (B)(B)否則，根據該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該付息期是或可能用於確定支付按該基準計算的利息的任何頻率，在每種情況下，參照該基準計算的利息支付的頻率，在每種情況下，均參照該基準計算，並且為免生疑問，不包括隨後根據第2.5(C)(Iv)節從該基準的定義中刪除的該基準的任何基準期。

紓困行動是指適用的決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

自救立法是指(A)對於執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中所述的不時為該歐洲經濟區成員國實施的法律、法規、規則或要求，以及(B)對於英國，關於英國的《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第I部分和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(不包括通過清算、管理或其他破產程序)。

破產法系指《美國法典》第11編第101條ET SEQ序列.

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基本利率是指，在任何時候，(A)紐約聯邦儲備銀行公佈的聯邦基金利率加上1%的二分之一中的最高者，(B)的最優惠商業貸款利率行政代理，不時在其主要的美國辦事處設立(比率是一個指數或基本比率，並且將要不一定是其向客户或其他銀行收取的最低或最優惠利率)及(C)一個月的利息期(定義如下)的每日LIBOR(定義如下)加1%。基本利率貸款的利息應按季度支付 在第一次拖欠時 每個日曆 季度的第幾天。最優惠利率和(C)在該日生效的調整後每日簡單SOFR加1%；基本利率的每次變化應與最優惠利率、聯邦基金利率或調整後每日簡單SOFR(視情況而定)的相應變化同時生效(但第(Br)(C)條不適用於無法獲得調整後每日簡單SOFR或 無法確定的任何期間)。

？基本利率貸款是指以基本利率為基礎計息的任何貸款。

？基準意味着，最初，美元 LIBOR調整後的每日簡單SOFR或調整後的期限SOFR(視情況而定)；前提是如果基準轉換事件，術語SOFR轉換事件 或提前選擇參加選舉(視情況而定)及其相關基準更換日期為發生了 與美元倫敦銀行同業拆息或調整後的每日(Br)簡單SOFR或調整後的術語SOFR(視情況而定)或適用的當時基準，則基準是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.5(C)(I)節替換了先前的基準利率。

“基準 更換”意味着，對於任何可用的男高音，

(a) 關於任何基準轉換事件或提前選擇參加選舉，以下順序中列出的第一個備選方案可由管理代理在與借款人就適用的基準更換日期進行協商後，根據其合理決定權確定：

(1) 總和： (A)術語SOFR和(B)相關基準置換調整；但是，如果借款人在適用的基準置換日期之前已向行政代理髮出通知，表明借款人在該通知之日已就任何部分的貸款簽訂了利率保護協議，則行政代理可自行決定不根據本條款確定此類貸款的基準置換 (1)對於此類基準過渡事件或早期的選擇加入選舉；

(2) 總和： (A)每日簡訊及(乙)相關基準置換調整；

(3) 基準替換是指 對於任何當時基準的基準轉換事件，其總和為：(AA)行政代理和借款人選擇的替代基準利率當時的 當前這樣的基準適用的相應基調適當考慮到：(I)對替代基準利率的任何選擇或建議，或有關政府機構確定該基準利率的機制，或(Ii)確定替代基準利率的任何不斷演變或當時盛行的市場慣例對於以美元計價的銀團信貸安排的現行基準在這個時候和 (BB)相關基準置換調整；或如果 所確定的基準 替換將低於 下限，則對於本協議和其他貸款 文件而言，此類基準 替換將被視為下限。

(b) 關於任何術語SOFR過渡事件， 之和(I)術語SOFR和(Ii)相關基準置換調整；

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提供那個， (一)在第(A)(1)款的情況下，如果管理代理在與借款人協商後合理地確定SOFR條款對於管理代理來説在管理上是不可行的，則就本定義和 (Ii)而言，SOFR條款將被視為無法確定如屬(A)(1)條或第(Br)(B)條在此定義中，適用的未調整基準替換將顯示在屏幕上或其他不時發佈該費率的信息服務上，如下所示： 由行政代理以其合理的酌情決定權進行選擇與借款人協商。如果依據第(A)(1)、(A)(2)或(A)(3)條或第(Br)(B)條確定的基準替換這一定義的會比地板還小對於任何類別，該類別的基準 替換 將被視為下限這樣的班級為本協議和其他貸款文件的目的。

？基準替換調整是指，對於以下任何替換這個任何當時的基準，具有未調整的基準替換任何適用的基準利息期和可用男高音對於此類未經調整的基準替換的任何設置：

(如果適用的話)，(1) 就第(A)(1)及(B)款而言 的定義“基準替換，”相當於(A)0.11448%(11.448個基點)的金額，期限為一個月’S 期限，(B)0.26161%(26.161個基點)，可用期限為 三個月’期限和(C)0.42826%(42.826個基點)，期限為6個月’持續時間；

(2) 就 的定義(A)(2)款而言“基準替換，”金額等於0.11448%(11.448個基點)； 和

(3) 就第(A)(3)款的定義而言“基準替換，” 由管理代理人和借款人選擇的價差調整或計算或確定此類價差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮 (iA)對價差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定此類價差調整的方法，以替換此類 可用男高音由相關政府機構替換的適用的未調整基準的基準在適用的基準更換日期或(IIB)用於確定價差調整的任何發展中的或當時盛行的市場慣例，或用於計算或確定這種價差調整的方法，以取代可用男高音以美元計價的銀團信貸安排的適用的未調整基準替代基準。

“基準更換 順應變化意味着，關於任何基準更換、 任何技術、行政或業務變更(包括更改基本費率的定義、營業日的定義、 利息期限的定義或任何類似或類似的定義(或增加利息期限的概念)， 概念的定義“倫敦銀行日，” 確定利率和支付利息的時間和頻率，借款請求或提前還款、轉換或繼續通知的時間，回顧期間的長度，適用於破壞條款、準備金調整的適用性、和其他 技術、行政或操作事項)與借款人協商合理確定 可能適當地反映了採用和實施這樣基準替換和到允許管理 由行政代理以與市場慣例基本一致的方式(或者，如果行政代理與借款人協商合理確定採用此類市場慣例的任何部分在管理上是不可行的，或者如果行政代理與借款人協商後合理確定沒有管理 的市場慣例這樣的基準替換以管理代理等其他管理方式存在與借款人協商合理確定對於本協議和其他貸款文件的管理是合理必要的)。

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？基準更換日期？是指以下 事件中發生時間最早的事件這個當時的任何基準：

(A)在基準過渡事件定義第(A)或(B)款的情況下，以下列兩者中較晚的日期為準：(I)公開聲明或公佈其中提及的信息的日期和(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其上述組成部分)的所有可用承諾書(或其組成部分)的日期；或

(B)如屬基準過渡事件定義第(C)款的情況，指第一個日期在公眾中該基準 (或在其計算中使用的已公佈的組成部分)已由監管主管確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人為 不具代表性；但這種不代表性將參照最近的 聲明或發佈信息的數量已引用其中；在該條款 (C)中，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調(如果適用) 。

(c) 對於術語 SOFR過渡事件，日期為30 (30)行政代理根據第#條向出借人和借款人提供SOFR期限通知的天數 2.5(c)(i)(B); or

(d) 在提前選擇參加選舉的情況下，第六次(6^這是)提前選擇參加選舉的日期通知後的營業日 在下午5：00之前提供給貸款人，只要管理代理沒有收到(紐約時間)5日(5日)^這是)在向貸款人發出提前選擇參加選舉的通知後的第二個工作日，由組成所需貸款人的貸款人 發出的反對提前選擇參加選舉的書面通知。

為免生疑問，(i)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於任何確定的基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，並且 (二)如果當時適用的基準有任何可用的基調，則在第(A)或(B)款中就任何基準發生的基準替換日期將被視為發生在(A)或(B)款中所述的適用事件發生時，該基準的所有當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈部分)(如果適用)均已發生。

？基準轉換事件？是指以下一個或多個事件的發生這個當時的任何基準：

(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或其代表 的公開聲明或信息發佈，宣佈該管理人已停止或將停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書(如果適用)、 永久或 無限期,； 條件是，在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調(如果適用)；

(B)監管監管機構為該基準的管理人、財務報告委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的法院或實體的公開聲明或信息發佈

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對該基準(或該組件)的管理員的權限，聲明該基準(或該組件)的管理員已經停止或將停止提供該基準(或其 組件)的所有 可用音調(如果適用)或 永久或無限期,； 條件是，在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調(如果適用)；或

(C)監管主管為該基準的管理人 (或用於計算該基準的已公佈的組成部分)的管理人發佈的公開聲明或信息公佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承租人是不再 不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，如果適用的當時現行基準有任何可用基調，如果就任何基準的當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述公開聲明或發佈上述信息，則基準過渡事件將被視為已發生。

基準過渡開始日期是指，如果是基準過渡事件，則指(A)適用基準更換日期和(B)如果基準過渡事件是公開聲明或發佈預期事件的信息，則指預期事件預期日期之前的第90天(或如果預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後的90天)，以較早者為準。

基準不可用 期間對於任何當時的 基準，是指從基準更換日期開始的期間(如果有)(x根據第(Br)(A)條或(B)該定義如果此時未更換基準，則與此類基準發生了 當時的 當前在本協議下和根據第2.5.(C)(I)和 (Y)節的任何貸款文件的所有目的而言，該基準在替換基準時終止當時的海流此基準適用於本協議項下以及根據第2.5(C)(I)節的 任何貸款文件的所有目的。

？福利安排？在任何時候都是指ERISA第3(3)節所指的僱員福利計劃 ，該計劃不是計劃或多僱主計劃，由借款人或任何子公司維持或以其他方式出資。

借款人具有本合同導言段所述含義，應包括借款人的繼承人和經允許的受讓人。

借款人信息具有第2.6(C)節中給出的該術語的含義。

？營業日意味着(a)用於 第 條規定以外的所有目的(B)以下任何日期(除 以外任何(A)不是星期六、星期日或法定節假日)紐約聯邦儲備銀行關閉的另一天，以及(B)不是紐約、紐約的商業銀行，可開展商業銀行業務，以及 (B)就任何倫敦銀行同業拆息貸款或任何基準利率貸款(其利率是參考倫敦銀行同業拆息釐定)有關的所有通知和決定，以及本金和利息的支付，第(A)款所述的任何營業日。這一天也是銀行之間和銀行之間在倫敦銀行間市場進行美元存款交易的日子。除非在本協議中明確將 稱為營業日，否則“日數” 應為日曆日。已關閉。

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？資本化率？意味着8.0%。

？資本化租賃債務是指租賃(或轉讓財產使用權的其他安排)下的義務， 支付租金或根據公認會計準則進行財務報告所需資本化的其他金額。資本化租賃債務的金額是該債務的資本化金額，該金額將需要反映在 根據美國公認會計準則編制的適用人士截至適用日期的資產負債表上。

Br}現金抵押是指為開證行或循環貸款人的利益，向行政代理質押和存入或交付給行政代理，作為就信用證負債、現金或存款賬户餘額或其他信貸支持(如果行政代理和開證行自行決定，則為行政代理和開證行合理滿意的形式和實質內容)提供資金參與的信用證債務或義務的抵押品。？現金抵押品應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

現金等價物是指(A)由美國或其任何機構發行、擔保或擔保的證券，其到期日自取得之日起不超過一年；(B)任何貸款人(或擁有任何貸款人的銀行控股公司)、任何其他美國聯邦或州特許商業銀行、或根據任何其他經濟合作與發展組織成員國的法律組織的商業銀行、或任何上述國家的政治分支機構發行的、自取得之日起不超過一年的定期存款、存款證或銀行承兑匯票，哪家銀行的資本和未減值盈餘超過5億美元，哪家銀行或其控股公司的短期商業票據評級至少為A-2或被標準普爾評為等值，或至少為P-2或穆迪評級為 等值；(C)條款自取得之日起不超過七天的逆回購協議，適用於上文(A)款所述類型的證券，並且僅與具有上文(B)款所述資格的商業銀行訂立；(D)由任何貸款人(或擁有任何貸款人的任何銀行控股公司)或根據美國或其任何州的法律註冊成立的任何其他人發行的商業票據，並獲標普或穆迪給予至少A-2或同等評級，或由穆迪至少給予P-2或同等評級，每種情況下的到期日均不超過一年，自收購日期起計；以及(E)根據1940年《投資公司法》註冊的貨幣市場基金的投資，其淨資產至少為5億美元，且至少85%的資產包括上文(A)至(D)款所述的證券和其他債務。

？現金管理協議是指提供現金管理服務的任何協議，包括金庫、存管、透支、信用卡或借記卡(包括非卡電子應付款和購物卡)、電子資金轉賬和其他現金管理安排 。

？當用於任何貸款時，是指這種貸款是循環貸款、定期貸款還是增量定期貸款；當用於任何承諾時，是指這種承諾是循環承諾、定期貸款承諾還是增量定期貸款承諾。

？CMBS擔保人具有第8.14節中規定的含義。

？CMBS定期貸款代理是指富國銀行，國家協會，根據CMBS 定期貸款安排以行政代理的身份。

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？CMBS定期貸款安排是指由富國銀行、國家協會作為行政代理、借款人、母公司和貸款方不時簽署的、日期為協議日期的某些信貸協議。

？CMBS交易？具有第8.14節中給出的含義。

？抵押品？是指根據貸款文件隨時擔保債務的任何抵押品或其他財產，為免生疑問，應包括《債權人間協議》中定義的所有抵押品和《質押協議》中定義的所有質押抵押品。

？抵押品代理？是指富國銀行，國家協會，其作為債權人間協議中定義的抵押品代理？的身份，或根據債權人間協議指定的任何繼承者？抵押品代理？

對於貸款人來説，承諾是指貸款人的循環承諾、貸款人的定期貸款承諾或根據上下文可能需要的此類貸款人的增量定期貸款承諾。

？《商品交易法》係指《商品交易法》，《美國法典》第7編第1節及以後。

？合規性證書？具有第9.3節中賦予該術語的含義。

“ 符合 個變更指使用或管理初始基準，或使用、採用或實施任何基準替代，任何技術、行政或操作更改(包括更改基本利率的定義、營業日的定義、美國政府證券交易日的定義、利息期限的定義或任何類似或類似的定義(或增加利率期限的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款的時間，轉換或 延續通知、回顧期限的適用性和長度、第5.4節的適用性。 以及其他技術、行政或操作事項)行政代理決定 可能適合反映任何此類費率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該費率(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理任何此類費率的市場慣例，以行政代理決定的其他管理方式 對於本協議和其他貸款文件的管理是合理必要的)。

？關聯所得税是指對淨收入(無論其面值如何)徵收或衡量的其他 關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

？CONTINUE？、？CONTINUE？和CONTINUE？各自指的是倫敦銀行同業拆借利率根據第2.10節，SOFR從一個利息期貸款到另一個利息期。

？控制是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接指導或導致某人的管理層或政策的權力。控制？和？控制？具有相關的含義。

？根據第2.11節將一種類型的貸款 轉換為另一種類型的貸款。

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“ 對應的 男高音”就任何可用期限而言，如適用，指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同的付息期 (不計營業日調整)。

·信貸協議義務具有《債權人間協議》中賦予該術語的含義。

？信貸事件？指下列任何一項：(A)任何貸款的發放(或被視為發放)，(B)將基本利率貸款轉換為 倫敦銀行同業拆借利率SOFR貸款，(C)延續 倫敦銀行同業拆借利率貸款期限和(D)簽發信用證或修改信用證以延長該信用證的到期日或增加規定的金額。

？每日簡單的SOFR貸款方式，用於 任何日，SOFR，這一比率的慣例(將包括回顧)由 行政代理根據由相關政府機構選擇或建議以確定該比率的慣例制定“根據調整後的每日簡單利率，按 利率計息”適用於銀團商業貸款； 提供如果行政代理決定任何此類公約在行政上對行政代理都不可行，則行政代理可在其合理酌情權下制定另一公約。(除根據基本匯率定義的調整後每日簡單SOFR部分以外的其他 匯率)。

Br}債務人救濟法是指美國的《破產法》，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人的利益轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

？默認？是指第11.1節中規定的任何事件，無論是否已滿足通知、時間流逝或兩者兼而有之的任何要求。

違約貸款人指的是，除第3.9.(F)款另有規定外，任何貸款人(A)未能(I)在本合同要求為貸款提供資金之日起2個工作日內為其貸款的全部或任何部分提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，該違約是由於該貸款人合理地確定一個或多個提供資金的先決條件(每個條件以及任何適用的違約均應在該書面文件中明確指出)未得到滿足，或(Ii)向行政代理支付，開證行或任何其他貸款人在到期之日起2個工作日內(包括就循環貸款人而言，就其參與信用證而言)支付本協議項下規定的任何其他金額，(B)已書面通知借款人、行政代理或任何開證行，表示其不打算履行本協議項下的資金義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明涉及該貸款人在本協議項下為貸款提供資金的義務，並聲明該立場是基於該貸款人合理地確定不能滿足提供資金的先決條件(該條件的先決條件連同任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)如屬循環貸款人，在行政代理或借款人提出書面請求後3個工作日內失敗, 以書面形式向行政代理和借款人確認其將履行本協議項下的預期融資義務(條件是該貸款人在收到行政代理和借款人的書面確認後，根據本條款(C) 停止作為違約貸款人)，或(D)已經或擁有直接或間接的母公司，該母公司已(I)成為任何債務救濟法下的訴訟標的，(Ii)已為其指定接管人、託管人、財產保管人、受託人、管理人、債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人的利益受讓人，包括聯邦存款

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保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(3)成為自救行動的標的； 但貸款人不得僅因政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要這種所有權 權益不會導致或使該貸款人免於美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該貸款人(或該政府機構)拒絕、拒絕、否認或取消與該貸款人簽訂的任何合同或協議。行政代理根據上述(A)至 (D)條款中的任何一項或多項作出的任何關於貸款人是違約貸款人的決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，在行政代理向借款人、開證行和每一貸款人發出關於該決定的書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(受3.9.(F)節的約束)。

衍生品合同是指《破產法》第101節中定義的互換協議。儘管前述有任何相反規定，在每種情況下，任何允許的債券對衝交易、允許的認股權證交易或允許的相應掉期交易及其下的任何義務均不構成衍生品合同。

衍生品終止價值是指，就任何一份或多份衍生品合約而言，在考慮到任何可依法強制執行的淨額結算協議或與之相關的條款的影響後，(A)在該等衍生品合約終止或成交當日或之後的任何日期， 根據該等合約釐定的終止金額或價值，及(B)就該等衍生品合約被終止或成交日期之前的任何日期而言，當時的按市值計價此類衍生品合約的價值，基於任何認可交易商在衍生品合約(可能包括行政代理、任何貸款人、任何指定衍生品提供商或其任何關聯公司)中提供的一個或多箇中間市場報價或估計而確定。

開發物業？根據本定義最後一句的規定，指借款人指定為開發物業的物業， 與開發項目相關的改善工程尚未基本完成。開發物業應在(A)與開發物業相關的所有改善(租户對空置空間的改善除外)至少12個月基本完成之日和(B)借款人自行決定取消指定為開發物業之日，兩者中較早的兩個日期中較早者為準。

？付款指示協議是指基本上以附件B的形式由借款人根據第6.1節簽署和交付的協議。(A)經行政代理事先書面批准後，該協議可能會不時被修改、重述或修改。

美元或美元指的是美國的合法貨幣。

國內子公司是指根據美國法律成立的任何子公司或美國的任何政治區。

“提前選擇參加選舉 ”意味着，如果當時的基準是美元倫敦銀行同業拆借利率，發生：

(a)

管理代理通知(或借款人請求管理代理通知)本合同的其他各方，此時至少有五項當前未償還的美元銀團信貸包含(作為修訂的結果或最初執行的)基於SOFR的利率(包括SOFR，aSOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(此類銀團信貸安排在通知中註明，並公開供審查)， 和

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(b)

聯合選舉由管理代理和借款人觸發美元倫敦銀行同業拆借利率的後備以及行政代理向貸款人提供關於此類選擇的書面通知。

對於一個人來説，息税折舊攤銷前利潤(EBITDA)是指：(A)在綜合基礎上確定的此人在任何期間的淨收益(虧損) 的總和(但僅限於在確定該期間的淨收益(虧損)時包括的範圍)：(1)折舊和攤銷；(2)利息支出；(3)所得税支出；(4)非常或非經常性項目，包括但不限於出售財產的損益；(5)匯率影響和套期保值安排產生的損益；(Vi)該人士在該期間的非現金股票補償成本，以及(Vii)其未合併聯營公司的淨收益(虧損)的權益；加上(B)該人士在其未合併聯營公司的EBITDA中的所有權份額。EBITDA應進行調整，以消除GAAP要求的直線租金水平調整以及根據FASB ASC 805對市場租金之上和之下的無形資產攤銷的任何影響。就本定義而言，非經常性項目應被視為包括但不限於(W)提前清償債務的損益，(X)遣散費和其他重組費用，(Y)協議日期交易的交易成本和根據公認會計準則不得資本化的任何其他收購、處置、資本市場發售、債務融資及其修訂，以及(Z)非現金 減值費用。

EEA金融機構是指(A)在任何EEA成員國設立的、受EEA決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在EEA成員國設立的、屬於本定義(A)款所述機構的母公司的任何實體，或(C)在EEA成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。

歐洲經濟區成員國是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

EEA決議機構是指任何EEA成員國(包括任何受權人)負責解決在任何EEA成員國設立的任何信貸機構或投資公司的任何公共行政當局或受託公共行政權力的任何人。

？生效日期？指第6.1節中規定的所有條件成立的日期。應已由所有貸款人 履行或放棄。

？合格受讓人？指符合第13.5條規定的受讓人要求的任何人。(B)(Iii)、(V)和(Vi)(須經第13.5條(B)(Iii)項所要求的同意(如有))。

符合資格的土地租賃是指一份土地租約，其中載有承租人發放貸款時通常需要的條款和條件 以根據土地租約出讓的承租人的權益為擔保的土地租約，包括但不限於：(A)自協議日期起30年或更長時間的剩餘期限(包括可由土地承租人單獨選擇行使的任何未行使的延期選擇權)；(B)承租人有權在未經出租人同意的情況下對租賃財產進行抵押和對其權益進行抵押，以及在每種情況下修改任何此類抵押或產權負擔的條款；(C)出租人給予任何抵押持有人留置權的義務

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在該租賃財產上，承租人的任何違約的書面通知和出租人同意，在該持有人有合理的機會解決或完成止贖，並且沒有這樣做之前，不終止該租賃；(D)承租人在該租賃下的權益的合理可接受的可轉讓性，包括轉租能力(但有一項規定，即如果需要該土地出租人的同意，則這種同意應被視為可接受的明示的合理標準或受讓人合理滿意的客觀財務標準)；和 (E)可明確確定的租金支付條件。

？環境索賠是指以任何方式與任何環境法下的任何實際或指稱的違反或責任或與根據任何環境法頒發的任何許可證或給予的任何批准有關的任何和所有行政、監管或司法行動、訴訟、要求、索賠、留置權、指控、指控、違規通知、調查(由任何人在正常業務過程中編寫的內部報告除外)或訴訟程序，包括政府當局關於執行、清理、移除、迴應、因危險材料或據稱對公眾健康或環境造成的傷害或威脅而導致的補救或其他行動或損害、貢獻、賠償、成本回收、賠償或禁令救濟。

？環境法是指與保護公眾健康或環境有關的任何適用法律，包括但不限於與危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸、搬運、報告、許可、許可、調查或補救有關的要求。

？權益是指(A)就公司而言是股本，(B)就協會或商業實體而言，是指股本的任何及所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定)，(C)就合夥企業而言，是合夥權益(不論是一般權益或有限權益)，(D)就有限責任公司而言，是會員權益，(E)賦予某人權利以分享其損益或資產分配的任何其他權益或參與，發行人及(F)購買上述任何一項的任何及所有認股權證、權利或期權。

？《僱員退休收入保障法》係指1974年《僱員退休收入保障法》及其下的規則和條例。

對於ERISA集團而言，ERISA事件是指：(A)ERISA第4043節定義的與計劃有關的任何可報告事件(免除30天通知期的事件除外)；(B)ERISA集團成員在其是ERISA第4001(A)(2)節定義的主要僱主的計劃年度內退出受ERISA第4063節約束的計劃，或根據ERISA第4062(E)節被視為此類退出的業務停止；(C)僱員退休制度小組成員因退出或部分退出任何多僱主計劃而承擔的任何責任；。(D)僱員退休制度小組任何成員根據僱員退休保障制度第四章就終止任何計劃或多僱主計劃而承擔的任何責任；。(E)PBGC提起終止計劃或多僱主計劃的訴訟程序；。(F)ERISA小組的任何成員未能在到期時向一個或多個僱主計劃繳納所需的繳款 ，除非這種不繳費在30天內得到糾正，或根據《國税法》第412(C)條或ERISA第302(C)條提出豁免最低供資標準的申請；(G)根據《僱員退休保障條例》第4042條合理地預期會構成終止或委任受託人管理任何計劃或多僱主計劃或根據《僱員退休保障條例》第4069或4212(C)條規定承擔責任的任何其他事件或條件；。(H)僱員退休保障管理局小組任何成員收到任何通知或收到任何

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來自ERISA小組任何成員的多僱主計劃的任何通知，涉及施加退出責任或確定多僱主計劃破產(按ERISA第4245節的含義)、重組(按ERISA第4241節的含義)或處於危急狀態(按《國税法》第432節或ERISA第305節的含義)；(I)根據ERISA第四章對ERISA集團的任何成員施加任何責任，但根據ERISA第4007節到期但未拖欠的PBGC保費除外，或根據ERISA第四章對PBGC施加任何留置權；或(J)確定計劃處於或合理地預期處於風險狀態(符合《國税法》第430節或ERISA第303節的含義)。

？ERISA集團是指借款人、任何子公司和受控集團公司的所有成員以及共同控制下的所有 行業或企業(無論是否註冊成立)，這些行業或企業與借款人或任何子公司一起，根據《國税法》第414(B)或(C)節，或僅就《國税法》第412節和ERISA第302或4007節，根據《國税法》第414(M)或(O)節，被視為單一僱主。

？錯誤付款具有第12.11節中賦予該術語的含義。

錯誤的付款不足轉讓具有第12.11節中給出的該術語的含義。

受錯誤付款影響的類別具有第12.11節中給出的該術語的含義。

？錯誤退款具有第12.11節中給出的該術語的含義。

歐盟自救立法時間表是指由貸款市場協會(或其任何繼承者)發佈的、不時有效的歐盟自救立法時間表。

“歐洲美元儲備百分比”指任何一天在規定日期有效的百分比 由財務報告委員會決定最高準備金要求(包括對於紐約聯邦儲備系統成員銀行的歐洲貨幣負債或任何類似類別的負債，或任何中央銀行或金融監管機構為維持承諾或貸款資金而施加的任何其他準備金率或類似要求，但不限於任何基本、補充或緊急準備金)。LIBOR利率 對於每筆未償還貸款，應自歐洲美元準備金百分比的任何變化生效之日起自動調整。

？違約事件是指第11.1.節中規定的任何事件，只要滿足了時間流逝、通知或任何其他條件的要求。

？《證券交易法》是指1934年的《證券交易法》(《美國法典》第15編第77節及以後)。

被排除的子公司是指任何(Br)持有資產所有權的子公司，這些資產是或將成為該子公司的任何擔保債務(或其資產由該子公司的股權組成)的抵押品，並且根據(I)證明該擔保債務的任何文件、文書或協議或(Ii)該子公司的組織文件的規定，禁止擔保任何其他人的債務，該條款包括在該子公司的組織文件中，作為該擔保債務延期的條件，(B)法律或政府法規禁止擔保債務，(C)(I)不是全資子公司，(Ii)未經任何人(借款人及其全資子公司除外)同意，禁止根據子公司組織文件的規定為任何其他人的債務提供擔保，該文件是該子公司的第三方股權所有者所要求的，或(D)是外國子公司、外國子公司控股公司或任何外國子公司或任何外國子公司控股公司的子公司。

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？排除的互換義務對於任何貸款方來説，是指任何互換義務，如果該借款方對該借款方的全部或部分責任或該借款方的擔保，或該貸款方授予留置權以保證該互換義務(或其任何責任或擔保) 根據商品交易法或任何規則是或變得非法的，則任何互換義務。商品期貨交易委員會的條例或命令(或其中的任何申請或正式解釋)，因該貸款方因任何 原因未能構成《商品交易法》及其下的條例所界定的合格合同參與者，在該借款方的責任或擔保或該留置權的授予對該互換義務生效時 (該決定是在為適用貸款方的利益而制定的任何適用的保持、支持或其他協議生效後作出的)。包括根據擔保的任何適用條款)。 如果根據管理一次以上掉期的主協議產生掉期義務，則此類排除僅適用於此類掉期義務中可歸因於此類擔保或留置權因本定義前一句所述的 原因而非法或變得非法的掉期義務部分。

？不含税是指對收款方或對收款方徵收的或需要從向收款方支付的款項中扣繳或扣除的任何 税，(A)向收款方徵收或以淨收入(無論面值多少)、特許經營税和分行利得税衡量的税項，在每一種情況下， (I)由於收款方根據法律組織，或其主要辦事處，或在任何貸款人的情況下，其適用的貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分支)的司法管轄區內，或(Ii)其他關聯税，(B)就貸款人而言，根據(I)貸款人獲得貸款或承諾中的該權益之日(借款人根據第5.6節提出的轉讓請求除外)有效的適用法律，對應付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的美國聯邦預扣税。或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，除非在每種情況下，根據第3.10節的規定，應向該貸款人成為本合同一方之前的轉讓人或在緊接該貸款人變更其貸款辦事處之前向該貸款人支付與該税有關的金額；(C)該受款人未能遵守第3.10條的規定而應繳納的税款；(G)和(D)根據FATCA徵收的任何預扣税。

延期信用證具有第2.4節給出的含義。(B)。

FASB ASC是指財務會計準則委員會的會計準則編纂。

？FATCA？指截至本協議之日的《國税法》第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、以及根據《國税法》第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過並實施《國税法》這些章節的任何財政或監管立法、規則或慣例。

？聯邦基金利率是指，在任何一天，聯邦基金利率等於紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行隔夜 聯邦基金交易的加權平均利率，如果該利率沒有在任何營業日公佈，則該日的聯邦基金利率應為行政代理人從行政代理人選擇的三個具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的此類交易當天報價的平均值。儘管有上述規定，如果聯邦基金利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

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費用信函是指行政代理費用信函和主要安排人費用信函。

？費用？是指第3.5節規定或提及的費用和佣金。以及借款人根據本合同或任何其他貸款文件應支付的任何其他費用。

？第一修正案生效日期指 2022年12月1日。

固定費用，就某人而言，是指(A)此人在該期間的利息支出，加上(B)此人在該期間就債務定期支付的所有定期本金的總和(不包括氣球、子彈或在所述債務到期日到期的類似本金支付)，加上(C)此人在該期間支付的所有優先股息的總額。在確定借款人的固定費用時，借款人在其未合併附屬公司的固定費用中的所有權份額將包括在內。

·樓層指，就任何班級而言，本協議最初規定的基準利率下限(在本協議簽署時、本協議的修改、修改或續簽或其他情況下)， 有關此類銀行間同業拆借利率。利率等於0.00%的利率。

外國貸款人是指(A)如果借款人是美國人，則是非美國人的貸款人，以及(B)如果借款人不是美國人，則是指居住或根據法律組織的貸款人，而不是借款人居住的司法管轄區(出於税務目的)。

？外國子公司？指不是國內子公司的任何子公司。

？外國子公司Holdco？是指其資產基本上全部由一個或多個外國子公司的股權或債務組成的國內子公司。

？聯邦儲備委員會是指美國聯邦儲備系統的理事會。

？前置風險是指，對於開證行而言，在任何時候，違約貸款人是循環貸款人，該違約貸款人與該開證行簽發的信用證有關的未償還信用證債務的循環承諾額百分比，而該違約貸款人的參與債務已根據本合同條款重新分配給其他循環貸款人或作為擔保的現金的信用責任除外。

？基金是指在其正常活動過程中從事(或將從事)進行商業貸款、債券和類似信貸延伸投資的任何人(自然人除外)。

來自運營的資金是指普通股股東可獲得的淨收入(根據公認會計準則計算)，加上折舊、攤銷和減值，但不包括持續運營和非持續運營的投資物業銷售收益(如借款人的綜合損益表(和附註)所示)以及未合併的合夥企業和合資企業的調整後收益。 未合併的合夥企業和合資企業的調整將按相同基礎計算，以反映運營資金。運營資金應在協議日期與全國房地產投資信託協會(NAREIT)一致計算，但不適用於協議日期後頒佈的任何補充、修訂或其他修改。

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？GAAP？是指在美國公認的會計原則 在會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中闡述的原則，或在美國會計專業的相當一部分人可能批准的、適用於確定日期的情況的、一貫適用的其他原則。

？政府批准是指任何政府當局的所有授權、同意、批准、許可、許可證和豁免，以及任何政府當局的所有登記和備案或由其簽發的所有登記和備案。

？政府當局是指美國或任何其他國家或其任何政治區的政府，無論是州還是地方，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、徵税、監管或行政權力或職能的任何機構、權力、工具、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。

？擔保債務集中指(A)債務和(B)任何貸款方根據任何特定衍生品合同(不包括任何互換債務)或任何特定現金管理協議欠下的所有現有或未來付款和其他 債務。

？擔保人是指(I)母公司和(Ii)作為擔保人作為擔保方的任何人，在任何情況下都應包括借款人的每個子公司(被排除的子公司除外)，這些子公司必須成為擔保人才能遵守第8.14節。

？擔保、擔保或擔保適用於任何義務，包括： (A)以任何方式直接或間接對此類義務的任何部分或全部進行擔保(背書在正常業務過程中託收的可轉讓票據除外)，或(B)直接或間接、或有或有或以其他方式的協議，無論是否構成擔保，其實際效果是保證支付或履行(或在發生不履行的情況下支付損害賠償金)此類義務的任何部分或全部，不論其方式是： (I)購買證券或債務，(Ii)購買、出售或租賃(作為承租人或出租人)財產或購買或出售服務，主要目的是使債務人能夠就該義務作出任何付款或履行(或在不履行的情況下支付損害賠償)，或因該義務的任何部分或全部而支付或支付損害賠償，或保證該義務的所有人免受損失；。(Iii)向債務人提供資金或以任何其他方式就該義務向債務人投資；。(Iv)償還由信用證(包括信用證)受益人提取的金額。或(V)向某人提供資金或投資於該人，以承擔該人在任何義務擔保下的全部或任何部分義務，或以任何方式賠償或使該人不受該等義務的任何部分或全部損害。根據上下文要求，擔保還應 指根據第6.1節簽署和交付的擔保。或8.14。並基本上以附件C的形式出現。

？危險材料是指(A)根據任何環境法被定義為或成為危險廢物、危險物質、污染物、污染物、化學物質或混合物或有毒物質(或具有類似意圖或含義的詞語)的任何物質或材料；(B)有毒、易爆、腐蝕性、易燃、傳染性、放射性、致癌、致突變或以其他方式危害公眾健康或環境並受任何政府當局監管的任何物質或材料；(C)需要根據任何環境法或普通法律進行調查或補救的任何物質或材料；(D)排放、排放或排放需要根據任何

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(Br)環境法或其他政府批准，(E)被政府當局認為構成對個人或鄰近財產的健康或安全危害的滋擾或侵入，或(F)包含但不限於石棉、多氯聯苯、尿素甲醛泡沫絕緣、石油碳氫化合物、石油衍生物質或廢物、原油、核燃料、天然氣或合成氣體。

“IBA”具有第節中賦予的含義 1.4.

？增加生效日期？具有第2.17(C)節中賦予的含義。

增量修正案的含義與第2.17(F)節中賦予的含義相同。

？遞增貸款限額是指減去之前發生的所有遞增貸款的初始本金總額(截至發生之日)總計225,000,000美元。

？增量增加？具有第2.17(A)節中為其指定的含義。

？增量貸款人的含義與第2.17(B)節中賦予的含義相同。

增量循環信貸額度的增加具有第2.17(A)節所賦予的含義。

？遞增定期貸款具有第2.17(A)節中賦予的含義。

增量定期貸款承諾具有第2.17(A)節賦予的含義。

？負債是指在計算債務時，對一個人所承擔的下列所有債務(無重複)：(A)該人就借款或財產或服務的遞延購買價格所承擔的所有債務(不包括(A)在正常業務過程中發生的貿易債務和(B)任何盈利債務，直至該債務根據公認會計準則成為該人資產負債表上的負債(不包括對其附註和腳註的披露)，如果在到期和應付後未予支付)；(B)該人的所有債務，不論是否為借入的款項：(I)以應付的票據或承兑的匯票所代表的借貸，(Ii)以債券、債權證、票據或類似的票據證明，或(Br)構成購入款項的債項、有條件銷售合約、保留所有權的債務票據或其他類似的票據，而該等債務通常是用以支付利息的，或為財產或所提供的服務而發出或假定為全部或部分付款的；。(C)該人的資本化租賃債務；。(D)該人根據或就任何信用證或承兑書而承擔的所有償還義務(或有或有) (不論該等信用證或承兑書是否已提示付款)；。(E)該人的所有表外債務；。(F)該人購買、贖回、退出、作廢或以其他方式支付的所有義務 就該人或任何其他人發行的任何可強制贖回的股票支付任何款項，估值以其自願或非自願清盤優先權加上應計及未付股息中較大者為準；。(G) 任何衍生品合同項下的債務淨額，而不是為對衝現有債務的利率風險而訂立的, 金額等於當時的衍生產品終止價值(但在任何情況下不得低於零)(但為免生疑問，貸款方的債務不應包括貸款方在未來日期發佈的出售股權的任何協議、承諾或安排，該等協議、承諾或安排僅可通過以下方式解除：(A)交付貸款方的股權(強制贖回股票除外)，或(B)僅在貸款方在任何時間作出的選擇權時，支付該股權當時的現金淨值；無論此類協議、承諾或安排的形式或期限如何；但在貸款方選擇支付該股權權益的現金淨值之後且在支付該現金淨值之前的一段時間內(如有)，支付該等現金淨值的義務

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現金淨值應作為以下債務計入(雙方理解並同意，此類債務的金額應根據適用借款方的股權在該選擇之日的收盤價計算，而不考慮該借款方的股權在該選擇之後的任何時間的市場價格，包括在付款時))；(H)該人擔保或以其他方式向該人追索的其他人的所有債務(對欺詐、濫用資金、環境賠償、自願破產、串通非自願破產以及無追索權責任的其他類似習慣性例外情況的擔保除外)；及(I)另一人的所有債務(或該債務持有人對該人所擁有的財產或資產有留置權擔保(或該債務持有人有 現有權利以該留置權作擔保))，即使該人並未承擔該等債務或其他付款義務的償付責任(在本條的 情況下，估值以(A)該債務的未償還總額及(B)如該債務屬無追索權，則為該人真誠釐定的擔保財產的公平市場價值)中的較小者。一個人的債務包括任何其他人的債務，只要這種債務是由該第一人承擔的。所有貸款和信用證債務應構成借款人的債務。儘管前述有任何相反規定，任何允許的債券對衝交易、允許的認股權證交易或允許的相應掉期交易及其下的任何義務，在每種情況下均不構成負債。

？保證税是指(A)對借款人或任何其他貸款方在任何貸款文件下的任何義務或因借款人或任何其他貸款方根據任何貸款文件所承擔的任何義務而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在前一(A)款中未另有描述的範圍內的其他 税。

？知識產權的含義與第7.1(T)節中給出的含義相同。

？債權人間協議是指抵押品代理、代表貸款人的行政代理和代表貸款人的CMBS定期貸款工具代理之間於協議日期生效的抵押品代理和債權人間協議(經修訂、重述、放棄、補充或以其他方式修改)，主要形式如附件L所示。

？利息支出？對於一個人和任何期間，指該人的總利息支出，包括根據公認會計原則在該期間綜合確定的非建築貸款利息準備金賬户下的資本化利息，而不是重複的；如有條件，利息支出不應包括：(1)由另一貸款人持有的建設貸款利息準備金賬户提供的資本化利息，該利息不包括在資產負債表報告的現金計算中；(2)承諾費或安排費；(3)保費或罰金(包括但不限於與提前償還、贖回或抵銷債務有關的任何全額付款)或(4)預付和一次性融資費，包括原始發行折扣的攤銷。在確定借款人的利息支出時，借款人在其未合併關聯公司的利息支出中的所有權份額將包括在內。

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？利息期限？指的是，對於每個倫敦銀行同業拆借利率SOFR定期貸款，自上述日期起計的期間倫敦銀行同業拆借利率定期SOFR貸款已支付或轉換為A，或繼續作為A 倫敦銀行同業拆借利率SOFR貸款期限，在借款人在借款通知或轉換/延續通知中選擇的每一種情況下，於借款後一(1)、三(3)或六(6)個月的日期結束， 視可獲得性而定；

(A)利息期限應自任何 預付款或 轉換之日起計算。倫敦銀行同業拆借利率期限：SOFR貸款，如果是緊隨其後的利息期，則每個連續的利息期應從前一個利息期到期之日開始計算；

(B)如果任何利息期限本應在非營業日的一天屆滿，則該利息期限應在下一個營業日的 終止；但如果有任何利息期限關於倫敦銀行同業拆借利率貸款如果 在不是營業日而是該月之後不再有營業日的月份的某一天到期，則該利息期限應在緊隨其後的前一個營業日到期；

(C)任何利息期關於倫敦銀行間同業拆借利率貸款 自一個日曆月的最後一個營業日(或者在該計息期結束時該日曆月中沒有相應的日期)開始的，應在該計息期結束時有關日曆月的最後一個營業日結束。

(D)利息期限不得超過循環終止日期或定期貸款到期日(視情況而定)；

(E)任何時候有效的利息期不得超過15個。

(F)根據第2.5(C)(Iv)節從本定義中刪除的任何基調不得 在任何借用通知、轉換通知或繼續通知中指定。

國税法 指1986年的國税法。

？投資對任何人來説，是指該人通過下列任何一種方式進行的任何收購或投資(無論是否擁有控股權)：(A)購買或以其他方式收購另一人的任何股權；(B)向另一人提供貸款、墊付或擴大信用、出資、擔保債務、購買或以其他方式收購另一人的任何債務，包括該另一人的任何合夥或合資企業權益；或(C)購買或以其他方式收購(在一次或一系列交易中)構成另一人的業務或部門或運營單位的另一人的資產。除非另有明確規定，為確定是否遵守貸款文件中包含的任何契約，任何投資額應為實際投資額，不對該投資額隨後的增減進行調整。

？美國國税局是指美國國税局。

？開證行是指富國銀行、摩根大通銀行、道明銀行、北卡羅來納州銀行和任何其他以書面形式同意作為開證行的貸款機構，根據第2.4節的規定，各自以信用證開證人的身份擔任開證行。

信用證承諾額具有第2.4節中賦予該術語的含義。

信用證付款具有第3.9節(B)中賦予該術語的含義。

？首席安排人費用信函是指日期為2021年10月20日的由借款人、安排人和行政代理之間發出的特定費用信函。

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貸款人？是指每一家金融機構及其各自的繼承人和允許的受讓人，作為本協議的不時當事人。

貸款方是指，行政代理、貸款人、開證行、指定衍生品提供者、指定現金管理銀行、行政代理根據第12.5節不時指定的每個協理代理或子代理、任何其他義務的任何其他持有人，以及在每種情況下，其各自的 繼承人和獲準受讓人。

？對於每個貸款人和每種貸款類型，貸款辦公室是指在貸款人的行政問卷或適用的分配和假設中指定的貸款人的辦公室，或該貸款人的其他辦公室，該貸款人可以不時以書面形式通知行政代理。

信用證具有第2.4節給出的含義。(A)。

？信用證抵押品賬户是指行政代理人為行政代理人、開證行和循環貸款人的利益，並在行政代理人的唯一管轄和控制下，為開證行和循環貸款人的利益而開設的特殊存款賬户。

？信用證單據，就任何信用證而言，統稱為任何信用證申請，指與該信用證項下的提款有關的任何證書或其他單據，以及管轄或規定(A)有關或處於風險中的當事人對該信用證的權利和義務或(B)任何此類義務的任何附屬擔保的任何其他協議、文書或其他單據。

Br}信用證負債指的是，在任何時候，就任何信用證而言，(A)該信用證規定的金額加上(B)借款人當時就根據該信用證開出的所有提款而到期和應付的所有償還義務的未付本金總額。就本協議而言，(I)循環貸款人(作為適用信用證的開證行的循環貸款人除外)應被視為持有信用證責任，其金額等於第2.4節規定的參與利息。在相關信用證中，作為該信用證開證行的循環貸款人應 在其他循環貸款人根據該條款收購其參與權益後，被視為持有與其在相關信用證中的保留權益相同的金額的信用證債務，並且 (Ii)如果信用證在任何確定日期已經到期，但仍可因互聯網服務提供商第3.14條的實施而根據信用證提取任何金額，該信用證應被視為剩餘可供提取的金額中的未償還金額。

“倫敦銀行同業拆借利率”意思是， 根據第節實施基準更換 2.5(c),

(A)就倫敦銀行同業拆息貸款以 計算利率，年利率 根據ICE Benchmark 管理有限公司(一家英國公司)或管理代理批准的類似或後續報價服務在上午11：00左右公佈的相當於適用利息期的美元存款利率確定。(倫敦時間)兩(2)個倫敦銀行日在適用的利息期限的第一天之前。如果由於任何 原因，該利率沒有公佈，則管理代理應將LIBOR確定為倫敦銀行間市場上的一流銀行在上午11：00左右向管理代理提供美元存款的年利率的算術平均值。(倫敦時間)兩(2)倫敦銀行業在 第一天之前的天數與該利息期相等的期間的適用利息期，以及

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(b) 對於基本利率貸款的任何利率計算，年利率是根據ICE Benchmark Administration Limited、英國公司ICE Benchmark Administration Limited或行政代理批准的類似或後續報價服務機構在上午11：00左右發佈的相當於一個月(自利率確定之日起)的美元存款利率確定的。(倫敦時間)在該確定日期，或如果該日期不是營業日，則為緊接其前一個營業日。如果出於任何原因，該費率沒有公佈，則 “倫敦銀行同業拆借利率”基本利率貸款應由行政代理人確定為倫敦銀行間市場一流銀行在上午11：00左右向行政代理人提供美元存款的年利率的算術平均值。(倫敦時間)在該確定日期 ，為期相當於自該確定日期起計的一個月。

倫敦銀行間同業拆借利率管理代理的每一次計算都應是決定性的，並在任何情況下都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

儘管有上述規定，(X)在任何情況下，LIBOR(包括與之相關的任何基準替代利率)不得低於0%和(Y)除非本協議的任何修改另有規定，否則根據第2.5(C)，如果實施了關於LIBOR的基準替換，則本文中對LIBOR的所有提及應被視為對該基準替換的引用.

“Libor貸款”指循環貸款或定期貸款(或其任何部分)(除基本利率貸款外)以下列利率計息倫敦銀行同業拆借利率。

“倫敦銀行同業拆借利率”手段由管理代理根據以下公式確定的年費率：

Libor利率=		倫敦銀行同業拆借利率
		1.00-歐洲美元儲備百分比

？適用於任何人的財產的留置權是指：(A)構成資本化租賃義務、有條件出售或其他所有權保留協議的任何擔保權益、產權負擔、按揭、債務擔保契據、信託契據、租賃和租金的轉讓、質押、留置權、質押、抵押或租賃，或與該人的任何財產有關的任何其他擔保所有權或任何形式的產權負擔，或由此產生的收入、租金或利潤；和(B)任何明示或默示的安排，根據該安排，該人的任何財產被轉讓、扣押或以其他方式確定，以便使該財產優先於該人的一般無擔保債權人償還債務或履行任何其他義務(但前提是，(A)以維持一個或多個特定比率或財務測試(包括任何財務比率，如無擔保債務與無擔保資產的最高比率等任何財務比率)來限制某人對其資產進行擔保的能力，但一般並不禁止對其資產進行擔保，或對特定資產進行擔保，或(B)要求在授予留置權以擔保該人的債務或其他無擔保債務的情況下，對擔保無擔保債務授予留置權的協議，不構成留置權)。

？貸款？是指循環貸款和定期貸款的統稱，？貸款是指任何這類貸款。

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？貸款文件？是指本協議、每張票據、擔保、質押協議、債權人間協議、每份信用證文件、費用信函以及現在或以後由貸款方根據或與本協議(任何指定衍生工具合同和任何指定現金管理協議)簽署並交付給行政代理或貸款人的與本協議相關的、被指定為貸款文件的其他文件或文書。

？貸款方是指借款人、為全部或部分債務提供擔保和/或為全部或部分債務擔保任何抵押品的每個其他人。附表1.1.(A)列出了截至協議日期除借款人外的貸款方。

“倫敦銀行日”指由 在倫敦銀行間歐洲美元市場進行美元存款交易的任何一天。

強制可贖回股票對任何人來説，是指該人的任何股權，根據 該股權的條款(或根據可轉換為或可交換或可行使的任何證券的條款)，在發生任何事件或其他情況時，(A)到期或可強制贖回，依據償債義務或其他方式(股權除外，可贖回普通股或其他同等普通股權益)，(B)可轉換為或可交換或可強制贖回債務或強制贖回股票 或(C)在(A)至(C)項中的任何一項情況下，可於循環終止日期或之前，在持有人的選擇下全部或部分贖回(可贖回的股權除外，以換取普通股或其他同等的普通股權益，或按回應贖回的 人的選擇，以現金代替股權，或兩者的組合)。

？重大不利影響是指對(A)母公司、借款人及其子公司作為一個整體的業務、資產、負債、條件(財務或其他方面)或經營結果的重大不利影響，(B)借款人和擔保人作為一個整體履行貸款文件規定的義務的能力，(C)任何貸款文件的有效性或可執行性，或(D)貸款人、開證行和行政代理在任何貸款文件下作為一個整體的權利和補救措施。

？材料合同是指借款人、任何子公司或任何其他貸款方作為一方的任何書面合同或其他書面安排(貸款文件、貸款文件(如CMBS定期貸款工具中的定義)、指定衍生品合同和指定現金管理協議)，借款人、任何子公司或任何其他貸款方的違約、不履行、 取消或未能續簽可合理預期對其產生重大不利影響的任何書面合同或其他安排。

？合併 協議是指Realty Income Corporation、RAMS MD子公司I，Inc.、RAMS Acquisition Sub II，LLC、VEREIT，Inc.和VEREIT Operating Partnership， L.P.之間的某些合併協議和計劃，日期為2021年4月29日，並通過協議日期進行修訂。

？穆迪是指穆迪投資者服務公司及其後繼者。

抵押是指擁有房地產權益的人對房地產權益授予留置權，作為償還債務的擔保的抵押、信託契約、債務擔保契據或類似的擔保工具。

？應收抵押是指借款人或附屬公司為持有人的抵押擔保的本票，並保留收取該抵押項下所有付款的權利。

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？多僱主計劃在任何時候都是指ERISA第4001(A)(3)節所指的多僱主計劃，當時ERISA集團的任何成員正在或累計有義務向該計劃繳費，或在之前的六個計劃年度內已作出繳款，為此，包括在該六年期間不再是ERISA集團成員的任何人。

-對於特定資產，負質押是指任何文件、文書或協議(貸款文件除外)的任何規定，該規定禁止或意在禁止在該資產上設定或承擔任何留置權，作為該資產擁有者或任何其他人的債務擔保；但是，下列任何一種協議：(A)以維持一個或多個規定比率或財務測試(包括限制某人對其資產設押能力的任何財務比率，如無擔保債務與無擔保資產的最高比率)或一般不禁止對其資產的產權負擔為條件，或(B)在授予留置權以擔保此人的債務或其他無擔保債務的情況下，要求授予留置權以擔保無擔保債務，均不構成負的質押。

？淨營業收入？是指在任何財產和一定時期內，下列各項(無重複且與以前期間一致地確定)：(A)在正常過程中從這類財產獲得的租金和其他收入(包括租金損失或業務中斷保險的收益(但不超過以其他方式支付的實際租金)，但不包括預付租金、收入和保證金，除非適用於滿足租户的租金義務)，減去(B)支付的與所有權有關的所有費用(不包括利息，但包括物業税和保險的適當應計費用)，此類財產的運營或維護(管理費通常支付的費用除外)，包括但不限於財產税、評估等、保險、水電費、工資成本、維護、維修和美化費用、營銷費用以及一般和行政費用(包括與此類財產相關的法律、會計、廣告、營銷和其他費用的適當分配，但具體不包括借款人及其子公司的折舊和一般管理費用以及任何物業管理費)，減去(C)截至該期間結束時此類財產的更換準備金，減去(D)(I)在該期間內就該物業支付的實際物業管理費和(Ii)相當於該物業在該期間的毛收入1%的推算管理費。

非同意貸款人是指不批准任何同意、批准、 修訂或豁免的任何貸款人，這些同意、批准、修訂或豁免(A)要求所有貸款人或所有受影響貸款人(或所有貸款人或某一類別的所有受影響貸款人)根據第13.6條的條款同意。以及(B)已獲得必要的貸款機構(或必要的循環貸款機構或必要的定期貸款機構，視情況而定)的批准。

非違約貸款人是指在任何時候不是違約貸款人的每個貸款人。

非全資子公司是指借款人的任何非全資子公司。

無追索權債務對一個人來説，是指(A)借款的債務，而對其有償付追索權的債務(欺詐、濫用資金、環境賠償、自願破產、串通非自願破產和其他類似的無追索權債務的習慣性例外除外)在合同上僅限於該人的特定資產，該留置權以這種債務為擔保；(B)如果該人是單一資產實體，則該人因借款而產生的任何債務。

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？《附註》是指循環附註和術語《附註》的總稱。

？借款通知是指基本上採用附件D(或行政代理人合理地接受幷包含此類附件所要求的信息的其他形式)形式的通知。(B)證明借款人借用循環貸款的請求。

？繼續通知是指基本上以附件E(或行政代理可接受且包含此類附件所要求的信息的其他形式)的形式，根據第2.10節交付給行政代理的通知。證明借款人要求繼續使用倫敦銀行同業拆借利率SOFR定期貸款。

？轉換通知是指基本上採用附件F(或行政代理合理接受且包含此類附件所要求的信息的其他格式)形式的通知，該通知將根據第2.11節交付給行政代理。證明借款人將貸款從一種類型轉換為另一種類型的請求。

？債務分別和集體地指：(A)所有貸款的本金餘額和所有應計利息和未付利息總額；(B)所有償還債務和所有其他信用證債務；和(C)借款人和其他貸款方在本協議或任何其他貸款文件項下或就本協議或任何其他貸款文件而欠行政代理、任何開證行或任何各類貸款人的所有其他債務、負債、義務、契諾和義務，包括但不限於費用和賠償義務，無論是直接或間接、絕對或或有、到期或不到期、合同或侵權、清算或未清算，以及是否由任何本票證明。 為免生疑問，任何債務不應包括任何債務、負債、義務、與指定衍生工具合約或指定現金管理協議有關的契諾或責任。

？OFAC？指美國財政部的外國資產控制辦公室。

？對一個人來説，表外債務是指：(A)該人對任何融資交易或一系列融資交易(包括保理安排)的義務，根據該融資交易或該人的任何附屬公司出售、轉讓或以其他方式轉讓或授予的擔保權益、賬户、付款、應收款、未來租賃付款或剩餘款項的權利或向該人的特殊目的子公司或關聯公司支付款項的類似權利；(B)該人根據銷售和回租交易承擔的義務，該交易不會在該人的資產負債表上造成負債；(C)該人在任何所謂的合成租賃交易下的義務；以及 (D)該人在任何其他交易下的義務，該交易在功能上等同於借款或取代借款，但不構成該人資產負債表上的負債。

？其他連接税對於任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為任何貸款或貸款文件的當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件或強制執行任何其他交易、根據任何貸款文件從事任何其他交易或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

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？其他税項是指所有現有或未來的印章、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，該等税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記，或因任何貸款文件項下的擔保權益的收受或完善而產生的，但與轉讓有關的任何此類税項除外(根據第5.6節作出的轉讓除外)。

？所有權份額是指，對於某人的任何子公司(全資子公司除外)或某人的任何未合併關聯公司，(A)該人在該子公司或未合併關聯公司中的相對名義直接和間接所有權權益(以百分比表示)或(B)該人在該子公司或未合併關聯公司中的相對直接和間接經濟權益(以百分比計算)，以較大者為準，這是根據該子公司或未合併關聯公司的信託聲明、章程或公司註冊證書、組織章程、合夥協議、合資企業協議或其他適用組織文件的適用條款確定的。

母公司具有本協議導言段所述的含義，應包括母公司的繼承人和允許的受讓人。

·參與者的含義與第13.5(D)節中給出的含義相同。

·參與者登記冊的含義與第13.5(D)節中所給出的含義相同。

？《愛國者法案》指《美國愛國者法案》(酒吧第三章)。L.107-56 (2001年10月26日簽署成為法律)。

？付款收件人？具有第12.11節中給出的術語的含義。

？PBGC？指養老金福利擔保公司或任何後續機構。

許可債券對衝交易是指與母公司或借款人就發行任何許可可交換債務而購買的與母公司普通股(或合併事件或母公司普通股發生其他變化後的其他證券或財產)有關的任何看漲或封頂看漲期權(或實質上同等的衍生品交易) ；前提是該許可債券對衝交易的購買價減去母公司或借款人從出售任何相關許可認股權證交易中獲得的收益，不得超過借款人從發行與該許可債券對衝交易相關的許可可交換債務中獲得的淨收益 。

-允許的相應掉期交易是指借款人和母公司之間的看漲期權、債券對衝、權證或實質上同等的衍生品交易 ，交易條款與母公司就發行任何允許的可交換債務訂立的任何允許的債券對衝交易和/或允許的認股權證交易相對應。

？允許的可交換債務是指借款人發行的任何可交換為固定數量的 母公司普通股(或合併事件或母公司普通股的其他變化後的其他證券或財產)、現金或其任何組合(現金或組合的金額通過參考該普通股或其他證券的市場價格確定)的固定數量的普通股(或其他證券或財產)的無擔保票據；但債務必須滿足下列條件：(I)在緊接債務生效(包括形式上的債務生效)之前和之後，不應發生違約事件或由此導致的違約事件，(Ii)

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(Br)債務不由借款人的任何子公司擔保(為免生疑問，此類債務可由母公司或母公司的任何子公司擔保，但不是借款人的子公司)，以及(Iii)此類債務的條款、條件和契諾必須適用於此類可交換債務(由借款人善意確定)。

？允許留置權，對於任何人的任何資產或財產，是指(A)任何政府當局徵收的保證税款、評估和其他收費或徵費的留置權(不包括根據ERISA的任何規定或根據任何環境法施加的任何留置權)，在每種情況下，在第8.6條規定的時間內沒有支付或解除 。(B)物料工、機械師、承運人、倉庫工人或房東對在正常業務過程中發生的勞動力、材料、用品或租金的索賠，在每一種情況下，未達到第8.6條規定的支付或解聘時間。(C)留置權，包括在正常業務過程中，為履行工人補償、失業保險或類似適用法律規定的義務或履行投標、貿易合同、租賃、法定義務、保證保證金和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務而繳存或質押的保證金或保證金；(D)由契諾、條件、分區限制、地役權、通行權和不動產使用權或使用限制性質的產權負擔組成的留置權，不會大幅減損此類財產的價值或損害其在業務中的預期用途；。(E)租客根據租約或分租契享有的權利，不會干擾該人的正常業務運作；。(F)為行政代理人及/或抵押品代理人各自的利益及其他貸款人和/或擔保當事人的利益而給予行政代理人及/或抵押代理人的留置權；。[保留區]，(H)出售資產的任何選擇權、合同或其他協議，但該出售是本協議所允許的，(I)就任何財產而言，因任何法院或其他審裁處針對該人作出的判決或命令而產生的對該財產的任何扣押或判決留置權，只要該判決或命令不會造成或導致本協議項下的違約事件，且該判決或命令已獲支付，在進入之日起60天或之前通過適當的上訴程序擱置或撤銷，以及(J)在協議日期存在並列於附表1.1的留置權。(B)對於在協議日期之後取得的未設押財產，留置權自取得並列於附表1.1之日起存在。(B)(借款人在該日期補充的)行政代理人合理接受的留置權。

？允許認股權證交易是指與母公司或借款人購買相關允許債券對衝交易基本上同時出售的與母公司普通股(或合併事件或母公司普通股發生其他變化後的其他證券或財產)和/或現金(參考該普通股價格確定的金額)有關的任何看漲期權、認股權證或購買權(或實質等值的衍生品 交易)。

？個人是指任何自然人、公司、有限合夥企業、普通合夥企業、股份公司、有限責任公司、有限責任合夥企業、合資企業、協會、公司、信託、銀行、信託公司、土地信託、商業信託或其他組織，無論是否為法人，或任何其他非政府實體，或任何政府當局。

？計劃在任何時候指ERISA第3(2)節所指的員工養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，該計劃由ERISA第四章涵蓋或遵守《國税法》第412節規定的最低籌資標準，並且(A)由ERISA集團的任何成員為ERISA集團的任何成員的員工維持或繳費，或(B)在之前六年內的任何時間維持或繳費，由當時是ERISA集團成員的任何人為當時是ERISA集團成員的任何人的員工提供。

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？計劃資產？是指29 C.F.R.2510.3-101C.F.R.2510.3-101中定義的計劃資產，並經ERISA第3條第(42)款修改。

？質押協議是指借款方和行政代理人之間以附件K的形式簽訂的、截至協議日期的某些質押協議。

？違約後利率是指(A)就任何貸款本金或任何償還義務而言，以其他方式適用的利率加額外的2%(2.0%)年利率，以及(B)就任何其他債務而言，相當於不時生效的基本利率加上適用的基本利率加 基本利率貸款的適用保證金加2%(2.0%)的年利率。

？優先股息是指在任何期間，在沒有重複的情況下，借款人或任何子公司在該期間就優先股權益支付的所有限制性付款。優先股息不包括股息或分派(A)僅以應付予該類別股權持有人的股權支付或應付 (強制贖回股份除外)，(B)支付或應付予母公司、借款人或附屬公司，或(C)構成或導致贖回優先股權， 但不構成氣球、子彈或類似全部贖回的預定贖回除外。

優先股權 權益對於任何人來説，是指在支付股息或在 清算時分配資產方面有權優先或優先於該人的任何其他股權的該人的股權。

？ 主要 利率是指，在任何 時間，管理代理不時公開宣佈的作為其主要 利率的年利率。最優惠利率的每一次變化應自該最優惠利率發生變化之日開盤之日起生效。雙方在此承認，行政代理公開宣佈的作為其最優惠利率的利率是指數利率或基本利率，不一定是向其客户或其他銀行收取的最低或最佳利率。

？主要辦公室？指位於南600號的行政代理辦公室4^這是 街，8號^這是明尼蘇達州55415明尼阿波利斯市樓層，或行政代理應通過書面通知指定為主要辦公室的任何其他後續辦公室。

？按比例分攤對每個貸款人來説，是指比率，以(A)(I)貸款人的循環承諾額加上(Ii)貸款人的未償還定期貸款金額與(B)(I)所有貸款人的循環承諾總額加上(Ii)所有未償還定期貸款的總額的百分比表示；但是，如果在確定循環承付款時，循環承付款已經終止或減少到零，則每個貸款人的按比例分攤額應為：(A)截至該日欠該貸款人的所有未償還循環貸款、定期貸款和信用證債務的未償還本金金額之和與(B)所有貸款人截至該日期的所有未償還循環貸款、定期貸款和信用證債務的未付本金總額之和的百分比。如果在確定時承諾已終止或減至零，且沒有未償還貸款或信用證債務，則應按承諾生效或未償還貸款或信用證債務的最近日期按比例確定貸款人的股份。就本定義而言，只要循環貸款人已根據本協議的條款獲得參與，並且沒有履行有關參與的義務，則該循環貸款人應被視為持有信用證責任書。

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？財產？是指借款人、任何子公司或任何未合併的附屬公司擁有或租賃(全部或部分)的一塊(或一組相關地塊)不動產。

私人交易是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為此類豁免可能會不時修改。

？對於任何掉期義務，合格ECP擔保人是指在相關擔保或授予對該掉期義務生效時總資產超過1,000,000,000美元的每一貸款方，或根據商品交易法或根據其頒佈的任何規定構成合格合同參與者的其他人，並可通過簽訂商品交易所法案第1A(18)(A)(V)(Ii)條下的保持良好協議，導致另一人在此時有資格成為合格合同參與者。

？合格計劃？是指根據《國税法》第401(A)節規定符合 税務資格的福利安排。

？收款人是指(A)行政代理、(B)任何貸款人和(C)任何開證行(視情況而定)。

“參考時間”關於當時基準的任何設置，指 (1)如果基準是美元LIBOR，則為兩(2)日上午11：00 (倫敦時間)倫敦 設定日期前的銀行天數，以及 (2)如果該基準不是美元LIBOR，則由管理代理以其合理的酌情權確定的時間 。

《登記冊》具有第13.5.(C)節中賦予該術語的含義。

？監管變更是指，對於任何貸款人而言，在適用法律中的協議日期之後生效的任何變更 (包括但不限於美國聯邦儲備系統理事會任何負責解釋或管理或任何貸款人遵守有關資本充足率或流動性的任何政府當局或金融當局在該日期後採納或提出適用於某類銀行(包括此類貸款人)或根據任何適用法律(不論是否具有法律效力，以及不遵守法律是否違法)的任何解釋、 指令或要求。儘管本協議有任何相反規定，(A)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(Dodd-Frank){br>及其之下或相關發佈的所有請求、規則、指南或指令，以及(B)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指南或指令，在任何情況下均應被視為監管變更，無論其頒佈、通過、實施或發佈的日期為何。

？償付義務是指借款人絕對、無條件和不可撤銷的義務，即對開證行根據開證行開具的信用證承兑的任何提款，向開證行償付。

？房地產投資信託基金？指根據《國內税法》有資格被視為房地產投資信託基金的人。

就任何人而言，關聯方是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合作伙伴、股東、董事、受託人、高管、員工、代理人、律師、其他顧問和代表。

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相關政府機構是指FRB或紐約聯邦儲備銀行，或由FRB或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

？必要貸款人是指，截至任何日期，(A)所有貸款人的循環承諾總額和未償還貸款本金總額的50%以上的貸款人，或(B)如果循環承諾已終止或減少到零，則持有未償還貸款和信用證負債總額本金50%以上的貸款人；但在任何給定時間確定該百分比時，將不考慮和排除所有現有的違約貸款人。就本定義而言，只要貸款人已根據本協議條款獲得參與並未履行有關參與義務，則該貸款人應被視為 持有信用證責任。

在任何日期，必要的循環貸款人是指：(A)循環貸款人擁有所有循環貸款人循環承諾總額的50%以上，或(B)如果循環承諾已終止或減至零，則持有未償還循環貸款和信用證負債本金50%以上的循環貸款人；但在任何給定時間確定這一百分比時，將不考慮和排除所有現有的違約貸款人。就本定義而言，循環貸款人(開證行除外) 只要循環貸款人已根據本協議的條款參與信用證，並且沒有未能履行有關參與的義務，則該循環貸款人應被視為持有信用證責任。

？必備定期貸款貸款人是指截至任何日期，就任何適用的一個或多個類別而言，該類別的定期貸款貸款人 的未償還貸款本金總額超過該類別或該等類別的未償還本金總額的50%；但在任何給定時間確定該百分比時，將忽略並排除當時所有現有的違約貸款人。

？更換儲備金是指在任何時期內，就任何 財產而言，其數額等於(A)該財產所有竣工面積的總和乘以(B)0.25美元乘以(C)這一期間的天數除以(D)365。如果在未提及任何具體物業的情況下使用替換儲備這一術語，則應根據所有物業以及所有未合併附屬公司的所有物業的適用所有權份額綜合確定。

？決議授權機構？指歐洲經濟區決議授權機構，或者，就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議授權機構。

？對於母公司、借款人或任何子公司而言，負責人是指母公司、借款人或任何子公司的首席執行官、總裁、副首席財務官總裁、首席財務官、財務主管或助理司庫。

限制支付是指：(A)因借款人或其任何附屬公司現在或今後未償還的任何股權而直接或間接支付的任何股息或其他分配，但僅以該類別股權或普通股權益的股份支付給該類別持有人的股息或其他分配除外； (B)任何贖回、轉換、交換、報廢、償債基金或類似的付款、購買或其他價值收購(直接或間接)借款人或其任何附屬公司現在或以後尚未償還的任何股權， 僅以該類別股權或普通股權的股份支付給該類別持有人的贖回或其他類似付款除外；及(C)為註銷或獲得退還任何未償還認股權證、期權或其他權利而支付的任何款項，以收購借款人或其任何附屬公司現在或未來尚未償還的任何股權。

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？循環承諾對每個循環貸款人來説，是指該循環貸款人根據第2.1節提供循環貸款的義務。根據第2.4節簽發(對於開證行)和參與(對於其他貸款人)信用證的義務。(I)金額最高可達但不超過作為該循環貸款人在附表一中規定的該貸款人的循環承諾額，或根據第2.17節成為貸款人的任何適用的轉讓和假設或簽署的協議中所規定的。根據第2.13節的規定，可能會不時減少相同的費用。或酌情增加或減少，以反映根據第13.5節向該循環貸款人或由該循環貸款人進行的任何轉讓。或適當增加，以反映根據第2.17節實施的任何增加。

Br}循環承付款百分比是指對於每個有循環承付款的貸款人而言，以百分比表示的比率：(A)該貸款人對(B)所有循環貸款人的循環承付款的總額；但是，如果在確定循環承付款時已終止循環承付款或已減至零，則每一有循環承付款的貸款人的循環承付款百分比應為緊接此種終止或減少之前有效的該貸款人的循環承付款百分比。

？對於任何循環貸款人來説，循環信貸風險是指其未償還循環貸款的本金總額，以及該循環貸款人當時參與信用證債務的本金總額。

循環貸款人是指擁有循環承諾的貸款人，或者如果循環承諾已經終止，則持有任何循環貸款。

？循環貸款是指循環貸款人根據第2.1.(A)節向借款人發放的貸款。

？循環票據？指借款人基本上以附件G的形式向循環貸款人支付的本票，本金金額與該貸款人的循環承諾額相等。

循環終止日期是指2024年11月12日。

·標普？意味着標準& 差’S評級服務標普全球評級，標普全球公司的一個部門及其任何後續部門。

受制裁國家在任何時候都是指本身(或其政府是)任何制裁的對象或目標的國家、地區或領土(截至協議日期，包括古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、委內瑞拉和克里米亞)。

受制裁人員是指，在任何時候，(A)任何列在OFAC(包括OFAC特別指定國民和被封鎖人員名單和OFAC非SDN綜合名單)、美國國務院、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐盟成員國、女王陛下的財政部或其他有關制裁當局的與制裁有關的指定人員名單上的任何人；(B)在受制裁國家經營、組織或居住的任何人；(C)由其擁有或控制、或聲稱為其或代表其行事的任何人，直接或間接地，第(A)款和第(B)款所述的任何一人或多人，包括OFAC根據被制裁人對此類法律實體的所有權而被視為制裁目標的人，或(D)根據任何制裁計劃被指定為制裁目標的任何人，包括船隻和航空器。

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？制裁是指任何和所有經濟或金融制裁、部門制裁、二次制裁、貿易禁運和限制以及反恐法律，包括但不限於由美國政府(包括OFAC或美國國務院管理的制裁)、聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國、陛下財政部或其他相關制裁機構在下列司法管轄區實施、管理或執行的制裁：(A)母公司、借款人或其任何子公司或附屬公司所在或開展業務的任何司法管轄區；(B)將使用本合同項下信貸延期的任何收益，或(C)將從本合同項下信貸延期的償還中獲得。

？美國證券交易委員會是指美國證券交易委員會，或任何繼承其任何主要職能的政府機構。

？有擔保債務是指，就某一人而言，截至某一特定日期，該人在該日期未償債務的本金總額，該債務以任何方式以該人的任何財產上的任何留置權為擔保，就借款人而言，應包括(不重複地)借款人的子公司的有擔保債務及其未合併關聯公司的有擔保債務的所有權份額。

有擔保的當事人具有《債權人間協議》中規定的含義。

《證券法》係指《1933年證券法》(《美國法典》第15編第77節ET SEQ序列.).

‘簡單SOFR調整？相當於每年0.10%的百分比。

簡單SOFR確定日具有調整後的每日簡單SOFR定義中指定的含義。

簡單軟件匯率 日具有調整後的每日簡單軟件的定義中指定的含義。

？單一資產實體是指(A)僅擁有單一財產；(B)僅從事擁有、開發和/或租賃此類財產的業務；以及(C)其幾乎所有毛收入都來自此類財產的個人(不包括個人)。此外，如果個人的資產僅包括(I)共同擁有單一財產的一個或多個其他單一資產實體的股權，以及(Ii)該個人對其他單一資產實體的所有權附帶的面值現金和其他資產，則就本協議而言，該人也應被視為單一資產實體。

？SOFR？ 意思是，就任何工作日而言，A費率 每年相當於有擔保的隔夜融資利率已公佈的營業日由SOFR管理員管理 關於SOFR管理員’S 網站在緊隨其後的營業日.

SOFR管理人是指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

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SOFR管理人的網站是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

SOFR 貸款是指任何日常簡單SOFR貸款或定期SOFR貸款。

O償付能力指的是，就任何人而言，(A)其資產的公允價值和公允可出售價值(不包括該人的任何關聯方欠下的任何債務)均超過其總負債的公允估值(包括所有或有負債，其計算的金額根據當時存在的所有事實和情況 代表可合理預期成為實際和成熟負債的數額)；(B)該人有能力在其債務或其他債務到期時在正常過程中償付其債務或其他債務；以及(C)該人有不合理地小得不合理的資本來經營其業務和其擬從事的所有業務。

Br}指定現金管理協議是指任何借款方 與任何指定現金管理銀行之間或之間通過轉讓或轉讓或其他方式在任何時間訂立或簽訂的任何現金管理協議，或在現在或以後任何時間生效的任何現金管理協議。

？指定現金管理銀行是指(A)在其 與貸款方簽訂現金管理協議時是貸款人或貸款人的關聯方，或(B)在其(或其關聯方)成為貸款人或行政代理(包括生效日期)時是與貸款方簽訂現金管理協議的一方的任何人。

？指定的 衍生品合同是指任何貸款方和任何指定的衍生品供應商之間或之間在任何時間或在現在或以後任何時間有效的任何衍生品合同，無論是轉讓或轉讓或其他方式的結果。

？指定衍生品供應商是指(A)在與貸款方簽訂指定衍生品合同時是貸款人或貸款人的關聯方，或(B)在其(或其關聯方)成為貸款方或行政代理(包括生效日期)時是與貸款方簽訂指定衍生品合同的一方的任何人，在每種情況下都是該指定衍生品合同的一方。

Br}所述金額是指受益人根據信用證可隨時提取的金額，因為該金額可根據信用證的條款隨時增加或減少。

？次級債務是指借款人或其任何子公司借入的資金的債務，其償還權從屬於貸款和其他擔保債務，並以行政代理以其唯一和絕對酌情決定權滿意的方式。為免生疑問，準許可交換債務不應構成次級債務。

？附屬公司對任何人來説，是指任何公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他實體，根據其條款，至少有大多數股權具有普通投票權以選舉董事會多數成員或執行該等公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的類似職能的其他個人(不論是否發生任何意外情況)當時直接或間接由該人士或該人士的一間或多間附屬公司或由該人士及一間或多間附屬公司直接或間接擁有或控制，並應包括其帳目與該人的帳目根據公認會計原則合併的所有人員。除非有相反的明文規定，否則對子公司的提及是指借款人的直接或間接子公司。

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？大量金額是指在確定時，借款人及其子公司在合併基礎上確定的超過總合並資產(不包括折舊)25%的金額 。

？互換義務對於任何貸款方來説，是指根據構成《商品交易法》第1a(47)節所指互換的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。儘管前述有任何相反規定，任何允許的債券對衝交易、任何允許的認股權證交易、任何允許的相應掉期交易及其下的任何義務，在每種情況下均不構成掉期義務。

·辛迪加代理的含義與本協議引言段落中的含義相同。

？税收是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税收、徵税、徵收、關税、扣減、預提(包括備用預扣)、 評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、罰款、税收附加費或罰款。

？定期貸款是指定期貸款機構根據第2.2節或第2.17節(在任何增量定期貸款的情況下)向借款人發放的貸款。

？定期貸款承諾對每個定期貸款貸款人來説，是指貸款人根據第2.2條在生效日期發放部分定期貸款的義務，金額不超過但不超過附表一中為該貸款人規定的金額，即該貸款人的定期貸款承諾額。

？定期貸款貸款人是指有定期貸款承諾或增量定期貸款承諾或持有定期貸款的貸款人。

？定期貸款到期日指2023年11月12日。

定期票據是指借款人基本上以附件H的形式向定期貸款貸款人支付本金金額與該定期貸款貸款人的定期貸款金額相等的本票。

？術語SOFR 對於任何計算而言，術語SOFR參考利率指的是與適用利息期間相當的期限 在當天(該日，術語SOFR確定日) ，即該利息期的第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日，該利率由術語SOFR管理人公佈；但是，如果截至下午5：00 。(東部時間)在任何術語SOFR確定日，術語SOFR管理人沒有公佈適用男高音的術語SOFR參考匯率，也沒有出現關於術語SOFR參考匯率的基準更換日期，則SOFR期限將是SOFR期限管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，該期限的SOFR參考利率由SOFR期限管理人發佈，只要在該期限SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日不超過三個 (3)美國政府證券營業日。

術語SOFR 調整是指相當於每年0.10%的百分比。

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術語SOFR管理人 指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的術語SOFR參考率的繼任管理人)。

定期SOFR 貸款是指以調整後的SOFR為基礎的利率計息的任何 貸款 。

？術語軟化” 對於截至適用的參考時間的適用的相應基期，參考匯率是指基於SOFR的前瞻性期限匯率已由相關政府機構選擇或推薦的.

“期限SOFR通知”指由管理代理通知出借方和借款人發生期限SOFR轉換事件的通知。

“術語軟轉換 事件”指行政代理在與借款人協商後確定：(A)SOFR一詞已推薦相關政府機構使用，(B)對於管理代理和 (C)，術語SOFR的管理在管理上是可行的基準過渡事件 或先前發生的提前選擇加入選舉(如果適用)導致根據第2.5(C)使用 基準替換，其未調整的基準替換部分不是術語SOFR。

？標題為代理？的含義與第12.9節中給出的含義相同。

？總資產價值是指借款人及其子公司在某一特定時間在綜合基礎上確定的下列所有資產的總和(無重複)：(A)現金和現金等價物(租户押金和其他現金和現金等價物除外，其處置受到任何限制，但包括(X)與潛在收購相關的可全額退還保證金 和(Y)不受限制的1031現金)；加上(B)(I)所有物業(淨營業收入小於或等於零的物業除外)最近結束的財政季度的淨營業收入乘以4除以(Ii)資本化率；加上(C)借款人或任何子公司支付的購買價格(減去支付給借款人或該子公司作為購買價格調整的任何金額，以託管形式保留為應急準備金，或與其他類似安排相關的金額)；加上(D)所有開發物業的公認會計準則賬面價值；加上(E)未改善土地的公認會計準則賬面價值；只要上述(D)和(E)項的合計價值超過總資產價值的10.0%，則超出的部分應不包括在內。借款人在非合併關聯公司持有的資產(不包括前一條(A)項所述類型的資產)中的所有權份額應計入與借款人或子公司擁有的資產的上述 處理方式一致的總資產價值的計算。為確定總資產價值：(X)來自開發物業的淨營業收入, 借款人或任何子公司在最近結束的財政季度內處置的財產以及借款人或任何子公司在最近結束的財政季度內獲得的財產應不包括在前一條(B)中；(Y)如果根據土地租賃出租的財產的總資產價值將超過總資產價值的10.0%，則該超出部分應不包括在內；以及(Z)借款人持有的未合併聯屬公司持有的資產的所有權份額將超過總資產價值的20.0%的範圍內，該超出部分應不包括在內。

對任何人而言，債務總額是指：(A)該人及其子公司在合併基礎上確定的所有債務，以及(B)該人在其任何未合併附屬公司的債務中的所有權份額。

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？對於任何循環貸款或定期貸款，類型是指此類貸款或其部分是否為 倫敦銀行同業拆借利率SOFR貸款或基本利率貸款。

？UCC？指在任何適用司法管轄區內生效的《統一商法典》。

？英國金融機構是指任何BRRD企業(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

？英國決議機構是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。

未調整的基準替換是指適用的基準替換 ，不包括相關的基準替換調整。

？美國？是指美利堅合眾國。

？對於任何人來説，非合併關聯公司是指該人持有投資的任何其他人， 該投資按權益會計基礎在該人的財務報表中入賬，其財務結果不會根據GAAP與該人的合併財務報表中的財務結果合併 。

？未受限制調整後的NOI是指任何期間所有未受限制 池物業在該期間的淨營業收入。

？未擔保資產證書具有第4.2節中給出的含義。

？未擔保資產價值是指在任何時候， (A)(一)所有未擔保集合物業的淨營業收入(不包括(A)開發物業和(B)該期間淨營業收入為負或為零的任何未擔保集合物業)在任何時候的總和(無重複) 借款人最近結束的財政季度的淨營業收入乘以4，再除以(二)資本化率，再加上(B)屬於未擔保集合物業的所有開發物業的當前公認會計原則賬面價值。如果借款人或子公司在借款人最近結束的會計季度內收購了未擔保集合財產(開發物業除外)，則該未擔保集合財產的淨營業收入應從確定未擔保資產價值中剔除，未擔保資產價值應增加相當於借款人或任何子公司為該未擔保集合財產支付的購買價的金額(減去支付給借款人或該子公司的任何金額，以代管形式持有，作為應急準備金保留，或與其他類似安排相關)。如果根據地面租賃租賃的未支配資產合計佔未支配資產價值的5%以上，則應排除這一超額部分。若發展物業合計佔未設押資產價值的比例超過5%，則該等超出部分應不包括在內。

·未擔保池是指所有未擔保池財產。

？未擔保池財產是指根據附表4.2(根據第4.2節不時更新)第4.2節和 項指定的財產。

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？未設押財產是指滿足以下所有要求的財產：(A)此類財產100%由(I)借款人或(Ii)擔保人以簡單費用方式擁有或根據符合條件的土地租賃租賃；(B)此類財產以淨租賃方式出租給第三方租户； (C)無論此類財產是由借款人還是借款人的子公司所有，借款人都有直接或間接通過子公司採取下列行動的公司或其他組織權利，而無需徵得任何人的同意(文件的任何規定除外，限制某人轉讓或轉讓其資產能力的文書或協議，條件是(X)維持一個或多個規定的 比率或財務測試(包括任何財務比率，如無擔保債務與無擔保資產的最高比率)，以限制此人轉讓或轉讓其資產的能力，但一般不禁止轉讓其資產；或特定資產的轉讓或產權負擔，或(Y)如果授予留置權以擔保該人的債務或其他無擔保債務，則需要授予留置權)：(1) 在借款人或該附屬公司(視情況而定)作為債務擔保的財產上設立留置權，以及(2)出售、轉讓或以其他方式處置此類財產；(D)該等財產，或如該財產為借款人的附屬公司所有，則借款人在該附屬公司的任何直接或間接所有權權益，均不受(I)除準許留置權以外的任何留置權或(Ii)任何負面質押的規限；(F)此類財產沒有所有 結構缺陷, 所有權缺陷和環境條件，但個別或共同不會對該財產的有利可圖的運營產生重大不利影響的缺陷或條件除外；以及(G)該財產位於美國的一個州或哥倫比亞特區。

？未改善的土地？是指未進行任何開發的土地(非實質性和臨時性的改善除外)。

？不受限制的1031 現金是指借款人、每個擔保人和每個託管子公司因完成根據《國內税法》第1031節進行的同類交易而持有的現金總額。

對個人而言，無擔保債務是指該人的債務，並非擔保債務，就借款人而言，應包括(無重複)借款人子公司的無擔保債務以及借款人在其未合併聯營公司的無擔保債務中的所有權份額；但僅以股權質押擔保的任何債務應被視為無擔保債務。

？無擔保利息支出，對個人而言，是指該人在該 期間可歸因於其無擔保債務的所有利息支出。

？ 美國政府證券營業日是指除 (A)星期六、 (B)星期日或 (C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

？美國人？是指美國國內税法第7701(A)(30)節中定義的任何美國人？

？《美國税務合規證書》具有第3.10.(G)(Ii)(B)(Iii)節中賦予該術語的含義。

“美元LIBOR”指的是倫敦銀行間美元拆借利率。

？富國銀行是指富國銀行、國家協會及其 繼任者和受讓人。

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？全資附屬公司是指某人的任何附屬公司，而此人的所有股權(如屬公司，則為符合資格的股份的董事除外)當時直接或間接由該人士或該人士的一間或多間其他附屬公司或由該 人士及該人士的一間或多間其他附屬公司直接或間接擁有及控制。

？退出責任是指因完全或部分退出多僱主計劃而產生的任何責任，這些術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

？扣繳代理人是指(A)借款人、(B)任何其他借款方和(C)行政代理人(視適用情況而定)。

？減記和轉換權力是指(A)對於任何EEA清盤機構，根據適用的EEA成員國的自救立法，該EEA清盤機構不時的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述，以及(B)對於聯合王國，適用的清盤機構根據自救立法有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須具有效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或中止與該等權力有關或附屬於該等權力的任何法律責任或該自救法例所賦予的任何權力的任何義務。

第1.2節。常規； 參考中部時間。

除非另有説明，否則所有會計條款、比率和計量應根據自協議日期起生效的GAAP進行解釋或確定；但如果GAAP的任何變化在任何時間將影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算，且借款人或所需的貸款人應提出要求，行政代理、貸款人和借款人應根據GAAP的此類變化誠意協商修改該比率或要求，以保持其原始意圖(須根據第13.6條獲得適當貸款人的 批准)；此外，除非作出上述修訂，否則(I)該比率或要求在作出該等改變前應繼續根據GAAP計算，以及(Ii)借款人應向行政代理及貸款人提供本協議所要求或本協議項下合理要求的財務報表或其他文件，列明該比率或要求在實施該GAAP改變之前及之後所作的計算之間的對賬。儘管有前述規定，負債的計算不應包括對負債賬面價值的任何公允價值調整，以根據FASB ASC選擇公允價值選項以公允價值記錄此類負債。825-10-25(以前稱為財務會計準則159，財務資產和財務負債的公允價值選項)或其他FASB標準，允許實體為財務負債選擇公允價值選項。儘管在截至2018年12月31日或之後的任何財政年度生效的《公認會計原則》中有任何條文規定，租賃義務(包括但不限於任何合資格土地租賃項下的租賃義務)將於協議日期被視為經營租賃，並被歸類並計入資本租賃或 以其他方式反映在母公司及其合併子公司的綜合資產負債表中，但就本協議下的所有目的而言，該等租賃義務應繼續被視為經營租賃，並被排除在本協議下的債務定義和其他相關定義之外，否則該等租賃義務將被包括在資本租賃中。

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除非另有説明，否則在本協議中，凡提及章節、條款、展覽品和附表，均指本協議和本協議中的章節、條款、展品和附表。本協議中提及的任何文件、文書或協議(A)應包括所有證物、附表和其他附件，(B)除任何貸款文件中另有明確規定外，應包括在本協議允許的範圍內簽發或簽署以取代其的所有文件、文書或協議，且 (C)是指經不時修訂、補充、重述或以其他方式修改的文件、文書或協議，其修改、補充、重述或以其他方式修改的程度未在本協議中規定或在本協議禁止的範圍內，且在任何給定時間生效。無論從上下文看是合適的，單數或複數中的每個術語都應包括單數和複數，而男性、女性或中性的代詞應包括男性、女性和中性。除任何貸款文件另有明確規定外，(I)對任何法律的任何提及應包括合併、修訂、取代、補充或解釋該法律的所有法定和監管規定，除非另有説明，否則任何對任何法律或法規的提及均應指經不時修訂、修改、擴展、重述、替換或補充的法律或法規；(Ii)詞語不應是排他性的，而應具有第和/或(或)的包容性含義；以及(Iii)對任何人的任何提及應被解釋為包括該人的允許繼承人和允許受讓人。本協議中條款、章節、小節和條款的標題和説明僅為方便起見，並不限制或擴大本協議的規定。除非另有説明, 所有對時間的引用都是對中部時間 夏令時或標準時間的引用，視情況而定。

第1.3節。非全資子公司的財務屬性。

在確定母公司或借款人是否遵守任何貸款文件中所載的任何財務契約時，(A)只有母公司或借款人的所有權份額(如適用)應包括非全資子公司的子公司的財務屬性(為免生疑問，包括收入或支出和債務項目)的所有權份額，以及(B)母公司的所有權份額應被視為借款人的100.0%。

第1.4節。差餉。

這個LIBOR貸款利率和基本利率貸款利率(當 由對(C)條的引用的定義基本利率)可以參考倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)來確定。倫敦銀行間同業拆借利率旨在代表提供貸款的銀行在倫敦銀行間市場上從彼此那裏獲得短期借款的利率。2021年3月5日，ICE基準管理局(“IBA”)，倫敦銀行間同業拆借利率的管理人，以及金融市場行為監管局(“FCA”)，國際律師協會監管機構在公開聲明中宣佈(“公告” )倫敦銀行間美元拆借利率的最終公佈日期或代表性日期：(A)1周和2個月期限設定為2021年12月31日和(B)隔夜、1個月、3個月、 6個月和12個月期限設置為2023年6月30日。在這些公告中，沒有確定國際律師協會的繼任者管理人。因此，有可能在這些日期之後立即開始，此類期限的倫敦銀行間同業拆借利率可能不再可用，或可能不再被視為確定LIBOR貸款或基本利率貸款利率的代表性參考利率(當由對(C)條的引用的定義基本利率)。不能保證公告中規定的日期不會改變，也不能保證IBA或FCA不會採取可能影響任何倫敦銀行間同業拆借利率的可用性、構成或特徵的進一步行動。公共和私營部門行業 截至本協議之日，已經並將繼續實施新的或替代參考利率，以取代倫敦銀行間同業拆借利率。如果倫敦銀行間同業拆借利率或任何其他當時的基準利率不再可用，或在第2.5(C)，該條2.5(C)規定了確定替代利率的機制。行政代理將根據第節通知借款人2.5(C)，參考匯率的任何變化，

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LIBOR貸款利率和基本利率貸款利率(參照第(C)款確定)基於 基本匯率的定義)。然而，行政代理不保證或接受任何責任，也不對以下事項承擔任何責任：(iA)繼續、管理、提交、計算或與下列任何其他事項有關的事項倫敦銀行間同業拆借利率或其他調整後的每日簡單SOFR、SOFR、術語SOFR參考匯率、調整後的術語SOFR或術語 SOFR或其任何組成部分定義或定義中引用的匯率的“倫敦銀行同業拆借利率”其、 或其任何替代、繼任或替換率(包括當時的任何基準或 任何基準替代)，包括任何此類替代、後續或替代率(包括任何基準替代)的組成或特徵是否可根據第2.5節進行調整。(C)、 將類似於或產生相同的價值或經濟等價性，Libor或任何其他基準利率，或具有相同的交易量或流動性倫敦銀行間同業拆借利率或任何其他、調整後的每日簡單SOFR、SOFR、期限SOFR參考利率、調整後的期限SOFR、SOFR或其停止或不可用之前的任何其他基準，或(IIB)任何措施的效果、實施或組成基準替換順應變化。管理代理及其附屬公司或其他相關實體可能參與影響計算的交易 基準經調整每日簡單SOFR、SOFR、期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR或 期限SOFR、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整，且此類交易可能對借款人不利。管理代理可以合理地酌情選擇信息源或服務，以確定任何調整後的每日簡單SOFR、SOFR、術語SOFR參考利率、調整後的術語SOFR或術語SOFR、或任何其他基準、其任何組成部分定義或其定義中提及的利率，在每種情況下，根據本協議的條款，不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權行為、合同或其他方面，也無論是法律上的還是衡平法上的)。任何此類信息源或服務提供的任何錯誤 或任何此類費率(或其組成部分)的計算。

第1.5條。組織。

對於貸款文件下的所有 目的，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃相關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為 另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。

A即時通訊 二、cREDIT F可持續發展

第2.1條。循環貸款。

(A)發放循環貸款。根據本協議規定的條款和條件，包括但不限於第2.16條，每個循環貸款人各自且不共同同意在生效日期起至循環終止日期(但不包括循環終止日期)的期間內向借款人提供以美元計價的循環貸款，在任何時間未償還的本金總額不得超過該循環貸款人的循環承諾額。循環貸款的每筆借款應為(一)基本利率貸款，最低金額為5,000,000美元，超出1,000,000美元的整數倍，以及(二)倫敦銀行同業拆借利率SOFR貸款總額的最低金額為5,000,000美元， 超出1,000,000美元的整數倍。儘管有前兩句話，但在第2.16節的約束下，循環貸款的借款可以是未使用的循環承付款的總額。在上述限制範圍內，借款人可以借入、償還和再借入循環貸款，但須遵守本協議的條款和條件。

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(B)循環貸款申請。不晚於上午11點。中心時間(I)將作為基準利率貸款的循環貸款的借款日期不遲於上午11點。中部時間至少 3，(Ii)借入每日簡單SOFR貸款的循環貸款的日期和(Iii)借入 循環貸款的至少三(3)個美國政府證券營業日 倫敦銀行同業拆借利率在貸款期限內，借款人應向行政代理機構遞交借款通知。每份借款通知應註明擬借入的循環貸款本金總額、借入該等循環貸款的日期(必須是營業日)、所申請的循環貸款的類型，以及此類循環貸款是否為 倫敦銀行同業拆借利率定期SOFR貸款，指此類循環貸款的初始利息期。每份借款通知一經發出即不可撤銷，並對借款人具有約束力。在遞交借款通知之前，借款人可以(不具體説明循環貸款是否為基本利率貸款或倫敦銀行同業拆息、每日簡單SOFR貸款或定期SOFR貸款)請求 管理代理向借款人提供最近的 倫敦銀行同業拆借利率SOFR和術語 SOFR可用於管理代理。行政代理應在提出請求之日或之後儘快向借款人提供該報價利率。

(C)為循環貸款提供資金。行政代理在收到根據上一個第(B)款提出的借款通知後，應立即將提議的借款通知各循環貸款人。每個循環貸款人應在上午11：00之前，將與該循環貸款人將發放的循環貸款相同的金額存入借款人在總辦事處行政代理處的即時可用資金中。在提議的循環貸款之日的中部時間。在滿足本協議規定的所有適用條件的前提下，行政代理應向借款人提供付款指示協議中指定的帳户，而不是

晚於下午2：00在申請循環貸款之日的中心時間，行政代理收到的這類款項的收益。

(D)關於循環貸款人提供資金的假設。對於在生效日期之後發放的循環貸款，除非任何循環貸款人已通知行政代理人，該循環貸款人將不會向行政代理人提供該循環貸款人將提供的與任何借款相關的循環貸款，否則行政代理人可假定該循環貸款人將根據本節的規定向行政代理人提供該循環貸款的收益，行政代理人可以(但沒有義務)根據該假設，向借款人提供由該循環貸款人提供的該循環貸款的數額。在這種情況下，如果該循環貸款人沒有向行政代理人提供該循環貸款的收益，則該循環貸款人和借款人分別同意應要求向該行政代理人支付該循環貸款的金額及其利息，自向借款人提供該循環貸款之日起計(包括該日在內)，但不包括向行政代理人付款的日期，在(I)如果該循環貸款是由該循環貸款人支付的，聯邦基金利率和行政代理人根據銀行業同業補償規則確定的利率，兩者以較大者為準；(Ii)如果由借款人支付，則為適用於基本利率貸款的利率。如果借款人和該循環貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息, 行政代理機構應迅速將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果該循環貸款人向行政代理支付該循環貸款的金額，則該金額應構成該循環貸款人的循環貸款，包括在借款中。借款人的任何付款不應損害借款人 對循環貸款人可能提出的未能提供該循環貸款人將提供的循環貸款的收益的任何索賠。

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(E)SOFR轉換。自第一修正案生效之日起，所有未償還的循環貸款，如有任何 (基本利率貸款的循環貸款除外)，應轉換為每日簡單SOFR貸款。儘管本協議中有任何相反規定(包括但不限於第5.4節。借款人不應就與此類 轉換相關的任何破損成本承擔任何金額。

第2.2條。定期貸款。

(A)發放定期貸款。在本協議條款及條件的規限下，於生效日期，各定期貸款機構各自而非 共同同意向借款人提供本金總額相等於該貸款機構的定期貸款承諾額的美元定期貸款。貸款人為其定期貸款提供資金後，該貸款人的定期貸款承諾即告終止。借款人、行政代理和貸款人確認，在第一修正案生效日期或之前，生效日期已發生，定期貸款的資金已在生效日期發生，且定期貸款已全部預付。

(B)申請定期貸款。不晚於上午11點。中心時間至少在預期生效日期前1個營業日，借款人應向行政代理髮出通知，要求定期貸款機構在生效日期發放定期貸款，並説明擬借入的定期貸款的本金總額、定期貸款的類型，如果此類定期貸款為倫敦銀行同業拆借利率貸款(如本協議定義在生效日期生效)，則為定期貸款的初始利息期。該通知一經發出即不可撤銷，並對借款人具有約束力。收到通知後，行政代理應立即通知各定期貸款出借人。

(C)為定期貸款提供資金。每個定期貸款出借人應在上午11：00之前，將相當於該定期貸款出借人向借款人在總辦事處的行政代理處發放的定期貸款的金額，以即時可用資金存入。生效日期的中心時間。在滿足(或所有貸款人放棄)第6.1節中規定的適用條件的情況下，行政代理應在不遲於下午2：00將借款人在付款指示協議中指定的帳户提供給借款人。中心時間為生效日期 ，即行政代理收到的這類款項的收益。借款人一旦償還定期貸款，不得再借入任何部分。

(D)SOFR轉換。自第一修正案生效之日起，所有未償還的定期貸款，如有，應轉換為每日簡單SOFR貸款(基本利率貸款除外)。儘管本協議有任何相反規定(包括但不限於第5.4節)。借款人不應就與此類轉換相關的任何破損費用而欠下任何金額。

第2.3條。[故意遺漏的。]

第2.4條。信用證。

(A) 信用證在符合本協議的條款和條件的情況下，包括但不限於第2.16節，開證行代表循環貸款人同意在生效日期起至(但不包括)的期間內代借款人發行票據。

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在循環終止日期前30天，一份或多份以美元計價的備用信用證(每份為一份信用證)，在任何時候未償還的最高金額不得超過25,000,000美元，因為該金額可根據本合同條款不時減少(信用證承諾額)；但是，如果開證行開具的信用證生效後，該開證行簽發的未付信用證的規定總金額將超過信用證承諾額的三分之一，則開證行不承擔開立信用證的義務。

(B)信用證條款。開具時，每份信用證及其項下的任何匯票或承兑匯票的金額、格式、條款和條件均須經適用的開證行和借款人批准。儘管有上述規定，在任何情況下，(I)任何信用證的到期日均不得超過循環終止日期前30天的日期，或(Ii)任何信用證的有效期不得超過一年；但條件是，信用證可以(A)包含一項條款，規定在沒有適用開證行不續期通知的情況下自動延長到期日，但在任何情況下，任何此類條款都不允許將該信用證的當前到期日延長至(X)循環終止日期之前30天和(Y)當前到期日後一年和/或(B)循環終止日期之後最多一年；只要不遲於循環終止日期前30天，該信用證已全部現金抵押，且借款人已向行政代理交付了一份償還協議和行政代理和/或適用開證行合理要求的其他文件(每份，各一份延期信用證)。每份信用證的初始聲明金額應至少為50,000美元(或適用開證行、行政代理和借款人可以接受的較低金額)。

(C)簽發信用證的請求。借款人應在要求開具信用證的日期前至少5個工作日(或行政代理和開證行可接受的較短時間的通知)前，向開證行和行政代理髮出書面通知，合理詳細地説明信用證的擬議條款以及信用證所支持的交易或義務的性質，並在任何情況下都應就該信用證列出建議的(I)初始金額、(Ii)受益人、和(Iii)有效期。借款人還應簽署並交付適用開證行不時要求的備用信用證的慣例申請書和協議，以及其他表格。只要借款人已發出本第 小節第一句所規定的通知，並交付上一句所述的申請書和協議，但須遵守本協議的其他條款和條件，包括滿足第6.2節中規定的任何適用條件。適用開證行應在所要求的開證日期為規定受益人的利益開具所要求的信用證，但在任何情況下不得早於開證行收到本款規定交付的所有物品之後的5個工作日(或行政代理和開證行可能接受的較早日期)。如果開證行或任何循環貸款人違反或超過下列規定的限制，開證行在任何時候都沒有義務開出任何信用證, 任何適用法律或此類簽發將違反此類開證行適用於信用證的一項或多項政策。除非上下文另有要求，否則本文中提及的與信用證相關的簽發及其派生內容還應包括對任何未完成信用證的延期或修改。應借款人的書面要求，開證行應在信用證簽發之日起一段合理時間內向借款人交付該開證行簽發的每份信用證的副本。如果信用證單據的任何條款(不包括受益人提交的與該信用證項下的提款有關的任何證書或其他單據)與任何貸款單據的條款不一致，則該貸款的條款

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以文件為準。借款人應檢查適用開證行向其交付的任何信用證或對信用證的任何修改的副本，如果發生任何不符合借款人指示或其他不符合規定的索賠，借款人應立即(但無論如何，在(X)受益人收到信用證的正本或修改(視情況而定)和(Y)借款人收到信用證或修改的副本(視情況而定)後5個工作日內)通知開證行。除非上述通知已發出，否則借款人應被最終視為已放棄向適用開證行及其代理行提出的任何此類索賠。

(D) 償還義務。當開證行從受益人處收到該開證行開具的信用證項下的任何付款要求，且開證行確定該付款要求符合該信用證的要求時，該開證行應立即通知借款人和行政代理該開證行因該開證要求應支付的金額以及該開證行就該開證要求向該受益人付款的日期；但如開證行未發出或延遲發出此類通知，則不應在任何方面免除借款人適用的償付義務。借款人在此絕對、無條件和不可撤銷地同意向各開證行支付開證行在開證行開具的每一份信用證項下的付款要求的金額，或在開證行根據信用證向受益人付款之日之前付款，而無需提示、要求付款、拒付或其他任何形式的手續。開證行在收到就開證行簽發的信用證所欠的任何償還義務支付的任何款項後，應立即向行政代理支付根據第(Br)款第(1)款的第二句規定參與的每一循環貸款人的賬户中的循環承付款百分比。

(E)報銷方式。借款人在收到上一個第(D)款所述的通知後，應通知行政代理和適用的開證行借款人是否打算在本協議項下借款，以履行其向開證行償還相關付款要求的義務，如果有，則應按本協議適用條款的規定及時提出借款申請。如果借款人未能通知行政代理和適用的開證行，或者借款人未能在付款之日前向適用的開證行償付信用證項下的付款要求，而適用的開證行應立即通知行政代理，則(I)如果第VI.條所載的適用條件允許發放循環貸款，借款人應被視為已請求借入循環貸款(應為基礎利率貸款)，借款金額應等於未償還的債務，行政代理應在中部時間中午12點前向各循環貸款人及時通知將提供給管理代理的循環貸款金額，以及(Ii)如果此類條件不允許發放循環貸款，則應適用本節第(J)款的規定。第2.1節第二句中規定的限制。(A)不適用於根據本 小節借款的任何基本利率貸款。

(F)信用證對循環承付款項的影響。開證行開具信用證後，在信用證到期或取消之前，每個循環貸款人的循環承付款應被視為用於本協議的所有目的，其金額應等於(I)該循環貸款人的循環承諾百分比和(Ii)(A)該信用證的規定金額加上(B)當時未償還的任何相關償付義務的乘積。

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(G)開證行對信用證的義務；償付義務的無條件性質。在審查與信用證項下的匯票有關的單據並根據開證行開具的信用證付款時，開證行在審查與其未出售參與方的信用證項下的匯票並在此類信用證項下付款時使用的注意標準應與其所使用的標準相同。借款人承擔信用證各自受益人的作為、遺漏或濫用信用證的所有風險。為進一步但不限於前述規定，行政代理、開證行或任何循環貸款人均不對以下任何方面負責，且借款人對信用證所承擔的義務不受以下方面的影響：(I)任何一方提交的與申請和簽發信用證或在信用證項下承兑的任何提款相關的任何單據的格式、有效性、充分性、準確性、真實性或法律效力，即使該單據事實上在任何或所有方面都無效、不充分、不準確、弄虛作假或者偽造的；(Ii)轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓任何信用證的任何票據的有效性或充分性，或在信用證下的權利或利益或其收益的全部或部分轉讓，而該信用證可能因任何原因而被證明是無效或無效的；(Iii)任何信用證的受益人未能完全遵守使用該信用證所需的條件；(Iv)以郵寄、電報、電傳、傳真方式傳送或交付任何訊息時出現錯誤、遺漏、中斷或延誤。, (5)技術術語的解釋錯誤；(6)開證行、行政代理人或循環貸款人無法控制的任何單據的遺失、傳輸延遲或其他情況；(7)受益人誤用任何信用證或根據任何信用證提取的任何款項；或(8)開證行、行政代理或循環貸款人無法控制的任何後果。以上任何條款均不得影響、損害或阻止任何 開證行、行政代理或任何循環貸款人在本合同項下的權利或權力的歸屬。開證行根據開證行簽發的信用證或與開證行開具的信用證有關而採取或不採取的任何行動，如果在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取(由有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定)，則不應對開證行對借款人、行政代理或任何貸款人承擔任何責任。在這方面，借款人有義務償還開證行根據開證行開具的任何信用證開具的任何提款，並償還根據前一款第(E)款第二句作出的任何循環貸款，這是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款和任何其他適用的信用證單據付款，包括但不限於, 下列情況：(A)任何信用證單據或其中的任何條款或條款缺乏有效性或可執行性；(B)對全部或任何信用證單據的任何修改、放棄或任何同意；(C)存在借款人在任何時候可能對該開證行提出的任何索賠、抵銷、抗辯或其他權利， 任何其他開證行、行政代理、任何貸款人、信用證的任何受益人或任何其他人，無論是與本協議、本協議所述交易或信用證文件中的交易或任何無關的交易有關；(D)借款人、開證行、行政代理、任何貸款人或任何其他人之間的任何違約或糾紛；(E)在信用證項下提交的任何提單、對賬單或任何其他單據，證明在任何方面是偽造的、欺詐性的、無效的或不充分的，或其中的任何陳述或與此相關的任何陳述在任何方面都不真實或不準確；(F)受益人未使用或誤用信用證或該信用證下的任何提款的任何收益；(G)開證行根據任何信用證付款，憑不嚴格符合該信用證條款的匯票或證書付款；以及(H)任何其他行為、不作為、拖延或任何情況，如果沒有本節的規定， 可能構成對借款人償還義務的法律或衡平法抗辯或解除，或提供抵銷權。即使本節或

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根據第13.9條，但不限於借款人無條件有義務向開證行償付本節規定的信用證下的任何提款，並償還根據前一款第(E)款第二句作出的任何循環貸款，借款人沒有義務就行政代理、開證行或貸款人僅因行政代理的嚴重疏忽或故意不當行為而產生的任何責任賠償行政代理、開證行或貸款人。由有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定的信用證的開證行或貸款人。除本節另有規定外，本節的任何規定均不影響借款人對行政代理、任何開證行或任何貸款人在任何信用證方面的嚴重疏忽或故意不當行為可能享有的任何權利。

(H)修訂等開證行簽發對該開證行簽發的任何信用證的任何修改、補充或其他修改，應遵守根據本協議適用於新信用證簽發的相同條件(包括但不限於，通過適用的開證行和行政代理提出要求)，除非(I)受影響的相應信用證本應符合此類條件，否則不得開具此類修改、補充或其他修改，除非(I)受影響的相應信用證如果最初是根據本協議以此類修改、補充或修改的形式開具的，或(Ii)行政代理和循環貸款人，如果有，按照第13.6節的要求。應已對此表示同意。對於任何此類修改、補充或其他修改，借款人應支付根據第3.5條最後一句應支付的費用。(C)

(I)循環出借人蔘與信用證。在開證行簽發任何信用證後，每一循環貸款人應被視為在沒有追索權或擔保的情況下從開證行絕對、不可撤銷和無條件地購買和收到該開證行不可分割的權益和參與權，且以該開證行就該信用證承擔的責任的循環承諾率為限，每一循環貸款人應絕對、無條件和不可撤銷地承擔主要義務或不作為擔保人，並應無條件地向該開證行支付並在到期時解除該開證行在該信用證項下的責任的循環承諾百分比。此外，在循環貸款人為開證行的行政代理賬户根據緊隨的第(J)款開立的任何信用證支付每一筆款項後，該循環貸款人應自動且無需該開證行、該行政代理或該循環貸款人採取任何進一步行動，(br}取得(I)參與借款人就該信用證欠開證行的償付義務中相當於該項付款的數額，以及(Ii)參與相當於該循環貸款人在借款人就該項償付義務應付的利息或其他款項中的循環承諾額的百分比(根據第3.5節最後一句向開證行支付的費用除外)。

(J)循環貸款人的付款義務。各循環貸款人各自同意，應開證行的要求，應開證行賬户的要求，向行政代理行以立即可用的美元資金支付該循環貸款人根據其簽發的每一份信用證支付的每筆提款的循環承付款百分比，但借款人不得根據上一個第(D)款償還該金額；但對於任何信用證項下的任何提款，任何循環貸款人應提供資金的最高金額，無論是作為循環貸款還是作為參與，不得超過該循環貸款人對該提款的循環承諾額百分比，但第3.9(D)節另有規定的除外。如果循環貸款人在上午11點之前收到第2.4.(E)節第二句中提到的通知 。中部時間，則該貸款人應支付該款項

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不遲於下午2：00向管理代理提供中心時間為要求付款之日；否則，應在不遲於下午1：00之前向行政代理提供此類付款。中部時間在下一個營業日。每一循環貸款人根據本款向行政代理支付此類款項的義務，以及行政代理為適用開證行的賬户收取此類款項的權利，應是絕對的、不可撤銷的和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括但不限於：(I)任何其他循環貸款人未能根據本款付款；(Ii)借款人或任何其他貸款方的財務狀況；(Iii)存在任何違約或違約事件；包括第11.1.(E)或(F)節所述的任何違約事件、(br}(Iv)終止循環承諾或(V)任何延期信用證的現金抵押品的交付。為適用開證行賬户向行政代理支付的每一筆款項應 不得有任何抵銷、抵扣、扣繳或扣減。

(K)向循環貸款人提供信息。開證行簽發的未完成信用證如有任何變更，開證行應立即向行政代理機構提供通知，行政代理機構應立即向各循環貸款人和借款人提供通知，説明該開證行當時簽發的所有未完成信用證的總金額。應行政代理人不時提出的要求，開證行應提供行政代理人(或通過行政代理人的循環貸款人)就作為請求標的的信用證合理要求的任何其他信息。除本款規定外，開證行和行政代理沒有義務將信用證的簽發或其他有關本條款下籤發的事項通知貸款人。任何開證行或行政代理未能履行其在本款項下的要求，並不解除任何循環貸款人在前一款(J)項下的義務。

第2.5條。情況發生了變化。

(A)影響 Libor 利率基準可用性。以下第(C)款的主題 ，與任何申請 倫敦銀行同業拆借利率如果出於任何原因(I)管理代理應確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的和具有約束力的)：不向倫敦銀行間歐洲美元市場的銀行提供美元存款，以支付此類貸款的適用金額和利息期，(2) 行政代理應確定(該確定應是決定性的，且在沒有清單的情況下具有約束力 錯誤)不存在合理和充分的手段來確定該利率期間的LIBOR利率 根據其定義調整的每日簡單SOFR或根據其定義調整的術語SOFR 關於建議的Libor貸款適用利息期第一天或之前的定期SOFR貸款 或 (三、二)必要的貸款人應確定(這一確定應是決定性的，在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)LIBOR 利率調整後的每日簡單SOFR或調整後的期限SOFR(視情況而定)不能充分和公平地反映此類貸款人制作或維護此類產品的成本 貸款就調整後的期限SOFR而言，在該利息期間借款，且在第(Ii)款的情況下，必要的貸款人 已將該決定通知行政代理，則在每種情況下，行政代理應立即將該決定通知借款人。此後，直至收到管理代理的通知後 通知給借款人此類情況已不復存在， ，貸款人的任何義務 倫敦銀行同業拆借利率SOFR貸款，以及這個借款人將任何貸款轉換為或繼續作為倫敦銀行同業拆借利率SOFR貸款，暫停，借款人應 (A)在當時適用於每筆LIBOR貸款的當前利息期的最後一天，全額償還(或安排全額償還)每筆LIBOR貸款當時未償還的本金金額及其應計利息)；或(B)將每筆此類LIBOR貸款的當時未償還本金金額轉換為基本利率貸款 截止日期(受影響的SOFR貸款的範圍或受影響的利息期)

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直到行政代理(關於第(Ii)款，在 必要貸款人的指示下)撤銷該通知。在收到該通知後，(A)借款人可以(在受影響的SOFR貸款或受影響的利息期的範圍內)撤銷任何未決的借入、轉換或延續SOFR貸款的請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求，且(br}和(B)任何未償還的受影響的SOFR貸款將被視為已立即轉換為基本利率貸款，(I)對於任何日常簡單SOFR貸款，以及(Ii)對於任何定期SOFR貸款，在適用的 利息期限結束時。管理代理 和在任何此類預付款或轉換後，借款人應每一項都使用商業上合理的努力，以確保本節規定的執行2.5 不會因美國財政部條例的目的而被視為交換任何貸款 第 1.1001-3.還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第5.4節要求的任何額外金額。

(B)影響的法律 Libor 利率SOFR可用性。如果在本合同生效之日後，負責解釋或管理任何適用法律的任何政府當局、中央銀行或類似機構出臺或修改任何適用法律，或對其解釋或管理作出任何改變，或任何貸款人(或其各自的貸款機構)遵守任何此類政府當局、中央銀行或類似機構的任何請求或指令(無論是否具有法律效力)， 任何貸款人(或其各自的貸款機構)都將不合法或不可能履行本條例規定的義務，作出或維持任何 倫敦銀行同業拆借利率SOFR貸款，或根據SOFR調整後的每日SOFR、每日簡單SOFR、期限SOFR參考利率、調整後的期限SOFR或期限SOFR確定或收取利息，該貸款人應立即向管理代理髮出通知，行政代理應立即向借款人和其他貸款人發出通知(違法性通知) 。此後，直到每個受影響的貸款人通知管理代理，並且管理代理通知借款人這樣的引起這種決心的情況已不復存在，(一)這些義務貸款人應承擔的任何義務倫敦銀行同業拆借利率每日簡單SOFR貸款或定期SOFR貸款(視情況而定)，以及這個借款人將任何貸款轉換為倫敦銀行同業拆借利率每日簡單SOFR貸款或繼續任何SOFR定期貸款，如倫敦銀行同業拆借利率貸款適用的，應暫停並此後，借款人只能選擇基本利率貸款和(Ii)如果 任何(Ii)如有必要避免這種違法性，行政代理應在不參考基本利率定義第(C)款的情況下計算基本利率。 在收到違法性通知後，借款人應應任何貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)預付或(如適用)將所有受影響的SOFR貸款轉換為基本利率貸款(在 中)

在每一種情況下，如果有必要避免這種違法行為，行政代理應在不參考基本利率定義(C)條款的情況下計算基本利率(Br) (A)對於任何日常簡單SOFR貸款，在利息到期之日，以及(B)對於任何定期SOFR貸款，在其利息期的最後一天，如果所有受影響的貸款人可以合法地繼續維持此類SOFR貸款到該 天，或者如果任何貸款人不能合法地繼續維持，則立即計算基本利率受影響的LIBOR貸款到當時適用的當前利息期結束時，適用的貸款應立即轉換為該利息期剩餘時間的基本利率貸款。這樣的SOFR貸款到了這樣的日子。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第5.4條要求的任何額外金額。

(C)基準替換設置。

(i) (A)基準替換。無論本合同或任何其他貸款文件中是否有任何相反規定 如果，在基準 轉換事件發生時 或 提前選擇參加選舉(視情況而定)及其 相關基準更換日期早於恕我直言 的給任何人當時電流的設置Benchmark，然後(X)如果 行政代理和借款人可以修改本協議以取代此類

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基準測試與 基準測試替代是根據 定義第(A)(1)或(A)(2)條確定的“基準替換”對於該基準替換日期，該基準替換將用於本協議項下的所有目的以及與該基準設置和後續基準設置相關的任何貸款 文件項下的該基準，而無需對本協議或任何其他貸款文件和(Y)的任何其他方進行任何修改或進一步行動或同意如果 根據第(A)(3)款確定基準替換 的定義“基準 更換”對於該基準替換日期，該基準替換將在本協議項下的所有目的以及在任何基準設置為或之後的任何貸款文件下替換該基準。有關基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5：00生效 。在第五(5)個工作日之後向貸款人發出更換基準的日期通知，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改或採取進一步行動或 同意行政代理人已向所有受影響的貸款人和借款人張貼該等擬議修正案，只要該行政代理人在該時間尚未收到反對該等修訂的書面通知基準 更換由必要的貸款人組成的貸款人的修改 。如果 未調整基準不能替換為 基準替換如果是Daily Simple Sofr，所有利息將按月支付 根據本第2.5.(C)(I)節，將在適用的基準過渡開始日期之前進行。

(B) 儘管如此任何與本合同或任何其他貸款文件相反的內容，如果就當時當前基準的任何設置而言，術語SOFR轉換事件及其相關基準更換日期發生在參考時間之前，則適用的基準更換將在本合同項下或根據 關於該基準設置和後續基準設置的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準，而不對或任何其他方的進一步行動或同意 , 本協議或任何其他貸款文件; 提供本條款第 (B)條除非行政代理已向貸款人和借款人遞交了期限為SOFR的通知，否則該條款無效。為免生疑問，行政代理不應 被要求在期限SOFR過渡事件後提交期限SOFR通知，並可自行決定是否這樣做。

(2)基準替換符合變更。在 使用、管理、採用或實施基準替換時，管理代理將有權基準更換 遵循不時發生的更改在與借款人協商後，在其合理的酌處權內以及，即使本合同或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，任何實施基準替換合規性變更無需本協議其他任何一方或任何其他貸款文件的進一步行動或同意即可生效。

(3)通知；決定和確定的標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人(A)任何基準過渡事件、術語SOFR 過渡事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)及其相關基準更換日期 (B)這個實施任何基準替換,和 (CB)任何基準替換合規變更, (D)與使用、管理、採用或實施基準替代有關。行政代理應立即通知借款人根據第2.5節移除或恢復基準的任何期限 。(C)(Iv)以下和(E) 開始或結束任何基準不可用時間段。管理代理或任何貸款人(如果適用)可能作出的任何決定、決定或選擇

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(或一組貸款人)根據此 第2.5(C)節，包括關於 期限、利率或調整的任何決定或發生或未發生事件、情況或日期以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤，可自行決定，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，除非在每種情況下，根據本第2.5節明確要求.(c).

(4)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在任何時候(包括與實施基準替換相關的)，(A)如果這個當時的任何基準都是定期利率(包括術語SOFR或美元LIBOR參考 Rate)，並且(1)該基準的任何基調未顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率的其他信息服務上，或(2)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不是或將不是或將不再是不具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的利息期定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除該 不可用或不具代表性的男高音和(B)如果根據上文第(A)款被移除的男高音隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上 (包括基準替換)，或者(2)不受或不再受宣佈它是 的影響不會或將會不再如果基準(包括基準替換)不具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改所有 基準設置的利息期限的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前刪除的基準期。

(V) 基準不可用期限。借款人收到關於某一特定基準的基準不可用期限開始的通知後，(A)借款人可撤銷任何未決的借用、轉換或延續申請倫敦銀行同業拆借利率任何受影響的SOFR貸款將在任何 基準不可用期間發放、轉換或繼續，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求，以及(B)任何未償還的受影響貸款倫敦銀行同業拆借利率SOFR貸款將被視為已立即轉換為基本利率貸款 (I)對於任何日常簡單SOFR貸款，立即和(Ii)對於任何定期SOFR貸款，在適用的利息期結束時， 。在任何基準不可用期間 相對於任何基準或在以下情況下的任何時間這個任何當時的基準不是可用的期限，基準利率的組成部分基於當時的基準 ，該基準不可用期間 或該基準的期限(視情況而定)不得用於基準利率的任何確定。

(Vi) 倫敦銀行間同業拆借利率基準過渡事件。2021年3月5日，倫敦銀行間同業拆借利率的管理人IBA和監管機構FCA宣佈，(I)1周和2個月倫敦銀行間同業拆借利率期限設置的最終公佈或 美元代表性日期為2021年12月31日和(Ii)隔夜、1個月、3個月、6個月和 12個月倫敦銀行間同業拆借利率期限設置為2023年6月30日。在這些公告中，沒有確定國際律師協會的繼任者管理人。本協議雙方同意並承認公告導致根據本協議的條款發生關於倫敦銀行間同業拆借利率的基準過渡事件，行政代理根據第(Iii)條向任何當事人通知該基準過渡事件的任何義務這一部分的2.5(C) 應視為滿意。

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第2.6條。利率和貸款利息的支付。

(A)差餉。借款人承諾為每個貸款人的賬户向行政代理支付該貸款人發放的每筆貸款的未償還本金的利息 從發放該貸款之日起至該貸款應全額償付之日止(但不包括該日)的利息，年利率如下：

(I)在該貸款是基本利率貸款的期間內，按基本利率(如不時有效)加上適用於該類別基本利率貸款的保證金；和

(Ii) 在此類貸款為經調整的每日簡單SOFR(如不時生效)的期間內，另加該類別SOFR貸款的適用保證金；及

(II三)在這種貸款是一種倫敦銀行同業拆借利率SOFR定期貸款，利率為LIBOR 利率此類貸款的調整期限SOFR為 其利息期，外加 的適用保證金倫敦銀行同業拆借利率此類別的SOFR貸款。

儘管有上述規定，在違約事件發生時(或在第11.1(A)、11.1(E)或11.1(F)條下違約事件發生時自動選擇必要的貸款人)，借款人應按違約後利率向行政代理支付該貸款人所發放的任何貸款的未償還本金的利息，利息由每個貸款人和開證行按具體情況而定。借款人在本合同項下或根據該貸款人持有的票據應支付的所有償還義務和任何其他款項 借款人的賬户(包括但不限於在適用法律允許的範圍內的應計但未付利息)。

(B)支付利息。每筆貸款的未償還本金的所有應計和未付利息應支付(I)(A) 如果該貸款是基本利率貸款或每日簡單SOFR貸款， 每月的第一天拖欠，從生效日期後的第一個完整日曆月開始或(B)如果該貸款是 倫敦銀行同業拆借利率SOFR貸款，在適用的利息期限的最後一天，如果該利息期限超過三個月，則在該利息期限的第一天之後每隔三個月支付一次，以及(Ii)該貸款本金餘額到期並應全額支付的任何日期(無論是在到期日、由於提速或其他原因)。按違約後利率支付的利息應隨時按需支付。 行政代理對本協議項下利率的所有決定均為最終決定，在任何情況下均對貸款人和借款人具有約束力，且無明顯錯誤。

(C)用於確定適用利率的借款人信息。雙方理解，可根據借款人向貸款人提供或證明的某些財務比率和/或其他信息(借款人信息)，不時確定和/或調整本協議所述債務和某些費用的適用利率。如果隨後確定任何此類借款人信息在交付給管理代理時是不正確的(無論出於何種原因，包括但不限於借款人隨後重報收益)，並且如果為任何期間計算的適用利率或費用低於及時提供正確信息時應有的利率或費用，則應使用正確的借款人信息自動重新計算該期間的利率和費用。行政代理應立即以書面形式通知借款人因重新計算而到期的任何額外利息和費用，借款人應在收到該書面通知後10個工作日內向行政代理支付應付給行政代理的該等額外利息或費用(理解並同意，只要借款人在該10個工作日內支付該等額外利息或費用，則不應視為 已發生任何違約或違約事件

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工作日期間)。本條款所要求的任何利息或費用的重新計算在本協議終止後仍然有效，除非第2.6(C)節另有明確規定，否則本條款不得以任何方式限制行政代理、任何開證行或任何貸款人在本協議項下的任何其他權利。

(D)初始 符合基準的更改。對於任何基準的使用或管理，行政代理將有權隨時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。管理代理將立即通知借款人和貸款人與任何基準的使用或管理相關的任何合規性更改的有效性。

第2.7條。 個利息期。

可能有不超過15個不同的利息期倫敦銀行同業拆借利率同時未償還的定期SOFR貸款。

第2.8條。償還貸款。

(A)循環貸款。借款人承諾在循環終止日償還循環貸款的全部未償還本金，以及循環貸款的所有應計但未付利息。

(B)定期貸款。借款人承諾在適用於該類別定期貸款的期限貸款到期日，償還該類別定期貸款的全部未償還本金金額和所有應計但未支付的利息。

第2.9條。提前還款。

(A) 可選。根據第5.4節的規定，借款人可以隨時預付任何貸款，無需支付保險費或違約金。借款人應向行政代理機構提供至少 3個工作日(W)在任何每日簡單SOFR貸款的情況下，至少三(3)個美國政府證券營業日， (X)如果是任何定期SOFR貸款，至少三(3)個美國政府證券營業日，以及(Y)如果是任何其他貸款，三(3)個營業日，提前書面通知任何該貸款(如適用) (或行政代理可以接受的較短時間的通知)。每筆自願預付貸款的總最低金額為1,000,000美元，超出500,000美元的整數倍(或如果低於適用貸款類別的剩餘本金金額)。

(b) [已保留].

第2.10節。繼續。

只要不存在違約或違約事件，借款人可以在任何營業日就任何倫敦銀行同業拆借利率定期SOFR貸款，選擇維持這種倫敦銀行同業拆借利率定期SOFR貸款或其任何部分作為 倫敦銀行同業拆借利率通過為此類貸款選擇新的利息期來確定貸款期限倫敦銀行同業拆借利率SOFR定期貸款。每一個連續的倫敦銀行同業拆借利率SOFR定期貸款的總最低金額為1,000,000美元，超過該金額的整數倍為500,000美元(如果小於 ，則為倫敦銀行同業拆借利率正在續期的定期SOFR貸款)，根據本節選擇的每個新的利息期限應從緊接的前一個利息期限的最後一天開始。每次選擇一個

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借款人應在上午11：00之前向行政代理髮出續期通知，以確定新的利息期限。中部時間第三次美國政府證券業務天在任何這種延續的日期之前的幾天。借款人發出的延續通知應以傳真、電子郵件或其他類似形式以延續通知的形式傳達，並註明(A)提議的延續日期，(B) 倫敦銀行同業拆借利率期限(br}SOFR貸款，類別及其部分，但須繼續)和(C)選定的利息期限，所有這些期限均應以必要的方式指定，以遵守對本合同項下未償還貸款的所有限制。每份續展通知一經發出，借款人即不可撤銷並對其具有約束力。行政代理收到續展通知後，應立即將擬續展通知各貸款人。借款人未及時選擇新的利息期限的倫敦銀行同業拆借利率根據本節規定的定期SOFR貸款，此類貸款將在其當前利息期的最後一天自動繼續作為倫敦銀行同業拆借利率SOFR定期貸款，利息期限為一個月；但條件是，如果 a存在違約事件時，此類貸款將在當前利息期限的最後一天自動轉換為基本利率貸款，儘管第2.11節的第一句話是如此。或借款人未能遵守本條款的任何條款。為免生疑問，任何每日簡單SOFR貸款應自動作為每日簡單SOFR貸款繼續，直至借款人根據本協議條款償還、預付或轉換該貸款為止。

第2.11節。轉換。

借款人可以在任何工作日，借款人通過傳真、電子郵件或其他類似形式的通信向行政代理髮出轉換通知後，在 任何營業日、所有或 a的任何部分一種貸款變成另一種貸款(B)對於任何 (X)每日簡單SOFR貸款或(Y)定期SOFR貸款，在任何利息期屆滿時，在每種情況下，(任何未償還的SOFR貸款轉換為 基本利率貸款、每日簡單SOFR貸款或定期SOFR貸款；但基本利率貸款不得轉換為倫敦銀行同業拆借利率SOFR貸款，如果 a存在違約事件。每次轉換基本利率貸款轉化為倫敦銀行同業拆借利率貸款的比例 最低款額合計為$1,000,000，超出該款額的整數倍為$500,000。每次改裝通知應在不遲於上午11：00前發出。中心時間任何建議轉換日期前三(3)個營業日。 收到轉換通知後，行政代理應立即將建議轉換通知各貸款人。在符合上述規定的限制的情況下，每份轉換通知應通過傳真、電子郵件或其他類似形式的轉換通知形式的通信，説明(A)轉換的請求日期，(B)要轉換的貸款的類型和類別，(C)要轉換的該類型和類別的貸款的部分，(D)要轉換的貸款的類型，以及(E)如果轉換為倫敦銀行同業拆借利率定期SOFR貸款，此類貸款的利息期限的請求期限。每份轉換通知一經發出，借款人即不可撤銷並對其具有約束力。

第2.12節。筆記。

(A) 備註。除循環貸款人已書面通知行政代理它選擇不接收循環票據的情況外，每個循環貸款人發放的循環貸款，除本協議外，還應 由循環票據證明，支付給該循環貸款人的本金金額等於其最初有效並以其他方式正式完成的循環承諾額。除非定期貸款出借人已書面通知行政代理它選擇不接收定期票據，否則定期貸款出借人發放的定期貸款，除本協議外，還應由定期貸款出借人提供證明，並應向該定期貸款出借人支付本金金額等於其定期貸款金額的 ，並以其他方式正式完成。

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(B)紀錄。每一貸款人向借款人發放的每筆貸款的日期、金額、利率、類型和利息期 (如果適用)，以及每筆貸款本金的付款，應由該貸款人和行政代理在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄來證明。行政代理和每個貸款人所保存的賬目或記錄應是確鑿的，沒有明顯的錯誤。然而，任何未能如此記錄或這樣做的錯誤不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人保存的賬户和記錄與行政代理在此類事項上的賬户和記錄發生衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，以行政代理的賬户和記錄為準。

(C) 遺失、被盜、銷燬或殘損的紙幣。借款人在收到(I)貸款人發出的關於該貸款人的票據已遺失、被盜、銷燬或殘缺的書面通知，以及(Ii)(A)在遺失、被盜或損毀的情況下，借款人以合理令借款人滿意的形式出具來自貸款人的無擔保賠償協議，或(B)如果是殘缺不全的，在退回和註銷該票據時，借款人應自費簽署並向貸款人交付一份註明該遺失、被盜、銷燬或殘損的票據日期的新票據。

第2.13節。自願減少循環承付款。

借款人有權隨時終止或減少循環承諾的未使用總額(為此目的，循環承諾的使用應被視為包括所有信用證債務的總額)，而不會在不少於5個工作日的情況下 提前書面通知行政代理終止或減少(或行政代理可能接受的較短通知)，而不收取罰款或保險費。該通知應具體説明其生效日期和任何此種減少的數額(在循環承付款的任何部分減少的情況下，該數額不得低於1,000,000美元，且超過該數額合計1,000,000美元的整數倍)(《減少承付款通知》)； 但條件是，借款人不得將循環承付款總額減少到100,000,000美元以下，除非借款人完全終止循環承付款。任何承諾減少通知可以以其他信貸安排的有效性或其中規定的任何其他事件的發生為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可在書面通知行政代理後撤銷該通知。收到減少承付款通知後，行政代理應立即通知每個貸款人擬議的循環承付款終止或循環承付款減少。循環承付款一旦根據本節的規定減少或終止，除非依照第2.17節的規定，否則不得增加或恢復。借款人應支付應計循環貸款的所有利息和費用。

為循環貸款人的賬户減少或終止對行政代理的循環承付款，包括但不限於根據第5.4節應支付給每個循環貸款人的任何適用賠償。

第2.14節。[故意省略].

第2.15節。已終止循環承付款的信用證的到期日。

如果在循環承諾終止或減少到零的日期(無論是自願的，因為違約事件的發生或其他原因)，本合同項下有任何未清償信用證，且該信用證規定的總金額超過信用證抵押品賬户中的可用資金餘額，則借款人應在該日為其利益以及循環貸款人和開證行的利益，向行政代理人支付一筆金額相當於該超出金額的款項存入信用證抵押品賬户。

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第2.16節。金額限制。

儘管本協議或任何其他貸款文件有任何其他條款，但不要求貸款人發放貸款，不要求開證行開具信用證，也不要求根據第2.13條減少循環承諾額。如果緊接在發放這種貸款、簽發這種信用證或減少循環承諾之後，所有未償還循環貸款的本金總額連同所有信用證負債的總額將超過當時循環承諾的總額，則應生效。

第2.17節。漸進式增加。

(A)請求遞增。在協議日期之後的任何時間，借款人在向行政代理髮出書面通知後，可不時請求(I)一項或多項增量定期貸款承諾(增量定期貸款承諾)，以作出一項或多項額外定期貸款，包括借入一筆額外定期貸款，其本金將添加到預定到期日最晚的現有部分的未償還本金中(任何此類額外定期貸款、一筆增量定期貸款)和/或 (Ii)一次或多次增加循環承諾(每次，增量循環信貸安排增加)，與增量定期貸款承諾和增量定期貸款一起，增量增加(br})；但條件是(A)請求的增量增量的初始本金總額不得超過增量貸款額度，(B)任何此類增量增量的最低金額應為5,000,000美元(或行政代理商定的較小金額)，如果低於增量貸款額度的剩餘金額，則為增量貸款額度的剩餘金額，(C)不要求現有貸款人提供此類增量增量的任何部分 和(D)在本協議期限內，增量增量不得超過5。

(B)遞增貸款人。 借款人根據第2.17節發出的每份通知應列出所要求的金額和相關遞增貸款的擬議條款。增量增加可由任何現有貸款人或任何其他人(每個此類貸款人或其他人，增量貸款人)提供；但行政代理機構和各開證行應已同意(不得無理扣留或拖延)此類增量貸款人提供此類增量增加，條件是根據第12.8節的規定，將貸款或承諾轉讓給此類增量貸款人需要徵得任何此類同意。在發出該通知時，借款人(在與行政代理協商後)應明確要求每個擬議的增量貸款人作出迴應的期限，該期限在任何情況下不得早於將該 通知送達建議的增量貸款人之日起10個工作日(或行政代理同意的較短期限)。每個提議的增量貸款人可自行決定選擇或拒絕，並應在該時間 期限內通知行政代理它是否同意提供增量，如果同意，則提供等於、大於或小於請求的金額。任何人員在此期限內未作出迴應，應被視為拒絕提供遞增的 加薪。

(C)增加生效日期和撥款。行政代理和借款人應確定生效日期(增加生效日期)和這種增量增加的最終分配(在增量貸款人的情況下，限於其各自的分配)。行政代理應立即通知借款人和增量貸款人有關此類增量增量的最終撥款和增量生效日期。

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(D)遞增的條件。每次遞增的條款(應在相關的遞增修正案中規定)應由借款人和適用的遞增貸款人確定；前提是：

(I)就每筆遞增定期貸款而言：

(A)任何此類增量定期貸款的到期日不得早於貸款的最後預定到期日 ，截至增加生效日期的有效承諾和任何此類增量定期貸款的加權平均到期日不得短於此類最遲到期定期貸款的剩餘加權平均到期日；

(B)適用的增量定期貸款的定價或定價網格應由適用的增量貸款人和借款人在適用的增加生效日期確定；

(C) [保留區]及

(D)除上述規定外，適用於任何增量定期貸款的所有其他條款和條件應符合適用於現有定期貸款的條款和條件，或行政代理和借款人在其他方面合理滿意的條款和條件(但該等其他條款和條件作為一個整體，在任何增量定期貸款的任何實質性方面不得比現有定期貸款下的其他條款和條件作為一個整體更有利於貸款人)；

(2)在每次增加循環信貸額度的情況下：

(A)每增加一次此類增量循環信貸安排，應具有與循環信貸安排相同的條款，包括到期日和適用的保證金；如果(X)借款人根據任何增量循環信貸安排增加向貸款人支付的任何預付費用可能與根據當時現有循環信貸安排增加的承諾支付的費用不同，以及(Y)適用於任何增量循環信貸安排增加的適用保證金或利率下限可能高於適用於循環信貸安排的適用保證金或利率下限，如果 適用於循環信貸安排的適用保證金或利率下限被提高至等於適用於該增量循環信貸安排的適用保證金和利率下限；以及

(B)未償還的循環貸款和信用證債務將由行政代理在適用的增加生效日期根據其修訂的循環承諾百分比在循環信貸貸款人(包括提供增量循環信貸安排的增量貸款人)之間重新分配(循環信貸貸款人(包括提供這種增量循環信貸安排增加的增量貸款人)同意進行實現這種重新分配所需的所有付款和調整，借款人應支付根據第13.9節的規定與此類重新分配有關的任何和所有費用。

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(3)每一次增量增加應構成借款人的義務 並由擔保人擔保，並以平價通行證以義務為基礎。

(E)增量增加的 有效性的條件。任何增量增加應自該增加生效之日起生效，並應遵守下列先決條件：

(4)在緊接增加生效日期之前或之後的該增加生效日期內，不存在任何違約或違約事件。 (A)該增量增加或(B)在該增加生效日期根據該增加生效日期作出的首次信貸延期；

(V)第七條所列的所有陳述和保證應在上述增加生效日期前在所有重要方面真實和正確(或在所有方面受重大或重大不利影響的限制)，或如果該陳述在較早日期時表明屬實和正確，則在該較早日期時為真實和正確；

(Vi)行政代理應從借款人那裏收到一份合規證書，證明借款人 遵守第10.1節規定的財務契約；

(Vii)貸款各方應在借款人和適用的遞增貸款人合理接受的形式和實質上籤署遞增修正案；以及

(Viii)行政代理人應已收到借款人的任何慣常法律意見或其他文件 (包括各借款方董事會(或同等管理機構)正式通過的授權該項遞增的決議)、對現有文書的修改以及行政代理人就該項遞增提出的合理要求的第8.14節所要求的類型的文件。

(F)漸進式修正。每項此類增量增加應根據本協議的修正案(增量修正案)以及由貸款方、行政代理和適用的增量貸款人簽署的其他貸款文件(視情況而定)實施，該增量修正案可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和行政代理人合理認為必要或適當的本協議和其他貸款文件進行必要或適當的修改，以實施第2.17節的規定。

(G)收益的使用。在本協議允許的範圍內，任何增量增資的收益可由母公司、借款人及其子公司用於(A)營運資金和其他一般公司目的，包括為限制性付款、允許的收購和其他投資提供融資，(B)支付與此類增量增持相關的費用和開支，以及(C)本協議未禁止的任何其他用途。

第2.18節。資金轉移支付。

借款人特此授權行政代理按照借款人授權代表的要求，將貸款人或其任何關聯公司根據貸款文件發放的任何貸款的收益支付給付款指示協議中指定的任何賬户。

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第3.1節。付款。

(A)借款人付款。除本協議另有規定外，借款人應根據本協議、票據或任何其他貸款文件以美元支付本金、利息、手續費和其他金額，不得抵銷、扣除或反索償(不包括根據第3.10節要求扣繳的税款)，不遲於下午1：00向主要辦事處的行政代理支付。應於付款到期日的中央時間(在該到期日的該時間之後支付的每筆款項被視為已在下一個營業日支付)。除第11.5.款另有規定外，借款人在根據本協議或任何其他貸款文件支付每筆款項時，應向行政代理説明借款人在本協議項下應支付的款項。行政代理根據本協議或任何票據為貸款人賬户收到的每一筆付款，應根據該貸款人不時向行政代理提供的電匯指示，以電匯方式向該貸款人支付立即可用的資金，並由該貸款人在該貸款人的適用借貸辦公室開立賬户。行政代理行在本協議項下收到的開證行賬户的每一筆付款，應按照開證行不時向行政代理行提供的電匯指示，以電匯方式支付給開證行，並記入開證行的賬户。如果行政代理沒有在收到該金額的一個營業日內向該貸款人或開證行(視屬何情況而定)支付該金額, 行政代理應支付該金額的利息，直至按相當於不時生效的聯邦基金利率的年利率支付。如果本協議或任何其他貸款文件項下的任何付款的到期日本來不是營業日，則該日期應延長至下一個營業日，並應繼續按該延期期間適用於該付款的利率(如有)計提利息。

(B)關於借款人付款的推定。除非行政代理在借款人根據本協議向行政代理或開證行賬户支付任何款項的日期之前收到借款人通知，表示借款人將不付款，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可(但沒有義務)根據這一假設將到期金額分配給貸款人或開證行(視情況而定)。在這種情況下，如果借款人實際上沒有支付，則每個貸款人或開證行(視情況而定)分別同意應要求向行政代理償還如此分配給貸款人或開證行的金額，並同意從向其分配該金額之日起至 日(但不包括向行政代理付款的日期)的每一天的利息，按聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者的利率償還給行政代理。

第3.2節。按比例處理。

除非本協議另有規定：(A)第2.1.(A)、2.4.(E)和2.5.(E)節規定的每筆借款應向循環貸款人支付，第3.5條規定的各項費用應由循環貸款人支付。(B)第3.5.(C)和3.5.(E)款的第一句應由循環貸款人承擔，第2.13節規定的循環承諾額的每次終止或減少均應由循環貸款人承擔。應適用於循環貸款人各自的循環承付款，

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根據各自循環承付款的數額按比例分配；(B)循環貸款本金的每一次付款或預付應按照循環貸款人所持有的循環貸款的未付本金金額按比例由循環貸款人按比例支付，但除第3.9節另有規定外，如果在緊接就任何循環貸款實施任何此種付款之前，循環貸款的未償還本金金額不得由循環貸款人按照其在發放循環貸款時有效的各自循環承諾按比例持有。則此種付款應用於循環貸款，其方式應在切實可行範圍內儘可能使循環貸款的未償還本金由循環貸款人按照各自的循環承諾按比例持有。(C)根據第2.2節發放一類定期貸款。(A)應由該類別的定期貸款貸款人根據其各自對該類別的定期貸款承諾的金額按比例發放；(D)某一類別的定期貸款本金的每筆付款或預付應按照該類別定期貸款貸款人所持有的該類別定期貸款的未償還本金金額按比例由該類別的定期貸款貸款人按比例支付；(E)每筆支付某類循環貸款或定期貸款的利息，應按照適用的此類循環貸款或定期貸款的利息金額按比例由該類別的循環貸款人或定期貸款貸款人按比例支付, (F)循環貸款或某一特定類型的定期貸款的轉換和延續(第5.1(C)和5.5節規定的轉換除外)。應由循環貸款人或該類別的定期貸款貸款人(視情況而定)根據其各自的循環貸款或該類別定期貸款的金額按比例分配，而每名貸款人當時在每項此類貸款中所佔的部分的當前利息期限應是相同的；(G)[保留區]; (h) [保留區]；和(I)循環貸款人應根據其各自的循環承諾額百分比參與第2.4節規定的信用證，並承擔與之相關的付款義務。

第3.3條。貸款人分擔付款。

如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索賠或其他方式，就其欠該貸款人的任何貸款或其他債務的任何本金或利息 獲得付款，導致該貸款人收到其貸款總額的一部分及其應計利息的付款，或第3.2節規定的高於其份額的其他債務。或第11.5款。如果適用，則獲得較大比例的貸款人應(A)將該事實通知行政代理，(B)以面值現金購買(以面值現金)參與貸款和欠其他貸款人的其他債務，或進行其他公平的調整，以便所有此類付款的利益應由適用的貸款人根據第3.2節按比例分享。或第11.5節，視情況而定；前提是：

(I)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的付款的全部或任何部分，這種參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的程度，不計利息；和

(Ii)本節的規定不得解釋為適用於(X)借款人或任何其他借款方依據和按照本協議的明示條款進行的任何付款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)，(Y)第3.9條規定的現金抵押品的運用。(E)或(Z)貸款人因將其任何貸款或參與信用證的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的任何付款，但借款人或其任何附屬公司或關聯公司(適用本節規定)除外。

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借款人同意上述規定，並同意根據適用的 法律可以有效地這樣做的範圍內，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可以就此類參與完全行使與借款人有關的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

第3.4條。有幾個義務。

任何貸款人不對任何其他貸款人未能提供貸款或履行本協議項下該其他貸款人應作出或履行的任何其他義務負責，任何貸款人未能根據本協議提供貸款或履行應由其作出或履行的任何其他義務，並不解除任何其他貸款人作出任何貸款或履行應由該其他貸款人作出或履行的任何其他義務的義務。

第3.5條。收費。

(A)結算費。在生效日期，借款人同意向行政代理和每個貸款人支付當時到期的所有費用，以及借款人、安排人和行政代理在費用函中或其他方面書面商定的應支付的費用。

(B)未使用的費用。在生效日期至循環終止日期(但不包括循環終止日期)期間，借款人同意為循環貸款人的賬户向行政代理支付 未使用的費用，金額相當於(I)每年0.25%乘以(Ii)(A)循環承諾總額與(B)循環貸款和信用證負債的未償還本金餘額之差。此種費用應按日計算，在本協定有效期內每年1月、4月、7月和10月的第一天，以及循環終止日或循環承付款終止或減少為零的任何較早日期，按季度支付欠款。

(C)信用證費用。借款人同意為每個循環貸款人的賬户向行政代理支付 信用證費用，年利率等於下列循環貸款的適用保證金倫敦銀行同業拆借利率SOFR貸款乘以從該信用證開具之日(X)至該信用證到期或被取消或終止之日(Y)至該信用證全額開具之日(但不包括在內)期間內每一份信用證的日平均規定金額。除上述費用外，借款人應單獨向每家開證行支付開證行開出的每份信用證的預付費用，金額取0.125%和500美元中較大者。本款規定的費用：(I)每季度在1月、4月、7月和10月的第一天，(Ii)循環終止日，(Iii)循環承諾終止或減少為零之日，以及(Iv)此後應行政代理的要求，不予退還和拖欠。借款人應按要求隨時向各開證行直接支付開證行在類似情況下就開立、修改、續簽或延期任何信用證或與此有關的任何其他交易不時收取或發生的所有佣金、手續費、費用和費用。

(d) [已保留].

(e) [已保留].

(f) [已保留].

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(G)行政費和其他費用。借款人同意支付行政代理人費用函中規定的行政代理人的行政費用和其他費用，以及借款人和行政代理人可能不時以書面形式達成的其他協議。

第3.6條。計算。

除非本協議另有明確規定，任何貸款的任何應計利息、任何費用或本協議項下到期的任何其他債務，均應以360天的一年和實際經過的天數為基礎計算。; 提供, 那以倫敦銀行同業拆借利率為基準的貸款利息，應以一年360天的實際天數計算.

第3.7條。高利貸。

在任何情況下，貸款或其他債務的到期或應付利息金額不得超過適用法律允許的最高利率，如果任何此類付款由借款人或任何其他貸款方支付或由任何貸款人收到，則超出的金額應計入本金支付，除非借款人應以書面形式通知相應的貸款人，借款人選擇立即將超出的金額返還給借款人。本合同雙方明確表示，借款人不支付利息，貸款人不得以任何方式直接或間接獲得超過借款人根據適用法律可合法支付的利息。雙方特此同意並規定，借款人因使用與本協議有關的資金而收取的唯一費用是第2.6節(A)(I)和(Ii)中具體描述的利息。儘管如上所述，雙方還同意並規定，所有代理費、辛迪加費用、融資費、結算費、信用證費用、承銷費、違約費用、滯納金、資金或破壞費用、增加的成本費用、律師費以及行政代理或任何貸款人支付給第三方的費用和開支的補償，或行政代理或任何貸款人因本協議和其他貸款文件所規定的交易而產生的損害，在每一種情況下，是否收取費用以補償行政代理或任何此類貸款人的承保或 行政服務和成本或已發生或已發生的損失，以及是否應履行或已發生, 由行政代理和貸款人與本協議有關，在任何情況下都不應被視為使用 資金的費用。除使用費用外，所有費用均應全額賺取，到期不退還。

第3.8條。帳户對賬單。

行政代理將每月向借款人提交一份根據本協議和其他貸款文件支付的貸款、應計利息和手續費、收費和付款的報表，行政代理提交的此類賬目應視為借款人在沒有明顯錯誤的情況下的確鑿證據。行政代理未能交付此類 賬户對賬單，不應免除或解除借款人在本協議項下的任何義務。

第3.9條。違約貸款人。

即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，在該貸款人不再是違約貸款人之前：

(A)豁免及修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應受到限制，如必要貸款人、必需定期貸款貸款人和必需循環貸款人的定義以及第13.6節所述。

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(B)違約貸款人瀑布。行政代理收到的本金、利息、手續費或其他 金額的任何付款(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第十一條)。或以其他方式)或由管理代理根據第13.3條從違約貸款人處收到。應在行政代理決定的一個或多個時間適用：第一，支付違約貸款人根據本協議向行政代理支付的任何金額； 第二，按比例支付該違約貸款人欠開證行的任何金額；第三，根據以下第(E)款的規定，將開證行對該違約貸款人的風險敞口進行現金抵押；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，對違約貸款人未能按照本協議所要求的由行政代理確定的 為其提供資金的任何貸款提供資金；第五，如果行政代理和借款人有此決定，應保留在存款賬户中，並按比例發放，以(X)滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務，以及(Y)根據下文(E)節的規定，將開證行對該違約貸款人未來根據本協議簽發的信用證的未來預付風險進行抵押；第六，任何貸款人或開證行因違約貸款人違反本協議項下義務而獲得的任何有管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決而應向貸款人或開證行支付的任何款項；, 只要不存在違約或違約事件，向借款人支付因該違約貸款人違反本協議項下義務而應由有管轄權的法院作出的判決而欠該借款人的任何款項；以及 第八，向該違約貸款人或按有管轄權的法院的其他指示支付；如果(X)該付款是對該違約貸款人根據第2.4條所欠的任何一種或多種貸款的本金的支付。(J)對於該違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的信用證(該金額為信用證付款)，並且 (Y)該等貸款或相關信用證是在滿足或免除第VI條所列條件時發放的，則此類付款應僅用於支付該類別的貸款，和信用證 在用於支付該類別的任何貸款之前，按比例向適用類別的所有非違約貸款人支付款項，或支付所欠的信用證款項，此類違約貸款人，直至循環貸款人按照其各自的循環承諾百分比按比例持有該類別的所有貸款以及有資金和無資金參與的信用證債務 (在不影響緊隨其後的第(D)款的情況下確定)，並且適用類別的所有定期貸款按比例由適用類別的定期貸款貸款人持有，就好像沒有違約貸款人的適用類別的定期貸款貸款人一樣。任何付款, 向違約貸款人支付或應付的預付款或其他款項，用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或根據本款投寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由其轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意。

(C) 某些費用。

(I)任何違約貸款人無權獲得根據第3.5條應支付的任何費用。(B)在該貸款人作為違約貸款人的任何期間內(借款人不應被要求向該違約貸款人支付的任何費用)。

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(Ii)每一違約貸款人均有權獲得第3.5條規定的應付費用 。(C)在該貸款人是違約貸款人的任何期間內，僅限於其根據緊隨的第(E)款為其提供現金抵押品的所述信用證金額的循環承諾額中可分配的百分比。

(3)對於根據上一款第(2)款不需要向任何違約貸款人支付的任何費用，借款人應(X)向每個非違約貸款人支付任何此類費用的一部分，否則應支付給該違約貸款人，並 就該違約貸款人蔘與已根據緊接的第(D)款重新分配給該非違約貸款人的信用證債務， (Y)向開證行支付以其他方式應支付給該違約貸款人的任何此類費用的金額，以該開證行對該違約貸款人的風險敞口為限以及(Z)無需支付任何此類費用的剩餘金額。

(D)重新分配參與，以減少正面接觸。應根據非違約貸款人各自的循環承諾百分比(在不考慮違約貸款人的循環承諾的情況下確定)在非違約貸款人之間重新分配所有或部分此類違約貸款人對信用證債務的參與，但僅限於這種重新分配不會導致任何非違約貸款人的循環信貸風險總額超過此類非違約貸款人的循環承諾的範圍。除第13.19.款另有規定外，本合同項下的任何再分配均不構成放棄或免除任何一方因循環貸款人成為違約貸款人而對違約貸款人提出的任何索賠，包括非違約貸款人因此類再分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

(E)現金抵押品。

(I)如果上文第(D)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不損害其根據本條款或根據法律享有的任何權利或補救措施的情況下，按照本款規定的程序將開證行的風險敞口進行現金抵押。

(Ii)在任何時候，如果存在作為循環貸款人的違約貸款人，借款人應在行政代理或開證行提出書面請求(副本給行政代理)後的1個工作日內，將該開證行對該違約貸款人的預付風險(在執行上一(D)款和該違約貸款人提供的任何現金抵押品後確定)變現，其金額不低於該開證行當時已簽發和未償還信用證的預付風險總和。

(Iii)借款人，在任何違約貸款人提供的範圍內，為開證行的利益， 特此授予行政代理，並同意維持所有此類現金抵押品的優先擔保權益，作為違約貸款人的擔保，作為違約貸款人 為參與信用證債務提供資金的義務，根據緊隨的第(Iv)款適用。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於本合同規定的行政代理人和開證行以外的任何人的任何權利或要求，或者此類現金抵押品的總金額少於開證行在該時間發出的信用證的預付風險總額和未償還的金額，借款人應行政代理人的要求立即向行政代理人支付或向行政代理人提供足以消除此類不足的額外現金抵押品(在違約貸款人提供的任何 現金抵押品生效後)。

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(Iv)即使本協議有任何相反規定，根據本節就信用證提供的現金抵押品的使用，應使違約貸款人在以此方式提供現金抵押品的任何其他財產運用之前，滿足違約貸款人為參與信用證債務(包括違約貸款人提供的現金抵押品而產生的任何利息)提供資金的義務。

(V)為減少開證行的預付風險而提供的現金抵押品(或其適當部分)在下列情況下不再需要根據本款作為現金抵押品持有：(X)消除適用的預付風險(包括通過終止適用循環貸款人的違約貸款人地位)，或 (Y)行政代理和開證行確定存在過剩的現金抵押品；但除上一款(B)項另有規定外，提供現金抵押品的人和開證行可(但沒有義務)同意持有現金抵押品以支持未來預期的預付風險或其他義務，並進一步規定，如果此類現金抵押品是借款人提供的，則此類現金抵押品應繼續受根據貸款文件授予的擔保權益的約束。

(F) 違約貸款人補救。如果借款人、行政代理和開證行書面同意貸款人不再是違約貸款人，則行政代理將通知雙方當事人，因此，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內按面值購買其他貸款人的該部分未償還貸款，或採取行政代理認為必要的其他行動，在適用的情況下，(I)循環貸款以及有資金和無資金的信用證參與額將由循環貸款人根據其各自的循環承諾百分比按比例持有(在不實施上一(D)款的情況下確定)和(Ii)定期貸款貸款人將按比例持有的定期貸款，就好像沒有任何定期貸款貸款人是違約貸款人，因此該貸款人將不再是違約貸款人；在借款人為違約貸款人期間，借款人或其代表的應計費用或付款不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人變更為非違約貸款人，不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人而產生的任何索賠。

(G)新信用證。只要任何循環貸款人是違約貸款人，開證行就不需要開具、延期、續簽或增加任何信用證，除非開證行信納信用證生效後不會有任何預付風險。

(H) 購買違約貸款人的承諾/貸款。在貸款人為違約貸款人的任何期間，借款人可以通過向行政代理、違約貸款人和其他貸款人發出書面通知，要求該違約貸款人在符合第13.5(B)節規定的前提下，將其承諾和貸款轉讓給合格的受讓人。本合同任何一方均無任何義務發起任何此類更換或協助尋找合格的受讓人。此外，任何不是違約貸款人的貸款人可以，但沒有義務根據其單獨的酌情決定權，通過轉讓獲得該違約貸款人的全部或部分承諾和貸款的面值，但必須遵守並符合

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第13.5.(B)節的規定。對於任何此類轉讓，違約貸款人應立即執行為實施此類轉讓而合理要求的所有文件，包括適當的轉讓和假設，並且儘管有第13.5條的規定，(B)應向行政代理支付金額為7,500美元的轉讓費用，但違約貸款人未能執行任何此類轉讓和承擔不會使轉讓無效。借款人行使本節規定的權利應由借款人自行承擔費用，行政代理或任何貸款人不承擔任何費用或費用。

第3.10節。税金。

(A)開證行。就本節而言，術語貸款人包括開證行，術語適用法律包括FATCA。

(B)免税付款。除適用法律另有規定外，借款人或任何其他借款方在任何貸款文件項下的任何或因其任何義務而支付的任何及所有款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定) 要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律將扣除或扣繳的全部金額及時支付給相關政府當局，如果該税款是補償税，則借款人或其他適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在進行此類扣除或扣繳(包括適用於本節規定的額外應付金額的此類扣除和扣繳)後，適用收款人收到的金額等於如果沒有進行此類扣除或扣繳 時應收到的金額。

(C)借款人支付其他税款。借款人和其他貸款方應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或由行政代理機構選擇及時償還其支付的任何其他税款。

(D)借款人的彌償。借款人和其他貸款當事人應在提出要求後10天內，對每一收款人共同和分別賠償該收款人應支付或支付的、或被要求從付款中扣留或扣除的任何補償税(包括根據本節應支付的金額徵收或主張的或可歸因於的補償税)以及由此產生或與之有關的任何合理費用。無論相關政府當局是否正確或合法地徵收或聲稱此類賠償税款。 貸款人(連同行政代理的副本)或行政代理本身或代表貸款人交付給借款人的此類付款或債務的金額證明，在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的。

(E)貸款人的賠償。每一貸款人應在提出要求後10天 內，就(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於借款人或另一貸款方尚未就該等賠償税款賠償行政代理人，且不限制借款人和其他貸款方的義務)、(Ii)因該貸款人未能遵守第13.5條的規定而產生的任何税款，分別向行政代理人作出賠償。與參與者名冊的維護有關 和(Iii)在每種情況下，行政代理應支付或支付的與任何貸款文件相關的任何屬於該貸款人的任何不包括的税款，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論該等税款是否由相關政府當局正確或合法地徵收或主張。行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有顯示錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人在此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理從任何其他來源向貸款人支付的任何金額 抵銷根據本款應支付給行政代理的任何金額。行政代理人辭職或被免職後，本款的規定應繼續適用於行政代理人。

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(F)付款證據。借款人或任何其他借款方根據本節向政府當局繳納税款後，借款人或該其他借款方應在切實可行的範圍內儘快將由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或令行政代理合理滿意的其他付款證據交付行政代理。

(G)貸款人的地位。

(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，任何有權獲得免徵或減免預扣税的貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或行政代理人合理要求的其他 文件，以使借款人或行政代理人能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句有任何相反規定，如果貸款人合理判斷，填寫、簽署和提交此類文件(第(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)款所列文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。

(Ii)在不限制上述一般性的原則下，在借款人為美國人的情況下：

(A)任何貸款人如為美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(在借款人或行政代理人提出合理要求後不時)，向借款人和行政代理人交付一份已簽署的美國國税局W-9表格(或任何後續表格)的電子副本(如果借款人或行政代理人要求，則為原件)，證明該貸款人免交美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理要求後不時提出)，將下列兩項中適用的一項交付給借款人和行政代理人(副本數量應由接受者要求)：

(I)就任何貸款文件下的利息支付而言，如外國貸款人要求享有美國為締約方的所得税條約的利益(X)，則須提供已籤立的美國國税局W-8BEN表格的電子副本(或應借款人或行政代理人的要求，則為正本)，或W-8BEN-E，如果適用，根據該税務條約的利息條款確定免除或減少美國聯邦預扣税 以及(Y)關於任何貸款文件、IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E，在適用的情況下，根據該税收條約的業務利潤或其他收入條款，確定免除或減少美國聯邦預扣税；

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(Ii)已籤立的美國國税局表格W-8ECI的電子副本(如借款人或行政代理人要求，則為原件)；

(Iii)如外國貸款人聲稱享有《國內税法》第881(C)條規定的投資組合利息豁免的好處，(X)證明該外國貸款人不是《國內税法》第881(C)(3)(A)條所指的銀行、《國內税法》第881(C)(3)(B)條所指的借款人的10%股東的證書，證明該外國貸款人並非《國税法》第881(C)(3)(A)條所指的銀行，或《國税法》第881(C)(3)(C)節所述的受控外國公司(美國税務合規證書)和(Y)美國國税局表格W-8BEN或美國國税局表格W-8BEN要求的電子副本(如果借款人或行政代理要求的話)原件W-8BEN-E，視何者適用而定；或

(Iv)在外國貸款人不是實益所有人的情況下，一份已籤立的IRS表格W-8IMY的電子副本(如果借款人或行政代理要求，則為正本)，連同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，適用時，基本上以附件I-2或附件I-3、美國國税局表格W-9和/或每個受益所有人的其他證明文件形式的美國税務合規證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個此類直接和間接合作夥伴提供基本上以附件I-4的形式提供的美國税收符合證書；

(C)任何外國貸款人在其合法有權這麼做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並在此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)，向借款人和行政代理人交付一份適用法律規定的任何其他形式的電子副本(如果借款人或行政代理人提出要求，則為原件)，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據。填寫妥當，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣留或扣除的費用 ；和

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，在貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括《國內税法》第1471(B)或1472(B)條所載的要求，視情況而定)的情況下，將被FATCA徵收美國聯邦 預扣税，則該貸款人應 在當時向借款人和行政代理交付或

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適用法律規定的時間以及借款人或行政代理合理要求的一次或多次適用法律規定的文件(包括《國税法》第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及借款人或行政代理合理要求的額外文件，借款人和行政代理可能需要這些額外文件以履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(D)而言，FATCA應包括在本協議日期之後對FATCA所作的任何修訂。

每一貸款人同意，如果其之前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或及時書面通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(H)某些退款的處理。如果任何一方根據其善意行使的單獨裁量權確定其已收到根據本節獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本節支付的額外金額)，則應向補償方支付相當於退款的金額(但僅限於根據本節就導致退税的税款支付的賠償金的範圍)。自掏腰包受補償方的費用(含税)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果被補償方被要求向政府當局退還退款，則應應受補償方的要求，向受補償方償還根據本款支付的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。 儘管本款有任何相反規定，在任何情況下，受補償方都不會被要求根據本款向補償方支付任何款項，該款項的支付將使受補償方的税後淨狀況低於受補償方的税後淨狀況，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致此類退税的税款，且從未支付過與此類税收有關的賠償款項或額外金額。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(I)生存。各方在本條款項下的義務應在行政代理人辭職或更換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後繼續存在。

A即時通訊四、未擔保的資金池

第4.1節。未佔用池要求。

未擔保池中的物業應始終滿足以下要求，以使行政代理合理地 滿意：

(A)所有未設押集合財產應為未設押財產；

(B)應至少有五(5)處未擔保的聯營物業；以及

(C)任何未設押的聯營物業均不得為未改善的土地。

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第4.2節。物業的資格和附加條件。

(A)初始未擔保泳池物業。截至協議日期，附表4.2中確定的財產應為 未擔保池財產，每個未擔保池財產均為未擔保池財產。

(B)其他未擔保泳池財產 。在協議日期之後，借款人在由借款人的負責人簽署的最近一份證書(未設押資產證書)中指定的未設押財產：(I)列出更新後的附表4.2，列出當時存在的每一處未設押財產；以及(Ii)證明每一項此類財產都是根據列入 未設押財產的適用標準完全符合條件的未設押財產。為免生疑問，可根據本條款(B)交付未擔保資產證書，將財產添加到未擔保資產池中或從未擔保資產池中刪除。

(C)不包括未擔保的聯營財產。如果任何未擔保集合財產在任何時候未能滿足 資格的所有此類標準(X)此類未擔保集合財產應自動停止作為本協議項下所有目的的未擔保集合財產，此後將被排除在未擔保集合財產之外，直到其滿足所有此類標準為止，並且 (Y)借款人應在此類財產的五(5)個工作日內不再滿足作為未擔保集合財產的所有資格標準，向行政代理遞交有關通知，連同反映所有未擔保集合財產的最新清單的更新的未擔保資產證書，以及反映將此類財產排除為未擔保集合財產的修訂計算的新的合規證書。

A即時通訊V.Y田野 P保護, ETC.

第5.1節。附加成本；資本充足率。

(A)資本充足率。如果任何貸款人確定任何影響該貸款人或該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人的控股公司(如有)的有關資本或流動性比率或要求的監管變更，已經或將會降低該貸款人資本或該貸款人控股公司的資本的回報率，如果 由於本協議的結果，該貸款人的承諾或由該貸款人作出的貸款或參與該貸款人持有的信用證，低於該貸款人或該貸款人的控股公司如無上述監管變更(考慮到該貸款人的政策及該貸款人的控股公司有關資本充足性的政策)所能達到的水平，則借款人將不時向該貸款人支付 一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人或該貸款人的控股公司所遭受的任何此類扣減(由於美聯儲理事會系統 適用於任何其他類別的負債或信貸或其他資產延期類別的FRB或其他類似準備金要求 倫敦銀行同業拆借利率SOFR 貸款的確定程度與確定時的使用程度相同倫敦銀行同業拆借利率適用於此類貸款的調整後每日簡單SOFR或調整後期限SOFR)。

(B)額外費用。除了但不限於上一(A)款， 借款人應立即為貸款人的賬户向行政代理支付貸款人不時確定為補償貸款人所發生的任何費用所需的金額，而該貸款人認為 可歸因於其訂立或維持任何 倫敦銀行同業拆借利率SOFR貸款或其作出任何倫敦銀行同業拆借利率SOFR本協議項下的貸款，任何

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減少貸款人根據本協議或與任何此類貸款文件有關的任何其他貸款文件應收的金額倫敦銀行同業拆借利率SOFR貸款或該等義務或由該貸款人就其倫敦銀行同業拆借利率SOFR貸款或其承諾(此類成本的增加和應收金額的減少在本文中稱為額外成本)，由任何符合以下條件的監管變更引起：

(I)更改根據本協議或任何其他貸款文件應支付給貸款人的任何金額的徵税基礎 倫敦銀行同業拆借利率SOFR貸款或其承諾(不包括補償税、免税和關聯所得税定義(B)至(D)款所述的税種)；

(Ii)徵收或修改任何儲備金, (包括根據聯邦儲備委員會為確定關於歐洲貨幣資金的最高準備金要求(包括任何緊急、特別、補充或其他邊際準備金要求)而不時發佈的規定)(在經修訂並不時生效的聯邦儲備委員會規則D中，目前稱為歐洲貨幣負債))、特別存款、強制貸款、保險費或類似的要求(法規除外適用於任何其他類別的負債或信貸或其他資產展期的其他類似準備金要求(在確定此類貸款的LIBOR利率時，以此作為確定LIBOR貸款利率的參考)，涉及任何信貸或其他資產的展期或 任何對資產的要求、存款或 其他 負債對已發放的貸款、墊款、貸款或其他信貸的賬户借款人(或其母公司)或以任何其他方式獲得資金，或貸款人的任何承諾(包括但不限於貸款人在本協議項下的承諾)或由任何貸款人蔘與；或

(Iii)向任何貸款人施加或者倫敦銀行間市場影響本協議或該貸款人發放的SOFR貸款的任何其他條件、成本或費用(税費除外)。

(c) [已保留].

(D) 信用證的額外費用。在不限制借款人在本節前述各款下的義務(但不得重複)的情況下，如果由於任何政府當局在此之前或之後發佈的任何監管變更或任何基於風險的資本準則或其他要求，應徵收、修改或視為適用的任何税種(除補償税、免税和關聯所得税定義(B)至(D)款所述的税種外)、準備金、特別存款、資本充足率或與信用證有關或參照信用證衡量的類似要求，其結果將是增加開證行(或任何參與購買的循環貸款人)或維持其在本協議項下開立(或購買參與)任何信用證的義務的成本，或減少開證行或任何循環貸款人在本協議項下就任何信用證應收的任何金額，則在該開證行或該循環貸款人提出要求時，借款人應立即向該開證行或(如為該循環貸款人)付款，向開證行或循環貸款人不時指定的該循環貸款人賬户的行政代理人支付足以補償開證行或循環貸款人因此而增加的費用或減少的金額。

(E)通知和確定額外費用。每一行政代理行、開證行和貸款人(視情況而定)同意通知借款人(如果是開證行或貸款人，則通知行政代理行)協議日期之後發生的使行政代理行有權獲得賠償的任何事件

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在實際可行的情況下，儘快根據本節前述任何一款作出規定。行政代理、任何開證行或任何貸款人未發出通知，不應免除借款人在本合同項下的任何義務；但在貸款人或開證行(視屬何情況而定)將導致費用增加或減少的監管變更通知借款人之日前九個月以上，借款人或開證行不應根據本節要求賠償任何增加的費用或減少的費用，以及該貸款人或開證行要求賠償的意向(但如引起該費用增加或減少的監管變更具有追溯力，則除外，則應延長上述九個月的期限，以包括其追溯力的期限)。 行政代理、每一開證行和每一貸款人(視情況而定)同意向借款人(如果是開證行或行政代理的貸款人)提供一份證書，列明根據本節提出的每項賠償請求的依據和金額。行政代理、開證行或貸款人(視具體情況而定)對任何監管變更的影響所作的決定，在任何情況下都應是決定性的並具有約束力，且無明顯錯誤。借款人應在收到任何該等證書後10天內，向行政代理、任何該等開證行及或任何該等貸款人(視屬何情況而定)支付任何該等證書上所顯示的到期款額。

第5.2節。[已保留].

第5.3節。 非法。

儘管本協議有任何其他規定，如果任何貸款人確定(這一決定是決定性的和具有約束力的)，該貸款人履行其作出或維持的義務是非法的倫敦銀行同業拆借利率SOFR貸款，則該貸款人應立即通知借款人(並將該通知的副本通知管理代理)以及該貸款人作出或繼續發放或將任何其他類型的貸款轉換為 倫敦銀行同業拆借利率SOFR貸款將被暫停，直到貸款人再次作出和維持的時間倫敦銀行同業拆借利率SOFR貸款(在這種情況下，第5.5節的規定。應 適用)。

第5.4節。補償。

借款人應應行政代理人的要求，為每個貸款人的賬户向行政代理人支付行政代理人自行決定的金額，以補償貸款人可歸因於下列各項的任何損失、成本或開支：

(A)任何付款或預付款(不論是強制性的或選擇性的)倫敦銀行同業拆借利率定期SOFR貸款或轉換 倫敦銀行同業拆借利率定期SOFR貸款 , 借款人因任何原因(包括但不限於加速或借款人根據第5.6條行使其權利)作出的。在利息期限的最後一天以外的日期用於此類 貸款因此；或

(B)借款人因任何原因(包括但不限於第6.2節中規定的任何適用條件的違約)而發生的違約。感到滿意)借……倫敦銀行同業拆借利率在借款之日從該貸款人獲得定期SOFR貸款，或將基本利率貸款轉換為 倫敦銀行同業拆借利率定期 SOFR貸款或繼續 倫敦銀行同業拆借利率期限 SOFR貸款在該轉換或延續的請求日期。

除上述限制外，此類賠償應包括但不限於以下情況倫敦銀行同業拆借利率SOFR定期貸款，相當於當時現值的金額(A)應計利息的金額 倫敦銀行同業拆借利率在利息期的剩餘時間內按適用的利率提供的定期SOFR貸款倫敦銀行同業拆借利率定期SOFR貸款，減去(B)應計利息金額

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相同的 倫敦銀行同業拆借利率期限 同期SOFR貸款，如果倫敦銀行同業拆借利率SOFR期限是在下列日期設置的倫敦銀行同業拆借利率已償還、預付或轉換的定期SOFR貸款或借款人未能借入、轉換或繼續該等貸款的日期 倫敦銀行同業拆借利率適用條件：SOFR貸款，使用貼現率計算現值倫敦銀行同業拆借利率在該日期引用的SOFR條款。任何此類聲明都應是決定性的， 沒有明顯錯誤。

第5.5條。[已保留].

第5.6條。更換貸款人。

如果(A)貸款人根據第3.10條要求賠償。或5.1.，而必要的貸款人也沒有這樣做， (B)任何貸款人有義務使 倫敦銀行同業拆借利率SOFR貸款或繼續，或將基本利率貸款轉換為，倫敦銀行同業拆借利率SOFR貸款，應根據第5.3節暫停。但必要貸款人的義務不應根據該條款暫停，並且在第(A)或(B)款的情況下，該貸款人已拒絕或不能根據第5.7條指定不同的貸款辦公室，或(C)貸款人是違約貸款人或如果借款人未經同意，則借款人可自行承擔費用和努力，要求該貸款人迅速轉讓和委託其所有權益、權利(但不包括根據第3.10節規定的現有付款權利)，且不得有追索權(依照第13.5(B)款所載的限制，且不受該條款所要求的限制和同意)。或 第5.1節。以及根據第13.9條獲得賠償的權利。)嚮應承擔此類義務的合格受讓人支付本協議項下的債務和相關貸款文件(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)；但條件是：

(I)借款人應已向行政代理支付第13.5.(B)(Iv)條規定的轉讓費用(如有)；

(Ii)該貸款人應已收到以下款項：(Br)(X)當時欠該貸款人的所有貸款的本金餘額總額，加上(Y)該貸款人以前根據第2.4(J)條和第2.5條支付的款項總額；(E)尚未償還的款項，加上(Br)(Z)該貸款人應計但未付的利息和欠該貸款人的應計但未付的費用，或該貸款人與合資格受讓人雙方商定的任何其他金額；

(Iii)在根據第5.1條提出賠償要求而產生的任何此類轉讓的情況下。或根據第3.10節要求支付的款項。此類轉讓將導致此類補償或此後支付的款項減少；

(4)這種轉讓不與適用法律相牴觸；

(V)在貸款人成為非同意貸款人而產生的任何轉讓的情況下，適用的合格受讓人應已同意適用的同意、批准、修訂或豁免。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。如果任何貸款人在借款人根據第5.1條提出賠償要求後拒絕轉讓或轉授其在本協議和相關貸款文件項下的所有權益、權利和義務。或根據第3.10節規定必須支付的款項，則該貸款人無權獲得此類補償或所需付款。

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第5.7條。更改出借辦公室。

如果任何貸款人或開證行根據第5.1款要求賠償，或根據第3.10款要求借款人為任何貸款人或開證行的賬户向任何貸款人、任何開證行或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則該貸款人或開證行應(應借款人的書面請求)做出合理努力，指定不同的放貸辦事處，以提供資金或登記其在本合同項下的貸款或簽發信用證，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一辦事處、分行或附屬公司，如果該貸款人或開證行 判斷：這種指定或轉讓(A)將取消或減少根據第3.10節應支付的金額。或第5.1款，視情況而定，並且(B)不會使該貸款人或開證行承擔任何未償還的成本或費用，否則不會對該貸款人或開證行不利。借款人特此同意支付任何貸款人或開證行因任何此類指定或轉讓而發生的所有合理費用和開支。

第5.8條。關於資助的假設倫敦銀行同業拆借利率SOFR定期貸款。

根據本條應支付給貸款人的所有金額的計算應視為該貸款人實際提供了資金。倫敦銀行同業拆借利率通過在相關市場購買存款的定期SOFR貸款，按適用於該等利率的利率計息倫敦銀行同業拆借利率定期SOFR貸款，金額相當於倫敦銀行同業拆借利率定期SOFR貸款，期限與相關利息期相當；然而，前提是每個貸款人可以為其每個 倫敦銀行同業拆借利率以其認為合適的任何方式提供SOFR貸款，前述假設僅用於計算本條項下的應付金額。

A即時通訊六、C條件 P記錄

第6.1節。初始條件是先例。

貸款人有義務實施或允許發生本協議項下的第一個信用事件，無論是作為貸款的發放還是作為信用證的開具，均須滿足或放棄下列先決條件：

(A)行政代理人應已收到下列各項，其形式和實質應令行政代理人滿意：

(I)本協議雙方簽署的本協議副本；

(Ii)借款人簽署的循環票據和定期票據，應支付給每個適用的貸款人(不包括要求其不接收票據的任何貸款人)，並遵守第2.12節的條款。(A)由借款人簽署；

(Iii)由最初作為擔保人一方的每一位擔保人籤立的擔保書；

(4)最初作為借款一方的每一方當事人簽署的質押協議和每一方當事人簽署的債權人間協議；

(V)(A)Latham&Watkins，LLP，借款人和其他貸款當事人的律師 ，(B)Ballard Spahr LLP，借款人和其他貸款當事人的馬裏蘭州當地律師，以及(C)Vable LLP，弗吉尼亞州當地借款人和其他貸款當事人的律師，在每種情況下，向行政代理和貸款人提交意見，並涵蓋行政代理可能合理要求的事項；

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(6)每個借款方的一份或多份公司成立證書或章程、 組織章程、有限合夥證書、信託聲明或其他類似的組織文書(如有)，由該借款方的國務祕書於最近日期核證；

(Vii)每一貸款方的良好信譽證書(或類似含義的證書)，該證書由每一貸款方的組成國務大臣於最近的日期簽發；

(Viii)由每一貸款方的祕書或助理祕書(或履行類似職能的其他個人)就該貸款方的每一位受權籤立和交付該借款方為一方的貸款文件的人員簽署的任職證書，如屬借款人，則獲授權代表借款人籤立和交付借款通知、信用證請求、轉換通知和續簽通知；

(Ix)經每一貸款方的祕書或助理祕書(或履行類似職能的其他個人)核證的副本(A)該借款方的章程、經營協議(如為有限責任公司)、合夥協議(如為有限責任公司或普通合夥)或其他類似文件(如屬任何其他形式的法律實體)及(B)該借款方為授權籤立、交付和履行其所屬的貸款文件而採取的所有公司、合夥、成員或其他必要行動的副本；

(X)抵押品代理人(代表擔保當事人)對抵押品擁有有效和完善的第一優先留置權和擔保權益(如《質押協議》所界定)的證據，包括但不限於收到所有證明已質押股本或會員或合夥企業權益(如有)的證書，以及附帶的執行股票權；

(Xi)根據截至2021年6月30日的財政季度的財務報表，按形式計算的借款人截至2021年6月30日的財政季度的合規證書，並計算出對協議日期交易的每個要素給予形式上的影響；

(十二)自協議日期起生效的付款指示協議；

(Xiii)一份完全籤立的CMBS定期貸款安排副本；

(Xiv)在協議日期存在的所有重要合同的副本；

(Xv)證明根據第3.5節到期應付的費用，連同應付給行政代理人和任何貸款人的所有其他費用、開支和補償金額，包括但不限於行政代理人律師的費用和開支，已經支付的證據；

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(Xvi)就母公司及借款人及其附屬公司而言， (X)在協議日期前至少90天結束的最近完成的財政年度的經審計綜合資產負債表及相關的綜合收益表、股東權益及現金流量，以及 (Y)自上次經審計的財務報表起至協議日期至少45天之前的每個中期財政季度的未經審計的綜合資產負債表及相關的綜合收益及現金流量表；但第(Br)條第(16)款須以交付母公司證券的表格10的方式予以滿足；

(Xvii)備考綜合資產負債表及有關的備考綜合資產負債表母公司及其附屬公司最近提供經審計財務報表的財政年度以及截至協議日期前至少45天的最近一個財政季度最後一天的四個季度期間的預計綜合資產負債表和相關的備考綜合收益和現金流量表，該表是在對協議日期的每項交易給予備考效力後編制的，猶如協議日期交易發生在該四個季度期間的最後一天(就該資產負債表而言)或在該期間開始時(就該其他財務報表而言)；但第(Br)款(Xvii)應通過交付母公司證券的表格10來履行；

(Xviii)由母公司及其子公司的資產負債表、損益表和現金流量表管理層編制的2022年和2023年財政年度的預測，其形式和實質為協調人合理接受(並且不會與在協議日期之前向協調人提供的信息 相牴觸)；

(Xix)借款人的負責人出具的證明，證明借款人及其附屬公司(在合併的基礎上)在協議日對協議日期的每一項交易(包括本協議項下的任何貸款)進行形式上的生效後具有償付能力；

(Xxi)證明(I)合併(定義見合併協議)實質上是按照合併協議進行，而沒有任何修訂、豁免或其他對貸款人有重大不利的修改；(Ii)重組計劃(定義見合併協議)及OfficeCo分銷(定義見合併協議)在任何情況下均應大致按照合併協議及母公司提交的表格10中與OfficeCo分銷有關的註冊聲明進行，並由證券及交易委員會宣佈生效，對貸款人有重大不利影響的豁免或其他修改(向Realty Income Corporation股東分派母公司普通股股份除外，這將與修訂日期基本上同時發生)，以及(Iii)母公司普通股權益應已根據合併協議獲得批准在紐約證券交易所上市；和

(Xxii)行政代理人或任何貸款人通過行政代理人合理要求的其他文件、協議和文書；

(B)行政代理或任何貸款人自向行政代理提交的有關借款人及其子公司的財務和業務預測、預算、備考數據和預測中所包含的信息之日起，不得發生或知悉任何已造成或可合理預期造成重大不利影響的事件、狀況、情況或狀況；

(C)不得有任何訴訟、調查或其他仲裁、行政或司法程序待決或受到威脅，而這些訴訟、調查或其他仲裁、行政或司法程序可合理地預期會：(1)造成實質性不利影響或(2)限制或責令借款人或任何其他貸款方施加實質性負擔條件，或以其他方式實質性和不利地影響借款人或任何其他貸款方履行其根據貸款文件承擔義務的能力；

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(D)借款人、其他貸款方和其他子公司應已收到所有批准、同意和豁免，並應已提交或發出完成本協議所擬進行的交易所需的所有必要文件和通知，而不會發生任何違約、與任何適用法律衝突或違反(Br)任何適用法律或(Ii)任何貸款方作為一方的任何協議、文件或文書，或任何貸款方或其各自財產受其約束的情況；

(E)借款人和對方貸款方應在協議日期前至少5個工作日提供行政代理和每個貸款人要求的所有信息，以遵守適用的瞭解您的客户和反洗錢法律，包括但不限於愛國者法案；

(F)金融或資本市場不應發生或存在任何其他可合理預期會對貸款文件所考慮的交易產生重大不利影響的重大幹擾；

(G)自2020年12月31日以來，不應 發生重大不利影響或可合理預期產生重大不利影響的任何事件、狀況或意外情況；

(H)與本協議和貸款文件擬進行的交易有關的所有政府和第三方同意以及所有股東和董事會(或類似實體管理機構) 應已獲得授權，並應充分有效；以及

(I)CMBS定期貸款安排將生效(或應與生效日期基本同時生效)，借款人應已收到(或應與生效日期大致同時收到)CMBS定期貸款安排的收益。

第6.2節。所有貸款和信用證的先決條件。

除滿足或放棄6.1節所載的第一次信用證事件發生前的條件外， (I)貸款人發放任何貸款的義務和(Ii)開證行簽發信用證的義務均受制於進一步的先決條件：(A)自貸款發放之日或信用證簽發之日起不存在違約或違約事件，或在信用證生效後立即發生違約或違約事件，且不違反第2.16節所述的限制。將在其生效後發生；(B)借款人及其他貸款方在貸款文件中作出或被視為作出的陳述及保證，在各重要方面均屬真實及正確(但具關鍵性的陳述或保證除外，在 這種情況下，該陳述或擔保應在貸款或信用證開具之日及截至該日期之日及截至該日為止真實和正確)，其效力與在該日期及截至該日期時相同 ，但如該等陳述或擔保明確僅與較早日期有關(在此情況下，該等陳述或保證在所有重要方面均屬真實和正確)(但以重要性為限的陳述或保證除外)，在這種情況下，該陳述或擔保應在各方面真實和正確)，且除非貸款文件未禁止的事實情況發生變化，以及(C)就循環貸款借款而言，行政代理應已及時收到借款通知, 在開具信用證的情況下，適用的開證行和行政代理應及時收到開具該信用證的請求。每個信用事件(除

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轉換為 倫敦銀行同業拆借利率SOFR貸款到基本利率貸款)應構成借款人對上一句話所述效力的證明(自發出與該信用事件有關的通知之日起，以及，除非借款人在該信用事件發生之日之前以其他方式通知行政代理，否則為該信用事件發生之日，但在繼續倫敦銀行同業拆借利率SOFR貸款或將基本利率貸款轉換為倫敦銀行同業拆借利率SOFR貸款，僅限於前一句(B)(A)中的證明)。此外，借款人應被視為在發放任何貸款或簽發任何信用證時，已向行政代理和貸款人表示，已滿足本條第六條所載有關發放此類貸款或簽發此類信用證的所有條件。除非有相反的書面規定，否則貸款人的初始貸款應構成該貸款人為行政代理和貸款人的利益向行政代理提供的證明，證明6.1節規定的初始貸款的先決條件。和6.2。已得到滿足(或貸款人根據本協議條款放棄)。

A即時通訊Vii.R環保 和 W陣列

第7.1節。陳述和保證。

為了促使行政代理和每家貸款人訂立本協議併發放貸款，以及在開證行的情況下開立信用證，借款人向行政代理、各開證行和每家貸款人作出如下聲明和授權書：

(A)組織；權力；資格。借款人、其他貸款方和其他子公司中的每一個都是公司、合夥企業或其他法人實體，經正式組織或組建，在其註冊成立或組建的管轄範圍內有效存在且信譽良好，有權擁有或租賃其各自的財產，並按照現在和今後的提議開展其各自的業務，並且具有適當的資格，具有良好的外國公司、合夥企業或其他法人實體的信譽，並被授權開展業務。在其財產的性質或其業務的性質需要此類資格或授權的每個司法管轄區，以及在每一種情況下，未能獲得此類資格或授權可合理地預期會產生重大不利影響。貸款 方及其任何子公司均不是受影響的金融機構或承保方。

(B)所有權結構。附表7.1第I部分。(B)於協議日期，借款人所有附屬公司的完整及正確清單，列明(I)該附屬公司的組織管轄權，(Ii)持有該附屬公司任何股權的每名人士，(Iii)每名該等人士所持有的股權的性質，及(Iv)該等股權所代表的該附屬公司的所有權百分比。截至協議日期，除該附表披露的情況外，(A)借款人及其子公司均擁有所有留置權(允許留置權定義中(A)、(F)和(G)項所述類型的允許留置權除外)，且擁有未設押的投票權，(B)每個附屬公司(不包括任何被排除的附屬公司)的所有未償還股權均已有效發行，(B)作為公司組織的每個此等人士的所有已發行和未償還股本。且(C)並無任何未償還認購、期權、認股權證、承諾、優先購買權或任何種類的協議(包括但不限於任何 股東或有投票權信託協議)，以發行、出售、登記或投票，或可於任何該等人士轉換為任何類別的任何額外股本股份或任何 類型的合夥或其他所有權權益的未償還證券。截至協議日期，附表7.1.(B)正確地列出了借款人的所有非合併關聯公司，包括該人的正確法定名稱、每個該人的法人實體類型以及借款人直接或間接持有的該人的所有股權。

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(C)批准貸款文件和借款。借款人擁有權利和權力，並已採取一切必要行動授權其借入和獲得本合同項下的其他信貸延期。借款人及其他貸款方均有權利及權力，並已採取一切必要行動，授權借款方根據各自的條款簽署、交付及履行其所屬的每份貸款文件，並據此完成擬進行的交易。借款人或任何其他借款方為當事人的貸款文件已由該人的正式授權人員正式簽署並交付，每份都是該人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對該人強制執行，但受破產、資不抵債和其他類似法律的限制，這些法律一般會影響債權人的權利，以及是否有衡平法救濟來強制執行本協議或其中所載的某些義務(本金的支付除外)，且一般受衡平法原則的限制。

(D)貸款文件是否符合法律。本協議和任何借款方所屬的其他貸款文件的簽署、交付和履行按照各自的條款進行，且本協議項下的借款和其他信貸擴展不會、也不會在發出通知時發出通知，或同時發出通知：(I)要求尚未獲得或在任何實質性方面違反與借款人或任何其他貸款方有關的任何適用法律(包括所有環境法)的任何重大政府批准； (Ii)與任何貸款方的組織文件相沖突、導致違反或構成違約；(Iii)與借款人或任何其他貸款方為當事一方或借款人或其各自的任何財產可能受其約束的任何契約、協議或其他文書 項下的任何契約、協議或其他文書相沖突、導致違約或構成違約，可合理預期會產生重大不利影響；或(Iv)導致或要求對任何貸款方現在擁有或今後獲得的任何財產設定或施加任何留置權，但行政代理或抵押品代理為其利益以及其他貸款方或其他貸款方或擔保當事人的利益並允許留置權的除外。

(E)遵守法律；政府批准。借款人、其他貸款方和其他子公司均遵守每一項政府批准和所有其他相關適用法律，但政府批准的不符合情況除外，這些不符合情況可能不會單獨或合計造成重大不利影響。

(F)物業業權；留置權。附表7.1.(F)是截至協議日期的借款人、其他貸款方和其他子公司的所有財產的完整和正確的清單，列出每個該等財產的當前使用狀態，以及該財產是否為開發財產，如果該財產是開發財產，則陳述該財產的完工狀態。借款人、其他貸款方和每個其他子公司對其各自的資產擁有良好的、可出售的合法所有權或有效的租賃 權益，但所有權或權益方面的微小缺陷不會對該人對該等資產的盈利運營產生重大不利影響。

(G)現有負債；總負債。附表7.1.(G)是截至協議日期，借款人、其他貸款方和其他子公司對借款的所有債務(包括對無追索權債務的所有擔保(無追索權例外擔保除外))的完整和正確的清單，如果此類債務由任何留置權擔保，則對受該留置權約束的所有財產進行描述。於協議日期，借款人、其他貸款方及其他附屬公司已在所有重大方面履行及遵守該等債務的所有條款及相關的所有文書及協議，且並不存在任何該等債務的違約或違約事件，或因發出通知、時間流逝或兩者均構成違約或違約事件的事件或條件。

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(H)材料合同。附表7.1.(H)是截至協議日期的所有重要合同的真實、正確和完整的清單。作為任何重大合同當事方的借款人、其他貸款方和其他子公司均已履行並遵守該重大合同的所有條款，就任何該等重大合同而言，不存在違約或違約事件，或在發出通知、時間流逝或兩者兼而有之時構成違約或違約事件的事件或條件。

(I)訴訟。除附表7.1所列者外。(I)在任何法院或任何種類的仲裁員面前，或在任何其他政府當局面前，沒有任何訴訟、訴訟或法律程序待決(據任何貸款方所知，亦無任何訴訟、訴訟或法律程序受到威脅，亦無任何依據)針對借款人、任何其他貸款方、任何其他附屬公司或其各自財產，或以任何其他方式與借款人、任何其他貸款方、任何其他附屬公司或其各自財產有關的任何其他方式，(I)可合理預期會產生重大不利影響，或(Ii)以任何方式使任何貸款文件的有效性或可執行性受到質疑。不存在與任何貸款方或任何其他子公司有關的罷工、減速、停工或罷工或正在進行或威脅的其他勞資糾紛，除非無法合理地預期會產生實質性的不利影響。

(J)税項。借款人、其他貸款方和每一家其他子公司的所有聯邦和州所得税申報單以及適用法律要求提交的其他材料納税申報單都已正式歸檔，所有聯邦和州所得税以及其他重要税項、評估和其他政府收費或徵費都已支付。 每一貸款方、每一其他子公司及其各自到期和應付的財產、收入、利潤和資產均已支付，但第8.6節允許的任何此類未付款或未申報除外。截至協議日期，借款人、任何其他貸款方或任何其他子公司的美國聯邦所得税申報單均未接受任何政府當局的審計。

(K)財務報表。借款人已向各貸款人提供第6.1(A)(Xvi)節所述財務報表的副本。該等財務報表(包括各有關附表及附註)在各重大方面均屬完整及正確，並根據所涉期間內一貫應用的公認會計原則，公平地列報母公司及其綜合附屬公司於各自日期的綜合財務狀況、經營業績及該等期間的現金流量(中期報表須受正常年終審核調整所導致的變動所規限)。於協議日期，母公司及其任何合併附屬公司均無任何重大或有負債、負債、税項負債、非常或長期承諾或未實現或預期虧損，或因任何不良承諾而須在其財務報表或附註中列述的預期虧損，但上述 財務報表提及或反映或作出規定的除外。

(L)無實質性不利變化；償付能力。自2020年12月31日以來，未發生可合理預期會產生重大不利影響的事件、變化、 情況或事件。借款人、其他貸款方和其他子公司在合併的基礎上具有償付能力。

(m) [保留。]

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(N)ERISA。(I)除非不合理地單獨或在總體上預期會產生重大不利影響：(A)每個福利安排和計劃符合ERISA、《國税法》和其他適用法律的適用條款；(B)每個合格的計劃和計劃 已收到國税局的有利決定函或根據原型計劃進行維護，並可能依賴國税局就該原型計劃發佈的有利意見信，並且據借款人所知，未發生任何導致其失去對每個合格計劃的有利確定函或意見書的依賴的情況，以及(C)所有計劃的福利義務不超過根據FASB ASC 715定義的條款確定的此類計劃的計劃資產的公平市場價值。

(2)除非不合理地個別或總體預期會產生實質性不利影響：(A)沒有發生或預計將發生任何ERISA事件；(B)任何政府當局、計劃參與者或受益人沒有懸而未決或據借款人所知沒有關於福利安排的威脅、索賠、訴訟或其他行動；以及(C)在任何福利安排方面沒有違反受託責任規則；和(D)據借款人所知，ERISA集團沒有任何成員參與了ERISA第406節和《國税法》第4975節所界定的與任何計劃相關的非豁免禁止交易，該交易將使ERISA集團的任何成員對ERISA第502(I)節或《國税法》第4975節規定的被禁止交易徵税。

(O) 沒有違約。貸款方或任何其他子公司均未根據其證書或公司章程或組織章程、章程、合夥協議或其他類似的組織文件違約，且未發生未得到補救、治癒或放棄的事件：(I)構成違約或違約事件；或(Ii)構成任何借款方或任何其他附屬公司根據任何協議(本協議除外)或判決、法令或命令的違約或違約事件，或隨着時間的推移，該等違約或違約事件會構成違約或違約事件，而任何此等人士或其各自的財產可能受該等協議或判決、法令或命令約束 ，而該違約或違約事件可個別或整體合理地預期會產生重大不利影響。

(P)環境法。借款人、其他借款方和其他子公司：(I)遵守適用於其業務、運營和物業的所有環境法律，(Ii)已獲得環境法所要求的所有政府批准，且每項此類政府批准完全有效，且 (Iii)符合此類政府批准的所有條款和條件，其中，就前一條款(I)至(Iii)中的每一項而言，未能獲得或未遵守可合理預期 產生重大不利影響。除下列任何不能合理地預期會產生重大不利影響的事項外，任何借款方均不知道或未收到任何過去、現在或 待決的釋放、事件、條件、情況、活動、實踐、事件、事實、發生、行動或計劃的通知，而這些釋放、事件、條件、情況、活動、做法、事件、事實、發生、行動或計劃對於任何借款方或任何其他子公司、其各自的業務、運營或與 物業有關的，可能：(X)導致或促成實際或據稱違反或不遵守環境法，(Y)導致或促成任何其他潛在的普通法或法律索賠或其他責任，或(Z)導致任何物業受到任何環境法對所有權、佔用、使用或可轉讓性的限制，或要求根據任何環境法歸檔或記錄任何通知、批准或披露文件，以及，關於前面第(X)款至第(Z)款，是基於或與現場或非現場的製造、生產、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸、移走、清理或處理，或排放、排放有關的, 釋放或威脅釋放任何有害物質。沒有任何民事、刑事或行政訴訟、訴訟、要求、索賠、聽證、通知或要求函、委託書、命令、留置權、請求、調查或訴訟待決，或據借款人所知，經適當調查後威脅借款人、任何其他貸款方或以任何方式與環境法有關的任何其他子公司，可能

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有理由預計會產生實質性的不利影響。所有物業均未列入或建議列入根據《1980年環境響應、補償和責任法》及其實施條例頒佈的《國家優先事項清單》，或根據任何類似的州或地方法律公佈的任何州或地方優先事項清單。據借款人所知，在物業產生或從物業運輸的危險材料 不會或已經運輸到或處置在國家優先事項清單或任何類似的州或地方優先事項清單上列出或建議列出的任何地點，或根據任何環境法正在或曾經受到清理、移除或補救行動的任何其他 地點，除非此類運輸或處置不能合理地預期 造成重大不利影響。

(Q)投資公司。借款人、任何其他貸款方或任何其他子公司均不是(I)投資公司或由1940年《投資公司法》(《美國法典》第15編第80(A)(1)條)所指的投資公司控制的公司。等後)或(Ii)在任何其他適用法律的約束下，該法律旨在規範或限制其借入資金或獲得其他信貸擴展的能力，從而削弱其完成本協議設想的交易或履行其根據其所屬的任何貸款文件承擔的義務的能力 。

(R)保證金股票。借款人、任何其他貸款方或任何其他附屬公司均不主要從事或作為其重要活動之一，為購買或持有保證金股票的目的而提供信貸，不論是即時的、附帶的或最終的目的。美聯儲理事會系統 FRB。

(S)關聯交易。除非第10.10節允許。或如附表7.1.(S)另有規定，借款人、任何其他借款方或任何其他附屬公司均不是任何關聯公司任何協議或安排的一方或受其約束。

(T) 知識產權。每一貸款方和其他子公司根據有效的許可協議或其他方式，擁有或有權使用開展其業務所必需的所有專利、許可證、特許經營權、商標、商標權、服務標誌、服務標誌、商號、商標權、商業祕密和版權(統稱為知識產權)，且與任何其他人的任何專利、許可證、特許經營權、商標、商標權、服務標誌、商業祕密、商號、版權或其他專有權利不存在已知衝突。所有此類知識產權都得到充分保護和/或適當和適當的註冊、存檔或發佈，並在 適當的辦公室和司法管轄區進行此類註冊、提交或發佈，除非無法合理預期會產生重大不利影響。任何人未就借款人、任何其他借款方或任何其他子公司使用任何此類知識產權或質疑或質疑任何此類知識產權的有效性或有效性提出任何實質性索賠。借款人、其他貸款方和其他子公司使用該等知識產權並不侵犯任何人的權利，但這些索賠和侵權行為總體上不會導致借款人、任何其他貸款方或任何其他子公司承擔任何可合理預期產生重大不利影響的責任。

(U)業務。於協議日期，借款人、其他貸款方及其他附屬公司從事收購、發展、重建、融資、擁有及營運辦公室物業及其他淨租賃商業物業的業務，以及附帶的其他 業務活動。

(V)中介費。將不會就本協議預期的交易支付經紀費、佣金或類似的 賠償。任何貸款方將不會就向借款人、任何其他貸款方或任何其他附屬公司提供的任何其他服務支付任何其他類似的費用或佣金。

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(W)信息的準確性和完整性。借款人及其子公司已 向行政代理、開證行和貸款人披露借款人、任何其他貸款方或任何其他子公司受到的所有協議、文書和公司或其他限制，以及他們所知的所有其他事項，這些事項可能個別地或整體地可能導致重大不利影響。借款人、任何其他貸款方或行政代理的任何其他附屬機構、任何開證行或任何貸款人的代表提供或代表借款人、任何其他貸款方或行政代理的任何其他附屬公司、任何開證行或任何貸款人提供的與貸款文件所設想的交易和貸款文件的議付有關的財務報表、材料報告、材料證書或其他材料書面信息，作為一個整體，不包含對重要事實的任何不真實陳述，或向 陳述其中陳述所需的任何材料事實。鑑於它們是在何種情況下製作的，沒有重大誤導性；條件是，對於預計財務信息、預計財務信息、估計財務信息和其他預計或估計或前瞻性信息，此類信息是基於當時被認為合理的假設真誠編制的(貸款人認識到預測會受到或有和不確定因素的影響，其中許多不在母公司及其子公司的控制範圍之內，不應被視為事實，而此類預測所涵蓋的一個或多個期間的實際結果可能與此類預測不同，且此類差異可能是重大的)。

(X)非計劃資產；無禁止的 交易。借款人、任何其他貸款方或任何其他子公司的資產均不構成計劃資產。假設沒有任何貸款人用計劃資產為其在本協議項下應支付的任何金額提供資金，則本協議和其他貸款文件的簽署、交付和履行，以及本協議項下金額的延期和償還，不會也不會構成ERISA或國內税法所禁止的交易。

(Y)反腐敗法律和制裁。借款人、任何子公司、其各自的董事、高級管理人員、員工、關聯公司，或據借款人、借款人的任何代理人或代表或將以任何身份與本協議相關或從中受益的任何子公司，(I)是受制裁人或目前是任何制裁的對象或目標，(Ii)其資產位於受制裁國家，(Ii)直接或間接從對受制裁人的投資或與受制裁人的交易中獲得收入，或(Iv)在任何重大方面違反任何反洗錢法 。借款人及其子公司，據借款人所知，借款人、借款人的每一名高管、員工、代理人和附屬公司以及每一家此類子公司在所有實質性方面都遵守反腐敗法。借款人已實施並保持有效的政策和程序，旨在促進和實現借款人、其子公司、其各自的董事、高級管理人員、員工、關聯方和代理人以及借款人或將以任何身份與本協議相關或受益於本協議的任何子公司的代表遵守反腐敗法和適用的制裁。

(Z)房地產投資信託基金狀況。母公司的組織方式將使其有資格並將選擇被視為REIT ，從截至2021年12月31日的納税年度開始，並將遵守國內收入法規定的要求和條件，以允許母公司保持其REIT的地位。

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第7.2節。申述及保證等的存續

根據本協議和其他貸款文件作出的所有陳述和擔保應被視為在協議日期、生效日期和根據第2.17節增加循環承諾或任何增量定期貸款承諾的日期作出。並且自每個信用事件發生之日起 (除繼續 倫敦銀行同業拆借利率SOFR貸款或將一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款)，除非該等陳述和保證明確僅與較早日期有關(在這種情況下，該等陳述和保證應在所有重要方面都真實和正確(但對重要性有限制的陳述或保證除外，在這種情況下，該陳述或保證應在所有方面都真實且正確)，除非貸款文件未禁止的實際情況發生變化。所有此類陳述和保證在本協議生效、貸款文件的簽署和交付、貸款的發放和信用證的簽發後繼續有效。

A即時通訊八、A火爆 C奧維南茨

只要本協議有效，借款人應遵守下列公約：

第8.1條。保全存續及類似事項。

除非第10.4條另有允許，否則借款人應並應促使對方借款方和彼此子公司：(A)在其成立或成立的管轄範圍內維持和維持其各自的存在；(B)維持和維持其各自的權利、特許經營權、在其註冊成立或 成立的司法管轄區內的許可證和特權，以及(C)在其財產的性質或其業務性質需要此類限制和授權的每個司法管轄區內，除(A)(僅針對非貸款方的子公司)、(B)和(C)條款的情況外，在不能合理地預期不會產生重大不利影響的範圍內，有資格並保持有資格和獲授權開展業務。

第8.2節。遵守適用法律。

借款人應遵守並應促使對方借款方和對方子公司遵守，借款方應使用並應 促使對方借款方和對方子公司使用商業合理的努力，以使佔用、使用或出現在物業上的所有其他人遵守所有適用法律，包括獲得所有 政府批准，否則可能合理地預期會產生重大不利影響。借款人應保持有效的政策和程序，並執行旨在促進和實現借款人、其子公司、其各自的董事、高級管理人員、員工、附屬公司和代理人以及借款人或將以任何身份與本協議有關或受益於本協議的任何子公司遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序。

第8.3條。財產的維護。

除任何其他貸款文件的要求外，借款人應保護和維護其各自的所有物質財產，包括但不限於開展其各自業務所需的所有知識產權，並將所有有形財產(普通損耗除外)保持在良好的維修、工作狀態和狀況，除非無法合理預期會產生重大不利影響。

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第8.4條。業務行為。

借款人應並應促使對方借款方和對方子公司按照第7.1(U)節的規定開展各自的業務。

第8.5條。保險。

除任何其他貸款文件的要求外，借款人應並應促使對方貸款方和對方 子公司向財務狀況良好且信譽良好的保險公司投保(按重置成本計算)，以承保從事類似業務的人員通常持有的風險和金額，或適用法律可能要求的保險金額。借款人應根據要求不時向行政代理提交一份詳細清單，連同當時有效的所有保險單的副本，説明保險公司的名稱、保險金額和費率、保險的到期日以及所承保的財產和風險。

第8.6條。支付 税款和索賠。

借款人應，並應促使對方貸款方和彼此子公司在到期時支付和解除(A)對借款人或對借款人的收入或利潤或對屬於借款人的任何財產徵收的所有聯邦和州所得税和其他物質税、評税和政府收費或徵費，以及(B)物料工、機械師、承運人、倉庫管理員和房東對勞動力、材料、用品和租金的所有合法索賠，如果不支付，可能成為該人任何財產的留置權；但本節不應要求支付或解除任何此類税款、評税、收費、徵費或索賠，該等税款、評税、收費、徵款或索賠正通過適當的程序真誠地提出異議，並根據《公認會計原則》 在該人的帳簿上為其建立了足夠的準備金。

第8.7節。賬簿和記錄；檢查。

借款人應並應促使對方借款方和對方子公司保持適當的記錄和帳簿，其中應完整、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有交易和交易。借款人應允許行政代理人或任何貸款人的代表訪問和檢查其各自的任何財產，檢查和摘錄其各自的賬簿和記錄，並與其各自的高級職員、員工和獨立公共會計師(如果當時不存在違約事件，則在借款人的高級職員在場的情況下)討論各自的事務、財務和帳目(如果當時不存在違約事件，則在借款人的高級職員在場的情況下)，並應促使對方借款方和其他子公司允許行政代理人或任何貸款人的代表訪問和檢查其各自的財產，檢查和摘錄各自的賬簿和記錄，所有這些都應在營業時間內的合理時間內進行，並且只要不存在違約事件，均應事先給予合理的通知。只有在違約事件發生的情況下，借款人才有義務償還行政代理和貸款人因行使本節規定的權利而發生的費用和開支。借款人特此授權並指示其會計師與行政代理或任何貸款人討論借款人、任何其他貸款方或任何其他子公司的財務事宜。

第8.8條。收益的使用。

借款人將只使用貸款所得款項(A)支付母公司及借款人就OfficeCo分銷(定義見合併協議)向Realty Income Corporation作出的部分供款，如母公司提交的與OfficeCo分銷有關的表格10註冊聲明所述；(B)為母公司的資本開支提供資金。

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借款人及其附屬公司；(C)提供母公司、借款方及其附屬公司的營運資金需要，以及母公司、借款方及其附屬公司的其他一般公司用途；及(D)支付與本協議及其他貸款文件有關的費用及開支。借款人只能將信用證用於其可能使用貸款收益的相同目的。

第8.9條。環境問題。

借款人應遵守並促使對方借款方和對方子公司遵守，借款方應使用並應 促使對方借款方和對方子公司使用商業上合理的努力，以使佔用、使用或出現在物業上的所有其他人遵守所有環境法(包括根據環境法要求移除和處置所有有害物質和清理物業的行動)，否則可能合理地預期會產生重大不利影響。借款人應迅速採取一切必要行動，防止因任何環境法引起或與任何環境法相關的任何財產被徵收任何留置權。本節中的任何規定不得將任何義務或責任強加給行政代理、任何開證行或任何貸款人。

第8.10節。進一步的保證。

借款人應由借款人承擔費用和開支，並應行政代理人的要求，並應促使其他借款方和其他子公司向行政代理人正式籤立並交付或促使其正式籤立和交付該等其他文書、文件和證書，並作出行政代理人合理認為合理必要或適宜的進一步行動，以更有效地執行本協議和其他貸款文件的規定和目的。

第8.11節。材料合同。

借款人應並應促使其他借款方和彼此子公司及時、準時履行和遵守根據任何重大合同明示對任何此等人士具有約束力的任何和所有重大陳述、擔保、契諾和協議，借款人不得也不得允許任何其他借款方或任何其他子公司作出或知情地 允許作出任何重大損害任何重大合同價值的事情，但在上述任何一種情況下均不能合理預期產生重大不利影響的情況除外。

第8.12節。房地產投資信託基金狀況。

從截至2021年12月31日的納税年度開始，母公司應保持其作為房地產投資信託基金的地位，並根據國內收入法選擇被視為房地產投資信託基金 。

第8.13節。交易所上市。

母公司應保留至少一類母公司普通股，這些普通股在紐約證券交易所或美國證券交易所 股票交易中享有交易特權，或受納斯達克全國市場系統報價的約束。

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第8.14節。擔保人；擔保品。

(A)在協議日期(或行政代理可能同意的較長期限)之後任何人成為借款人的子公司(被排除的子公司除外)的10個工作日內，借款人應以行政代理合理滿意的形式和實質向行政代理交付下列各項：(I)由該子公司簽署的加入協議，(Ii)通過向行政代理人交付一份正式簽署的質押協議補充文件或行政代理人合理地認為適合於該目的並遵守質押協議條款的其他文件，授予受質押協議約束並符合質押協議條款的子公司股權的擔保權益，以及(Iii)在行政代理人要求的範圍內，第6.1(A)節第(V)至(Ix)和(Xxii)款和第6.1.(E)款下本應交付的項目 (如果該子公司在協議日期是借款人的子公司)；但是，如果任何被排除的子公司不再受限制，使其無法在生效日期成為擔保人或根據本節交付加入協議(視情況而定)，則該子公司應遵守本節的規定，但必須在10個工作日(或行政代理可能同意的較長期限內)迅速(無論如何在10個工作日內)。

(B)借款人可以書面請求行政代理人解除擔保，行政代理人在收到這種請求後應解除擔保人的擔保，並免除擔保人的股權和擔保人在質押協議中擁有的股權，條件是：(I)該擔保人不(或在其被免除時作為擔保人同時不被要求成為上一款(A)項下的擔保的一方)；(Ii)不存在違約或違約事件，也不會因此而發生違約或違約事件，包括但不限於因違反第10.1節所含任何契約而導致的違約或違約事件；以及(Iii)行政代理應在請求的解除日期之前至少10個工作日(或行政代理可接受的較短時間)收到此類書面請求。借款人向行政代理提交任何此類請求，應構成借款人就該請求作出聲明，表明前一句中所述事項(截至提出請求之日和截至請求生效之日)關於該請求是真實和正確的。

儘管有上述規定，但在不限制前述規定的情況下，借款人完成CMBS交易或其他擔保財產級別的融資(CMBS交易)，其收益用於全額償還CMBS定期貸款工具，任何擁有此類CMBS交易項下受抵押的財產的擔保人，以及借款人直接或間接擁有該擔保人股權的每一子公司(每個為CMBS擔保人)，將由行政代理解除擔保，抵押品代理人應解除質押協議中該CMBS擔保人的股權和該CMBS擔保人擁有的任何股權，條件是：(I)不存在違約或違約事件，也不會因該解除而發生違約或違約事件，包括但不限於因違反第10.1節所載任何契約而導致的違約或違約事件。和(Ii)行政代理應在請求的放行日期之前至少10個工作日(或行政代理可以接受的較短時間)收到該書面請求。

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A即時通訊IX.我信息

只要本協議有效，借款人應向行政代理提供(可根據本協議第9.5節以電子方式交付)，以便分發給各貸款人：

第9.1條。季度財務報表。

從截至2022年3月31日的會計季度開始，要求在任何情況下在5個工作日內向美國證券交易委員會提交(但在任何情況下不得晚於母公司第一、第二和第三財季結束後45天)，母公司及其子公司截至每個財季末的未經審計的綜合資產負債表，以及該財季母公司及其子公司的相關未經審計的綜合經營報表、股東權益和現金流量。以比較形式列載截至上一會計年度末及相應期間的數字，所有數字均須由母公司或借款人的負責人核證，以按照公認會計原則及各重大方面公平地列報母公司及其附屬公司於有關日期的綜合財務狀況及該期間的經營業績(須受正常的年終審計調整規限)。

第9.2節。年終報表。

一旦可用且無論如何在要求向美國證券交易委員會備案後5個工作日內(但無論如何不得遲於母公司每個會計年度結束後90 天)，母公司及其子公司每個會計年度末的經審計的綜合資產負債表以及該會計年度母公司及其子公司的相關經審計的綜合經營報表、股東權益和現金流量，以比較形式列出上一財年末的數字，所有這些均應(A)由母公司或借款人的負責人核證；在他或她看來，按照公認會計原則和所有重要方面，公平地陳述母公司及其子公司截至其日期的財務狀況和該期間的經營結果，以及 (B)附上畢馬威有限責任公司、任何其他大型會計師事務所或行政代理可接受的任何其他具有公認國家地位的獨立註冊會計師的報告，其報告應根據普遍接受的審計準則編制，不受(I)任何持續經營或類似的資格或例外或(Ii)任何關於此類審計範圍的任何資格或例外，除非由於任何債務即將在12個月內到期。

第9.3節。合規性 證書。

在根據第9.1節提供財務報表時。和9.2.由家長或借款人的負責人(A)代表家長或借款人(A)在該財政季度或財政年度(視屬何情況而定)結束時合理詳細地列出確定借款人是否遵守第10.1節中所包含的契諾所需的計算方法的證書(實質上是以附件J的形式簽署的證書)。及(B)述明不存在任何違約或違約事件，或如情況並非如此，則指明該違約或違約事件及其性質、何時發生，以及借款人就該等事件、條件或失敗所採取的步驟。

第9.4節。其他信息。

收到獨立公共會計師提交給母公司、借款人或其董事會的所有報告(如有)的副本，包括但不限於任何管理報告；

(b) [保留區];

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(C)在郵寄給一般借款人的股東後，立即郵寄所有財務報表、報告和委託書的副本，並在這些報表、報告和委託書分發後，立即郵寄借款人、任何其他貸款方或任何其他子公司發佈的所有新聞稿的副本；

(d) [保留區];

(e) [保留區];

(F)借款人在循環終止日期之前結束的每個財政年度結束前不遲於30天， 借款人及其子公司在下一個財政年度每個季度的綜合資產負債表、經營報表、損益預測和現金流量預算，所有這些都合理詳細地列明，包括現金流量預算、超額經營現金流、本協議下的可獲得性、已承諾發展貸款項下未使用的可獲得性、未出資的已承諾股本和任何其他已承諾的資金來源，以及收購的現金債務、無資金支持的開發成本、資本支出、償債、管理費用、股息、到期物業貸款、對衝結算和現金的其他預期用途。上述規定應附有形式計算和詳細假設，以確定借款人及其合併子公司是否將遵守第10.1節中包含的契約。並在下一財政年度的每個財政季度結束時；

(G)不遲於借款人在循環終止日期前結束的每個財政年度結束前30天，借款人下一個財政年度的每項財產的財產預算，以及適用的投資備忘錄；

(H)如發生任何ERISA事件，而該事件單獨發生或與已發生的任何其他ERISA事件一起，可合理地預期產生重大不利影響，則借款人的負責官員的證書須列明該事件的詳情，以及借款人或據借款人所知，須採取或擬採取的行動(如有)；

(I)在任何貸款方或任何其他附屬公司知悉的情況下，在任何政府當局或在其面前展開任何訴訟或調查，以及在任何法院或其他審裁處或在任何仲裁員席前對任何貸款方或任何其他附屬公司或其各自的財產、資產或業務提出任何訴訟或訴訟，或以任何其他方式與之有關或以任何其他方式影響該借款方或任何其他附屬公司時，應立即通知該機構，並在收到任何政府當局正在審計任何貸款 方或任何其他附屬公司的美國所得税申報表的通知後立即發出通知；

(J)借款人或任何其他貸款方在生效後5個工作日內對其註冊證書或章程、章程、合夥協議或其他類似組織文件所作的任何修訂的副本；

(K)立即通知(I)母公司或借款人的高級管理層的任何變動，(Ii)任何借款方或任何其他附屬公司的業務、資產、負債、財務狀況、經營結果或業務前景的任何變動，或(Iii)發生任何其他事件，而就緊接在前的第(I)至 (Iii)條而言，該事件已造成或可合理地預期具有重大不利影響；

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(L)及時通知任何違約或違約事件的發生，或任何構成違約或違約事件的事件的發生，或隨着時間的推移，發出通知或以其他方式發出通知將構成任何借款方或任何其他附屬公司在任何實質性合同下的違約或違約事件，而任何該等人是該等合同的一方，或任何該等人士或其任何有關財產可受該重大合同的約束；

(M)在協議日期之後簽訂任何重要合同時，立即提供該合同的副本；

(N)立即通知針對任何貸款方或任何其他附屬公司或其各自的任何財產或資產作出的任何超過1,000,000美元的命令、判決或判令。

(O)任何貸款方或任何其他子公司應已從任何政府當局收到任何關於重大違反任何適用法律的通知或任何詢問，在每種情況下，均可合理預期會產生重大不利影響；

(P)迅速通知收購、成立或以其他方式設立任何附屬公司、該附屬公司的目的、其資產和負債的性質，以及該附屬公司是否借款人的除外附屬公司；

(Q)應行政代理人的要求，迅速提供借款人計算子公司或非合併關聯公司所有權份額的證據，該證據的形式和細節應令行政代理人合理滿意；

(r) [保留區];

(S) 應每項請求，及時提供貸款人為遵守適用的《瞭解您的客户》和反洗錢法，包括但不限於《愛國者法》而合理要求的信息和文件；

(T)迅速並無論如何在借款人獲知後3個工作日內，就下列任何情況的發生發出書面通知：(I)借款人、任何貸款方或任何其他子公司應收到關於任何違反或不遵守任何環境法的行為已經或可能已經發生或受到威脅的通知；(Ii)借款人、任何貸款方或任何其他附屬公司應收到通知，説明已經或即將對任何此等人士提起行政或司法申訴、命令或請願或其他訴訟，指控其違反或不遵守任何環境法，或要求任何此等人士就釋放或威脅釋放危險材料採取任何行動；(Iii)借款人、任何貸款方或任何其他子公司 應收到政府當局或私人機構的任何通知，聲稱任何此等人員可能對因釋放或威脅釋放危險材料或因此而造成的任何損害承擔責任或承擔任何費用；或(Iv)借款人、任何貸款方或任何其他附屬公司應收到可合理預期構成環境索賠基礎的任何其他事實、情況或條件的通知，以及可合理預期前一條第(I)至(Iv)款中的任何通知所涵蓋的事項，無論是個別或整體，均可合理預期會產生重大不利影響；

(U)在行政代理的合理要求下，及時公佈任何特定衍生品合同的衍生品終止價值；

(V)在借款人、任何貸款方或任何其他附屬公司知道的範圍內，對已產生或可合理預期具有重大不利影響的任何其他事項作出迅速通知；及

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(W)行政代理或任何貸款人可能合理要求的有關借款人、任何其他貸款方或任何其他附屬公司的任何財產或業務、資產、負債、財務狀況、經營結果或業務前景的數據、證書、報告、 報表、文件或進一步資料。

第9.5條。某些信息的電子交付。

(A)根據貸款文件要求交付的文件可以通過電子通信和交付方式交付，包括管理代理和每個貸款人有權訪問的互聯網、電子郵件或內聯網網站(包括商業網站、第三方網站或由管理代理或借款人發起或託管的網站)，但前述規定不適用於(I)根據第二條向任何貸款人(或開證行)發出的通知。以及(Ii)已通知管理代理和借款人它不能或不想接收電子通信的任何貸方。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的所有或特定通知或通信的程序，以電子方式接受本協議項下的通知和其他通信。以電子方式交付的文件或通知應被視為在行政代理或借款人在商業網站上張貼該等文件或 文件的日期和時間後24小時送達，行政代理或借款人將該張貼通知各貸款人並提供鏈接，但如果該通知或其他通信沒有在收件人的正常營業時間內發送或張貼，則該張貼日期和時間應視為自上午11：00開始。收件人在下一個營業日開業的中心時間。儘管本文中包含任何內容, 借款人應將任何文件的紙質副本交付給行政代理或要求提供此類紙質副本的任何貸款人，直至行政代理或該貸款人發出停止交付紙質副本的書面請求。行政代理沒有義務要求交付或保存以電子方式交付的文件的紙質副本，在任何情況下也沒有責任監督借款人遵守任何此類交付請求 。每家出借人應單獨負責要求向其交付紙質副本並維護其紙質或電子文件。

(B)根據第二條規定必須交付的文件，可按照行政代理提供給借款人的程序，以電子方式交付給行政代理為此目的提供的網站。

(C)除上文第9.5(A)節規定的程序 外，根據第9.1節、第9.2節或第9.4(C)節要求交付的文件可以電子方式交付，而不是向行政代理提供文件的紙質副本或電子副本。如果該等文件是在美國證券交易委員會存檔的，則該等文件應被視為在借款人或母公司(視情況而定)在其網站或美國證券交易委員會的EDGAR系統上發佈該等文件之日交付。儘管有上述規定，借款人應將此類文件的紙質或電子副本交付給要求借款人交付此類紙質或電子副本的任何貸款人。

第9.6節。公共/私人信息。

借款人應與行政代理合作，發佈由或代表母公司和借款人提供的某些材料和/或信息。根據貸款文件要求交付的文件應由父母和借款人或其代表根據本條交付給行政代理和貸款人(統稱為信息材料)，借款人應指定下列信息材料(A)

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就美國聯邦和州證券法而言，對於母公司、借款人及其子公司或其各自的任何證券，可向公眾提供或不具有實質性意義 ，作為公共信息；和(B)非公共信息，作為私人信息。儘管如上所述，每個不希望接收個人信息的出借人同意使至少一名在該出借人或代表該出借人的個人始終在根據第9.5節提供的任何網站的內容聲明屏幕上選擇私人方信息或類似名稱。為了使該出借人或其代表能夠根據該出借人的合規程序和適用法律，包括美國聯邦和州證券法，參考根據第9.5節提供的此類網站的公共端信息部分未提供的信息材料。並且可能包含有關母公司、借款人及其子公司的重大非公開信息，或者根據美國聯邦和州證券法的規定，它們各自的證券。

第9.7節。美國愛國者法案通知；合規性。

《愛國者法》和與此相關的聯邦條例要求所有金融機構獲取、核實和記錄確定在此類金融機構開立賬户的個人或企業實體的某些信息。因此，貸款人(為自己和/或作為本合同項下所有貸款人的代理人)可以時間到時間借款人應立即向貸款人提供借款人的名稱、地址、税務識別號和/或貸款人遵守聯邦法律所需的其他身份信息。為此，賬户可包括但不限於存款賬户、現金管理服務、交易或資產賬户、信貸賬户、貸款或其他信貸延伸、和/或其他金融服務產品。

A即時通訊X.N負數 C奧維南茨

只要本協議有效，借款人應遵守下列公約：

第10.1節。金融契約。

(一)最高槓杆率。在借款人的任何財政季度結束時，借款人的總負債與(Ii)總資產價值的比率不得超過 0.60比1.0。為計算這一比率，(A)總負債應從中減去(X)無限制現金和現金等價物中超過1,500萬美元的數額，(Y)自計算之日起24個月或之前到期的總負債金額，以及(B)總資產價值應從中減去根據上一(A)款調整總負債的金額，其中較小者為(X)無限制現金和現金等價物。

(B)最低固定收費覆蓋率。(I)借款人及其子公司在綜合基礎上的EBITDA(應包括借款人在其未合併關聯公司中的所有權份額)在借款人最近結束的會計季度減去替換準備金與(Ii)借款人及其子公司在綜合基礎上的固定費用(應包括借款人在其未合併關聯公司中的所有權份額)的比率在借款人的任何會計季度結束時不得低於1.50至1.00；但該比率應按備考基礎計算，前提是：(A)借款人或其任何附屬公司自該四個季度的第一天以來所發生的任何債務以及由此產生的任何債務的運用(包括從該四個季度的第一天起對其他債務進行再融資)已發生在該期間的第一天，(B)任何其他債務的償還或清償

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借款人或其任何附屬公司自該四個季度的第一天以來的負債是在該四個季度的第一天發生的(但在進行計算時，任何循環信貸安排、信貸額度或類似安排下的負債額應根據該期間內該等債務的日均餘額計算)，及(C)借款人或任何附屬公司自該四個季度的第一天以來對任何資產或資產組的任何收購或處置，包括但不限於通過合併、 股票購買或出售，或資產購買或出售，此種購置或處置發生在上述期間的第一天，與此種購置或處置有關的適當調整已計入備考計算。但儘管有上述規定，計算該期間的定額收費的第(Br)(B)條所包括的預定本金付款(不包括在所述明的債務到期日到期的氣球本金、子彈本金或類似本金支付)，須按實際而非形式釐定。如果在相關四個季度期間的第一天之後產生的任何債務按浮動利率計息，則在計算固定費用時，該債務的利率應按備考基準計算，如同在整個該四個季度期間內有效的平均利率是整個該期間的適用利率一樣。

(C)最高擔保債務。在借款人的任何財政季度結束時，(I)借款人的擔保債務與(Ii)總資產價值的比率不得大於0.45至1.00。為計算這一比率，(A)有擔保債務應從中減去 金額，減去(X)借款人及其附屬公司截至確定日的無限制現金和現金等價物超過1,500萬美元和(Y)自計算日期起24個月或之前到期的有擔保債務金額和(B)總資產價值，從中減去根據緊接前一條款(A)調整有擔保債務的金額，兩者中的較小者予以調整。

(D)最高未擔保槓桿率。在借款人的任何財政季度結束時，(1)借款人的無擔保債務與(2)無擔保資產價值的比率不得超過0.60至1.00。為了計算這一比率，(A)無擔保債務的調整方法為：(A)減去借款人及其附屬公司截至確定日的無限制現金和現金等價物超過1,500萬美元和(Y)自計算之日起24個月或之前到期的無擔保債務金額和(B)無擔保資產價值，減去根據上一條(A)項調整無擔保債務的金額(以此類現金和現金等價物計入此類無擔保資產價值的範圍為限)中的較小者。

(E)最低未設押權益覆蓋率。借款人最近一個會計季度的未支配調整NOI與借款人的無擔保利息支出之間的比率，在借款人的任何會計季度結束時不得低於2.00至1.00； 但該比率應按備考基礎計算，前提是：(A)借款人或其任何附屬公司自該四個季度的第一天以來發生的任何債務，以及由此產生的任何債務收益的運用(包括從該四個季度的第一天起用於對其他債務進行再融資)發生在該期間的第一天，(B)借款人或其任何附屬公司自該四個季度的第一天以來的任何其他債務的償還或清償發生在該期間的第一天(但在進行計算時，任何循環信貸安排、信貸額度或類似安排下的負債額應根據該期間內此類債務的日均餘額計算)，以及(C)借款人或任何附屬公司自該四個季度的第一天以來進行的任何收購或處置，包括但不限於通過合併、股票購買或出售或資產購買或出售，該收購或處置發生在該期間的第一天

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與該等收購或處置有關的適當調整計入備考計算內。如果在相關的四個季度期間的第一天之後發生的任何債務按浮動利率計息，則在計算無擔保利息支出時，該債務的利率應按預計利率計算，如同在整個該四個季度期間內有效的平均利率是整個該期間的適用利率一樣。

(f) [已保留].

(g) [已保留].

(h) [已保留].

(i) [已保留].

(J)股息和其他限制性付款。借款人不得、也不得允許其任何子公司申報或支付任何限制性付款；但是，只要借款人及其子公司不會因此而發生違約事件，借款人及其子公司可以聲明並支付下列限制性付款：

(I)借款人可以向母公司和借款人中合夥企業權益的其他持有人支付現金股息，以滿足母公司在本協議期限內結束的任何財政年度的需要，母公司可以向其股東分配現金股息，其總額不超過 (I)為母公司繼續遵守第8.12節的規定所需分配的金額。或(Ii)來自業務的資金的95%；

(Ii)借款人可就在本協議期限內結束的任何財政年度，向母公司及借款人合夥權益的其他持有人支付現金股息，以便母公司收到足以使母公司向其股東分配現金的金額，而母公司可如此向其股東分配現金分配，金額 足以使母公司有資格成為房地產投資信託基金，並避免支付根據《國內税法》第857(B)(1)和4981條徵收的所得税或消費税；

(3)非全資附屬公司的附屬公司可向該附屬公司發行的股權的持有人作出現金分配，只要該等分配是按照持有人各自持有的該等分配所涉及的股權類別按比例作出即可；及

(4)子公司可向借款人或任何其他子公司支付限制性付款。

儘管如上所述，但在符合以下句子的情況下，如果存在違約事件，借款人可以在母公司需要分配的範圍內，就任何財政年度向借款人的母公司和其他合夥企業權益持有人申報和進行現金分配，母公司可以這樣分配，總額不超過母公司繼續遵守第8.12節所需的最低金額。如果存在第11.1(A)節、第11.1(F)節或第11.1(G)節規定的違約事件，或者由於發生任何其他違約事件，任何債務已根據第11.2條加速履行。(A)借款人不得、也不得允許任何子公司向借款人或作為擔保人的任何子公司以外的任何人進行任何限制性付款。

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儘管本協議有任何相反規定，但上文第10.1節中規定的財務契約和其中使用的構成部分定義的術語(直接和間接)應排除母公司及其子公司與債務有關的資產和負債，這些債務已根據管理此類債務的文件的條款，以現金和現金等價物全額抵銷。

儘管有上述規定，但為免生疑問，本第10.1節不應禁止(I)持有人交換(包括交換時的任何現金支付)，或要求支付任何本金或溢價(為免生疑問，包括在滿足與母公司普通股股價相關的條件後贖回允許可交換債務)，或要求支付任何允許可交換債務的利息，在每個情況下，按照管理這類許可可交換債務的契約條款；條件是：(A)轉換或支付任何許可可交換債務的應付現金總額(不包括就該許可可交換債務支付任何所需支付的利息，也不包括支付任何現金以代替轉換後到期的零碎股份)超過其本金總額，且(B)該轉換或支付不觸發或對應於與該許可可交換債務相關的相應部分的許可債券對衝交易和/或相應互換交易的行使或提前平倉或結算(為免生疑問，在不存在與該許可可交換債務相關的許可債券對衝交易或許可的相應掉期交易的情況下(br}債務)，本條第(I)款不允許支付超額現金；或(Ii)就任何允許的債券對衝交易、允許的認股權證交易或允許的相應掉期交易而要求支付的任何款項，或需要提前解除或結算的任何交易, 根據管理該等許可債券對衝交易、許可認股權證交易或許可相應掉期交易的協議條款；倘若 借款人或母公司選擇現金結算(或實質上等值條款)作為其下的現金結算方法(或實質等值條款)(包括行使及/或提早平倉或結算)而根據許可認股權證交易或準許相應掉期交易需要支付現金，則第(Ii)條不得準許支付現金。

此外，本第10.1節不禁止通過以下方式回購、交換或誘導交換或轉換允許可交換債務： 交付母公司普通股的股份和/或不同系列的允許可交換債務(該系列(X)在允許可交換債務到期後到期，且不要求在管理允許可交換債務的契約下的類似日期之前進行任何計劃攤銷或其他計劃本金支付，且(Y)具有不低於如此回購的允許可交換債務的條款、條件和契諾，交換或轉換(由借款人善意釐定)(任何該等準許可交換債務、可交換票據再融資)及/或支付現金(金額不超過母公司及/或借款人於實質上同時發行母公司普通股及/或再融資可交換票據所得款項(視何者適用而定)，加上借款人或母公司(如適用)收到的現金收益淨額(如有))(根據相關許可債券對衝交易、準許認股權證交易及/或準許相應掉期交易(如有)的相關行使或提早解除或終止))。

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第10.2節。消極誓言。

借款人不得，也不得允許任何其他貸款方或子公司：(A)設定、假設、招致、允許或容忍存在借款人對任何無擔保聯營財產的任何留置權，或借款人在擁有任何現已擁有或此後獲得的任何無擔保聯營財產的任何人中的任何直接或間接所有權權益，但允許留置權除外；或(B)允許借款人對任何無擔保聯營財產或借款人在擁有無擔保聯營財產的任何人中的任何直接或間接所有權權益，在每種情況下，如果在設定、假設、發生或存在此類留置權，或未設押的聯營財產或所有權權益受負質押約束，或緊隨其後，違約或違約事件存在，包括但不限於，違約或違約事件因違反第10.1節所載任何契約而導致的違約或違約事件。

第10.3節。公司間調動的限制 。

借款人不得，也不得允許任何其他借款方(母公司除外)或任何其他子公司(被排除的子公司除外)對任何子公司(被排除的子公司除外)的下列能力產生或以其他方式造成或忍受存在或生效的任何形式的自願產權負擔或限制：(A)向借款人或任何子公司擁有的任何此類子公司的股權支付股息或進行任何其他分配；(B)償還欠借款人或任何子公司的任何債務；(C)向借款人或任何子公司提供貸款或墊款；或(D)將其任何財產或資產轉讓給借款人或任何附屬公司；除(I)條款(A)至(D)外，(A)任何貸款文件所載的產權負擔或限制， (B)適用法律施加的產權負擔或限制，(C)出售該附屬公司或該附屬公司所擁有的任何財產的協議中所載的慣常產權負擔和限制，而該等財產是待出售的，(D)有關在該項收購待決期間取得任何財產的協議所載的慣常產權負擔和限制，(E)適用於任何受該留置權所規限的財產的任何購置款留置權的慣常產權負擔和限制，(F)CMBS定期貸款工具或證明無擔保債務的任何其他協議中所載的那些產權負擔和限制，這些限制對上述行動的限制與貸款文件中所載的限制基本相似，或(G)非全資子公司的組織文件中所載的習慣限制(但僅限於適用於該子公司的股權或該子公司的資產)，或，(Ii)關於(D)款, (A)限制借款人、任何其他貸款方或任何其他子公司在正常業務過程中訂立的任何協議的轉讓的習慣條款；(B)任何貸款方或任何子公司根據任何被排除子公司的擔保債務的條款，直接或間接轉讓任何被排除子公司的股權(以及其中的實益權益)的能力的限制；(C)僅適用於受此類租賃限制的財產的租約中對轉讓的習慣限制；(D)與轉讓、出售、子公司的轉讓或其他處置，或本協議允許的子公司資產的轉讓、出售、轉讓或其他處置；但在任何此類情況下，限制僅適用於作為此類轉讓、出售、轉讓或其他處置標的的子公司或資產，(E)根據許可證和在正常業務過程中籤訂的其他合同產生的轉讓的習慣不可轉讓條款或其他習慣限制；但此類限制僅限於受此類許可證和合同約束的資產，以及(F)任何證明借款人或子公司在本協議下可能創建、產生、承擔、允許或容受資產留置權擔保的擔保債務的協議中對轉讓的限制；但在任何此類情況下，這些限制僅適用於因此類留置權而擔保的資產。

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第10.4節。合併、合併、出售資產等安排。

借款人不得，也不得允許任何其他借款方或任何其他子公司：(A)進行任何合併或合併交易；(B)清算、結束或解散自己(或遭受任何清算或解散)；(C)在一次或一系列交易中轉讓、出售、租賃、轉租、轉讓或以其他方式處置其全部或任何重大業務或資產，或其任何子公司的股本或其他股權，無論是現在擁有的還是以後收購的；或(D)收購他人的大量資產，或對他人進行鉅額投資；但條件是：

(I)母公司的任何子公司可以與貸款方合併，只要借款方是倖存者，母公司的任何不是貸款方的子公司可以與不是貸款方的任何其他子公司合併；

(Ii)母公司的任何子公司可以將其資產出售、轉讓或處置給貸款方，母公司的任何非貸款方的子公司可以將其資產出售、轉讓或處置給母公司的任何其他非貸款方的子公司；

(Iii)借款方(母公司和借款方除外)和母公司的任何附屬公司，如不是(也不必是)借款方，可在一次或一系列交易中轉讓、出售、轉讓或以其他方式處置其全部或任何主要業務或資產，或其任何子公司的股本或其他股權，並在緊接任何此類轉讓、出售、轉讓、處置或清算之前、之後及生效後， 不存在或不會存在任何違約或違約事件；

(Iv)任何貸款方及任何其他附屬公司或母公司可直接或間接(A)收購(無論是通過購買、收購某人的股權，或因合併或合併而獲得)任何其他人的大量資產，或向任何其他人進行大量投資，以及(B)出售、租賃或以其他方式轉讓其全部或任何部分資產(包括子公司的股本或其他證券)，無論是通過一次或一系列交易，只要在每種情況下，(1)借款人應提前至少10天(或行政代理同意的較短期限)向行政代理髮出關於此類合併、合併、收購、投資、出售、租賃或其他轉讓的書面通知；(2)在緊接第10.1條生效之前、之後和之後，不存在或將不存在任何違約或違約事件，包括但不限於因違反第10.1節而導致的違約或違約事件；(3)[保留區]和(4)在借款人根據本款第(1)款發出通知時，如果這種出售、租賃或其他轉讓構成一筆可觀的金額，借款人應將一份按形式計算的合規證書送交行政代理，以分發給各貸款人，以證明貸款各方繼續遵守本協議和其他貸款文件的條款和條件，包括但不限於第10.1款所載的財務契諾。在實施該等合併、合併、收購、投資、出售、租賃或其他轉讓後；

(V)借款人、其他貸款方及母公司的其他附屬公司可(A)以出租人或分租人(視屬何情況而定)的身份租賃及分租各自的資產；(B)在正常業務過程中出售各自的資產，或因該等資產已損壞、磨損、過時或不再使用或不再用於業務；及(C)在正常業務過程中轉讓、出售、轉讓或以其他方式處置現金及現金等價物及存貨、固定裝置、傢俱及設備；及

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(Vi)為免生疑問，(A)借款人可就準許債券對衝交易、準許認股權證交易或準許相應掉期交易支付任何所需的款項，及(B)母公司及其附屬公司可作出第10.1(J)節所準許的任何限制性付款。

此外，任何貸款方或任何附屬公司均不得訂立任何售後回租交易或其他交易，使該人士仍須就其已出售或租賃給他人的任何不動產或動產的承租人(或其經濟上的等價物)承擔責任。

第10.5條。計劃資產；被禁止的交易。

借款人不得，也不得允許任何其他借款方或子公司採取任何行動或不採取任何行動，以導致(Br)任何此等個人持有計劃資產，或(Ii)簽署、交付或履行本協議和其他貸款文件，以及本協議項下信貸和償還金額的延長，導致或 構成ERISA或國內税法第4975條規定的非豁免禁止交易(為此目的，沒有貸款人為其根據計劃資產應支付的任何金額提供資金)。

第10.6條。財政年度。

借款人不得、也不得允許任何其他借款方或其他子公司改變其自協議日期起生效的會計年度(除非使任何子公司的會計年度與借款人的會計年度一致)。

第10.7條。修改 組織文件和材料合同。

借款人不得、也不得允許任何其他借款方或任何其他附屬公司修改、補充、重述或以其他方式修改或放棄其證書或公司章程、章程、經營協議、信託聲明、合夥協議或其他適用組織文件的任何條款的適用，如果此類修改、補充、重述或其他修改(A)在任何實質性方面與行政代理、開證行或貸款人的利益背道而馳，或(B)可合理預期會產生實質性的不利影響(但為免生疑問，加入或修改與本協議所允許的擔保債務有關的習慣性特殊目的實體條款的修正案，不得被視為有損行政代理、開證行或貸款人的利益，也不得被視為合理地預期會對本條款(br}第10.7節)造成重大不利影響。借款人不得、也不得允許任何附屬公司或其他借款方對任何重大合同進行任何可合理預期會產生重大不利影響的修訂或修改，或允許因違約或違約事件而在規定到期日之前取消或終止與重大債務有關的任何重大合同。

第10.8節。收益的使用。

借款人不得也不得允許任何其他貸款方、任何其他子公司或其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人使用貸款的任何收益或任何信用證購買或攜帶，或減少或報廢因購買或攜帶任何保證金股票而產生的任何信貸(在U規則或X規則的含義內)。聯邦儲備系統理事會FRB)或 以購買或攜帶為目的向他人提供信貸

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任何此類保證金股票。借款人不得，也不得允許任何其他貸款方或任何其他子公司使用貸款或信用證的任何收益，以(A)違反任何反腐敗法，向任何人提供要約、付款、承諾付款或授權付款或給予金錢或任何其他有價值的東西，(B)為任何受制裁人或與任何受制裁人或在任何受制裁國家或地區的任何活動、業務或交易提供資金、資金或便利，或(C)以任何方式導致違反適用於任何一方的任何制裁。

第10.9條。次級債務預付；修正案。

借款人不得，也不得允許任何其他借款方或其他附屬公司在任何次級債務的原定到期日之前提前償還任何次級債務的本金或應計利息，或以其他方式就任何次級債務的本金或應計利息進行任何自願或可選的付款，或以其他方式贖回或價值收購任何次級債務，但下列情況除外：

(A)按照管限該等次級債的適用附屬條款 支付的本金或利息；

(B)用額外次級債務的收益進行再融資；或

(C)轉換或交換為股權(強制贖回股份除外)。

此外，借款人不得、也不得允許任何其他借款方或其他子公司對證明任何次級債務的任何協議或票據進行修改或修改，或允許對其進行修改或修改，但此類修改或修改規定了以下內容或具有下列任何效果：

(A)提高該等次級債務的累算利率；

(B)增加任何預定的本金或利息分期付款的數額，或縮短任何該等分期付款或本金或利息的到期日；

(C)縮短該次級債務的最終到期日；

(D)增加該等次級債務的本金款額；

(E)修訂任何證明任何次級債務的文件或文書所載的任何財務契諾或其他契諾，而修訂的方式對借款人或該附屬公司整體而言，在任何具關鍵性的方面更為繁重；

(F)規定支付額外費用或增加現有費用；和/或

(G)在其他情況下，可以合理地預期在任何實質性方面對行政代理或貸款人的利益不利。

第10.10節。與附屬公司的交易。

借款人不得，也不得允許任何其他借款方或任何其他附屬公司與任何關聯公司存在或進行任何交易(包括購買、出售、租賃或交換任何財產或提供任何服務)，但附表7.1所列(A)除外。(S)

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(B)在借款人、該另一貸款方或該其他附屬公司的正常業務過程中進行的交易，並根據借款人、該另一貸款方或該其他附屬公司的合理要求，按照對借款人、該另一貸款方或該其他附屬公司同樣有利的合理條款進行的交易，(C)在正常業務過程中因任何僱傭或諮詢關係而產生的補償、額外津貼和附帶福利的支付，(D)第10.1(J)節不禁止的限制性付款，(E)與未合併的關聯公司的交易，涉及在正常業務過程中提供管理服務和間接費用及類似安排；。(F)貸款方或其任何附屬公司與其各自的高級職員和僱員在正常業務過程中的僱用和遣散安排，以及根據股票期權計劃和僱員福利計劃和安排進行的交易；。(G)支付慣常費用和合理費用。自掏腰包在正常業務過程中，貸款方及其子公司的董事、經理、高級管理人員、僱員和顧問的費用和代表其提供的賠償，可歸因於貸款方及其子公司的所有權、管理或經營，(H)貸款方之間或之間的交易，以及非貸款方的子公司之間的交易，以及 (I)任何許可的相應掉期交易，以及在其他合理需要或適宜的情況下，母公司和/或借款人(視情況而定)達成和履行任何許可的可交換債務、許可債券對衝交易，允許權證交易或允許相應的掉期交易，由借款人善意確定。儘管有上述規定，如果違約或違約事件存在或將導致違約或違約事件，則不得就該附表7.1中規定的任何項目支付任何款項。

A即時通訊十一、D故障

第11.1條。違約事件。

以下各項均應構成違約事件，無論該事件的原因是什麼，也無論該事件是自願的還是非自願的，或者是通過適用法律的實施或根據任何政府當局的任何判決或命令而發生的：

(A)拖欠 付款。借款人或任何其他貸款方不應根據本協議或任何其他貸款文件(無論是在要求時、到期日、由於加速或其他原因)：(I)在到期時支付任何貸款的本金或任何償還義務，或(Ii)在5個工作日內未能支付借款人或任何其他貸款方根據本協議或任何其他貸款文件所欠的任何利息或費用或任何其他付款義務。

(B)履約失責。

(I)任何貸款方不得履行或遵守第8.1(A)節(僅關於借款人和父母的存在)、第9.4(L)節、第9.4(O)節或第X條中應履行或遵守的任何條款、契諾、條件或協議；或

(Ii)任何借款方應不履行或遵守本協議或本條款中未提及的任何其他貸款文件中所包含的任何條款、契諾、條件或協議，且僅在第(B)(Ii)款的情況下，這種不履行應持續30天(或在未能履行或遵守第九條所載任何條款、契諾、條件或協議的情況下)。(第9.4(L)條或第9.4(O)條除外)，在(X)借款人或該其他貸款的負責人獲知該違約的日期或(Y)借款人從行政代理收到該違約的書面通知之日起5個工作日內)。

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(C)失實陳述。任何貸款方根據本協議或根據任何其他貸款文件，或根據對本協議或對本協議的任何修改，或在任何貸款方在任何時間或在其指示下向行政代理、任何開證行或任何貸款人提供的任何其他書面陳述、陳述或擔保或被視為作出的任何書面聲明、陳述或擔保或被視為作出的任何書面聲明、陳述或擔保，在任何時候均應證明在任何重大方面是不正確或具有誤導性的。

(D)債務交叉違約。

(I)借款人、任何其他貸款方或任何其他附屬公司不得就任何債務(貸款及償還債務除外)在到期及應付時支付任何款項，而該等債務的未償還本金總額(或就任何衍生工具合約而言，在未計及任何結清淨額撥備的情況下，衍生工具終止價值)均為$1,000,000,000美元或以上(如屬衍生工具合約，則為衍生工具終止價值)，而在每種情況下，該等債務單獨或連同所有其他不履行責任的債務一併支付(重大債務)；或

(Ii)(X)任何重大債務應已按照任何契據、合約或文書的規定加速到期，該契據、合約或票據須證明該等重大債務的產生或以其他方式與該等重大債務有關，或(Y)任何重大債務應在所述到期日之前被要求預付、回購、贖回或作廢；或

(Iii)任何其他事件 應已發生並仍在繼續，該事件允許任何一名或多名重大債務的持有人、代表該等持有人或該等持有人行事的任何受託人或代理人或任何其他人，加速任何該等重大債務的到期 ，或規定任何該等重大債務在宣佈的到期日之前預付、回購、贖回或作廢(使其下的所有寬限期及治癒期生效)；

提供以上第(Ii)和(Iii)款不適用於與 根據其條款就任何允許的可交換債務進行的任何贖回、交換、回購、轉換或結算，或對引起或允許前述債務的任何條件的滿足，除非該等贖回、回購、轉換或結算是由於違約 或構成違約事件的事件造成的。

(E)自願破產程序。借款人、任何其他貸款方或任何其他子公司在任何確定日期的總資產價值超過1,000,000,000美元的，應：(I)根據破產法或其他聯邦破產法(現在或以後生效)啟動自願案件；(Ii)提交請願書，尋求利用與破產、破產、重組、清盤或債務重組或調整有關的任何其他國內或國外適用法律；(Iii)同意或沒有及時和適當地對根據該等破產法或其他適用法律在非自願情況下向其提交的任何呈請提出異議，或同意緊隨第(F)款之後的第(Br)款所述的任何法律程序或訴訟；。(Iv)申請、同意或沒有及時和適當地就其本身或其國內或外國財產的主要部分的接管人、保管人、受託人或清盤人的接管或接管一事提出異議；。(V)以書面承認其無能力償付到期的債務；。(Vi)為債權人的利益作出一般轉讓；(Vii)根據任何適用法律使轉易對債權人具有欺詐性；或(Viii)為達成任何前述目的而採取任何公司或合夥訴訟。

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(F)非自願破產程序。應在任何有管轄權的法院對借款人、任何其他貸款方或任何其他子公司提起訴訟或其他程序，要求(I)根據《破產法》或其他聯邦破產法(現在或以後有效)或任何其他適用法律(國內或國外)尋求以下救濟：(I)關於破產、破產、重組、清盤或債務調整的任何其他適用法律；或(Ii)委任該人士的受託人、接管人、保管人、清盤人等，或該人士的全部或任何主要的國內外資產，而在第(Br)(I)或(Ii)條的情況下，該等案件或法律程序應在不被駁回或不被擱置的情況下連續60天繼續進行，或須作出命令，批准在該個案或法律程序中請求的補救或其他濟助(包括但不限於根據破產法或其他聯邦破產法作出的濟助命令)。

(G)撤銷貸款文件。任何借款方應否認、撤銷或終止其所屬的任何貸款文件，或在任何法院或政府當局的任何訴訟、訴訟或訴訟中以其他方式質疑或質疑任何貸款文件或任何貸款文件的有效性或可執行性(因其明示條款而終止)。

(H) 判決。支付款項或強制令或其他非金錢救濟的判決或命令應由任何法院或其他法庭對借款人、任何其他貸款方或任何其他附屬公司作出，並且(I)該判決或命令應持續30天，不得通過適當的上訴程序予以支付、擱置或駁回，以及(Ii)(A)適用保險公司未以書面形式承認保險範圍的判決或命令的金額(或保險人拒絕承擔責任的金額)超過，單獨或連同針對借款人、任何其他貸款方或任何其他子公司作出的所有其他此類判決或命令，金額為10,000,000美元，或(B)在禁令或其他非金錢救濟的情況下，此類禁令或判決或命令可以合理地預期 產生實質性的不利影響。

(I)扣押。應針對借款人、任何其他貸款方或任何其他附屬公司的任何財產簽發認股權證、扣押令、執行令或類似的程序文件，而該財產的金額單獨或與所有其他此類認股權證、令狀、執行程序或程序文件一起超過1,000,000美元，且不得在30天內支付、解除、騰出、暫停或擔保該等認股權證、令狀、執行程序或類似程序；但是，如果債券是以申索人或其他獲得該授權書、令狀、執行程序或程序的人為受益人而發行的，則該債券的發行人應簽署一份形式和實質均令行政代理滿意的棄權或次要協議，根據該協議，該債券的發行人將其報銷、分擔或代位的權利置於 義務之後，並放棄或從屬於其可能對借款人、任何其他貸款方或任何其他子公司的資產所擁有的任何留置權。

(J)ERISA。

(I)任何ERISA事件的發生，應與所有其他此類ERISA事件(如有)一起合理地預期會導致重大不利影響；或

(Ii)所有計劃的福利義務超過此類計劃(所有計劃均根據FASB ASC 715確定和定義)的計劃資產的公平市場價值，超出合理預期將導致的金額在……裏面一種實質性的不利影響。

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(K)貸款文件。違約事件應在任何其他貸款 文件下發生。

(L)控制權的變更。

(I)任何個人或集團(如《交易法》第13(D)和14(D)節中使用的此類術語)直接或間接成為受益所有人(如《交易法》規則13d-3和13d-5所定義，但一個人將被視為對其有權獲得的所有證券擁有受益所有權，無論該權利可立即行使還是僅在一段時間過去後行使)，有權在母公司董事會(或同等管理機構)成員選舉中投票的母公司25.0%以上的股權；或

(Ii)在協議日期後結束的任何連續12個月的期間內，在任何該12個月期間開始時組成母公司董事會的個人(連同任何新董事，其選舉由該董事會選出或其提名由母公司股東以過半數投票通過的，而當時在任的董事在該期間開始時是董事，或其選舉或選舉提名先前已如此批准)因任何理由而不再構成當時母公司在任的董事會的多數成員；或

(Iii)母公司不再直接或間接擁有借款人80%的股權。

(M)損壞；罷工；傷亡任何罷工、停工、勞資糾紛、禁運、譴責、天災或公敵行為或其他傷亡 導致貸款方及其子公司的創收活動在超過任何適用的業務中斷保險的承保期後連續30天停止或大幅減少的任何罷工、停工、勞資糾紛、禁運、譴責、天災人禍或其他傷亡 僅在合理預期此類事件或情況可產生重大不利影響的情況下。

第11.2條。違約事件的補救措施。

違約事件發生時，適用下列規定：

(A)加速；終止設施。

(I)自動。一旦發生第11.1(E)條或第11.1條(F)、(1)(A)項規定的違約事件，(B)相當於違約事件發生之日所有未償還信用證規定金額的103%的金額，(Br)存入信用證抵押品賬户的所有其他債務，包括但不限於，本協議項下欠貸款人和行政代理的其他款項、票據或任何其他貸款文件應立即自動到期和支付，而無需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人代表其本人和其他貸款方明確放棄所有這些款項，且開證行在本協議項下籤發信用證的承諾和義務應立即自動終止。

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(Ii)可選。如果存在任何其他違約事件，行政代理人可在必要貸款人的指示下：(1)聲明(A)未償還貸款和票據的本金和應計利息，(B)相當於截至違約事件發生之日所有未償還信用證金額的103%的金額，以存入信用證抵押品賬户，以及(C)所有其他債務，包括但不限於，本協議項下欠貸款人和行政代理的其他 金額、票據或任何其他貸款單據應立即到期和應付，而無需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人代表其本人和其他貸款當事人明確放棄所有這些款項，並且(2)終止開證行在本協議項下的承諾和簽發信用證的義務。

(B)貸款文件。必要的貸款人可以指示行政代理行使任何和所有其他貸款文件下的任何和所有權利，如果有此指示，行政代理應行使其任何和所有權利。

(C)適用法律。必要的貸款人可以指示行政代理行使其根據任何適用法律可能享有的所有其他權利和補救措施。

(D)委任接管人。在適用法律允許的範圍內，行政代理和貸款人有權 為借款人及其子公司的資產和財產指定接管人，而無需任何形式的通知，也無需考慮為任何一方的義務或償付能力提供的擔保是否足夠 ，接管借款人及其子公司的全部或任何財產和/或業務運營，並行使法院賦予該接管人的權力。

(E)就指明衍生工具合約及指明現金管理協議作出的補救。儘管本協議或其他貸款文件有任何其他規定，每個指定衍生產品提供商和指定現金管理銀行應有權在及時通知行政代理機構的情況下，在沒有行政代理機構、開證行或貸款人的批准或同意或採取其他行動的情況下，且不限於該指定衍生產品提供商或指定現金管理銀行(視情況而定)根據合同或適用法律可獲得的其他補救措施，承擔下列任何事項：(A)在指定衍生產品提供商的情況下，宣佈違約事件：(B)就指定衍生工具供應商而言，根據其條款釐定任何及所有指定衍生產品合約的淨終止金額，並在該等合約中抵銷 金額；(C)就指定衍生產品供應商而言，抵銷或繼續抵銷該等指定衍生產品供應商所持有的存款賬户餘額、證券賬户餘額及其他財產及金額；及(D)對借款人提起任何法律訴訟，任何貸款方或其他附屬公司須根據任何指定衍生工具合約或指定現金管理協議(視何者適用而定)的條款，強制執行或收取欠該指定衍生工具供應商或指定現金管理銀行(視何者適用而定)的淨額。

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第11.3條。整理；預留款項。

貸款方不承擔任何義務，以任何貸款方或任何其他方為受益人，或以任何或全部擔保債務為抵押品或償付 。如果任何貸款方向貸款方支付一筆或多筆款項，或貸款方強制執行其擔保權益或行使其抵銷權，並且該等付款或該等強制執行或抵銷的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢和/或根據任何破產法、州或聯邦法律、普通法或衡平法訴訟被要求償還給受託人、接管人或任何其他一方，則在該追償範圍內，原本打算履行的擔保債務或其部分，及其所有留置權、權利和補救措施，應恢復並繼續全面生效和生效，猶如該付款未支付或該強制執行或抵銷未發生一樣。

第11.5條。收益分配。

如果存在違約事件，則管理代理(或任何貸款人因行使第13.3條所允許的補救措施而收到的所有款項。)關於任何擔保債務的任何貸款文件應按下列順序和優先順序適用：

(A)支付擔保債務中構成費用、賠償、費用和其他金額的那部分，包括支付給以行政代理人身份和開證行身份支付給行政代理人和開證行的律師費，按行政代理人和開證行按比例按 本條(A)項所述的各自數額支付；

(B)支付擔保債務中構成費用的那部分賠償和根據貸款文件應支付給貸款人的其他金額(本金和利息除外)，包括律師費，按比例由貸款人按(B)款所述的各自應支付給貸款人的金額按比例支付；

(c) [保留區];

(D)支付構成貸款應計利息和未付利息的擔保債務部分和償還債務，按貸款人和開證行按照本條(D)項所述各自應支付給貸款人和開證行的金額的比例依次支付；

(e) [保留區];

(F)按貸款人、開證行、指定衍生品提供者和指定現金管理銀行按比例按比例支付構成貸款、償還債務、其他信用證債務和根據指定衍生工具合同和指定現金管理協議當時欠下的付款義務的未償還本金的擔保債務部分；但是，只要根據本條款可供分配的任何金額可歸因於未兑現信用證的已簽發但未提取的金額，則此類金額應支付給行政代理，以存入信用證抵押品賬户；以及

(G)在向借款人全額償付所有擔保債務或適用法律要求的其他情況下的餘額(如有)。

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儘管有上述規定，如果行政代理沒有從適用的指定現金管理銀行或指定衍生品供應商(視情況而定)收到書面通知以及行政代理可能要求的證明文件，則指定現金管理協議和指定衍生品合同下產生的擔保債務應被排除在上述申請之外。不是本協議當事方的每一指定現金管理銀行或指定衍生品供應商已發出上述第(Br)句所述的通知，應被視為已根據第12條的條款確認並接受行政代理的任命。對於其本身及其附屬公司而言，就好像是本合同的貸款人。

第11.6條。信用證抵押品賬户。

(A)作為在所有信用證債務和其他債務到期時及時足額付款的抵押品擔保，借款人 特此質押並授予行政代理機構、開證行和循環貸款人按本合同規定的應課税益，擔保其在信用證抵押品賬户和信用證抵押品賬户中不時出現的餘額(包括下文規定的投資和再投資)中的所有權利、所有權和權益。除非開證行按本條款規定使用，否則信用證抵押品賬户中不時出現的餘額不應構成對任何信用證債務的付款。儘管本協議中有任何相反的規定，但信用證抵押品賬户中持有的資金只能按照本節的規定提取。

(B)信用證抵押品賬户中的存款金額應由行政代理人以行政代理人自行決定的現金等價物進行投資和再投資。為了行政代理、開證行和循環貸款人的應課税額利益，所有此類投資和再投資應以行政代理的名義持有，並由行政代理獨家管轄和控制；但前提是，此類投資和再投資的所有收益將貸記並保留在信用證抵押品賬户中。行政代理人應在保管和保全信用證抵押品賬户中的任何資金方面採取合理的謹慎態度，如果給予這些資金的待遇與行政代理人存放在行政代理人處的其他資金基本相同，則行政代理人應被視為已行使這種謹慎，但有一項理解是，行政代理人不承擔任何責任，即： 對於信用證抵押品賬户中所持有的任何資金，行政代理人不應採取任何必要步驟來維護對任何當事人的權利。

(C)如果根據任何信用證開具的提款在該信用證到期日或之前發生，借款人和循環貸款人授權行政代理使用存放在信用證抵押品賬户中的款項償還開證行就該提款向受益人支付的款項。

(D)如果存在違約事件，行政代理可以(如果必要的循環貸款人指示，應)隨時和不時選擇清算任何此類投資和再投資，並根據第11.5條將其收益用於債務。

(E)只要不存在違約或違約事件，且存放在信用證抵押品賬户或貸記到信用證抵押品賬户的金額超過當時到期和欠款的信用證債務總額，行政代理應不時應借款人的書面請求，在行政代理收到借款人的請求後10個工作日內，憑收到但沒有任何追索權、擔保或陳述，將信用證抵押品賬户中超過當時信用證負債總額的貸方餘額交付給借款人。當所有債務均已全額清償，且沒有未清償信用證時，行政代理應在收到後將信用證抵押品賬户中的餘額交付給借款人，但沒有任何追索權、擔保或代表。

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(F)借款人應不時向行政代理人支付行政代理人通常就行政代理人管理信用證抵押品賬户及其中資金的投資和再投資而提供的類似服務所收取的費用。

第11.7條。由必要的貸款人撤銷加速。

如果在貸款和其他債務加速到期後的任何時間，借款人應支付除加速到期以外的所有拖欠利息和所有債務本金付款(本金利息，在適用法律允許的範圍內，按本協議規定的利率計算的逾期利息)，並且所有違約和違約事件(僅因加速而到期和應付債務的本金不支付和應計利息除外)應得到補救或免除，以使必要的貸款人滿意，然後向借款人發出書面通知：必要的出借人可以在該必要的出借人的完全自由裁量下選擇撤銷和取消加速及其後果。上一句的規定僅旨在約束所有貸款人，使其遵守可能在選擇必要的貸款人時作出的決定，而不是為了使借款人受益，也不賦予借款人要求貸款人撤銷或取消本協議項下的任何加速的權利，即使滿足本文規定的條件也是如此。

第11.8條。按管理代理顯示的性能。

如果借款人或任何其他貸款方未能履行任何貸款文件中包含的任何契諾、義務或協議，行政代理機構可在通知借款人後，在本合同規定的任何補救措施或寬限期屆滿後，代表借款人或該其他貸款方履行或嘗試履行該契諾、義務或協議。在這種情況下，借款人應應行政代理人的要求，迅速向行政代理人支付行政代理人在此類履行或嘗試履行中合理支出的任何款項，並按適用的違約後利率 向行政代理人支付利息，自支出之日起至支付為止。儘管有上述規定，行政代理或任何貸款人均不對借款人履行本協議或任何其他貸款文件項下的任何義務承擔任何責任或責任。

第11.9條。權利累積。

(A)概括而言。行政代理、開證行和貸款人在本協議項下的權利和補救措施，以及其他貸款文件、指定衍生品供應商在指定衍生品合同項下和指定現金管理銀行根據指定現金管理協議項下的權利和補救措施，應是累積的，不排除他們中的任何一方根據適用法律可能享有的任何權利或補救措施。行政代理、開證行、貸款人、指定衍生品提供者和指定現金管理銀行在行使各自的權利和補救措施時可以有選擇性，任何貸款方未能或延遲行使任何權利不應視為放棄該權利，任何單一或部分行使任何權力或權利也不得妨礙其其他或進一步行使或 行使任何其他權力或權利。

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(B)行政代理的強制執行。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，根據本協議和其他貸款文件對貸款方或其任何一方強制執行權利和補救措施的權力應完全屬於行政代理機構，與此類強制執行相關的所有法律訴訟和法律程序應完全由行政代理機構根據第十一條提起和維持。為了所有貸款人和開證行的利益；但上述規定不應禁止：(I)行政代理自行行使本合同及其他貸款文件項下對其有利的權利和救濟(僅以其行政代理的身份)；(Ii)開證銀行行使本合同或其他貸款文件項下對其有利的權利和救濟(僅以開證行身份)；(Iii)任何指定衍生品供應商或指定現金管理銀行行使其根據任何特定衍生工具合同或指定現金管理協議(視情況適用而定)享有的權利和救濟。(Iv)任何貸款人根據第13.3.3.節(Br)行使抵銷權(受第3.3節條款的約束)，或(V)任何貸款人在根據任何債務救濟法對任何貸款方提起的訴訟懸而未決期間，不再提交索賠證明或出庭並代表自己提交訴狀；此外，還規定，如果在任何時候沒有人在本合同和其他貸款文件下擔任行政代理人，則(X)必要的貸款人應享有根據第十一條賦予行政代理人的其他權利。及(Y)除第(Ii)款所列事項外, (Iv)和(V)在符合第3.3條的規定下，任何貸款人在徵得必要貸款人的同意後，均可強制執行必要貸款人授權的任何權利和補救措施。

A即時通訊第十二條。T他 A明晰 A紳士

第12.1條。任命和授權。

每一貸款人在此不可撤銷地指定並授權行政代理以合同代表的身份代表貸款人採取行動，並行使本協議和本協議及本協議條款明確授予行政代理的其他貸款文件下的權力，以及合理附帶的權力。不限於上述，每個貸款人授權並指示行政代理為貸款人的利益簽訂貸款文件。各貸款人特此同意，除本協議另有規定外，必要貸款人根據本協議或貸款文件的規定採取的任何行動，以及必要貸款人行使本協議或其中規定的權力，以及其他合理附帶的權力，均應得到授權，並對所有貸款人具有約束力。本協議不得解釋為將行政代理視為任何貸款人的受託人或受託人，也不得將本協議明確規定的以外的責任或義務強加給行政代理。在不限制前述一般性的情況下，貸款文件中提及的代理、行政代理、代理及類似術語的使用並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，使用此類術語只是一個市場習慣問題，旨在 僅創建或反映獨立締約各方之間的行政關係。行政代理應在行政代理收到後立即向每個貸款人交付或以其他方式提供每一份財務報表、證書的副本, 依照第九條交付給行政代理機構的通知和其他文件。借款人不需要以其他方式直接交付給貸款人。應貸款人的要求，行政代理 將向貸款人提供借款人、任何其他借款方或借款人的任何其他關聯公司根據本協議向行政代理提供的任何文件、文書、協議、證書或通知的副本(或在適當情況下，原件)，或尚未根據本協議或任何此類貸款文件的條款交付或以其他方式提供給該貸款人的任何其他貸款文件的副本(或原件)。對於貸款文件未明確規定的任何事項(包括但不限於強制執行或收回任何義務)，不應要求行政代理機構

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行使任何自由裁量權或採取任何行動，但應被要求按照必要的貸款人(或本協議任何其他條款明確要求的所有貸款人)的指示採取行動或不採取行動(並在這樣做或不採取行動時受到充分保護)，並且此類指示應對所有貸款人和任何義務的所有持有人具有約束力；但前提是，儘管本協議有任何相反規定，行政代理不應被要求採取任何使行政代理承擔個人責任或違反本協議或任何其他貸款文件或適用法律的行為。不限於前述，除非必要的貸款人另有指示，否則在違約或違約事件發生時，管理代理可以行使其或貸款人在任何貸款文件下可能擁有的任何權利或補救措施。在不限制前述規定的情況下，任何貸款人不得因行政代理根據本協議或任何其他貸款文件按照必要的貸款人或所有貸款人(如適用)的指示行事或不行事而對行政代理人提起任何訴訟。

第12.2條。作為貸款人的行政代理。

作為行政代理的貸款人應享有與本協議項下的貸款人、指定衍生品提供者或指定現金管理銀行(視情況而定)、任何其他貸款文件、任何指定衍生品合同或任何指定現金管理協議(視屬何情況而定)相同的權利和權力，並可行使與任何其他貸款人、指定衍生品提供者或任何指定現金管理銀行(視情況而定)相同的權利和權力，如同它不是行政代理人一樣；除非另有明確説明，術語貸款人或貸款人應包括在每種情況下以個人身份擔任行政代理的貸款人。該貸款人及其關聯公司可各自接受借款人、任何其他貸款方或其任何其他關聯公司的存款、維持其存款或信貸餘額、投資、借出資金、擔任其契約下的受託人、擔任其財務顧問，以及一般地與借款人、任何其他貸款方或其任何其他關聯公司從事任何類型的業務，就像其是任何其他銀行一樣，且沒有向開證行、其他貸款人、任何指定衍生品供應商或任何指定現金管理銀行交代的責任。此外，行政代理及任何附屬公司可接受借款人就與本協議、任何指定衍生工具合約或任何指定現金管理協議有關的服務或以其他方式收取的費用及其他代價，而無須向開證行、其他貸款人、任何指定衍生工具提供者或任何指定現金管理銀行作出交代。開證行和貸款人 確認，根據此類活動，作為行政代理的貸款人或其附屬機構可以收到有關借款人、其他貸款方的信息, 其他子公司和其他附屬公司(包括可能受以該人為受益人的保密義務約束的信息)，並承認行政代理沒有義務向其提供此類信息。

第12.3條。貸款人的批准。

行政代理向要求該貸款人作出決定、同意或批准的任何貸款人發出的所有通信，(A)應以書面通知的形式向該貸款人發出，(B)應附有關於要求作出該決定、同意或批准的事項或問題的説明，或應告知該貸款人，如可檢查有關該事項或問題的信息(如有的話)，或應以其他方式説明要解決的事項或問題；(C)如該貸款人提出合理要求，並在以前未向該貸款人提供的範圍內，應包括：借款人就待解決的事項或問題向行政代理提供的書面材料。除非貸款人在收到該通知後10個工作日內(或貸款文件明確規定的較短或較長的期限) 向行政代理髮出書面通知，表明其明確反對請求的決定、同意或批准(以及對反對理由的合理書面解釋)，否則該貸款人應被視為已最終批准該請求的決定、同意或批准。

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第12.4條。失責事件通知。

行政代理不應被視為知道或通知違約或違約事件的發生，除非行政代理已收到貸款人或借款人關於本協議的通知，併合理詳細地描述了此類違約或違約事件，並説明該通知是違約通知。如果任何貸款人(不包括同時擔任行政代理的貸款人)知道任何違約或違約事件，應立即向行政代理髮送此類違約通知；如果貸款人未能向行政代理提供此類違約通知，則該貸款人不會對任何貸款文件的任何其他方承擔任何責任。此外，如果管理代理收到此類違約通知 ，則管理代理應立即向貸款人發出通知。

第12.5條。管理代理的可靠性。

儘管本協議或任何其他貸款文件有任何其他規定，行政代理或其任何相關方均不對其根據本協議或任何其他貸款文件採取或未採取的任何行動承擔責任，除非其自身的嚴重疏忽或故意不當行為與本協議或任何其他貸款文件明確規定的職責有關，或由有管轄權的法院在最終不可上訴的判決中裁定。在不限制上述一般性的情況下，行政代理可以諮詢法律顧問(包括其自己的律師或借款人或任何其他借款方的律師)、獨立公共會計師和由其選定的其他專家，並對其根據該等律師、會計師或專家的建議真誠採取或未採取的任何行動不負責任。行政代理及其任何關聯方不得：(A)向任何貸款人、任何開證行或任何其他人作出任何擔保或陳述，或應就借款人、任何其他貸款方或任何其他人在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、擔保或陳述向任何貸款人、任何開證行或任何其他人負責。(B)有責任確定或查詢本協議或任何其他貸款文件的任何條款、契諾或條件的履行或遵守情況，或借款人或其他人遵守本協議或任何其他貸款文件的任何先決條件的情況，或檢查借款人或任何其他人的財產、簿冊或記錄；(C)應對任何貸款人或任何開證行負責，以確保其適當的執行、合法性、有效性、可執行性和真實性, 本協議或任何其他貸款文件、依據本協議提供的任何其他文書或文件或其中涵蓋的任何抵押品的充分性或價值，或任何此類抵押品中代表出借方以行政代理為受益人的任何留置權的完善或優先；(D)對任何貸款文件或與此相關交付的任何其他文件、文書、協議、證書或聲明中包含的任何陳述、陳述、證明、陳述或擔保負有任何責任；或(E)按照本協議或任何其他貸款文件所載或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何通知、同意書、證書或其他文書或書面形式(可能是通過電話、傳真或電子郵件)行事，從而承擔本協議或任何其他貸款文件項下或與本協議或任何其他貸款文件相關的任何責任。行政代理可以由或通過代理、員工或事實律師不對任何代理人或 的疏忽或不當行為負責事實律師在沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下選擇該代理人或事實律師由有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定的。

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第12.6條。行政代理人的賠償責任。

每個貸款人同意根據貸款人各自的比例份額(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時確定)，按比例賠償行政代理(在借款人未償還的範圍內，且不限制借款人這樣做的義務)、任何和所有責任、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟和合理的自掏腰包任何種類或性質的費用和開支，可在任何時間以任何與貸款文件有關或由此產生的方式強加、招致或向行政代理(以行政代理的身份，但不是貸款人)施加、招致或向行政代理主張，或因此而進行的任何交易，或行政代理根據貸款文件採取或不採取的任何行動(統稱為？可賠償金額？)；但是，任何貸款人都不對因行政代理的重大疏忽或故意不當行為而產生的任何部分承擔責任，該部分由主管司法管轄權的法院在最終的、不可上訴的判決中裁定；此外，根據必要貸款人(或所有貸款人，如果本條款明確要求)的指示採取的任何行動不應被視為構成本節中的嚴重疏忽或故意不當行為。在不限制上述一般性的情況下，每個貸款人同意在要求其按比例分攤的情況下(在借款人未償還的範圍內和在不限制借款人這樣做的義務的範圍內)立即向行政代理償還任何自掏腰包行政代理在準備、談判、執行、管理或強制執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)或與當事人在貸款文件項下的權利或責任有關的準備、談判、執行、管理或執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)、行政代理為執行貸款文件的條款和/或收取任何義務而提起的任何訴訟或訴訟、針對行政代理和/或貸款人提起的任何貸款人責任訴訟或索賠方面發生的費用(包括行政代理律師的合理費用和費用)，以及根據任何環境法對行政代理和/或貸款人提出的任何索賠或訴訟。這樣的 自掏腰包貸款人應應行政代理人的要求墊付費用(包括律師費)，即使有任何索賠或主張，即行政代理人在收到行政代理人的承諾後，如果具有管轄權的法院實際並最終裁定行政代理人無權獲得賠償，則行政代理人將向貸款人償還費用。本節中的協議在償還貸款和所有其他義務以及本協議終止後繼續有效。如果借款人在任何貸款人根據本節向行政代理支付任何應賠付金額後，應 償還行政代理的任何可賠付金額，行政代理應按 與支付任何此類款項的每個貸款人按比例分攤該償還金額。僅就本第12.6節的目的而言，本第12.6節中使用的行政代理一詞應包括開證行。

第12.7條。貸款人信貸決定等

每一貸款人和開證行均明確承認並同意，行政代理及其任何相關方均未向該開證行或貸款人作出任何陳述或擔保，行政代理人此後採取的任何行為，包括對借款人、任何其他貸款方或任何其他子公司或關聯公司事務的任何審查，均不應被視為行政代理人向任何開證行或任何貸款人作出的任何此類陳述或擔保。每一貸款人和開證行都承認，它已作出自己的信用和法律分析，並 決定訂立本協議和本協議擬進行的交易，獨立且不依賴行政代理、任何其他貸款人或行政代理的律師，或其各自的任何關聯方， 並基於財務

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借款人、其他貸款方、其他子公司和其他關聯公司的聲明，以及對該等人士的詢問、對借款人、其他貸款方、其他子公司和其他人的業務和事務的獨立盡職調查、對貸款文件的審查、本協議項下要求提交給其的法律意見、其自身律師的意見以及其認為適當的其他文件和信息。每一貸款人和開證行還承認，它將在不依賴行政代理人、行政代理人的任何其他貸款人或律師或其各自關聯方的情況下，根據其當時認為適當的審查、建議、文件和信息，繼續根據貸款文件採取或不採取行動作出自己的決定。行政代理不應被要求隨時瞭解借款人或任何其他貸款方履行或遵守貸款文件或其中提及或規定的任何其他文件的情況，或檢查借款人、任何其他貸款方或任何其他附屬公司的財產或賬簿，或對其進行任何其他調查。除非行政代理根據本協議或任何其他貸款文件明確要求向貸款人和開證行提供通知、報告和其他文件和信息，否則行政代理沒有義務或責任向任何貸款人或開證行提供與借款人的業務、經營、財產、財務和其他條件或信用有關的任何信用或其他信息。, 行政代理或其任何關聯方可能擁有的任何其他借款方或其任何其他附屬公司。每一貸款人和開證行均承認，行政代理與本協議所述交易相關的法律顧問僅作為行政代理的法律顧問，而不是任何貸款人或開證行的法律顧問。

第12.8條。繼任管理代理。

根據貸款文件，行政代理(A)可通過向貸款人發出書面通知而隨時辭去行政代理的職務，借款人或(B)借款人或必要的貸款人可在行政代理作為貸款人的身份是違約貸款人的任何時間將其免職。在任何此類辭職或撤職後，必要的貸款人有權指定繼任行政代理，如果不存在違約事件，該任命應經借款人批准，批准不得被無理扣留或 拖延。如果沒有任何繼任行政代理人按照前一句話被如此任命，並且在現任行政代理人發出辭職通知或免職通知後30天內接受了該任命，則現任行政代理人可以代表貸款人和開證行指定一名繼任行政代理人，如果任何貸款人願意提供服務，該代理人應為貸款人，否則 應為合格受讓人(但在任何情況下，任何該等繼任行政代理人均不得為違約貸款人或違約貸款人的附屬機構)；但如果行政代理人通知借款人和貸款人沒有貸款人接受這種任命，則辭職或免職仍應根據該通知生效，並且(1)行政代理人應被解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務；(2)由行政代理人、向行政代理人或通過行政代理人作出的所有付款、通信和決定應直接向每個貸款人和每個開證行作出。, 在按照本節以上規定指定繼任者行政代理人之前；此外，該等貸款人和直接行事的開證行應受到並被視為受本協議中關於行政代理人的利益和保護的所有賠償和其他規定的保護，就好像每個該等貸款人或開證行本身就是行政代理人一樣。繼任行政代理人接受本協議項下的任何任命後，該繼任行政代理人即繼承並享有現任行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，並解除現任行政代理人在貸款文件中的職責和義務。任何辭職或

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行政代理人的撤職也應構成貸款人作為開證行的辭職 當時擔任行政代理人的貸款人(辭職的貸款人)。一旦接受繼任者作為本協議項下的行政代理的任命，(I)辭職的貸款人將被解除開證行在本協議和其他貸款文件項下的所有職責和義務，以及(Ii)繼任者的行政代理，應以開證行的身份開立信用證，以取代在該繼承時作為開證行而辭職的貸款人所簽發的所有信用證(該等替代信用證應被視為根據本協議簽發的信用證)，或作出令辭職的貸款人滿意的其他安排，以便 有效地承擔辭職貸款人對該等信用證的義務。在任何行政代理人根據本條例辭去或免去行政代理人職務後，本第十二條的規定。對於其在擔任貸款文件規定的行政代理期間所採取或未採取的任何行動， 應繼續使其受益。儘管本協議有任何相反規定，行政代理仍可通過事先書面通知借款人和每一貸款人，將其在貸款文件下的權利和義務轉讓給其任何關聯公司。

第12.9節。 標題為代理商。

每個安排人和辛迪加代理人(每個人，稱為代理人)不承擔本協議項下的責任或義務，包括但不限於為任何貸款提供服務、強制執行或收取貸款，也不承擔本協議項下作為貸款人的代理的任何職責。授予有頭銜的代理人的頭銜僅為尊稱，並暗示有頭銜的代理人對行政代理、任何貸款人、開證行、借款人或任何其他貸款方不負有受託責任，使用此類頭銜不會對有頭銜的代理人施加比任何其他貸款人更大的責任或義務，也不會使有頭銜的代理人享有任何其他貸款人有權享有的權利以外的任何權利。

第12.10條。指定衍生工具合約及指定現金管理協議。

沒有指定的現金管理銀行或指定的衍生品提供商獲得第11.5節的好處。根據本協議或任何貸款文件的規定，除以出借人身份外，任何貸款文件或抵押品均有權知悉任何訴訟，或同意、指示或反對根據本協議或任何其他貸款文件或其他方式進行的任何訴訟，在此情況下，僅限於貸款文件中明確規定的範圍。儘管本條有任何其他相反的規定，除非行政代理已從適用的指定現金管理銀行或指定衍生品供應商(視情況而定)收到關於該等指定現金管理協議和指定衍生品合同的書面通知，以及行政代理可能要求的證明文件，否則行政代理不應被要求核實指定現金管理協議和指定衍生品合同的支付情況，或核實是否已就該指定現金管理協議和指定衍生品合同作出其他令人滿意的安排。

第12.11條。錯誤的付款。

(A)每一貸款人、每一開證行和本合同的任何其他當事人在此分別同意，如果(I)行政代理 通知該貸款人或開證行或任何其他有擔保的一方(或有擔保的一方的貸方關聯公司)或從行政代理或其任何關聯公司獲得資金的任何其他人，無論是為其自己的賬户，還是代表貸款人、開證行或其他有擔保的一方(每個該等收款人，付款收件人)行政代理已自行決定 該付款收件人收到的任何資金被錯誤地傳輸給該付款收件人，或以其他方式錯誤地或錯誤地由該付款收件人收到(無論該付款收件人是否知道)或

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(Ii)任何付款收件人從行政代理(或其任何關聯公司)(X)收到的任何付款，其金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或償還(視何者適用而定)而發出的付款、預付或償還通知中所指明的款額或日期不同，(Y)該行政代理(或其任何關聯公司)就該等付款、預付或償還(視何者適用而定)發出的付款、預付或償還通知並未在該通知之前或附上，或(Z)該收款方以其他方式意識到錯誤或錯誤地(全部或部分)發送或接收，則在每種情況下，應推定付款中存在錯誤(本條款第12.11(A)款第(I)或(Ii)款規定的任何此類金額，無論是作為本金、利息、費用、分配或其他方面的付款、預付款或償還而收到的；單獨和集體錯誤的付款)，則在每種情況下，該付款收件人在收到該錯誤付款時被視為知道該錯誤；但本節的任何規定均不要求行政代理機構提供上文第(I)或(Ii)款中規定的任何通知。每一付款接受方同意，其不應對任何錯誤付款主張任何權利或索賠，並特此放棄對行政代理退還任何錯誤付款的任何要求、索賠或反索賠的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或賠償的權利，包括但不限於放棄基於價值免除或任何類似原則的任何抗辯。

(B)在不限制前面第(A)款的情況下，每一收款方同意，在上述第(A)(Ii)款的情況下，應立即以書面形式通知行政代理。

(C)在上述(A)(I)或(A)(Ii)條的情況下，此類錯誤付款應始終屬於行政代理人的財產，並應由付款接受者分離並以信託形式為行政代理人的利益而持有，且應行政代理人的要求，該付款接受者應迅速(或應導致任何代表其收取任何部分的錯誤付款的人)，但在任何情況下不得遲於此後兩個工作日，向行政代理退還以 當日資金和收到的貨幣支付的任何此類錯誤付款的金額(或部分)，連同自該付款接受者收到該錯誤付款(或部分)之日起至向行政代理償還該金額之日為止的每一天的利息，以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業不時生效的銀行間補償規則確定的利率中較大者為準。

(D)在行政代理根據緊接的第(C)款提出要求後，行政代理因任何原因未能從作為付款接受者或付款接受者的關聯關係的任何貸款人追回錯誤付款(或其部分)的情況下(對於該貸款人，錯誤付款為退貨不足)，則根據行政代理的全權決定權，並在行政代理向該貸款人發出書面通知後，(I)該貸款人應被視為已將其錯誤付款所涉及的相關類別(受錯誤付款影響的類別)的貸款部分(但不包括其承諾)的全額面值 以無現金方式轉讓給該行政代理，或根據 行政代理的選擇，行政代理的適用貸款關聯公司的金額等於錯誤付款返還不足(或管理代理指定的較小金額)(此類錯誤付款影響類別的貸款(但不包括承諾額)的轉讓，即錯誤付款不足轉讓)加上該分配金額的任何應計和未付利息，未經本協議任何一方的進一步同意或批准，也無需行政代理或其適用貸款關聯公司作為此類錯誤付款不足轉讓的受讓人進行任何付款。雙方承認並同意：(1)第(Br)款(D)項所述的任何轉讓，不得要求適用的受讓人支付或轉讓人收到任何付款或其他對價, (2)第(D)款的規定適用於與第13.5和(3)節的條款和條件發生衝突的情況。(3)行政代理人可在登記冊中反映此類轉讓，而無需任何其他人進一步同意或採取行動。

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(E)本協議各方同意：(X)如果錯誤付款(或其部分)因任何原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款收件人處追回，則行政代理(1)應代位於該付款收件人對該金額的所有權利，以及(2)有權在任何時間抵銷、淨額和使用任何貸款文件項下欠該付款收件人的任何和所有款項，或由該行政代理從任何來源支付或分配給該付款收件人的任何和所有款項。對於根據本協議第12.11節或本協議的賠償條款應支付給行政代理的任何款項，(Y)就本協議而言，付款接受者收到的錯誤付款不得被視為對借款人或任何其他貸款方所欠任何債務的付款、預付款、償還、解除或以其他方式清償，除非在每種情況下，該錯誤付款僅與該錯誤付款的金額有關，即，包括行政代理為支付債務而從借款人或任何其他貸款方收到的資金，以及(Z)如果錯誤的付款以任何方式或在任何時間被記入任何債務的付款或清償，則如此記入貸方的債務或其任何部分，以及付款接受者的所有權利(視情況而定)應恢復並繼續完全有效，如同從未收到此類付款或清償一樣；但本第12.11條不得解釋為增加(或加速)，或具有增加(或加速)到期日的效果, 借款方相對於債務金額(和/或付款時間)的債務，如果行政代理人沒有支付這種錯誤的付款，則應支付的債務。

(F)各方根據本第12.11條承擔的義務應在行政代理人辭職或更換、貸款人進行權利或義務的任何轉移或替換、承諾終止或任何貸款文件下的所有義務(或其任何部分)的償還、清償或解除後繼續存在。

(G)本第12.11條中的任何規定均不構成放棄或免除行政代理因任何付款收件人收到錯誤付款而提出的任何索賠。

第12.12條。抵押品和擔保 很重要。

貸款人(包括任何指定衍生品合同或指定現金管理協議) 不可撤銷地授權行政代理在其選擇和酌情決定下采取下列各項行動(或指示抵押品代理在適用時採取此類行動)：

(A)解除根據任何貸款文件授予行政代理人或抵押品代理人或由行政代理人或抵押品代理人持有的任何財產的任何留置權 (I)終止承諾並全額支付所有債務(不包括(A)或有賠償義務，(B)與已以現金抵押或支持的信用證有關的義務 和(C)指定衍生品合同或指定現金管理協議項下的義務和負債)，(Ii)出售、分配、貢獻、轉讓或以其他方式處置或將出售、分配、貢獻、轉移或處置， 轉讓或以其他方式處置，作為根據本協議或任何其他貸款文件允許向非貸款方的個人出售、分配、出資、轉讓或其他處置的一部分或與之相關，(Iii)如果 根據第13.6條以書面形式批准、授權或批准，(Iv)根據貸款文件允許的交易而成為被排除的子公司或不再是擔保人的任何人的股權，或(V)債權人間協議規定的；

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(B)根據第8.14節第(I)款解除任何擔保人在擔保下的義務，(Ii)如果擔保人因貸款文件允許的交易而成為被排除的子公司，或(Iii)擔保人因貸款文件允許的交易而不再是子公司；

(C)將根據任何貸款文件授予或由行政代理或抵押品代理持有的任何財產的任何留置權從屬於任何許可留置權的持有人(擔保CMBS定期貸款安排的留置權除外)。

應行政代理人在任何時候提出的請求，必要的貸款人應以書面形式確認行政代理人有權解除或從屬於其在特定類型或項目的財產中的權益(或指示抵押品代理人解除或從屬於其權益)，或根據本第12.12節免除任何擔保人在擔保項下的義務。在本第12.12節規定的每一種情況下，行政代理將(或將指示抵押品代理)由借款人承擔費用，簽署並向適用的借款方交付借款人可能合理要求的文件，以證明根據貸款文件授予的轉讓和擔保權益解除該抵押品，或使其在該抵押品中的權益處於從屬地位，或解除擔保人在擔保下的義務，在每種情況下，根據貸款文件的條款和本第12.12節的規定。

行政代理不負責或有責任確定或查詢關於抵押品的存在、價值或可收集性、行政代理對抵押品的留置權的存在、優先權或完美性，或任何貸款方出具的與此相關的任何證明的任何陳述或擔保，行政代理也不對貸款人未能監督或維護抵押品的任何部分負責或承擔責任。

第12.13條。某些 ERISA問題。

(A)每個貸款人(X)為行政代理及其附屬公司的利益，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益，從其成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，向借款人或任何其他貸款方表示並保證，至少下列事項之一為且將為其成立：

(I)該貸款人沒有在貸款、信用證或承諾書中使用一個或多個福利計劃的 計劃資產(符合《聯邦判例彙編》第29章2510.3-101節的含義，經《國際破產示範法》第3(42)節修改)；

(2)一個或多個臨時投資實體所列的禁止交易豁免，例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)，適用於此類貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議；

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(Iii)(A)該貸款人是由一名合資格專業人士管理的投資基金(Br)資產經理(指PTE 84-14第VI部)，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議；(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議 滿足PTE 84-14第一部分第(B)至(G)項的要求，和(D)就貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議而言，已滿足PTE 84-14第一部分(A)項的要求；或

(Iv)行政代理全權酌情與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非前面第(A)款中的第(I)款對於貸款人而言是真實的，或者該貸款人已經按照前面第(A)款中第(Iv)款的規定提供了另一種陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還為行政代理及其關聯公司的利益，從該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，向(Y)契諾作出陳述和保證，而不是，為避免對借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方的利益產生疑問，行政代理或其任何附屬公司都不是該貸款人資產的受託人(包括與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件有關的)。

第12.14條。債權人間協議。

行政代理和抵押品代理有權簽訂債權人間協議(以及債權人間協議的任何修訂、修訂和重述、重述或豁免、補充或其他修改)，雙方承認債權人間協議對他們具有約束力。各貸款人(A)特此同意， 其將受《債權人間協議》條款的約束，且不會採取任何違反《債權人間協議》規定的行動，以及(B)特此授權和指示行政代理和抵押品代理訂立《債權人間協議》(以及對《債權人間協議》的任何修訂、修訂和重述、重述、豁免、補充或其他修改)，並使擔保債務抵押品的留置權遵守《債權人間協議》的規定。

A即時通訊第十三條MIscellaneus

第13.1條。通知。

除非本協議另有規定(包括但不限於第9.5節的規定)，否則本協議項下規定的通信應以書面形式進行，並應按以下方式郵寄、遠程複製或交付：

如果是對借款人：

獵户座 Office REIT LP

駱駝路東2325號，850號套房

亞利桑那州鳳凰城85016

收件人： 房地產總法律顧問

電子郵件：reLegal@onlreit.com

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如果發送給管理代理：

富國銀行，全國協會

B街401號，11號^這是地板

加州聖地亞哥，92101

收件人：戴爾 諾瑟普

Telephone: (619) 699-3025

郵箱：dale.a.northup@well sfargo.com

帶一份副本到

富國銀行，全國銀行協會

尤里卡路1512號，350號套房

加州羅斯維爾，郵編95661

收件人： 帕蒂·卡布雷拉

Telephone: (916) 788-4672

郵箱：pCabrera@well sfargo.com

如果是第2條下的行政代理：

富國銀行，全國協會

600 S. 4^這是街道，8號^這是地板

明尼阿波利斯，明尼蘇達州55415

收件人： 柯比·威爾遜

Telephone: (612) 667-6009

郵箱：kirby.d.wilson@well sfargo.com

如果對富國銀行來説，作為一家開證銀行：

富國銀行，全國協會

B街401號，11號^這是地板

加州聖地亞哥，92101

收件人：戴爾 諾瑟普

Telephone: (619) 699-3025

郵箱：dale.a.northup@well sfargo.com

帶一份副本到

富國銀行，全國銀行協會

尤里卡路1512號，350號套房

加州羅斯維爾，郵編95661

收件人： 帕蒂·卡布雷拉

Telephone: (916) 788-4672

郵箱：pCabrera@well sfargo.com

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如致開證行摩根大通銀行：

摩根大通銀行，N.A.

迪爾伯恩街10號19樓

Chicago, IL 60603-2300

收信人：信用證團隊

Telephone: (855) 609-9959

郵箱：chicago.lc.agency.closing.Team@jpmche e.com

如以開證行身分發給TD Bank，N.A.：

北卡羅來納州TD銀行

特朗普大街203號

哈特福德，CT 06103

發信人：內森·邦迪尼

Telephone: (860) 757-5236

如果給任何其他貸款人：

發送至適用的管理調查問卷中規定的出借人地址或傳真號碼

或者，對於每一方應在符合本節規定的向其他各方交付的書面通知中指定的其他地址；但只需要求貸款人和開證行將任何該等其他地址通知行政代理和借款人。所有此類通知和其他通訊的效力如下：(I)在收到通知後最先郵寄，或在美國郵政服務寄出後3天內寄往借款人或行政代理人、開證行和貸款人指定地址的預付郵資和地址；(Ii)如果是傳真，則在傳送時生效；(Iii)如果是親手遞送或隔夜快遞遞送，當遞送時；或 (Iv)如果按照第9.5節遞送。在適用的範圍內；但在前一條第(1)、(2)和(3)款的情況下，由於未通知發送方地址的任何變更或由於拒絕接受交付而未收到任何通信，應被視為收到了此類通信。儘管有前一句話， 根據第二條向行政代理、任何開證行或任何貸款人發出的所有通知或通信只有在實際收到時才有效。行政代理、任何開證行或任何貸款人均不會因執行本協議中行政代理、開證行或貸款人(視情況而定)所指的任何電話通知而對任何貸款方承擔任何責任(行政代理也不對任何開證行或貸款人承擔任何責任, 真誠地相信該通知是由授權遞送該通知的人發出的，或根據本協議真誠行事。被指定領取通知副本的人未收到通知副本，不影響向另一人發出的通知的有效性。

第13.2條。費用。

借款人同意(A)向管理代理支付或補償其所有合理和有據可查的自掏腰包與任何貸款文件的準備、談判和執行，以及對貸款文件的任何修改、補充或修改有關的成本和開支(包括與成交有關的盡職調查費用和合理差旅費用)，以及完成在此和因此預期的交易，包括合理和

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記錄每個適用司法管轄區內行政代理的一名首席律師和行政代理的一名當地律師的費用和支出，以及與貸款文件有關的使用IntraLinks、SyndTrak或其他類似信息傳輸系統的行政代理的所有成本和支出，以及與所有此類活動有關的一名首席律師和每個適用司法管轄區的行政代理的一名當地律師的合理和有文件記錄的費用和支出，(B)支付或補償行政代理，開證行和貸款人承擔與執行或保留貸款單據下的任何權利有關的所有合理和有文件記錄的成本和開支，包括作為一個整體為所有該等人員支付一名首席律師的合理費用和支出，以及作為一個整體在每個適用司法管轄區為所有該等人員支付一名當地律師的合理費用和支出(在發生利益衝突的情況下，僅為每組處境相似的受影響人員增加一名律師，作為整體) 以及貸款人根據貸款文件向行政代理支付的任何賠償金或其他應付款項，(C)向行政代理、開證行和貸款人支付、賠償和使其不受損害， 任何和所有記錄和備案費用，以及與未支付或延遲支付單據、印花税、消費税和其他類似税項有關的任何和所有責任，或因未支付或延遲支付單據、印花税、消費税和其他類似税項而導致的任何和所有責任，可因簽署和交付任何貸款文件，或完成任何修訂、補充或修改，或根據或與以下各項有關的任何放棄或同意而支付或被確定為應支付 , 任何貸款文件和(D)在前述任何一款尚未涵蓋的範圍內，向行政代理、開證行和貸款人支付或償還行政代理、開證行和貸款人的一名首席律師以及 每個適用司法管轄區的一名當地律師因行政代理的代表而產生的合理和有據可查的費用和支出，作為一個整體(在發生利益衝突的情況下，僅為每組處境相似的受影響人員作為一個整體)，第11.1(E)或11.1(F)條所述類型的任何破產或其他法律程序，包括但不限於：(I)任何要求免除任何暫緩執行或類似命令的動議；(Ii)談判、擬備、籤立及交付與債務有關的任何文件；及(Iii)談判及擬備任何佔有債務人借款人或任何其他貸款方的融資或任何重組計劃，無論是由借款人、借款方、貸款人或任何其他人提出的，也不論該等費用和支出是在該程序開始之前、期間或之後產生的，還是在該程序確認或結束之前、期間或之後發生的。如果借款人未能支付根據本節規定應由借款人支付的任何金額，行政代理和/或貸款人可以代表借款人支付該金額，該金額應被視為本協議項下的債務。為免生疑問，除本第13.2條第(C)款外，本第13.2條不涉及任何税收。

第13.3條。抵銷。

受第3.3節的約束。除現在或以後根據適用法律授予的任何權利外，借款人特此授權行政代理、每一開證行、每一貸款人、行政代理的每一家附屬機構、任何開證行或任何貸款人以及每一參與者，在違約事件存在的任何時間或時間，不通知借款人或任何其他人，在此明確放棄任何此類通知(開證行、貸款人、開證行或貸款人的附屬公司或參與者除外)。 應事先向行政代理人發出書面通知，告知行政代理人有意根據本第13.3條行使其權利)、抵銷和動用任何及所有存款(一般或特別存款，包括但不限於存單所證明的債務，不論是到期或未到期的)(第三方資金除外)，以及行政代理人、上述開證行、上述貸款人、行政代理的任何附屬公司、上述開證行或上述貸款人或上述參與方在任何時間持有或欠下的任何其他債務，就任何債務向借款人或借款人的貸方或賬户付款或付款，無論是否

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根據第11.2節的規定，任何或所有貸款和所有其他債務已被宣佈為到期並應支付，或已以其他方式到期，儘管此類債務應為或有債務或未到期債務。即使本節有任何相反規定，如果任何違約貸款人應行使任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便 根據第3.9節的規定進行進一步申請。在付款之前，違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理、開證行和貸款人的利益而以信託形式持有，(Y)違約貸款人應迅速向行政代理提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權時欠違約貸款人的債務。

第13.4條。訴訟；管轄權；其他事項；棄權。

(A)本合同各方承認，借款人、行政代理、任何開證行或任何貸款人之間或之間的任何糾紛或爭議都將基於困難和複雜的法律和事實問題，並將導致雙方的延誤和費用。因此，在適用法律允許的範圍內，每一貸款人、行政代理人、開證行和借款人在任何法院或法庭的任何訴訟或任何性質的訴訟或程序中，如因本協議或任何其他貸款文件或因借款人、行政代理人、任何開證行或任何貸款人之間或之間與任何貸款文件有關的任何其他訴訟、訴訟原因或糾紛而提起訴訟或針對本協議的任何一方提起訴訟，則放棄在任何法院或法庭接受陪審團審判的權利 。

(B)借款人和其他貸款方不可撤銷且無條件地同意，它不會在紐約縣的紐約州法院和紐約南區的美國地區法院以外的任何法庭上，對行政代理人、任何貸款人、任何開證行或前述任何關聯方提起任何訴訟、訴訟或訴訟，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同上還是在侵權或其他方面，都不會以任何方式與本協議或任何其他貸款文件或與本協議或相關交易有關的交易提起訴訟。和任何上訴法院，合同的每一方都不可撤銷地無條件地服從此類法院的管轄權，並同意任何此類訴訟、訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大程度上在此類聯邦法院進行審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理、任何貸款人或任何開證行在任何司法管轄區法院對借款人或任何其他貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。每一方還放棄現在或今後可能對任何此類訴訟或程序在任何此類法院提起的任何異議，或該訴訟或程序是在不方便的法院提起的任何異議，雙方同意不對此提出抗辯或索賠。

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(C)借款人特此放棄面交送達傳票和起訴書，或其中發出的其他程序文件或文件，並同意該傳票和起訴書或其他程序文件或文件可通過掛號或掛號郵寄方式寄往借款人的地址，寄往借款人本協議規定的通知地址。

(D)每一方在聽取律師意見並充分了解其法律後果的情況下審議了本條款的規定，並應在償還貸款和根據本協議或其他貸款文件支付的所有其他金額、所有信用證終止或到期以及本協議終止後繼續生效。

第13.5條。繼任者和受讓人。

(A)繼承人和受讓人一般。本協議的規定對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益，但未經行政代理和各貸款人事先書面同意，借款人和母公司不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非(I)根據緊隨其後的第(Br)小節(B)的規定向合格受讓人轉讓，(2)按照緊隨第(D)款或第(3)款的規定參與，以質押或轉讓擔保權益的方式，但須受緊隨第(E)款之後的第(Br)款的限制(並且，除緊隨第(B)款的最後一句外，本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓企圖均為無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的允許繼承人和受讓人、在緊隨第(D)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，行政代理的相關方和貸款人除外)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個符合條件的受讓人；但任何此類轉讓應遵守以下條件：

(I)最低款額。

(A)轉讓循環貸款人的循環承諾額和/或當時欠它的循環貸款的全部剩餘金額的轉讓，或轉讓定期貸款貸款人當時欠它的一個或多個類別的定期貸款承諾的全部剩餘金額的轉讓，或如果轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，則不需要轉讓最低金額；和

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(B)在前一第(A)款沒有描述的任何情況下，循環承諾額的總額(為此目的包括根據該款未償還的循環貸款)，或如適用的循環承諾額當時尚未生效，則為轉讓貸款人受每項此類轉讓約束的循環貸款的本金未償還餘額，以及受此類轉讓約束的類別定期貸款的本金未償還餘額(在每種情況下，均為自與該項轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理人之日起確定，或如轉讓和假設中規定了交易日期，截至交易日期)對於循環承諾的任何轉讓，不得低於5,000,000美元，對於定期貸款的任何轉讓，不得低於1,000,000美元，除非行政代理的每一位，以及只要不存在違約事件，借款人另行同意(每一同意不得被無理扣留或推遲)；但是，如果在轉讓生效後，該轉讓貸款人持有的循環承諾額或此類轉讓貸款人的未償還貸款本金餘額(視情況而定)將少於5 000 000美元(循環承諾或循環貸款)或1 000 000美元(定期貸款)，則該轉讓貸款人應將其循環承諾額和當時欠該貸款人的此類貸款的全部金額轉讓。

(Ii)按比例計算的數額。每項部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下與貸款或已轉讓循環承諾有關的所有權利和義務的比例部分進行轉讓。

(Iii)所需的同意。除本款第(B)(B)款第(I)(B)款所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A)必須徵得借款人的同意(同意不得被無理拒絕或拖延)，除非(X)在轉讓時存在違約或違約事件，或(Y)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金；但借款人應被視為已同意轉讓，除非借款人在收到轉讓通知後10個工作日內向行政代理髮出書面通知表示反對；以及

(B)如(X)某類別的循環承諾額或任何無資金來源的定期貸款承諾額的轉讓，須經行政代理同意(此種同意不得被無理拒絕或延遲)，但該項轉讓的受讓人並非已獲該類別承諾額的貸款人、該貸款人的附屬機構或就該貸款人而言的核準基金，或(Y)向非貸款人、貸款人的附屬機構或核準基金的人轉讓定期貸款；及

(C)循環承付款的任何轉讓均須徵得開證行同意。

(4)轉讓和假設；附註。每項轉讓的當事人應簽署一份轉讓和假設，並將其交付給行政代理人，併為每項轉讓支付4,500美元的處理和記錄費(行政代理人可自行決定放棄這筆費用)，如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理人提交一份行政調查問卷。如果轉讓人出借人或受讓人提出要求，在任何轉讓完成後，轉讓人出借人、行政代理和借款人應作出適當的安排，以便酌情向受讓人和該轉讓人出借人發行新票據。

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(V)不向某些人分配任務。不得將此類轉讓 轉讓給(A)借款人或借款人的任何關聯公司或附屬公司，或(B)任何違約貸款人或其任何子公司，或任何在成為本協議項下的貸款人後將構成違約貸款人或其附屬公司的人。

(六)不得轉讓給自然人。不得向自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益擁有和經營的控股公司、投資工具或信託基金)進行此類轉讓。

(Vii)某些額外付款。對於本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的轉讓，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配後，向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與或其他補償行動，包括經借款人和行政代理同意，按適用比例資助先前申請但不是由違約貸款人提供資金的貸款，適用的受讓人和轉讓人在此不可撤銷地同意)，(X)全額償付違約貸款人當時欠行政代理、每個開證行和每個其他貸款人的所有 付款債務(及其應計利息)，以及(Y)根據其承諾獲得(並酌情提供資金)其在所有 貸款和信用證參與中的全部按比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓在未遵守本款規定的情況下根據適用法律 生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

在行政代理根據緊隨其後的第(C)款接受和記錄的前提下，自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利益範圍內享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人應不再是本合同的當事一方)，但應繼續享有第5.4.、13.2.款的利益。和13.9。以及本協議的其他規定和第13.10節規定的其他貸款文件。關於此類轉讓生效日期之前發生的事實和情況；但除非受影響的當事人另有明確約定，否則違約貸款人的任何轉讓都不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何債權。貸款人根據本協議轉讓或轉讓的權利或義務不符合本款的規定，就本協議而言，應視為貸款人根據緊隨其後的第(Br)款(D)項出售該等權利和義務的參與權。

(C)註冊紀錄冊。僅為此目的而作為借款人的非受信代理行事的行政代理應在主要辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄出借人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時向每個出借人承諾的貸款和本金金額(以及所述利息)(登記冊)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理和出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議下的出借人。在合理的事先通知下，借款人和任何貸款人應可在任何合理的時間和不時查閲登記冊。

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(D)參與。任何貸款人可在任何時候，在沒有借款人或行政代理同意或通知的情況下，將股份出售給任何人(自然人或為自然人或借款人或借款人的任何附屬公司或子公司擁有和經營的自然人、控股公司、投資工具或信託基金除外)(每個、參與方)在本協議項下該貸款人的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分循環承諾和/或欠其的貸款)；但條件是(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理、開證行和貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與權所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議和批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或票據可規定，未經參與方同意，貸方不得同意(W)增加貸方的承諾，(X)延長向貸方支付貸款本金或部分本金的固定日期，(Y)降低應付利息的利率，或(Z)解除任何擔保人在擔保下的義務，除非第8.14條所規定的除外。(B) 在每種情況下，根據本合同條款的任何其他免除, 適用於此類貸款人的權利和/或義務中受參與約束的那部分。借款人同意每個參與者有權 享受第3.10、5.1、5.4節的利益。 (受制於其中的要求和限制，包括第3.10.(G)節下的要求(應理解為第3.10.(G)節所要求的文件應交付給參與貸款人))的範圍相同，如同它是貸款人並已根據本節第(B)款通過轉讓獲得其權益；但該參與人(A)同意在符合第5.6節的規定的情況下 。猶如它是本條(B)款下的受讓人一樣；及(B)無權根據第5.1節收取更多款項。 或3.10.對於任何 參與，其參與貸款人將有權獲得更高的付款結果，但在參與者獲得適用的 參與後發生的監管變更所產生的更大付款結果的範圍內除外。每個出售參與權的貸款人在借款人的要求和費用下，同意採取合理的努力與借款人合作，以實現第5.6節的規定。關於任何參與者。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第13.3條的利益。將其視為貸款人；只要該參與者同意遵守第3.3節的規定。就像它是貸款人一樣。出售參與權的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每個參與人的姓名和地址，以及每個參與人在貸款文件項下的承諾、貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(參與人登記冊)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其根據任何貸款文件承擔的其他義務中的利益有關的任何信息)，除非這種披露是必要的，以確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節以登記形式登記的。參賽者名冊中的條目應是確鑿的，沒有明顯錯誤, 在本協議的所有目的下，貸款人應將參與者名冊中記錄的姓名為 的每個人視為此類參與的所有人，儘管有任何相反的通知。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份) 不負責維護參與者名冊。

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(E)某些承諾。任何貸款人可以在任何時候質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但任何質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

(F)沒有註冊。每一貸款人均同意，未經借款人和行政代理事先書面同意，其不會以任何方式或在任何情況下進行本協議項下的任何轉讓，該轉讓需要根據《證券法》或美國或任何其他司法管轄區的任何其他證券法對任何貸款或票據進行登記或 資格或備案。

(g) [已保留].

(H) 《美國愛國者法案公告》；合規。為了使行政代理遵守包括但不限於《愛國者法案》在內的瞭解您的客户和反洗錢規則和法規，在任何貸款人根據美國以外的司法管轄區的法律組織成為本協議的當事方之前，行政代理可提出要求，該貸款人應向行政代理提供其名稱、地址、税務識別號碼和/或行政代理遵守聯邦法律所需的其他識別信息。

第13.6節。 修正案和豁免。

(A)概括而言。除本協議另有明確規定外，(I)貸款人可給予本協議或任何其他貸款文件所要求或允許的任何同意或批准，(Ii)可修改本協議或任何其他貸款文件的任何條款，(Iii)借款人、任何其他貸款方或任何其他子公司可放棄履行或遵守本協議或此類其他貸款文件的任何條款，和(Iv)任何違約或違約事件的延續可在必要的貸款人(或在必要的貸款人的書面指示下的行政代理)的書面同意下，以及在修改任何貸款文件的情況下，經作為借款人的每一貸款方的書面同意後，才可放棄(一般或在特定情況下，追溯或預期的)。根據緊隨第(B)款的規定，本協議或任何其他貸款文件中與循環貸款人而不是任何其他貸款人的權利或義務有關的任何條款可被修改，借款人或任何其他貸款方或任何子公司可在必要的循環貸款人的書面同意下且僅在獲得必要的循環貸款人的書面同意的情況下才可放棄履行或遵守任何此類條款(一般或在特定情況下，可追溯或前瞻性地)。作為借款方的每一方的書面同意)。除緊隨其後的第(B)款另有規定外，本協議或任何其他貸款文件中與某類定期貸款出借人而非任何其他出借人的權利或義務有關的任何條款均可修改, 借款人或任何其他借款方或任何附屬公司履行或遵守任何此類條款可(一般地或在特定情況下，追溯性地或前瞻性地)，但只有在獲得該類別所需的定期貸款出借人的書面同意的情況下(如修改任何貸款文件，則須徵得作為借款方的每一貸款方的書面同意)。儘管本節有任何相反規定，但費用函僅可修改，且任何借款方在費用函項下的履行或遵守只能由雙方簽署的書面形式予以放棄。

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(B)額外的貸款人同意。除上述要求外，任何修訂、棄權或同意不得：

(1)未經貸款人書面同意而增加、延長或恢復貸款人的承諾；但放棄任何違約或違約事件或任何強制性提前還款或減少承諾不應被視為增加、延長或恢復承諾；

(Ii)在未經直接受影響的貸款人書面同意的情況下，減少任何貸款或其他債務的本金或已累算利息，或對未償還的本金或其他債務收取的利率；但是，只需得到必要貸款人的書面同意即可：(X)免除按違約後利率支付的利息，撤回按違約後利率徵收利息的規定，以及(Y)修訂本合同項下的任何財務契約(或其中使用的任何定義的術語)，即使該修訂的效果是降低任何貸款的利率或降低本合同項下應支付的任何費用；

(Iii)在未經貸款人書面同意的情況下，降低支付給貸款人的任何費用的數額；但是，修改本合同項下的任何財務契約(或其中使用的任何界定的術語)，只需獲得必要貸款人的書面同意，即使該修訂的效果是降低任何貸款的利率或降低本合同項下應支付的任何費用；

(4)未經各循環貸款人書面同意，修改循環終止日期或循環承諾的定義 百分比，以其他方式推遲為任何循環貸款本金或利息的任何付款日期，或免除任何循環貸款本金或利息的付款日期，或為支付任何循環貸款人的費用或任何其他債務而確定的任何日期，或將任何信用證的到期日延長至循環終止日期之後；但對任何違約或違約事件的放棄，或任何強制性預付款或承諾的減少，不應被視為任何付款日期的推遲或延長。

(V)修改期限貸款到期日的定義 貸款到期日，或以其他方式推遲任何定期貸款本金或利息的任何付款，或免除定期貸款貸款人的任何費用或任何其他債務，在每種情況下，未經每一定期貸款貸款人的書面同意；但放棄任何違約或違約事件，或任何強制性預付款或減少承諾，不得被視為推遲或延長任何付款日期；

(VI)在任何定期貸款仍未償還的情況下(A)修改、修改或放棄第6.2條。或本協議的任何其他規定，如果此類修改、修改或豁免的效果是要求循環貸款人提供循環貸款，而這些貸款人本來不會被要求這樣做，(B)[保留區]或(C)在每種情況下，未經必要的循環貸款人事先書面同意，更改信用證承諾額；

(Vii)修改按比例分攤的定義，或修改或以其他方式修改第3.2節、第3.3節的規定。或第11.5條。未經各貸款人書面同意，直接或不利地受其影響；

(Viii)修改本節或修改本協議或其他貸款文件中使用的術語的定義，只要此類定義影響本節的實質內容，而未經每一貸款人的書面同意而直接或不利地受其影響；

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修改必要循環出借人一詞的定義，或以任何其他方式修改作出任何決定或放棄本合同項下任何權利或修改本合同任何規定所需的循環出借人的數量或百分比，而無需每個循環出借人的書面同意；

(X)修改必要定期貸款出借人的定義，或以任何其他方式修改定期貸款出借人作出任何決定或放棄本合同項下任何權利所需的人數或百分比，或在未經各定期貸款出借人書面同意的情況下修改本合同的任何規定；

(Xi)在未經各貸款人書面同意的情況下，解除任何擔保人在擔保下的義務，或免除或從屬於所有或基本上所有的抵押品(在每種情況下，貸款文件明確規定的除外)；或

(Xii)修改或免除借款人遵守第2.16節的規定。沒有得到每個貸款人的書面同意。

(C)修訂行政代理人的職責等除上述要求貸款人採取此類行動外，除非以書面形式由行政代理人簽署，否則任何修改、放棄或同意都不應影響行政代理人在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務。與第2.4節有關的任何修訂、棄權或同意 。或開證行在本協議或任何其他貸款文件項下的義務，除上述要求的貸款人採取此類行動外，還應徵得開證行的書面同意。對任何貸款文件的任何修訂、放棄或同意，如(I)以與影響貸款人的方式或程度不同的方式或程度削弱指定衍生品提供商或指定現金管理銀行的權利，或 (Ii)增加指定衍生品提供商或指定現金管理銀行的債務或義務，除上文要求採取此類行動的貸款人外，還應徵得作為(或有關聯方)該指定衍生品提供商或指定現金管理銀行(視情況而定)的貸款人的同意。儘管本協議有任何相反規定，違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(以及根據其條款要求所有貸款人或每個受影響貸款人同意的任何修訂、放棄或同意可在違約貸款人以外的適用貸款人同意的情況下進行)， 但(X)任何違約貸款人未經違約貸款人書面同意，不得增加、恢復或延長其承諾，以及(Y)任何豁免。, 要求所有貸款人或每個受影響貸款人同意的修訂或修改，如果其條款對任何違約貸款人的影響比其他受影響貸款人更不利，則應徵得該違約貸款人的書面同意。任何豁免不得延伸至或影響未明確放棄的任何義務，也不得損害由此產生的任何權利，任何修訂、放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於其中規定的特定目的。行政代理人或任何貸款人在行使任何權利時的交易過程、延誤或遺漏，不得視為放棄或以其他方式損害權利。本合同項下發生的任何違約事件應繼續存在，直到根據本節條款以書面形式免除違約事件為止，即使借款人、任何其他借款方或任何其他人在違約事件發生後採取了任何補救或其他行動。除非本合同或任何其他貸款文件另有明確規定，否則在類似或其他情況下，對借款人的任何通知或要求均不得使借款人有權獲得其他或進一步的通知或要求。

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(D)技術性修訂。儘管第13.6條有任何相反規定，但如果行政代理和借款人共同發現本協議任何條款中的含糊、遺漏、錯誤或缺陷，或任何貸款文件的條款之間存在不一致之處，則行政代理和借款人應被允許修改該條款或條款，以糾正此類含糊、遺漏、錯誤、缺陷或不一致，只要這樣做不會對貸款人和簽發銀行的利益造成實質性不利影響。任何此類修改均應在不採取任何進一步行動或徵得本協議任何其他締約方同意的情況下生效。

第13.7節。 行政代理和貸款人的免責。

借款人與貸款人、開證行和行政代理之間的關係應完全是借款人和貸款人之間的關係。行政代理、任何開證行或任何貸款人均不對借款人負有任何受託責任，本協議或任何其他貸款文件中的任何規定，以及本協議任何一方之間或任何當事人之間的任何交易過程，不得被視為產生行政代理、任何開證行或任何貸款人對任何貸款人、借款人、任何子公司或任何其他貸款方的任何受託責任。行政代理、任何開證行或任何貸款人均不對借款人承擔任何責任，即審查或通知借款人與借款人業務或運營的任何階段有關的任何事項。

第13.8條。保密協議。

行政代理、各開證行和每家貸款人應對所有信息保密(定義見下文)，但在任何情況下均可披露：(A)向其關聯方及其關聯方及其關聯方披露(有一項諒解，即被披露的人員將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密)；(B)在與本節條款基本相同的協議的規限下，(I)任何實際或擬議的受讓人、參與者或其他受讓人 與本協議允許的任何承諾、貸款或參與的潛在轉讓有關，(Ii)與借款人及其義務有關的任何互換或衍生交易的任何實際或潛在對手方(或其顧問)，或(Iii)任何實際或預期的信用保險經紀和提供者；(C)應任何政府當局或其代表的要求或要求，或根據法律程序或與任何法律程序有關的要求，或適用法律另有要求的(在這種情況下，披露方應盡商業上合理的努力，在切實可行和適用法律允許的範圍內，提前通知借款人)； (D)向行政代理提供, 開證行或貸款人的獨立審計師和其他專業顧問(只要他們被告知信息的機密性)；(E)與根據任何貸款文件(或任何指定衍生品合同或指定現金管理協議)行使任何補救措施有關的，或與任何貸款文件(或任何指定衍生品合同或指定現金管理協議)有關的任何訴訟或程序，或根據本協議或其執行的權利的執行有關的；(F)在此類信息(I)變得可公開的範圍內，除非是由於行政代理人實際知道違反本節的行為，否則開證行或貸款人違反了本節，或(Ii)行政代理人、任何開證行、任何貸款人或行政代理人的任何關聯公司、任何開證行或任何貸款機構以非保密的方式從借款人或借款人的任何關聯公司以外的來源獲得信息；(G)在任何聲稱對此人或其關聯方具有管轄權的監管機構或類似機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)要求或要求披露的範圍內(在這種情況下，披露方應採取商業上合理的努力，除銀行會計師或行使審查或監管機構的任何政府監管機構進行的任何審計或審查外，在適用法律允許的範圍內，迅速提前通知借款人)；(H)通常向湯森路透、其他銀行市場數據收集者和貸款業的類似服務提供商報告的交易條款和其他信息

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向管理代理和貸款人提供與貸款文件管理相關的信息；(I)向本協議的任何其他方提供信息；(J)以保密方式向CUSIP服務局或任何類似機構提供與貸款文件相關的CUSIP號碼的發佈和監控；(K)為建立盡職調查辯護的目的；以及(L)經借款人 同意。儘管有上述規定，行政代理人、各開證行和每家貸款人可在不通知借款人或任何其他貸款方的情況下，向政府當局披露與行政代理人、上述開證行或貸款人的任何監管審查有關的任何此類機密信息，或根據行政代理人、上述開證行或貸款人的監管合規政策披露。如本章節所用，信息是指從借款人、任何其他貸款方、任何其他子公司或關聯公司收到的與任何貸款方或其各自業務有關的所有信息，但行政代理、任何貸款人或任何開證行在借款人、任何其他貸款方、任何其他子公司或任何關聯公司披露之前以非保密方式獲得的任何此類信息除外。任何被要求對本節規定的信息保密的人，如果對此類信息的保密程度與該人根據其自己的保密信息所採取的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

第13.9條。賠償。

(A)借款人應賠償行政代理(及其任何分代理)、每一銀行、每一貸款人和任何前述人士的每一關聯方(每一此等人士被稱為受賠方)，並使每一受賠方不受損害，並應就任何及所有損失、索賠(包括但不限於環境索賠)、損害賠償、債務和相關費用(包括但不限於，一名首席律師對所有受賠方的合理和有據可查的費用、收費和支出)支付或償還任何此類受賠方。作為一個整體，並在每個適用司法管轄區為所有受補償方作為一個整體(僅在利益衝突的情況下，每組處境相似的受補償人作為一個整體增加一名律師)，由任何受補償方招致或由該受補償方及其關聯方以外的任何人(包括借款人、任何其他貸款方或任何其他附屬公司)對任何受補償方提出的指控，產生、與本協議的簽署或交付有關，或由於(I)本協議的簽署或交付，任何其他貸款單據或由此預期的任何協議或票據， 雙方履行本協議或本協議項下各自的義務，或完成本協議或協議所規定的交易，(Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用或擬議用途 (包括任何開證行拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與信用證要求有關的單據不嚴格符合信用證的條款), (Iii)在借款人、任何其他貸款方或任何其他子公司擁有或經營的任何財產上或從其擁有或經營的任何財產上或從該物業中實際或據稱存在或泄漏危險物質，或任何與借款人、任何其他貸款方或任何其他子公司有任何關係的環境索賠；(Iv)與上述任何事項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序(賠償程序)，無論是基於合同、侵權或任何其他理論，無論是由第三方或借款人、任何其他貸款方或任何其他子公司提出的；且不論受保方是否為當事人，或(V)任何索賠(包括但不限於任何環境索賠)、調查、訴訟或其他程序(不論行政代理、任何開證行或任何貸款人是否為當事人)及其起訴和辯護，因貸款、本協議、任何其他貸款文件、或本協議、本協議或本協議中或本協議中所考慮或提及的任何文件，或因本協議、本協議、任何其他貸款文件或本協議或本協議中預期或由此進行的交易而產生或以任何方式相關的起訴和抗辯；但是，如果此類損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用(I)是由有管轄權的法院根據最終的和不可上訴的判決確定的，則對於任何受賠償方，不得獲得此類賠償。

- 129 -

因受賠方嚴重疏忽、惡意或故意不當行為，或實質上違反貸款文件規定的義務，或(Ii)因受賠方之間的糾紛，而非因借款方的作為或不作為而引起的糾紛。本條款第13.9條。不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。

(B)如果借款人根據本條規定的義務因任何原因而無法強制執行，借款人在此同意盡適用法律允許的最大貢獻來支付和履行該等義務。

(C)借款人在本節項下的義務在本協議和其他貸款文件的任何終止以及債務的全額現金支付後仍然有效，並且是對本協議或借款人所屬的任何其他貸款文件中規定的任何其他義務的補充，而不是替代。

本第13.9節中的參考文獻。對於貸款人或貸款人，應被視為包括作為指定衍生品提供者和指定現金管理銀行(視情況而定)的 個人(及其附屬公司)。

第13.10條。終止；生存。

本協議應在下列情況下終止：(A)所有承諾已終止，(B)所有信用證已終止或過期，或被取消或替換(已以現金抵押或停止的信用證除外)，(C)根據本協議，貸款人不再有義務發放任何貸款，開證行不再有義務簽發信用證，以及(D)所有義務(除(A)義務外)按下列規定繼續有效：(B)根據貸款文件的條款而明確終止的債務，及(C)指定衍生工具合約或指定現金管理協議項下的義務及負債)已全部清償及清償。根據第3.10、5.1、5.4、12.6、13.2條的規定，行政代理人、開證行和貸款人有權獲得的賠償。和13.9。以及本協議和其他貸款文件的任何其他規定，以及第13.4.條的規定應繼續完全有效，並應保護行政代理、開證行和貸款人(I)儘管本協議或其他貸款文件已終止，但不受終止後及終止之前發生的事件的影響，以及(Ii)在任何一方不再是本協議一方之日或之前存在的所有事項和事件的情況下，保護行政代理、開證行和貸款人。

第13.11條。規定的可分割性。

如果本協議或其他貸款文件的任何條款被有管轄權的法院裁定為無效或不可執行，則該條款應被視為與貸款文件分離，其餘條款的有效性、合法性和可執行性應保持完全有效，就像無效、非法或不可執行的條款從未 成為貸款文件的一部分一樣。

第13.12條。管理法律。

本協議應受紐約州適用於在該州簽署的合同的法律管轄和解釋，並應在該州充分履行。

- 130 -

第13.13條。對應者。

為便於簽署，本協議和任何修訂、豁免、同意或補充協議可按需要或方便(可通過傳真、便攜文件格式(PDF)或其他類似的電子方式有效交付)以任意數量的副本簽署。各方當事人或其代表的簽名，或對任何一方具有約束力的所有人的簽名，不必出現在每一副本上。所有副本應共同構成一份文件。在證明本文件時，不需要出示或説明超過 份包含本文件每一方各自簽名或代表本文件各方簽名的副本。

第13.14條。對貸款方和子公司的債務。

借款人指示或禁止本協議規定的其他借款方和子公司採取某些行動的義務應是絕對的，不受借款人不控制該等貸款方或子公司的任何抗辯的約束。

第13.15條。契約的獨立性。

本合同項下的所有公約應在任何司法管轄區內具有獨立效力，因此，如果某一特定行為或條件不被任何此類公約所允許，則即使該行為或條件被另一公約的例外情況所允許，或在其他條件的限制下，也不能避免違約或違約事件的發生(如果採取了該行動或存在該條件)。

第13.16條。責任限制。

對於借款人因本協議、任何其他貸款文件或本協議或任何其他貸款文件而遭受或產生的任何特殊、間接、附帶、後果性或懲罰性損害賠償的任何索賠，行政代理、任何開證行、任何貸款人或其各自關聯方均不承擔任何責任，借款人特此放棄、免除並同意不起訴他們中的任何一方。

第13.17條。整個協議。

本協議和其他貸款文件包含本協議各方之間的最終、完整的協議，並取代與本協議及其標的有關的任何和所有先前的承諾、協議、陳述和諒解，無論是書面的還是口頭的，不得因本協議各方之前、同時或隨後的口頭協議或討論的證據而發生衝突或變更。如果本協議的任何條款與本協議各方所屬的任何其他貸款文件的條款不一致，則以本協議的條款為準。本合同雙方未就本合同標的達成口頭協議。

第13.18條。建築業。

行政代理、每家開證行、借款人和每家貸款人承認，他們每個人都得到了自己選擇的法律顧問的利益，並有機會與其法律顧問一起審查本協議和其他貸款文件，本協議和其他貸款文件應視為由行政代理、每家開證行、借款人和每家貸款人共同起草。

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第13.19條。確認並同意接受受影響金融機構的紓困。

儘管任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何債務適用任何減記和轉換權力；和

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將所有或部分此類債務轉換為受影響的金融機構、其母企業或可能向其發行或以其他方式授予它的過渡機構的股份或其他所有權工具，並將接受此類股票或其他所有權工具，以取代本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

第13.20條。標題。

本協議中的段落和章節標題僅供參考，不應影響其解釋或解釋。

第13.20條。關於任何受支持的QFC的確認。

在貸款文件通過擔保或其他方式為QFC的任何協議或工具提供支持(此類支持、QFC信用支持，以及每個此類QFC、QFC支持的QFC)的範圍內，雙方承認並同意FDIC根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下 條款仍適用)：

(A)如果作為受支持QFC的一方的受覆蓋實體(每個，受覆蓋方)根據美國特別決議制度 受到訴訟，則該受支持QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類財產的權益、義務和權利)受美國或美國某個州的法律管轄，則從該受保方獲得該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利的效力將與在美國特別決議制度下的轉移的效力相同。如果承保方或《BHC法案》附屬公司

- 132 -

承保方根據美國特別決議制度接受訴訟，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何QFC信用的違約權利被允許行使的程度不超過根據美國特別決議制度可以行使的違約權利。如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄，則允許行使的程度不超過此類違約權利。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(B)在本第13.20節中使用的下列術語具有以下含義：

？一方的《BHC法案附屬公司》是指該當事人的附屬公司(該術語根據《美國法典》第12編第1841(K)條定義並解釋)。

？涵蓋實體？指以下任何一項：

(i)

該術語在《美國聯邦判例彙編》第12編第 252.82(B)節中定義和解釋的所涵蓋實體；

(Ii)

A擔保銀行？該術語在《美國聯邦判例彙編》第12編第(Br)款第47.3(B)款中定義和解釋；或

(Iii)

該術語在《美國聯邦判例彙編》第12編第 382.2(B)節中定義和解釋。

？默認權利具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應 根據其解釋。

？《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)條賦予合格金融合同一詞的含義，並應根據該定義進行解釋。

[以下頁面上的簽名簽名頁面已被刪除]

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茲證明，本信貸協議由雙方授權人員於上述日期簽署，特此聲明。

[簽名續 下一頁]

[信用協議的簽名頁獵户座寫字樓房地產投資信託基金有限公司]

[簽名續 下一頁]

[信用協議的簽名頁獵户座寫字樓房地產投資信託基金有限公司]

[信用協議的簽名頁獵户座寫字樓REIT LP]

附表 i

承付款

出借人		循環承諾 金額
富國銀行，全國協會		$	84,375,000.00
摩根大通銀行，N.A.		$	84,375,000.00
瑞穗銀行股份有限公司		$	84,375,000.00
北卡羅來納州TD銀行		$	84,375,000.00
五角大樓聯邦信用合作社		$	52,500,000.00
MidFirst銀行		$	17,500,000.00
豐業銀行		$	17,500,000.00
共計		$	425,000,000.00
出借人		定期貸款承諾 金額
富國銀行，全國協會		$	34,375,000.00
摩根大通銀行，N.A.		$	34,375,000.00
瑞穗銀行股份有限公司		$	34,375,000.00
北卡羅來納州TD銀行		$	34,375,000.00
五角大樓聯邦信用合作社		$	22,500,000.00
MidFirst銀行		$	7,500,000.00
豐業銀行		$	7,500,000.00
共計		$	175,000,000.00