第16條報告義務的有限授權書

通過這些陳述，我知道簽署人在此組成並指定克林特·J·蓋奇作為簽署人的真實合法代理人，並具有完全的替代權：

1.

按照經修訂的1934年《證券交易法》(《交易法》)第16(A)節(《交易法》)及其下的規則，以UPEXI，Inc.(本公司)高級職員或董事高級職員或兩者的身份，為下文簽署人或代表下文簽署人籤立表格3、4和5(及其任何修正案)；

2.

為下文簽署人或代表下文簽署人作出和執行任何必要或適宜的行為，以填寫和籤立任何該等表格3、4或5，完成和執行對該表格的任何修訂，並及時向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交該表格，包括但不限於提交表格ID或使下文簽署人能夠以電子方式向美國證券交易委員會提交表格3、4和5所需或適當的任何其他文件；以及

3.

作為簽署人的代表並代表簽署人從任何第三方(包括經紀人、僱員福利計劃管理人和受託人)尋求或獲取有關本公司證券交易的信息，簽署人在此授權任何此等人士向本有限授權書指定的每一位簽署人的實際代理人發佈任何此類信息，並批准任何此類信息的發佈；以及

4.

採取與上述有關的任何其他行動，而該等行動是該代表律師認為可能對以下籤署人有利、對下文簽署人最有利、或在法律上要求下文簽署人或為下文簽署人而採取的，但有一項諒解，即該代表代表簽署人依據本有限授權書籤立的文件，須採用該代表律師酌情決定批准的格式，並須載有該代表代表酌情批准的資料及披露。

以下籤署人授予該實際受權人全面權力及授權，以作出及作出在行使本授權書授予的任何權利及權力時所需、必需或適當作出的任何及每項作為及事情，一如簽署人如親自到場時可能或可以做的所有意圖及目的一樣，並在此批准及確認該事實上受權人或該等事實上受權人的代替者應合法地作出或安排作出憑藉本有限授權書及本文件所授予的權利及權力而作出或導致作出的任何及每一項作為及事情。

簽字人承認，上述代理律師在應簽名者的要求並代表簽名者以上述身份提供服務時，並不承擔、本公司也不承擔簽名者遵守交易所法案第16條任何規定的任何責任或未能遵守的任何責任。

本有限授權書將保持完全效力，直至下文簽署人不再需要就下文簽署人持有本公司發行的證券和進行證券交易提交表格3、4或5為止，除非下文簽署人提前向上述每一位實際受權人遞交簽署的書面文件將其撤銷。

[簽名頁面如下]

茲證明，以下籤署人已於本年5月5日簽署了本有限授權書^這是2022年12月的一天。

[有限委託書的簽字頁]