美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

(馬克一)

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告

截至2020年12月31日的季度 期間

或

根據1934年證券交易法第13或15(D)條提交的☐過渡報告

從_至_的過渡 期間

委託檔案 編號：000-54437

SUNHYDROGEN， Inc.

(註冊人姓名 在其章程中)

10 E.Yanonali，加利福尼亞州聖巴巴拉市36號套房，郵編：93101

(主要執行機構地址)(郵編)

發行人 電話：(805)966-6566

根據該法第 12(B)節登記的證券：

勾選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求的所有報告，並且 (2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是否 ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的每個交互數據文件。是否 ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司 還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是，☐否

截至2021年2月12日，註冊人的已發行普通股數量為3,021,625,645股。

SUNHYDROGEN， Inc.

索引

第一部分- 財務信息

項目1.財務報表

SUNHYDROGEN，Inc.

濃縮資產負債表

附註是這些簡明未經審計財務報表的組成部分

SUNHYDROGEN，Inc.

操作簡明報表

截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月和六個月

(未經審計)

附註是這些簡明未經審計財務報表的組成部分

SUNHYDROGEN，Inc.

股東虧損簡明報表

截至2020年12月31日和2019年12月31日的6個月

附註是這些簡明未經審計財務報表的組成部分

SUNHYDROGEN，Inc.

簡明現金流量表

截至2020年12月31日和2019年12月31日的6個月

(未經審計)

附註是這些簡明未經審計財務報表的組成部分

SUNHYDROGEN，Inc.
財務報表簡明説明-未經審計
2020年12月31日和2019年12月31日

隨附的未經審計簡明財務報表 是根據美國公認的中期財務信息會計原則 以及表格10-Q和S-X規則第10-01條的説明編制的。因此，它們 不包括公認會計原則要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。 管理層認為，所有被認為是公平列報所必需的正常經常性調整都已包括在內。 截至2020年12月31日的六個月的經營業績不一定代表截至2021年6月30日的年度的預期業績 。欲瞭解更多信息，請參閲 公司截至2020年6月30日的10-K表格中包含的財務報表及其腳註。

持續經營的企業

隨附的簡明未經審計財務報表 是以持續經營會計為基礎編制的，考慮的是經營的連續性、資產和負債的變現以及正常業務過程中的承諾。隨附的簡明未經審計財務報表 不反映本公司無法繼續經營時可能導致的任何調整。本公司不產生收入，運營現金流為負，這令人對本公司繼續經營下去的能力 產生了極大的懷疑。本公司作為持續經營企業的能力以及使用持續經營經營基準的適當性取決於(其中包括)籌集額外資本。本公司歷史上一直通過私募和註冊發行股權和債券獲得資金。管理層相信，它將能夠繼續通過向現有股東和潛在的新投資者出售證券來籌集資金 ，以便在到期時提供履行公司債務所需的額外現金，並將使其核心業務得以發展。不能保證 公司能夠繼續籌集所需資本。

本摘要旨在幫助您理解公司的財務報表，以幫助您理解Sunhngen，Inc.的重要會計政策 。財務報表 和附註代表公司管理層，管理層對其完整性和客觀性負責。這些 會計政策符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則，並且在編制財務報表時一直沿用 。

現金和現金等價物

本公司將所有原始到期日為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。

預算的使用

根據 美國公認的會計原則，管理層使用影響財務 報表日期的 報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用的估計和假設。實際結果可能與這些估計值 不同。這些估計和假設涉及有形和無形資產的使用年限和減值、應計項目、 所得税、基於股票的薪酬支出、二項式網格估值模型投入、衍生負債和其他因素。 管理層認為在得出這些估計時已作出合理判斷。因此，條件的變化可能會 影響這些估計。

財產 和設備

財產和設備按成本價計價，按預計使用年限直線折舊。

在截至2020年12月31日的六個月內，公司購買了一輛商務車輛用於運輸示範單位，並用作移動辦公。

本公司在截至2020年12月31日和2019年12月31日的六個月中分別確認了3,201美元和325美元的折舊 費用。

無形資產

該公司擁有專利申請 ，以保護其基於太陽能到氫氣的專有技術背後的發明和工藝。使用壽命有限的無形資產將繼續在其使用壽命內攤銷。

本公司確認截至2020年12月31日和2019年12月31日的六個月的攤銷費用 分別為3,517美元和3,923美元。

SUNHYDROGEN，Inc.
財務報表簡明説明-未經審計
2020年12月31日和2019年12月31日

每股淨收益(虧損) 計算

每股淨收益(虧損) 規定了基本每股收益(虧損)和稀釋後每股收益的計算方法。每股基本收益(虧損)是 除以本年度已發行普通股的加權平均數計算的。每股攤薄淨收益(虧損)的計算方法與每股基本收益(虧損)類似，只是分母有所增加，以包括 股票期權和基於股票的獎勵的影響(附註4)，以及假設的可轉換債務的轉換(附註5)。

截至2020年12月31日止六個月，本公司計算了未償還購股權196,000,000,000股普通股認購權證 148,800,000股，以及可轉換為普通股的1,361,200美元可轉換債務的攤薄影響。股票期權、認股權證和可轉換債券不包括在內，因為它們的影響是反稀釋的。

截至2019年12月31日的六個月，本公司計算了196,250,000份未償還股票期權和2,080,300美元可轉換為普通股的可轉換債務 的攤薄影響。股票期權和可轉換債券沒有包括在每股淨收益的計算中，因為它們的影響是反稀釋的。

基於股票的薪酬

公司定期向從事非融資服務交易的員工和非員工發放股票期權 。本公司根據財務會計準則委員會提供的權威指導 對發放和授予員工的股票期權 進行核算，而獎勵的價值在授予之日計量，並在歸屬期間確認。本公司根據財務會計準則委員會的權威指導 向非員工發放和授予股票期權，而股票薪酬的價值是基於計量日期確定的，該計量日期為a)達成業績承諾的日期，或b)獲得股權工具所需的業績完成的日期 。(B)本公司根據財務會計準則委員會的權威指導向非員工發放和授予股票期權，而股票薪酬的價值基於a)達成業績承諾的日期確定的計量日期，或b)獲得股權工具所需業績的日期 。非員工股票薪酬費用一般以直線方式在授權期內攤銷。 在非員工沒有未來業績要求的特定情況下，期權立即授予 背心，股票薪酬費用總額記錄在測量日期的期間內。 非員工股票薪酬費用一般以直線方式在授權期內攤銷。 在某些情況下，非員工股票薪酬費用會立即授予 vest，股票薪酬費用總額將記錄在測量日期的期間內。

2017年10月2日，公司 向一名非員工授予1000萬份股票期權以提供服務。

2018年12月17日，董事會 批准通過了《2019年股權激勵計劃》(以下簡稱《計劃》)，根據《計劃》預留和預留3億股普通股 供發行。該計劃的目的是促進公司的成功，並 通過授予獎勵提供額外的手段來吸引、激勵、留住和獎勵選定的員工和其他符合條件的人員，從而增加股東價值。 獎勵是基於績效的薪酬，根據本計劃作為 激勵性股票期權(ISO)或不合格股票期權授予。每項期權的每股行權價不得低於授予期權當日普通股公允市值的100%。公司定期向從事非融資服務交易的員工和非員工發放股票 期權。

本公司根據財務 會計準則委員會的權威指導，對向員工和非員工發放和授予的股票 期權授權書進行會計核算，而股票薪酬的價值基於 a)達成業績承諾的日期或b)完成必要的業績以賺取權益 工具的日期確定的計量日期。非員工股票薪酬費用一般以直線方式在授權期內攤銷 。在非員工沒有未來績效要求的某些情況下，將立即授予期權 ，並在衡量日期期間記錄基於股票的總薪酬費用。

權證會計

本公司使用按布萊克-斯科爾斯估值模型計算的發行日的估計公允價值，對購買普通股的認股權證進行 會計處理。

金融工具的公允價值

金融工具的公允價值， 要求披露公允價值信息，無論是否在資產負債表上確認，在可行的情況下估計該價值 。截至2020年12月31日，報告的現金、應計利息和其他費用、應付票據、可轉換 票據和衍生負債的金額接近公允價值，因為它們的到期日較短。

SUNHYDROGEN，Inc. 財務報表簡明附註--未經審計

2020年12月31日和2019年12月31日

金融工具的公允價值

我們採用ASC主題820來處理按公允價值定期計量的金融 工具。ASC主題820定義了公允價值，根據美國公認的會計原則建立了計量 公允價值的框架，並擴大了有關公允價值計量的披露。

公允價值定義為在計量日期 在市場參與者之間有序交易時收到的出售資產或支付轉移負債的價格 。ASC主題820建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的輸入進行優先排序 。對於相同的資產或負債，該層次結構對活躍市場中未調整的報價給予最高優先權 (1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(3級計量)。這些層級包括：

我們按公允價值經常性計量某些金融工具 。按公允價值經常性計量的資產和負債如下：截至2020年12月31日 (見附註6)：

以下是在確定近似公允價值時使用了3級投入的衍生負債的對賬 ：

研究與發展

研發成本 在發生時計入費用。截至2020年12月31日和2019年12月31日的6個月，研發總成本分別為503,247美元和248,234美元。

衍生產品會計

本公司對其所有 金融工具進行評估，以確定該等工具是否為衍生工具或包含符合嵌入衍生工具資格的特徵。 對於計入負債的衍生金融工具，衍生工具最初按其公允價值記錄，然後在每個報告日期重新估值，公允價值的變化將在營業報表中報告。 對於基於股票的衍生金融工具，本公司使用概率加權平均系列二項式點陣公式 定價模型來評估衍生工具的價值

衍生品 工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，將在每個 報告期結束時進行評估。衍生工具負債在資產負債表中分類為流動或非流動，根據衍生工具是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算。

SUNHYDROGEN，Inc. 財務報表簡明附註--未經審計2020年12月31日和2019年12月31日

最近發佈的會計聲明

2018年6月，FASB發佈了會計 標準更新ASU 2018-07(主題505)-“與非員工共享支付安排”，簡化了對授予非員工商品和服務的基於股份的付款的會計處理。根據ASU，有關 向非員工支付此類薪酬的大部分指導將與授予員工的基於股份的薪酬要求保持一致。根據ASU 2018-07，按照ASC 718的定義，股權分類非員工股票支付的計量將固定在授予日期，並將使用術語非員工行使期，而不是必需的服務期。此更新中的修訂 從2018年12月15日之後的財年開始生效，包括這些財年內的過渡期。對於所有其他 實體，修訂在2019年12月15日之後的財年生效，並在2020年12月15日之後的財年 內的過渡期內生效。如果尚未發佈財務報表，則允許儘早採用。本公司目前正在評估採用ASU 2018-07對本公司財務報表的影響。

2018年8月，FASB發佈了更新的會計準則ASU 2018-13(主題820)-“公允價值計量”，其中更改了 未實現損益、用於制定3級公允價值計量的重大不可觀察投入的範圍和加權平均值，以及對計量不確定性的敍述性描述僅適用於最初採用的會計年度中最近的 中期或年度。所有其他修訂應追溯 應用於自生效日期起提交的所有期間。此更新中的修訂適用於2019年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期 。允許在發行時及早採用。公司目前正在 評估採用ASU 2018-13對公司財務報表的影響。

管理層不相信 最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則(如果目前採用)會對隨附的簡明財務報表產生重大影響。

截至2020年12月31日的6個月

截至2020年12月31日止六個月內，本公司發行210,210,319股普通股以現金換取現金，價格由0.022美元至0.025美元不等 淨收益2,2092,300美元外加發售成本107,700美元，合計2,200,000美元；發行120,000,000股普通股 用於證券購買協議，據此資金在證券購買協議的公允價值 之間分配5,099,999美元

於截至二零二零年十二月三十一日止六個月內，本公司於行使認股權證時發行120,000,000股普通股，行使價 為0.075美元，總收益為9,000,000美元。

在截至2020年12月31日的6個月內，本公司轉換可轉換票據後發行了255,532,747股普通股，本金為668,800美元，外加應計利息87,716美元和其他費用1,800美元(基於轉換價格為每股0.00095美元至0.017995美元 )。所有票據轉換均根據各自協議的條款執行，因此未記錄 轉換的損益。

在截至2020年12月31日的6個月內，本公司發行了3,806,290股普通股，用於提供服務，公允價值為每股0.028-0.035美元，總金額為118,023美元。

截至2019年12月31日的6個月

於截至2019年12月31日的六個月內，本公司於轉換可換股票據時發行390,468,995股普通股，本金為586,686美元，另加應計利息83,889美元及其他費用5,500美元(基於換股價格由每股0.00102美元至0.00296美元 )。

在截至2019年12月31日的六個月內，本公司發行了57,047,643股普通股，用於提供服務，公允價值為每股0.002美元至0.004美元 ，總金額為178,210美元。

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財務報表簡明説明-未經審計
2020年12月31日和2019年12月31日

股票期權

2017年10月2日，公司 授予1000萬份股票期權，截至2020年12月31日已發行。每個期權在 期權協議中指定的日期到期，該日期不晚於第五(5))自期權授予日期起計的週年紀念日。在 1000萬普通股期權中，立即三分之一歸屬，第二年和第三年三分之一歸屬，因此期權 完全歸屬，到期日為2022年10月2日，可按每股0.01美元的行權價行使。

2019年1月23日，公司 授予了170,000,000份股票期權。三分之一的期權立即授予，其餘的在期權授予後的前24個月內每月授予1/24。第一個區塊可立即行使，有效期為 七(7)年。期權在2022年1月23日之前完全授予

2019年1月31日，公司 授予600萬份股票期權，其中三分之二(2/3)立即授予，剩餘金額自期權授予之日起每月授予十二分之一(1/12) 。第一個區塊的行使期限為七(7)年。期權 於2020年1月31日完全授予。

2019年7月22日，本公司 授予1000萬份股票期權，其中三分之一(1/3)立即授予，其餘部分自期權授予之日起每月授予1/24(1/24) 。第一個區塊可立即行使，期限為七(7)年。 期權於2020年7月22日完全授予。

以下是公司 股票期權活動和相關信息的摘要：

截至2020年12月31日和2019年12月31日， 未償還期權的加權平均剩餘合同期限如下：

截至2020年12月31日和2019年12月31日的6個月內，營業報表中確認的與授予這些 期權相關的基於股票的薪酬支出 分別為224,070美元和432,558美元。

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財務報表簡明説明-未經審計
2020年12月31日和2019年12月31日

認股權證

2020年12月3日，公司 根據證券購買協議發行了1.2億股普通股認購權證，行使價為每股0.075美元 。認股權證在發行時即可行使。

2020年12月29日，於2020年12月3日發行的120.0股認股權證以900萬美元的毛收入行使，作為激勵，投資者 以0.075美元的行使價額外發行了1.32億股普通股認購權證。這1.32億份認股權證 被視為股息，使用Black-Scholes估值模型估計公允價值為15,928,314美元。截至2020年12月31日，這1.32億份認股權證尚未結清。

截至2020年12月31日止期間，本公司共發行1,680萬股普通股認購權證，行使價為每股0.0938美元 。這些權證用於支付與發行相關的佣金，並從收益中扣除。權證 是按Black-Scholes估值模型計算的發行日按公允價值估算的。認股權證可在三(3)年內 行使。

以下是截至2020年12月31日的年度公司認股權證活動和相關信息的摘要。

截至2020年12月31日，未償還權證的總內在價值為0美元。

SUNHYDROGEN，Inc. 財務報表簡明説明-未經審計 2020年12月31日和2019年12月31日

截至2020年12月31日，未償還的 可轉換本票(扣除債務貼現1,360,224美元)摘要如下：

未來三年債務貼現後的長期債務淨額 到期日如下：

截至2020年12月31日，1,361,200美元可轉換本票 的剩餘債務貼現為976美元，淨餘額為1,360,224美元。

本公司於2016年1月28日發行10%可轉換 期票(“2016年1月票據”)，本金總額最高可達50萬美元。在 籤立可轉換本票後，公司收到了10,000美元的分期付款。本公司收到了49萬美元的額外付款 ，總金額為50萬美元。2016年1月票據自票據生效日期起計十二(12)個月到期 。2017年1月19日，投資者將2016年1月票據延長了六十(60)個月，從票據的生效日期 起，票據將於2022年1月27日到期。2016年1月票據可轉換為本公司普通股 ，價格相當於可變轉換價格每股0.01美元或票據自最初生效日期以來最低交易價的50%(50%)，或等於收購普通股的 生效日期後授予任何個人或實體的最低每股有效價格。如果本公司未能在收到轉換通知後 天的時間框架內交付股份，貸款人可在出售全部該等股份之前的任何時間，撤銷全部或部分該特定轉換可歸因於未售出股份的任何部分，並將被撤銷的轉換金額 退還給本金，並將被撤銷的轉換股份返還給本公司。在任何情況下，貸款人無權 轉換2016年1月票據的任何部分，從而導致貸款人及其關聯公司實益擁有超過4.99%的本公司普通股流通股。此外，對於每一次轉換，如果股票 在第四個工作日(包括轉換日)前未交付，則罰款1美元, 在股票交付之前，應按第三個工作日(包括轉換日)之後的每一天 評估每日500歐元。在截至2020年12月31日的6個月內，本公司通過本金轉換髮行了213,640,548股普通股，金額為142,800美元， 外加60,159美元的利息。截至2020年12月31日，2016年1月票據餘額為16.72萬美元。

SUNHYDROGEN，Inc. 財務報表簡明説明-未經審計 2020年12月31日和2019年12月31日

本公司於2017年2月3日發行了本金總額高達50萬美元的10%可轉換 期票(“2017年2月票據”)。在 簽署可轉換本票後，公司收到了6萬美元的分期付款。本公司收到了44萬美元的額外付款 ，總金額為50萬美元。2017年2月票據的到期日為2018年2月3日，自票據生效日期起 自動延期六十(60)個月。2017年2月票據可轉換為本公司普通股 股票，價格相當於每股0.01美元或 票據自最初生效日期以來最低交易價的50%(50%)的可變轉換價格，或在收購普通股生效日期後授予任何個人或實體的最低每股有效價格 。如果本公司未能按照收到轉換通知後三(3)個工作日的時間框架 交付股票，貸款人在出售所有該等股票之前的任何時間， 可以全部或部分撤銷可歸因於未售出股份的任何特定轉換，並將被撤銷的轉換金額返還本金，並將被撤銷的轉換股份返還給本公司。在任何情況下，貸款人都無權轉換2017年2月票據的任何部分，從而導致貸款人 及其關聯公司實益擁有超過4.99%的本公司普通股流通股。此外，對於每一次轉換， 如果該股票在第四個工作日(包括轉換日)前未交付，則罰款1美元, 每日500 應在第三個營業日(包括轉換日)之後的每一天進行評估，直至股票 交付為止。截至2020年12月31日，2017年2月票據餘額為50萬美元。

本公司於2017年11月9日發行10%可轉換 期票(“2017年11月票據”)，本金總額最高可達50萬美元。在 籤立可轉換本票後，公司收到了45,000美元的分期付款。本公司收到了455,000美元的額外付款 ，總金額為500,000美元。2017年11月票據的到期日為2018年11月9日，自票據生效日期起 自動延期六十(60)個月。2017年11月票據可轉換為本公司普通股 股票，價格相當於每股0.01美元或 票據自最初生效日期以來最低交易價的50%(50%)的可變轉換價格，或在收購普通股生效日期後授予任何個人或實體的最低每股有效價格 。如果本公司未能按照收到轉換通知後三(3)個工作日的時間框架 交付股票，貸款人在出售所有該等股票之前的任何時間， 可以全部或部分撤銷可歸因於未售出股份的任何特定轉換，並將被撤銷的轉換金額返還本金，並將被撤銷的轉換股份返還給本公司。在任何情況下，貸款人都無權轉換2017年11月票據的任何部分，從而導致貸款人 及其關聯公司實益擁有超過4.99%的本公司普通股流通股。此外，對於每一次轉換， 如果股票在第四個工作日(包括轉換日)之前沒有交付，則罰款1美元, 每日500 應在第三個營業日(包括轉換日)之後的每一天進行評估，直至股票 交付為止。在截至2020年12月31日的期間，投資者將7萬美元的本金從票據中分離出來，公司 通過轉換6000美元的本金加上1695美元的利息，發行了8099781股普通股。截至2020年12月31日，2017年11月票據餘額為49萬4千美元。

本公司於2018年6月27日發行10%可轉換 期票(“2018年6月票據”)，本金總額最高可達50萬美元。在執行可轉換本票 時，公司收到了50,000美元的分期付款。2018年10月9日，該公司又收到了一筆4萬美元的資金，截至2019年12月31日，總金額為9萬美元。2018年6月票據於2019年6月27日到期，自票據生效之日起 自動延期六十(60)個月。2018年6月票據可轉換為本公司普通股 ，價格相當於每股0.01美元或票據最初生效日期以來最低交易價的50% (50%)的可變轉換價，或在收購普通股生效日期後授予任何個人或實體的最低有效每股價格 。如果本公司未能在收到轉換通知後三(3)個工作日的期限內交付股票，貸款人可以在出售所有這些股票之前的任何時間撤銷任何部分，全部或部分該特定換股可歸因於未售出股份 ，並將撤銷的換股金額退還本金，並將被撤銷的換股股份退還給本公司。 貸款人在任何情況下均無權轉換2018年6月票據的任何部分，以致貸款人及其聯屬公司實益擁有超過4.99%的本公司普通股流通股。此外，對於 每次轉換，如果股票在第四個工作日(包括轉換日)前未交付，則 罰款1美元, 於第三個營業日(包括換股當日)後每日計提500元 ，直至股份交付為止。截至2020年12月31日，2018年6月票據餘額為9萬美元。

本公司於2018年8月10日發行10%可轉換 期票(“2018年8月票據”)，本金總額最高可達10萬美元。2018年8月 票據的到期日為2019年8月10日，從票據日期起延期六十(60)個月。2018年8月 票據將於2023年8月10日到期。2018年8月的票據可以在生效日期後的任何交易日按a)每股0.005美元或b)每股普通股最低交易價的61%(61%)的轉換 價格轉換為本公司普通股股票。根據當前會計準則，2018年8月票據的轉換功能被視為衍生品，因為票據的重置轉換功能。截至2020年12月31日，2018年8月票據的餘額為10萬美元。

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財務報表簡明附註 -未經審計

2020年12月31日和2019年12月31日

2020年1月20日，本公司 向 的一名投資者發行了本金為8萬美元的10%可轉換本票(以下簡稱《2020年1月票據》)。該公司收到了78000美元的資金，減去2000美元的其他費用。2020年1月票據的到期日為2021年1月20日。2020年1月票據可轉換為本公司普通股股票，轉換價格為轉換日期 前十五(15)個交易日普通股最低兩(2)個交易價的61%(61%)。根據當前會計準則，2020年1月票據的轉換功能被視為衍生工具，因為2020年1月票據的重置轉換功能。在截至2020年12月31日的六個月內，本公司 在本金轉換後發行了23,420,128股普通股，金額為80,000美元，外加3,989美元的應計利息 和300美元的其他費用。在截至2020年12月31日的6個月中，該公司記錄了債務貼現攤銷，確認為利息支出，金額 為42,404美元。截至2020年12月31日，2020年1月票據已完全轉換。

2020年2月11日，本公司 向投資者發行了本金為80,000美元的可轉換本票(“2020年2月票據”)。該公司收到了78000美元的資金，減去2000美元的其他費用。2020年2月票據的到期日為2021年2月11日。2020年2月票據可轉換為本公司普通股股票，轉換價格為轉換日期前十五(15)個交易日普通股最低兩(2)個交易價的61%(61%)。根據當前會計準則，2020年2月票據的轉換功能被視為衍生工具，因為2020年2月票據的重置轉換功能。在截至2020年12月31日的六個月內，本公司 在本金轉換後發行了5,294,205股普通股，金額為80,000美元，外加3,989美元的應計利息 和300美元的其他費用。在截至2020年12月31日的6個月中，該公司記錄了債務貼現的攤銷，確認為利息支出，金額 為49,399美元。截至2020年12月31日，2020年2月票據已完全轉換。

2020年3月9日，本公司 向投資者發行了本金為40,000美元的可轉換本票(“2020年3月票據”)。該公司收到了38000美元的資金，減去2000美元的其他費用。2020年3月票據的到期日為2021年3月9日。2020年3月票據可轉換為公司普通股股票，轉換價格為轉換日期 前十五(15)個交易日普通股最低兩(2)個交易價的61%(61%)。根據當前會計準則，2020年3月票據的轉換功能被視為衍生工具，因為2020年3月票據的重置轉換功能。在截至2020年12月31日的六個月內，公司 在本金轉換後發行了2,390,871股普通股，金額為40,000美元，外加1,995美元的應計利息 和300美元的其他費用。在截至2020年12月31日的6個月中，該公司記錄了債務貼現攤銷，確認為利息支出，金額 為25,708美元。截至2020年12月31日，2020年3月票據已完全轉換。

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2020年12月31日和2019年12月31日

2020年4月14日，公司 向一名投資者發行了本金為8萬美元的可轉換本票(“2020年4月票據”)。 公司收到的資金為78,000美元，減去其他費用2,000美元。2020年4月發行的票據將於2021年4月14日到期。2020年4月票據 可轉換為公司普通股股票，轉換價格為轉換日期前十五(15)個交易日普通股最低兩(2)個交易日平均交易價格的61%(61%)。根據當前會計準則，2020年4月票據的 轉換功能被視為衍生工具，因為2020年4月票據的重置轉換功能 。本公司記錄了債務貼現攤銷，在截至2020年12月31日的六個月中確認為利息支出63,342美元。在截至2020年12月31日的6個月內，本公司通過本金轉換髮行了5,315,949股普通股，金額為80,000美元，外加應計利息4,011美元和其他費用300美元。截至2020年12月31日，2020年4月的票據已完全轉換。

2020年4月15日，公司 向投資者發行了本金總額為50,000美元的可轉換本票(“2020年4月票據”)。 截至2020年6月30日，公司收到了其中的10,000美元。2020年4月票據自每一批債券的生效日期起計十二(12)個月到期，因此2020年4月票據將於2021年4月15日到期，自每批債券的生效日期起自動延長六十(60)個月 。4月票據可轉換為本公司普通股，可變轉換價格為每股0.01美元或生效日期後任何交易記錄的普通股最低交易價的50%(50%)，或(C)生效日期後授予任何個人或實體收購普通股的最低有效價格 ，兩者中以較小者為準。如果本公司未能按照 收到轉換通知後四(4)個工作日的時間框架交付股票，貸款人可在出售所有該等股票之前的任何時間，全部或部分撤銷可歸因於未售出股份的任何部分轉換，並將撤銷的轉換金額返還給 本金以及被撤銷的轉換股份。在任何情況下，貸款人無權轉換 2020年4月票據的任何部分，從而導致貸款人及其關聯公司實益擁有超過4.99%的本公司普通股流通股 。此外，對於每一次轉換，如果股票在第四個工作日(包括轉換日)前未交付 ，則罰款2美元, 於第四個營業日(包括換股當日)後的每一天(包括換股當日)計提每日1000,000股，直至股份交付為止。根據當前會計準則， 2020年4月票據的轉換功能被視為衍生工具，因為2020年4月票據的重置轉換功能 。在截至2020年12月31日的6個月中，該公司記錄了債務貼現攤銷，確認為利息支出，金額 為1,710美元。截至2020年12月31日，2020年4月票據餘額為1萬美元。

2020年5月19日，公司 向投資者發行了本金為8萬美元的可轉換本票(“2020年5月票據”)。公司 收到資金78,000美元，減去其他費用2,000美元。2020年5月的票據到期日為2021年5月19日。2020年5月票據 可轉換為本公司普通股股票，轉換價格為轉換日期前十五(15)個交易日普通股最低交易價格的61%(61%)。根據當前會計準則，2020年5月票據的轉換功能 被視為衍生工具，因為2020年5月票據的重置轉換 功能。本公司在截至2020年6月30日的年度內記錄了債務貼現攤銷，在 中確認為利息支出70,795美元。在截至2020年12月31日的6個月中，本公司在本金轉換後發行了5933,503股普通股，金額為80,000美元，外加4,033美元的應計利息和 美元的其他費用。截至2020年12月31日，2020年5月票據已完全轉換。

2020年6月18日，公司 向投資者發行了本金為16萬美元的可轉換本票(“2020年6月票據”)。 公司收到的資金為156,000美元，減去其他費用4,000美元。2020年6月票據的到期日為2021年6月19日 票據可轉換為本公司普通股股票，轉換價格為轉換日期前十五(15)個交易日普通股最低兩(2)個交易日的平均 交易價格的61%(61%)。根據當前會計準則，2020年6月票據的 轉換功能被視為衍生工具，因為 2020年6月票據的重置轉換功能。該公司記錄了債務貼現的攤銷，確認為 利息支出，金額為154,740美元。在截至2020年12月31日的6個月內，本公司在轉換本金時發行了11,437,764股普通股 ，金額為160,000美元，外加7,847美元的應計利息和300美元的其他費用。截至2020年12月31日， 2020年6月票據已全部轉換。

所有票據轉換均根據各自協議的條款執行 ，因此未記錄轉換損益。

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2020年12月31日和2019年12月31日

ASC主題815提供了適用於公司發行的可轉換債券的指導 ，在債務可轉換為的數量不固定的情況下 。例如，當可轉換債券根據轉換日期的股價以市價折價轉換時， ASC主題815要求將可轉換債券的嵌入轉換期權從宿主合同中分離出來，並按其公允價值記錄 。在根據會計準則對衍生品進行會計核算時，本公司記錄了一項負債，即考慮到本公司股票的歷史波動性，轉換功能的估計現值 ，以及代表與嵌入衍生品相關的推定利息的貼現 。折扣在可轉換債務的有效期內攤銷，衍生負債根據股價波動定期調整。

已發行的可轉換票據(“票據”) 並無固定結算撥備，因為其轉換價格並不固定。轉換特徵已被 描述為衍生負債，將在每個報告期結束時重新計量，並在經營報表中報告價值變化 。

在截至2020年12月31日的6個月內，由於 剩餘票據的公允價值變動，本公司在截至2020年12月31日的6個月的營業報表中記錄了衍生工具變動淨虧損123,518,838美元。

截至2020年12月31日，衍生負債的公允價值為183,176,556美元。

為確定隱含轉換衍生負債的公允市場價值，本公司採用二項式點陣公式。 衍生品的二項式點陣公式中使用的重要假設如下：

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2020年12月31日和2019年12月31日

2020年12月3日，本公司 簽訂了普通股購買協議，根據該協議，本公司出售1.2億股普通股 獲得900萬美元，並以每股0.075美元的行使價購買1.2億股普通股和認股權證。購買 協議和認股權證採用Black-Scholes估值模型按公允價值核算。購買協議的公允價值估計為4,979,933美元，認股權證的公允價值為3,900,067美元，已在截至2020年12月31日的財務報表中確認。

2020年12月29日，根據以每股0.075美元的價格行使認股權證，本公司 從購買1.2億股普通股中獲得900萬美元。作為誘因，持有者額外獲得了1.32億股普通股認購權證， 行使價為每股0.075美元，行權期為三年。認購權證採用Black Scholes估值模型按公允價值 計入。估計價值15,928,314美元被視為股息，從收益中扣除 ，並在截至2020年12月31日的財務報表中確認。

2020年9月15日，公司 簽訂了營銷協議。費用將以現金和登記的無限制股票支付。截至2020年12月31日， 公司已支付34,250美元押金，付款餘額和股票發行將在可交付成果完成後到期。

2020年9月1日，公司 與愛荷華州大學簽訂了一項研究協議。根據研究協議，愛荷華州大學將從該公司獲得最多299966美元。研究協議可由任何一方在提前六十(60) 天書面通知或重大違約或違約(在收到此類 違約書面通知後90天內未得到糾正)時終止。研究協議期限為2020年9月1日至2021年8月31日。截至2020年12月31日，公司 已累計到期金額99,989美元。

在正常業務過程中，公司可能涉及正常業務過程中產生的法律訴訟、索賠和評估 。這樣的事情有很多不確定因素，結果也不能有把握地預測。管理層認為，這些事項的最終處置不會對公司的綜合財務狀況或經營業績產生實質性的不利影響

截至2020年12月31日， 公司報告了與CEO上一年工資相關的應計項目211,750美元。

管理層根據ASC主題855對截至財務報表日期的後續 事件進行了評估，並報告了以下事件：

2021年1月19日，該公司在本金轉換後發行了12,232,733股普通股，金額為9,000美元，外加2,621美元的應計利息。

2021年1月21日，公司 在本金轉換後發行了103,529,027股普通股，金額為68,950美元，外加29,403美元的應計利息。

2021年1月29日，公司 在本金轉換後發行了50,532,617股普通股，金額為33,800美元，外加14,206美元的應計利息。

2021年1月29日，公司 償還了一張本金為64,450美元的可轉換票據，外加26,795美元的應計利息。

2021年2月4日， 公司與投資者簽訂了一項購買協議，將購買 公司2500萬美元(2500萬美元)的註冊普通股。本公司有權根據購買協議中的條件和 限制，通過不時發出購買通知( “購買通知”)指示投資者在購買協議的12個月期限內購買(每次“購買”)普通股股份( “購買股份”)， 每份購買通知最低100,000美元，最高不超過5,000,000美元(“購買金額”)。最初的購買金額為700萬美元。本公司將根據 每次購買發行的購買股票數量將等於根據此次購買出售的購買金額的112.5%除以每股 股票的購買價格(根據購買協議的定義)。“收購價”定義為緊接購買 日期(包括購買日期)之前連續五個工作日普通股成交量加權平均最低價的90%。2021年2月5日，該公司發行了46,271,813股普通股以換取現金，金額 為7,000,000美元。

2021年2月12日，公司 從行使1.32億股普通股認購權證中獲得990萬美元，行使價為每股0.075美元。

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

有關 前瞻性陳述的警告性聲明

本討論中的信息 可能包含前瞻性陳述。這些前瞻性陳述涉及風險和不確定性，包括有關我們的資本需求、業務戰略和預期的 陳述。任何非歷史事實的陳述都可能被視為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述涉及重大風險和不確定因素。在某些 情況下，您可以通過術語或其他類似術語的負數來識別前瞻性陳述，例如“可能”、“將會”、“應該”、“ ”、“預期”、“計劃”、“打算”、“預期”、“相信”、“估計”、“ ”預測、“潛在”或“繼續”。 實際事件或結果可能與前瞻性 陳述中表達的預期結果或其他預期大不相同。在評估這些聲明時，您應該考慮各種因素，包括我們提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的報告中不時包含的風險 。這些因素可能導致我們的實際結果與任何前瞻性陳述大不相同 。我們不承擔公開更新這些聲明的任何義務，或披露實際結果與這些聲明中反映的結果之間的任何差異 ，除非適用法律可能要求。

除 上下文另有要求外，本10-Q表中提及的“我們”、“我們”、“我們”或“公司” 指的是Sunhngen，Inc.

概述

在Sunhngen，我們的目標是用清潔的可再生氫氣取代 化石燃料。

我們 將我們的技術稱為SunhngenH2Generator或面板，它由以下組件組成：

1.發電機 外殼-新穎的設備設計是首個在水分離過程中安全分離氧氣和氫氣而不會 犧牲效率的設備。該設備容納水、太陽能粒子/電池，並設計有水和氣體的入口和出口 。利用一種新的離子交換膜策略來分離氧側和氫側，增加了離子傳輸 ，這是安全提高太陽能轉化為氫氣效率的關鍵。我們的設計可以放大並生產用於 商業用途。

2.納米粒子 或太陽能電池-我們的專利納米粒子由數十億個覆蓋有催化劑的微型太陽能電池組成，這些電池被電沉積到一個微小的結構中，當太陽激發電子時，提供分裂水分子的電荷。

3.氧 進化催化劑-愛荷華大學實驗室開發的這種專有催化劑均勻地應用於太陽能電池 或納米顆粒上，有效地氧化水分子產生氧氣。放氧催化劑必須堅固耐用， 可承受制氫裝置的長時間運行，以確保長壽命。它必須在鹼性、中性 和酸性環境中穩定。

4.氫 進化催化劑-為收集電子以還原質子以產生氫氣所必需的，我們已成功地將 一種低成本氫催化劑集成到我們的發電機系統中，成功地使用了一種主要由釕、碳和氮組成的催化劑 ，該催化劑可以起到與目前用於制氫的催化劑鉑一樣的功能 ，但成本僅為該催化劑的二十分之一。

5.塗層 技術-開發了兩種主要的塗層技術，以保護納米粒子和太陽能電池在 水中免受光腐蝕。透明的塗層有利於保護我們的納米粒子和太陽能電池不受光腐蝕，並有效地將 電荷轉移到催化劑上進行放氧和析氫反應。一種聚合物組合，可保護三結太陽能 電池不受任何腐蝕性水環境的影響，從而延長制氫設備的使用壽命。

6.一個等於兩個太陽的聚光器-這款廉價的菲涅爾透鏡聚光器可以將太陽光增加到等於兩個太陽，從而減少了我們每天1000千克系統所需的空間。

在 將我們的納米顆粒優化為高效的過程中，僅在實驗富含地球的材料(正在進行的過程)的過程中，我們使用商用的三結硅太陽能電池進行實驗，以使用我們的發電機外殼 和其他組件進行測試。通過這項實驗，我們的發現讓我們相信，我們可以利用這些現成的細胞將一種系統(Gen 1)推向市場，同時我們的納米粒子仍在優化中。雖然這些太陽能電池也吸收太陽光，併產生將水分子分解為氫和氧所需的電荷，但它們的效率很低， 因此我們做出了戰略決定，將重點放在我們的納米粒子戰略(第2代)上，並僅將這些氫氣發生器用於概念證明和演示目的 。我們預計這些氫電池板將在世界各地進行演示 ，以進一步證明我們的技術理念，並推廣我們的納米顆粒技術，使其更高效、更經濟。

我們的 商業和商業化計劃利用我們的第二代氫面板，採用基於納米顆粒的技術 ，將數十億個自主太陽能電池電沉積到多孔氧化鋁薄片上，然後採用卷對卷工藝 或晶片工藝製造，並插入到我們的專有面板中。對於這一代，我們已經獲得了多項專利，預計在加壓前，它將以每公斤不到4美元的價格生產氫氣。

我們在愛荷華大學的 團隊達到了一個里程碑，利用完全 浸泡的太陽能電池連續1000小時連續生產氫氣，沒有外部偏置，實現了相當於一年的模擬生產。我們認為這是 完全沉浸單元格的記錄。現在，我們準備將我們的技術帶出實驗室，我們正在與幾家供應商合作，幫助將 商業化，並製造我們的可再生氫電池板，這些電池板利用陽光和水來產生氫氣。

我們預計Sun氫GenH2Generator將是一個自給自足的 可再生氫氣生產系統，只需要陽光和任何水源。因此，它幾乎可以安裝在任何地方，在分配點或分配點附近生產氫燃料，供當地使用。我們相信，這種制氫模式 解決了大規模使用清潔氫燃料的最大挑戰之一--氫的運輸。

Sun氫genH2Generator的每個階段都可以根據特定應用所需的氫氣需求和存儲長度進行獨立調整 。小型系統可以用來為小房子生產持續的可再生電力，也可以用大型系統來生產氫氣來為社區供電。 可以使用一個小型系統來為一個小房子生產持續的可再生電力，也可以使用一個大型系統來生產氫氣來為一個社區供電。

關鍵會計政策

我們的討論 和對我們的財務狀況和經營結果的分析是基於我們的財務報表，該報表是根據美國公認的會計原則 編制的。編制這些財務 報表需要我們進行估計和判斷，以影響資產、負債、收入和費用的報告金額， 以及或有資產和負債的相關披露。我們持續評估我們的估計，包括與財產、廠房和設備減值、無形資產、遞延税項資產相關的估計，以及使用二項式 估值期權定價模型計算公允價值的估計。我們的估計基於歷史經驗和各種其他假設，例如我們認為在這種情況下合理的普通股交易 價值和估計的未來未貼現現金流， 這些假設的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債從其他來源看起來並不容易 明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同；但是， 我們認為我們的估計(包括上述項目的估計)是合理的。

預算的使用

根據 美國公認的會計原則，管理層使用影響財務 報表日期的 報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用的估計和假設。實際結果可能與這些估計值 不同。這些估計和假設涉及有形和無形資產的使用年限和減值、應計項目、 所得税、基於股票的薪酬支出、二項式網格估值模型投入、衍生負債和其他因素。 管理層認為在得出這些估計時已作出合理判斷。因此，條件的變化可能會 影響這些估計。

金融工具的公允價值

金融工具的公允價值要求 披露公允價值信息，無論是否在資產負債表中確認，在可行的情況下估計該 價值。截至2020年12月31日，報告的現金、應計利息和其他費用、應付票據和衍生債務的金額接近公允價值，因為它們的到期日較短。

我們採用ASC主題820來處理按公允價值定期計量的金融 工具。ASC主題820定義了公允價值，根據美國公認的會計原則建立了計量 公允價值的框架，並擴大了有關公允價值計量的披露。

最近發佈的會計公告

管理層在截至2020年12月31日的六個月內審核了當前發佈的公告 ，並不認為最近發佈但尚未生效的任何會計準則 如果當前採用，將不會對附帶的簡明財務報表產生實質性影響。財務報告中披露的聲明 。

截至2020年12月31日的三個月的運營業績與截至2019年12月31日的三個月的運營業績相比。

營業費用

截至2020年12月31日的三個月的運營費用為2,731,648美元，而截至2019年12月31日的前一季度為450,230美元。運營費用淨增加2,281,418美元 主要包括專業費用增加1,812,312美元，工資支出增加185,000美元，研發增加 335,147美元，營銷費用增加15,480美元，其他費用總體增加 7,008美元，非現金股票薪酬支出減少73,529美元。

其他收入/(支出)

截至2020年12月31日的三個月的其他收入和(支出)為(122,388,733美元)，而截至2019年12月31日的前一季度為(2,830,056美元)。其他費用增加 (119,558,677美元)是衍生工具淨變動非現金虧損119,492,798美元，利息支出66,327美元 ，其中包括債務折價攤銷淨變動36,010美元，其他收入增加448美元。

淨收益/(虧損)

截至2020年12月31日的三個月，我們的淨虧損為(125,120,381美元)，而截至2019年12月31日的前一季度淨虧損為(3,280,286美元)。淨虧損增加121,840,095美元，主要與各期間估計的衍生工具淨變動增加 有關。這些估計基於多個輸入，包括我們股票的市場 價格、利率、我們的股票價格、波動性、基於 各自協議中定義的市場價格的可變轉換價格以及基於管理層估計的某些結果的概率。這些投入會受到 期間重大變動的影響，因此衍生負債的估計公允價值會在 期間波動，而且波動可能會很大。該公司尚未產生任何收入。

截至2020年12月31日的6個月的運營業績與截至2019年12月31日的6個月的運營業績相比。

營業費用

截至2020年12月31日的6個月的運營費用 為3310,134美元，而截至2019年12月31日的前一季度為966,126美元 。運營費用淨增加2,344,008美元，主要包括研發費用增加330,013美元，專業費用增加1,980,016美元，營銷費用增加41,425美元，工資增加185,000美元，保險費用增加18,053美元，非現金股票補償費用減少208,487美元，以及其他運營費用減少 2,012美元。

其他收入/(支出)

截至2020年12月31日的6個月的其他 收入和(支出)為124,015,577美元，而截至2019年12月31日的前一季度 為3,566,896美元。其他費用增加(120,448,681美元)是由於 衍生工具淨變化非現金虧損120,438,477美元，利息支出10,652美元，其中包括債務折價攤銷淨變化36,010美元 和其他收入增加448美元。

淨收益/(虧損)

在截至2020年12月31日的6個月中，我們的淨虧損為(127,325,711)美元，而截至2019年12月31日的前一時期的淨虧損為(4,533,022美元)。 截至2019年12月31日的前一段時間，我們的淨虧損為(4,533,022美元)。淨虧損增加122,792,689美元，主要與每個期間估計的衍生工具淨變動增加有關。這些估計基於多個輸入，包括我們股票的市場價格 、利率、我們的股票價格、波動性、基於各自 協議中定義的市場價格的可變轉換價格以及基於管理層估計的某些結果的概率。這些投入在不同時期會有重大的 變化，因此衍生負債的估計公允價值會在不同時期波動，這種波動可能是重大的。該公司尚未產生任何收入。

流動性和資本資源

流動性是指公司 產生資金以支持其當前和未來運營、履行義務以及以其他方式持續運營的能力。 流動性管理中的重要因素是運營產生的資金、應收賬款和應付賬款 以及資本支出。

截至2020年12月31日，我們的營運資本赤字為166,808,406美元，而截至2020年6月30日為60,459,862美元。營運資本赤字增加106,348,544美元 主要是由於現金、應計費用、衍生負債和可轉換票據增加，預付費用和應付帳款減少。

截至2020年12月31日的6個月，經營活動中使用的現金為(2,872,831)美元 ，而截至2019年12月31日的前一季度為(323,673)美元。用於經營活動的現金增加 是由於研發成本和專業費用的增加。該公司 沒有收入。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的6個月內，投資活動中使用的現金分別為53,961美元和781美元。投資活動增加的原因是 當期購買了有形資產。

截至2020年12月31日的6個月內，融資活動提供的現金 扣除佣金淨額為20,092,300美元，截至2019年12月31日的上一季度為346,500美元 。融資活動中提供的現金增加是由於本期出售股權證券 。我們繼續經營下去的能力取決於通過融資交易和未來收入籌集資金的能力 。我們的資本需求主要來自我們證券的私募和註冊發行的收益 ，因為我們目前還沒有產生任何收入。

簡明財務報表是以持續經營會計為基礎編制的，考慮的是經營的連續性、資產和負債的變現以及正常業務過程中的承諾。隨附的簡明財務報表 不反映如果我們無法繼續經營可能導致的任何調整。在截至2020年12月31日的六個月內，我們沒有產生任何收入，淨虧損127,325,711美元，這主要與衍生品負債變動的非現金 虧損有關，截至2020年12月31日，我們的營運資金缺口為166,808,406美元，股東赤字 為167,857,749美元。除其他因素外，這些因素使人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。 我們的獨立審計師在關於我們截至2020年6月30日的年度經審計財務報表的報告中， 對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力表示了極大的懷疑。我們最終能否繼續經營下去 取決於我們創造收入的能力，這取決於我們獲得額外股權或債務融資、 進一步提高運營效率以及最終實現盈利運營的能力。我們歷來通過出售證券從 投資者那裏獲得資金。管理層相信，我們將能夠繼續通過向現有和新的投資者出售我們的證券來籌集資金。管理層相信，來自現有和潛在新投資者的資金以及 未來的收入將在我們的債務到期時提供所需的額外現金，並將使我們的核心業務得以發展 。

運營計劃和融資需求

我們在未來12個月內的運營計劃是進一步研究、開發和保護我們的技術。

我們相信，我們目前的現金餘額 至少在明年將足以支持開發活動、知識產權保護以及所有一般和行政費用 。我們正在研究其他融資方案，包括繼續進行股權和/或債務融資。 不能保證我們可以獲得任何形式的資本，如果可以，我們將按照 可接受的條款和條件進行融資。如果我們無法獲得足夠的資金，我們可能會被迫縮減業務規模，這可能會對我們的產品產生實質性的不利影響，或者導致我們縮減和/或停止產品的開發。

表外安排

我們沒有 任何合理地可能對我們的財務狀況、收入或支出、運營結果、流動性或資本支出產生當前或未來影響的表外安排。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

較小的報告公司不需要 。

項目4.控制和程序

信息披露控制評估 和程序

截至本報告期末 ，我們在首席執行官和首席財務官 的監督下，對我們的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和規則 15d-15(E)所定義的)進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論， 我們的披露控制和程序是有效的，以確保我們在 我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息是：(I)在委員會的規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告，以及(Ii)積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，或視情況執行類似職能的人員，以便及時做出決定

財務報告內部控制的變化

我們在上一財季對財務報告的內部控制沒有 發生重大影響或 有可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

第二部分-其他 信息

項目1.法律訴訟

我們目前不是任何重大法律程序的當事人，我們的任何財產目前也不是任何重大法律程序的標的。

第1A項。風險 因素

除以下規定 外，與我們於2020年9月23日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告中披露的風險因素相比，沒有實質性變化。

新冠肺炎疫情可能會對我們的運營產生負面影響 。

新冠肺炎疫情正在對全球社會、經濟、金融市場和商業實踐產生廣泛、快速演變和不可預測的影響。新冠肺炎 的持續影響是高度不可預測的，可能會產生重大影響，並可能對我們的業務、運營和我們未來的財務業績產生不利影響 。

疫情對我們的業務、運營和未來財務業績的影響可能包括但不限於：

第二項.未登記的股權證券銷售和收益使用

在截至2020年12月31日的三個月內，本公司通過本金轉換髮行了195,624,659股普通股，金額為435,800美元，外加應計利息64,381美元和其他費用900美元。

在截至2020年12月31日的三個月內，本公司發行了992,387股服務普通股。

關於上述事項，本公司 依靠修訂後的1933年證券法第4(A)(2)節規定的與上述發行相關的註冊豁免 。

項目3.高級證券違約

沒有。

項目4.礦山安全披露

不需要披露。

第5項：其他信息

沒有。

項目6.展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由其正式授權的以下簽名人代表其簽署。 ？