美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-Q

[X] 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

截至 季度：2020年12月31日

[] 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

對於 ，過渡期從_

佣金 檔號：000-55954

電子競技 娛樂集團，Inc.

(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )

13/14 馬納裏諾路閣樓辦公室

馬耳他比爾基爾卡拉，郵編：BKR 9080

(主要執行機構地址 )

356 2713 1276

(註冊人電話號碼 ，含區號)

Psaila街170 Pater House

馬耳他比爾基爾卡拉，郵編：BKR 9077

(前 姓名或前地址，如果自上次報告後更改)

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類 報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是[X]不是的[]

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的每個交互數據文件。是[X]不是的[]

用複選標記表示 註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長交易期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[]

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是[]沒有 [X]

截至2021年2月16日，共有17,331,014股普通股，面值0.001美元。

電子競技 娛樂集團，Inc.

表格10-Q中的季度 報告

截至2020年12月31日的季度

目錄表

電子競技 娛樂集團，Inc.

壓縮 合併資產負債表

(未經審計)

附註 是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

電子競技 娛樂集團，Inc.

壓縮 合併經營報表和全面虧損

(未經審計)

附註 是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

電子競技 娛樂集團，Inc.

精簡 股東權益變動表(虧損)合併報表

截至2020年12月和2019年12月的三個月和六個月

(未經審計)

附註 是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

電子競技 娛樂集團，Inc.

壓縮 現金流量表合併表

(未經審計)

附註 是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

附註 是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

電子競技 娛樂集團，Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

(以美元表示 )

注 1-運營性質

電子競技 娛樂集團，Inc.(前身為VGamble Inc.)(“公司”或“電子競技娛樂集團”) 於2008年7月22日在內華達州註冊成立。2017年4月18日，公司 普通股的多數股東投票通過將公司名稱從VGamling，Inc.更名為eSports Entertainment Group，Inc.

ESports 娛樂集團是一家多元化的體育、體育和iGaming業務運營商，業務遍及全球。該公司的 戰略是在iGaming和體育博彩業務中建立和收購博彩及相關平臺，並將其 帶入快速增長的體育業務。該公司主要專注於三個垂直市場，即體育娛樂、體育博彩以及iGaming和傳統體育博彩。2020年7月31日，公司通過收購在線體育書籍和賭場運營商Argyll Entertainment(“Argyll”)的控股公司LHE Enterprise Ltd，開始了實質性的創收業務 。本公司最近亦於2021年1月21日收購了電子競技遊戲聯盟(“EGL”)的控股公司鳳凰遊戲網絡有限公司，並已宣佈收購在線賭場運營商Lucky Dino Gaming Limited(“Lucky Dino”)、提供體育節目和遊戲基礎設施的esports中心的所有者和 運營商Helix Holdings LLC(“Helix”)，以及B2B軟件公司ggCircuit。對Lucky Dino的收購預計將在2021年3月31日，也就是公司的第三財季 完成，對Helix和ggCircuit的收購預計將在公司截至2021年6月30日的財年之前完成。在註釋16中進一步討論了對Lucky Dino、 Helix和ggCircuit的收購。後續事件.

電子競技 娛樂集團，Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

(以美元表示 )

附註 2-重要會計政策摘要

列報依據和合並原則

隨附的 未經審核簡明綜合財務報表及相關附註乃根據美國公認的中期財務信息會計 原則及 美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)在S-X條第 條所載的規則及規定編制。因此，它們不包括美國公認會計準則要求的完整 合併財務報表所需的所有信息和腳註。未經審核簡明綜合財務報表反映管理層認為對公允陳述中期業績所必需的所有調整 (包括正常經常性應計項目) 。未經審計的中期業績不一定代表整個財年的業績 。這些未經審計的簡明綜合財務報表應與本公司在Form 10-K 中提交的截至2020年6月30日的年度報告一併閲讀。截至2020年6月30日的綜合資產負債表來源於 截至該年度及截至該年度的經審計綜合財務報表。

未經審計的簡明合併財務報表 包括本公司及其全資子公司的賬目。所有重要的公司間交易 和餘額都已在合併時沖銷。

可報告的 細分市場

公司確定它有一個可報告的細分市場。此決定考慮了公司的組織結構 以及首席運營決策者可獲得並審核的財務信息的性質，以評估業績並 做出有關資源分配的決策。

重新分類

某些 上期金額已重新分類，以符合本期列報。這些重新分類對報告的業務結果沒有影響 。本公司將其未經審計的簡明綜合資產負債表 的應付税款從應付帳款和應計費用中重新分類。該公司還在其未經審計的簡明綜合經營報表上對銷售和營銷費用進行了重新分類 ，並將綜合虧損從一般和行政費用中重新歸類 。

使用預估的

根據美國公認會計原則編制未經審計的簡明合併財務報表要求管理層作出 估計和假設，以影響截至未經審計的簡明合併財務報表日期的已報告資產和負債額、或有資產和 負債的披露，以及報告期內已報告的收入和費用金額 。實際結果可能與這些估計不同。重大估計 包括與權證和股票補償相關的權益 獎勵的估值和會計、衍生工具公允價值的確定、企業合併和購買價格分配的會計 、固定資產和無形資產的使用年限估計 以及與應計和或有事項相關的估計。

流動性 和持續經營

該公司在準備通過收購和新的風險機會發展其體育業務時，歷史上一直出現虧損和負現金流。 截至2020年12月31日，該公司手頭約有560萬美元的可用現金，並在2020年12月31日之後通過行使某些認股權證籌集了1070萬美元的額外資金 。該公司還通過2021年2月16日的股票發行籌集了總計3000萬美元的毛收入。考慮到手頭的現金以及這些額外的融資來源，公司目前預計其現金將足以 支付2021年2月16日之後至少12個月的運營費用和資本支出需求。雖然 公司預計與當前和計劃中的收購相關的收入和現金流將會增加，但公司預計在業務增長階段將出現年度運營虧損和年度負運營現金流。

2019年12月，中國湖北省武漢市出現了一種新的冠狀病毒株(新冠肺炎)。雖然疫情最初主要集中在中國，對中國經濟造成了重大破壞，但現在已經蔓延到其他幾個國家 ，全球都報告了感染病例。由於新冠肺炎的爆發，幾乎所有的重大體育賽事和聯賽都被推遲或擱置，時間從2020年4月到2020年6月。大型體育賽事的取消對全球博彩活動產生了重大的短期負面影響 。因此，iGaming運營商在博彩量方面面臨着重大的短期損失。在線賭場 運營總體上照常進行，沒有因新冠肺炎爆發而明顯中斷。該病毒對全球在線賭場活動的預期影響預計總體上是積極的或中性的。

旅行限制和邊境關閉並未對公司管理和運營業務日常職能的能力產生實質性影響 。管理層已經能夠在虛擬環境中運作。但是，如果此類限制變得更加嚴格 ，它們可能會對這些活動產生負面影響，從長遠來看會損害業務。旅行限制 影響人員的運營能力可能會受到限制，但目前我們預計這些對個人旅行的限制不會對公司的運營或財務業績產生重大影響 。

新冠肺炎疫情對公司運營的最終影響是未知的，將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，無法 自信地預測，包括新冠肺炎爆發的持續時間、可能出現的有關 新冠肺炎疫情嚴重程度的新信息，以及政府或 公司可能指示的任何額外的預防和保護行動，這可能導致業務中斷持續時間延長，運營減少。目前無法合理估計由此產生的任何財務影響，但可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

現金

現金 包括手頭現金。現金等價物包括購買的原始期限為三個月或更短的高流動性債務工具 。截至2020年12月31日和2020年6月30日，沒有現金等價物。有時，包括 受限制現金在內的現金存款可能會超過FDIC的保險限額。截至2020年12月31日和2020年6月30日，公司存入的超過FDIC保險限額的資金分別約為7250,000美元和12,000,000美元。

受限現金

受限現金包括公司為滿足與用户帳户餘額相關的法規要求而保留的現金儲備 。該公司將其90%的負債作為限制性現金呈現給客户。

預留給用户的應收賬款

用户 應收保證金按公司預期從支付處理商收取的金額列示。出現這些情況的原因是用户存款和收到公司銀行賬户付款的時間 不同。應收賬款 也是某些支付處理商證券化政策的結果。

電子競技 娛樂集團，Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

(以美元表示 )

裝備

設備 按成本減去累計折舊計算。成本包括可直接歸因於資產收購的支出 。顯著延長資產使用壽命的增加和改進被資本化。

維修 和維護費用在發生年度內計入費用。

折舊 在資產的預計使用年限內計提如下：

有用的壽命和剩餘價值將在每個報告期結束時進行審核和調整(如果適用)。如果資產的賬面金額大於其估計的 可收回金額，資產的賬面金額將立即減記至其可收回金額。報廢或出售的資產的成本和累計折舊從各自的賬户中扣除， 任何收益或損失都在運營中確認。

業務 收購會計

公司採用業務收購核算的收購方式。本公司根據可識別有形和無形資產的公允價值分配其 業務收購的收購價。收購的總成本 與收購的有形和可確認無形資產減去負債的公允價值之和之間的差額記為商譽 。交易費用計入一般費用和行政費用。

商譽和無形資產

公司記錄了與業務收購相關的無形資產，包括商譽。 可攤銷無形資產的預計使用年限由管理層根據對資產預期對未來現金流的貢獻期限的評估確定。 應攤銷無形資產的預計使用年限由管理層根據對該資產預期對未來現金流的貢獻期限的評估來確定。

根據美國公認會計準則(U.S.GAAP)關於商譽和其他無限期無形資產的規定，公司每年測試這些資產的減值情況 ，每當事件或情況使減值發生的可能性更大時。為進行 評估，本公司已決定將在企業合併中收購的資產分配給單一報告單位，包括 在企業合併中收購的所有商譽和無限期無形資產。在截至2020年12月31日的六個月內，公司沒有記錄任何商譽或無形資產的減值 。本公司在截至2019年12月31日的六個月內記錄了67,131美元的無形資產減值。

租約

2016年2月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈會計準則更新(“ASU”) 2016-02，租約(“ASC 842”)，其中要求承租人將其資產負債表上的大部分租賃確認為 帶有相應租賃負債的使用權資產。該準則下的出租人會計基本保持不變。還需要額外的 定性和定量披露。本公司採用了自2019年7月1日起生效的標準，採用了 累積效果調整過渡法，即在生效日期應用標準的規定，而不 調整所示的可比期。公司採取了以下實際的權宜之計，並選擇了與本次準則更新相關的以下 會計政策：

電子競技 娛樂集團，Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

(以美元表示 )

由於上述原因，採用ASC 842對未經審計的簡明合併財務報表沒有實質性影響 。

於 收購LHE Enterprise Limited後，本公司於未經審核的簡明綜合資產表確認經營租賃使用權資產 367,513美元及租賃負債236,807美元 。 有關租賃產生的現金流的金額、時間及不確定性的披露載於附註11。

內部使用軟件

資本化的內部使用軟件成本 包括與公司內部使用 軟件項目直接關聯並投入時間的公司開發和信息技術部門員工的外部諮詢費、薪資和薪資相關成本以及基於股票的薪酬。資本化從規劃階段完成且公司向軟件 項目投入資源時開始，並在應用程序開發階段繼續。當軟件經過測試並準備好投入使用時，大寫即停止。在軟件開發生命週期的規劃、培訓和實施後階段發生的成本計入已發生的費用。

長期資產減值

當事件和情況 表明資產的賬面價值可能無法收回時， 公司審查其長期資產，包括確定壽命的無形資產的減值。減值虧損是指賬面金額超過公允價值的金額，如果賬面金額超過估計的未貼現未來現金流，則確認減值虧損。 截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月和六個月期間沒有記錄長期資產減值費用 和2019年。

所得税 税

公司使用資產負債法核算所得税，這要求確認遞延税項資產 和已在未經審計的簡明合併財務報表或本公司的納税申報表中確認的事件的預期未來税務後果的負債。遞延税項資產和負債是根據 美國公認會計原則(GAAP)對資產和負債的處理方式與採用現行税率對資產和負債的納税處理之間的差異確定的。 預計差異將逆轉的年度。遞延税項資產和負債的變動記錄在所得税撥備 中。本公司評估其遞延税項資產從未來應課税 收入中收回的可能性，並根據現有證據的權重，認為所有或 部分遞延税項資產更有可能無法變現，並通過計入所得税 費用建立估值津貼。遞延税項資產的回收潛力是通過考慮結轉年度的應納税所得額、現有 應税暫時性差異、審慎可行的納税籌劃策略以及估計的未來應納税利潤來評估的。

公司對未經審計的簡明合併財務報表中確認的所得税的不確定性進行會計處理，採用 兩步法確定應確認的税收優惠金額。首先，必須對税務狀況進行評估，以確定税務機關在外部審查後維持該狀況的可能性。如果認為税務狀況更有可能持續 ，則會對税務狀況進行評估，以確定要在未經審計的精簡 合併財務報表中確認的收益金額。可確認的受益金額是最終和解時實現可能性大於 50%的最大金額。所得税撥備包括被認為適當的任何由此產生的 税收準備金或未確認的税收優惠的影響，以及相關的淨利息和罰款。

派生 儀器

公司評估其可轉換票據和認股權證，以確定這些合同或這些合同的嵌入部分是否符合衍生品資格 。這種會計處理的結果是嵌入衍生工具的公允價值在每個資產負債表日按市價計價 並記錄為負債。如果公允價值被記錄為負債，則公允價值的變動在經營報表中作為其他收入或費用記錄。

電子競技 娛樂集團，Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

(以美元表示 )

在 可轉換工具中的嵌入轉換期權需要被分叉，並且該可轉換工具中還有 其他嵌入衍生工具需要被分叉的情況下，被分叉的衍生工具 被視為單一的複合衍生工具。

衍生工具的 分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，會在每個報告期結束時 重新評估。最初被歸類為權益併成為重新分類標的 的權益工具，將按重新分類日該工具的公允價值重新分類為負債。衍生工具負債在資產負債表中分類為流動負債或非流動負債，以與其宿主工具相對應。

公司在每個資產負債表日將剩餘嵌入式衍生權證的公允價值計入市場，並將剩餘嵌入式衍生權證的公允價值變動 記為營業報表中的其他收入或支出。

公司利用蒙特卡羅方法對債務轉換功能衍生金融工具的負債進行估值 ，並利用Black-Scholes估值模型對衍生權證進行估值。

金融工具的公允價值

未經審核簡明綜合資產負債表中報告的現金、其他應收賬款、應收貸款、為用户預留的應收賬款、預付費用和其他流動資產、應付帳款和應計費用以及因金融工具的即時或短期到期日而欠客户的負債的 賬面金額接近公允價值。

公司認為，根據類似條款的債務工具的當前收益率，其負債接近公允價值。

每股收益 (虧損)

基本 每股收益(虧損)的計算方法是將當期普通股股東應佔淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數(分母) 。在虧損期間，每股攤薄虧損按與每股基本虧損相同的基準計算 ，因為計入任何其他潛在流通股將是反攤薄的。

以下證券被排除在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月和六個月的加權平均稀釋普通股流通股之外，因為它們的納入將是反稀釋的。

電子競技 娛樂集團，Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

(以美元表示 )

全面損失

綜合 虧損包括與外匯對資產和負債價值的影響有關的淨虧損和外幣換算調整。 本期淨折算虧損計入未經審計的全面虧損簡明合併報表 。

外幣折算

公司的 功能貨幣包括美元、英鎊、歐元和加元。本公司的報告貨幣為美元。本公司境外業務使用美元以外的本位幣的資產和負債按資產負債表日的有效匯率換算，而收入和費用按 期間的平均匯率換算。折算調整在累計其他綜合虧損中報告，這是股東權益的一個單獨組成部分。 以功能性貨幣以外的貨幣計價的交易因匯率波動而產生的交易損益計入發生的運營結果中。

股票薪酬

公司適用ASC 718-10，“股份支付，“要求根據估計公允價值計量和確認支付給員工和董事的所有股票支付獎勵的薪酬 費用，包括公司股票計劃下的員工股票期權。

ASC 718-10要求公司在授予日使用期權定價 模型估計基於股權的支付獎勵的公允價值。獎勵的公允價值在 公司的綜合經營報表和全面虧損中以直線為基礎確認為必要服務期內的費用。本公司在股票獎勵沒收發生時予以確認 ，而不是由於缺乏歷史經驗而採用罰沒率進行估算。

向非員工發行股票期權或其他股權工具作為公司收到的商品或服務的對價， 全部 均按已發行股權工具的公允價值入賬。公司在每個獎勵的必要服務期內按直線法確認非員工獎勵的公允價值的補償費用 。 公司使用Black-Scholes期權定價模型估算作為股權獎勵授予的股票期權的公允價值。

廣告

廣告 成本主要包括在線搜索廣告和投放、貿易展會、廣告費和其他促銷費用。 廣告成本按發生時計入費用，並計入未經審計的簡明合併運營報表的銷售和營銷 。

收入 確認

公司根據ASC主題606確認收入-與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”) 描述向公司客户轉讓控制權的金額，以反映公司預期 有權獲得的對價。公司通過以下步驟確定收入確認：

電子競技 娛樂集團，Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

(以美元表示 )

該 公司通過最終用户(“客户”)在其為其 品牌運營的在線博彩網站上下注而獲得收入。合同中的履約義務是每筆個人賭注的結算。該公司提供忠誠度 計劃，包括免費遊戲、現金獎金和基於個人遊戲獎勵的忠誠度積分。忠誠度計劃被視為 客户可獲得的非可自由支配的獎勵。交易價格是客户下注的金額減去返還給客户或贏得客户的金額 。這通常被稱為贏利或博彩總收入(“GGR”)。管理層 使用相對獨立銷售價格將交易價格或GGR分配給履約義務。

公司的履約義務如下：

公司將收入記錄為淨遊戲收入(“NGR”)，即玩家 下注金額減去他們贏得的金額減去任何非酌情獎勵之間的差額。該公司記錄了欠用户的 金額的負債，其中餘額包括用户押金、用户贏利和非可自由支配獎勵 少獲得的用户提款和用户損失。

由於這些賭注具有相似的 特點，因此 公司採取了實際的權宜之計，以投資組合為基礎對其業績義務進行會計處理，並且公司合理地預計，對投資組合應用收入確認指引 將對財務報表產生的影響與將該指引應用於單個賭注的結果不會有實質性差異 。

公司提供三種類型的獎勵，這些獎勵在遊戲行業中是標準的：(I)免費投注，即在 進行押金並獲得另一次免費投注時，不管第一次投注的結果如何；(Ii)押金比賽獎金，其中 公司將匹配玩家的押金，最高可達特定的百分比或金額；(Iii)忠誠度積分是根據客户的遊戲級別賺取的，可以換取免費投注或現金。獎勵通常在授予後 3-6個月到期，代表支付給客户的對價，作為博彩交易交易價格的減幅 計入。獎金的交易價格根據預計將到期的獎勵百分比 而變化。

我們 評估用户在第三方品牌擁有的網站上所下的賭注，以確定我們在提供服務時是作為委託人 還是作為代理，這是我們在確定收入應該報告毛收入還是淨收入時考慮的因素。如果實體 有能力指導使用該資產並從該資產獲得基本上所有剩餘利益，則該實體是委託人。 控制包括阻止其他實體指導使用該資產並從該資產獲得利益的能力。對於 這些安排，我們是主體，因為我們控制博彩服務；因此，我們因提供博彩服務而產生的任何費用，包括任何適用的 聯播費用，都將作為運營費用列示。

最近 採用了會計公告

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-15、無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(分主題350-40)。本 ASU解決了客户對作為服務 合同的雲計算安排中發生的實施成本進行會計核算的問題，還增加了與內部使用軟件和 雲計算安排發生的實施成本相關的某些披露要求。修正案將作為服務合同的託管 安排中產生的實施成本資本化要求與為開發或獲取內部使用軟件(以及包括內部使用軟件許可證的託管安排)而產生的實施成本資本化要求保持一致。此ASU在2019年12月15日之後的 財年以及這些財年內的過渡期內有效，並允許提前採用。本ASU中的修訂 可追溯或前瞻性地應用於自採用之日起產生的所有實施成本。 本公司在2021財年第一季度採用了本指南。採納本指引對隨附的未經審計簡明綜合財務報表沒有實質性影響 。

2018年10月，FASB發佈了ASU 2018-17，合併(主題810)：有針對性地改進可變利益實體的關聯方指導 。ASU 2018-17取消了實體在評估決策費是否為可變利益時將通過關聯方持有的間接利益考慮為整體共同控制的要求 。相反，報告 實體將按比例考慮此類間接利益。此更新從2019年12月15日之後的財年開始生效。該公司在2021財年第一季度採納了這一指導方針。採納本指引並未對隨附的未經審計簡明綜合財務報表 產生實質性影響。

電子競技 娛樂集團，Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

(以美元表示 )

最近 發佈了會計準則

2019年12月，FASB發佈了ASU第2019-12號，所得税(話題740)(“ASU 2019-12”)：簡化所得税會計 。新準則取消了與期內税收分配方法、過渡期所得税計算方法 以及與權益法投資和外國子公司所有權變化有關的外部基差的遞延税負確認 相關的某些例外。該指南還簡化了 特許經營税的會計核算方面，並頒佈了税法或税率的修訂，並澄清了導致 商譽計税基礎上調的交易的會計處理。對於公共業務實體，它在2020年12月15日之後的會計年度有效，包括這些會計年度內的過渡期。我們目前正在評估該標準 對我們合併財務報表的潛在影響。

電子競技 娛樂集團，Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

(以美元表示 )

在 2020年6月，FASB發佈了ASU第2020-06號，具有轉換和其他選擇權的債務(分主題470-20)和衍生工具和對衝 --實體自有權益合同(分主題815-40)。本準則取消了可轉換工具的收益折算和現金折算 會計模式。它還修改了實體自有權益中的某些合同的會計處理 ，這些合同目前由於特定的結算條款而被計入衍生品。此外，新指導還修改了可能以現金或股票結算的特定可轉換工具和某些合同對稀釋每股收益計算的影響。 對於公共企業實體，該指導原則適用於2021年12月15日之後的會計年度，包括使用完全追溯或修改追溯方法的 這些會計年度內的過渡期。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後的財年(包括這些財年內的過渡期) 。我們目前正在評估 該標準對我們合併財務報表的潛在影響。

公司採用為指定生效日期 的財務會計準則委員會(FASB)或其他準則制定機構不時發佈新的會計聲明。本公司不認為最近發佈的尚未生效的準則的影響 在採用後會對本公司的財務狀況或經營結果產生實質性影響。

注 3-業務收購

業務 收購按照ASC 805的採購核算方式核算。 被收購業務自收購之日起的經營業績包括在本公司截至2020年12月31日的三個月和六個月的未經審計簡明綜合財務報表 中。總收購對價分配給管理層確定的收購日的資產 和以其初步估計公允價值承擔的負債。 收購價格分配是初步的，最終確定的採購會計調整可能是重大的， 將在公司的整合活動完成後作出，預計將在截至2021年的 財年完成。收購價格超出分配給收購資產和承擔的負債的金額 已記錄為商譽。以下所述收購的商譽價值可歸因於許多業務因素，包括但不限於預期實現的成本協同效應和訓練有素的技術人員 。

收購LHE企業有限公司 。

於2020年7月7日，本公司與LHE及AHG訂立“Argyll收購協議”，據此，本公司於2020年7月31日完成交易後，收購LHE及其附屬公司(I)Argyll Entertainment AG、(Ii)Nevada Holdings Limited及(Iii)Argyll Productions Limited的全部已發行股本。Argyll Entertainment AG獲得許可 ，並受到英國博彩委員會和愛爾蘭税務專員的監管，可以分別在英國和愛爾蘭運營在線體育書籍和賭場網站 。Argyll擁有旗艦品牌www.SportNation.bet，以及兩個白標品牌： www.RedZone.bet和www.uk.Fansbet.com，截至2020年底，註冊玩家超過30萬人。

於2020年7月31日，本公司完成了Argyll收購協議的結束。作為被收購公司的對價， 本公司(I)向AHG支付1,250,000美元現金(“現金收購價”)，其中500,000美元已支付；(Ii) 向AHG發行650,000股本公司普通股(“對價股份”)；及(Iii)向AHG 發行認股權證，以每股8.00美元的行使價購買最多1,000,000股本公司普通股(“對價 ”)。 對價認股權證的有效期為三(3)年。

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簡明合併財務報表附註

(未經審計)

(以美元表示 )

收購價和收購價分配 是初步的，有待最終確定已發行認股權證的公允價值以及收購的資產和承擔的負債的最終估值 。截至收購完成日期的初步採購價格和採購價格分配 如下：

可識別無形資產的預計使用年限為五年。商譽不能在納税時攤銷。交易 Argyll收購協議的相關成本為77,113美元，並計入未經審計的簡明綜合經營報表的一般和行政費用 。

PRO 形式運營結果

下表提供了截至2019年12月31日的三個月的未經審計的備考結果，就好像Argyll 採購協議於2019年7月1日完成一樣。截至該三個月的預計經營業績 僅供比較之用，並不表示若Argyll收購協議 於2019年7月1日達成或未來可能出現的結果將會發生什麼情況。

下表提供了截至2020年12月31日和2019年12月31日的六個月的未經審計的 預計結果，就好像Argyll採購協議於2019年7月1日完成一樣。截至該六個月期間的預計營運業績僅供比較之用， 並不表示若Argyll收購協議於2019年7月1日達成，或 未來可能出現的業績。

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簡明合併財務報表附註

(未經審計)

(以美元表示 )

收購Flip

於2020年9月3日，本公司與AHG及Flip Sports Limited(“Flip”)訂立知識產權轉讓協議(“IP轉讓 協議”)，據此，本公司收購由Flip開發並由AHG擁有的與AHG的在線 遊戲及獎勵平臺及所有其他在線軟件(“該軟件”)有關的所有 知識產權。這包括與 相同的所有作品，包括但不限於本軟件的源代碼和運行本軟件所需的所有技術和功能信息及文檔 ，與本軟件相關使用的所有圖稿、內容和材料，以及AHG是其合法受益者且與本軟件相關使用的任何其他作品 (以下簡稱“作品” 連同本軟件中的知識產權一起稱為“已分配的知識產權”)。

作為轉讓知識產權的 對價，本公司同意向AHG支付總計1,100,000美元(“Flip 收購價”)，應付金額如下：(A)生效日的現金100,000美元(“現金對價”)；和 (B)根據以下付款時間表(I)在生效日期(2020年9月3日)向AHG發行的相當於500,000美元 的一定數量的公司限制性普通股，相當於1,000,000美元(“股票對價”) ，每股價格等於緊接生效 日期(即2020年9月3日)之前公司普通股的30天加權平均數；(I)在生效日期向AHG發行的相當於500,000美元 的一定數量的股票(“收盤股票”)；及(Ii)於生效 日(“最終付款日”)六(6)個月向AHG發行的相當於500,000美元 受限普通股(“收市後股份”)的若干股份，但須受 知識產權轉讓協議(“主要僱員”)所確認的Flip的若干主要僱員繼續聘用所規限。收盤後股票的現金等值金額將在最終付款日為每位不再留在公司的關鍵員工減少100,000美元。2020年9月14日，公司 按照協議發行了93,808股。

截至2020年9月3日收購完成日期的1,100,000美元初步採購價格分配如下：

對於截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月和六個月，Flip未經審計的預計財務業績並不重要。 可識別無形資產的預計使用年限為五年。商譽可以在納税時攤銷。交易 Flip收購的相關成本無關緊要。

附註 4-預付費用和其他流動資產

截至2020年12月31日和2020年6月30日的預付 費用和其他流動資產包括

本公司於2021年1月21日完成對鳳凰遊戲網絡有限公司的收購。應收鳳凰網絡遊戲有限公司貸款的清償包括 在附註16中進一步討論的本次收購的購買對價。後續事件.

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簡明合併財務報表附註

(未經審計)

(以美元表示 )

注 5-設備

截至2020年12月31日和2020年6月30日的固定資產 包括：

截至2020年12月31日和2019年12月31日的六個月內，公司分別錄得折舊費用總額為159,144美元和4,432美元。 在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月內，公司記錄的折舊費用總額分別為110,048美元 和2,216美元。

附註 6-無形資產

截至2020年12月31日和2020年6月30日的無形資產包括：

截至2020年12月31日和2019年12月31日的六個月內，公司記錄的攤銷費用總額分別為558,746美元和11,095美元 。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月內，該公司記錄的攤銷費用總額分別為341,394美元 和501美元。

附註 7-應收貸款

2020年9月22日，公司與Helix和ggCircuit(借款人)簽訂了兩項信貸安排協議。 根據協議，公司願意向借款人提供總計1,000,000美元的信用額度。 利率為0%。訂立信貸安排是為了讓借款人獲得資金，直至本公司對借款人的擬議收購 完成為止。該公司已就收購借款人達成協議。此次收購 預計將在截至2021年的財年完成。截至2020年12月31日，本公司已記錄1,000,000美元作為與信貸安排協議有關的應收貸款 。

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簡明合併財務報表附註

(未經審計)

(以美元表示 )

附註 8-其他應收款

截至2020年12月31日的其他 應收賬款包括：

截至2020年6月30日， 公司沒有其他應收賬款。

注 9-其他非流動資產

截至2020年12月31日和2020年6月30日的其他 非流動資產包括：

注： 10-關聯方交易

公司與高級管理人員和董事進行了以下交易：

公司目前向首席執行官報銷辦公室租金和相關費用。在截至2020年12月31日的三個月 和六個月內，本公司從首席執行官 分別收取了1,200美元和2,400美元的費用。截至2020年12月31日，沒有欠首席執行官的款項。截至2020年6月30日，公司欠首席執行官21,658美元，用於支付租金和公司相關費用。

本公司已與一名董事會成員持有部分股權的Contact Consulting Services Ltd簽訂了服務協議和 推薦協議。 在截至2020年12月31日的三個月和六個月內，根據這些協議，本公司分別支出了約17,192美元和 $68,577美元。

公司通過諮詢和 僱傭協議保留了董事會成員提供的法律和公司祕書服務。法律諮詢協議要求每月向該董事會成員控制的律師事務所支付18,000英鎊(約合25,000美元) 。個人還可以通過僱傭協議獲得每月500美元的工資，擔任法律顧問和公司祕書。

注 11-租賃

與2020年7月31日的收購(見附註3討論)一起，本公司承擔了一份寫字樓租賃協議 ，該協議在收購後的剩餘期限不到兩年。經營租賃的資產和負債 在收購日根據租賃期內剩餘租賃付款的現值，使用本公司的 擔保增量借款利率或隱含利率(如果容易確定)確認。 租賃期包括租約的不可取消期限，以及本公司合理確定將行使的延長或不終止租約的選擇權所涵蓋的任何額外期限，或由出租人控制的延長或不終止租約的選擇權 。

初始租期為12個月或以下的短期 租約不計入未經審計的簡明綜合資產負債表。

公司的經營租賃不提供易於確定的隱含費率。因此，我們採用基於本公司增量借款利率的貼現 利率，該利率是根據租賃開始時被收購公司的 長期債務利率(5%)確定的。

公司與其經營租賃相關的加權平均剩餘租期為1.42年，加權平均 貼現率為5%。

公司在截至2020年12月31日的六個月中為其運營租賃產生了87,868美元的租賃費用， 已計入“一般和行政費用”。本公司在截至2020年12月31日的三個月中發生了 運營租賃的租賃費用53,363美元，包括在“一般和行政費用” 中。

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簡明合併財務報表附註

(未經審計)

(以美元表示 )

截至2020年12月31日，本公司與經營租賃相關的使用權資產為388,854美元，與經營租賃相關的累計攤銷 為86,320美元，兩者均作為使用權資產計入未經審計的簡明合併資產表 。

下表介紹了截至2020年12月31日公司運營 租賃產生的現金流的金額、時間和不確定性。

附註 12-應付票據

公司就其收購LHE(附註3)向HSBC 提供英鎊定期貸款，額度為250,000英磅(約340,000美元)。貸款允許 在貸款受理日期後60天內提款，LHE選擇借用貸款安排下可用的總金額 。貸款應從提款之日起的第13個月起至提款之日起3年內按月償還(“最終還款日”)。貸款在第一年沒有利息 ，隨後按英格蘭銀行基準利率3.49%的年利率累加利息 。貸款的未償還本金和最後還款日期按月支付利息 。2020年12月31日，與這一貸款安排相關的應付票據餘額為341,290美元。

附註 13-承付款和或有事項

承付款

於2019年10月1日，本公司與電子競技團隊(“團隊”)簽訂贊助協議，以獲得與電子競技團隊有關的贊助相關權利、利益和機會。 本公司於2019年10月1日與電子競技團隊(下稱“團隊”)簽訂贊助協議，以獲得與電子競技團隊相關的某些贊助權利、利益和機會。合同期限為 2019年10月1日至2022年6月30日。該公司同意在合同期限內向團隊支付51.6萬美元和價值23萬美元的普通股。股票在每個月的第一天平均分12次付清。2020年8月6日，公司 簽訂了經修訂和重述的贊助協議，根據該協議，公司同意在2023年1月31日到期的整個合同期限內分期支付總計2545,000美元的現金和825,000美元的普通股。根據協議，該公司向該團隊發行了33,333股普通股，迄今價值21,000美元。截至2020年12月31日， 本公司已累計與本協議相關的應計費用196,423美元。根據協議，截至2020年12月31日的三個月和六個月，本公司已支出418,954美元和649,833美元。截至2020年12月31日，本協議項下的承諾 截至2021年12月31日的日曆年估計約為1,250,000美元， 截至2022年12月31日的日曆年約為1,500,000美元。

於2020年8月17日，本公司與Twin River Worldwide Holdings，Inc.(“Twin River”)達成協議， 將在美國新澤西州經營各種在線博彩服務。該組織將協助公司 運營和支持，以便根據州博彩法向新澤西州的人們提供體育博彩。在預計在截至2021年6月30日的財政年度內推出Skin 時，公司 將向運營商支付1,500,000美元，併發行50,000股普通股。在推出日期的每一週年紀念日， 公司將額外支付125萬美元，併發行10000股普通股。該協議的有效期為十年 ，自發布之日起計算。

在正常業務過程中，該公司與專業 團隊簽訂多年協議購買贊助，作為其拓展競技體育遊戲的營銷努力的一部分。截至2020年12月31日，在截至2021年12月31日的日曆年度，這些協議項下的承諾額估計約為700,000美元，截至2022年12月31日的 日曆年度約為700,000美元，截至2023年12月31日的日曆年度約為700,000美元。

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簡明合併財務報表附註

(未經審計)

(以美元表示 )

偶然事件

2018年9月，Boustead Securities，LLC(“Boustead”)通知本公司，他們被拖欠192,664美元 ，以及購買1,417,909股本公司普通股的認股權證，作為他們在2017年6月至2018年6月期間擔任本公司證券配售代理的補償。根據本公司與Boustead簽訂的配售代理協議中的一項條款，此事隨後被提交仲裁 。在仲裁聽證會之前，請願人Boustead Securities，LLC提出了近50萬美元的解決糾紛的要求。這一提議被拒絕了。仲裁 聽證會於2020年12月7日至2020年12月11日舉行。仲裁結束時，布斯特德證券有限責任公司原告要求賠償150多萬美元。

2021年2月3日，仲裁員發佈了她對這一爭議的最終裁決 。雖然最終，該公司沒有贏得賠償責任，但仲裁人判給原告Boustead Securities，LLC的損害賠償金要少得多。 Boustead Securities，LLC(br}Boustead Securities，LLC)仲裁員總共判給請願人Boustead證券有限責任公司289,874美元的損害賠償金和允許的費用(不包括律師費)，利息約為每天21美元。雖然本公司 不同意仲裁員應裁決申請人，但裁決受到高等法院有利上訴或反對的可能性極小，但是，這樣做的時間表尚未過。如果任何一方申請人Boustead證券公司沒有提出上訴，有限責任公司可以尋求確認仲裁裁決為高等法院的判決，並尋求追償努力。公司 可代之以支付獎勵的部分貼現餘額。到目前為止，還沒有做出任何決定。

2020年8月3日，丹吉爾全球有限責任公司(“丹吉爾”)向美國內華達州地區法院提起訴訟，題為丹吉爾全球有限責任公司訴VGamling，Inc.等人，案件編號2：20-cv-01434-apg-dja。在內華達州提起訴訟時， 這件事現在已經成功轉移到波多黎各地區。新的箱子編號是3：20-cv-01520-ram。 訴訟起訴書稱，除其他事項外，該公司違反了日期為2016年6月3日的特定8%可轉換本票 和同日的普通股認購權證。該公司提交了帶有肯定 答辯的答覆。這件事還沒有進入發現階段，預計將於2021年3月開始。本公司認為 這起訴訟缺乏可取之處，並將繼續積極挑戰這一訴訟。目前，公司無法估計 與訴訟相關的潛在損害風險(如果有的話)。

2020年11月2日，Brylan Lee Whatley(“Whatley”)向紐約縣紐約州最高法院提起訴訟，標題為Brylan Lee Whatley訴電子競技賭博集團，Inc.f/k/a VGamble，Inc.，索引編號655901/2020年。2020年12月31日，在送達原始訴狀之前，Whatley就此事提交了修改後的訴狀。修改後的起訴書聲稱 該公司違反了與Whatley的諮詢協議。有問題的諮詢協議從未 與公司達成協議，也從未由公司簽署。出於這個原因，並考慮到許多其他可用的法律辯護，本公司 提交動議駁回修改後的申訴。本公司認為這起訴訟缺乏可取之處，並將強烈挑戰 該訴訟，此外，還將提出任何可能存在的動議或反訴。目前，公司無法估計 與訴訟相關的潛在損害風險(如果有的話)。

附註 14-收入確認

作為收購LHE Enterprise Limited的結果，該公司擁有創收業務。公司 記錄了與收購LHE Enterprise Limited相關的1,737,106美元的合同負債。 在截至2020年12月31日的6個月中，公司確認了與這些 合同負債相關的收入約117,229美元。

截至2020年12月31日，合同負債為2,229,724美元，在隨附的 未經審計的簡明合併資產負債表中記為“對客户的負債”。合同責任主要涉及從尚未結算賭注的 客户那裏收到的存款。

下表顯示了按收入來源分類的與客户簽訂的合同收入：

公司有收入分成安排，可通過合作伙伴網站向客户提供博彩服務、軟件、工具和 基礎設施，以運營和維護在線遊戲服務。

下表顯示了按地理區域分類的與客户簽訂的合同收入：

截至2019年12月31日的三個月和六個月， 公司沒有任何收入。

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簡明合併財務報表附註

(未經審計)

(以美元表示 )

注 15-股權

優先股 股

公司已批准發行1000萬股優先股，每股票面價值0.001美元。截至2020年12月31日和2020年6月30日，沒有指定、發行和發行的優先股 。

普通股 股

在截至2020年12月31日的6個月內，本公司發行了482,992股普通股，用於提供服務，加權 平均公允價值為每股5.91美元，總計2,856,613美元。

於截至2020年12月31日止六個月內，本公司發行1,119,871股普通股以供行使認股權證， 加權平均行權價為每股3.85美元或總計4,258,042美元。

在截至2020年12月31日的六個月內，本公司發行了650000股與LHE Enterprise Limited收購相關的普通股 。該公司按公允價值計入這些股份，金額為3,802,500美元(見附註3)。

2020年9月14日，該公司發行了93,808股與Flip收購相關的普通股。本公司於授出日按公允價值入賬 該等股份，金額為500,000美元(見附註3)。

在截至2019年12月31日的六個月內，公司發行了16,667股普通股，與日期為2019年6月4日的諮詢協議有關。

在截至2019年12月31日的六個月內，該公司發行了8889股普通股，用於提供服務，加權 平均公允價值為每股6.52美元，總計58,000美元。

在截至2019年12月31日的六個月內，本公司發行了4444股普通股，用於行使認股權證，加權 平均行權價為每股2.25美元，總行權價為10,000美元。

2019年10月8日，本公司在無現金行使的情況下，發行了79,444份認股權證，發行了41,779股普通股。

於2019年10月9日，本公司以無現金方式行使21,389份認股權證，發行11,248股普通股。

在截至2019年12月31日的6個月內，本公司在簽訂豁免協議時發行了5435股普通股。作為投資者訂立豁免協議的代價 ，本公司向每位投資者額外發行認股權證 ，以購買相當於根據2018年11月13日發行予該投資者的認股權證(經修訂)初步可向該投資者發行的認股權證股份數目相等於該等認股權證股份數目的本公司普通股 。額外認股權證 的行權價為每股11.25美元。

普通 認股權證

於截至2020年12月31日止六個月內，本公司就LHE Enterprise Limited收購事項 發出認股權證，購買1,000,000股普通股。認股權證可按每股8.00美元行使，2023年7月31日到期。公司 以5,488,171美元的公允價值 記錄了認股權證(見附註3)。權證包含現金結算功能，從而產生權證債務。截至2020年12月31日止期間，本公司錄得與現金結算功能有關的認股權證負債4,859,782美元。 截至2020年12月31日止三個月，本公司於 錄得認股權證負債公平值變動虧損1,472,564美元。截至2020年12月31日止六個月，本公司錄得認股權證負債公允價值變動收益628,389美元。該公司於2020年7月31日使用布萊克-斯科爾斯期權定價 模型對權證進行估值，條款如下：(A)行權價為8.00美元，(B)波動率為223.33%，(C)折扣率為0.11%，(D)期限為3年，(E)股息率為0。本公司於2020年12月31日使用Black-Scholes 期權定價模型對權證進行估值，條款如下：(A)行權價為8.00美元，(B)波動率為156.04%， (C)折扣率為0.17%，(D)期限為2年6個月，(E)股息率為0。

向LHE Enterprise Limited發行的 認股權證具有贖回功能，如果本公司普通股成交量加權平均價等於或超過認股權證8.00美元行權價的125%，本公司有權促使 認股權證行使(“強制行使”)。連續二十個交易日。自2020年12月31日起，公司可贖回認股權證 。

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簡明合併財務報表附註

(未經審計)

(以美元表示 )

本公司權證活動摘要如下：

常見 股票期權

2017年8月1日，本公司通過了2017年股票激勵計劃(“2017計劃”)，向本公司員工、高級管理人員和董事發放的股票激勵期權 不得超過166,667份，其中股票 期權的收購價不得低於本公司普通股公允價值的100%，股票 期權的行權期不得超過授予之日起10年。每個期權的每股期權價格應由不合格股票期權委員會確定 。2020年9月10日，公司董事會通過了2020年股權激勵計劃(“2020計劃”)，允許根據2020計劃授予1,500,000股股票。 截至2020年12月31日，根據2020計劃可供發行的股票數量為683,854股。

公司股票期權活動摘要如下：

截至2020年12月31日，未償還期權的加權平均剩餘壽命為4.94年。截至2020年12月31日，共有48,609個股票期權可供行使。

基於股票 的薪酬

於截至2020年及2019年12月31日止六個月內，本公司分別錄得以股票為基礎的薪酬開支2,311,591美元及 $329,960，用於攤銷購股權及向員工發行普通股，而該等開支已 在未經審核的簡明綜合經營報表中記作一般及行政開支。

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簡明合併財務報表附註

(未經審計)

(以美元表示 )

截至2020年12月31日，股票期權的未攤銷股票補償為1,051,455美元，加權平均 確認期限為1.07年。

在截至2020年12月31日的6個月內授予的 期權的估值採用Black-Scholes期權定價模型，採用 以下加權平均假設：

注 16-後續事件

股權 發行

於2021年2月11日，本公司與若干 投資者訂立證券購買協議(“購買協議”)，為本公司籌集毛收入30,000,000美元。根據購買協議的條款， 本公司同意以登記直接發售方式出售合計2,000,000股 公司普通股(“股份”)，每股面值0.001美元，每股價格15美元。預計將完成購買協議項下股份的出售 2021年2月16日左右， 須遵守慣例成交條件。

此後 至2020年12月31日，本公司在行使認股權證時發行了1,672,159股普通股，加權平均 行權價為每股6.48美元。

幸運 恐龍採購協議

2020年12月14日，本公司通過其全資子公司eSports Entertainment(馬耳他)Limited(“eel”)與eel、在馬耳他註冊的Lucky Dino Gaming Limited(“Lucky Dino”)和在愛沙尼亞註冊的Hidenkivi愛沙尼亞OU(“HEOU”) 簽訂了一項資產購買協議(“Lucky Dino購買協議”)，但須遵守某些成交條件。據此，Eel向賣方購買了 ，並承擔了賣方的實際貨幣在線賭場博彩業務(“收購業務”)的幾乎所有資產和若干指定負債 。

作為收購業務的 對價，本公司同意向賣方支付25,000,000歐元(約30,000,000美元) (“Lucky Dino收購價”)(“Lucky Dino收購價”)，但須遵守Lucky Dino收購協議中規定的某些調整。

《幸運恐龍購買協議》包含此類交易的慣例陳述、保修、契約、賠償和其他條款 。瑞幸恐龍收購協議預期的交易的完成取決於某些條件， 包括(其中包括)完成對瑞幸恐龍和HEOU的審計。

菲尼克斯 採購協議

於二零二零年十二月十七日，本公司與 公司、在英格蘭及威爾士註冊的鳳凰遊戲網絡有限公司(“鳳凰”)及鳳凰股東 (“鳳凰股東”及與鳳凰一起為“賣方”)訂立購股協議(“購買協議”)，據此， 公司向賣方收購鳳凰所有已發行及已發行股本(“鳳凰股份”)。公司同意向賣方支付：(I)1,000,000英鎊 (約1,370,000美元)(“原始現金對價”)；及(Ii)本公司普通股股份，每股面值0.001美元，總值3,000,000英鎊(約4,100,600美元)(“原始 股份代價”，連同現金代價，“原始收購價”)，須根據其中概述的若干收入里程碑作出 調整。

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簡明合併財務報表附註

(未經審計)

(以美元表示 )

於2021年1月21日，本公司與賣方在符合所有先決條件後，根據購買協議的條款完成鳳凰股份的成交 。原收購價於收市時調整，作為 鳳凰股份的代價，本公司向賣方支付：(I)350,000英鎊(493,495美元)(“收盤現金代價”)； 及(Ii)292,211股本公司普通股，每股面值0.001美元(總值1,927,647美元)(“收盤 股份對價”，連同現金收盤對價，“收盤收購價”)。成交 現金對價以美元支付，並按照成交 日的適用匯率計算(該術語在購買協議中定義)。賣方仍有資格在鳳凰城在2021年5月16日之前達到某些收入目標後獲得原 收購價的剩餘部分。

根據購買協議 ，如果鳳凰衞視在成交日期的18個月週年日前達到某些收入里程碑，賣方將有權額外獲得2,000,000英鎊(約合2,700,000美元)，如本文中進一步概述的 。

Helix 控股，有限責任公司購買協議

於2021年1月22日，本公司與Helix Holdings，LLC(一家根據特拉華州法律註冊成立的有限責任公司)及Helix的股權持有人(“Helix股權持有人”)訂立股權購買協議(“Helix購買協議”)，據此， 本公司可向Helix股權持有人收購Helix的所有已發行及尚未發行的會員單位(“Helix ”)，而Helix Holdings，LLC是一家根據特拉華州法律註冊成立的有限責任公司(“Helix”)，與Helix的股權持有人(“Helix股權持有人”)訂立股權購買協議(“Helix購買協議”)，本公司可從Helix股權持有人手中收購Helix的所有已發行及尚未發行的會員單位(“Helix ”)。

作為對Helix單位的 代價，公司同意向Helix股權持有人支付17,000,000美元(“Helix收購價”)， 以公司普通股支付50%(50%)，每股面值0.001美元(“普通股”) (“Helix股份對價”)和50%(50%)現金(“Helix現金對價”)。可作為Helix股票對價發行的普通股的每股價格為收盤基價減去折扣。 “收盤基價”是指在緊接Helix購買協議(“收盤”)成交日前三十(30)個交易日內普通股的成交量加權平均價(“VWAP”)。 “折扣”等於(A)和(B)中較大者減去(A)和(B)中較小者。 “折扣”等於(A)和(B)中較大者減去(A)和(B)中較小者。 “折扣”等於(A)和(B)中較大者減去(A)和(B)中較小者。在緊接10月26日之前的三十(30)個交易日內持有普通股，2020年(每股4.54美元)乘以1.25%(即5.675美元)；和(B)是收盤基價。

根據Helix購買協議進行的 成交受制於本公司、印第安納州有限責任公司(“GGC”)和GGC的 股權持有人(“GGC股權持有人”)根據股權購買協議(“GGC 購買協議”)同時成交，其主要條款如下所述。截止日期 還取決於(I)完成關於本公司根據Helix購買協議和GGC購買協議 應由本公司支付並由Helix股權持有人和GGC股權持有人從財務角度收取的代價的公平性的意見(“公允意見”)；(Ii)截至2019年12月31日止兩年的審計及截至9月30日止九個月期間的財務審查。 及(Iii)本公司股東批准發行Helix股份代價及GGC股份代價 (定義見下文)，以符合納斯達克規則第5635(A)條。

如果(I)公平意見 不支持43,000,000美元的Helix和GGC的總收購價，並且基於此，公司不再願意支付Helix收購價，或者(Ii)成交日期未在2021年5月14日或之前或雙方可能商定的較晚日期，則Helix購買協議的 訂約方可以終止Helix購買協議，原因包括：(I)公平意見 不支持Helix和GGC的總收購價為43,000,000美元，並且基於此，本公司不再願意支付Helix收購價，或者(Ii)成交日期未在2021年5月14日或之前或雙方可能商定的較後日期 。在下列情況下，本公司亦可終止Helix採購協議：(I)在完成對Helix及其附屬實體的法律、財務、税務及商業盡職調查後，本公司對調查結果不滿意；(Ii)因欺詐、重大會計錯誤或其他原因而無法完成對Helix及附屬實體的審計和/或審查，或如果 審計或審查的結果與Helix 和Helix股權持有人向Helix 和Helix股權持有人提供的財務信息存在實質性或相反的差異，則本公司可終止Helix購買協議。

就 Helix購買協議的談判而言，本公司於2020年內以貸款(“Helix 貸款”)的形式向Helix預付了總計400,000美元。在簽署Helix購買協議時，公司向Helix額外支付了400,000美元，用於完成交易前的運營 費用(“運營費用支付”)。如果交易發生在2021年5月14日或之前，公司將獲得Helix貸款的Helix收購價的全額抵免，如果交易在2021年4月30日之前完成，公司將獲得運營費用付款的Helix收購價的全額抵免。 如果交易發生在2021年4月30日之後，但在2021年5月14日或之前，公司將獲得Helix收購價的60%的抵免 如果交易沒有完成，根據原因，可以免除一部分Helix貸款和運營費用支付 。

Helix購買協議包含類似性質交易的慣例陳述、保修、契諾、賠償和其他條款 。

電子競技 娛樂集團，Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

(以美元表示 )

GgCIRCUIT 有限責任公司採購協議

於2021年1月22日，本公司訂立GGC購買協議，據此，本公司可向GGC股權持有人 收購GGC所有已發行及尚未發行的會員單位(“GGC單位”)，使GGC成為本公司的全資附屬公司 。

作為對GGC單位的 代價，本公司同意向GGC股權持有人支付26,000,000美元(“GGC收購價”) ，以普通股支付百分之五十(50%)(“GGC股份對價”)，並以現金支付百分之五十(50%) 作為GGC股份對價的可發行普通股每股價格 為收盤基價減去折扣。“收盤基價”是指“GGC購買協議”(“收盤”)規定的收盤日期前三十(30)個交易日內普通股的成交量加權平均價格(“VWAP”) 。“折扣”等於(A)和(B)中較大者減去(A)和(B)中較小者乘以0.25，其中(A)是緊接2020年10月26日前三十(30)個交易日內普通股的平均有效有效值( 為每股4.54美元)乘以1.25(即5.675美元)；以及(B)是收盤價基價，其中(A)是普通股在緊接2020年10月26日之前的三十(30)個交易日內的平均有效價值( 為每股4.54美元)乘以1.25(即5.675美元)；以及(B)是收盤基價。

根據GGC採購協議進行的成交以根據Helix採購協議進行的同時成交為準。結算 還取決於(I)完成公允意見；(Ii)截至2019年12月31日止兩個年度的審計，以及截至2019年9月30日及2020年9月30日止九個月期間的財務審核；及 (Iii)本公司股東批准發行GGC股份代價及Helix股份代價 ，以符合納斯達克規則第5635(A)條的規定。 (I)截至2019年12月31日止兩個年度的審計，以及截至2019年9月30日及2020年9月30日止九個月期間的財務審核。 (Iii)本公司股東批准發行GGC股份代價及Helix股份代價 ，以符合納斯達克規則第5635(A)條。

如果(I)公平意見 不支持43,000,000美元的Helix和GGC的總收購價，並且基於此，公司不再願意支付GGC收購價，或者(Ii)成交日期未在2021年5月14日或之前或雙方可能商定的較晚日期，則GGC採購協議的 訂約方可以終止GGC採購協議，原因包括：(I)公平意見 不支持Helix和GGC的總收購價為43,000,000美元，基於此，本公司不再願意支付GGC收購價，或者(Ii)成交日期未在2021年5月14日或之前或雙方可能商定的較後日期 。在下列情況下，本公司亦可終止GGC採購協議：(I)完成對GGC及其附屬實體的法律、財務、税務及商業盡職調查後，對調查結果不滿意；(Ii)因欺詐、重大會計錯誤或其他原因而無法完成對GGC及附屬實體的審核和/或審核，或審核或審核的結果與GGC及 股權持有人向GGC及 股權持有人提供的財務信息存在重大或不利差異。

關於GGC購買協議的談判，本公司於2020年以貸款(“GGC貸款”)的形式向GGC預付了總計600,000美元。於簽訂GGC購買協議後，本公司向GGC額外支付600,000美元 ，用作結算前的營運開支(“營運開支付款”)。如果交易在2021年5月14日或之前完成，公司將從GGC貸款的GGC購買價格中獲得全額積分，如果在2021年4月30日之前完成交易，公司將獲得運營費用付款的GGC購買價格的全額積分。如果交易發生在2021年4月30日之後，但在2021年5月14日或之前，公司將收到從GGC採購價中扣除60%運營費用的信用 。如果交易沒有完成，根據 原因，可以免除一部分GGC貸款和運營費用支付。

GGC採購協議包含類似性質交易的慣例陳述、保修、契諾、賠償和其他條款 。

項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

本報告的這一 部分包括一些前瞻性陳述，這些陳述反映了我們對未來事件和財務表現的當前看法 。前瞻性陳述通常由這樣的詞語來標識：相信、預期、估計、預期、打算、項目和類似的表述或詞語，其本質是指未來的事件。您不應對這些前瞻性陳述給予不適當的確定性 ，這些前瞻性陳述僅適用於本報告日期。這些前瞻性陳述 會受到某些風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與歷史結果或我們的預測大不相同。

本報告的這一 部分包括一些前瞻性陳述，這些陳述反映了我們對未來事件和財務表現的當前看法 。由於本公司對LHE Enterprise Limited的收購發生在本財年末之後 本管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析僅涉及本公司在2020財年末的歷史業務 以及本公司在此次收購之前的歷史業務。前瞻性 陳述通常由以下詞語來標識：相信、預期、估計、預期、打算、項目和類似的表述 或本質上指未來事件的詞語。您不應對這些前瞻性陳述給予不適當的確定性， 這些前瞻性陳述僅適用於本報告日期。這些前瞻性陳述會受到某些風險和不確定性的影響 ，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與歷史結果或我們的預測大不相同。

概述

電子競技 是業餘和專業團隊為獲得現金獎勵而進行的競爭性視頻遊戲。電子競技通常採用 有組織的多人視頻遊戲的形式，其中包括實時戰略、格鬥、第一人稱射擊和多人在線格鬥 競技場遊戲。截至2020年12月，銷量最大的三款體育遊戲是多塔2，英雄聯盟(每個多人 在線戰鬥競技場遊戲)和反擊：全球攻勢(第一人稱射擊遊戲)。其他受歡迎的遊戲包括 擊擊, 星際爭霸II, 使命召喚¸ 風暴中的英雄, 土石和堡壘之夜。 電子競技還包括可以在索尼PlayStation、微軟Xbox和任天堂交換機上進行多人比賽的遊戲，主要是業餘玩家可以玩的遊戲。大多數主要的職業體育賽事和範圍廣泛的業餘體育賽事都通過twitch.tv、azubu.tv、ustream.tv和youtube.com等流媒體服務進行現場直播 。

ESports Entertainment Group是一家多元化運營商，經營體育、體育和iGaming業務，業務遍及全球。我們的戰略是在iGaming和體育博彩 業務中建立和收購博彩及相關平臺，並利用它們進入快速增長的體育業務。我們的口號是“玩吧， 看着，下注”。在ESPORTS領域，我們正在創造和組裝一流的技術，以從ESPORTS競賽和博彩的各種 元素中獲取利潤。我們主要關注三個垂直領域，(I)：電子競技娛樂，(Ii)體育博彩，以及(Iii)電子遊戲和傳統體育博彩。我們相信，專注於這些垂直市場定位，隨着競技遊戲的興起以及在線賭博在美國的合法化，公司將 利用體育市場的趨勢和不斷擴大的優勢

電子競技 娛樂：

我們的ESPORTS娛樂垂直市場包括我們在ESPORTS內從事的任何不包括真金白銀賭博的活動。 目前，這一支柱的主要組成部分是我們基於技能的錦標賽平臺，它允許我們在41個基於技能的賭博合法的州吸引玩家並將其貨幣化，並與玩家建立關係，最終可以將 轉移到我們的真金白銀賭博平臺。

電子競技 賭博：

我們 打算成為龐大且快速增長的體育實時貨幣賭博領域的領先者，使球迷能夠 在許可和安全的環境中對專業體育賽事下注。從2021年2月開始，根據我們馬耳他博彩管理局(MGA)許可證的條款，我們可以在我們的“Vie.bet”平臺上接受來自加拿大、德國、新西蘭和南非等180多個司法管轄區居民的賭注。

2020年8月20日，我們宣佈與Twin River Worldwide Holdings，Inc.(紐約證券交易所代碼：TRWH)(現在是Bally‘s Corporation(紐約證券交易所代碼：BALY))建立多年合作伙伴關係，在新澤西州推出我們專有的移動體育博彩產品“Vie.gg” 。我們打算讓我們之前在庫拉索島獲得許可的平臺在2021年4月期間在該州上線 。

IGaming 和傳統體育博彩：

我們的iGaming和傳統體育博彩垂直市場的 目標是實現盈利增長，並獲得 轄區的戰略許可證，我們可以將這些許可證交叉銷售到我們的Vie.bet平臺。於2020年7月7日，吾等與本公司、LHE Enterprise Limited(“LHE”)及AHG Entertainment， LLC(“AHG”)訂立購股協議(“Argyll購買協議”)，據此，於2020年7月31日完成交易後，本公司收購LHE 及其附屬公司(I)Argyll Entertainment AG、(Ii)內華達控股有限公司及(Iii)Argyll Entertainment的全部已發行股本。AHG獲得英國博彩委員會和愛爾蘭税務專員的許可和監管，可以分別在英國和愛爾蘭運營在線體育書籍和賭場網站。Argyll擁有一個旗艦品牌www.sportation.bet，以及兩個白標品牌www.redzone.bet和www.uk.fansbet.com(統稱為“Argyll Brands”)，截至2020年底註冊玩家超過30萬。

我們 認為，隨着市場規模和ESPORTS愛好者數量的持續增長，在賽事上賭博的ESPORTS 愛好者的數量也會增加，這可能會增加對我們平臺的需求。

我們 主要通過出售股權證券和短期債務來為運營融資。在收入足以 滿足我們的需求之前，我們將繼續嘗試通過股權或債務證券獲得融資。

於2020年4月16日，本公司完成公開發售證券(“四月發售”)，我們出售了1,980,000股，每股包括一股本公司普通股和兩份認股權證(“單位A認股權證” 和“單位B認股權證”，與普通股合計為“單位”)，每份單位購買一股普通股 ，公開發行價為每股4.25美元。關於4月份的發行，我們(I)在扣除承銷折扣和佣金後收到了約700萬美元的收益 ，(Ii)轉換了我們的可轉換債務並應計 利息，(Iii)就轉換我們的可轉換債務 發行了1,217,241股普通股和2,434,482股認股權證，行使價為每股4.25美元。此外，承銷商獲得了45天的選擇權，可以額外購買最多297,000股普通股，和/或297,000股A股認股權證，和/或297,000股B單位認股權證，或其任何組合 ，以彌補超額配售(“超額配售選擇權”)。承銷商行使了超額配售期權(br}期權)，公司從行使期權中獲得淨收益823,759美元。根據我們於2019年5月2日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的S-1表格註冊説明書(Form S-1)(經 修訂)，這些產品是根據我們於2020年4月14日生效的表格S-1註冊説明書向公眾發售和出售的。

運營結果

比較 截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月

營業收入

截至2020年12月31日的三個月的收入 總計2,362,193美元，比截至2019年12月31日的三個月的0美元增加了2,362,193美元。這一增長主要歸因於收購了LHE Enterprise Limited，因為我們 現在是一家創收公司。

收入成本

收入支出成本 主要包括與在線博彩平臺費用、體育數據饋送和收入份額相關的成本。

截至2020年12月31日的三個月的收入成本 總計1,333,678美元，比截至2019年12月31日的三個月的 0美元增加了1,333,678美元。這一增長歸因於截至2020年12月31日的三個月產生的收入。

銷售 和市場營銷

截至2020年12月31日的三個月的銷售額 和營銷費用總計1,888,372美元，比截至2019年12月31日的三個月的78,312 增加了1,810,060美元。增加的主要原因是與收購LHE Enterprise Limited有關的增加1,391,106美元 和與我們的贊助協議有關的增加418,954美元。

常規 和管理

截至2020年12月31日的三個月的一般和行政費用總額為4,909,431美元，比截至2019年12月31日的三個月的590,566美元增加了4,318,865美元 。這一增長主要是由於 與LHE Enterprise Limited一般和行政費用直接相關的 增加了1,561,946美元，以及 工資和福利增加了642,560美元，諮詢和專業人員增加了409,302美元，投資者關係增加了41,867美元，股票薪酬增加了1,308,583美元 ，保險增加了50,233美元，信息技術增加了155,682美元，其他一般和管理成本增加了148,692美元。

其他 費用

截至2020年12月31日的三個月的其他 費用總額為1,520,751美元，比截至2019年12月31日的三個月的2,399,769美元的其他費用減少了879,018美元。減少的主要原因是利息支出減少1,550,418美元、可轉換債務的債務折價和溢價淨攤銷840,170美元、無形資產減值67,131美元以及其他收入增加479美元。在截至2020年12月31日的三個月中，其他費用 受到權證負債公允價值變化1,472,564美元、債務清償收益變化42,896美元、匯兑損失變化47,089美元以及衍生工具負債公允價值變化16,631美元的負面影響。

截至2020年12月31日的6個月與2019年12月31日的對比

營業收入

截至2020年12月31日的6個月的收入 總計2,584,585美元，比截至2019年12月31日的6個月的0美元增加了2,584,585美元 。這一增長主要歸因於收購了LHE Enterprise Limited，因為我們現在是一家發電公司。

收入成本

收入支出成本 主要包括與在線博彩平臺費用、體育數據饋送和收入份額相關的成本。

截至2020年12月31日的6個月的收入成本 總計1,753,753美元，比截至2019年12月31日的 6個月的0美元增加了1,753,753美元。這一增長歸因於截至2020年12月31日的六個月產生的收入。

銷售 和市場營銷

截至2020年12月31日的6個月的銷售額 和營銷費用總計2,492,488美元，比截至2019年12月31日的6個月的104,351美元 增加了2,388,137美元。這一增長主要是由於收購LHE Enterprise Limited而增加了1,738,304美元，與我們的贊助協議相關的增加了649,833美元。

常規 和管理

截至2020年12月31日的6個月的一般和行政費用總計7,965,239美元，比截至2019年12月31日的6個月的1,257,461美元增加了6,707,778美元 。增加的主要原因是 與LHE Enterprise Limited一般和行政費用直接相關的 增加2,427,093美元，工資和福利增加980,594美元 ，諮詢和專業費用增加531,019美元，投資者關係增加114,419美元，股票薪酬增加2,163,014美元，保險增加100,100美元，信息技術增加200,240美元，其他一般和行政成本增加191,299美元。

其他 收入(費用)

截至2020年12月31日的6個月的其他 收入總計528,363美元，而截至2019年12月31日的6個月的其他費用總額為4,546,619美元，與截至2020年12月31日的6個月和截至2019年12月31日的6個月相比，增加了5,074,982美元。 這一變化主要是由於債務清償損失減少2,795,582美元，利息支出減少2,262,312美元，權證負債公允價值變動帶來的收入增加628,389美元，其他收入增加2,990美元。這被衍生負債公允價值變動收入減少1,087,347美元、清償債務收益減少42,896美元以及匯兑損失增加101,438美元所抵消。

資本 資源和流動性

截至2020年12月31日，我們有 $5,571,431美元的可用現金。其後於2021年2月11日，本公司宣佈 與若干投資者訂立證券購買協議(“購買協議”)，使本公司毛收入增加 30,000,000美元。根據購買協議之條款，本公司同意 以登記直接發售方式出售合共2,000,000股本公司 普通股，每股面值0.001美元，每股作價15美元。購買協議項下的股份出售已於2021年2月16日完成 。在2020年12月31日之後，本公司還在行使認股權證時發行了1,672,159股普通股 ，加權平均行權價為每股6.48美元。我們相信，我們手頭的現金， 加上其他資金來源，足以滿足我們目前至少12個月的營運資本和資本支出 需求，無論新冠肺炎的持續影響如何。

公司截至2020年12月31日的6個月的現金來源和(用途)如下：

截至2020年12月31日，我們的流動資產總額為10,600,625美元，流動負債總額為11,151,621美元。截至2020年12月31日的6個月，經營活動中使用的現金淨額為6,746,415美元，其中包括淨虧損 9,098,530美元，由非現金調整2,487,412美元抵銷，主要與基於股份的薪酬支出 2,311,591美元，攤銷和折舊717,890美元，以及使用權資產攤銷86,320美元，由以下方面的收益抵消 淨營運資本項目的變化導致使用現金135,297美元，主要是由於為用户預留的應收賬款增加282,326美元，以及 預付費用和其他流動資產增加279,452美元。這被對客户的負債增加403,250美元和其他應收賬款169,801美元所抵消。

截至2020年12月31日的6個月，用於投資活動的現金淨額共計2,179,413美元，主要與收購LHE Enterprise Limited(“LHE”)和AHG Entertainment，LLC(“AHG”)相關的最後支付的750,000美元有關，據此，公司在2020年7月31日完成交易後，收購了LHE 及其子公司的所有已發行股本，(I)Argyll Entertainment AG，(I)Argyll Entertainment AG，與Flip收購相關的100,000美元付款、與應收貸款相關的1,000,000美元付款 、購買無形資產337,827美元以及購買物業和設備12,660美元， 被收購LHE Enterprise Limited時收到的21,074美元現金抵消。

截至2020年12月31日的6個月，融資活動提供的淨現金總額為4,258,042美元，主要與行使認股權證的 收益有關。

資產負債表外安排

沒有。

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

不需要 。

第 項4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們的管理層 在我們的首席執行官和首席財務官的監督下，對我們的披露控制和程序(如交易所法案規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的有效性進行了評估(“評估”) 截至本報告涵蓋的期間結束時的 。披露控制和程序包括但不限於控制和程序 旨在提供合理程度的保證，確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC的 規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的主要高管和主要財務 高級管理人員，或視情況執行類似職能的人員，以便及時做出有關所需披露的決定。

之前 發現了實質性弱點

在2020財年，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，公司的披露控制和程序 以及財務報告的內部控制沒有在合理的保證水平下有效運行。管理層評估期間發現的重大弱點 包括會計職能職責分工不足、控制環境不足 以及缺乏與公認會計準則相關的足夠內部會計專業知識。

在2021財年和截至2020年12月31日的三個月期間，針對之前發現的重大缺陷，我們繼續實施補救措施，包括但不限於聘請更多經驗豐富的會計和合規人員， 並與第三方專家合作，加強對財務 報告的額外內部控制的設計和實施，包括那些旨在加強我們的職責分工以及與會計和財務 報表陳述和披露相關的審核流程的內部控制。雖然我們相信這些努力已經並將繼續改善我們對財務報告的內部控制 ，但補救重大缺陷將需要在持續的財務報告週期內驗證和測試內部控制的設計和運行 有效性。

我們的補救 努力活動正在進行中，並將接受持續的管理層審查，同時對我們的財務報告內部控制框架進行持續的設計和測試 。儘管存在重大缺陷，但我們的管理層得出結論，本季度報告中其他部分包含的綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們的財務狀況、 經營業績和現金流量，符合美國公認的會計原則。

財務報告內部控制變更

除正在進行的補救工作 外，在截至2020年12月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或有可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化 。

內部控制有效性固有的 限制

任何財務報告內部控制系統(包括我們的內部控制系統)的有效性 都受到固有限制，包括 在設計、實施、操作和評估控制和程序時的判斷，以及無法完全消除 不當行為。因此，在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到 任何財務報告的內部控制系統，包括我們的內部控制系統，無論設計和操作有多好，都只能 為實現預期的控制目標提供合理的、而不是絕對的保證。此外，披露控制和程序的設計 必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時應用其 判斷。此外，對未來期間進行任何 有效性評估的預測都存在這樣的風險：由於 條件的變化，控制措施可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。我們打算繼續監控 ，並根據業務需要或適當情況升級我們的內部控制，但不能向您保證此類改進將 足以為我們提供對財務報告的有效內部控制。

第 第二部分-其他信息

第 項1.法律訴訟

2018年9月，Boustead Securities， LLC(“Boustead”)通過信函通知我們，他們被拖欠192,664美元，以及購買我們普通股1,417,909股的認股權證，作為他們在2017年6月至2018年6月期間擔任我們證券的配售代理的補償。根據本公司與Boustead簽訂的配售代理協議中的仲裁條款，此事隨後陷入僵局。在仲裁聽證會之前，請願人Boustead提出了近50萬美元的要求，以 解決爭端。這一提議被拒絕了。仲裁聽證會於2020年12月7日至2020年12月11日舉行。 仲裁結束時，布斯特德證券有限責任公司原告要求賠償150多萬美元。

2021年2月3日，仲裁員發佈了她對這一爭議的最終裁決 。雖然最終，eSports Entertainment Group，Inc.沒有贏得賠償責任，但仲裁員 判給請願人Boustead Securities，LLC的損害賠償要少得多。仲裁員總共判給申請人Boustead 289,874美元的損害賠償金和允許的費用(不包括律師費)，利息約為每天21美元。雖然eSports 娛樂集團，Inc.不同意仲裁員應判給申請人Boustead任何賠償，但裁決不太可能受到向高級法院提出有利上訴或反對的 限制，但這樣做的時間表尚未過。如果任何一方沒有提出上訴 ，申請人Boustead可以尋求確認仲裁裁決為高級法院判決，並 尋求追索。作為替代，公司可以尋求支付一些獎勵的貼現餘額。到目前為止，尚未做出任何決定 。

2020年8月3日，丹吉爾全球有限責任公司(“丹吉爾”)向美國內華達州地區法院提起訴訟，題為丹吉爾全球有限責任公司訴VGamling，Inc.等人，案件編號2：20-cv-01434-apg-dja。在內華達州提起訴訟時， 這件事現在已經成功轉移到波多黎各地區。新的箱子編號是3：20-cv-01520-ram。訴訟的 起訴書稱，除其他事項外，該公司違反了日期為2016年6月3日的特定8%可轉換本票和同日的普通股認購權證。該公司提交了一份帶有肯定辯護的答覆。 此事尚未進入發現階段，預計將於2021年3月開始。本公司認為 這起訴訟缺乏可取之處，並將繼續積極挑戰這一訴訟。目前，公司無法估計 與訴訟相關的潛在損害風險(如果有的話)。

2020年11月2日，Brylan Lee Whatley(“Whatley”)向紐約縣紐約州最高法院提起訴訟，標題為Brylan Lee Whatley訴電子競技賭博集團，Inc.f/k/a VGamble，Inc.，索引編號655901/2020年。2020年12月31日， 在送達原始申訴之前，Whatley就此事提交了修改後的申訴。修改後的起訴書聲稱 該公司違反了與Whatley的諮詢協議。本公司從未同意、 或簽署有問題的諮詢協議。出於這個原因，並考慮到許多其他可用的法律抗辯理由，公司提交了駁回修改後的申訴的動議 。該公司認為這起訴訟缺乏可取之處，並將積極挑戰這一訴訟， 此外，還將提出任何可能存在的動議或反訴。目前，公司無法估計與訴訟相關的潛在損害 風險暴露(如果有)。

第 1A項。危險因素

除以下內容外，我們認為 與我們之前在2020年10月1日提交給證券交易委員會的10-K表格中披露的風險因素相比，沒有任何實質性變化。

公共衞生疫情或疫情，如新冠肺炎， 可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。

2019年12月，中國湖北省武漢市出現一株新的冠狀病毒 (新冠肺炎)。雖然疫情最初主要集中在中國，並對中國經濟造成了重大破壞，但現在它已經蔓延到其他幾個國家，並在全球範圍內報告了感染情況。 由於新冠肺炎的爆發，幾乎所有重大體育賽事和聯賽都被推遲或推遲了，時間從2020年4月到2020年6月。大型體育賽事的取消對全球博彩活動產生了重大的短期負面影響。 因此，iGaming運營商面臨着博彩量的重大短期損失。到目前為止，在線賭場的運營總體上照常進行，沒有因為新冠肺炎爆發而出現任何明顯的中斷。該病毒對全球在線賭場活動的預期影響總體上是積極的或中性的。旅行限制和邊境關閉並未對我們管理和運營日常業務的能力產生實質性影響 。管理層已能夠在 虛擬環境中運行。但是，如果此類限制變得更加嚴格，它們可能會對這些活動產生負面影響，從長遠來看， 將損害我們的業務。影響人員的旅行限制可能會限制我們的運營能力，但目前我們預計這些對個人旅行的限制不會對我們的業務運營或財務業績造成實質性影響。

新冠肺炎疫情對公司運營的最終影響是未知的，將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，無法 自信地預測，包括新冠肺炎爆發的持續時間、可能出現的有關 新冠肺炎疫情嚴重程度的新信息，以及政府或 公司可能指示的任何額外的預防和保護行動，這可能導致業務中斷持續時間延長，運營減少。目前無法合理估計由此產生的任何財務影響，但可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

第 項2.股權證券的未登記銷售和收益的使用

在截至2020年12月31日的三個月內，公司根據認股權證的行使發行了177,778股股票。

於截至二零二零年十二月三十一日止三個月內，本公司與AHG及Flip體育有限公司(“Flip”)就轉讓知識產權協議(“IP轉讓協議”)發行93,808股普通股，據此，本公司收購由Flip開發並由AHG擁有的與AHG的在線遊戲及獎勵平臺及所有其他在線軟件有關的軟件 的所有知識產權。

在截至2020年12月31日的三個月內，公司發行了191,736股服務普通股。

第 項3.高級證券違約

沒有。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

項目 5.其他信息

在本項下不需要披露以前未披露的其他信息。

物品 6.展品。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由下列簽署人簽署，並經正式授權。